美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第2號修訂)
第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Box，Inc.
(主題公司(發行人)名稱 )
BOX， Inc.
(備案人姓名 (發行人和要約人))
A類普通股，
每股票面價值0.0001美元
(證券類別標題 )
10316T104
(CUSIP 證券類別編號)
首席執行官亞倫·列維(Aaron Levie)
首席財務官Dylan Smith
BOX， Inc.
傑斐遜大道900 。
加利福尼亞州紅杉市，郵編：94063
(877) 729-4269
(姓名、 有權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話)
將 拷貝到：
何塞·F·馬西亞斯(Jose F.Macias，Esq.)
邁克爾·A·奧奇奧里尼(Michael A.Occhiolini，Esq.)
勞倫 Esq.利希特布勞(Lauren Lichtblau)
威爾遜·桑西尼·古德里奇(Sonsini Goodrich)和羅薩蒂(Rosati，P.C.)
650 Page Mill路
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
(650) 493-9300
註冊費計算
| 交易 估值(1) | 備案費金額 (2) |
| $500,000,000 | $54,550.00 |
| (1) | 估計費用僅用於計算申請費。這一金額 是基於以不超過5億美元的價格購買Box，Inc.的A類普通股股票的要約。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B) 計算的申請費金額等於每1,000,000美元交易額中的109.10美元。 | |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用 的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。 |
| 之前支付的金額 ： | $54,550.00 | 提交 交易方： | BOX， Inc. |
| 表格 或註冊號： | 計劃 至 | 提交日期 ： | 2021年6月2日 2 |
| ☐ | 如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中 框。 |
選中 相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方 投標報價 |
| 發行人 投標報價符合規則13E-4 |
| ☐ | 私有化 受規則13e-3約束的交易 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D的修正案 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 以下框。☐
如果 適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定： ☐規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價) ☐規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
|
本修正案第2號(“修正案2”)修訂和補充了原定於2021年6月2日由特拉華州公司(以下簡稱“Box”或“公司”)向美國證券交易委員會提交的投標要約説明書，並經2021年6月8日提交的修正案1(經修訂的“附表”)修訂，該修正案與公司提出的以現金購買價值高達5億美元的 的要約有關。 Box，Inc.(以下簡稱“Box”或“公司”)最初於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“Box”或“公司”)，並經於2021年6月8日提交的修正案1(經修訂的“附表”)修訂，該修正案與本公司提出的以現金購買價值不超過5億美元的根據日期為2021年6月2日的收購要約(“收購要約”)和相關的附函 (“附函”)中規定的條款和條件，以不低於22.75美元但不超過25.75美元的價格 以現金(減去任何適用的預扣税且不含利息)向賣方出售公司的“股份”(統稱為“股份”)，價格不低於22.75美元 ，不超過25.75美元 股份，不含任何適用的預扣税金，且不含利息。 購買要約日期為2021年6月2日的要約收購要約(“要約收購要約”)和相關的附函 (“附函”和，“要約”)。
本修正案第 2號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中的信息保持不變，本修正案第 2號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修正案第2號，以及 附表、購買要約和相關的遞交函。
第 項11.附加信息
2021年6月21日，公司提交了一份最新的Form 8-K報告。
現將附表第 11項修改補充如下：
| ● | 現將購買要約第10節(“有關盒子的某些信息”)中標題為“通過引用合併” 下的第一段修改並重述為 全文如下： |
根據SEC的規則，我們可以通過引用將信息 合併到本文檔中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔 ，從而向您披露重要信息。本收購要約以引用方式併入以下列出的文件(以下明確註明的除外， 本要約未通過引用併入根據適用的SEC規則提供給SEC而不是向SEC提交的相應文件的任何部分)，包括先前已提交給SEC的那些文件中包含的財務報表及其相關注釋 。以下文檔包含有關我們的重要信息：
| ● | 經修訂的截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告 ； |
| ● | 截至2021年4月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及 |
| ● | 2021年3月19日、2021年3月31日、2021年4月8日、2021年5月18日、2021年5月27日提交的當前8-K表格報告(2021年5月27日提交的當前8-K表格報告附件99.1所附的新聞稿通過引用明確併入本文，儘管此類新聞稿可能被視為提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會)、2021年6月4日和6月21日 |
簽名
經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
BOX， Inc.
作者： /s/Dylan Smith
姓名：迪倫 史密斯
職務：首席財務官
日期： 2021年6月21日
附件 索引
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展品 |
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| (A)(1)(A) | 購買要約日期為2021年6月2日。* |
| (A)(1)(B) | 提交書* |
| (A)(1)(C) | 保證交付通知。* |
| (A)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年6月2日。* |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件，日期為2021年6月2日，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。* |
| (A)(1)(F) | 摘要公告日期為2021年6月2日* |
| (a)(2) | 不適用。 |
| (a)(3) | 不適用。 |
| (a)(4) | 不適用。 |
| (A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿，日期為2021年6月2日。* |
| (A)(5)(B) | 日期為2021年5月27日的2022年第一季度收益電話會議的摘錄(通過參考2021年5月28日提交的公司TO-C時間表的附件99.1併入)。 |
| (A)(5)(C) | Box公司於2021年5月27日發佈的關於該公司截至2021年4月30日的季度財務結果的新聞稿(通過引用附件99.1併入該公司於2021年5月27日提交的當前8-K報表中)。 |
| (A)(5)(D) | 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 |
| (A)(5)(E) | 日期為2021年5月17日的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的TO-C時間表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(F) | 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月12日提交的TO-C時間表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(G) | 日期為2021年5月10日的新聞稿(引用本公司於2021年5月10日提交的TO-C時間表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(H) | 日期為2021年5月3日的新聞稿(引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 |
| (A)(5)(I) | 日期為2021年4月8日的新聞稿(引用本公司於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | 本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議表(於2014年7月7日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.1為本公司註冊説明書附件10.1所載的文件)，請參閲本公司於二零一四年七月七日提交的S-1/A表格的附件10.1。 |
| (d)(2) | Box，Inc.2015年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.2併入)。 |
| (d)(3) | Box，Inc.2015年員工股票購買計劃和相關表格協議(通過引用附件99.2併入公司2021年3月12日提交的表格S-8註冊聲明的附件99.2)。 |
| (d)(4) | Box，Inc.修訂的2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格(通過引用附件99.3併入公司2021年3月12日提交的S-8表格註冊説明書的附件99.3)。 |
| (d)(5) | Box，Inc.2011年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.4併入)。 |
| (d)(6) | Box，Inc.2006年股票激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5併入)。 |
| (d)(7) | Box，Inc.高管激勵計劃(通過參考2014年7月7日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.6併入)。 |
| (d)(8) | Box，Inc.外部董事薪酬政策，於2021年5月1日修訂並重述。* |
| (d)(9) | 本公司與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高級管理人員之間的控制權變更及服務協議表(通過參考本公司於二零一四年十二月十日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7合併而成)。 |
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展品 |
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| (d)(10) | 本公司與其若干高級管理人員之間的控制權變更及離職協議表(通過參考本公司於2014年12月10日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7A合併而成)。 |
| (d)(11) | 本公司與Aaron Levie於二零一四年十二月十九日發出的要約書(引用本公司於2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.8併入本公司)。 |
| (d)(12) | 本公司與Dylan Smith於二零一四年十二月十九日發出的要約書(併入本公司於二零一五年一月九日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.10)。 |
| (d)(13) | Box，Inc.和Stephanie Carullo之間的邀請函，日期為2017年7月7日(通過參考2017年7月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
| (d)(14) | 2021年4月7日由Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、Tutted Opportunistic Credit Fund、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings(US)L.P.簽訂的投資協議(通過引用本公司2021年4月8日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。 |
| (d)(15) | 本公司與Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master，L.P.，Centerbridge Special Credit Partners III-Flex，L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.簽訂的註冊權協議，日期為2021年5月12日L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA黑熊基金，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSS.OHA戰略信用主基金II，L.P.，OHA結構性產品主基金D，L.P.，OHA戰術投資主基金，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，Powell Investors III L.P.，定製機會主義信用基金，可口可樂公司主退休信託基金(通過引用本公司2021年5月18日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 |
| (d)(16) | 本公司、開曼羣島豁免有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業KKR-NYC Credit C L.P.、量身定做的Opportunistic Credit Fund、澳大利亞信託和特拉華州有限合夥企業CPS Holdings(US)L.P.以及Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master印第安納州公共退休系統，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，OHA AD Customize Credit Fund(International)，L.P.，OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA Black Bear Fund，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA特拉華定製信用基金控股公司，L.P.，OHA特拉華州定製信用基金-F，L.P.L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA SA Customize Credit Fund，L.P.，OHA Strategic Credit Master Fund II，L.P.，OHA Structural Products Master Fund D，L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，可口可樂公司高級退休信託基金(通過引用附件10.2併入公司當前的8- |
| (d)(17) | 公司於2021年5月13日簽署的“放棄投資協議”(通過引用附件10.3併入本公司於2021年5月18日提交的8-K表格中的附件10.3)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
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| * | 之前提交的 。 | |