待完工，日期為2021年6月21日

本初步招股説明書附錄涉及根據1933年證券法生效的 註冊聲明，但本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書編號 333-236143

初步招股説明書副刊

(截至2020年2月11日的招股説明書)

股票

%G系列累計可贖回 優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們提供 %G系列累計可贖回優先股的股票，每股面值0.001美元(G系列優先股)。

G系列優先股的持有者將有權獲得G系列優先股的累計股息，年利率為每股清算優先股25.00美元的 %(相當於固定年率為每股 $)。如果獲得我們的董事會(董事會)的授權並由我們宣佈，G系列優先股的股息將按月支付欠款。G系列優先股與我們的已發行優先股平價，優先於我們的高級普通股(定義如下)和普通股(定義如下)，以及我們清算、解散或清盤時的權利和權利 。

通常，我們不能在2026年 之前贖回G系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的 特別可選贖回條款進行贖回。在2026年或之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回G系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於該G系列優先股到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的金額。

此外，在發生(I)控制權變更(定義見下文)時，我們的普通股(每股面值0.001美元的普通股)或收購或存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證(ADR))均未在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易所(NSE)或納斯達克股票市場上市，也未在後續交易所或報價系統上市或報價全部或部分於首次控制權變更發生之日起120天 內或退市事件發生之日後120天(視何者適用而定)支付每股25.00美元，另加相等於贖回日期(但不包括)任何應計及未支付股息的金額 。如果發生控制權變更或退市事件，G系列優先股的每位持有人可自行選擇促使我們以現金贖回G系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)控制權變更通知持有人之後的30天，也不遲於60天。 G系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。G系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如本文第(2)節所述， 有限的投票權除外G系列優先股説明：有限投票權.”

G系列優先股目前不存在市場 。我們已申請將G系列優先股在Nasdaq Global Select Market(納斯達克精選市場)上市，代碼為Goodo。如果申請獲得批准，G系列優先股預計將在G系列優先股首次交割之日起30天內開始交易。

G系列優先股 受到一定的所有權限制，旨在保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納聯邦所得税。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款禁止對所有權和轉讓的限制 ？有關這些限制的更多信息，請參閲隨附的招股説明書第23頁。

投資G系列優先股 涉及大量風險，這些風險在本招股説明書附錄S-8頁開始的風險因素部分、附帶的招股説明書 第5頁和截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告的第16頁，以及我們不定期向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和信息中描述，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

承銷商預計在2021年或大約 交割G系列優先股。我們已授予承銷商選擇權，可以在本 招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多 股G系列優先股。

聯合簿記管理經理

斯蒂費爾		高盛有限責任公司		B.萊利證券		貝爾德

聯席經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特		拉登堡·塔爾曼		高力證券有限責任公司		韋德布什證券

本招股説明書增刊日期 為2021年。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-8
收益的使用			S-14
G系列優先股説明			S-15
承保			S-26
美國聯邦所得税的其他重要考慮因素			S-30
法律事務			S-31
專家			S-31
以引用方式成立為法團			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-32
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			13
存托股份的説明			19
認購權的描述			22
登記手續和結算			22
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			23
美國聯邦所得税的重要考慮因素			28
配送計劃			52
法律事務			56
專家			56
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式將某些文件成立為法團			56

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了本次 發行G系列優先股的具體條款以及與我們相關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)包含更多有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些信息不適用於本次發行 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或我們之前提交給SEC的文件中包含的信息不同或不同，本 招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的S-3表格(第333-236143號文件)中關於在此發售的證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息 ，我們建議您參考該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請閲讀並 考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能在 某些司法管轄區受法律限制。本招股説明書附錄不是在任何司法管轄區出售或招攬購買我們G系列優先股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或任何出售都是非法的。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。

如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、承銷商及其 關聯公司不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息(包括通過引用併入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

如果其中一個 文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔將修改或取代日期較晚的文檔中的陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文檔中的信息僅在這些 文檔各自的日期或其中指定的日期是最新的。

G系列優先股的股票不代表任何銀行或其他保險存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他有保險的存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂的“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交的文件以及附帶的招股説明書可能包含前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。我們打算將此類前瞻性陳述 納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述涉及與非歷史事實有關的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢。這些前瞻性表述包括有關可能或假設的未來事件的信息， 包括但不限於對我們未來業績和財務狀況、運營結果和運營資金(FFO)的討論和分析、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃 利率和趨勢、我們債務到期時的流動性和再融資能力、完成項目所需的預期資本支出和獲得資本、未來我們向股東分配的預期現金金額 以及其他事項。單詞，如？預期、？？預期、？打算、？計劃、？將、？應該、？相信、？尋求、？估計、？可能、 已提供、？未來、？可能、？將、？增長、？如果、？可能，？將？, ？？潛在的？和？可能的？以及這些詞語和類似表達的變體旨在 識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都會包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有關以下主題的陳述均為前瞻性陳述， 其性質如下：

•

未來再租賃的努力；

•

我們的業務和融資策略；

•

與新冠肺炎大流行相關的發展，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的 時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的 經濟影響方面的有效性；

•

我們有能力繼續執行我們的商業計劃；

•

未決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績和預期收購；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

關於我們未來分佈的估計；

•

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

•

未來市場和行業趨勢；

•

未來利息和保險費率；

•

對我們未來運營費用的估計，包括根據我們的諮詢協議條款 支付給我們的顧問(如本文所定義)的款項；

•

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計非經常開支；及

•

本次發行所得款項的使用，包括贖回我們D系列優先股的計劃(如本文所定義)、我們信貸安排(如本文所定義)下的可用性、應付抵押票據、當前和未來股票發行以及其他未來資本資源(如果有)。

S-III

前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、 意外事件或實際經營結果的發生。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響、 運營結果、流動性和財務狀況；

•

資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成相關的風險；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資金是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户拖欠或不續租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他房地產投資公司；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的 1億美元優先無擔保循環信貸工具、1.6億美元定期貸款工具和6500萬美元新的定期貸款工具(統稱信用工具)下維護和借款的能力，安排我們物業的長期抵押貸款，確保 額外的長期信貸額度，並籌集股權資本；

•

我們的顧問識別、聘用和留住高素質人才的能力；

•

我們行業或整體經濟的變化；

•

修改房地產和區劃法律，提高房地產税率；

•

政府規章、税率等事項的變化；

•

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

•

新冠肺炎和其他突發衞生事件對經濟和資本市場的影響，包括政府當局採取的應對措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

•

失去我們的任何主要官員，例如我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生、我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生或我們的總裁Robert Cutlip先生。

然而，此風險和不確定性列表僅是對我們來説最重要的一些因素的彙總，並不打算 詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的風險和信息，包括但不限於本招股説明書及附隨的招股説明書。風險因素？ 我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和信息以引用方式併入本文和其中。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的負面影響。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄以及附帶的 招股説明書中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要並不完整，可能不包含對您決定是否投資G系列優先股股票可能非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，若要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-8頁開始的風險因素部分、隨附的招股説明書、我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息，這些報告和信息以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及通過引用併入本文和其中的文件(包括財務報告)。

除非上下文另有要求或指示，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的每一處均指Gladstone Commercial Corporation、馬裏蘭公司及其合併子公司，(Ii)運營合夥是指Gladstone商業有限合夥企業，Gladstone是公司的全資合併子公司和特拉華州有限合夥企業，(Iii)顧問是指Gladstone管理公司、公司的外部顧問和特拉華州的一家有限合夥企業，(Br)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的每一處均指Gladstone Commercial Corporation、公司的外部顧問和特拉華州的一家合併子公司，(Ii)運營合夥公司是指Gladstone商業有限合夥企業、公司的全資合併子公司和特拉華州的有限合夥企業術語You？？指的是潛在投資者。

“公司”(The Company)

我們是一家 外部顧問房地產投資信託基金，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理辦公和工業物業 。我們可以選擇性地發放長期的工商按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。我們的普通股，面值為每股0.001美元，7.00%系列D系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(D系列優先股)，6.625%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(D系列優先股)，分別在納斯達克交易，交易代碼分別為DEGO GOOD、YOODM和DEGODN。我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元(高級普通股)，以及6.00%F系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(F系列優先股)，不在任何交易所或自動報價系統上市或交易。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業部門，規模從小到 非常大的私營和上市公司，其中許多都是沒有公開評級債務的公司。我們在歷史上已經簽訂，並打算在未來簽訂三重淨租賃房地產的購買協議 ，租期約為7至15年，並提高內置租金。根據三重淨值租賃，租户需要支付租賃物業的所有運營、維護和保險費用以及房地產税 。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是 經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業不斷增長的二級成長型市場。截至2021年6月21日，我們在27個州擁有121處房產，總面積約為1550萬平方英尺，入住率為95.5%。

我們幾乎所有的業務活動都是通過 傘形合夥房地產投資信託結構進行的，我們的所有物業都由Gladstone Commercial Limited Partnership(運營合夥企業)直接或間接持有。我們控制着 經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有約97.5%的有限合夥企業權益

S-1

運營夥伴關係(OP Units？)我們過去已經發行過，將來也可能發行與收購商業地產相關的運營單位，因此 可能會擴大運營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們以 現金贖回這些單位，或者根據我們的選擇，贖回我們的普通股。一對一基礎。

我們的顧問是我們的附屬公司，也是根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問。我們的顧問 負責日常管理我們的業務，並確定並進行其認為符合我們投資標準的收購和處置。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，威斯特布蘭奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，電話號碼是(7032875800)。我們的網址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們的網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

最新動態

D系列優先股贖回條件通知

2021年5月27日，我們發佈了有條件的贖回D系列優先股全部流通股的通知。 可選贖回取決於我們是否有足夠的流動資金在贖回日完成此類贖回。我們打算將此次發行所得資金用於完成D系列優先股的贖回。請參見 收益的使用？在本招股説明書附錄中。D系列優先股預計將於2021年6月30日贖回，贖回價格相當於每股25.1458333美元，相當於支付了25美元的清算優先權，外加相當於應計未付股息每股0.1458333美元的金額。

S-2

供品

僅為方便起見，現將報價條款彙總如下。有關G系列優先股條款的更完整説明，請參閲G系列優先股説明？在本招股説明書附錄中。

發行人	格萊斯頓商業公司，馬裏蘭州的一家公司。

發行的證券

%系列G累計可贖回優先股的股份。承銷商有權從我們手中購買最多 股G系列優先股。

排名	在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，G系列優先股排名：

•

優先於我們所有類別或系列的高級普通股、普通股以及明確指定為G系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的 股本；

•

與我們的D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股平價，以及 我們明確指定為與G系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股本；以及

•

低於我們明確指定為G系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本合同日期均不存在。

分紅	G系列優先股的投資者將有權獲得G系列優先股的優先累積現金股息，年利率為每股25.00美元的清算優先股 (相當於每股每年$)。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈，G系列優先股的股息將按月支付 欠款。無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否得到授權和宣佈，G系列優先股的股息都將產生。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，G系列優先股的持有者將有權在向我們的高級普通股、我們的普通股和G系列優先股的任何其他級別或系列的股東進行任何分配或支付之前，有權獲得G系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至付款日(包括支付日)的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息。 我們的高級普通股、我們的普通股和G系列優先股的任何其他類別或系列的股東在我們的優先股上的權利被分配或支付之前，G系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的G系列優先股。只有在我們的清算、解散和清盤時獲得至少三分之二的已發行股票持有人的贊成票，我們才可以發行優先於G系列優先股的股權證券，這涉及到我們清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配。 在以下情況下，我們才可以發行優先於G系列優先股的股權證券

S-3

G系列優先股和與G系列優先股平價的每個其他類別或系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付和 資產分配的時間，並已被授予類似的投票權(作為單一類別一起投票)。G系列優先股持有者獲得其 清算優先權的權利將受制於我們與G系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的比例權利，包括D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股在我們清算、解散或清盤時的權利，以及我們明確指定為G系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的權利 。

可選的贖回

我們可能不會在2026年前贖回G系列優先股，除非在與保持我們的REIT資格有關的有限情況下，如第3部分所述G系列優先股説明可選贖回 -在本招股説明書附錄中，並根據下文所述的特別可選贖回條款。在2026年及之後，G系列優先股 將根據我們的選擇權在任何時間或不定期全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額 。任何部分贖回將按比例進行。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的 金額。？控制權變更是指在最初發行G系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權， 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有股票的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和收購實體或 倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)

S-4

或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

一旦發生退市事件(定義如下)，我們可以選擇在退市事件發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，方法是支付每股25.00美元， 外加相當於將贖回的G系列優先股每股股票的任何應計和未支付股息的金額(但不包括贖回日)。

退市事件發生在E系列優先股最初發行後，以下情況發生：(I)G系列優先股的股票不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或 納斯達克上市，或不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何G系列優先股仍未發行。

在控制權變更或退市事件時，持有人有權選擇贖回

如果G系列優先股在任何時間發生控制權變更或退市事件，則G系列優先股的每位持有人有權根據該持有人的選擇權，要求我們 在本公司發出控制權變更或退市事件通知後不早於30天、不遲於60天(視情況而定)的指定日期，以現金方式贖回G系列優先股的任何或全部該等持有人的股份。該通知要求遵守G系列優先股章程補充條款中包含的條款和條件，贖回價格 相當於每股25.00美元的清算優先權，外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，至(但不包括)持有人可選贖回日期(持有人可選贖回價格)；但是，如果 持有人沒有任何贖回權利，則G系列優先股的任何股票將根據第？條所述的我們的可選贖回而被要求贖回， 持有者無權贖回G系列優先股的任何股票G系列優先股説明 股票可選贖回，？我們的特別可選贖回，如第？節所述G系列優先股説明：特別選擇權贖回，或我們的贖回要求，如所附招股説明書中所述 股本説明：一般情況下，超額股份的回購，只要我們已在本公司遞交控制權變更或退市事件通知(br})之日或之前發出我們的意向通知(視何者適用而定)。

轉換權	G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

G系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。我們不需要預留資金贖回G系列優先股。因此，G系列 優先股將無限期流通股，除非我們決定按我們的選擇贖回股票。

S-5

有限投票權

G系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果我們連續18個月拖欠G系列優先股的股息， G系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的持有者一起作為單一類別投票，在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面與G系列優先股平價，包括D系列優先股)E系列優先股和F系列優先股 將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直到這種股息拖欠現象消除為止。此外，在支付方面，我們需要至少 持有G系列優先股和與G系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有者投贊成票或同意 在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配，並授予類似投票權(作為單一類別一起投票)，才能授權或發行任何類別或 系列優先股評級。解散或清盤G系列優先股，或修改我們章程的任何條款，以對G系列優先股以及與G系列優先股在股息支付和資產分配方面與G系列優先股平價的其他類別或系列優先股的條款產生實質性和 不利影響 清算後的股息支付和資產分配 , 解散或清盤，並已被授予類似的投票權。如果對我們章程的修訂不能同樣影響G系列優先股和一個或多個其他類別或系列 優先股排名的條款，關於我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，按G系列優先股的平價計算，則需要G系列優先股發行時三分之二已發行股票持有人的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票。

納斯達克上市

·Goodo？

表格	除有限情況外，本次發行的G系列優先股將以登記在存託信託公司(DTC)被提名人名下的簿記形式發行和保存。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們保持房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，我們的章程對每個人可以擁有的股本的股份數量進行了限制。我們的章程規定，任何人直接或間接持有我們已發行股本的比例不得超過9.8%。請參見？G系列優先股説明-所有權和轉讓的限制？在本招股説明書附錄中。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計的 發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者，如果承銷商全面行使購買G系列優先股額外股票的選擇權，我們將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算 使用此次發行的淨收益首先贖回D系列優先股的所有流通股，並將剩餘收益用於償還我們信貸安排項下未償還債務的一部分，並用於其他一般公司 用途。

請參見？收益的使用-請參閲本招股説明書補充説明書S-12頁。

轉會代理和註冊處

G系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare，Inc.。

安置點	G系列優先股的股票將在2021年左右交割，也就是此次發行定價後的第二個工作日。

風險因素	投資G系列優先股涉及各種風險。你應該仔細閲讀並考慮標題下討論的事項風險因素？包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，標題為？風險因素在決定投資G系列優先股之前，請從本招股説明書附錄的第 頁S-8頁以及通過引用併入隨附招股説明書的其他報告和文件中開始。

S-7

危險因素

您對我們G系列優先股的投資具有很高的風險。在諮詢您自己的財務和法律 顧問後，在決定投資G系列優先股股票是否適合您之前，除其他事項外，您應仔細考慮隨附的招股説明書、截至2020年12月31日的年度10-K表格 報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息中所列的因素，這些報告和信息通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、我們向G系列優先股持有人進行現金分配或向G系列優先股持有人支付股息的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們G系列優先股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法 預測此類風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 j的章節中描述的任何目的收益的使用，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否用於您可能不同意或不合適的方式。 由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，這些淨收益的最終使用可能與其預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們G系列優先股未來可供發行或出售的股票數量，以及與G系列優先股等同於或高於G系列優先股的額外優先股的發行，可能會稀釋G系列優先股持有者的利益。

我們無法 預測未來G系列優先股的發行或銷售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們G系列優先股的每股交易價。我們的董事會可以通過設定或更改未發行股本的優先股、轉換或其他權利、投票權和限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件 對未發行股本進行分類和重新分類 ，但G系列優先股持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列股本 G系列優先股在清算時支付股息或分配資產。 G系列優先股的持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列的股本。 G系列優先股的股東有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列的股本。 截至本招股説明書增刊之日，D系列優先股、 E系列優先股和F系列優先股在股息支付、清算、解散和清盤金額方面與本招股説明書增刊提供的G系列優先股等同。 增發與G系列優先股等同或優先於G系列優先股的其他類別或系列優先股，可能會稀釋G系列優先股持有人的利益。

S-8

G系列優先股從屬於我們的債務，您的權益可能會因 額外發行的優先股(包括G系列優先股的額外股份)以及其他交易而被稀釋。

截至2021年3月31日，我們的總債務約為6.63億美元，我們可能會產生大量額外債務，以 為未來的收購活動提供資金。G系列優先股從屬於我們所有現有和未來的債務。我們現有的債務限制，我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下違約的情況下向優先 股東支付股息的能力。

我們無法預測未來發行或出售我們的優先股 或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們G系列優先股的每股交易價。我們的董事會可以通過設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權和限制、對股息的限制、資格以及贖回的條款和條件，對未發行股本的股票進行分類和重新分類，但前提是 優先股持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列股本。 優先股持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列的股本。 優先股持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為G系列優先股優先於G系列優先股的任何類別或系列股本。 優先股持有人有權同意將此類股本分類或重新分類為優先於G系列優先股的任何類別或系列的股本。 D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股的股票在股息支付和清算、解散和清盤金額方面與 本招股説明書附錄提供的G系列優先股平價。額外發行等同於或優先於G系列優先股的其他類別或系列優先股 優先股可能會稀釋G系列優先股持有人的利益，而任何優先於G系列優先股或額外負債的優先股的發行可能會影響我們支付 股息、贖回或支付G系列優先股的清算優先股的能力。除第？節所述的有限投票權外G系列優先股説明：有限投票權如下所述， 所有與G系列優先股相關的條款都不涉及或限制我們的債務，也不會在發生高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務)時為G系列優先股持有人提供保護。 這些交易可能會對G系列優先股持有人產生不利影響。

G系列優先股沒有到期日、償債基金或強制贖回。

G系列優先股沒有到期日 ，我們不需要隨時贖回G系列優先股。因此，除非我們根據自己的選擇決定行使贖回權，否則G系列優先股將無限期流通無期。G系列 優先股不受任何償債基金的約束。

G系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得G系列優先股的評級。但是，不能保證一個或多個評級機構 可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，也不會對G系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得G系列優先股的評級，這可能會對G系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，可根據 評級機構的酌情決定權下調或完全撤銷此類評級。任何此類評級下調或撤回都可能對G系列優先股的市場價格產生重大不利影響。

作為G系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。

您作為G系列優先股持有者的投票權將極其有限。我們的普通股是我們 股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。G系列優先股持有人的投票權主要與G系列優先股條款的重大和不利變化有關，

S-9

授權、創建或發行優先於G系列優先股的其他類別或系列優先股，並在我們連續18個月或更長時間未能支付G系列優先股股息 時選舉兩名董事。請參見？G系列優先股説明：有限投票權？在本招股説明書附錄中。

我們可能沒有足夠的收益和利潤來將G系列優先股的分配視為股息。

我們在G系列優先股上支付的股息可能會超過我們當前和累計的收益和利潤，這是根據 美國聯邦所得税的目的在支付時計算的。如果發生這種情況，將導致超出我們收益和利潤的股息金額首先在G系列優先股中持有人調整後的 税基範圍內被視為資本返還，然後在超出調整後税基的範圍內被視為資本收益。請參見？美國聯邦所得税的其他重要考慮因素-在本招股説明書附錄中和 美國聯邦所得税的重要考慮因素--美國應税股東的徵税在隨附的招股説明書中。

我們 是一家控股公司，依賴於我們子公司的資產和運營，由於我們的結構，我們可能無法為我們的股本產生支付股息所需的資金。

我們通常是一家控股公司，主要通過我們的運營夥伴關係開展業務，而我們的運營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。這些子公司負責我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴現金流和子公司支付給我們的資金作為股息、 分配、貸款、墊款、租賃或子公司支付的其他款項，以產生為我們的普通股支付股息所需的資金。我們的子公司支付此類股息和/或支付此類貸款、預付款、租賃或其他付款的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來的債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制，這可能會削弱我們對普通股或優先股進行現金 支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方。我們未來的 債務或我們子公司未來的債務也可能包括類似效果的限制。

此外，由於我們 是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後，我們股東的索賠才能得到滿足。

G系列優先股沒有成熟的交易市場，在納斯達克上市並不保證G系列優先股的市場將會建立或維持 。

G系列優先股是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場 。我們已經提交了在納斯達克上市G系列優先股的申請，但不能保證納斯達克會批准G系列優先股上市。

即使納斯達克批准G系列優先股上市，也不能保證G系列優先股將繼續在納斯達克或任何其他國家認可的交易所上市。如果G系列優先股從納斯達克或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

G系列優先股的市場報價有限；

S-10

•

G系列優先股的流動資金減少；

•

確定G系列優先股為細價股，這將要求在G系列優先股中交易 的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致G系列優先股在二級交易市場的交易活動水平降低；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，即使納斯達克批准G系列優先股上市，納斯達克活躍的G系列優先股交易市場也可能不會發展，或者如果它真的發展了，也可能無法持續，在這種情況下，G系列優先股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

承銷商已通知我們，他們打算在G系列優先股中做市，但他們沒有義務這樣做 ，並可能隨時停止做市而不另行通知。

我們G系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動 ，並可能受到各種因素的重大影響。

我們已申請將G系列優先股在納斯達克 上市，代碼為Goodo。如果申請獲得批准，G系列優先股預計將在G系列優先股首次交割之日起30天內在納斯達克開始交易。此外，房地產投資信託基金髮行的股權證券的交易價格 歷來都受到市場利率變化的影響。可能影響G系列優先股價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們G系列優先股的年度分配收益率。我們G系列優先股的交易價格取決於許多因素，包括當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況以及我們的財務狀況、經營結果和前景。

可能顯著影響我們 G系列優先股市場價格的其他因素包括：

•

我們的經營業績、FFO、現金流或流動性的實際或預期變化；

•

分析師盈利預期的變化以及未能達到預期的情況；

•

改變我們的分配政策；

•

發表有關我們或房地產業的一般研究報告；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們任何時候的未償債務金額、我們近期和中期到期債務的金額以及我們為這些債務進行再融資的能力及其條款或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

•

關鍵管理人員的增聘或離職，包括我們找到有吸引力的繼任者的能力；

•

機構股東的行為；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

監管政策或税法的變化，特別是在房地產投資信託基金方面；

•

股票市場不時出現價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關 ；

•

房地產投資信託基金、房地產公司或本行業其他 公司股票的市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的業績沒有必然關係；

•

投資者對股市的信心；

S-11

•

一般市場和經濟狀況；以及

•

實現本招股説明書 附錄及隨附招股説明書中包含或通過引用併入的任何其他風險因素。

此外，由於G系列優先股具有固定的股息率 ，因此每個系列在二級市場的價值將受到利率變化的影響，並傾向於與這種變化背道而馳。特別是，市場利率的提高將導致其他 金融工具的收益率更高，並可能導致二級市場上G系列優先股的潛在買家轉向收益率更高的投資。

上述許多因素都超出了我們的控制範圍。無論我們的財務業績、狀況和前景如何，這些因素都可能導致我們G系列優先股的市場價格 下跌。無法保證我們G系列優先股的市場價格在未來不會下降，我們的股東 可能很難按他們認為有吸引力的金額、價格或時間轉售我們G系列優先股的股票，或者根本不可能。

如果我們的普通股 被摘牌，您轉讓或出售G系列優先股的能力可能會受到限制，G系列優先股的市值將受到重大不利影響。

除非與某些控制權變更交易或退市事件相關(視情況而定)，否則G系列優先股不 包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於G系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有G系列優先股的股票，並在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈時 獲得規定的股息，但不能保證您永遠都會獲得清算優先股。此外，如果我們的普通股被摘牌，G系列優先股很可能也將被摘牌 。因此，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的G系列優先股的能力可能會受到限制，G系列優先股的市值將受到重大不利影響。

G系列優先股有被我們贖回的風險。

自2026年起及之後，G系列優先股 將可根據我們的選擇隨時或隨時贖回全部或部分股票。任何此類贖回可能發生在對G系列優先股持有者不利的時間。

由於此次發行，我們發行的優先股數量將增加，如果我們無法贖回D系列優先股的股票，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

雖然我們打算贖回D系列 優先股，但不能保證發售收益將足以進行此類贖回。我們打算將發行G系列優先股的淨收益用於在2021年6月30日或前後贖回我們所有未償還的D系列 優先股，任何剩餘金額將用於償還我們信貸安排下的任何未償債務，並用於其他一般公司用途。

然而，在使用本次發行所得贖回D系列優先股之前，我們發行的G系列優先股將導致我們發行的優先股數量 增加。此外，我們可能無法籌集足夠的資金來贖回目前已發行的所有D系列優先股。

增發優先股可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

•

使我們更難根據我們的信貸安排向優先股持有人和 履行我們的付款和其他義務；

S-12

•

減少我們為收購和其他一般公司目的提供資金的現金流，並 限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務變化以及我們所在行業和整體經濟中的不利變化方面的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述 任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行信貸安排項下的付款義務和優先股的每月股息義務的能力產生不利影響。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金約 $以及我們應支付的其他預計發售費用約 $後，本次發行中出售G系列優先股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商 行使其全額購買G系列優先股的額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。我們將把此次發行的淨收益捐給我們的運營夥伴關係，以換取G系列優先股。通過 我們的運營夥伴關係，我們打算使用此次發行的淨收益(I)為贖回我們所有未償還的D系列優先股提供資金，(Ii)償還我們信貸安排項下未償還的部分債務 和/或(Iii)用於一般企業用途。

D系列優先股的股票可在2021年5月25日或之後的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股贖回價格，相當於其基本清算金額每股25.00美元，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些股票以7.00%的年率累計派息。如果我們贖回D系列優先股的所有流通股，總贖回價格將是它們大約 百萬美元的基礎清算總額，外加相當於贖回日之前任何應計和未支付股息的金額。

截至2021年3月31日，我們的信貸安排項下未償還金額為2.1億美元，加權平均利率約為2.00%；信用證項下未償還金額為1880萬美元，加權平均利率為1.90%。截至2021年5月10日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為1830萬美元。

在應用上述淨收益的任何部分之前，我們可以將其投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們出於聯邦所得税目的而保持REIT資格的意圖是一致的。例如，這類投資可能包括政府全國抵押貸款協會的債務、其他政府和政府機構證券、存單和計息銀行存款。

S-14

G系列優先股説明

以下G系列優先股的重要條款和條款摘要並不完整，受我們章程 的約束(包括與在此提供的G系列優先股相關的補充條款，這些補充條款將作為與本次發售相關的8-K表格當前報告的附件存檔)，以及我們的章程，其中每個條款均可從我們的第#項下獲得，您可以在其中找到本招股説明書附錄的更多信息，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。本對G系列優先股的 特定條款的説明補充了所附招股説明書中對包括優先股在內的證券的一般條款和條款的説明。有關詳細信息，請從附帶的招股説明書的第5頁開始查閲該一般説明。

一般信息

我們的法定股本包括1億股股本，每股面值0.001美元，其中6029萬股被歸類為普通股，6000000股被歸類為D系列優先股，676萬股被歸類為E系列優先股，2600萬股被歸類為F系列優先股，95萬股被歸類為 高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股票進行分類和重新分類，方法是在該等股票發行前不時設定或更改該等股票的 優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、資格以及該等股票的贖回條款和條件。我們的董事會還可以在沒有股東 批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。根據這一授權，在本次 發售結束之前，我們的董事會將把本公司授權但未發行的普通股股票重新分類為，並將批准 條補充條款，闡明本公司一系列優先股的條款，指定為%Series G累計可贖回優先股。在我們發行與此次發行相關的任何G系列優先股之前，我們將向馬裏蘭州評估和税務局提交補充條款，以反映普通股作為G系列優先股的這一重新分類以及 G系列優先股的條款。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發出, G系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。截至本招股説明書補充日期 ，G系列優先股未發行。

上市

我們已申請將G系列優先股在納斯達克上市，代碼為Goodo。如果申請獲得批准，G系列優先股預計將在G系列優先股首次交割之日起30天內開始交易。

排名

G系列優先股將在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面進行排名：

•

優先於所有類別或系列的我們的普通股、我們的高級普通股以及明確指定為G系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的 股本；

•

與D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股平價，以及明確指定為與G系列優先股平價排名的任何未來股本類別或系列；以及

•

低於我們明確指定為G系列 優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本公告日期均不存在。

S-15

與我們現有和 未來的債務相比，G系列優先股的償還權也將排在次要位置。

分紅

G系列優先股的持有者將有權在我們的董事會授權並由我們宣佈 時，按G系列優先股每股25.00美元清算優先股(相當於G系列優先股每股固定年度金額 $)的年利率獲得優先累計現金股息(相當於G系列優先股每股固定的年度金額 $)。

G系列優先股 的股息將從最初發行之日起累計，包括最初發行之日，如果晚於股息全額支付的最近一次股息支付日，將按月支付給拖欠股息的持有者。

股息將支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們股票記錄中的記錄持有人。 該日期應是本公司董事會指定為股息支付記錄日期的日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不少於10天。

G系列優先股的股息將累計，無論：

•

我們有收入；

•

有合法的資金可用於支付這些股息；或

•

這些股息是經過授權或宣佈的。

除以下兩段所述外，除非已結束的G系列優先股在過去所有月度期間的全額累計股息 已申報或同時以現金或申報方式支付，並留出足夠現金支付的金額用於支付，否則我們不會：

•

聲明並支付或聲明並留出用於支付股息，在任何時期內，我們都不會直接或間接地在我們的任何普通股或任何其他類別或系列股本的股票上或就我們的股本排名中的任何其他類別或系列的股票宣佈和作出任何其他 現金或其他財產的分配，股息與G系列 優先股平價或低於G系列 優先股；或

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或以任何代價直接或間接分派現金或其他 財產，或支付或提供用於贖回任何其他類別或系列股本的任何普通股或任何其他類別或系列股份的償債基金的任何款項，用於支付股息 以及在我們清算、解散或清盤時按與G系列優先股平價或低於G系列優先股的價格分配資產。

然而，上述句子不會禁止：

•

僅在股本級別中支付的股息，用於支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產，低於G系列優先股；

•

轉換或交換任何類別或系列股本等級的其他股份，在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配 ，低於G系列優先股；

•

我們購買G系列優先股的股票或任何其他類別或系列的股本排名， 在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，根據我們的章程與G系列優先股平價或低於G系列優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位所必需的範圍內， 在《關於所有權和轉讓的限制》中討論；以及

S-16

•

我們購買與G系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的股票 根據以相同條款向G系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。

當我們沒有全額支付G系列 優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息(股息與G系列優先股平價排名)時，我們將宣佈G系列優先股和每個此類其他類別或系列 股本的股息排名與G系列優先股按比例平價排列的任何股息。 如果我們沒有為G系列優先股和任何其他類別或系列的股本按與G系列優先股平價的股息排名，我們將宣佈G系列優先股和每個此類其他類別或系列 股本的股息按比例排列，在股息方面，G系列優先股和任何其他類別或系列的股本按與G系列優先股的平價排名。因此，在所有情況下，G系列優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與G系列優先股和該其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間未支付股息的任何應計股息)之間的比率 彼此產生相同的比率(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的任何應計股息) 彼此之間的比率為：G系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率與G系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同。對於可能拖欠的G系列優先股的任何股息支付或支付 ，將不會支付利息或代替利息的金額。

G系列優先股的持有者無權獲得超過上述G系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息 。在G系列優先股上支付的任何股息將首先記入與那些仍應支付的股票相關的 最早應計但未支付的股息。G系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將 構成此類協議項下的違約或違約，我們不打算宣佈G系列優先股的股息，或支付或撥備G系列優先股的股息。 如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或劃撥用於付款，則我們不打算宣佈G系列優先股的股息，或支付或撥備G系列優先股的股息 。同樣，如果法律限制或禁止授權、宣佈、支付或預留用於 支付的股息，本公司董事會將不會授權、宣佈、支付或預留股息以供支付。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股、我們的高級普通股或任何其他類別或系列的我們股本排名的 持有者進行任何分配或付款之前，對於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，G系列優先股的持有者將有權在支付或撥備我們的債務或撥備我們的債務後，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付。清算 G系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至支付日(包括支付日)的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息。如果在我們自願或 非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付G系列優先股所有已發行股票的全部清算分派的全部金額，以及在我們清算、解散或清盤時與G系列優先股平價分配資產時所有其他類別或系列股本排名的相應應付金額，則G系列優先股 股票的持有者以及權利方面的每個其他類別或系列股本排名的持有人在與G系列平價的情況下，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享 否則他們將分別有權獲得的全部清算分配。

G系列優先股的持有者將有權獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知，通知不得少於

S-17

總代理商付款日期前30天至不超過60天。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後， G系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或基本上 所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票或其他方式進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被 解散，為滿足G系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會計入我們的總負債中。在確定 是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票時，如果我們在分配時被解散，為滿足G系列優先股持有者解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

可選的贖回

除非 以下所述的特別可選擇贖回，以及在某些與維持我們作為REIT資格有關的有限情況下，如第對所有權和轉讓的限制，我們不能在2026年前選擇 贖回G系列優先股。在2026年 當日及之後，我們可以選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時將G系列優先股全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額 ，且不包括利息

如果要贖回的G系列 優先股少於全部流通股，我們將按比例選擇要贖回的G系列優先股(儘可能在不設置零股的情況下)，或通過我們確定 不違反9.8%股本持股限制的任何其他公平方法。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，除獲得所有權限制豁免的G系列優先股持有人外，任何持有G系列優先股股票的持有人將實際或推定擁有超過9.8%的已發行和流通股股本的所有權，因為該持有人的G系列優先股股票沒有贖回或僅被贖回了部分，則除非章程另有規定，我們將贖回該持有人所需數量的G系列優先股，這樣在贖回之後，任何持有人所擁有的股本將不會超過9.8%的限制 。見？對所有權和轉讓的限制如下所示。為了贖回其持有的G系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照 登記程序交出所持股份。然後，持有人將有權獲得贖回價格，外加相當於在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息的金額，詳情如下 。如果已經發出贖回通知(在贖回G系列優先股的情況下，除了為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位)，如果贖回所需的資金已經由我們以信託的方式為任何需要贖回的G系列優先股的持有者的利益 ，如果已經發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格，加上相當於任何應計和未支付股息的金額，則從贖回日期起及之後 G系列優先股的此類股票將停止派息，G系列優先股的此類股票將不再被視為已發行股票。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止， 收取贖回價格的權利，加上相當於贖回時應支付的應計和未支付股息的金額，不計利息。只要已結束 的所有過去月度期間的G系列優先股的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的形式申報，並留出足夠支付現金的金額用於支付，並且在適用法律的規定下，我們可以不時回購G系列優先股的全部或任何 部分，包括在公開市場交易中回購G系列優先股的股票，以及按我們在公開市場交易中以我們適當授權的談判價格單獨購買G系列優先股，在每種情況下，我們都可以適當授權的價格，回購G系列優先股的全部或任何 部分股票，包括在公開市場交易中回購G系列優先股的股票，以及在每一種情況下，根據我們的正式授權，以我們協商的價格單獨購買G系列優先股。

除非G系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時獲得授權、宣佈和支付或 宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項用於

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在過去所有已結束的月度期間，除非同時贖回G系列優先股的所有流通股，否則不會贖回G系列優先股的任何股票 ，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購G系列優先股的任何股票或我們的任何類別或系列的股本排名，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產， 我們不會購買或以其他方式直接或間接收購G系列優先股的任何股票或我們的任何類別或系列的股本。與G系列優先股平價或低於G系列優先股(除非在我們清算、解散或清盤時，通過轉換或交換我們的股本排名低於G系列優先股的股息和資產分配 )；但是，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以購買G系列優先股的股票或任何其他類別或系列的股本等級， 在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，根據我們的章程與G系列優先股平價或低於G系列優先股，以確保我們滿足聯邦所得税目的的 REIT資格要求，並可購買或收購G系列優先股或在支付股息和資產分配方面與G系列優先股平價的股份 在我們清算、解散或清盤時，根據向G系列優先股所有流通股持有人按相同條款提出的購買或交換要約，我們可以購買或收購G系列優先股或與G系列優先股平價的優先股。見？對所有權和轉讓的限制下面的？ 。

贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄、預付郵資。 請將贖回G系列優先股的記錄持有人按其各自的地址寄往我們的股票轉讓記錄上，該地址由轉讓代理和註冊處指定的轉讓代理保存。不發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷均不會影響贖回G系列優先股的訴訟程序的有效性。任何G系列優先股的贖回程序都不會影響贖回G系列優先股的訴訟程序的有效性，該等通知或通知中的任何缺陷或郵寄中的任何缺陷均不會影響任何G系列優先股的贖回程序的有效性。除了法律或G系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

應贖回的G系列優先股數量；

•

為支付贖回價格而交出代表G系列優先股股票的證書(如有)的一個或多個地點；

•

交出G系列優先股非憑證股支付贖回價格的手續 ；

•

將贖回的G系列優先股股票的股息將在該贖回日期 停止累積；以及

•

贖回價格和相當於任何應計和未支付股息的金額將在 提交併交出G系列優先股時支付。

如果任何持有人所持的G系列優先股少於全部股票，則郵寄給該持有人的通知還將指明該持有人所持的G系列優先股要贖回的股票數量。

如果我們贖回G系列優先股以符合資格或保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們不需要提供此類通知。 如果我們贖回G系列優先股以符合資格或保持我們作為REIT的地位，我們不需要提供此類通知。

任何此類贖回均可根據本公司董事會決定的因素以及 贖回通知中規定的因素而定。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前， 在該股息記錄日期交易結束時，G系列優先股的每位持有者

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將有權獲得於相應股息支付日期就該等股份應付的股息，儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該贖回日期交出G系列優先股股份的每位 持有該等股份的 持有人將有權獲得自適用股息期結束後至贖回日期(包括該日)應累算的股息(如有)。除上述 外，我們不會就已發出贖回通知的G系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)支付或扣除任何股息。

我們贖回或回購的所有G系列優先股股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的普通股 股票的狀態，不分系列或類別。

在符合適用法律和購買限制的情況下，當G系列優先股股息拖欠時，我們可以隨時通過公開市場、招標或私人協議購買G系列優先股。

未來的債務工具可能禁止我們贖回或以其他方式回購我們股本中的任何股票，包括G系列優先股，除非在有限的情況下。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2026年 之前或之後)，(I)G系列優先股的股票不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何G系列優先股仍未完成(退市事件)全部或部分以及在退市事件發生後120天內，贖回價格為每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的 股息。

此外，一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的金額。

如果您是G系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於 30天或超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何G系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

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贖回日期；

•

贖回價格；

•

應贖回的G系列優先股數量；

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為支付贖回價格而交出代表G系列優先股股票的證書(如有)的一個或多個地點；

•

交出G系列優先股非憑證股支付贖回價格的手續 ；

•

將贖回的G系列優先股股票的股息將在該贖回日 停止累計；

•

贖回價格和相當於任何應計和未支付股息的金額將在 提交併交出該G系列優先股時支付；以及

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•

G系列優先股將根據我們在 中與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明。

如果我們贖回的G系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將 指定我們將從每位股東手中贖回的G系列優先股的股數。在這種情況下，我們將按照上述可選的 贖回中所述確定要贖回的G系列優先股的股票數量。

如果吾等已發出贖回通知，並已撥出足夠資金以信託方式贖回G系列優先股持有人的利益 ，則自贖回日期起及贖回後，G系列優先股的該等股份將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，G系列優先股持有人的所有其他 權利將會終止，而G系列優先股持有人的所有其他 權利將於贖回日起終止，而G系列優先股持有人的所有其他 權利將於贖回日後視為不再發行，不再產生股息，G系列優先股持有人的所有其他 權利亦將終止。G系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)期間獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，但不包括利息。

在 股息記錄日期的交易結束時，G系列優先股的持有人將有權獲得在相應支付日期就G系列優先股應付的股息，儘管G系列優先股在該記錄日期和 相應的支付日期之間贖回，而在該贖回日期交出G系列優先股的每位持有者將有權獲得在適用股息期結束後至 至 期間應累加的股息(如果有的話)，包括贖回除上述規定外，本公司將不會支付或扣除將贖回的G系列優先股的未付股息，不論是否拖欠股息。

？控制權變更是指在最初發行G系列優先股之後，發生並繼續 以下情況：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權， 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有股票的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或 倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券類別。

在控制權變更或退市事件時，持有人有權選擇贖回

如果G系列優先股在任何時間發生控制權變更或退市事件，則G系列優先股的每位持有者有權在該持有人的選擇權下，要求我們在我們指定的不早於30天且不遲於吾等發出該控制權變更或退市事件通知之日起60天的日期，以現金方式贖回G系列優先股的任何或全部該等持有人的股份， 每名G系列優先股的持有者有權在該選擇權下要求我們以現金贖回G系列優先股的任何或全部股份，該日期不得早於30天，也不得遲於吾等發出該等控制權變更或退市事件的通知之日起60天。向 發出的通知符合G系列優先股補充條款中包含的條款和條件，以持有人可選贖回價格計算，該價格相當於每股25.00美元的清算優先權，外加相當於所有 應計但未支付股息的金額，截止(但不包括)持有人可選贖回日期；但是，如果持有者沒有任何贖回權利，則G系列優先股的任何股票將被要求贖回。 根據我們的可選贖回，如第#款所述，持有者無權贖回G系列優先股 可選的贖回，將我們的特別可選贖回作為

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在第3頁中描述的 特殊可選兑換，或我們的贖回要求，如隨附的招股説明書所述。資本説明 股票一般回購超額股份，只要我們已在控制權變更或退市事件發生的通知送達之日或之前發出贖回意向通知(以適用的 為準)。

轉換權

G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

無到期、償債基金或強制贖回

G系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何 時間贖回G系列優先股。因此，除非我們根據自己的選擇決定行使贖回權，否則G系列優先股將無限期流通無期。G系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權

G系列優先股股票 的持有者通常沒有任何投票權，但以下規定除外。

如果G系列 優先股的股息連續18個月或更長時間拖欠(我們稱之為優先股息違約)，G系列優先股的持有者(與所有其他類別 或系列優先股的持有者一起作為一個類別投票，在我們清算時在股息支付和資產分配方面與G系列優先股平價)，(B)本公司將有權投票選舉另外兩名董事(我們稱為優先股董事)擔任本公司董事會成員，直至有關G系列優先股及該等其他類別或系列優先股的過去股息期間的所有未付股息均已支付或宣派，並撥出足以支付該等款項的款項支付或宣派為止，直至G系列優先股及其他類別或系列優先股的所有未付股息均已支付或宣派，並有權投票選舉兩名額外董事加入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至過去股息期間有關G系列優先股及該等其他類別或系列優先股的所有未付股息均已支付或宣派，並預留足夠支付該等款項。在這種情況下，我們 董事會的董事人數將自動增加兩名。優先股董事將在選舉中以多數票選出，每名優先股董事將任職至下一屆股東年會和 直至其繼任者被正式選舉並獲得資格或董事的任職權利終止(以較早發生者為準)。選舉將在以下時間舉行：

•

我們的下一次年度或特別會議，或者如果持有G系列 優先股和任何其他類別或系列優先股的至少20%流通股的持有人已被授予類似投票權並可行使(作為單一類別投票)的書面請求，並且 在上一財年的年度股東大會週年紀念日前180天以上收到該請求，則在該特別會議上；以及

•

隨後舉行的每一次年度會議(或代替其召開的特別會議)，直至在 G系列優先股和與G系列優先股平價排名的任何其他類別或系列優先股上累積的所有股息均已在過去所有結束的股息 期內全額支付，並已授予類似投票權並可行使。

如果G系列優先股和與G系列優先股平價的所有其他類別或 系列優先股的所有累積股息已全部支付，並已授予並可行使類似的投票權，或已撥出足以全額支付的款項用於 支付，則G系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新歸屬)以及條款和 的情況下，G系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下，須重新歸屬)和 條款和 ，則G系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下，須重新授予)和 條款和

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任何由G系列優先股股票持有人和 其他與G系列優先股持有者平價的優先股持有人選舉產生的優先股董事，如已被授予類似投票權並可行使，可隨時通過投票或非投票方式罷免，且不得 通過投票以外的方式罷免， 其他優先股股東不得 通過投票罷免 任何由G系列優先股股票持有人和其他與G系列優先股持有者平價排列的優先股持有人選舉產生的優先股董事。G系列優先股和所有其他類別或系列優先股的多數流通股的登記持有人與G系列優先股平價，並有權在擁有上述投票權時 投票(作為單一類別一起投票)。優先股董事每人將有權對任何事項投一票。只要優先股息違約持續，優先股董事職位 的任何空缺都可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，則可以由G系列優先股 和與G系列優先股平價的所有其他類別或系列優先股的記錄持有人投票表決，當他們擁有上述投票權時，他們有權就此投票(作為一個單一類別一起投票)，優先股董事職位 的任何空缺都可以通過在任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有人在任，則可以通過G系列優先股 和所有其他類別或系列優先股的大多數流通股的記錄持有人投票來填補空缺。

只要G系列優先股的任何股票仍未發行，沒有 持有者的贊成票或持有者的同意，我們就不會授權、創建、發行或增加在清算、解散或清盤時與G系列優先股平價的 股息支付和資產分配方面至少三分之二的已發行股份(作為單一類別的投票權)，也不會授權、創建或發行或增加G系列優先股的股息支付和資產分配(作為一個單一類別一起投票)。我們不會授權、創建、發行或增加與G系列優先股平價的其他類別或系列優先股，且此類優先股在清算、解散或清盤時已被授予類似投票權(作為單一類別一起投票)，我們不會授權、創建或發行或增加G系列優先股的股息支付和資產分配在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，任何級別或系列的優先於G系列優先股的股本，或將我們的任何 法定股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行任何可轉換為此類股本或證明有權購買此類股本的義務或證券。

此外，只要G系列優先股的任何股票仍未發行，未經持有G系列優先股至少三分之二已發行股票的 持有人的贊成票或同意，我們不會修改、更改或廢除我們章程的條款，包括G系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們幾乎所有的資產或其他方式，從而對G系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利影響。除非就上述任何事件的發生 而言，只要G系列優先股在G系列優先股條款實質上不變的情況下繼續發行，或在我們不是倖存實體的情況下轉換為 或交換倖存或由此產生的實體的優先股，其權利、優先權、特權和投票權基本上與G系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，且在任何情況下沒有任何實質性不利變化，則該事件的發生將不被視為該事件的發生G系列優先股的優先權、特權或投票權，在這種情況下，該等持有人對上述事件沒有任何 投票權；此外，如果對G系列優先股和與G系列優先股平價的一個或多個其他 類別或系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面的條款產生同等影響，且在清算、解散或清盤時授予類似投票權的任何此類修訂、變更或廢除不需要投票或同意，則不需要此類投票或同意，如果此類修訂已被授予 ，則該等修訂、變更或廢除將同樣影響G系列優先股和與G系列優先股平價的一個或多個其他 類別或系列優先股的條款, 變更或廢除須經持有G系列優先股和此類其他類別或系列 優先股(作為一個類別一起投票)三分之二股份的持有者的贊成票或同意批准。此外，如果G系列優先股的持有者在上述事件發生之日獲得G系列優先股的全部交易價或根據上述任何事件的發生而獲得的每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人將沒有任何關於上述事件的投票權。

只要G系列優先股的任何股票仍未發行，G系列優先股的持有者也將擁有 獨家投票權，對本憲章條款的任何修訂、變更或廢除，包括G系列優先股持有人根據上文緊接的 段有權以其他方式投票的G系列優先股的條款，即

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僅更改我們章程中明確規定的G系列優先股的合同權利，我們任何其他類別或系列股本的持有者將無權 就此類修訂、更改或廢除進行投票。任何此類修訂、變更或廢除均需獲得當時已發行和已發行的G系列優先股三分之二股份的持有者的贊成票或同意 。此外，G系列優先股以及與G系列優先股在股息支付和 清算、解散或清盤時的資產分配上與G系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者，在我們的清算、解散或清盤時被授予類似投票權(作為一個單一類別一起投票)，將擁有對我們章程的 條款(包括G系列優先股條款)的任何修訂、變更或廢除的獨家投票權。這同樣會影響G系列優先股和此類其他類別或系列優先股的條款，並且只會改變我們章程中明確規定的G系列優先股和此類其他類別或系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂投票。任何此類修訂、變更或廢除都需要G系列優先股以及當時已發行和已發行的此類其他類別或系列優先股三分之二的持有者的贊成票或同意 。

G系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數 的任何增加、G系列優先股授權股數的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的 授權股份數量的任何增加投票，在任何情況下，在支付股息和清算時的資產分配方面，與G系列優先股平價或低於G系列優先股的任何情況下，G系列優先股的持有者將無權投票。

G系列優先股的持有者對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，將不擁有任何投票權，也不需要得到G系列優先股的持有者 的同意，無論該合併、 合併或出售可能對G系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但如上所述除外。

此外，如果在本應進行表決的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回G系列優先股的所有流通股和足夠的現金資金，並已以信託形式存入該等贖回，則上述投票條款將不適用。

在G系列優先股可投票的任何事項上(如闡明G系列優先股條款的補充條款明確規定的)，G系列優先股每股應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，G系列優先股的每股股票將有權獲得一票。

對所有權和轉讓的限制

為了保持我們作為REIT的資格，根據修訂後的1986年國內税法(法規)，我們的股票 必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或更多人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，股本流通股價值的50%不得超過5名或更少個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有 股票。

為了幫助我們保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能擁有的股本股票數量 進行了限制。我們的章程規定，任何人不得直接或間接擁有超過我們總流通股9.8%的股本。本守則下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票

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由一個個人或實體建設性地擁有。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款規定了所有權和轉讓的限制在隨附的 招股説明書中。

轉會代理和註冊處

G系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare，Inc.。

記賬程序

系列G 優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是G系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的G系列優先股 的實益權益所有者將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄 上，並且僅通過記錄 進行轉讓，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例，行使與其他 權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在G系列優先股的權益的任何權利。受益所有人將不是持有者，也無權享有全球證券或補充條款項下提供給G系列優先股持有者的任何權利 。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的銀行 組織，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，方便了 參與者之間的交易結算，消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

系列G 優先股由一個或多個全球證券表示，只有在以下情況下才可交換具有相同條款的認證證券：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定後續託管機構；或

•

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。

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承保

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley Securities，Inc.將擔任此次發行的承銷商代表。根據日期為2021年的承銷協議的條款和條件，承銷商 已同意分別購買，我們已同意出售給承銷商，G系列優先股的股票數量在本招股説明書附錄的封面上以公開發行價減去承銷折扣和 佣金後與其各自的名稱相對列出。

承銷商		數量股票
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
高盛有限責任公司
B.萊利證券公司
羅伯特·W·貝爾德公司
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
高力證券有限責任公司
韋德布什證券公司
總計

承銷協議規定，承銷商購買正在發售的G系列優先股的義務取決於承銷商律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果每個承銷商購買任何G系列優先股，則其有義務購買上表中與其名稱相對的G系列優先股的全部股票。

承銷商建議初步按本招股説明書增刊封面所示的每股發行價向公眾發售G系列優先股的部分 股，並可以該價格減去不超過每股 $的特許權向某些交易商發售股票。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許向某些其他交易商提供每股不超過$ 的特許權。投資者必須在2021年或之前支付此次發行中購買的股票。G系列優先股公開發行後，上述公開發行價格和優惠可能由承銷商更改。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕 全部或部分訂單。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書增發之日起最多30天內行使，以與公開發行價相同的每股價格減去本招股説明書附錄封面上顯示的承銷折扣 ，最多可額外購買G系列優先股股票。 該選擇權可在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內行使，可按每股發行價減去本招股説明書補充説明書封面上顯示的承銷折扣。在承銷商行使此選擇權的範圍內，根據承銷協議中規定的某些條件，每個承銷商都有明確的承諾，購買與承銷商在上表中所示的初始承諾成比例的G系列優先股的股票數量。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。如 所示金額假設(1)不行使和(2)全部行使承銷商購買G系列優先股額外股份的選擇權：

每股

總計

如果沒有承銷商 選擇權

使用承銷商 選擇權

如果沒有承銷商 選擇權

使用承銷商 選擇權

公開發行價

$

我們支付的承銷折扣和佣金(發行價的%)

$

未扣除費用的收益給我們

$

S-26

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用(包括與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查此次發行相關的承銷商法律顧問費用 報銷)約為 美元。

與此次發行相關，並符合適用的證券法律， 包括交易所法案下的法規M，承銷商可以出售比本招股説明書附錄封面上顯示的金額更多的G系列優先股，並可能進行穩定、維持或以其他方式影響此類股票的市場價格的交易， 可能會影響此類股票的市場價格，否則可能會在公開市場上佔上風。此類交易可能包括賣空和出價購買G系列優先股或購買此類股票 ，目的是盯住、固定或維持此類股票的市場價格，或減少與此次發行相關的空頭頭寸。承銷商可以通過行使上述 承銷商選擇權來回補空頭頭寸，以取代或補充公開市場購買。

此外，承銷商可以 在完成G系列優先股的分銷後，在公開市場進行涉及G系列優先股的銀團回補交易，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定適當的 股票來源以完成備兑賣空時，承銷商可能會特別考慮此類股票的市場價格與承銷商期權下可用股票的購買價格之間的比較。

承銷商還可以出售超出承銷商選擇權的G系列優先股，從而建立裸空頭頭寸 。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後G系列優先股在公開市場上的價格 可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，他們更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以就此次發行實施懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在穩定交易或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的G系列優先股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售 特許權。實施懲罰性出價可能會影響G系列優先股的公開市場價格，從而阻礙此類股票的轉售。

我們 和承銷商對這些交易可能對G系列優先股的市場價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商不 表示承銷商將從事此類交易，或者此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。各承銷商不打算確認向其行使自由裁量權的任何 賬户出售G系列優先股。

承銷協議規定，未經代表承銷商的Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先書面同意，我們將不會在本招股説明書附錄日期後的30天內， 直接或間接出售或以其他方式處置G系列優先股的任何股票。 承銷協議規定，未經Stifel，Nicolaus&Company，Inc.代表承銷商事先書面同意，我們不會直接或間接 出售或以其他方式處置G系列優先股的任何股票。

我們已同意賠償承銷商可能因此次 發行而承擔的某些責任，包括證券法項下的責任。

我們已申請將G系列優先股在納斯達克上市，交易代碼為 JOODO。我們預計G系列優先股將在本招股説明書補充之日起30天內開始在納斯達克交易，但不能保證G系列優先股將在此 期間在納斯達克交易，或者根本不會在納斯達克交易。我們的普通股、D系列優先股和E系列優先股分別在納斯達克交易，交易代碼為？Good，GOODM和？Goodn。我們的高級普通股和我們的 系列F優先股不在任何交易所或自動報價系統上上市或交易。

S-27

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上以 電子格式提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley Securities，Inc.作為承銷商的代表，可能同意向承銷商分配一些 股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將按照與 其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。除以電子格式分發的招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，任何這些承銷商或銷售集團成員網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的網站上 包含的任何其他信息，均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次G系列優先股的發行在某些 司法管轄區可能受到法律限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。

利益衝突和其他關係

承銷商和/或其某些關聯公司可以在我們打算贖回D系列優先股的股票 時分別持有D系列優先股。因此，這些承銷商和/或其附屬公司可能會從此次發行中獲得一部分淨收益，用於贖回D系列優先股。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。 承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户和客户的賬户，此類投資和證券 活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Robert W.Baird&Co.Inc.將向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬機構支付與此次發行相關的轉介費，亨廷頓國民銀行是循環信貸安排下的貸款人之一。

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許G系列優先股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券有關的發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議擁有本招股説明書附錄及隨附招股説明書的人士告知並遵守與 本招股説明書附錄及隨附招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

S-28

加拿大

本招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法中定義的免税發售文件，並符合該法律的目的。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構 審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

謹通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書附錄不受以下要求的約束：公司和承銷商向加拿大投資者提供與公司和承銷商之間可能存在的關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突 披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

替代結算週期

我們預計 G系列優先股的交割將在2021年前後支付，這將是G系列優先股發行交易日期之後的 營業日(此類結算在本文中稱為 δT+？)。根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於G系列優先股最初將在 T+個工作日結算，希望在本協議規定的交割日期之前交易G系列優先股的買家將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

S-29

美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

本摘要是對標題下包含的討論的補充重要的美國聯邦所得税 考慮因素請參閲隨附的招股説明書，並應與之一併閲讀。本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。本討論不涉及可能與我們G系列優先股的特定持有人根據其個人投資或納税情況而 相關的所有方面的税收。

我們敦促 潛在投資者就收購、擁有和處置我們的G系列優先股以及我們選擇作為REIT徵税給他們帶來的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。具體而言，潛在投資者應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢其自己的税務顧問。

贖回G系列優先股

根據守則第302節，僅為現金贖回G系列優先股將被視為應納税的分配 作為股息收入(以我們當前和累計的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節中發現的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票(在 這種情況下，贖回將被視為出售股票)，其處理方式與所附招股説明書中所述的處置相同。重要的美國聯邦所得税考慮因素：應税美國的税收 股東權益處置？或？重要的美國聯邦所得税考慮因素非美國股東的税收處置，(視適用情況而定)。 本守則第302(B)節包括以下三個適用於贖回的例外情況：(1)就股東在本公司股票中的權益而言，這三項條款實質上不成比例；(2)導致股東對本公司所有股票類別的權益完全終止 ；或(3)第(3)款在本質上不等同於對股東的股息。在確定這些例外是否適用時， 通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於就G系列優先股的特定贖回而言，上述守則第302(B)節所述的三項替代例外中是否有任何一項將得到滿足的決定取決於事實和情況，因此敦促潛在投資者 諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果以現金贖回G系列優先股不符合上述任何例外情況，則贖回所得款項將被視為分配，其後果 在所附招股説明書中描述。重要的美國聯邦所得税考慮因素：應税美國股東的税收分配？或？重要的美國聯邦所得税 考慮因素：非美國股東的税收分配，如果適用的話。此外，股東可能會失去已贖回的G系列優先股 中調整後的税基的好處。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定任何丟失的調整後税基的影響。

上述討論一般適用於非美國股東贖回 G系列優先股，但在贖回G系列優先股時，如果 至少滿足上述準則第302(B)節的三個備選測試之一，則非美國股東一般不需繳納聯邦所得税或預扣税，但條件是：(I)此類收益與該行業或行業的非美國股東的行為沒有有效聯繫； 如果非美國股東在贖回G系列優先股時獲得的收益至少符合上述準則第302(B)節的規定，則該非美國股東一般不需要繳納聯邦所得税或預扣税，條件是：(I)此類收益與該行業或行業的非美國股東的行為沒有有效聯繫(Ii)非美國股東是個人，並且在納税年度內未在美國停留183天或更長時間，並且適用某些其他條件 ；以及(Iii)我們是由國內控制的。有關更多信息，請參閲標題下的討論重要的美國聯邦所得税考慮因素 非美國股東的税收處置在隨附的招股説明書中。

S-30

法律事務

某些法律問題和某些聯邦所得税問題將由田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。 田納西州納什維爾。馬裏蘭州法律的某些事項，包括將與此次發行相關發行的G系列優先股的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。與此 發行相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給承銷商。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能會根據Venable LLP的意見而依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

本招股説明書副刊參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告 內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書 。

以引用方式成立為法團

SEC規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後在本次發售完成前向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，於2021年2月16日提交 (包括我們於2021年3月19日為2021年股東年會提交的最終委託書的一部分，通過引用併入其中 )；

•

提交於2021年5月10日的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日)；以及

•

Form 8-K的當前報告分別於2021年2月16日、2021年3月2日、2021年5月7日、2021年5月27日和2021年6月7日提交。

我們還通過引用將根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書附錄中，自本招股説明書附錄中規定的日期起，直至本招股説明書附錄中提供的所有證券均已售出或這些證券的發售以其他方式終止為止，但前提是 第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的信息或未被視為提交給SEC的其他信息。我們隨後如上所述向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄中的信息以及我們之前向SEC提交的招股説明書和 信息。

您可以如下所述，通過 SEC或通過SEC網站(如您可以找到更多信息)從我們那裏獲得任何這些文件的副本。通過引用併入的文件免費提供，不包括所有證物，除非 通過引用明確將證物納入本招股説明書附錄，否則請寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話如下：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

(703) 287-5893

S-31

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們的最終委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是Www.GladstoneCommercial.com。位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中的一部分。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書僅包括我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄和隨附招股説明書之外的註冊聲明的證物和明細表，您應參考適用的展品或明細表，瞭解有關任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。如上段所述，您可以 檢查或獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

S-32

招股説明書

$800,000,000

普通股

優先股

債務 證券

存托股份

認購權

我們可能會不時提供並 出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權(統稱為證券)。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以高達8億美元的首次公開募股(IPO)總價或等值的外幣發行這些證券。我們可能會以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額分別或同時發售這些證券 。

我們可能會連續 或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者 將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參見？配送計劃在這份招股説明書中。

如果沒有隨附的招股説明書附錄説明該等證券的發行方法和條款，則不得出售該等證券 。因此，我們將把這份招股説明書連同隨附的招股説明書附錄一起遞交，其中列出了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益 所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，出於聯邦所得税等目的保持我們作為房地產投資信託基金的地位可能是適當的。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。通過引用併入 某些文檔在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股票面價值$0.001， 7.00%D系列累計可贖回優先股，每股票面價值$0.001，以及6.625%系列E系列累計可贖回優先股，每股票面價值$0.001，分別在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為：Good，Good，GODM，YOND和DEGODN。

投資我們的證券涉及重大風險。 請參見？風險因素在本招股説明書第5頁，以及我們最新的10-K年度報告、10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中引用的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月11日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			13
存托股份的説明			19
認購權的描述			22
登記手續和結算			22
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			23
美國聯邦所得税的重要考慮因素			28
配送計劃			52
法律事務			56
專家			56
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式將某些文件成立為法團			56
展品			II-2

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的與證券發售相關的任何免費書面招股説明書中未包含或通過引用併入的任何內容(br})。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不 構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人出售或徵求購買該等證券的要約，而該等證券並非與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成 任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書構成向該司法管轄區的任何人出售或招攬購買證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、 運營資金和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規則，使用 證券發售和銷售的擱置註冊流程。根據擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或其中的證物中找到的所有 信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對註冊聲明的任何修改，以及其中的展品。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書補充材料，該補充材料更全面地描述了所提供的證券以及此類發行的條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可更新、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及在此併入或被視為在標題下引用的信息。在哪裏可以找到更多信息 如下所示。

前瞻性陳述

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄的文件，均包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節定義的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我們對未來事件的當前預期或預測，並不是歷史事實的表述。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定的事件的信息，包括但不限於對我們未來財務狀況的討論和分析、運營結果和運營資金、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、到期債務的流動性和再融資能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。以下詞彙，如？預期、？意圖、？計劃、？將、？應該、？相信、？尋求、？估計、？可能、？已提供、？未來、？可能、？ ？將會、？增長、？如果、？？可能、？可能、？潛在和可能的？以及這些詞和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。這些表述 不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，和/或可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同 。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

•

未來再租賃的努力；

•

我們的業務和融資策略；

•

我們有能力繼續執行我們的商業計劃；

•

未決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績和預期收購；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

關於我們未來分佈的估計；

•

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

•

未來市場和行業趨勢；

1

•

未來利息和保險費率；

•

對我們未來運營費用的估計，包括根據我們的諮詢和管理協議條款向我們的顧問和管理人(各自，如本文中的定義 )支付的款項；

•

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計非經常開支；及

•

我們的信貸工具收益(定義如下)、應付抵押票據、未來股票 發行和其他未來資本資源(如果有)的未來用途。

前瞻性陳述包含固有的不確定性，可能最終被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映 更改的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於 ：

•

資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•

未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並冒着 改變影響REITs的法律的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成相關的風險；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資金是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户拖欠或不續租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括與其他房地產投資公司的競爭；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的 1億美元優先無擔保循環信貸安排和我們的1.6億美元定期貸款安排(統稱信用貸款安排)下維護和借款的能力，安排我們物業的長期抵押貸款，確保額外的長期信用額度 並籌集股權資本；

•

我們的顧問識別、聘用和留住高素質人才的能力；

•

我們行業或整體經濟的變化；

•

修改房地產和區劃法律，提高房地產税率；

•

政府規章、税率等事項的變化；

•

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

•

失去我們的任何主要官員，例如我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生、我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生、我們的總裁Robert Cutlip先生或我們的首席財務官Michael Sodo先生。

2

然而，本風險和不確定性列表僅是對我們來説最重要的一些因素的彙總，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的風險和信息，包括但不限於本公司截至2018年12月31日的年度報告 10-K表中通過引用併入本文的風險因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

3

該公司

除文意另有所指或指示外，本招股説明書中凡提及(I)WE、？OUR、 ？us和公司時，均指Gladstone Commercial Corporation、馬裏蘭公司及其合併子公司；(Ii)運營合夥企業指Gladstone Commercial Limited Partnership、公司的全資合併子公司和特拉華州有限合夥企業；(Iii)顧問？？是指Gladstone Management Corporation、本公司的外部顧問和特拉華州的一家公司；以及(Iii)顧問公司是指Gladstone Management Corporation、本公司的外部顧問和特拉華州的一家公司，以及(Iii)顧問公司是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顧問和特拉華州的一家公司術語You？？指的是潛在投資者。

我們是一家外部顧問REIT，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法(MgCl)註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們可以選擇性地發放長期的工業和商業抵押貸款，但我們目前沒有任何未償還的抵押貸款。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，7.00%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(D系列 優先股)，以及6.625%E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(E系列優先股)，在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，交易代碼為 δGood，我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元，不在任何交易所或自動報價系統上交易。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業部門，規模從小到 非常大的私營和上市公司，其中許多都是沒有公開評級債務的公司。我們在歷史上已經簽訂，並打算在未來簽訂三重淨租賃房地產的購買協議 ，租期約為7至15年，並提高內置租金。根據三重淨值租賃，租户需要支付租賃物業的所有運營、維護和保險費用以及房地產税 。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是 經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業不斷增長的二級成長型市場。截至2019年9月30日，我們在24個州擁有109處物業，面積約為1310萬平方英尺，入住率為98.8%。

我們幾乎所有的業務活動都是通過 傘形合夥房地產投資信託結構進行的，通過該結構，我們的所有物業都由我們的運營合夥企業直接或間接持有。我們控制着我們的運營合夥企業，目前直接或間接擁有 運營合夥企業有限合夥權益的約97.5%的普通單位(運營單位)。我們過去已經並可能在未來發行與收購商業地產相關的運營單位， 因此有可能擴大運營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們將這些 單位贖回為現金，或者根據我們的選擇，在以下時間贖回我們的普通股一對一的基礎上。

我們的顧問是我們的附屬公司，也是根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問。我們的顧問 負責日常管理我們的業務，並確定並進行其認為符合我們投資標準的收購和處置。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，威斯特布蘭奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，電話號碼是(7032875800)。我們的網址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站獲取的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分， 任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或併入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

4

危險因素

投資於根據本招股説明書發行的任何證券涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過引用納入本文的風險因素 截至2018年12月31日的財政年度報告 10-K表中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息(已被我們隨後根據交易所法案提交的文件更新、修訂或取代)，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他 信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果 和現金流產生重大不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的風險因素中包含的大部分業務信息以及財務和運營數據都會在我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的定期報告 中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前不知道或認為不太可能產生重大影響的其他 風險。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。 還請參閲標題為？的部分。前瞻性陳述上面的？

使用收益

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還未償債務、購買額外財產、資本支出和/或 改善我們投資組合中的財產、分配給股東和營運資金。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定， 將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行説明。

股本説明

一般信息

我們的法定股本 包括1億股股本，每股票面價值0.001美元，其中86，29萬股被歸類為普通股，其中6,000,000股被歸類為D系列優先股，6,760,000股被歸類為E系列 優先股，95,000股被歸類為高級普通股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股票進行分類和重新分類，方法是在發行該股票之前不時設定或更改該股票的任何一個或多個方面、該股票的優先、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格以及該股票的贖回條款和條件。我們的 董事會還可以不經股東批准，不定期修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。

就本節？資本股説明而言，我們將在納斯達克上市的普通股稱為我們的上市普通股，代碼為 ？Good？？我們將未上市的高級普通股稱為高級普通股。在適當的情況下，我們將我們的D系列優先股和 系列E系列優先股統稱為我們的優先股。

以下關於我們股本的概要説明不一定完整，僅參考我們的章程和章程(已向SEC提交的修訂版)以及MgCl的適用條款進行了完整的限定。

5

會議和特別投票要求

每年召開股東年會，選舉任期屆滿的董事類別 ，並處理其他可能提交股東審議的事項。 。？股東特別會議只能在我們的大多數董事、大多數獨立董事、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁的要求下召開，並且必須由我們的祕書在有權在會議上至少投多數票的股東的書面要求下召開。一般而言，親自或委派代表出席 大部分流通股(不包括過剩股份)(如馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款規定了所有權和轉讓的限制 一般而言，在有法定人數出席的會議上所投的多數票的贊成票是採取股東行動所必需的，但在該會議上所投的全部多數票足以選舉任何董事，則不符合法定人數。 通常情況下，在有法定人數出席的會議上所投的贊成票是採取股東行動所必需的，但在該會議上所投的全部票數足以選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二贊成票的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。除 轉換外，我們的章程規定這些事項可由有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。

股東一般可在董事選舉中以至少三分之二的贊成票 選擇以正當理由罷免董事。股東無權投票更換我們的顧問或選擇新的顧問。

超額股份回購

我們有權在得知 超額股份的存在後，或在給予超額股份持有人30天的時間將超額股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的人之後，立即贖回超額股份(根據我們章程的定義)，因此這些股份將不再被視為超額 股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公允市值中的較低者，見？馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的限制所有權和轉讓.”

普通股

證書

一般來説，我們不會發行股票。普通股將以未經證明的形式持有，這將消除 擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除將正式簽署的股票返還給轉讓代理以實現轉讓的需要。只需將一份正式簽署的轉讓表郵寄給我們，即可簡單地 進行轉賬。在普通股發行後，我們將根據要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據MgCl要求寫在股票證書上的所有信息 。

其他事項

我們普通股的轉讓和分銷支付代理和登記商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票權

每股上市普通股 有權就每一事項由我們的股東投票表決，包括選舉董事，並且，除關於任何其他類別或系列的規定外，有權投一票

6

在股本中，上市普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着持有 已發行上市普通股多數的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清盤及其他權利

上市普通股的持有者有權從 合法可用於支付分派的資產中獲得分派，只要得到我們董事會的授權並由我們申報。我們目前按月支付上市普通股的分紅。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下 在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和債務提供足夠的撥備後，分發給我們的股東。這些權利受制於我們任何其他類別或系列股票的優先權利，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制我們股本股份轉讓和所有權的條款。

我們上市普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有 優先認購權來認購我們的任何證券。在本章程對我國股本轉讓和所有權的限制下，所有上市普通股享有平等分派、清算和其他 權利。？

高級普通股

投票權

我們高級普通股的持有者沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。只要任何高級普通股仍未發行，未經當時已發行高級普通股至少多數股份的 持有人親自或委託代表親自或在會議上(按類別分開投票)投贊成票或同意，我們就不會以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的規定， 從而對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大和不利影響。 如果沒有獲得當時已發行高級普通股至少多數股份持有人的贊成票或同意，我們不會以書面形式或在會議上(按類別分開投票)對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。

股息、清盤及其他權利

高級普通股在支付分配方面優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時的金額分配方面與上市 普通股相似；然而，高級普通股在支付分配和清算、解散或清盤時的金額方面低於我們的優先股。高級普通股將有權在我們的優先股(以及我們未來可能發行的任何其他優先股)的優先權利的約束下，在我們的 董事會授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付分派的資金中獲得現金分派，金額相當於每股每年1.05美元，每天宣佈，並按每月每股0.0875美元的速度支付。分派 自股票發行之日起累積，並於賺取該等分派的月份的下一個月的第五個營業日或約5個營業日按月支付。

交換選項

高級普通股持有者 有權，但沒有義務，在擬交換的高級普通股股票發行5週年後，以預定的交換比率(交換比率)將高級普通股的任何或全部股份交換給我們的上市 普通股。兑換比率的計算方法是：用15.00美元除以(I)收盤價中最大者。

7

高級普通股最初發行日期的上市普通股價格，(Ii)截至 高級普通股最初發行日期確定的上市普通股每股賬面價值，以及(Iii)13.68美元。為此，每股賬面價值是指，截至給定日期，普通股股東權益(反映在我們最近提交給證券交易委員會的 公開文件中)除以截至同一日期的普通股流通股數量。？收盤交易價格是指，在任何確定日期，(I) 上市普通股截至該日期在納斯達克的最新收盤價，或(Ii)如果截至該日期，該上市普通股未在納斯達克交易，則為 上市普通股隨後在其上市交易的第一證券交易所的最新報告的每股收盤價，或(Iii)如果截至該日期，該上市普通股未上市交易非處方藥公告板，或(Iv)如第(I)、(Ii)或(Iii)項均不適用，則非處方藥(V)若上市普通股於該日期不再有任何公開市場，則為本公司董事會真誠釐定的 上市普通股的公平市值。

僅為確定高級普通股何時可交換，持有人在首次購買高級普通股之後購買的高級普通股(不包括根據該持有人蔘與本公司分銷再投資 計劃而發行的股份(如有))將被視為在各自的發行日期發行，因此，該等股票的5年持有期將從其各自的發行 日期開始計算。此外，根據本公司分派再投資計劃發行的任何股份(如有)將被視為已發行，而該等股份的五年持有期將被視為自 持有人購買的與根據該公司的分派再投資計劃發行的股份有關的高級普通股股份發行之日起計。

高級普通股的所有累積和未支付的分配應在交換之日之前支付給持有者。

自動轉換

發生 下列任何事件時，高級普通股的每股將根據換股比例自動轉換為上市普通股：

•

另一家公司通過與我們為當事人的 的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的出售股票)收購本公司，但在緊接該交易之前未完成的我們有表決權證券的 持有者繼續保留我們有表決權證券所代表的總投票權的至少50%，或緊接該等交易或系列交易後未完成的其他存續實體的持有者繼續保留至少50%的總投票權的交易或系列交易除外；

•

出售我們的全部或幾乎所有資產；或

•

公司的清算、解散或清盤。

高級普通股的所有累積和未支付分配應在轉換日期之前支付給持有人。

呼叫選項

高級普通股股票可根據我們的選擇全部或部分贖回現金，贖回價格相當於每股15.30美元，外加至指定贖回日期的累計和未支付分派。

8

防稀釋

如果已發行的上市普通股因重新分類、資本重組、股份拆分、股份合併或股份分配而增減或變更為本公司或任何其他公司的不同數量或種類的股票或其他 證券，將對 高級普通股的股份數量和相關條款進行適當調整。無論高級普通股的出售價格是多少，未來出售上市普通股的額外股份都不會進行反稀釋調整。

估值

從 截至2014年9月30日的季度開始，我們已按季度確定高級普通股的價值。該值將從每個季度的最後一天開始確定，並將發佈到我們的網站 www.GladstoneCommercial cial.info。位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們 提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

優先股

一般信息

在符合MgCl和我們的章程規定的 限制的情況下，我們的董事會有權從授權但未發行的股票中發行類別或系列的優先股股票，並不時確定類別或系列的優先股股票數量 ，並確定指定和任何優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分派的限制、資格和條款以及每個類別或系列的股票的贖回條件。 每個類別或系列的股票的指定和任何優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分派的限制、資格和條款以及 每個類別或系列的股票的贖回條件。我們的董事會還可以增加任何現有類別或系列的股票數量。

現有系列優先股

我們的董事會分類如下：

•

600萬股D系列優先股；以及

•

6,760,000股E系列優先股。

D系列優先股

投票權

D系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果D系列優先股 的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，D系列優先股的持有者(與我們的任何系列優先股的持有者一起作為一個類別投票，與我們的任何系列優先股的持有者一起投票，與D系列優先股 的股票具有同等的投票權，並且可以行使類似的投票權)將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈，並將 分開支付此外，未經當時已發行D系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票，我們不得以 將對D系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括關於D系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式。

股息、清算優先權和其他權利

D系列優先股持有者有權在本公司董事會授權並經我們宣佈時，按每股7.00%的比率獲得D系列優先股的優先累計現金股息。

9

每年每股25.00美元的清算優先權(相當於每股每年1.75美元)。自發行之日起，D系列優先股的股息每月拖欠 ，併為累計股息。

如果我們清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或D系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本的持有人支付任何清算權之前， 有權獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日(包括支付日)的任何應計和未支付股息的金額，但不包括利息。 我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)或D系列優先股的任何其他類別或系列的股本在清算權方面的排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

關於清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，D系列優先股將與我們的E系列優先股和我們發行的所有其他股權證券 等同，其條款明確規定，該等股權證券在股息權利或清算、解散或清盤時的權利方面與D系列優先股持平 ；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

通常，我們不能在2021年5月25日之前贖回D系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款進行贖回。在2021年5月25日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時將D系列優先股全部或部分贖回，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要我們有 資金可合法用於此目的。

此外，如果控制權發生變更，導致我們的普通股或收購或存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC(現稱為紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，我們可以選擇在120天內全部或部分贖回D系列優先股。另加 相當於贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的金額。如果控制權發生變更，D系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇促使我們以現金贖回D系列優先股持有人的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)贖回日期，不早於我們通知控制權變更持有人之日起30天，也不遲於我們通知持有人之日後60 天。

D系列優先股的股票不能轉換為或 可交換任何其他證券或財產。D系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

E系列優先股

投票權

E系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果E系列優先股 的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，E系列優先股的持有者(與 上與E系列優先股同等級別的任何系列優先股的持有者作為一個類別一起投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈並留出用於 支付此外，我們不得修改章程，包括E系列優先股的指定、權利、優惠、特權或限制。

10

無論是通過合併、合併還是其他方式，在未經當時已發行的E系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，將對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響 。

股息、清算優先權和其他權利

E系列優先股持有人有權在本公司董事會授權並由我們宣佈的情況下，按每股清算優先股(相當於每年1.65625美元)的6.625%的年率獲得E系列優先股的優先累計現金股息(相當於每股每年1.65625美元)，且E系列優先股的持有者有權獲得 E系列優先股的優先累計現金股息，年利率為每股25.0美元(相當於每股每年1.65625美元)。自發行之日起，E系列優先股的股息 按月拖欠並可累計支付。

如果我們清算、解散或清盤，E系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或在清算權方面排名低於E系列優先股的任何其他類別或系列的股本的持有者 支付任何清算權之前，獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於支付日期(包括支付日)的任何應計和未支付股息的金額，但不包括利息。

關於清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，E系列優先股將與我們的D系列優先股和我們發行的所有其他股本證券 等同，這些證券的條款明確規定，該等股本證券在股息權利或清算、解散或清盤時的權利方面與E系列優先股持平 ；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

一般來説，我們不能在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款進行贖回。在2024年10月4日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時以現金贖回E系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要 我們有合法資金可用於此目的 。

此外，在發生控制權變更或退市事件時， 我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，也未在後續交易所或報價系統上市或 在後續交易所或報價系統上市或 ，吾等可選擇在首次變更日期後120天內全部或部分贖回E系列優先股另加相等於贖回當日(但不包括在內)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如果控制權變更或退市事件發生，E系列優先股的每位持有人可自行選擇讓 我們以現金贖回E系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)贖回日，不早於 30天，也不遲於我們通知持有人控制權變更之日後60天。

E系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。E系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

未來優先股類別或系列

以下對我們優先股條款的描述闡述了我們優先股的一般條款和條款， 隨附的招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。任何類別的特定術語或

11

招股説明書附錄中將介紹隨附的招股説明書附錄提供的一系列優先股。以下説明受 特定類別或系列優先股贖回的 特定類別或系列優先股的 優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及條款和條件的補充條款和條件的約束和限制。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的 招股説明書附錄將描述所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

•

優先股的類別或系列股票的名稱和聲明價值，以及構成該類別或系列的股票數量 ；

•

優先股發行的種類或者系列股票的數量、每股清算優先權和優先股的發行價；

•

與該類別或系列優先股股份有關的股息率、期間和(或)支付日期或價值的計算方法；

•

該類別或系列優先股的股息應累計的日期(如果適用)；

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

該類別或系列優先股股票的償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購(如果適用)該類別或系列優先股的規定 以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股類別或系列股票在證券交易所或市場的上市；

•

該類別或系列的優先股可 轉換為另一類別或系列的優先股或普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者 如何計算，以及交換期限；

•

該類別或系列優先股股份的表決權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由全球證券代表；

•

討論適用於該類別或系列優先股的聯邦所得税考慮事項 ，其程度未在材料《美國聯邦所得税考慮事項》中討論；

•

該類別或系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利的相對排名和優先順序；

•

在本招股説明書中未提及的範圍內，對發行任何類別或系列 優先股的限制，優先於或與優先股類別或系列股票平價，以及在清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；

•

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓 該類別或系列的優先股股票的限制，在每種情況下，根據修訂後的1986年國內税法(代碼)，以及其他目的，可能適當地保持我們作為房地產投資信託基金的地位；

12

•

優先股股份的登記和轉讓代理；以及

•

優先股類別或系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將是全額支付的，無需評估，並且將不擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

發行 優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，以及其他 目的，因此可能會阻止或阻礙控制權的變更。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款規定了所有權和轉讓的限制如下所示。

債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署。債務證券的條款 將包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為契約一部分的那些條款。根據信託契約法案，契約將符合條件 。

以下説明闡述了所附招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款 。隨附的招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與以下所述的條款不同)以及該等一般條款適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，有關特定發行的債務證券條款的説明， 投資者應同時查看與此相關的招股説明書附錄和以下説明。一種契約形式(如本文所討論的)已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

債務證券將是我們的直接義務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的 債務在償付權上將從屬於我們的優先債務(在適用的契約中定義)的優先償付。

除適用契約所載及相關招股説明書附錄所述外，債務證券 可不限本金總額，分一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，每種情況均可不時根據董事會決議授予的權力或在適用契約中設立 。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券 。

隨附的招股説明書補充資料與所提供的任何系列債務證券有關 將包含其具體條款，包括但不限於：

•

其名稱及其是高級證券還是次級證券；

•

其初始本金總額及其本金總額的任何限制；

13

•

將發行的本金的百分比，如果不是本金的100% ，則為聲明加速到期時應支付的本金部分；

•

可轉換為本公司普通股或優先股的條款(如果有)以及實施轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或利率以及轉換期限；

•

如果可轉換，本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

•

如果可轉換，對其可轉換成的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定一個或多個利率的方法， 如果有利息的話；

•

產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，支付利息的 付息日期，付息日期的常規記錄日期或確定日期的方法，付息對象，如果不是12個30天的360天年，則計算 利息的依據；

•

本金(及保費，如有)及利息(如有)須支付的一個或多個地方，可交出本金或利息以轉換或登記轉讓或交換的地方，以及可向吾等送達通知或要求的地方；

•

如果我們有選擇權，可以按我們的選擇權全部或部分贖回的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或 持有人的選擇贖回、償還或購買它們，以及根據本義務全部或部分贖回、償還或購買它們的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

如果不是美元，則指其計價和支付的貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及相關的條款和條件；

•

本金(和保費，如有)或利息(如有)的支付是否可以參照 指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可以，但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣)以及確定金額的方式來確定；

•

與契約中規定的違約事件或 契約有關的條款的任何增加、修改或刪除；

•

為其還款提供擔保的任何規定；

•

是以證書形式還是記賬形式發放；

•

是掛號式的還是無記名的，如果是掛號式的，面額(如果不是$1,000)及其任何整數倍，如果是無記名的，面額和相關的條款和條件；

•

適用契約的無效條款和約定無效條款的適用性(如果有)；

14

•

我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評估或政府收費支付適用契約中設想的額外金額 ，如果是，我們是否可以選擇贖回這些款項以代替付款；以及

•

任何其他條款以及對適用契約的任何刪除、修改或添加。

債務證券可以規定在申報加速到期時支付的本金少於全部本金。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款 。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或 幾乎所有資產給任何其他公司，或合併或併入任何其他公司，前提是：

•

我們是由任何合併或合併形成的或 因任何合併或合併而形成的或已收到我們資產轉移的持續公司或後續公司(如果不是公司)，將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價(如果有的話)和利息)，以及按時履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

•

在交易生效並將因此而成為吾等的義務或任何附屬公司的債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時所招致的任何債務後，將不會發生適用契約項下的違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後 將成為違約事件的事件；以及

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

契諾

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契約將在隨附的招股説明書附錄中説明。

失責、通知和豁免事件

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。 這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

•

我們沒有支付任何利息分期付款；

•

我們未能在到期時支付他們的本金(或保險費，如果有的話)；

•

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或擔保(但僅為另一系列債務證券的利益而在契約中添加 的契約除外)；以及

•

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或 受託人。

15

如果任何系列的債務證券在 未清償時間的任何契約項下發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則為條款中規定的本金部分)立即到期並支付。{br然而，在對該系列債務證券(或任何契約下當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時候，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列債務證券(或該適用契約下當時未償還債務證券的 )本金不少於多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果。除未支付 加速本金(或其特定部分)外，該系列債務證券(或適用契約項下當時未償還的所有債務證券，視情況而定)已按照該 契約的規定得到治癒或豁免。

每份契約還將規定，持有任何系列未償債務 證券(或適用契約項下當時未償還的所有債務證券，視具體情況而定)本金不少於多數的持有人可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

•

拖欠款項；或

•

未經受其影響的每筆未償債務的持有人同意，不能修改或修改的契約違約。

每個受託人必須在適用契約違約後 一定天數內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何失責的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費(如有的話)或利息的支付或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約除外)，如有指明 受託人的負責人員認為不發出該通知是符合持有人的利益的。

每份契約將禁止 任何系列債務證券的持有人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金不少於多數的違約事件提起訴訟的書面請求後， 在一段時間內禁止就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人失敗 ，並提供令其合理滿意的賠償 本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制要求在債務證券的相應 到期日支付債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

在契約的規限下，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將無義務應當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。本金不少於 的任何系列未償還債務證券(或根據契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的持有人將有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使受託人獲得的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與其中。

在每個財政年度結束後的一定 時間內，我們將被要求向每位受託人交付一份由幾名指定官員中的一位簽署的證書，聲明該官員是否知道適用的 契約下的任何違約，如果知道，請具體説明每一違約及其性質和狀態。

16

投資者應查閲隨附的招股説明書附錄，瞭解有關本文所述違約事件或公約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

義齒的改良

契約將規定，經受修改或 修訂影響的契約項下發行的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，可對其進行修改或修改，但未經受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改債務證券本金(或溢價，如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日 ；

•

減少債務證券的本金(或溢價，如有)或債務證券的利息(如有)，或在原發行貼現證券加速發行時應支付的 本金；

•

變更債務證券本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣 ；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；

•

免除有關債務證券的贖回款項(如有)，或更改有關贖回債務證券的任何條款(br})；或

•

修改前述要求或降低放棄遵守契約某些條款或免除某些違約所需的未償債務證券的百分比。

可以為持有者同意任何修改的任何 行為設置記錄日期。

受此影響的每個系列的 未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些條款的遵守。每份契約將包含召開 系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

贖回債務證券

債務 證券可以根據我們的選擇隨時全部或部分贖回，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位。債務證券還將按照隨附的招股説明書 附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務證券的轉換

任何債務證券可轉換為本公司普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中闡述。條款包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

•

轉換價格(或計算價格的方式)；

17

•

轉換期；

•

贖回債務時需要調整轉股價格的事項和影響轉股的撥備 ；

•

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用契約規定的範圍內從屬於所有 優先證券的全額優先支付。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全部付清後 ，在次級證券全部付清之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，其範圍為以其他方式支付給次級證券持有人的分配 已適用於優先證券的支付。(#**$$} =由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些普通債權人可能會比次級證券的持有者收回更多的資金。隨附的招股説明書附錄或此處引用的信息將包含截至本公司最近一個財季末的已發行優先證券的大致金額。

全球債務證券

債務 系列證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的被提名人處。在這種情況下，將發行一個或多個 全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非且 全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人 轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

有關將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人將在其簿記登記和轉讓 系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管人有賬户的個人或參與者的賬户中。要貸記的賬户將由參與債務證券分銷的任何 承銷商或代理指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球證券中受益的 權益的所有權將顯示在全球證券保管人保存的關於參與者利益的記錄上，或由參與者或通過參與者持有的 個人保存的記錄(關於參與者以外的其他人的利益)中，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人；但是，為了獲得債務證券持有人必須 給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視某人為該債券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄中提供的其他 以外，全球證券的實益權益所有人將無權在其 中註冊該全球證券所代表的債務證券

18

名稱，將不會收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為該全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人或債務證券的任何付款代理，均不會對與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等利益所有權權益而支付的任何 方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、保費(如果有)或利息後，將立即向參與者賬户支付與其在全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還 預計參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責 。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法 繼續作為託管人，並且我們沒有在契約規定的期限內指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可以在任何時候， ，自行決定不讓一個或多個全球證券代表的系列中的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。 我們可以自行決定不讓一個或多個全球證券代表該系列的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。

某些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行 實物交割。這些法律可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每份存托股份將代表我們的特定類別或系列優先股的股份的零頭權益，這在隨附的招股説明書附錄中指定，該附錄將更全面地描述這些存托股份的條款。以存托股份為代表的一類或一系列優先股的股票 將根據我們、其中指定的存託機構以及優先股存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存管。 優先股存託憑證將為存托股份提供證據。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個持有人將有權按照該存託憑證所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據 適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行

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存託憑證。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，並受相關存託協議和存託收據(我們將在出售存托股份時或之前向證券交易委員會提交)的約束，並受其全部約束。您應參閲並閲讀本摘要 以及存款協議和相關存託憑證。您可以按照標題中所述的説明獲取發行存托股份所依據的任何形式的存款協議或其他協議的副本。 在那裏您可以找到更多信息？在隨附的招股説明書附錄中。

股息和其他分配

存託機構將按照持有此類優先股的存托股份數量的比例，將收到的與我們優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人 。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不分配給 存托股份的任何持有人一分錢的零頭，未如此分配的餘額應與存托股份登記持有人收到的下一筆款項相加，並作為其分配給記錄在冊的存托股份持有人的一部分。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人 提供的任何認購或類似權利應以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從 存託人因全部或部分贖回其持有的該類別或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格 的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的 股存托股數。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則根據存託人的決定，按批次或者按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，所謂需要贖回的存托股份將不再發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及證明該等存托股份的存託憑證在贖回時有權 獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

投票我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把該會議通知中包含的 信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與我們的 優先股的記錄日期相同的日期)持有此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，盡力投票表決以下所代表的優先股的金額：？

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此類存托股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內， 託管人可以放棄有表決權的優先股股份。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過存託人與我們之間的 協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。吾等或存託機構只有在以下情況下方可終止存託協議：(I)所有已發行存托股份均已贖回或(Ii)吾等 優先股已就本公司的任何清算、解散或清盤作出最終分派，而該等分派已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有 轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與我們優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户承擔的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給 託管人的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果 在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，則託管人和本公司均不承擔責任。存託機構及本公司在存款協議下的責任將僅限於真誠履行其根據存托股份或優先股承擔的職責，並無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。他們可以依靠 律師或會計師的書面建議，或者依靠提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

託管人的辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將託管人、任何 該等辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

擁有權的限制

存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在隨附的招股説明書附錄中説明，並將在適用的存託憑證中引用。

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認購權的描述

我們可以發行認購權，購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存托股票 。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用 安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發售之後仍未認購的任何證券。

隨附的與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書附錄將包含認購權的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或存托股份的行權價格；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權行使或者認購權行使價格調整應收證券數量或者金額的撥備；

•

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如果適用，我們就提供認購權而訂立的 任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何 認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行全部限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲？在那裏您可以找到更多信息。？我們敦促您 完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

登記手續和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以發行一種或多種全球證券 。隨附的招股説明書副刊將描述其發行證券的方式。

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馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則

我們的董事會分類

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每一類董事 的任期在當選後第三年召開的股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止，每年由 股東選舉一類董事。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。我們相信，我們董事會的分類 有助於確保我們由董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們股本的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該會議上屆滿的該級別董事的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常需要至少兩次(而不是一次)股東年度會議才能改變我們的大多數董事會成員。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事留任的可能性。 保密的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約，或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

罷免董事

任何董事 只有在一般有權在董事選舉中投下的總票數至少三分之二的贊成票後，才可因股東的理由而被免職。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個納税年度的後半部分，我們的流通股不得超過50%(按價值計算)由任何五個或更少的個人 (包括一些免税實體)擁有，並且流通股必須由100名或以上獨立於我們和彼此的個人在12個月納税年度的至少335天內或在選擇被視為REIT的較短納税年度的比例部分內擁有。我們可能會禁止某些股票的收購和轉讓，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)在本守則下的資格。 然而，不能保證這一禁令會有效。

為了 幫助我們的董事會保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的流通股(包括我們的普通股和優先股)的受益或推定所有權 。一個人或一羣人擁有的超過所有權限制的股份被視為超額股份。如果個人擁有的流通股比例低於9.8%，則該個人擁有的股份仍可被視為超額股份，如果該人被視為該集團的一部分，則該人仍可被視為超額股份。 個人擁有的流通股比例低於9.8%的個人擁有的股份仍可被視為超額股份。

我們的章程規定，任何聲稱的股票發行或轉讓只對那些不會導致受讓方股東擁有超過所有權限制的股份或我們根據守則取消REIT資格的股票有效。如果受讓方股東收購了超額股份，則該人被視為我們的代理人，並代表最終股東持有 超額股份。

所有權限制不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，即至少90%的我們股票的流通股(不包括

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可轉換為普通股的股票或隨後發行的證券，由要約人及其任何聯屬公司或聯營公司持有( 《交易法》所指的聯營公司或聯營公司)根據現金投標要約正式投標並接受。所有權限制也不適用於公開發行我們股票的承銷商。所有權限制也不適用於 我們的董事在適當保證我們作為房地產投資信託基金的資格不會受到損害的情況下豁免其所有權限制的一個或多個個人。

我們 有權(A)在不少於贖回日期前一週向超額股份持有人發出贖回書面通知後，在得知存在超額股份時贖回超額股份，或(B)授予持有人30天的權利，讓其將超額股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的任何個人或團體，因此該等股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公平市值中的較低者。

分配

分配將在我們董事會選擇的適用記錄日期收盤時 支付給股東。我們被要求向我們的股東進行足夠的分配，以滿足REIT的要求。如果我們滿足REIT要求， 我們分配給股東的任何收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。

除非股本管理文件中另有規定 ，否則分配將由我們的董事會根據我們的收益、現金流、一般財務狀況和適用法律酌情支付。由於我們可能在會計年度內的不同時間收到利息或租金收入，因此分配可能不會反映我們在該特定分配期間的收入，但可能會根據預期的現金流進行分配，我們預計會在 年末收到現金流，並且可能會在實際收到之前進行分配，以便使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金(REIT)地位所必需的，或者借款是清算策略的一部分，我們可以借入進行分配 根據該策略，借款是在預期出售房產的情況下進行的，所得資金將用於償還貸款。

信息權

任何股東或其代理人應書面要求，可在正常營業時間內，出於任何合法和正當目的， 查閲並複製我們的章程、我們股東的會議記錄、我們的年度財務報表以及在我們主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。此外，如果一名或多名股東在 至少六個月內是本公司任何類別股票的5%的記錄持有者，則有權根據書面要求檢查和複製本公司的股東名單和賬簿。該清單將包括每位股東的名稱和地址以及擁有的股份數量 ，並將在股東提出請求後20天內在我們的主要辦事處提供。5%的股東也可以要求書面陳述我們的財務狀況。

本文描述的股東權利是根據交易法頒佈的第14a-7條規則提供給投資者的權利的補充，並且不會對其產生不利影響，該規則規定，應投資者的請求並支付分配費用，我們需要在 徵集委託書就提交給股東的事項進行投票的情況下，向股東分發特定材料，或者根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以進行分配

業務合併

Mgcl禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併，期限為自感興趣的股東最近的日期起計的五年。

24

成為感興趣的股東。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，涉及利益股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。MgCl將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在緊接有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了 人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件 。

在五年禁令後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投的表決權的80%；以及

•

有投票權 股票的持有者有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得 他們的股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在 利益股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的董事會已通過決議豁免公司與我們的高級管理人員和董事之間的任何業務合併，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們 與我們的任何高級管理人員和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決定。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類董事會；

•

罷免董事需要三分之二票數；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘 任期內填補；以及

25

•

股東召集股東要求召開 股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守《氯化鎂》標題3、副標題8的上述各項規定。

修訂我們的憲章和附例

我們的章程通常只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票 批准的情況下，才能對其進行修改。經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會也可以不時修改我們的章程 ，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們的每個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。

非常交易

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常營業過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事類似交易，除非該公司章程規定了較低的百分比(但不低於就該事項可投的全部投票權的多數) 獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票 。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，除轉換外，任何這些行動都可以由有權對此事投下 多數票的股東投贊成票批准。

運營

我們一般被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產，或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。

期限和終止

我們的憲章規定我們可以永久存在。根據我們的章程，在符合我們當時發行的任何一類或 系列股票的規定並經整個董事會過半數批准的情況下，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，批准清算計劃 和解散。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，我們董事會成員的提名和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們的會議通知；

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

由在發出通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票 且已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東提交。

26

關於股東特別會議，只有我們的會議通知 中規定的事項才可以提交股東大會，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

由在發出通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票 並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的股東提交。

增發股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書中描述的股票以外的任何證券，儘管我們可以在任何 時間這樣做，包括贖回我們可能因收購不動產而發行的有限合夥權益。我們相信，發行額外股票以及對 普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些 操作可以在沒有股東批准的情況下進行，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有 這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投出的三分之二的贊成票 批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(I)(Ii)法團高級人員或(Iii)身兼法團董事的法團僱員 。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使投票權的所有其他此類股票合計，或 指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指 收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權 股份收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權 。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，或者如果沒有舉行這樣的會議，則贖回截至收購人最後一次收購控制權股份的日期 。如果控制權在股東大會上獲得批准，收購人 有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。股份的公允價值為

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為該等評估權確定的價格不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們沒有選擇退出控制權股份收購法規。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例可能產生的反收購效力

MgCl的企業合併條款和控制權收購條款、我們董事會的分類、對股票轉讓和所有權的 限制以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及 普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了我們選擇作為REIT徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置權相關的當前重大聯邦所得税考慮因素。如本節中所用，我們和我們的術語僅指格拉德斯通 商業公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素 ，也未詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮事項。本討論並不涉及可能與特定投資者的個人投資或税收 情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織(以下將在第##節討論的有限範圍內 除外對免税股東的徵税？)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國 公司(但在下文第3部分討論的有限範圍內除外對非美國股東徵税？)和其他受特別税收規則約束的人員。此外，此摘要假設 我們的股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。本節中的陳述基於當前的聯邦所得税法律，包括《法典》、美國財政部頒佈的 法規，或美國國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些均受 不同解釋或更改的影響，可能具有追溯力。此討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。

如下文所述，與持有本公司股票以外的證券有關的 税，我們打算在與發行我們的債務證券、存托股份或認購權相關的任何招股説明書補充材料中描述與我們將根據該招股説明書補充材料出售的此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税 考慮事項。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的 證券以及我們選擇作為REIT徵税給您帶來的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，並諮詢 適用税法的潛在變化。

28

我公司的税務問題

我們選擇從截至2003年12月31日的納税年度開始，按照聯邦所得税法作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信 從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作。但是，不能保證我們的信念或期望一定會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足下面所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的運營 結果。

守則中與房地產投資信託基金的資格、運作及税務有關的章節都是高度技術性和複雜的。接下來的討論 僅闡述了這些部分的主要方面。本摘要的全文受適用的規範規定和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本註冊聲明的提交，Bass，Berry&SIMS PLC認為，在截至2016年12月31日的課税年度至2018年12月31日的課税年度，我們已 組織並按照守則第856至860節關於作為REIT的資格和税收要求運營，我們的 組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2019年12月31日的課税年度以及未來繼續獲得作為REIT的納税資格。

投資者應該意識到，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於截至該意見發表之日管理REIT資格的聯邦所得税法，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈之日發表意見。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是 基於慣例假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們的資產和收入的性質、我們股本所有權的多樣性以及我們未來業務的 陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續通過聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些 資格測試涉及我們從特定來源獲得的毛收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們 分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果將滿足此類 要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見不能排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT節省條款的可能性，這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税款以 來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參見未能取得房地產投資信託基金的資格如下所示。

如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即通常 因持有公司股票而導致的雙重徵税。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下 情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們需要為任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納公司聯邦所得税，而 我們在賺取收入的日曆年期間或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

•

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產所得的淨收入(喪失抵押品贖回權 財產)，如下所述。毛收入測試-喪失抵押品贖回權的財產，我們主要在正常業務過程中持有以供銷售給客户，以及

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

29

•

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們需繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 總收入測試，但仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為我們滿足某些其他要求，我們將被徵收100%的税：

•

在任何一種情況下，我們未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配應税收入，則我們將對超出實際分配金額的 要求分配的部分徵收4%的不可抵扣消費税。

•

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試的最低限度的失敗，如下所述資產測試，只要(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局(IRS)提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在確認失敗的季度最後一天後的6個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納相當於50,000美元或 最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以非企業所得税淨收入的税款。

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和 資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向我們提供的服務，這些服務不是按公平原則進行的。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或通常需繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該合併或其他交易中，我們獲得的資產基準是參照C公司在資產中的基準或其他資產確定的，如果我們 確認在收購資產後五年期間出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高企業税率繳税。我們一般須繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收益要繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税 。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

REIT資格要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理；

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(二)以可轉讓股票或者 可轉讓股份、實益憑證證明其受益所有權；

(3)如果沒有守則第856條 至860條，即房地產投資信託基金的規定，它將作為國內公司徵税；

(四)既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

(5)至少有100人是其股票或所有權股份或證書的實益所有人 或證書(不參照任何歸屬規則確定)；

(6)在任何納税年度的後半個年度內，其流通股或實益權益的價值不超過50%的直接或間接由五個或五個以下個人擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

(7)選擇或在上一個納税年度選擇為房地產投資信託基金，並符合美國國税局規定的所有相關申報和其他 管理要求，才有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金；

(八)採用歷年繳納聯邦所得税，符合聯邦所得税法的備案要求；

(九)符合下列有關毛收入來源、資產性質和多樣化、收入分配等其他要求的。

我們必須在整個 納税年度內滿足要求1至4和要求8，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守某些要求以確定我們已發行股票在納税年度的受益 所有權，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權， 個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但是， 通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制， 應允許我們繼續滿足這些要求。憲章中限制我們股票所有權和轉讓的條款在第#節中有描述。馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款 對所有權和轉讓的限制？我們相信我們已經發行了足夠多的股票，所有權的多樣性足以滿足上述要求5和6。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的 年末，從而滿足此要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。合格的房地產投資信託基金子公司通常是一家公司，其所有股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有，不被視為應税房地產投資信託基金子公司。作為符合資格的REIT 子公司的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是為了聯邦所得税目的作為一個單獨的實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求 時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債、 和收入、扣除和信貸項目。

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其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內 實體(如合夥企業或有限責任公司)，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納聯邦所得税。我們在按州法律劃分為合夥企業、有限責任公司和信託的實體中擁有各種 直接和間接權益。然而，對於聯邦所得税而言，其中許多實體目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為每個此類實體都被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和毛收入項目將被視為 其所有者的資產和毛收入項目，用於聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法的規定，擁有兩個或更多所有者的非法人 國內實體通常作為合夥企業徵税，以繳納聯邦所得税。如果房地產投資信託基金是作為合夥企業徵税的實體的所有者，而該實體在聯邦所得税方面納税，則該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。(br}在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其所佔比例的實體資產，並被視為在該實體總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在運營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的 比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。這些合夥企業、合資企業或有限責任公司按聯邦所得税的目的作為合夥企業納税，並且我們擁有 直接或間接股權的 資產和毛收入項目被視為我們的資產和毛收入項目。為了進行10%的價值測試(見？？中所述)。資產測試)，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例 權益。

應税房地產投資信託基金子公司.允許房地產投資信託基金直接或 間接擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股票。該子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，應税房地產投資信託基金子公司 直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司，在沒有選舉的情況下自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。與合格的REIT子公司不同， 應税REIT子公司的單獨存在不會因為聯邦所得税的目的而被忽視。應税房地產投資信託基金子公司是指一家全額應税公司，如果 由母公司房地產投資信託基金直接賺取，其收入可能不符合下文所述毛收入測試的資格收入。因此，應税房地產投資信託基金子公司通常要對其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的現金流總額，並可能降低我們向股東分配的能力 。

我們不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或獲得應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何 收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把從該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。此處理 可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵從性。由於REIT在確定REIT是否符合REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入， REIT可能會利用該等實體間接進行REIT要求可能會阻止REIT直接或通過直通子公司(例如合夥企業)進行的活動。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的，那麼我們分配給通常按個人税率納税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率 而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。見？年度分配要求？和？？應税美國股東的税收分配.”

應税房地產投資信託基金子公司在每個納税年度按公司税率為其應税收入繳納聯邦所得税。對 房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加的限制旨在確保房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司將適用適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除額，並對應税房地產投資信託基金子公司與其母房地產投資信託基金之間的交易徵收100%的消費税，包括

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其母房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司，或房地產投資信託基金的租户，不是以獨立的方式進行的。我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司間接從事某些 活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，條件是我們認為如果我們直接從事這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們還可能在必要或方便的情況下通過應税房地產投資信託基金子公司處置不需要的資產，以避免可能對被禁止交易的收入徵收100%的税。見？總收入 收入測試：房地產租金？和？？總收入測試禁止禁止交易.”

毛收入 測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入 必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。75%毛收入測試的合格收入 通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息；

•

出售其他房地產投資信託基金(REITs)的股票或實益權益的股息或其他分配，以及從出售這些股票或股份中獲得的收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益；以及

•

來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或 公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在獲得該等新資本之日起的一年內獲得該收入。

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%總收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合。

取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。 我們在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的物業銷售收入和毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。此外，來自套期保值交易的任何收益，如第#條所定義對衝交易，在75%和95%的毛收入測試中，明確且及時確定的將被排除在毛收入之外。最後，出於一項或兩項毛收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。

下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們使用不動產收到的租金才有資格成為不動產租金 ，這是75%和95%毛收入測試的合格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金或百分比租金基於收入或銷售額的百分比以及以下百分比，則 將符合房地產租金的資格：

•

在簽訂租約時是固定的；

•

在租賃期內，未重新協商租金百分比以 收入或利潤為基礎的方式；以及

•

遵守正常的商業慣例。

33

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和所有周邊情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合房地產租金的條件。根據上述規則，我們打算設定和接受固定美元 金額或毛收入的固定百分比的租金，並且在任何程度上都不會參考任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤，但應税房地產投資信託基金子公司除外。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為 擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。由於推定所有權規則很寬泛，不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份，應税房地產投資信託基金(REIT)子公司除外。

根據前段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應税 房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及(2)應税房地產投資信託基金子公司為租賃物業空間而支付的金額 與物業其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？如果修改增加了應税REIT子公司支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上可比的要求 。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了相關物業中至少90%的租賃空間租給無關 租户的要求，只要租賃給任何應税REIT子公司或關聯方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。任何可歸因於 修改與應税REIT子公司(我們直接或間接擁有股票投票權或股票價值50%以上)的租約而增加的租金(受控制的應税REIT子公司)將不會被視為來自 不動產的租金。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非慣例服務，除非是通過獨立承包商(我們沒有從中獲得或獲得任何收入)或通過應税房地產投資信託基金子公司，否則不得提供或提供非慣例服務， 如下所述的最低限度的非慣例服務 。我們通常可以直接向我們的租户提供服務， 但是，如果此類服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以 向物業租户提供最低限度的非慣例服務，但通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應税REIT子公司除外，只要服務的收入 (價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果租賃租金不符合不動產租金的條件，因為我們向相關物業價值超過我們總收入1%的租户提供 非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，則 物業租金將不符合不動產租金的條件。？我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們不是通過獨立承包商提供此類服務的，而我們並不是通過獨立承包商提供此類服務的。我們不打算向租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們並不是通過獨立承包商提供此類服務的，而我們並不是從獨立承包商那裏獲得此類服務的

如果租賃租金不符合不動產租金的條件，因為 (1)租金是根據承租人的淨收入或利潤計算的，(2)承租人是關聯方承租人，或者不符合關聯方承租人規則的例外規定，不符合適用於應納税房地產投資信託基金子公司的資格，或者(3)我們 向相關物業總收入超過1%的物業的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的除非我們符合某些法定寬免條款，因為我們可能無法符合75%或95%的總收入標準。

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除基本租金外，租户可能還需要支付我們有義務支付給第三方的一定金額的補償 (例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款 應符合房地產租金的條件。如果不符合條件，則應將其視為符合95%毛收入標準的利息。

此外，如果與房地產租賃相關的任何個人財產的租金超過根據租賃收到的總租金的15%，則該個人財產的租金不符合房地產租金 。租賃應佔動產租金，是指該應納税年度租賃的動產租金佔總租金的比例，等於該納税年度初、末租賃的動產的公平市價平均值與租約涵蓋的不動產和動產在該課税年度初、末的公允市價總和的平均值或動產比例相同的金額。 租約中的動產應佔租金與 該課税年度租賃的動產租金總額的比例相同，即租賃動產在該納税年度初和年末的公平市價平均值與租約涵蓋的不動產和動產的公平市價總和的平均值或個人財產比率的比例相同。如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金 超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果 可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於不合格收入的任何其他收入，在納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位，除非我們 能夠利用某些法定救濟條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會損害我們保持房地產投資信託基金(REIT)資格的能力。然而，不能保證美國國税局 不會質疑我們對每個租約的個人財產比率的計算，也不能保證法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此 可能會失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

利息。就75%和95%毛收入測試而言， 利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額 通常不會僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息術語之外。此外，如果貸款的利息是基於出售擔保貸款的財產所得的利潤或淨現金 構成共享增值撥備，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可能會不時投機取巧地投資於抵押貸款和夾層貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括(為此)折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合 75%毛收入測試條件的收入。一般來説，如果貸款以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值， 在(I)我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而是符合75%毛收入標準的收入。利息收入中不符合75%毛收入測試標準的部分 將等於貸款本金中非不動產擔保部分的利息收入。非房地產擔保貸款的本金是指貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額 。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該避風港，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息， 75%毛收入測試將被視為合格的抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定

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實體税法規則。我們預計，我們發起或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴這個安全港的所有要求。然而， 我們打算以能夠繼續滿足毛收入測試和資產測試的方式投資於任何夾層貸款。

分紅。我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的股息將符合95%毛收入測試的目的，但 不符合75%毛收入測試的目的。根據75%和95%的毛收入測試，我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息都將是合格收入。我們從 合格REIT子公司收到的任何股息將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。

禁止的 交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權財產除外)的淨收入徵收100%的税，而房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或 業務的正常過程中出售給客户，僅就75%和95%毛收入測試而言，此類被禁止交易的淨收入不包括在毛收入中。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。但是，如果滿足以下要求，可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的被禁止交易税，這是一個安全的避風港：

•

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按房產計入的支出總額不超過房產售價的30%；

•

(1)在本課税年度內，房地產投資信託基金除出售止贖財產或本準則第1033條適用的銷售外，未進行超過7次的房產銷售；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類房產的調整後計税基數合計不超過房地產投資信託基金所有 資產年初計税基數之和的10%，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類房產的調整後計税基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部 資產計税基數總和的10%。(三)房地產投資信託基金年內出售的全部房產的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初全部資產的公允市值總和的百分之十，(四)在截至 納税年度止的三個應納税年度內出售的房產的經調整計税基數合計(除出售喪失抵押品贖回權的房產或者本準則第1033條所適用的銷售外)的比率。(三)房地產投資信託基金年內售出的全部房產的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產在年初的公允市值總和的10%。(四)在截至 納税年度的三個應納税年度內出售的房產的調整後計税基數合計的比例。除以(2)房地產投資信託基金所有資產截至該適用的3個課税年度中每一年度開始時的調整後計税基數之和 不超過20%，或(5)在截至該課税年度的3個課税年度期間出售的財產(除出售喪失抵押品贖回權的財產或本準則第1033條所適用的銷售財產外)的公允市值之比 。除以(Ii)房地產投資信託基金所有資產截至該適用的三個納税年度的每個年度開始時的公允市場價值之和，該三個納税年度屬於該適用的三個納税年度期間的一部分，但不超過20%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税 年度內的房產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的房產的銷售)超過7次，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金不從該承包商獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定資產出售不會 被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務過程中出售給 客户的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%被禁止的

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交易税將不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司出售房產的收益，儘管此類收益將按聯邦 公司所得税税率嚮應税房地產投資信託基金子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將按最高公司税率對喪失抵押品贖回權財產的任何收入 徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與該收入的 生產直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。？喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產 ：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而被房地產投資信託基金取得的；

•

其相關貸款或租賃財產是在違約不迫在眉睫或預期不會發生的情況下被房地產投資信託基金收購的；以及

•

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被認為已經取消了房產的抵押品贖回權，但是，如果房地產投資信託基金將該房產作為佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時停止作為止贖房產(如果美國財政部長批准延期，則終止時間更長)。此期限(如果適用，延長後)終止，止贖 財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金經營的 行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入的獨立承包人或應納税的房地產投資信託基金子公司除外。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一個或多個 資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。對於75%和95%的毛收入測試，來自對衝交易的收入和 收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們的 或我們的子公司的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務。(2)就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益(或產生該等收入或收益的任何財產)管理貨幣波動風險的任何交易，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被 處置或清償。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算

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以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易；但是，不能保證我們的套期保值活動將產生 符合其中一項或兩項毛收入測試要求的收入。

未能符合總收入測試。我們打算 監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們在任何課税年度未能滿足 兩項總收入測試中的一項或兩項，但如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們仍可以在該年度保持作為REIT的資格。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

•

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據《財政部條例》 向美國國税局(IRS)提交收入來源明細表。

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的情況是否會 使我們能夠利用救濟條款。此外，如上所述，請參閲我公司的税務問題，即使適用減免條款，我們也將對 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於 (1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額，繳納100%的毛收入税。

資產測試

為了保持我們 房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少 75%或75%資產測試必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與該不動產相關的租賃權和租賃的動產 ，但應歸屬於動產的租金不得超過根據該租約收取的租金總額的15%；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股票或股份；

•

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家 發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，也不能超過資產測試的5%。

第三，在我們的資產中， 不是上述75%資產測試的合格資產，我們可能不會擁有任何一個發行人的未償還證券或10%投票權測試的投票權超過10%，或任何 發行人的未償還證券的價值的10%以上，或？10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始 ，則為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。

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第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括 應税REIT子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可能由公開發售的REITs的債務工具組成，如果不是將公開發售的REITs的債務工具列入符合75%測試條件的資產，那麼這些債務工具就不會是房地產資產，僅僅因為此類債務工具是由公開發售的REIT發行的。

對於5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試，術語？證券不包括另一個 REIT子公司或應税REIT子公司的股票、符合條件的REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款，或為聯邦所得税目的而納税的合夥企業實體的股權。然而，術語證券通常包括為聯邦所得税或其他房地產投資信託基金而納税的合夥企業發行的債務證券，但出於10%價值測試的目的，術語證券不包括 ：

•

？直接債務證券，定義為在(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的 因素的情況下，按需或在 指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，在該實體或公司中，我們或任何受控應税REIT子公司持有 非直接債務證券，其總價值超過發行人未償還證券的1%。？然而，直接債務證券包括受 以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有 變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；以及(2)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(2)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

•

與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例 。

•

借給個人或財產的任何貸款。

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

某些由政府實體發行的證券。

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•

由合夥企業發行的任何債務票據，為聯邦所得税目的納税，而我們是該實體的債務和股權證券的 所有者，以我們在該實體的債務和股權證券中的比例權益為限。

•

作為合夥企業為聯邦所得税目的納税的實體發行的任何債務工具，如果該實體總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文第(2)款所述的75%毛收入測試的條件，則未在前面的項目符號中説明 。毛收入 測試.”

出於10%價值測試的目的，我們在作為 合夥企業繳納聯邦所得税的實體的資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個項目符號中描述的證券。

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我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。但是，我們 不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押或夾層貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。 我們可能發起或獲得的任何抵押貸款或夾層貸款 都不需要我們獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值或房地產抵押品的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們對證券和其他資產的所有權 違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資於以房地產 利息擔保的貸款。如果一筆貸款在日曆季度末的未償還本金餘額超過了我們同意發起或收購該貸款之日擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則 該貸款的一部分很可能不會構成符合75%資產測試條件的房地產資產。雖然關於這一問題的法律並不完全明確，但這類貸款的不合格部分似乎將等於 貸款金額中超過用作該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產 測試。為了各種資產測試的目的，我們將監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試的要求。然而，如果我們在 日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT地位：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化 ，而不是部分或全部由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，我們仍然可以通過 在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們 違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：(1)失敗是最小的(即，最多不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或者在我們確定此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們符合資產測試的要求，我們將不會失去REIT狀態。(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或者在我們發現此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們將不會失去REIT狀態。如前一句 所述，如果任何此類資產測試失敗(如前一句 所述)未通過，我們將不會失去REIT狀態，條件是(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度最後一天後的6個月內處置了導致失敗的資產 ，或者以其他方式符合資產測試的要求。(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，或者在我們確定失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們處理了導致失敗的資產 ，或者以其他方式遵守了資產測試。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)中的較高者，乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入。

年度分配要求

每個 納税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

•

總和：

•

我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括 任何淨資本收益，以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

通常，我們必須在與其相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，如果(1)我們 在我們及時提交聯邦所得税報税表之前申報了分配

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在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分紅，或(2)我們在應納税 年度的10月、11月或12月宣佈分派，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際在次年1月底之前支付股息。(2)我們在應納税 年的10月、11月或12月宣佈分紅，並在下一年1月底之前實際支付股息。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的納税年度有關， 年度分配要求。

我們將為任何未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在某個日曆年分發，或在下一個日曆年1月底之前分發(如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內)，則至少應為以下金額的總和：

•

我們全年REIT普通收入的85%，

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

前幾年未分配的應税收入，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將 被視為已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，將公司所得税降至最低，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產(出於聯邦所得税目的)的內在收益，而在該交易中，我們的資產基礎由 參考該實體的納税基礎確定(例如，如果該資產是在免税重組中收購的)，我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們將為這類收益支付的税金。？內在收益是指(1)資產的公允市場價值(在 收購時計量)除以(2)資產的基礎(在收購時計量)的差額。

我們可能會不時 遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，我們可能會不時從作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體獲得資本淨收益的一部分，在該實體中，我們擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而該折舊財產的出售超出了我們在該出售中可分配的現金份額 。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免企業所得税和對 某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至可以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票，或者在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息 。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付虧空股息 ？我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税 ，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣減金額向美國國税局支付利息。

記錄保存 要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為避免支付罰款，我們 必須每年要求我們的某些股東提供設計好的信息

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披露我們已發行股票的實際所有權，我們必須維護一份未能或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定， 未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存 要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免 取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上所述，《守則》中有針對未通過 毛收入測試和資產測試的救濟條款，如《守則》中所述。總收入測試？和？？資產測試.”

如果我們在任何納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，並且沒有可用的減免條款，我們將被 按聯邦公司所得税税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税，(Ii)對於截至2017年12月31日或之前的納税年度，任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的 應納税所得額時，我們將無法從分配給股東的應納税所得額中扣除，根據守則，我們也不會被要求在該年度向股東分配任何 金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給我們股東的收入一般將作為普通收入向我們的股東徵税。受聯邦所得税法的某些 限制，我們的公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格就此類股息享受20%的最高聯邦所得税税率。 除非我們有資格根據前款所述的法定救濟條款獲得減免，否則我們還將被取消在終止保持 房地產投資信託基金資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

與 持有本公司股票以外的證券有關的税收

我們打算在與發行我們的債務、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充資料中，説明與此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，包括(1)對將 以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券徵税，以及(2)對我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收處理。

對應税美國股東的徵税

在我們的討論中，術語美國股東指的是我們普通股或優先股的持有者，就聯邦所得税而言，該普通股或優先股的持有者是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

任何信託必須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排因聯邦所得税而作為合夥企業徵税(合夥企業)持有我們的股票， 合夥企業所有者的聯邦所得税待遇通常將

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取決於所有者的狀態和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問有關合夥企業擁有和處置我們股票的税收 後果。

分配。只要我們符合 REIT的資格，我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得的當前和累積收益和利潤的分配將被視為嚮應税美國股東發放股息。在確定針對我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股分配，然後分配給普通股分配 。美國公司股東將沒有資格享受公司從我們收到的股息分配方面的股息扣除，這通常是公司可以獲得的。支付給美國股東的股息 通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息 ，按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不會構成合格的股息收入。

目前普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(該税率適用於2025年12月31日或之前的納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%的金額， 資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，在截至2025年12月31日或之前的納税年度，此類美國持有者就我們支付的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)支付的最高有效税率為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税 税率一般適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT 公司(如任何應税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認並已繳納聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應税收入的100%)。通常，在這種情況下，要獲得合格股息收入的降低聯邦所得税税率，美國股東必須在自我們的股票除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。 在此情況下，美國股東必須在從我們的股票變為除股息之日之前的60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分配，如果應在這些月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，並且可歸因於我們申報該年度的當前和累計收益和利潤，則將被視為由我們支付，並由美國股東在該年度的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

分配給我們通常指定為資本利得股息的美國股東將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間。見？資本損益如下所示。美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通 收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納聯邦企業所得税。 在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税的比例份額的抵免 或退款，但是，美國股東將按照其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的聯邦企業所得税的 份額，增加其在我們股票中的基數。

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如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整基礎，則超過我們 當前和累計收益和利潤的分配不會招致聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整基數，任何超過其在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額及其調整基數的 金額都將被視為資本利得，如果股票持有期超過一年，只要該股票是美國股東手中的資本資產 。

美國股東可能不會在他們的個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損 或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，但有一定的限制，可能會抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股票的收益不會被視為被動活動收入 ，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失(例如，出於聯邦所得税的目的將美國股東視為 有限合夥人)的某些類型的實體的損失用於此類收入。此外，出於投資利息 限制的目的，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該納税年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

性情。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將因應税 處置我們的股票而變現的任何損益視為長期資本損益(如果美國股東持有該股票超過一年)，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額 等於(1)任何財產的公平市值和在此類處置中收到的現金金額之和，以及(2)美國股東在該股票中的調整計税基礎之間的差額。我們股票中的美國股東 調整後的計税基準通常等於美國股東的購置成本，再加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦企業所得税 ，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有6個月或更短時間的我們股票的任何出售或交換損失視為長期資本損失 ，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買我們股票的其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置 股票時實現的全部或部分損失。

資本損益。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。 目前適用於美國股東按個人税率徵税的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(該税率將適用於我們截至2025年的整個納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從REIT中扣除20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於 這20%的扣除額，在截至2025年12月31日或之前的納税年度，此類美國持有者就我們支付的應作為普通收入納税的股息的最高有效税率為29.6%。目前適用於美國股東按個人税率徵税的長期資本收益的最高聯邦所得税税率 為20%。出售或交換第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產(即一般情況下)，則該收益將被視為普通收入。, 可折舊的個人財產)。我們通常會指定指定為資本利得股息的 分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換第1250條的財產。將收入定性為資本利得或 普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最高可從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人

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必須按聯邦企業所得税税率為其淨資本利得繳税，無論此類利得是否歸類為長期資本利得。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失 ，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

附加醫療保險 税。個人、遺產或枚舉信託的應税美國股東的應税收入超過特定門檻(目前共同申報的已婚夫婦為250,000美元，單獨申報的已婚夫婦為125,000美元，單身申報人和户主為200,000美元，遺產和信託基金為12,950美元)，通常對從我們收到的股息以及出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金(合格的 信託基金)以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的 分配的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟金信託基金和合格團體 法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將它從我們那裏獲得的 股息的一定百分比視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入(就像我們是合格信託一樣確定)除以我們支付股息當年的毛收入 。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

•

我們被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)；以及

•

我們支付 股息的當年，我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們該年度總收入的5%，就像我們是一隻合格信託一樣確定。

如果滿足以下條件，我們將被歸類為 養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得合格信託的受益人被視為按照他們在合格信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

以下任一項：

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上， 總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中包括對我們股票的 轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇應該不適用於我們的股東。但是，由於我們股票的某些類別是公開交易的，我們不能保證永遠都是這樣。

對非美國股東徵税

出於我們討論的目的，術語非美國股東指的是我們股票的 持有者，不是美國股東、為美國聯邦所得税而作為合夥企業徵税的實體或安排，或者

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免税股東。特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的非美國股東 ，包括受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民以及根據適用的與美國簽訂的所得税條約有資格享受福利的外國人士。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方 和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。如果非美國股東收到的分配不是 可歸因於我們出售或交換美國不動產權益、項目或USRPI(以下討論)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本利得，我們將確認普通 收入，條件是我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定降低或 取消該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。然而，非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，任何被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關的分配，與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，非美國公司股東可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額預扣30%的聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格享受該降低的利率；

•

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在我們股票中的調整基數，則超過我們 當期和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，此類 分配的多餘部分將降低非美國股東在我們股票中的調整基數。如果非美國股東因出售或處置我們股票的收益而 被徵税，則超過 我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整基準的分配將被徵税，如下所述。見？性情如下所示。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和 累計收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算按30%的税率扣繳任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷除外)的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按 15%的税率扣繳分銷中不受30%扣繳的任何部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此我們 可以對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前的 和累計收益和利潤，非美國股東可以獲得我們預扣的金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，《1980年外國房地產投資物業税法案》(FIRPTA)可能適用於我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受 適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能 對此類分配繳納30%的分支機構利潤税。

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如果我們的一類股票定期在美國的成熟證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類股票)，向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的此類公開交易類股票的資本利得分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要該非美國股東持有的此類公開交易類股票的已發行股票不超過該上市公司已發行股票的10%。因此，擁有此類公開交易類別 流通股10%或以下的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東，實際或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。此外，向合格外國養老基金或實體分配所有由合格外國養老基金持有的權益 不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。除緊接在前兩句中所述的 外，如果非美國股東在分配前一年 期間的任何時間擁有某一上市類別流通股的10%以上, 如上所述，根據FIRPTA，可歸因於我們出售USRPI的非美國股東的資本收益分配將根據FIRPTA繳納 税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我們必須扣留此類分配的一定百分比，我們 可以將其指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本利得股息。非美國股東可能會因我們 預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股票，而該 非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天 內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國 股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

性情。根據FIRPTA，非美國股東可能會因處置我們的股票而獲得的收益 產生税收，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用以下所述的適用例外之一。根據FIRPTA應納税的任何收益將以與美國股東手中相同的方式處理， 需繳納替代最低税，但在非居民外國人的情況下，將根據特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的 股票而納税，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即非美國人直接或間接持有的已發行股票價值低於50%。 我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終擁有上市交易類別 流通股的10%或更少，則不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。這些股東對我們 股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

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在以下情況下，非美國股東通常將對出售不受FIRPTA約束的我們的股票的 收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税；或

•

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

信息報告要求、備份扣繳和某些其他所需扣繳

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及 我們預扣的税額(如果有)。根據備用預扣規則，除非股東： ，否則可能需要對分配進行備用預扣(在截至2025年12月31日的納税年度中，目前的税率為24%)

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵扣股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能被 要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其 非美國地位的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管 如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們股票的收益由經紀人的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。 由非美國股東通過經紀商的外國辦事處支付的收益一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是， 如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由非美國股東或通過經紀商美國辦事處出售我們股票所得款項的支付一般受信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和後備扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否適用備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的程序 。

外國賬户税收合規法(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦 預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證 義務要求。FATCA一般情況

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對支付給外國實體的股息徵收30%的聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔一定盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構 ，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是或(Iii)外國 實體在其他情況下不受FATCA的約束。

如果根據FATCA對我們股票的股息要求扣繳，我們股票的持有者(否則將不會受到扣繳(或有權享受降低扣除率)的 通常將被要求向美國國税局申請退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是 該福利可用)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在運營合作伙伴關係和子公司合作伙伴關係中的投資的税收方面。

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業和任何其他子公司(出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業)的投資的重要美國 聯邦所得税考慮事項，每個子公司單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們 必須將每個合夥企業的收入中的分配份額包括在我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為 合夥企業，而不是作為公司納税的公司或協會。出於聯邦所得税的目的，至少有兩個所有者的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是 公司，如果符合以下條件，則該實體將被歸類為合夥企業，而不是 公司：

•

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業，或？複選框規章制度；？和

•

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體 可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將其作為合夥企業徵税，用於 聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後的每個課税年度 該合夥企業被歸類為上市合夥企業，合夥企業毛收入中至少有90%由特定的被動收入組成，包括不動產租金、出售收益或 其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外，則不會被視為上市合夥企業。財政部法規提供了有限的避風港，使其不被視為上市合夥企業。根據上述安全港之一，如果(1)合夥企業中的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，且該交易不需要 根據修訂後的1933年證券法進行註冊，且(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上進行交易。(2)合夥企業的所有權益都是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易並不要求 在該合夥企業的納税年度內的任何時候註冊。在確定合夥企業的合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人 只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人

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(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的 是為了允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何安全港的條件，並且被視為公開交易的合夥企業，我們 認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此不會被視為符合聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司出於聯邦所得税的目的被或將被 歸類為合夥企業。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格， 除非我們有資格獲得某些法定減免條款。見？總收入測試？和？？資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為 應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？年度分配要求此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給我們， 出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類合夥企業的股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給我們的股息 在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們 必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在每個合夥企業的每個納税年度結束或在我們的納税年度內的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得任何分配 或者分配的份額低於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分銷，如果分銷沒有超過我們在 合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。儘管作為合夥企業徵税的實體所有者之間的協議通常會決定所有者之間的收入和虧損分配，但如果不符合管理 合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認為聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將 通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於增值或 折舊財產的收入、收益、損失和扣除，如為聯邦所得税目的而貢獻給作為合夥企業的實體以換取該實體的權益，則必須為聯邦所得税目的進行分配，其方式是 貢獻所有者在出資時分別承擔或受益於與該財產相關的未實現收益或未實現損失(第704(C)款分配)。這類未實現收益或未實現虧損的金額，在出資時被稱為內在收益或內在虧損，通常等於 出資時財產的公平市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。可歸因於折舊財產的賬面税差 一般每年都會減少，這是因為將折舊扣除分配給了貢獻所有者用於賬面目的，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於 聯邦所得税目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的而納税的合夥企業實體使用合理的方法來分配與賬面税存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

任何物業的結轉税基實際上對我們的經營合夥企業或另一家我們擁有權益的合夥企業有貢獻 由另一位業主根據可用於以下目的的合理方法

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我們，包括傳統方法，(1)可能導致分配給我們的税收折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額(如果所有貢獻的財產的計税基準等於貢獻時的公平市場價值)，以及(2)在出售此類財產的情況下，可能會導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益 ，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。

論合夥企業利益的計税依據。我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將為：

•

我們向合夥企業提供的現金金額和任何其他財產的基礎；

•

增加我們在合夥企業收入中的分配份額(包括 免税收入)，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

•

減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損(包括任何不可抵扣項目)中的分配份額、分配給我們的現金金額和財產基礎，以及我們在合夥企業中可分配的債務份額的任何減少。

在我們 再次擁有足夠的税基以吸收損失之前，分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基數的損失將不會被計入聯邦所得税目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將降低我們在合夥企業利息中的調整税基。 超出我們合夥企業權益基礎的分配(包括建設性分配)將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但收益的任何部分被視為折舊或重新收回成本除外。在合夥企業的正常交易或業務過程中，通過向 客户出售主要用於銷售的庫存或其他財產，我們從合夥企業獲得的任何收益中的份額將被視為禁止交易的收入，並繳納100%的税。被禁止交易的收入可能會對我們滿足 REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試。？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或財產的財產， 主要是為了在我們或任何合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户而持有的。

州税和地方税

我們和您可能會被各個州和地區徵税，包括我們或我們的證券持有人交易 業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們證券的 的影響。

51

配送計劃

發行和出售證券

除非 本招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過以下一種或多種方式，不時在一個或多個產品中連續或延遲出售所提供的證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一個或多個承銷商(無銀團)向公眾發售和銷售；

•

向或通過交易商、經紀人、配售代理或其他代理；

•

以協議銷售或競爭性投標交易的形式直接向投資者出售；以及

•

在……裏面·在市場上 證券法第415(A)(4)條所指的產品，向做市商或通過做市商，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方。

一份或多份招股説明書附錄將描述各自證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商、經紀人、配售代理或其他代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按可更改的固定價格計算；

•

按出售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；

•

按協議價格；或

•

價格由拍賣過程決定。

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

•

招股説明書所涉及的證券的數量和條款；

•

任何承銷商、交易商、經紀商、配售代理或與我們就此類證券的銷售達成安排的其他代理人的姓名或名稱；

•

任何交易商是否將以分承銷商的身份行事，並是否允許或向其支付任何額外折扣或佣金；

•

任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

•

任何延遲交貨安排；

52

•

此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

要約的任何其他適用條款。

如果我們在招股説明書附錄中未指明公司名稱，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可以參與證券的分銷。我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。相關招股説明書副刊載明的，第三方可以出售本招股説明書和 相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 相關招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或 次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書 附錄提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。承銷商可根據《交易所法》規定的M規則104 從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。我們可能會使用在正常業務過程中可能與我們或我們的附屬公司進行交易併為其提供服務的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

通過代理商銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

如果隨附的招股説明書附錄中註明，根據贖回或償還條款購買的證券也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權 代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的在未來日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集這些 合同應支付的佣金。

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直銷

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可以授權代理或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

一般信息

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別 發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，根據需要提交本招股説明書的 補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

•

任何參與的承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

•

所涉證券的數量和種類；

•

該證券可以在其上市的任何證券交易所；

•

支付給任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如果適用) ；

•

承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他 代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會為代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任， 或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們的普通股在納斯達克交易的代碼是Good。我們的D系列優先股在納斯達克交易的代碼是 GOODM，我們的E系列優先股在納斯達克交易的代碼是Goodn。我們的高級普通股不是在交易所上市的。我們提供的所有證券，除上市普通股和前一系列重新開盤後發行的證券(如我們的未發行優先股系列)外，都將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克擔任合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日和證券要約或銷售開始前，根據交易所法案規定的M規則第103條，在納斯達克從事 證券的被動做市交易。 在納斯達克從事被動做市交易的承銷商，可以在發行定價之前和開始發售或銷售證券之前，根據交易法M規則第103條，在納斯達克進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須

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被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

某些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其 關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾就這些服務收取常規費用，未來 也可能收取這些服務費用。

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法律事務

田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀人、 交易商、配售代理或其他代理可能會委託我們或任何承銷商、經紀人、配售代理或其他代理代為辦理其他法律事項，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些律師的姓名。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於財務報告內部控制管理報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們的最終委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們的網站訪問的信息不是也不應被視為 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

本招股説明書僅包含我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此省略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不屬於本招股説明書的註冊聲明的展品和時間表，您 應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以查看或獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表，如上一段所述 。

以引用方式將某些文件成立為法團

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們 提交該文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件 ，這些文件通過引用併入本招股説明書。

•

截至2018年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，於2019年2月13日提交 (包括我們為2019年股東年會提交的最終委託書的部分內容作為參考)；

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•

截至2019年4月30日提交的截至2019年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 ；

•

截至2019年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告 2019年7月30日提交；

•

截至2019年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告 2019年10月30日提交；

•

2019年2月15日、2019年5月、2019年7月9日、2019年9月27日、2019年10月28日、2019年11月29日和2019年12月3日提交的Form 8-K的當前報告；

•

我們在2003年8月12日提交的表格8-A中的註冊聲明 中包含的對我們普通股的描述，並通過隨後提交的報告進行了更新；

•

我們2016年5月25日提交的註冊表8-A中包含的D系列優先股的説明，並通過隨後提交的報告進行了更新；以及

•

我們2019年10月1日提交的註冊表8-A中包含的E系列優先股的説明，並通過隨後提交的報告進行了更新。

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件 作為參考納入本招股説明書，從提交本招股説明書至本招股説明書提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售，包括在首次提交本招股説明書之日之後、本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前提交的所有文件；但是，如果 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中未引用在2.02項或表8-K 7.01項下提供的信息或向SEC提供的其他未被視為已備案的信息，則 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中均不包含該信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄和之前提交給SEC的信息 。

您可以通過以下地址和電話寫信或致電投資者關係部，免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

(703) 287-5893

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G系列累計可贖回優先股百分比

(清算優先權為每股25.00美元)

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

斯蒂費爾		高盛有限責任公司		B.萊利證券		貝爾德

聯席經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特		拉登堡·塔爾曼		高力證券有限責任公司		韋德布什證券

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