2016年5月18日
凱文·J·庫哈爾先生
會計科科長
電子機械辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
郵局3030
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回覆：
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意法半導體公司
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截至2015年12月31日的財政年度的20-F表格
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提交於2016年3月16日
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第001-13546號檔案號
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尊敬的庫哈爾先生：
本函件由意法半導體公司(“本公司”)為迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員於2016年5月4日致本公司總裁兼首席執行官Carlo Bozotti先生的信件(“意見信”)所載意見而撰寫。
以下是公司對意見信的迴應。編號的段落和標題與評論信相對應，其正文在下面以斜體複製，供您參考。
截至2015年12月31日的年度表格20-F
一般信息
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1.
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你在20-F表的第19頁上寫道，你的主要客户包括華為和三星。最近的一篇新聞文章稱，華為與敍利亞政府簽署了一項持續到2020年的協議，建設電信基礎設施。Samsung.com網站顯示，三星在蘇丹有一家門店，在敍利亞可以買到三星電視。此外，2013年的一篇新聞文章提到了三星的許可證和三星在敍利亞的特許經營權。
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第2頁
蘇丹和敍利亞被美國國務院列為支持恐怖主義的國家，並受到美國的經濟制裁和出口管制。請向我們描述過去、現在和預期與蘇丹和敍利亞的任何接觸的性質和範圍，無論是通過子公司、附屬公司、分銷商、合作伙伴、客户、合資企業或其他直接或間接安排。您應描述您直接或間接向蘇丹或敍利亞提供的任何服務、產品、信息或技術，以及您與其控制的國家或實體的政府之間的任何協議、商業安排或其他聯繫。
答覆：
該公司遵守適用於其商業活動的美國經濟制裁法律和出口法規，包括與敍利亞和蘇丹有關的法律和法規。該公司在這兩個國家都沒有子公司或辦事處。本公司與蘇丹和敍利亞政府或其控制的實體沒有任何協議、商業安排或其他聯繫。
該公司直接向全球數以千計的客户銷售範圍廣泛的產品，這些客户將這些產品整合到他們的最終產品中。在發運任何公司產品之前，公司的直接客户都會經過篩選，看是否符合受制裁方名單(受歐盟、美國或聯合國制裁的實體和個人)。此外，作為公司標準篩選流程的一部分，來自蘇丹或敍利亞的任何潛在直接客户在公司系統中都被阻止購買公司產品。
本公司亦透過特許第三方分銷商間接向客户銷售產品。*根據該等分銷商向本公司提供的記錄，任何該等分銷商並無向蘇丹或敍利亞出售或交付本公司產品。
本公司無權控制其直接或間接客户可以在何處銷售包含本公司產品的最終產品。此外，本公司一般沒有關於此類活動的信息，因為本公司的客户通常不披露本公司的產品可能被合併的最終產品，也不披露這些最終產品可能在哪裏銷售。
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2.
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請討論您在迴應上述評論時所描述的與蘇丹和敍利亞的任何接觸的重要性，以及這些接觸是否對您的證券持有人構成重大投資風險。您應該從數量的角度來處理重要性，包括過去三個會計年度和隨後的中期期間任何相關收入、資產和負債的大約美元金額。此外，要從理性投資者認為在做出投資決策時重要的定性因素的角度來處理重要性，包括公司活動對公司聲譽和股票價值的潛在影響。各個州和市政府、大學和其他投資者已經提出或採取了撤資或類似的舉措，投資於與美國指定的支持恐怖主義的國家有業務往來的公司。你應該考慮到投資者情緒的潛在影響，這一點從針對與蘇丹和敍利亞有關聯業務的公司的此類行動中可見一斑。
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第3頁
答覆：
本公司分別確認，如上所述，本公司與蘇丹或敍利亞均無直接聯繫，據其所知，與這兩個國家均無間接聯繫。
項目5.經營和財務回顧及展望
2015年業務概述，第33頁
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3.
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我們注意到您在第34頁對非GAAP衡量自由現金流的討論，但注意到您沒有以更突出或同等的重要性討論直接可比較的GAAP現金流量衡量。請參考S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項中的指導，並確認您將在未來的文件中修改您對非GAAP披露的表述，以完全遵守。
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答覆：
本公司尊重員工的意見，並已審閲了S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項的指導意見。本公司將在未來的申報文件中增加具有更大或同等重要性的可比GAAP現金流量計量，並將其非GAAP現金流量計量納入其非GAAP現金流量計量。
按產品線和產品細分劃分的淨收入，第38頁
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4.
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我們注意到您的Analog&MEMS產品線收入下降了12.1%。我們還注意到您在第41頁披露，您的SP&A部門運營收入下降的部分原因是您的Analog&MEMS產品線“大幅下降”，反映出收入下降、價格壓力和未使用容量費用上升。請適當修改未來的文件，以披露哪些因素導致模擬和MEMS收入下降，並量化影響這些收入的因素的相對影響。
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答覆：
本公司敬請員工的意見，並已審閲了表格20-F第5.D項的説明。根據這些説明，本公司試圖確定本公司認為表明業務運作方式的重大期間變更背後的重要因素。在某些情況下，本公司可能會得出結論，認為沒有必要對某一因素進行具體量化，以充分傳達該因素的重要性。在其他情況下，可能無法以足夠的特異性來量化特定因素的影響，以支持數字或百分比陳述。在公司報告的重大期間變化中包括收入，公司認為這是這一特別評論的主題。為了更詳細地披露收入的變化，公司將在未來的文件中詳細討論公司每個部門的收入，對導致收入變化的重要因素進行定性解釋，並在可獲得的情況下，為每個討論的因素提供相應的定量信息。
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5.
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我們注意到貴公司透露，微控制器收入的增長是由於新的創新產品和客户基礎的擴大所致。請酌情修改未來的申報文件，以量化這些因素對您的微控制器收入的相對影響，並確定推動這些銷售的最重要的近期趨勢。見表格20-F第5.D項。
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第4頁
答覆：
公司尊重員工的意見，並已審閲了表格20-F第5.D項的説明。如上所述，根據這些指示，公司試圖確定其認為表明業務運作方式的重大期間變化背後的因素。在某些情況下，公司可能會得出結論，認為沒有必要對某一因素進行具體量化，以充分傳達該因素的重要性。在其他情況下，可能無法以足夠的特異性來量化特定因素的影響，以支持數字或百分比陳述。為了在未來的申報文件中提供更詳細的披露，如果公司對收入的變化提供定性的解釋，而不是對其部門提供的解釋，公司將包括相應的量化信息，只要這些信息是合理可量化的。
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關於對員工意見的迴應，公司承認：
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對備案信息披露的充分性和準確性負責；
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工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及
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在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，它不得將工作人員的評論作為辯護理由。
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如果您對上述內容有任何疑問或意見，請隨時撥打011-41-22-929-2998與我聯繫。
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非常真誠地屬於你，
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| /s/卡洛·博佐蒂 | ||
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卡洛·博佐蒂
尊敬的總裁兼首席執行官，
意法半導體公司
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抄送：
塔拉·哈金斯
證券交易委員會職員會計師
布萊恩·蘇亞雷斯
蒂姆·布赫米勒
公司財務部
羅伯特·特魯霍爾德
Searman&Sterling LLP
特雷弗·英格拉姆
Searman&Sterling(倫敦)LLP
邁克·福利
普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers SA)
菲利斯·佩西科(Felice Persico)
安永律師事務所