目錄
 
根據一般説明提交的 
F-10形式的 II.L.
 檔案號：​333-256340
52,500,000美元
700萬股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/lg_nouveaumondegraph-4c.jpg]
本招股説明書增刊(“招股説明書副刊”)連同所附日期為2021年5月19日的簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，使新世界石墨有限公司(“本公司”)有資格按每股發行股份7.50美元(“發行價”)的價格分銷(“發售”)7,000,000股新世界石墨有限公司(“本公司”)的普通股(“發售股份”)。
我們的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“NMG”，在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，代碼為“NOU”，在法蘭克福證券交易所上市，代碼為“NM9”。2021年6月17日，普通股在紐約證券交易所、多倫多證券交易所和法蘭克福證券交易所的收盤價分別為9.05美元、11.21加元和7.95歐元。
價格：每股發行7.50美元
​ ​ ​
價格至
公共(1)
​ ​
承銷商‘
費用(2)
​ ​
淨收益
至
公司(3)
​
每股發行股票
​ ​
7.50美元
​ ​
0.525美元
​ ​
6.975美元
​
總服務(4)(5)
​ ​
52,500,000美元
​ ​
3675,000美元
​ ​
48,825,000美元
​
​
備註：
(1)
發行股票的價格是由本公司與Evercore Group L.L.C.，BMO Nesbitt Burns Inc.，Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”)(Stifel GMP連同“加拿大承銷商”BMO Nesbitt Burns Inc.)，B.Riley Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC(統稱“承銷商”)參照當時的“承銷商”談判確定的
​
(2)
作為承銷商就此次發行提供的服務的對價，本公司同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7%的現金費用(“承銷商費用”)(為更確切起見，包括行使超額配售選擇權的總收益(定義見此))。請參閲本招股説明書副刊中的“分配計劃”。
​
(3)
扣除承銷商手續費後，扣除與此次發行相關的費用和成本，估計總額為1,000,000.00美元。承銷商費用以及與此次發行相關的開支和成本將從此次發行的總收益中支付。請參閲本招股説明書增刊中的“收益的使用 - 來源和收益的使用”。
​
(4)
為彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的，本公司將授予承銷商超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，該選擇權可全部或部分行使，並可不時行使，期限為自截止日期(包括本文定義)起計30個月，以發行價額外購買最多1,050,000股普通股(“超額配售股份”)，相當於據此購買的已發行股份數目的15%授予超額配股權及行使超額配股權後可發行的超額配售股份，均符合本招股章程副刊的分派資格。獲得構成承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的購買者將根據本招股説明書補充條款購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果超額配售選擇權全部行使，“公開發行價格”、“承銷商費用”和“公司淨收益”(在支付與發行有關的估計開支和成本(見上文註釋2)之前)總額將分別為60,375,000美元、4,226,250美元和56,148,750美元。請參閲本招股説明書副刊中的“分配計劃”。
​
(5)
不包括計劃中的私募(如本文所定義)。在扣除與私募有關的費用和成本(估計為100,000美元)之前，私募的總收益估計約為13,125,000美元(假設私募選擇權(如本文定義)全部行使的話為15,093,750美元)。
​
由於本公司的業務性質、其礦產開發的現階段以及其設施的建設和安裝，以及本公司的負現金流至少將持續到Matawinie礦(定義見本文)和/或Lib陽極工廠(定義見本文)的商業生產之前，對發售股份的投資涉及高度風險，必須被視為投機性的。(br}本公司的業務性質、其礦產開發的現階段以及其設施的建設和安裝，以及本公司的負現金流至少將持續到Matawinie礦(定義見本文)和/或Lib陽極工廠(定義見本文)的商業生產。準投資者應仔細考慮本招股章程副刊及招股章程中所描述並以參考方式併入本招股章程的風險因素。請參閲本招股説明書增刊和招股説明書中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。
美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的準確性或充分性，或決定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
圖書管理經理
Evercore ISI蒙特利爾銀行資本市場
B.萊利證券Stifel GMP
聯席經理
Roth Capital Partners
2021年6月18日。
(下一頁續)​
目錄
 
(續封面)
此次發行是由外國發行人在美國進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受到外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。
潛在投資者應該知道，在加拿大和美國，收購普通股可能會帶來税收後果，對於居住在加拿大或美國的投資者或加拿大或美國公民，這種後果可能不會在本文中完全描述。請參閲本招股説明書增刊和招股説明書中的“某些加拿大聯邦所得税注意事項”，以及本招股説明書增刊中的“某些美國聯邦所得税注意事項”。
除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有金額均以加元表示。請參閲本招股説明書副刊中的“貨幣”。
本公司現任股東之一Pallinghurst Graphite International Limited(“Pallinghurst International”)已表示，其及其一名投資者擬合計向本公司購買706,666股發售股份，總收益約為5,300,000美元。
發售結束後不久，本公司計劃與其現有股東之一(“定向增發”)以不低於發行價(最高總收益約為13,125,000美元)的每股價格完成普通股的非經紀私募，總收益最高可達此次發行總收益的25%。此外，參與非公開配售的股東將有權在全面行使發售項下的超額配股權(或與行使超額配股權比例較少的較少普通股)時，按發行價購買相當於非公開配售項下初始普通股數目15%的額外普通股(“非公開配售選擇權”)。私募將根據加拿大招股説明書要求的豁免進行，根據適用的加拿大證券法，在私募結束後四個月零一天內，據此發行的普通股將受到轉售限制。私人配售和私人配售選擇權預計將在本招股説明書增刊最終版本提交後45天內結束。根據定向增發出售的普通股將不符合本招股説明書補充條款的規定。擬進行的定向增發的完成將受某些條件的制約，包括但不限於, 獲得所有必要的監管和其他批准，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的有條件批准。私募和發售的結束並不以對方為條件。不能保證私募會像預期的那樣結束，或者根本不能保證。見本招股説明書增刊內的“Risk Fectors - It‘s Uncertify for the Private Placement是否會完成”。
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司根據加拿大商業公司法(CBCA)註冊成立並受其管轄，其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，2021年5月20日提交給證券交易委員會的F-10表格中列出的部分或全部承銷商或專家(以下簡稱為註冊聲明)可能是外國居民，以及註冊聲明的全部或很大一部分資產可能是外國居民，以及該公司的全部或大部分資產可能是外國居民，以及該公司的全部或很大一部分資產可能是外國居民，以及該公司的全部或很大一部分資產可能是外國居民，以及該公司的所有或很大一部分資產可能是外國居民。 投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響見本招股説明書附錄中的“民事責任的強制執行”。
認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。本次發行的截止日期預計為2021年6月23日左右(“截止日期”)或本公司與承銷商可能商定的其他日期。請參閲本招股説明書副刊中的“分配計劃”。
預期本公司將安排以電子方式存放根據賬面登記制度根據發售分配的發售股份，以存託信託公司(“DTC”)或其代名人或CDS結算及存託服務公司(“CDS”)或其代名人的名義登記，並於截止日期存入DTC或CDS。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從他們那裏或通過他們購買了要約股份的實益權益。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。
目錄​​
 
 - 招股説明書附錄目錄
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
一般事項
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
幣種
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
財務信息
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
非國際財務報告準則財務指標
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
公司結構
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
業務描述
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
發行證券説明
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
內部人士訂閲
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
私募
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
專家利益
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
註冊商和轉讓代理
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
 - 基礎架目錄招股説明書
​
關於本簡體基礎架子招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
幣種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
財務信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
S-I
目錄​
 
​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
科技信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Matawinie礦
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
使用收益和其他可用資金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
收益覆蓋率
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
執行鍼對外國人的判決
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
豁免該規定
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
專家利益
​ ​ ​
​
46
​ ​
S-II
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的部分信息。此摘要並不包含您在決定投資所發行股票之前應考慮的所有信息。閣下在作出購買發售股份的投資決定前，應仔細閲讀本招股章程增刊及招股章程全文，包括以參考方式併入本招股章程增刊及招股章程的文件，尤其是本招股章程增刊“風險因素”一節所討論的風險，以及本公司的綜合財務報表及以參考方式併入本招股章程增刊及招股章程的綜合財務報表附註。在本招股説明書副刊中，“公司”一詞是指新世界石墨有限公司。
概述
該公司是一家總部位於魁北克的公司，其使命是成為先進石墨材料的主要生產商，其足跡為碳中性。該公司正致力於在加拿大魁北克省開發一種完全集成的綠色可持續電池負極材料來源(見本文定義)，並已組建了一支由近80名專業人員組成的經驗豐富、多元化的全球團隊來執行其願景。該公司正在為不斷增長的鋰離子電池(“LiB”)和燃料電池市場以及其他增值石墨產品(“VAP”)開發先進的碳中性石墨解決方案。憑藉低成本運營和較高的環境、社會和治理標準，該公司渴望成為世界領先電池和汽車製造商的戰略供應商，確保堅固可靠的先進材料，同時促進供應鏈可追溯性。
全球各國政府正在逐步淘汰新型內燃機汽車的銷售，預計到2030年，電動汽車的採用和銷售將出現強勁增長。到2022年，預計全球將有500多款不同的電動汽車車型。未來十年，儲能革命預計將推動電池材料需求的指數增長超過25倍。“萬物電動化”的趨勢和電動汽車的採用預計將推動天然石墨陽極材料的需求增長1000%。
該公司目前是西方世界最大和最先進的項目，旨在為中國供應的石墨解決方案提供本地化和碳中性的替代方案。該公司的温室氣體排放量最多比碳化和石墨化合成石墨生產的温室氣體排放量少50倍。
公司的活動目前集中在Matawinie礦和Lib陽極廠，這兩個礦同時進行商業運營。請參閲本招股説明書增刊中的“業務 - 介紹和一般展望説明”和招股説明書中的“公司 - 一般業務活動 - 介紹和一般展望”。
鋰離子電池廠項目
公司計劃的商業VAP轉化工廠(“Lib陽極工廠”)部署戰略分為兩個階段：第一階段目前正在其位於聖米歇爾-德斯-聖茨的現有設施和奧林公司(“Olin”)位於魁北克Béancour工業園的設施中建設；公司位於魁北克省Béancour工業園的200,000平方米地塊已經動工，包括建築和環境基線研究的巖土工程，公司宣佈於2021年1月21日收購了該地塊，第二期的Lib陽極工廠將位於該地塊。公司位於Béancour的Lib陽極廠二期廠址地處戰略位置，適合大規模生產鋰離子活性陽極材料(“陽極材料”)，毗鄰潛在客户，毗鄰關鍵公用事業(如水、水電、天然氣)，毗鄰提供關鍵消耗品的氯鹼生產商，擁有熟練的勞動力，並毗鄰聖勞倫斯河上的深水國際港口。
Lib陽極工廠將通過現場微粉化、球化、提純和塗層轉化裝置生產各種石墨基材料。在這個模塊化設施中，該公司最初的目標是第一階段2,000 TPA的產能，計劃將第二階段的負極材料產量擴大到42,000 TPA，目前正在進行評估，以隨着電池和特種產品市場需求的增加而提高產能。工程公司BBA已被授予完成Lib陽極工廠最終可行性研究的任務。正如2021年4月13日宣佈的那樣，該公司的目標是Lib陽極工廠是碳中性的，為市場帶來可持續的產品。
S-1
目錄
 
見本招股説明書附錄中的“商業 - 鋰陽極工廠項目説明”和招股説明書中的“公司 - 鋰陽極工廠項目”。
馬塔維尼礦山項目
馬塔維尼石墨屬性
Matawinie石墨資產包括378個採礦權，形成7個不連續的索賠區塊，總面積為21,028公頃(“Matawinie石墨資產”)。Matawinie Graphite酒店位於魁北克省蒙特雷亞爾以北約120公里處，利用現有的公共網絡。見本招股説明書增補件中的“業務 - 馬塔維尼礦項目説明”和招股説明書中的“公司 - 馬塔維尼礦項目”。
全電動露天礦
該公司打算將Matawinie Graphite地產的運營帶電，這將使其成為世界上首批全電動露天開採項目之一。見本招股説明書增補件中的“業務 - 馬塔維尼礦項目説明”和招股説明書中的“公司 - 馬塔維尼礦項目”。
雪花示範廠
本公司自2018年9月起運營石墨鱗片濃縮示範廠(簡稱“鱗片示範廠”)。Flake示範廠有能力利用西區礦牀(其Matawinie石墨資產的一部分)的礦化生產1,000噸高純天然石墨精礦。除了為當地社區揭開未來採礦業務的神祕面紗，以實現高度的社會接受度外，該業務還使該公司能夠：
•
向客户鑑定產品並建立銷售關係；
​
•
測試和改進流程以優化生產；以及
​
•
在商業運營之前招聘和培訓員工。
​
請參閲本招股説明書增刊中的“企業 - 馬塔維尼礦項目説明”和招股説明書中的“公司 - 馬塔維尼礦項目”。
最近的發展
2021年6月8日，該公司宣佈，其位於魁北克省貝克庫爾的Olin工廠的淨化示範廠(見本文定義)的建設正在按時和按預算推進，現場的主要建設活動距離完工還有幾周時間，工廠的機電調試計劃於2021年6月底之前開始，投產時間定於2021年下半年。該公司還規定，2021年下半年淨化示範廠生產的球形淨化石墨將在其供應商的設施中進行塗層，以加快其與電池製造商的資格認證過程。公司還宣佈，塗層示範工廠(定義見本文)已經開工建設，預計將於2022年第一季度投產，以促進公司垂直整合的2,000噸/年塗層球形純淨石墨的供應。最後，公司宣佈，公司位於Béancour的200,000平方米土地的地面工程已經開始，Lib陽極工廠將位於該土地上，BBA工程公司已獲得授權，根據FEL-1(此處定義)提供的積極結果，完成Lib陽極工廠的最終可行性研究。
2021年6月10日，本公司宣佈與鋰離子回收有限公司(以下簡稱鋰離子公司)達成合作協議，回收和增值轉化回收石墨，再用作鋰離子電池的負極材料。合作協議將利用該公司和Liition公司的專有工藝和專業知識來促進石墨循環，並使兩家公司在不斷髮展的全球市場中更好地定位。該公司相信，通過開發具有成本效益的回收石墨技術和商業解決方案，戰略礦產、電池材料和電氣化行業的當地、加拿大和北美生態系統將得到加強。
S-2
目錄​
 
產品
發行商
新世界石墨製造有限公司
提供的證券
700萬股普通股，每股7.50美元。
普通股將在 之後脱穎而出
此產品

44,115,145股普通股。如果超額配售選擇權全部行使，發售結束時將發行45,165,145股普通股。
超額配售選擇權
承銷商已獲得超額配售選擇權，可以按發行價額外購買最多1,050,000股普通股。超額配售選擇權可於截止日期(包括該日)起計30天內行使。
收益使用情況
發售所得款項淨額預計將用於Matawinie礦項目和Lib陽極工廠項目的開發，以及用於一般營運資金和公司支出需要。請參閲本招股説明書補編中的“收益的使用”。
風險因素
請參閲本招股説明書增刊和招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素。
所得税考慮因素
潛在持有者應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置適用於他們的普通股的加拿大和美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請參閲本招股説明書附錄中的“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和本招股説明書附錄中的“某些重要的美國聯邦所得税注意事項”。
證券交易所代碼
普通股分別在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌上市，代碼分別為“NMG”和“NOU”。
S-3
目錄​​
 
一般事項
本招股説明書補充説明瞭發售的具體條款，並對招股説明書中包含的某些信息進行了補充和更新，這些信息提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發售。本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入招股章程。如本招股章程副刊與招股章程之間有任何與發售股份或發售的描述不同的資料，閣下應以本招股章程副刊中的資料為準。本文使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中提供的含義。
除非另有説明或上下文另有説明，本“公司”招股説明書副刊中的所有引用均為新世界石墨有限公司。
您只能依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及公司提交給證券交易委員會的F-10表格註冊説明書(文件編號：F333-256340)中的其他信息，本招股説明書副刊和招股説明書是其中的一部分。本公司網站或由本公司管理或以本公司名義發佈的任何社交媒體平臺上所載的信息，並非本招股章程副刊或招股章程的一部分，亦不會以引用方式併入本招股章程副刊或招股章程內，且不得被潛在買家用作決定是否投資於所發售股份的依據。本公司或承銷商對其他人可能向本招股章程增刊及招股章程讀者提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能提供任何保證。
本公司和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如任何人向你提供與本招股章程副刊及招股章程所載資料不同或不一致的資料，你不應依賴該等資料。本公司和承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售已發行股份的要約。您應假定本招股説明書增刊、招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中的信息僅在出現該等信息的文件的各自日期是準確的。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新此處和其中包含或合併的信息作為參考。自這些日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
前瞻性陳述
招股説明書增刊和招股説明書中的每一份，包括通過引用併入本文和其中的文件，均包含適用證券法規所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這些信息和前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映管理層對公司增長、業績、業績以及業務前景和機遇的預期和假設。這類前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以目前掌握的信息為基礎。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“目標”、“嘗試”、“預期”、“相信”、“研究”、“目標”、“估計”、“預測”、“預測”、“展望”、“使命”、“抱負”、“計劃”、“時間表”、“潛力”等詞語來識別。“進步”或這些術語的否定或與非歷史事實有關的其他類似表述。具體而言，有關公司未來業績、馬塔維尼礦、鋰陽極廠、淨化示範廠(定義見此)和塗料示範廠(定義見此)的預期建設和投產時間表、成形示範廠(定義見此)和弗萊克示範廠的預期運營和績效、經濟效益和產品開發努力，以及公司預期實現的里程碑目標(包括為馬塔維尼礦項目和鋰礦的開發獲得足夠資金的能力)的陳述。
前瞻性信息基於公司在信息發佈之日做出的合理假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同。
S-4
目錄​
 
包括但不限於當前開發、工程和規劃活動的實際結果、獲得資本的途徑和石墨的未來價格，以及本招股説明書和招股説明書中題為“風險因素”一節以及通過引用併入本文和招股説明書的文件中討論的因素。本招股章程副刊和招股章程中的前瞻性信息，包括通過引用併入本文和招股章程中的文件，包含但不限於以下方面的披露：私募配售；公司的開發活動和生產計劃，包括Shape示範廠和Flake示範廠的運營；馬塔維尼礦項目、鋰陽極廠項目、淨化示範廠和塗料示範廠(視情況而定)的建設和投產；新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行對公司運營的影響；公司的未來展望、公司發展及策略；公司的預計資本及營運開支；礦產資源及礦產儲量的估計；公司的綠色及可持續陽極材料計劃；政府對採礦作業的監管、環境監管及合規；實現Matawinie礦項目及Lib陽極廠項目的建造及經營的預期經濟效益；本招股章程副刊及招股章程項下任何特定的證券發售，以及收到與此相關的所有監管及證券交易所批准；取得充足融資及取得證券交易所批准的能力；以及根據本招股章程副刊及招股章程發行證券的可能性。和商機，這些商機可以用來, 或被公司追查。
前瞻性表述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：一般商業和經濟狀況；新冠肺炎等傳染病或流行病沒有造成直接運營影響；石墨產品的供求、交付、價格水平和波動；礦產勘探開發的投機性；礦產生產業績、開採和勘探成功的變化；勘探數據可能不完整且可能需要額外工作才能完成進一步評估的風險，包括但不限於鑽探、工程、社會經濟研究和投資；收到馬塔維尼礦和鋰陽極廠必要的監管和政府許可和批准的時間；該公司開發其物業以及以合理條件建設其設施和設施的融資情況；及時採購足夠數量的設備和運營用品的能力；與開發該項目相關的成本增加、延誤、暫停和技術挑戰。吸引和留住熟練員工的能力；開發和生產時間表；競爭和市場風險；定價壓力；公司礦產資源和礦產儲量估計的準確性(包括規模、品位和可採性)以及作為其基礎的地質、運營和價格假設；某些業務改善舉措仍處於評估的早期階段, 這些因素包括：本招股章程副刊和招股章程中描述的某些計劃，包括通過引用納入本文和招股章程中的文件，仍處於早期階段，可能無法實現；業務連續性和危機管理；以及本文和本招股章程補編及招股章程中闡述的其他假設和因素。
儘管公司試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素可能導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。除非根據適用的證券法，否則公司不承諾更新或修改本文中通過引用方式包括或合併的任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
市場和行業數據
本招股説明書增刊、招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據來自第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他公開提供的信息，以及公司或代表公司根據公司所知準備的行業和其他數據
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目錄​​​
 
公司運營的市場，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。
本公司相信，在本招股章程增刊、招股章程和/或通過引用納入本文或其中的文件中提供的市場和經濟數據是準確的，就本公司或代表本公司編制的數據而言，估計和假設目前是適當和合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本招股説明書附錄、招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的文件所提供的市場和經濟數據的準確性和完整性，公司或任何承銷商均不對該等數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，隨着預測期的延長，預計重大變化的前景將會增加。雖然本公司相信其可靠，但本公司或任何承銷商均未獨立核實本招股章程增刊、招股章程及/或以引用方式併入本文或其中的文件中提及的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該等來源所依賴或提及的基礎研究或調查，或確定該等來源所依賴的基礎市場、經濟及其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告發表在新冠肺炎之前，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。
幣種
本招股説明書增刊包含對加元、美元和歐元的參考。除本招股説明書增刊另有説明外，凡提及“$”、“CAD$”或“美元”均指加元，凡提及“美元”均指美元，而凡提及“歐元”均指歐元。
下表列出了加拿大銀行提供的以加元表示的美元和歐元的高、低、平均和期末指示性匯率：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的季度
2021年3月31日
​ ​
截止的財政年度
2020年12月31日
​ ​
截止的財政年度
2019年12月31日
​
美元至$
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.2455 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
​ ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.2828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​
​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 1.2660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3415 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3269 ​ ​
​ ​ ​
結束
​ ​ ​ ​ 1.2575 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2732 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
歐元兑換$ ​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4282 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4438 ​ ​
​ ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.5641 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5851 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5441 ​ ​
​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 1.5251 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5298 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4856 ​ ​
​ ​ ​
結束
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5608 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4583 ​ ​
2021年6月17日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元日均匯率為1美元=1.2341美元，歐元兑換加元匯率為1歐元1歐元=1.4711美元。
財務信息
通過引用併入本招股説明書副刊的本公司財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以加元列報。
非國際財務報告準則財務指標
本公司在本招股説明書副刊和本文引用的文件中使用非國際財務報告準則計量的“營運資本”，這在國際財務報告準則中沒有定義。管理層將此非IFRS財務指標與根據IFRS確定的指標結合使用，向投資者提供
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目錄​​
 
還有一項補充措施來評估公司的財務狀況。該公司將營運資本計算為流動資產減去流動負債。根據“國際財務報告準則”，這一衡量標準沒有意義，因此，提交的金額可能無法與與該公司在類似行業運營的其他公司提供的類似數據相比較。本公司相信，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非國際財務報告準則財務指標。因此，它的目的是提供更多信息，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的業績或財務狀況衡量標準的替代品。
給美國投資者的警示提示
本文引用的文件中包含的有關礦產儲量和礦產資源估計的披露是根據“關於礦產項目披露標準的法規43-101”(“NI 43-101”)編制的。通過引用併入本文的文件在介紹資源時使用了術語“預可行性研究”、“可行性研究”、“礦產資源”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”、“礦產儲量”、“可能礦產儲量”和“已探明礦產儲量”，因為這些術語中的每一個都是根據加拿大礦業、冶金和石油理事會(CIM)通過的關於礦產資源和儲量的CIM定義標準(除非另有説明，本招股説明書增刊中引用的所有儲量和資源估算均已按照NI 43-101要求的CIM定義標準編制。
NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦產項目的所有科學技術信息建立了標準。NI 43-101與SEC通常適用於美國公司的披露要求有很大不同。例如，NI 43-101定義了“礦產儲量”、“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語。這些定義與SEC公佈的披露要求中的定義不同。因此，本文引用的文件中包含的信息將不能與根據證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公開的類似信息相比較。
通過引用併入的文檔
截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書附錄僅為發售目的而被視為以引用方式併入招股説明書。
本公司已向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入招股説明書，構成招股説明書不可分割的一部分，並由本招股説明書補充：
a.
本公司與Pallinghurst Graphite Limited(“Pallinghurst Graphite”)簽訂總額約2000萬美元的融資交易，包括可轉換債券認購協議和特許權使用費購買協議，並於同一天在加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的重大變更報告；
​
b.
日期為2020年9月14日並於同一天在SEDAR上提交的重大變更報告，與公司董事會(“董事會”)的角色變更以及以每股普通股0.20美元的價格向公司員工發行總計1,037,587股普通股以清償拖欠工資部分相關而編寫； (##*_)
​
c.
日期為2021年1月7日並於2021年1月8日在SEDAR提交的重大變化報告，與發行總計766,351股普通股有關，發行價格為每股普通股1.04美元，以清償公司向Pallinghurst Graphite發行的本金為1,500萬美元的有擔保可轉換債券的利息，該債券根據2020年12月17日的轉讓和假設協議(“債券”)轉讓給Pallinghurst International；{
​
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目錄
 
d.
日期為2021年1月29日並於同一天在SEDAR上提交的重大變化報告，該報告是與收購交易公開發行完成有關的，根據該報告，公司以每股普通股1.45美元的價格發行了總計11,896,750股普通股，總收益為1,700萬美元；
​
e.
日期為2021年2月9日並於2021年2月10日提交給SEDAR的重大變更報告，與Pallinghurst International股東通過行使之前發行的認股權證購買普通股進行1650萬美元現金投資有關而編寫；
​
f.
日期為2021年2月18日、2021年2月19日提交SEDAR的重大變更報告，與魁北克政府發佈授權建設公司Matawinie礦項目的環境法令有關而編寫；
​
g.
日期為2021年2月22日、於2021年3月3日在SEDAR提交的管理委託書，是與2021年3月23日召開的公司股東特別大會相關編寫的；
​
h.
同日在SEDAR上提交的日期為2021年3月25日的重大變更報告，與本公司宣佈對其已發行普通股實施合併(反向股票拆分)有關的報告(“合併”)，其基礎是每十股現有已發行普通股中有一股新的普通股(“合併比率”)；
​
i.
公司截至2020年12月31日止年度的管理層討論及分析(“MD&A”)，英文版於2021年4月6日提交SEDAR，法文版於2021年4月13日提交；
​
j.
本公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合年度財務報表，連同附註及獨立核數師報告(以下簡稱“財務報表”)，英文版於2021年4月6日提交SEDAR，法文版於2021年4月13日提交；
​
k.
本公司日期為2021年4月30日、同日在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的會計年度的年度信息表(以下簡稱AIF)；
​
l.
修改後的材料變更報告日期為2021年5月12日，並於同一天提交至SEDAR，該報告與公司宣佈其鋰離子電池陽極廠二期完成前端加載工程分析(“FEL-1”)有關；
​
m.
公司截至2021年3月31日止三個月的管理層討論及分析(“臨時MD&A”)，於2021年5月13日提交至SEDAR；
​
n.
本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月期間的未經審計綜合簡明中期財務報表(“中期財務報表”)，於2021年5月13日提交SEDAR；
​
o.
日期為2021年5月27日並於同一天在SEDAR上提交的重大變更報告，該報告是與公司宣佈其成功進入紐約證交所而準備的；以及
​
p.
日期為2021年5月20日並於2021年5月27日在SEDAR提交的管理委託書，是與公司將於2021年6月29日舉行的年度股東大會和特別大會有關而準備的。
​
本文中引用的文件副本可在SEDAR網站www.sedar.com的公司發行人簡介下以電子方式獲得，也可免費向魁北克省J0K 3B0聖米歇爾聖布拉薩德街331號公司首席財務官索取，電話：1-450-757-8905，地址：331 Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints，Québec J0K 3B0，電話：1-450-757-8905，電話：1-450-757-8905，電話：1-450-757-8905。提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。
任何年度信息表、年度或中期財務報表及相關管理層討論和分析、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購
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本公司於本招股章程增刊日期後及發售終止前向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的有關簡明招股章程分派的條例44-101規定須以參考方式併入本招股章程增刊及招股章程的報告、資料通告或任何其他披露文件，應視為以引用方式併入本招股章程增刊及招股章程。此外，於本招股章程副刊日期之後及本發售終止前，以Form 40-F表格送交證券及期貨事務監察委員會存檔或以Form 6-K表格存檔(如有明文規定)的任何該等文件，應被視為以引用方式併入本招股章程副刊、招股章程及註冊説明書，而本招股章程副刊及招股章程是其中的一部分。
本招股章程增刊、招股章程或以引用方式併入或視為納入本招股章程增刊的文件(或其部分)所載的任何陳述，就本招股章程增刊而言，只要本招股章程增刊或任何隨後提交的文件(或其部分)所載的陳述以引用方式併入本招股章程增刊或被視為以引用方式併入本招股章程增刊中，則應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或被取代的形式視為本招股章程增刊的一部分；相反，只有經如此修改或被取代的陳述才被視為本招股章程增刊的一部分。
在哪裏可以找到更多信息
本公司須遵守加拿大各省證券委員會或類似監管機構的全面信息要求。請買家閲讀和複製公司向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可以從SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書副刊或招股説明書的一部分。
本公司已根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交了與普通股有關的登記聲明，本招股説明書副刊和招股説明書是其中的一部分。本招股章程副刊及招股章程並不包含註冊聲明所載的全部資料，其中某些項目載於證券交易委員會規則及規例所允許或要求的註冊聲明證物內。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
作為外國私人發行人，公司不受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)規定的委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員和董事也不受交易法第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。該公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。
公司結構
名稱、地址和公司
本公司是根據CBCA於2012年12月31日成立的，名稱為“新世界礦業企業有限公司/新世界礦業企業公司”(Nouveau Monde Mining Enterprise Inc./Entreesminières du Nouveau-Monde Business Inc.)。由於“Tucson Acquisition Corporation”(圖森收購公司)是一家資本池公司和“New World Mining(新世界礦業)”合併的結果
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位於魁北克省加蒂諾的私營公司Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.2017年2月6日，該公司提交了修訂條款，以便將其名稱更名為“新世界石墨工業公司”(Nouveau Monde Graphite Inc.)。2021年3月24日，為實施以合併比例為基礎的合併，公司提交了修訂文件。
公司總部位於魁北克省魁北克省聖米歇爾聖徒布拉薩街331號，郵編：J0K 3B0。全球運營總部設在魁北克省蒙特雷亞爾，並由位於英國倫敦的銷售和公司辦事處為歐洲發展提供支持。
企業間關係
截至本招股説明書增刊日期，本公司實益擁有根據CBCA註冊成立的Nouveau Monde District Inc.的100%有表決權股份，以及根據2006年公司法(英國)註冊成立的Nouveau Monde Europe Limited的100%有表決權股份。新世界地區房地產公司目前在聖米歇爾-德斯-聖徒擁有房產，預計在不久的將來將繼續購買其他房產。新世界歐洲有限公司成立於2020年10月12日。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-fc_nouveaubw.jpg]
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業務描述
潛在投資者應閲讀AIF、財務報表和本文引用文件中包含的有關公司業務描述的更詳細信息。
簡介和總體展望
該公司是一家總部位於魁北克的公司，其使命是成為先進石墨材料的主要生產商，其足跡為碳中性。該公司正致力於在加拿大魁北克開發一種完全集成的綠色可持續電池負極材料來源，並已組建了一支由近80名專業人員組成的經驗豐富、多元化的全球團隊來執行其願景。該公司正在為不斷增長的鋰離子電池和燃料電池市場以及其他VAP開發先進的碳中性石墨解決方案。憑藉低成本運營和較高的環境、社會和治理標準，該公司渴望成為世界領先電池和汽車製造商的戰略供應商，確保堅固可靠的先進材料，同時促進供應鏈可追溯性。
全球各國政府正在逐步淘汰新型內燃機汽車的銷售，預計到2030年，電動汽車的採用和銷售將出現強勁增長。到2022年，預計全球將有500多款不同的電動汽車車型。未來十年，儲能革命預計將推動電池材料需求的指數增長超過25倍。“萬物電氣化”的趨勢和電動汽車的採用預計將推動天然石墨陽極材料的需求增長1000%。
該公司目前是西方世界最大和最先進的項目，旨在為中國供應的石墨解決方案提供本地化和碳中性的替代方案。該公司的温室氣體排放量最多比碳化和石墨化合成石墨生產的温室氣體排放量少50倍。
公司的活動目前集中在Matawinie礦和Lib陽極廠，這兩個礦同時進行商業運營。
鋰離子電池廠項目
​ ​ ​ ​
二期 - 鋰陽極廠 ​ ​
公司位於Béancour的200,000平方米土地的地面工程已經開始，Lib陽極工廠二期將位於該土地上，BBA工程公司已獲得完成Lib陽極工廠最終可行性研究的授權。
​
一期 - 鋰離子電池陽極示範廠 ​ ​ ​ ​
塑造示範工廠
​ ​
自2020年2月以來，本公司已運營了兩個商業規模成型裝置。
​
淨化示範廠
​ ​
淨化示範裝置目前正以每年1,500噸(“TPA”)的銘牌能力部署，淨化裝置的機械和電氣調試計劃於2021年6月底開始，計劃在2021年下半年投入使用。
​
塗料示範廠
​ ​
為了建造一期 2,000TPA能力塗料示範裝置的第一個模塊，已經開工建設，計劃於2022年第一季度投產。
​
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馬塔維尼礦山項目
​ ​ ​ ​
 - Matawinie礦二期 ​ ​ Matawinie礦的商業運營(第二階段)計劃於2023年投產。 ​
一期 - 馬塔維尼礦示範廠 ​ ​ ​ ​
雪花示範廠
​ ​ 自2018年9月起，公司開始運營鱗片濃縮示範廠。 ​
公司的長期增長願景
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
規劃中的潛在目標：
—
擴大陽極材料產量，超過第二期 45,000噸
​
—
委託歐洲/美國陽極材料工廠
​
—
擴大馬塔維尼礦石墨產量以滿足陽極材料產量的增加
​
 ​
鋰離子電池廠項目
公司計劃的鋰陽極工廠部署戰略分為兩個階段：第一階段目前正在其位於聖米歇爾-德斯-聖茨的現有設施和位於魁北克Béancour工業園的Olin設施建設中；地面工程，包括建設和環境基線研究的巖土工程，已經在公司位於魁北克Béancour工業園的20萬平方米地塊開始，該公司宣佈於1月21日收購了該地塊。公司位於Béancour的Lib陽極廠二期廠址地處戰略位置，適合大規模陽極材料生產，毗鄰潛在客户，毗鄰關鍵公用事業(如水、水電、天然氣)，毗鄰提供關鍵消耗品的氯鹼生產商，擁有熟練的勞動力，並毗鄰聖勞倫斯河上的深水國際港口。
Lib陽極工廠將通過現場微粉化、球化、提純和塗層轉化裝置生產各種石墨基材料。在這個模塊化設施中，該公司最初的目標是第一階段2,000 TPA的產能，計劃將第二階段的負極材料產量擴大到42,000 TPA，目前正在進行評估，以隨着電池和特種產品市場需求的增加而提高產能。工程公司BBA已被授予完成Lib陽極工廠最終可行性研究的任務。正如2021年4月13日宣佈的那樣，該公司的目標是Lib陽極工廠是碳中性的，為市場帶來可持續的產品。
圖 - 計劃中的鋰離子電池廠
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_planned4clr.jpg]
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一期 - 示範工廠
塑造示範工廠
本公司自2020年2月開始運營示範工廠(“塑形示範工廠”)。成型示範廠使公司能夠為未來陽極材料生產的兩個重要方面(微粉化和球化)優化工藝參數，以便利用來自鱗片示範廠的高純度鱗片精礦的原料，以儘可能高的產量和生產能力生產緻密的球形石墨顆粒。
圖成型示範廠 - 球化設備
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_spheron4clr.jpg]
微粉化過程通常使用噴射磨機或錘式磨機將石墨精礦薄片粉碎到所需的尺寸，然後使用空氣分級機將其分成不同的粒度。圓球化通過使石墨形狀變圓來進一步改性微粉化的石墨，為用作電池負極材料做準備。成型示範廠使用其鱗片示範廠的鱗片精礦原料，通過微粉化系統進行加工，使平均鱗片尺寸降低到60%。到目前為止，已經生產了多達16噸的球狀石墨，從而降低了成型過程的風險，併為淨化測試和商業銷售討論準備了材料。
淨化示範廠
2021年1月，本公司在魁北克省Béancour工業園的Olin工廠現有空間內開始建設淨化示範廠(“淨化示範廠”)。2020年10月26日，公司與世界上最大的氯鹼生產商Olin簽署了一項為期五年的協議，使用商業空間並提供化學耗材和現場服務，以支持公司的低碳碳氯化淨化工藝的商業化。淨化示範廠的機電調試計劃於2021年6月底開始，計劃在2021年下半年開始投產。2021年下半年在淨化示範廠生產的球形純淨石墨將在供應商的設施中進行塗層，以加快公司與電池製造商的資格認證過程。
公司未採用的傳統石墨提純技術結合使用有害酸或能源密集型熱處理工藝，以達到電池級純度。為了保持最小的環境足跡，注重可持續運營，該公司採用了碳氯化淨化工藝，降低了達到99.95%精礦石墨(“CG”)電池等級所需的温度，並可以利用魁北克的低成本、可再生水電進行運營。
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圖淨化示範廠 - 開工
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_constr4clr.jpg]
塗料示範廠
生產負極材料的最後一個工藝步驟是在99.95%CG球化淨化後的表面塗覆一層非晶態碳塗層，使碳前驅體的表面積最小，並提高固體-電解質-界面的穩定性，以優化陽極材料的循環壽命和長期性能。(br}在99.95%CG球化淨化後的表面塗覆無定形碳塗層，以最小化固體-電解質-界面的表面積和穩定性，優化陽極材料的循環壽命和長期性能。為建設計劃於2022年第一季度投產的2,000噸/年塗層示範工廠(“塗層示範工廠”)的第一個模塊(“塗層示範工廠”以及與成型示範工廠和淨化示範計劃統稱為“鋰離子電池陽極示範工廠”)的第一個模塊，為本公司垂直整合的2,000噸/年塗層球形純淨石墨供應提供便利。
預計Lib陽極示範工廠的鱗片石墨原料將主要來自自2018年以來一直在聖米歇爾-德斯-聖恩茨運營的鱗片石墨示範工廠。(br}預計Lib陽極示範工廠的鱗片石墨原料將主要來自自2018年以來一直在聖米歇爾-德斯-聖茨運營的鱗片石墨示範工廠。然而，從第三方購買的鱗片石墨精礦也可不時用於補充所需的供應，以鑑定其他石墨來源，並量化不同鱗片精礦之間的工藝參數變異性。據估計，總共將加工2667TPA的鱗片石墨精礦，以生產2000TPA的陽極材料和提純的巨型鱗片，622TPA的微粉石墨和45TPA的氯化物副產品。
表鋰離子電池陽極示範廠 - 年度運行指標
年度運營指標
​ ​
第一階段：2,000 TPA設施
​
陽極材料生產
​ ​
1867噸/年
​
精製巨型薄片生產
​ ​
133噸/年
​
微粉石墨副產品
​ ​
662TPA
​
副產品氯化物
​ ​
45TPa
​
S-14
目錄
 
圖公司位於Béancour的一期和二期工廠的 - 現場
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_site4clr.jpg]
鋰離子電池陽極示範廠投資成本和運營成本
Lib陽極示範工廠目前正在建設中，據估計，該項目的總資本成本估計為3700萬美元。截至2021年4月1日，完成Lib陽極示範工廠所需的資金約為2000萬美元，需要在2021年10月1日之前到位，以滿足目前的時間表。
表 - 鋰離子電池陽極示範廠資本支出彙總表
資本支出財務指標
​ ​
第一期：2,000 TPA設施(1)(2)
(M $)
​
直接成本
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
間接成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
總資本支出
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
備註：
(1)
不包括業主成本、升級撥備和税費。
​
(2)
基於公司技術團隊的內部估計。
​
S-15
目錄
 
表 - 鋰離子電池陽極示範廠運行成本估算彙總表
運營財務指標
​ ​
第一階段：2,000 TPA設施
(美元/噸)
​
陽極材料
​ ​
轉換成本
​ ​
4,610(1)
​
純化的巨型薄片
​ ​
轉換成本
​ ​
1,936(1)
​
​
注意：
(1)
基於公司技術團隊進行的內部研究。
​
通過建設重要的鋰離子電池陽極示範工廠和戰略研發(“R&D”)來降低風險
鋰離子電池負極材料包覆球形純石墨的生產主要包括成型、提純和塗覆三個主要工序。自2016年以來，該公司已承諾投入約2500萬美元用於流程開發和降低風險，方法是進行大規模的台架測試和建設示範裝置。自2020年初以來，該公司一直在運營兩個商業規模的成型裝置，其中已經加工了近1000批，以確認將實施的優化工藝參數和設備性能概況，以一致地按照客户的規格生產。現場實施了重大的設備改進和改造，以實現最佳的操作產量和總產量，同時保持恆定的“符合規格”的質量。正在進行的關於成型過程的內部研發計劃旨在通過使用竣工掃描、數值建模以及採用先進的自動化和人工智能技術來增強對流體動力學和空氣流動的基本瞭解，從而實現卓越的製造。
對於淨化示範工廠，公司開發了專有的碳氯化淨化工藝，目前正在公司工業場地附近的Olin工廠以1500噸/年的銘牌產能部署，淨化裝置的機械和電氣調試計劃於2021年6月底開始，並計劃於2021年下半年開始投產。
生產陽極材料的最後一個工藝步驟是在純化的球形石墨上塗上碳基材料，以最大限度地減小比表面積並增強固體電解質界面的穩定性。該公司目前正處於詳細的工程階段，建設2000TPA產能的塗料示範工廠，計劃於2022年第一季度投產。該公司認為，其通過投資快速部署第一個可擴展的完整模塊來降低工藝風險的戰略，將使LiB電池製造商能夠更快地獲得產品鑑定，並使工程開發更加高效和可靠。
項目時間表
鑑於Lib陽極工廠的FEL-1顯示出良好的經濟效益，本公司已授權BBA根據示範模塊的結果開始進行前端加載可行性工程分析(“FEL-2和FEL-3”)，該分析預計於2022年上半年完成。FEL-1評估了各種優化項目部署的戰略，包括直接推進到增強型FEL-2和FEL-3計劃，該計劃包括對項目的某些部分進行詳細工程設計，以及模塊化建造和試運行順序，使初始生產能力能夠在建設活動即將完成時更早可用。除了詳細設計和施工階段的啟動之外，項目開發路徑將由財務合作伙伴關係和客户承諾決定。
S-16
目錄
 
圖：時間表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_timeline4clr.jpg]
表 - 估算成本彙總和工程説明
​
技術工程開發：工藝設計和流程圖、管道和儀表圖、設備設計、工廠佈局和基礎設施設計、資本支出和運營AACE 3級估算
​ ​
$ 940萬
​
​
水電-魁北克電力線路前端研究：水電-魁北克120kV接線和單線圖、施工規劃和成本估算
​ ​
$ 40萬
​
​
土地巖土研究：巖心鑽探、巖土分析、土建設計準則
​ ​
$ 10萬
​
​
環境研究：第二階段基線研究，包括野生動物清單、地表水和地下水
​ ​
$ 10萬
​
​
意外事件15%
​ ​
$ 150萬
​
​ 合計 ​ ​
1150萬美元
​
截至2021年4月1日，預計項目總金額為1150萬美元，直到2022年6月30日才能完成FEL-2和FEL-3。FEL-2和FEL-3的分析預計需要額外的資金才能完成這一里程碑。
馬塔維尼礦山項目
馬塔維尼石墨屬性
Matawinie Graphite財產包括378個採礦主張，形成7個不連續的主張區塊，總面積為21,028公頃。Matawinie Graphite酒店位於魁北克省蒙特雷亞爾以北約120公里處，利用現有的公共網絡。託尼索賠街區位於聖米歇爾-德斯-聖徒地區。使用現有的 可輕鬆訪問託尼索賠區塊(包括西區)
S-17
目錄
 
森林公路，靠近工業活動所需的高質量基礎設施，包括鋪設的道路和高壓輸電線。聖米歇爾-德斯-聖人社區以及周邊社區包括在許多林業活動結束後可用的熟練勞動力。
全電動露天礦
本公司打算將Matawinie石墨礦的運營帶電，這將使其成為世界上首批全電動露天開採項目(“Matawinie礦”)之一。2018年12月10日，公司提交了一份題為《NI 43-101馬塔維尼石墨物業技術可行性研究報告》的技術報告，報告的生效日期為2018年7月10日，出具日期為2018年12月10日(以下簡稱《技術報告》)，公司於2018年10月24日公佈了研究結果。見招股説明書中的“Matawinie礦”和AIF中的“Description of the Minore Property - the Matawinie Graphite Property”。
雪花示範廠
公司自2018年9月開始運營弗萊克示範工廠。Flake示範廠有能力利用西區礦牀(其Matawinie石墨資產的一部分)的礦化生產1,000噸高純天然石墨精礦。除了為當地社區揭開未來採礦業務的神祕面紗，以實現高度的社會接受度外，該業務還使該公司能夠：
•
向客户鑑定產品並建立銷售關係；
​
•
測試和改進流程以優化生產；以及
​
•
在商業運營之前招聘和培訓員工。
​
研發生態系統和行業領先地位
本公司已與魁北克水電公司簽訂協議，研究和開發用於製造LIBS的石墨陽極材料。魁北克水電公司是世界知名的創新中心，其交通電氣化和儲能卓越中心正在為電動汽車和其他儲能應用開發一些世界上最先進的電池材料技術。通過這一合作關係，魁北克水電公司廣泛的知識產權組合和尖端設施為公司的技術開發和商業化活動提供了跳板。該公司還持有魁北克水電石墨陽極材料技術商業化的許可證，並在LIB價值鏈中定位魁北克。該公司目前正在評估是否將在Lib陽極工廠或自己開發的工藝中使用魁北克水電技術。此外，該公司還保持着一系列研究和開發項目，以根據市場需求和創新來完善其特種產品系列。為此，該公司正在與加拿大許多業界領先的技術機構合作，其中包括加拿大國家研究理事會、國家研究科學研究所(INRS)、Corem、麥吉爾大學和舍布魯克大學。
公司實力
1.
定位於受益於電動汽車普及率的顯著增長
​
根據市場專家的説法，到2030年，電動汽車普及率預計將從目前的約3%增長到30%(甚至更高)。石墨是電動汽車鋰離子電池的關鍵元素，在所有商用鋰離子電池化學中，石墨是鋰離子電池陽極的重要組成部分。Benchmark Minerals Intelligence是國際證券委員會組織(IOSCO)監管的價格報告機構，是鋰離子電池到電動汽車(EV)供應鏈的專有數據提供商和市場情報發佈者。該公司預計，到2030年，電池容量將從目前的742Gwh增長到3439.5Gwh。因此，Benchmark Minerals Intelligence預計，到2030年，電池容量的增加將推動石墨需求增長460%，即17%的複合年增長率。
2.
世界一流的可持續發展證書，專注於負責任的發展
​
公司圍繞更清潔未來的願景構建了業務模式，並承諾在各個層面創造價值，同時致力於抵消對環境的任何影響。碳中性不是
S-18
目錄
 
目標，它是基礎。汽車原始設備製造商發表了公開聲明，指出他們越來越注重從可持續來源採購原材料。Matawinie礦預計將成為首批露天全電動礦山之一，這是實現碳中性運營和產品的重要因素。
與傳統的石墨淨化技術不同，該公司的工藝旨在通過使用碳氯化淨化工藝並依靠魁北克的低成本、可再生水電來運行，從而將環境足跡降至最低。
3.
電池供應鏈的北美戰略供應
​
石墨在美國(“美國”)、歐盟(“歐盟”)和日本被指定為戰略關鍵礦物。各國政府、潛在客户和製造商越來越注重確保戰略關鍵礦產的供應鏈安全。目前，世界上很大一部分電池負極材料來自中國，許多供應商以不太可持續和不太環保的方式運營。該公司位於魁北克，地理位置優越，可以滿足美國和歐盟對非中國的、可持續的陽極材料的需求。
4.
世界級、垂直集成、可追溯的生產
​
該公司的目標是成為北美最大的石墨業務，擁有誘人的利潤率和現金流。其垂直整合的業務位於穩定的管轄範圍內，擁有先進的技術基礎設施，確保了陽極材料的可追溯性來源。該公司處於向北美和歐盟鋰離子電池市場供應陽極材料的理想位置。
5.
通過大量投資運營示範工廠，降低了發展風險
​
為了優化和降低其在Matawinie礦和Lib陽極廠未來的商業運營風險，公司已承諾對示範工廠進行大量投資，其中一些工廠目前正在運營中。
​
一期 - 鋰離子電池陽極示範廠
•
塑造示範工廠
​
•
淨化示範廠
​
•
塗料示範廠
​
 ​ ​ ​
✓
使公司能夠優化未來陽極材料生產的兩個基本方面，特別是微粉化和圓球化
​
✓
允許公司推進與汽車和電池製造商的商業銷售談判，並改進負極材料的生產工藝
​
✓
允許制定員工培訓戰略，以便“快速啟動”商業運營
​
✓
允許縮短投產後的預期投產時間線
​
 ​
​
一期 - 馬塔維尼礦示範廠
•
雪花示範廠
​
 ​ ​ ​
✓
允許公司鑑定產品並建立銷售記錄
​
✓
允許測試和改進流程以優化生產
​
✓
允許公司在商業運營之前招聘和培訓員工
​
 ​
​
6.
低成本電池負極材料生產商，具有可擴展的長壽命運營
​
預計該公司將成為一家總部位於北美的低成本陽極材料生產商。公司運營成本低的重要原因包括魁北克的低成本水電來自清潔水電，以及公司100%擁有的高質量Matawinie礦項目的供應。
S-19
目錄
 
公司已計劃對鋰離子電池負極工廠的電池負極材料產能進行模塊化擴展，以滿足預期的市場需求。該公司的戰略性土地購買和Matawinie礦一級鱗片石墨資源的規模支持了模塊化增長的能力。
7.
管理和技術團隊
​
公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的石墨經驗，並擁有一支世界級的技術和研究團隊。憑藉久經考驗的業績記錄和創新思維，公司領導層獲得了戰略管理知識和內部技術知識的適當技能。
8.
一流的合作伙伴關係和支持股東
​
該公司與魁北克水電公司等主要公司合作，魁北克水電公司是加拿大最大的電力生產商，也是世界上最大的水電生產商之一。此外，該公司的最大股東帕林赫斯特國際公司(Pallinghurst International)是帕林赫斯特集團(Pallinghurst Group)的一個實體，它完全支持該公司的項目。帕林赫斯特集團一直是金屬和自然資源領域的世界領先投資者，重點放在電池材料 - 上，推動全球向可持續能源儲存的重要轉變。
S-20
目錄​
 
風險因素
除此處列出的風險因素外，與公司業務相關的其他風險因素在招股説明書、AIF、MD&A和臨時MD&A中進行了討論，這些風險因素通過引用併入本文。鑑於該公司的業務性質及其目前的發展階段，對所發行股份的投資應被視為高度投機性。投資者可能會失去全部投資。對所發行股票的投資只能由知識淵博、經驗豐富的投資者進行，他們願意冒險，並能夠承擔全部投資的損失。潛在投資者應諮詢其專業顧問，以評估對該公司的投資。在評估本公司及其業務時，除本招股説明書副刊、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息外，投資者還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素並不是與對該公司的投資或與該公司的運營有關的所有風險因素的最終清單。如果這些風險引發的任何事件發生，本公司的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響。
私募是否會完成尚不確定。
目前沒有與定向增發相關的具有約束力的協議，也不能保證定向增發將如預期的那樣結束，或者根本不能保證。此外，公司不能保證定向增發對普通股市場價格的影響(如果有的話)。私人配售完成或預期該等私人配售可能會發生，可能會對普通股的現行市場價格造成不利影響，而私人配售的完成將導致任何持有或可能成為普通股持有人的權益被攤薄。
作為美國上市公司，該公司已經並將因此而增加成本，其管理層將被要求投入大量時間致力於美國上市公司合規工作。
作為美國的上市公司，本公司已經並將會產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這些費用是本公司在加拿大的上市公司沒有發生的。與在美國上市相關的額外要求可能會擾亂該公司業務的正常運營，因為它會將一些高級管理團隊的注意力從運營活動轉移到額外的管理和行政監督上，對其吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。任何這些影響都可能損害該公司的業務、經營業績和財務狀況。
經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(“美國薩班斯-奧克斯利法案”)要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)，公司未來將被要求由其管理層提交一份關於其財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，如果或當公司不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。
為了在規定的期限內達到第#404節的要求，本公司將對其ICFR進行記錄和評估，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，公司將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄其ICFR的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試確認控制措施正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。儘管該公司已作出努力，但該公司及其獨立註冊會計師事務所仍有可能無法在規定的時限內得出結論，證明其ICFR是有效的，符合第404節的要求。這可能導致確定其ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會因對其合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果本公司不能證明遵守美國薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告內部控制被認為不充分，或本公司
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目錄
 
無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，其普通股價格可能會下跌。此外，如果該公司不能繼續符合這些要求，該公司可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
作為外國私人發行人，本公司受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其股東公開獲得的信息。
本公司是根據美國證券法第405條規則定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，該公司承擔的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，公司將不會向美國國內發行人向證券交易委員會提交相同的報告，儘管公司將被要求提交或向證券交易委員會提交根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第2916節的報告和“短期擺動”利潤回收條款的約束。因此，由於加拿大相應的內幕報告規定的報告期限較長，公司股東可能無法及時瞭解其高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份。
作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然公司將遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。
此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露了本公司沒有遵循的要求，並描述了本公司遵循的加拿大實踐。因此，該公司的股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。
在完成發售、定向增發或額外發售後，本公司可能不再有資格成為外國私人發行人。如果該公司不再符合資格，該公司將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加其在美國上市公司的成本。
本公司是一家新興成長型公司，打算利用降低適用於新興成長型公司的披露要求的機會，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”。本公司將保持為新興成長型公司，直至(I)本公司在該財政年度的總毛收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日(註冊聲明生效日期五週年後的本財政年度的最後一天)；(Iii)本公司在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Iii)本公司在之前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Iii)本公司在該財政年度的總營收為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日(註冊聲明生效日期五週年後的財政年度的最後一天)；或(Iv)本公司根據SEC規則符合“大型加速申報公司”資格的日期，即指本公司在美國擔任報告公司至少12個月後，截至其最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，本公司就獲準並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守美國薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求。
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目錄
 
公司可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。該公司無法預測，如果該公司依賴這些豁免，投資者是否會覺得普通股的吸引力降低。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。
本公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與美國和美國證券法的公司法不同。
公司受CBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。例如，CBCA與適用於許多美國公司的法定製度特拉華州通用公司法(DGCL)之間的實質性差異可能具有最大的此類影響，包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據CBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在此項權利。
由於本公司是一家加拿大公司，並且其大多數董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或其各省，因此美國股東可能很難對本公司實施送達，以實現在美國獲得的判決。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。
本公司受CBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住在加拿大，並且公司的全部或幾乎所有資產以及這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大由加拿大法院強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人的責任。同樣地，該公司的部分董事及高級人員是加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產均位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省份證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。
承銷商發售股票的價格可能低於發行價。
承銷商最初以發行價發售發行的股票。承銷商作出合理努力，以發行價出售全部發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。承銷商以低於發行價的價格出售發行的股票可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。如果發生任何前述事件或此處未描述的其他風險因素事件，
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公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，該公司證券的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。
本公司可能是被動型外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般來説，如果在任何課税年度，公司總收入的75%或更多是被動收入，或者公司資產平均季度價值的至少50%用於生產或產生被動收入，公司將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。根據該公司目前的毛收入、總資產、業務性質和預期市值，該公司認為它很可能是2020納税年度的PFIC。雖然它還沒有確定本課税年度的預期PFIC地位，但它有可能在本課税年度和可預見的未來成為PFIC。由於PFIC的地位是每年確定的，一般要到課税年度結束才能確定，因此不能保證該公司在本課税年度或未來的納税年度不會成為PFIC。如果公司被描述為PFIC，公司的美國股東可能遭受不利的税收後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益。本公司將應美國持有人的書面要求，提供必要的信息，以便美國股東在被歸類為PFIC的情況下進行合格選舉基金(“QEF”)選舉。
如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有一家外國公司至少10%的股份價值或投票權，且該外國公司在其他方面符合美國聯邦所得税規定的受控制外國公司的資格，則該人可能被視為“受控制外國公司”的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國財產的投資，無論該公司是否進行任何分配。就受控外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而這些減税或外國税收抵免將被允許給予屬於美國公司的美國股東。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能影響該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國投資者應就這些規則在普通股投資中的潛在應用諮詢其顧問。
未能建立和維持有效的披露和內部控制可能會導致投資者對公司財務報表的可靠性失去信心，損害公司的業務和經營業績，並對普通股的交易價格產生負面影響，還可能導致公司無法履行其報告義務。
財務報告內部控制是一個旨在根據“國際財務報告準則”對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。信息披露控制和程序旨在確保本公司在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息得到及時的記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給本公司的管理層，以便就所需的決定及時做出決定。該公司已投入資源記錄和分析其披露控制系統和財務報告的內部控制。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，無論設計和操作得多麼好，控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。該公司未能持續、及時地滿足適用證券法的要求，可能導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害其業務，並對普通股的交易價格產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績，或導致公司無法履行其報告義務。
S-24
目錄
 
本公司可將出售發售股份所得款項作本招股章程副刊以外的用途。
雖然有關出售發售股份所得款項的用途在本招股説明書副刊的“所得款項的用途”一節中有所描述，但本公司將擁有廣泛的酌情權，以決定如何使用發售及私募所得款項淨額。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行和私募的淨收益。淨收益的應用結果和效果尚不確定。如果淨收益不能有效運用，公司的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到不利影響。
公司未來可能需要籌集額外的融資，包括通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券，這可能會稀釋公司股東的利益。
公司未來可能需要籌集更多融資，包括通過發行額外的股本證券或可轉換債務證券，包括私募。如果公司通過發行額外的股本證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，這種融資可能會大大稀釋公司股東的利益，並降低他們的投資價值和公司證券的價值。
公司的常備文件允許其在未來發行包括普通股在內的額外證券，而無需額外的股東批准。
公司章程允許其發行無限數量的普通股。本公司預期未來將不時增發普通股，包括與潛在收購、私募及行使債券轉換權(定義見本文)有關。根據多倫多證券交易所及紐約證券交易所的規定，本公司發行額外普通股將不需獲得股東批准。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於該公司的研究或報告，或者如果他們下調普通股評級，普通股價格可能會下跌。
普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司的研究和報告。該公司對這些分析員沒有任何控制權。如果一名或多名跟蹤該公司的分析師降低了普通股評級，或發表了關於該公司的不準確或不利的研究報告，普通股價格可能會下跌。此外，如果該公司的經營業績未能達到分析師的預測，普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈關於本公司的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。
普通股的市場價格會有波動，可能不會反映公司在任何給定時間的長期價值，因此公司可能會受到證券訴訟。
普通股價格可能會受到各種因素和事件的重大影響，包括反映在公司季度財務報表中的公司財務狀況或經營業績的短期變化。與公司業績無關、可能影響普通股價格的其他因素包括：(I)如果有研究能力的投資銀行不跟蹤公司的證券，投資者對公司業務的分析覆蓋範圍可能會受到限制；(Ii)公司證券的交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量普通股的能力；(Iii)公司公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資公司證券的能力；(Ii)公司證券的交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量普通股的能力；(Iii)公司公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資公司證券的能力；以及(Iv)持續相當長時間的普通股價格大幅下跌可能導致本公司的證券從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市，進一步減少市場流動性。
S-25
目錄
 
由於上述任何因素，普通股的市場價格可能會波動，可能無法準確反映公司在任何給定時間點的長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。該公司日後可能會成為類似訴訟的對像。證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並分散管理層的注意力和資源。
S-26
目錄​
 
收益使用情況
業務目標和里程碑
該公司是一家總部位於魁北克的公司，其使命是成為先進石墨材料的主要生產商，其足跡為碳中性。該公司正致力於在加拿大魁北克開發一種完全集成的綠色可持續電池負極材料來源。該公司正在為不斷增長的鋰離子電池和燃料電池市場以及其他VAP開發先進的碳中性石墨解決方案。憑藉低成本運營和較高的環境、社會和治理標準，該公司渴望成為世界領先電池和汽車製造商的戰略供應商，確保堅固可靠的先進材料，同時促進供應鏈可追溯性。
公司的活動目前集中在Matawinie礦和Lib陽極廠，這兩個礦同時進行商業運營。
具體地説，公司期望在本招股説明書增刊發佈之日起12至24個月內實現的主要目標為：
•
繼續推進Matawinie礦的詳細工程；
​
•
完成所有一期 - 示範工廠的建設和運營，從巖石到電池負極材料：
​
•
雪花示範廠；
​
•
塑造示範工廠；
​
•
淨化示範廠；以及
​
•
塗料示範廠；
​
•
繼續部署針對上Matawinie和Atikamekw社區的員工培訓和商機促進計劃，並繼續整合上Matawinie社區，即聖米歇爾-德斯-聖人、Saint-Zénon和Atikamekw First Nation，採取協調經濟、社會和環境發展的舉措；
​
•
繼續為國際客户建立石墨精礦和球形石墨的營銷和資格認證流程；以及
​
•
繼續為Matawinie礦二期和鋰離子電池廠二期項目融資。
​
收益使用情況
假設不行使超額配股權(假設超額配股權全部行使)，在扣除承銷商手續費及本公司應付的估計開支及成本後，是次發售的估計所得款項淨額約為47,825,000美元(假設超額配股權全部行使，則為55,148,750美元)。假設私人配售按發行價完成，在扣除預期開支及相關成本後，假設不行使私人配售選擇權，私人配售所得款項淨額約為13,025,000美元(假設全面行使私人配售選擇權，淨收益為14,993,750美元)。
此次發行和定向增發的淨收益預計將按以下規定使用：
S-27
目錄
 
收益來源和用途
來源
​ ​
美元
百萬
​ ​
收益使用情況
​ ​
美元
百萬
​
提供服務 ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​
馬塔維尼礦
​ ​
一期 - 鱗片示範廠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營成本(1)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Matawinie礦二期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服務
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鋰離子電池廠
​ ​
一期 - 成型示範廠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成型設備(2)​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營成本(3)​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一期 - 提純示範廠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營成本(4)​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一階段 - 塗層
示範工廠(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安裝
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二期 - 鋰陽極廠(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術工程開發
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巖土工程電力線
和環境
研究
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般營運資金
和公司
費用(8)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12.8
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發售總收益：
​ ​ ​ ​ ​
       
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬塔維尼礦
​ ​
 - Matawinie礦二期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
       
​ ​ ​ ​ ​
長線索項目(2)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
私人
放置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地面工程(3)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全部私有
配售繼續進行：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合計
來源：
​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​ ​
總收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​
​
備註：
(1)
涵蓋Flake示範工廠12個月的運營成本，即建築租金、能源、消耗品和人力成本。
​
S-28
目錄
 
(2)
公司打算在成型示範工廠安裝第二個成型模塊。
​
(3)
涵蓋整形示範廠12個月的運營成本，即能源、耗材和人力成本。
​
(4)
涵蓋淨化示範廠預計在2021年年中投產後12個月的運營成本，即Olin設施租金、能源、消耗品和人力成本。
​
(5)
用於建設計劃於2022年第一季度投產的2,000 TPA塗料示範廠的資本成本。
​
(6)
涵蓋Lib陽極工廠項目的FEL-2和FEL-3分析成本。
​
(7)
支付一般營運資金和公司費用需求，包括(I)一般和行政費用、銷售和營銷費用，(Ii)與部署員工培訓和商機推廣計劃相關的費用，(Iii)與上馬塔維尼社區整合相關的費用，以及(Iv)與國際客户的石墨精礦和球形石墨的營銷和資格認證過程相關的費用。
​
(8)
包括預期交貨期超過大約六個月的設備(如壓濾機、破碎站、磨機、變電站和電氣房)的承諾付款。
​
(9)
包括砍伐樹木、修建通道、一般土木工程和地下設施。
​
如果超額配售選擇權全部行使，公司將獲得僅扣除承銷商費用後的額外淨收益7,323,750美元。如果私募選擇權全部行使，公司將獲得1,968,750美元的額外淨收益。行使超額配售選擇權和私募選擇權(如果有)的淨收益預計將用於公司的一般營運資金和公司支出需求。
本公司擬如上所述使用發售及定向增發所得款項，但該等用途將視乎其經營需要、戰略計劃的執行情況以及普遍的商業環境及經營狀況的變化而定。上文概述的分配代表公司根據公司管理層目前的瞭解和規劃，就其使用發售和私募所得收益和其他可用資金方面的當前意圖。在某些情況下，出於合理的商業理由，該公司可能會重新分配發行和定向增發所得資金的用途。見本招股章程副刊中的“Risk Faces - 本公司可將發售股份所得款項用於本招股章程副刊所載以外的其他用途”及“Risk Fensors - It‘s Uncertained for the Private Placement是否能完成”，以及招股章程中的“Risk Faces - Risk - 發行證券相關的風險及酌情運用所得款項”。
營業現金流(千美元)
本公司沒有經營活動收入的歷史記錄。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為34,073美元、4,520美元和4,077美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司經營活動的現金流使用量分別為負10,190美元、18,049美元和18,654美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司每月的平均現金開支率約為3,793美元，包括房地產、廠房和設備、無形資產、向供應商支付的保證金以及贈款未涵蓋的所有運營費用和開發成本。在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司錄得淨虧損和綜合虧損7,444美元。截至2021年3月31日，該公司的流動負債為11,979美元，本金為15,000美元的未償還可換股債券最遲於2023年8月28日償還。在截至2020年12月31日的財政年度，該公司每月的平均現金支出率約為1,559美元，包括房地產、廠房和設備、無形資產、向供應商支付的保證金以及贈款未涵蓋的所有運營費用和開發成本。該公司預計，至少在Matawinie礦和/或Lib陽極工廠實現商業生產之前，其經營活動的現金流將繼續為負。如果該公司未來的營運現金流為負，公司可能需要從現有營運資金中撥出一部分為負現金流提供資金，或者該公司可能會調整開支率以保持流動資金。
截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物以及營運資本分別為34,073美元和29,681美元。截至2021年5月31日，該公司的現金和現金等價物以及營運資本分別為25,653美元和21,972美元。連同計劃中的產品，
S-29
目錄​
 
本公司預計將擁有足夠的財務資源，以便為截至2022年12月的運營提供資金。在此期間，該公司預計將產生10萬美元的運營成本、資本支出和營運資本變動。見招股説明書中的“與公司相關的風險因素和行業 - 負運營現金流(單位：千美元)”。
將Matawinie礦和Lib陽極廠投入商業生產需要額外融資，這可能需要發行公司的額外證券。額外證券的發行和普通股認購權證、期權和其他可轉換證券的行使將導致普通股持有者或可能成為普通股持有者的任何人的股權被稀釋。見本招股説明書副刊中的“Risk Faces - 本公司未來可能需要籌集額外的融資，包括通過發行額外的股本證券或可轉換債務證券，這可能會稀釋本公司股東的利益”和招股説明書中的“Risk Fducts - Risks - Offering of a Offering of Securities - Deparation”。
合併資本化
自公司最近提交財務報表(即中期財務報表)之日起，除：
(i)
在行使總計59,250份期權後，發行了總計59,250股普通股，總現金對價為199,938美元；以及
​
(Ii)
授予總計605,000份期權，使其持有人有權以16.84美元的行使價購買總計605,000股普通股。
​
自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。以上提供的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的證券信息均在合併後列報。
下表為本公司於2021年3月31日的股本；(Ii)於本招股章程增刊日期的股本；及(Iii)於發售及私募生效後按備考基準計算的股本(假設不行使超額配股權及私募期權)。閲讀時應結合財務報表和MD&A，包括其附註，在此引用作為參考。
​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日
​ ​
截至本文件日期
招股説明書副刊
​ ​
生效後
產品
​ ​
生效後
產品和
私募
​
​ 普通股和認股權證 ​ ​
$102,571,468
(37,055,895股普通股)
​ ​
$102,965,627
(37,115,145股普通股)
​ ​
$161,986,460
(44,115,145股普通股)(1) 
 
​ ​
$178,060,612
((45,865,145股普通股)(2)(3)
​
​
選項
​ ​
(2228,000個選項)
​ ​
(2,773,750個選項)(4)
​ ​
(2,773,750個選項)(4)
​ ​
(2,773,750個選項)(4)
​
​ 經紀權證和諮詢權證 ​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​
​ 邦德 ​ ​
名義價值$15,000,000債券(5)
​ ​
名義價值$15,000,000債券(5)
​ ​
名義價值$15,000,000債券(5)
​ ​
名義價值$15,000,000債券(5)
​
S-30
目錄​
 
​
備註：
(1)
如果超額配售選擇權全部行使，45,165,145股普通股。
​
(2)
假設以發行價完成私募。
​
(3)
如果超額配售選擇權和私募選擇權全部行使，47,177,645股普通股。
​
(4)
假設截至本招股説明書附錄日期的所有未行使期權均在其到期日之前行使，公司將收到的總美元價值為18,188,738美元。
​
(5)
如果債券面值全部轉換，公司可按每股普通股2.00美元的轉換價格向Pallinghurst International發行最多7500,000股普通股(“債券轉換權”)。Pallinghurst International還有權在未來轉換時將債券項下的任何應計未付或未資本化權益的全部或部分轉換為普通股，轉換價格為普通股的市場價格(符合債券規定的含義)，但須得到多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准。自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本附註中提供的普通股數量和價格以及其他可轉換為普通股的證券信息是在合併後列報的。見招股説明書中的“近期發展 - 債券交易和特許權使用費交易”。
​
發行證券説明
本次發售包括髮行7,000,000股發售股份，總收益為52,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，最多發行8,050,000股發售股份，總收益為60,375,000美元)。假設私募完成，總收益為13,125,000美元(假設私募選擇權全部行使，則為15,093,750美元)，本公司將在私募結束後發行額外普通股。見本招股説明書副刊及招股説明書中的“綜合資本化”。
普通股
本公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。截至本招股説明書增刊的日期，共有37115,145股普通股已發行和流通，作為全額繳足和不可評估的普通股。自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本節提供的普通股的數量和價格以及可轉換為普通股的證券信息均以合併後的基礎列報。普通股持有人在所有股東大會上享有每股普通股一票的權利。如果董事局宣佈派發股息，並在該公司清盤或清盤時，他們有權分享該公司的剩餘資產，他們亦有權獲得股息。普通股沒有任何優先認購權、轉換權或贖回權，所有普通股都擁有平等的投票權。任何普通股均無附帶任何特別權利或任何性質的限制，所有這些權利與普通股持有人可能應得的所有利益同等。
S-31
目錄​
 
配送計劃
根據截至2021年6月18日的承銷協議(“承銷協議”)的條款和條件，由Evercore Group L.L.C.和BMO Nesbitt Burns Inc.擔任代表的下列承銷商已分別同意購買，該公司已同意向他們出售以下發售的股票數量：
名稱
​ ​
數量
發行股票
​
Evercore Group L.L.C.
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
BMO Nesbitt Burns股份有限公司
​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
B.萊利證券公司
 ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
Stifel Nicolaus Canada Inc.
 ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
 ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
承銷商在接受本公司已發行股票的前提下發售已發行股票，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股章程副刊所提供發售股份的交付，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。承銷商可透過代表向本公司發出通知而終止其在承銷協議項下之責任，前提為：(I)在承銷協議籤立及交付後及截止日期前，(I)本公司之交易已在紐約證券交易所、Nasdaq Global Market、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)暫停或實質限制，或(視屬何情況而定)被紐約證券交易所、納斯達克全球市場、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所或多倫多證券交易所(TSXV)暫停買賣；(Iii)本公司任何證券均已在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停買賣；(Iii)本公司之任何證券已在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停買賣；(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)應已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表們認為是實質性和不利的任何災難或危機，而這些災難或危機單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表認為進行要約是不可行或不可取的。按本招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付已發售股份。然而，如果承銷商認購了任何此類股票，則承銷商有義務認購併支付所有已發行股票。然而，, 承銷商無須接受或支付超額配售選擇權涵蓋的發售股份，除非及直至超額配售選擇權被行使。
此次活動在美國和加拿大各省同時進行。發行的股票將通過上面列出的某些承銷商在美國直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理髮行。發售股份將通過某些已註冊的承銷商或其加拿大關聯公司在加拿大各省發售，或通過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行發行的股票。
承銷商最初建議將部分發售股份直接向公眾發售，並將一部分發售股份發售給某些交易商，每種情況下均按本招股説明書副刊封面上列出的發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有發售股份後，發行價可不時下調至不高於封面上所載的數額，而承銷商所變現的補償將按購買者為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額減去，而承銷商向本公司支付的總髮行價將低於承銷商向本公司支付的總價，而承銷商實現的補償將按購買者為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額遞減，且承銷商實現的補償將以低於承銷商向公司支付的總價的金額遞減。發行的股票在美國和加拿大以美元計價。
本公司已向承銷商授予選擇權，該選擇權可於截止日期起計30個交易日(包括該日在內)行使，以發行價購買最多1,050,000股額外普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商可以僅行使超額配售選擇權
S-32
目錄
 
用於彌補承銷商與本招股説明書副刊首次發售普通股相關的超額配售頭寸(如有)，以及隨之而來的穩定市場的目的。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的已發行股票總數大致相同的額外普通股的比例。
下表顯示了向公眾公佈的每股發行價和總價、承銷商的折扣和佣金以及向公司支付的淨收益。這些金額在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
不鍛鍊
(每個報價
共享)
​ ​
全面鍛鍊
(每個報價
共享)
​ ​
不鍛鍊
(總計)
​ ​
全面鍛鍊
(總計)
​
面向公眾的價格
​ ​
7.50美元
​ ​
7.50美元
​ ​
52,500,000美元
​ ​
60,375,000美元
​
承銷商折扣和佣金
​ ​
0.525美元
​ ​
0.525美元
​ ​
3675,000美元
​ ​
4226,250美元
​
公司淨收益
​ ​
6.975美元
​ ​
6.975美元
​ ​
48,825,000美元
​ ​
56,148,750美元
​
此次發行的費用估計約為1,000,000美元，將由本公司從此次發行的總收益中支付。
本公司須於2021年9月15日或之前滿足本公司的所有上市要求，本公司已有條件批准發售股份及超額配售股份的上市。(br}本公司已有條件批准發行股份及超額配售股份上市，惟本公司須於2021年9月15日或之前滿足本公司的所有上市要求。此外，本公司已申請將根據本招股章程副刊派發的已發行股份在紐約證券交易所上市。上市須視乎本公司是否符合紐約證券交易所及多倫多證券交易所的所有上市要求。
本公司、其所有董事和高級管理人員以及Pallinghurst International(各自為“禁售方”)合計佔其流通股的31%，按部分攤薄計算(假設發行了未償還期權和債券的相關普通股)，經承銷商代表事先書面同意，他們不會在截止日期(“限制期”)後90天結束的期間內(“限制期”)：
•
直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股(統稱為“標的股”)或可轉換為任何標的股或可行使或可交換任何標的股的任何證券的任何期權或合約，或公開披露這樣做的意向；或
​
•
訂立將標的股或此類其他證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的任何掉期或其他安排；
​
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付標的股或其他證券進行結算。此外，本公司及各該等禁售方已同意，未經代表事先書面同意，本公司或該禁售方將不會在限售期內代表承銷商要求任何標的股或任何標的股份的登記或分派資格或任何可轉換為或可行使或可交換任何標的股份的任何證券，或行使任何權利或就任何標的股份的分派登記或資格作出任何要求或行使任何權利，或就任何標的股份或任何標的股份可轉換或可行使或可交換的任何證券作出任何要求或行使任何權利。
對於本公司的董事和高級管理人員以及Pallinghurst International，前一段所述的限制不適用於：
•
公開市場交易完成後與標的股或其他證券有關的交易；但在限制期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)節、任何加拿大證券法或其他規定，就該等公開市場交易中取得的標的股或其他證券的任何該等後續出售事宜提交或公佈任何文件或公告；
​
S-33
目錄
 
•
(Br)行使依據公司的股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵，或歸屬或交收依據公司的股權激勵計劃授予的獎勵(包括交付和接收標的股、其他獎勵或任何與該歸屬或交收相關而可轉換為標的股或可行使或可交換為標的股的證券)，但前述限制適用於任何被鎖定一方的標的股或任何可轉換為或可交換在行使、歸屬或交收時發行或接收的該等股份的證券；
​
•
(Br)轉讓標的股或可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的任何證券：(I)作為真正的饋贈或慈善捐贈，包括作為遺產繼承或無遺囑繼承的結果，或依據遺囑或其他遺囑文件；(Ii)如被鎖定方是自然人，則為該被鎖定方或被鎖定方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託或其他類似實體，或該被鎖定方及其直系親屬是該法團、合夥、有限責任公司或其他實體的所有未償還股本證券或類似權益的直接或間接合法及實益擁有人的法團、合夥、有限責任公司或其他實體；及(Iii)如被禁閉方為公司、合夥、有限責任公司或其他實體，為該被禁閉方或任何聯營公司(定義見美國證券法第3405條)的直接或間接利益的任何信託或其他類似實體，該被禁閉方的全資附屬公司、有限合夥人、成員或股東，或該被禁閉方的任何聯屬公司、全資附屬公司、有限合夥人、成員或股東，或由該被禁閉方控制或管理的任何投資基金或其他實體但如屬依據本段進行的任何轉讓或分派(慈善捐贈除外)，則在限制期內，無須或須自願根據“交易法”第(16)(A)節或加拿大證券法第(16)(A)節公開申報或公告標的股份實益擁有權的減少；但在每種情況下，該項轉讓均不得涉及價值處置；
​
•
(A)設立或修改任何符合交易法規則10b5-1的任何交易計劃或加拿大證券法下的類似標的股轉讓計劃，前提是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓或修改該等股票，以及(Ii)在需要或自願根據交易法或加拿大證券法(如果有)就設立該計劃作出公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，大意是：在限制期內不得根據該計劃轉讓或修改此類股票，以及(B)終止根據交易法規則10b5-1建立的任何交易計劃或加拿大證券法下的類似標的股轉讓計劃；
​
•
(Br)根據公司在終止與公司的僱傭關係或其他服務關係時，公司有權回購該等股份的協議或權利，將標的股或可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的任何證券轉讓予該公司，或根據該等協議或權利就該等股份的轉讓享有優先購買權，而在每種情況下，該等協議或權利均與終止被鎖定一方與公司的僱傭關係或其他服務關係有關，而標的股或任何可轉換為該等股份的證券或可行使或可交換為該等股份的任何證券，均須轉讓予該公司；但根據《交易法》第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明，此類轉讓完全是根據上述情況向本公司進行的；
​
•
(Br)在公司證券歸屬事件時，或在被鎖定一方行使期權購買該等股份時，將標的股或任何可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的證券轉讓予該公司(或由該公司購買及取消該等證券)，在每種情況下均以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付該被鎖定一方因該等歸屬或行使而須預扣的税項義務；(B)將標的股或任何可轉換為該等股份或可行使或可行使該等股份的證券轉讓予該公司(或由該公司購買及取消該等證券)，每種情況均以“無現金”或“淨行使”方式進行；但在限制期內，根據《交易法》第16(A)節或加拿大證券法第16(A)節要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明，此類轉讓是根據本項目符號所述情況進行的；
​
•
根據真誠的第三方要約、合併或其他方式轉讓標的股或可轉換為此類股票、可行使或可交換的任何證券
​
S-34
目錄
 
向該等股份的所有持有人進行的涉及公司控制權變更的類似交易，但在要約收購、合併或其他此類交易未完成的情況下，該被禁售方擁有的該等股份仍受前款規定的限制；
•
(Br)公司就標的股或任何可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的證券的登記而行使任何權利或採取任何其他行動，但在限制期內不得轉讓擬根據該等權利登記的禁售方股份，亦不得提交登記聲明；此外，在限制期內無須或不得自願就行使或採取該等行動作出公告；及
​
•
根據與離婚和解或其他法院命令相關的有限制的國內命令，通過法律實施發生的任何標的股轉讓；但根據《交易法》第16(A)節或加拿大證券法第16(A)節在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應明確表明，此類轉讓僅根據上述情況向公司進行；
​
但在上述第三和第九發子彈的情況下，除接受慈善捐贈的人外，每名受贈人、受贈人或受讓人應在轉讓或分發的同時同意前款所述的限制。
上述限制不適用於公司以下方面：
•
公司將在本次發行中出售的普通股；
​
•
公司在行使期權或認股權證或轉換在本合同日期已發行的證券時發行的標的股；
​
•
公司擬發行和出售的與定向增發相關的普通股；
​
•
根據公司的激勵計劃發行的標的股或授予的期權或其他證券，在通過引用併入本招股説明書副刊的文件中披露；
​
•
公司在S-8表格中提交一份或多份註冊聲明；
​
•
根據《交易法》第10b5-1條設立標的股轉讓交易計劃，條件是該計劃未規定在限售期內轉讓標的股，且公司要求或自願根據《交易法》就設立標的股進行公告或備案的，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限售期內不得根據該計劃轉讓標的股；或
​
•
訂立協議，規定公司就公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、技術、業務、財產或其他資產，或根據公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及根據任何該等協議發行任何該等證券，或訂立規定發行普通股或可轉換為或可行使普通股的任何證券的協議慈善捐款或其他戰略性公司交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；但在此例外的情況下，本公司可根據此例外出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨發售完成後已發行及發行的標的股總數的10%，此外，根據此例外可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券的每名接受者應簽署鎖定協議，鎖定協議基本上與公司其他證券持有人就此次發行訂立的形式相同。
​
S-35
目錄
 
受制於上述禁售協議的標的股，代表人可隨時全部或部分解除。
為促進發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買普通股來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時，承銷商將特別考慮普通股的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的普通股，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
根據加拿大證券法，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買普通股。然而，如果出價或購買不是為了製造普通股交易活躍或價格上漲的外觀，則存在例外情況。這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和TSXV的章程和規則(包括加拿大市場的普遍市場誠信規則)允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在上述及適用法律的規限下，就是次發行及根據上述第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市價於公開市場以外的水平。上述任何活動都可能起到阻止或減緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或其他交易所進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。
本公司同意賠償承銷商，承銷商同意賠償本公司的某些責任，包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任。
由本招股説明書附錄補充的電子形式的招股説明書可能會在參與發售的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一些發行的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。此次發行預計將於2021年6月23日或左右，或公司和承銷商可能商定的較晚日期完成，但無論如何不晚於2021年6月30日。
根據修訂後的《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於發售的股票最初將以T+3結算，希望在定價日交易發售股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。要約股票的購買者如果希望在定價日交易要約股票，應諮詢自己的顧問。
S-36
目錄
 
利益衝突
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為本公司提供各種財務諮詢及投資銀行服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。
此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。這類投資和證券活動可能涉及公司的證券和票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭倉位。
產品定價
發行股份的價格由本公司與承銷商參照當時普通股當時的市價協商確定。
美國和加拿大以外的銷售限制
除美國和加拿大外，本公司尚未採取任何行動，允許在美國和加拿大以外的任何司法管轄區公開發行所發行的股票，而這些司法管轄區需要為此採取行動。發售股份不得直接或間接發售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，在根據《招股説明書條例》發佈與普通股有關的招股説明書之前，該相關成員國沒有或將根據本招股説明書向公眾發行普通股，該招股説明書已由該相關成員國的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管部門，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定。(#**$##**$$##*_)但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，普通股可隨時在有關成員國向公眾提出要約：
(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；
(B)少於150名自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或
(C)招股章程第一條第(4)款規定範圍內的其他情形
惟該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
S-37
目錄
 
相關成員國的每一位最初收購任何普通股或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意本公司和代表，並與本公司和代表一起表示其是招股章程法規所指的合格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者的要約或轉售以外的情況下收購的普通股，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，因為這些普通股可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。
本公司、代表、本公司的每一位代表及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關成員國而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，因為該表述可因該有關成員國實施招股章程規例的任何措施而有所改變，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，招股章程規例是英國國內法的一部分。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
與此次發售相關的是，代表不代表除本公司以外的任何人行事，也不向除本公司以外的任何人負責向其客户提供保護，也不對提供與本次發售相關的建議負責。
英國潛在投資者須知
本招股説明書補編僅分發給且僅針對在聯合王國的“合格投資者”(​)(定義見招股説明書規例)和(I)在與經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(金融促進)令(下稱“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，以及/或(Ii)屬於高淨值實體的其他人士，以及隨後提出的任何要約。根據該令第49(2)(A)至(D)條的規定，及/或(Iii)在尚未導致亦不會導致向英國公眾提出普通股要約的情況下，本命令可合法傳達予其的人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)或以其他方式獲得通知的人士(每名該等人士均被稱為“相關人士”)，均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所述範圍內的人士。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
香港潛在投資者須知
普通股不得在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例)(“證券及期貨條例”)所指的“招股章程”的其他情況下；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例)(“該條例”)所指的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾作出要約的公司。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)發佈或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀(但根據法律允許的除外)
S-38
目錄
 
(br}香港)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
日本潛在投資者須知
本招股説明書增刊中提供的普通股尚未也不會根據日本金融工具和交易法進行登記。
普通股並未在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户發售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登記要求及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用要求。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與普通股要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節向機構投資者提供(該等條款已根據新加坡證券及期貨法(第289章)不時修訂或修訂)；或(I)向機構投資者提供或邀請認購或購買普通股。(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A節向機構投資者發出的邀請除外(Ii)根據SFA第275(1)節或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節所界定)或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供賠償，每種情況下均須遵守SFA中規定的條件，否則不得向相關人士(如SFA第275(2)節中所界定的那樣)提供服務，或根據SFA第275(1A)節中規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供賠償。
普通股是由相關人士根據SFA第2975條認購或購買的
•
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
•
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，
​
該公司或該信託的股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的股份、債權證和美國存托股份(“ADS”)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
•
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證和股份及債權證的美國存託憑證或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於30萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或由符合國家林業局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節規定的條件；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
依法轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的；或
​
•
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
S-39
目錄​​
 
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股章程增刊有關的股份可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如閣下不明白本招股説明書增刊的內容，請向獲授權的財務顧問查詢。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，沒有提交給澳大利亞證券和投資委員會，也沒有聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書附錄項下的證券要約僅提供給根據澳大利亞公司法第708條規定的一項或多項豁免，根據澳大利亞公司法第36D章可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書附錄在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，聲明通過接受本要約，受要約人表示受要約人除非澳大利亞公司法允許，否則同意在根據本招股説明書附錄轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
瑞士潛在投資者須知
普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART規定的發行招股章程的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
內部人士訂閲
本公司現任股東之一Pallinghurst International表示，該公司及其一名投資者擬合計購買706,666股已發行股份，總收益約為5,300,000美元給本公司。
私募
發售結束後不久，本公司計劃與其現有股東之一，以不低於發行價的每股價格，以最高約13,125,000美元的總收益完成非經紀私募普通股，總收益最高可達此次發行總收益的25%。此外，參與定向增發的股東將有權按發行價購買相當於 定向增發初始普通股數量15%的額外普通股。
S-40
目錄​
 
根據發售全面行使超額配股權的事件(或與行使超額配股權比例較少的較少普通股)。私募將根據加拿大招股説明書要求的豁免進行，根據適用的加拿大證券法，在私募結束後四個月零一天內，據此發行的普通股將受到轉售限制。私募和私募期權預計將在提交本招股説明書補充資料最終版本後45天內結束。
根據定向增發出售的普通股將不符合本招股説明書補充條款的規定。擬進行的私募完成將受制於若干條件，包括(但不限於)獲得所有必要的監管及其他批准，包括多倫多證券交易所及紐約證券交易所的有條件批准。私募和發售的結束並不以對方為條件。不能保證私募會像預期的那樣結束，或者根本不能保證。見本招股説明書副刊內的“風險因素-私募能否完成尚不確定”。
以前的銷售額
在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司發行了下表所述的證券。自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本節提供的普通股的數量和價格以及其他可轉換為普通股的證券信息是在合併後列報的。
發行日期
​ ​
證券編號和類別
​ ​
出庫價或
行使價
每個安全性
($)
​
2020年6月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750萬可轉換債券(2)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750萬份認股權證(2)
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
2020年9月2日
​ ​
632,500個選項
​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​
2020年9月4日
​ ​
103,759股普通股(3)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年10月1日
​ ​
15,000個選項
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
2020年10月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月1日
​ ​
150,000個選項
​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​
2020年11月10日
​ ​
1500股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月13日
​ ​
21,391股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
38,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月20日
​ ​
230,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
14,100股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
50,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​
2020年11月30日
​ ​
357,500個選項
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
37,500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
46,250股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
6,500股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
2000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月16日
​ ​
18,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月18日
​ ​
54,750普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月21日
​ ​
434,800股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
S-41
目錄
 
發行日期
​ ​
證券編號和類別
​ ​
出庫價或
行使價
每個安全性
($)
​
2021年1月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年1月6日
​ ​
100,000個選項
​ ​ ​ ​ 12.90 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
150,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
25,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月18日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
1,189,675股普通股(5)
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年1月25日
​ ​
76,635股普通股(6)
​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​
2021年1月28日
​ ​
123,700股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月31日
​ ​
750萬股普通股(7)
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
3000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月4日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月10日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年2月11日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年2月12日
​ ​
396,552股普通股(8)
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​
2021年2月15日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月18日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月25日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月26日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
27,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年3月15日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
750股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年5月6日
​ ​
4000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
2021年5月26日
​ ​
1500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月26日
​ ​
12,500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
​
備註：
(1)
在行使期權時簽發。
​
(2)
根據債券交易發行。見招股説明書中的“近期發展 - 債券交易和特許權使用費交易”。
​
(3)
發放給員工，以結清拖欠的工資部分。
​
(4)
行使普通股認購權證時發行。
​
(5)
根據2021年公開發行。
​
(6)
為清償債券利息而發行。
​
(7)
在Pallinghurst認股權證(如招股説明書中所定義)行使時發行。
​
(8)
根據2021年私募發行。
​
S-42
目錄​
 
成交價和成交量
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NOU”，紐約證券交易所的交易代碼為“NMG”。2021年6月15日，也就是宣佈發行前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為13.56美元，紐約證券交易所的收盤價為11.06美元。
TSXV
下表列出了在本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，多倫多證券交易所普通股的交易信息(www.money.tmx.com報道)。
自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。下表中提供的普通股數量、價格和交易量已進行調整，以考慮到合併。普通股於2021年3月31日開盤後在多倫多證券交易所(TSXV)開始交易。
月
​ ​
高($)(1)
​ ​
低($)(2)
​ ​
交易
卷(3)
​
2020年4月
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 426,553 ​ ​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 274,002 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 312,137 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 342,069 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 296,934 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 561,743 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,567 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,240 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,932 ​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 19.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,395 ​ ​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 27.40 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5,065,404 ​ ​
2021年3月
​ ​ ​ ​ 22.30 ​ ​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402,410 ​ ​
2021年4月
​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,237 ​ ​
2021年5月
​ ​ ​ ​ 19.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,792 ​ ​
2021年6月1日至2021年6月17日
​ ​ ​ ​ 15.74 ​ ​ ​ ​ ​ 11.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,652 ​ ​
​
備註：
(1)
包含日內高價。
​
(2)
包含日內低價。
​
(3)
相關期間的總成交量。
​
紐約證券交易所
下表列出了自2021年5月24日普通股開始在紐約證券交易所交易以來，普通股在紐約證券交易所的交易信息(由www.nyse.com報道)。
月
​ ​
高(美元)(1)
​ ​
低(美元)(2)
​ ​
交易
卷(3)
​
2021年5月
​ ​ ​ ​ 16.29 ​ ​ ​ ​ ​ 12.41 ​ ​ ​ ​ ​ 243,817 ​ ​
2021年6月1日至2021年6月17日
​ ​ ​ ​ 13.04 ​ ​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 872,811 ​ ​
​
備註：
(1)
包含日內高價。
​
(2)
包含日內低價。
​
(3)
相關期間的總成交量。
​
S-43
目錄​
 
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
根據公司法律顧問Stein Monast，L.L.P.和承銷商法律顧問Blake，Cassel&Graydon，LLP的意見，以下是截至本協議日期，根據税法和一般適用於投資者的税法和法規的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該投資者根據此次發行收購了已發行股票，並且為了税法的目的和在任何相關時間，(I)與本公司及承銷商進行獨立交易，且與本公司或承銷商並無關聯；及(Ii)持有已發行股份作為資本財產(“持有人”)。一般而言，要約股份將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購或被視為已收購該等股份。
本摘要不適用於以下持有人：(A)就税法中所載的“按市值計價規則”而言，是税法所指的“金融機構”；(B)是税法所界定的“避税投資”或將構成“避税投資”的權益；(C)是税法所界定的“特定金融機構”；(D)為税法的目的而選擇以其他貨幣報告其“加拿大税務結果”的金融機構。(E)根據税法獲豁免繳税的股份；或(F)已就發售股份訂立或將訂立“綜合處置安排”、“衍生遠期協議”或“股息租賃安排”的公司，每項安排均根據税法的定義。任何這樣的持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此次發行收購已發行股票對他們造成的特定加拿大聯邦所得税後果。
本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。
本摘要基於本招股説明書增刊中陳述的事實、税法和截至本説明書日期生效的法規的當前條款、税收提案、加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收公約”)的當前條款，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解，並在本説明書日期之前以書面形式發佈。本摘要假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐中的任何其他變化，無論是通過司法、立法、行政或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。不能保證税收提案將以建議的形式頒佈，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文表達的陳述。
本摘要並未詳盡列出適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要只屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見，亦沒有就所得税對任何特定持有人或未來持有人造成的後果作出任何陳述。因此，未來的持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。
加拿大居民
本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，是(或被視為)加拿大居民(“居民持有人”)的持有人。在某些情況下，其發售股份可能不符合資本財產資格的若干居民持有人，在若干情況下，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該等居民持有人於該選舉的課税年度及其後所有課税年度擁有的發售股份及税法所界定的每一其他“加拿大證券”被視為資本財產。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解税法第39(4)款下的選舉在他們的特殊情況下是否可行和/或是否可取。
S-44
目錄
 
本摘要不涉及“外國附屬公司傾銷”規則的可能適用範圍，該規則可能適用於居住在加拿大的公司，而就税法而言，該公司是或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，而該公司是或成為包括收購要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件包括收購由非居民或一羣非居民(由非居民公司的任何組合組成，非居民個人或非居民信託)適用於税法212.3節中的規則。這些居民持有者應就收購已發行股票的後果諮詢自己的税務顧問。
已發行股票的股息
居民持有人將被要求在計算其某個課税年度的收入時，計入從發行的股票中收到或被視為收到的任何應税股息。
如果居民持有人是個人(某些信託除外)，從發售的股票中收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入中，並將遵守通常適用於從或被視為從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息税抵免規則。只要公司作出適當的指定，就税法而言，該等股息或視為股息將被視為“合資格股息”，而作為個人的居民持有人將有權就該等股息享有增強的總和及股息税收抵免制度。該公司指定股息及將股息視為“合資格股息”的能力可能會受到限制。
如果居民持有人是一家公司，從發售的股票中收到或被視為收到的股息將計入居民持有人在該課税年度的收入中，並且在計算其在該課税年度的應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民持有者(公司)收到或被視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。
根據税法的定義，屬於“私人公司”或“主體公司”的居民持有人一般有責任根據税法第IV部分就所發行股票收到或被視為收到的股息支付額外的可退税税款，但該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可扣除。
作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到或被視為收到的股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
處置已發行股份
居民持有人處置或就税法而言被視為已處置要約股份(出售給公司除外，除非公司以任何公眾在公開市場購買股票的通常方式在公開市場購買)，一般將在處置的納税年度實現資本收益(或招致資本虧損)，而不是出售給公司，除非公司以任何公眾通常在公開市場購買股票的方式在公開市場購買股票，否則將在處置的納税年度實現資本收益(或招致資本虧損)。相當於出售股份所得款項超過(或超過)(I)在緊接出售或被視為處置前向有關發售股份的居民持有人支付的經調整成本基礎與(Ii)任何合理處置成本的總和。已發售股份的居民持有人的調整成本基數將通過將居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數與已發售股份的居民持有人的調整成本基數平均，以及根據税法的要求進行某些其他調整來確定。資本利得和資本損失的税收處理將在下面的“資本利得和資本損失的徵税”小標題下更詳細地討論。
資本利得税和資本損失税
一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(“應税資本利得”)的一半必須包括在計算該年度居民持有人的收入時。受制於和在 中
S-45
目錄
 
根據税法的規定，居民持有者一般需要從在該納税年度實現的應税資本利得中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，處置納税年度允許的超過應税資本利得的資本損失，一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並從該納税年度實現的應税資本收益淨額中扣除。
如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在處置或當作處置要約股份時實現的任何資本損失，可減去居民持有人先前就該要約股份(或該要約股份已被取代的股份)收到或被視為已收到的任何股息的金額。(br}如果居民持有人是一家公司，則在税法規定的範圍和情況下，居民持有人可以從該要約股份(或該要約股份已被取代的股份)上收到或視為收到的任何股息減去。類似的規則可能適用於公司直接或間接通過信託或合夥企業成為合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
居民持有者如果在相關課税年度內是税法定義的“加拿大控制的私人公司”，則可能有責任為其“總投資收入”​(税法定義)支付額外的可退税税款，包括出售已發行股票所實現的應税資本收益。
作為個人(包括某些信託)的居民持有人實現的資本收益可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且不會、也不會使用或持有、也不會被視為在加拿大經營業務或部分業務的過程中使用或持有要約股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人，也不適用於税法定義的“授權外國銀行”。持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定他們根據任何適用的所得税條約或公約享有的福利。
已發行股票的股息
根據税法向非居民持有人支付或貸記、或視為根據税法支付或貸記的股息，通常將根據税法按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，條件是該非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率的任何降低。(Br)根據税法，非居民持有人支付或貸記的股息，或被視為支付或貸記的股息，通常將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，條件是該非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大-美國税務公約，如果股息的實益所有者是根據加拿大-美國税務公約有權享受全部福利的美國居民的非居民持有人(“美國持有人”)，則此類税率通常降至股息總額的15%。如果股息的受益者是美國持有者，即擁有公司至少10%有表決權股票的公司，預扣税率將進一步降至5%。非居民持有人應就此徵詢其税務顧問的意見。
處置已發行股份
非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人處置或當作處置要約股份而變現的任何資本收益繳税，除非要約股份在處置時是或被視為非居民持有人在處置時的“加拿大應税財產”，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約獲得豁免。(br}非居民持有人因處置或當作處置要約股份而變現的任何資本利得，除非要約股份在處置時是或被視為非居民持有人在處置時屬於非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得税條約或公約獲得豁免。
如果發行的股票在處置時在税法(目前包括TSXV)所定義的“指定證券交易所”上市，則發行的股票將不構成應税
S-46
目錄​
 
非居民持有人當時在加拿大的財產，除非在緊接處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人、非居民持有人不與之保持距離的人、其成員包括直接或間接通過一個或多個合夥企業、非居民持有人或不與非居民持有人保持距離的人、或這些人的任何組合，擁有本公司股本中任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份，及(B)發售股份的公平市價超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(各自定義見税法)及有關任何該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合。儘管如上所述，在特定情況下，根據税法的規定，要約股份也可被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”。
如果要約股份是非居民股東的加拿大應税財產(或被視為應税加拿大財產)，並且根據加拿大與非居民股東在處置時居住的國家之間適用的所得税條約或公約，該非居民股東無權獲得豁免，則該非居民股東處置要約股份一般將受適用於該居民股東的適用於該居民股東的要約股份處置的相同加拿大所得税後果的影響，如上所述，標題為“加拿大居民 - 處置已發行股票”和“加拿大居民 - 資本收益和資本損失税”。
如果非居民持有的股票可能是加拿大的應税財產，請諮詢他們自己的税務顧問。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與美國股東(如本文定義)收購、擁有和處置已發行股票相關的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於根據本次發行收購已發行股票並持有此類已發行股票作為資本資產(通常是為投資目的持有的資產)的美國持有者。本討論基於1986年的“國税法”(下稱“法典”)、根據該法典頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本條例生效之日生效，所有這些法規都可能發生更改，可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的其他人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，討論可能與其特定的美國持有者或受美國聯邦所得税法特殊對待的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。持有作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的已發行股票的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有公司股票投票權或價值10%或以上的人，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排)。, 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與、醫療保險繳費税或替代最低税收後果，也不涉及守則第2451節關於將應計收入計入財務報表的要求。
本討論中使用的術語“美國持有者”是指已發行股票的實益所有人，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)的實益所有人，即(1)為美國公民或居民的個人，(2)為美國聯邦所得税的目的而創建或組織的公司(或被視為公司的實體)。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。
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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有要約股份，則與投資於要約股份相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴收購、擁有和處置發售股份的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資已發行股票的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其收購、擁有和處置已發行股票的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動外商投資公司後果
一般而言，在美國境外成立的公司在以下任何課税年度將被視為PFIC：(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產價值(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(2)在美國以外成立的公司在任何課税年度都將被視為PFIC，其中包括：(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產價值是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。在這方面，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。
基於本公司毛收入、總資產、業務性質和預期市值的當前概況，本公司認為它很可能是2020納税年度的PFIC。雖然該公司尚未就本課税年度的預期PFIC地位作出決定，但在本課税年度及可預見的將來，該公司有可能成為PFIC。根據收入測試，該公司在任何納税年度的PFIC地位可能取決於其被動投資收入與其總收入總額的比率，這是根據美國聯邦所得税的目的計算的，並考慮到它在其直接或間接持有25%或更多(按價值)股權的任何實體的收入中所佔的比例。根據現有的財務信息，這一比率可能足夠高，足以在收入測試下為公司帶來PFIC風險。此外，就資產測試而言，由於未登記商譽作為被動或非被動資產的處理一般取決於公司某一年的收入構成，而且由於此類商譽很可能構成一項重大資產，當與其資產負債表上顯示的資產一起考慮時，此類商譽將主要由現金和現金等價物以及可能被視為為產生被動收入而持有的資產構成，預計將繼續包括這些現金和現金等價物以及可能被視為為產生被動收入而持有的資產，因此，這類商譽將主要由現金和現金等價物以及可能被視為為產生被動收入而持有的資產組成，預計將繼續由現金和現金等價物以及可能被視為為產生被動收入而持有的資產組成。此外，該公司的年度PFIC地位只能在每個納税年度結束後確定，並基於其總收入的構成、其資產價值(包括商譽)、市值和特定年份的活動。因此，該公司不能就其在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC一事發表意見。, 而且，美國投資者只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下，才應該投資於發行的股票。
如果公司在美國持有人擁有已發行股票的任何納税年度是PFIC，則美國持有人可以根據“PFIC超額分配製度”對以下事項負責額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，或者(如果較短的話，大於美國持有人對已發行股份的持有期)，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括無論該公司是否繼續作為PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的税收將通過在美國持有者持有所發行股票的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及該公司為PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的款額，將作為本課税年度的普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額，將按適用於個人或公司的最高邊際税率，在每個該等納税年度的普通收入中徵税，並將在此基礎上增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
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如果公司在美國持有人持有要約股份的任何年度都是PFIC，則在美國持有人持有要約股份的隨後所有年份中，公司通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非公司不再符合PFIC地位的要求，並且美國持有人就要約股份作出“當作出售”的選擇。(br}如果公司在美國持有人持有要約股份的任何一年內是PFIC，則公司通常必須在美國持有人持有要約股份的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非公司不再符合PFIC地位的要求，並且美國持有人就要約股份作出“當作出售”選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在公司有資格成為PFIC的最後一年的最後一天以公平市場價值出售其持有的已發行股票，從這種被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者提供的股票將不會被視為PFIC的股票，除非該公司隨後成為PFIC。
如果本公司在任何課税年度是美國持有人持有已發行股票的PFIC，並且本公司的一家子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，這些美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和出售較低級別PFIC股票的收益徵税，即使這些美國持有人不會直接收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則在公司子公司中的應用諮詢其税務顧問。
如果公司是PFIC，則在PFIC超額分配製度下，如果美國持有人對已發行股票做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就已發行股票的分配或確認收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“有價證券”。只要所發行的股票仍在紐約證交所上市，並在每個日曆季度至少15個交易日進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，這些股票就將是有價證券。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的已發行股票的公平市值超過此類已發行股票的調整後税基的部分，作為每年的普通收入考慮在內。美國持有者還將每年將此類發售股票的調整税基超過其公平市值的部分作為普通虧損考慮在內，但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選舉而扣除的普通虧損的部分。美國持有者發行股票的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為私人股本投資公司的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置已發售股份所得的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。
在本公司不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於發行的股票，但對於本公司成為PFIC的任何後續課税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。此類選擇不適用於公司未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，根據PFIC超額分銷制度，儘管美國持有人對發行的股票進行了按市值計價的選擇，但公司未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人仍可繼續繳税。
如果公司是PFIC，適用的税收後果也將與如果美國持有人進行有效的QEF選舉時所述的不同。對於本公司根據其合理分析確定為PFIC的每個納税年度，應美國持有人的書面要求，本公司將提供美國財政部條例(或任何後續條例)第1.1295-1(G)節所述的“PFIC年度信息報表”，以允許該美國持有人就本公司進行QEF選舉。
作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交美國國税局表格8621，可能會導致美國聯邦所得税的處罰和訴訟時效的延長。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對已發行股票的收購、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響以及任何可能的選擇諮詢他們自己的税務顧問
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關於要約股份以及與收購、擁有和處置PFIC的要約股份有關的美國國税局信息報告義務。
分發
根據上述“- 被動型外國投資公司後果”的討論，一般情況下，收到有關已發行股票的分配的美國持有人將被要求在實際或建設性地收到美國持有人在公司當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中按比例份額時，將此類分配的總金額(扣除任何由此扣繳的加拿大預扣税之前)作為股息計入毛收入中，以達到美國持有人按比例收到的公司當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在公司當前和累計收益和利潤中按比例分配的份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低美國持有者發行的股票的調整税基(但不低於零)。如果分派超過美國持有者已發行股票的調整税基，其餘部分將作為出售或交換此類股票的資本收益徵税，如下文“- 出售、交換或其他已發行股票處置”中所述。由於公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對公司的收益和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。出於外國税收抵免的目的，被視為股息的已發行股票的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。這類股息將不符合一般允許公司股東就從某些其他公司收到的股息扣除“收到的股息”的資格。
如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的長期資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或者(B)它就其發行的股票支付的任何股息可以隨時在成熟的證券市場上交易，則該公司將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，並且該條約包括信息交換條款，則該公司通常將被視為合格外國公司(但不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)。本公司相信，就《美加條約》而言，其有資格成為加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處。美國國税局已認定，就有限制股息規則而言，該條約是令人滿意的，儘管在這方面不能保證。因此，根據上述“- 被動式外國投資公司後果”一節的討論，如果美加條約適用，只要滿足某些條件(包括與持有期相關的條件)，就發售股票支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的“合格股息收入”。建議每個非公司的美國持有者根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。然而，儘管如上所述，如果公司在支付股息的納税年度或隨後的納税年度是PFIC，非公司美國持有者將沒有資格享受從該公司獲得的任何股息的優惠税率。如上文“- 被動型外國投資公司後果”一節所述, 他説：“本公司相信，在2020課税年度內，該公司可能會被列為私人投資公司，而在本課税年度及任何特定的未來課税年度，該公司可能會被列為私人投資公司。
支付給以外幣支付給美國持有者的分配金額通常等於根據收到之日適用的匯率計算的此類分配的美元價值，無論該外幣當時是否兑換成美元。美國持有者在這種外幣上的税基將等於該外幣在收到之日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。美國持有者被敦促就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
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一般而言，對所發行股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税都將被視為有資格抵免美國股東的美國聯邦所得税義務的外國所得税(或者，在美國股東的選舉中，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。
出售、交換或以其他方式處置已發行股份
根據上述“- 被動式外國投資公司後果”一節的討論，美國股東一般將在出售、交換或以其他方式處置要約股票時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在要約股份中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國股東來説，此類資本收益或損失一般將按較低的税率繳納長期資本收益税，或者，如果在出售、交換或其他處置之日，所提供的股票由美國股東持有超過一年，則應繳納長期資本損失税。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都要按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置發售的股票中確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
信息報告和備份扣留
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資要約股票的某些美國信息報告申報表，其中包括IRS表格8938(指定外國金融資產報表)、IRS表格F8621(如果要約股票是如上所述的PFIC股票- 被動式外國投資公司後果)，在某些情況下，IRS表格C926(美國轉讓人將財產返還給外國公司)。不遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。
出售或以其他方式處置已發行股票的分配和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税責任中的退款或抵免。
美國持有者應就備份預扣和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
每個潛在投資者都應根據自己的情況，就投資已發行股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
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作為註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(I)在標題為“以引用方式合併的文件”項下列出的文件；(Ii)公司董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)有限責任公司的同意；(Iv)Stein Monast L.L.P.的同意；(V)Blake，Cassel&Grains的同意。及(Vii)經註冊聲明或註冊聲明所載文件所指的“合資格人士”同意。
法律事務
與此次發行相關的加拿大法律相關的某些法律事項將由Stein Monast，L.L.P.代表公司通過，並由Blake，Cassel&Graydon and LLP代表承銷商通過。與美國法律相關的某些法律事項將由White&Case LLP代表公司通過，並由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison and LLP代表承銷商通過。
截至本招股説明書增刊日期，Stein Monast，L.L.P.和Blake，Cassel&Graydon​作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司不到1%的證券或財產(該詞在表格51-102F2 - 年度信息表中定義)。
專家利益
公司的審計師是普華永道有限責任公司/s.r.l./s.e.n.c.r.l.，這是特許專業會計師的合夥企業，位於勒內-萊維斯克大道西1250號，魁北克H3B 4Y1套房2500蒙特雷亞爾。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)：LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.本公司已告知本公司，根據“特許專業會計師道德守則”(魁北克)的涵義，以及根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)的適用規則和規定，本公司是獨立的。
註冊商和轉讓代理
本公司在加拿大的轉讓代理和註冊商為AST Trust Company(Canada)(“AST”)。普通股轉讓登記簿保存在AST的辦事處，該辦事處位於2001年羅伯特-布拉薩大道的營業地點。魁北克H3A 2A6蒙特雷亞爾1600號套房。共同轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司，其辦公室位於 第15大道6201號，郵編：NY 11219。
民事責任的執行
本公司所有或幾乎所有業務和資產都位於美國境外，其某些高管、董事和股東居住在美國境外。
本公司已指定代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
本公司在向證券交易委員會提交註冊説明書(本招股説明書副刊是其組成部分)的同時，還向證券交易委員會提交了以表格F-X送達法律程序文件的代理人任命。根據F-X表格，該公司任命C T Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書附錄提供證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對該公司提起的或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。
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此簡短基礎架子招股説明書已在加拿大所有省份(地區除外)立法備案，允許在此簡體基礎架子招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在此簡式基礎架子招股説明書中省略這些信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成公開發售，並且僅由在這些司法管轄區內獲準出售此類證券的人公開發售。
根據提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件，在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了相關信息。本文引用的文件副本可免費從魁北克J0K 3B0聖米歇爾聖布拉薩德街331 Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints的Nouveau Monde Graphite Inc.首席法務官和公司祕書處索取，電話：1(450)757-8905，也可從www.sedar.com獲得電子版本。
簡體基礎架子招股説明書
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新一期
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2021年5月19日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/lg_nouveaumondegraph-4c.jpg]
新世界石墨製造有限公司
加元5億加元
普通股
債務證券
訂閲收據
認股權證
個單位
新世界石墨有限公司(“本公司”)可在本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，不時發售和發行公司普通股(“普通股”)、公司債務證券(“債務證券”)、可交換普通股和/或公司其他證券的認購收據(“認購收據”)。可行使以收購本公司普通股及/或其他證券的認股權證(“認股權證”)，以及由普通股、債務證券、認購收據及/或認股權證中多於一項作為一個單位(“單位”)(普通股、債務證券、認購收據、認股權證及單位合稱為“證券”)組成的證券，其總髮行價最高可達500,000,000加元，或其等值以任何其他貨幣或用於計價證券的貨幣單位計算證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)中列出。此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價。任何該等收購的代價可包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債(其中包括)的任何組合。
本公司已發行普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)掛牌交易，交易代碼為“NOU”，在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易，交易代碼為“NMGRF”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NM9”。2021年5月18日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股在多倫多證券交易所的收盤價為14.43美元，場外交易市場的收盤價為11.94美元，法蘭克福證券交易所的收盤價為9.75歐元(按合併後(本文定義)計算)。該公司已申請在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市普通股。上市將取決於該公司是否符合紐約證券交易所的所有上市要求。
自2021年3月24日起，普通股已按每十股現有已發行普通股對應一股新普通股(“合併比率”)進行合併(“合併”)。普通股於2021年3月31日開盤後在多倫多證券交易所開始交易。除本招股説明書另有規定外，普通股的數量和價格以及可轉換為普通股的任何其他證券信息均在合併生效前陳述。請參閲本招股説明書中的“最新發展”。
(下一頁續)​
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(續封面)
除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售債務證券、認購收據、認股權證或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲本招股説明書中的“風險因素”。
由於本公司的業務性質、其礦產開發的現階段以及設施的建設和安裝，以及本公司的負現金流至少將持續到Matawinie礦(定義見本文)和/或Lib陽極工廠(定義見本文)的商業生產之前，對該證券的投資涉及高度風險，必須被視為投機性的。(br}本公司的業務性質、其礦產開發的當前階段以及其設施的建設和安裝，以及本公司的負現金流至少將持續到Matawinie礦(定義見本文)和/或Lib陽極工廠(定義見本文)的商業生產。潛在投資者應仔細考慮招股説明書中描述的風險因素，並將其作為參考納入招股説明書。請參閲本招股説明書中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。
本公司可以向或通過交易商、承銷商或代理提供和出售證券，也可以根據適用證券法的註冊或資格豁免，直接或通過代理向購買者提供和出售某些證券。與發行的每期證券有關的招股説明書副刊將列出參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出該等證券的發售條款、證券的分銷方式(在適用的範圍內)包括向本公司收取的收益、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。沒有任何承銷商、交易商或代理人蔘與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商、交易商或代理人對本招股説明書的內容進行任何審查。
有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括但不限於：(I)就普通股而言，已發行普通股的數量、發行價和任何其他特定於所發行普通股的條款；(Ii)如屬債務證券，具體名稱、本金總額、到期日、利息撥備、認可面額、發行價、任何契諾、失責事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款，以及任何其他特定於要約的債務證券的條款；(Iii)如屬認購收據、認購收據的數目、發行價、發行條件的條款、在發行條件獲滿足後應收普通股或認股權證的名稱、數目及條款、任何將導致調整該數目的程序、在發行條件獲滿足後須向認購收據持有人支付的任何額外款項、管限出售認購收據的全部或部分總收益的託管條款，不符合發行條件的認購回執退還全部或者部分購入價款的條件以及適用於認購回執發行的其他具體條件；(Iv)如屬認股權證，在行使認股權證時可發行的普通股或債務證券的名稱、數目及條款，任何將導致調整此等數目、行使價、行使日期及期限及任何其他特定條款的程序；及。(V)如屬單位，則發售單位數目、發行價。, 單位標的證券的條款，以及任何其他特定條款。
除“市場分銷”​(根據適用的加拿大證券法規定義)以外的任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定並符合適用法律，否則承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是在公開市場上佔上風的市場價格水平上的交易，除非在招股説明書附錄中另有規定，且符合適用法律的情況下，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。此類交易可隨時開始、中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，即根據本招股章程及招股章程副刊收購與特定證券發售有關的該等證券，不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。見本招股説明書中的“分配計劃”。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。
根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程，以便在招股章程副刊發佈之日起用於證券立法，並僅用於發行招股章程副刊所涉及的證券。
公司總部位於魁北克J0K 3B0聖米歇爾聖地布拉薩街331號。
II
目錄​
 
目錄
​
關於本簡體基礎架子招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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幣種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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財務信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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科技信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Matawinie礦
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
使用收益和其他可用資金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
收益覆蓋率
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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單位説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
執行鍼對外國人的判決
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
豁免該規定
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
專家利益
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
目錄​​​
 
關於本簡體基礎架子招股説明書
投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)，不得依賴本招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)而排除其他信息。該公司並無授權任何人向投資者提供額外或不同的資料。本公司不會在任何不允許發售或出售證券的司法管轄區出售證券。本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)僅在本招股説明書的日期(或通過引用併入本招股説明書的文件的日期，視情況適用)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自本招股説明書發佈之日起，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。
本招股説明書概述了公司可能提供的證券。本公司每次根據本招股章程發售及出售證券時，均會向買方提供載有有關發售條款的具體資料的招股章程副刊。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在投資任何證券前，買方應閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊，以及下文“以參考方式合併的文件”項下所述的額外資料。
根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起提供。
幣種
在此引用的招股説明書和文件包含對加元、美元和歐元的引用。除非招股説明書和本文引用的文件另有説明，否則所有提及的“$”、“CAD$”或“美元”指的是加拿大元，所有提及的“美元”指的是美元，所有提及的“歐元”指的是歐元。
下表列出了加拿大銀行提供的以加元表示的美元和歐元的高、低、平均和期末指示性匯率：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的季度
2020年3月31日
​ ​
截止的財政年度
2020年12月31日
​ ​
截止的財政年度
2019年12月31日
​
美元至加元
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.2455 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
​
高
​ ​ ​ ​ 1.2828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​
​
平均
​ ​ ​ ​ 1.2660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3415 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3269 ​ ​
​
結束
​ ​ ​ ​ 1.2575 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2732 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
歐元兑加元$
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4282 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4438 ​ ​
​
高
​ ​ ​ ​ 1.5641 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5851 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5441 ​ ​
​
平均
​ ​ ​ ​ 1.5251 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5298 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4856 ​ ​
​
結束
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5608 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4583 ​ ​
2021年5月18日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1.00美元=1.2051加元，歐元兑換加元的日均匯率為1.00歐元=1.4724美元。
財務信息
以引用方式併入招股説明書的本公司財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，並以加元列報。
非GAAP財務指標
公司在本招股説明書或本文引用的文件中使用非國際財務報告準則的衡量標準營運資本，這在國際財務報告準則中沒有定義。管理層使用此非GAAP
2
目錄​
 
財務指標以及根據國際財務報告準則確定的指標，為投資者提供評估公司財務狀況的補充指標。該公司將營運資本計算為流動資產減去流動負債。根據“國際財務報告準則”，這一衡量標準沒有意義，因此，提交的金額可能無法與與該公司在類似行業運營的其他公司提供的類似數據相比較。本公司認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非GAAP財務衡量標準。因此，它的目的是提供更多信息，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的業績或財務狀況衡量標準的替代品。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的營運資金分別為29681美元(以千美元計)和171美元(以千美元計)。有關詳細信息，請參閲臨時MD&A(如本文定義)和MD&A。
前瞻性陳述
招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含與未來事件或未來業績相關的前瞻性陳述，反映管理層對公司增長、業績、業績以及業務前景和機遇的預期和假設。這類前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以目前掌握的信息為基礎。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“目標”、“嘗試”、“預期”、“相信”、“研究”、“目標”、“估計”、“預測”、“預測”、“展望”、“使命”、“抱負”、“計劃”、“時間表”、“潛力”等詞語來識別。“進步”或這些術語的否定或與非歷史事實有關的其他類似表述。具體而言，有關公司未來業績、馬塔維尼礦、鋰陽極廠、淨化示範廠(如本文定義)和塗料示範廠(如本文定義)的計劃建設和投產時間表、成形示範廠(如本文定義)和弗萊克示範廠(如本文定義)的預期運營和性能、經濟效益和產品開發努力、可能在紐約證券交易所上市的可能性，以及公司實現里程碑目標的能力，包括獲得足夠資金的能力，這些陳述
前瞻性信息基於公司在信息發佈之日做出的合理假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於當前開發、工程和規劃活動的實際結果、獲得的資金和未來的石墨價格，以及本招股説明書中題為“風險因素”一節所討論的那些因素，這些因素包括但不限於當前開發、工程和規劃活動的實際結果、石墨的獲得和未來價格，以及本招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的那些因素。並且在通過引用結合於此的文檔中。本招股説明書中的前瞻性信息，包括通過引用納入本文和其中的文件，包含但不限於以下方面的披露：公司的開發活動和生產計劃，包括Shape示範廠和Flake示範廠的運營；馬塔維尼礦項目、鋰陽極廠項目、淨化示範廠和塗料示範廠(視情況而定)的建設和投產；新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情對公司運營的影響；公司的未來展望、公司發展和戰略；公司預計的資本和運營支出；礦產資源和礦產儲量的估計；公司綠色和可持續的鋰離子活性陽極材料(“陽極材料”)倡議；政府對採礦作業的監管。, 環境監管和合規；實現Matawinie礦項目和Lib陽極廠項目建設和運營的預期經濟；潛在的在紐約證券交易所額外上市的可能性；滿足紐約證券交易所上市要求的普通股交易價；本招股説明書和任何招股説明書附錄項下的任何特定證券發行，以及收到與此相關的所有監管和證券交易所批准；獲得開發Matawinie礦項目和Lib陽極廠項目所需的充足融資和許可的能力；
前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：一般商業和經濟狀況；沒有直接的運營影響
3
目錄​​
 
傳染病或流行病造成的風險，例如持續的新冠肺炎大流行；石墨產品的供求、交貨、價格水平和波動；礦產勘探和開發的投機性；礦產生產業績、開採和勘探成功的變化；勘探數據可能不完整的風險，可能需要額外工作才能完成進一步評估，包括但不限於鑽探、工程、社會經濟研究和投資；收到馬塔維尼礦和鋰必要的監管和政府許可和批准的時間公司開發物業和以合理條件建造設施和裝置的融資情況；及時、足量採購設備和運營用品的能力；與開發Matawinie礦和Lib陽極廠相關的成本增加、延誤、暫停和技術挑戰；吸引和留住熟練員工的能力；開發和生產時間表；競爭和市場風險；定價壓力；公司礦產資源和礦產儲量估計的準確性(包括規模、品位和可採性)以及某些業務改進計劃仍處於評估的早期階段，需要額外的工程和其他分析才能全面評估其影響；本招股説明書中描述的某些計劃，包括通過引用併入本文的文件, 這些假設和因素仍處於早期階段，可能不會實現；業務連續性和危機管理；以及本文和招股説明書中陳述的其他假設和因素。
儘管公司試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素可能導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。除非根據適用的證券法，否則公司不承諾更新或修改本文中通過引用方式包括或合併的任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
市場和行業數據
除非另有説明，招股説明書中包含或引用的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定因素，市場和行業數據可能會受到解讀，不能完全確定地核實。本公司未獨立核實招股説明書中引用或併入本文的第三方來源的任何數據，因此，不能保證該等數據的準確性和完整性。
給美國投資者的警示提示
本招股説明書中包含的有關礦產儲量和礦產資源估計的披露，以及通過引用併入本招股説明書的文件，是根據“關於礦產項目披露標準的法規43-101”(“NI-43-101”)編制的。本説明書和通過引用併入本文的文件在介紹資源時使用術語“預可行性研究”、“可行性研究”、“礦產資源”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”、“礦產儲量”、“可能礦產儲量”和“已探明礦產儲量”，因為這些術語中的每一個都是根據加拿大礦業、金屬和金屬學會採用的CIM礦產資源和儲量定義標準來定義的按照NI 43-101的要求。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有儲量和資源估計均已按照NI-43-101要求的CIM定義標準編制。
NI-43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101與美國證券交易委員會(SEC)通常適用於美國公司的披露要求有很大不同。比如“礦產儲量”，
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目錄​​
 
NI 43-101定義了“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”。這些定義與SEC公佈的披露要求中的定義不同。因此，本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件將無法與根據證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息相提並論。
科技信息
本招股説明書所載有關Matawinie礦和Matawinie石墨財產(定義見此)的某些科學或技術性質的信息以技術報告(定義見此)為依據。
除另有説明外，DRA America Inc.分部Met-Chem的高級項目經理Céline女士(M.Charbonneau，P.Eng.，M.S.C.)已審核並批准了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關Matawinie礦和Matawinie石墨資產的科學技術信息。夏博諾女士憑藉其學歷、經驗和專業聯繫，被認為是NI-43-101所指的“合格人士”。
通過引用併入的文檔
本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件中的信息。本文中引用的文件副本可在www.sedar.com的公司發行人簡介下以電子方式獲得，也可免費向魁北克J0K-3B0聖米歇爾布拉薩德街331號Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints，Québec J0K-3B0公司的首席法務官和公司祕書索要，電話：1-450-757-8905。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考，除非在此明確規定。
本公司的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：
a.
本公司與Pallinghurst Graphite Limited(“Pallinghurst Graphite”)簽訂總額約2000萬美元的融資交易(包括可轉換債券認購協議和特許權使用費購買協議)的重大變更報告，日期為2020年7月24日，並於同一天提交給SEDAR；
​
b.
日期為2020年7月27日、同日在SEDAR備案的管理委託書，是為2020年8月27日召開的公司年度股東大會和特別大會準備的；
​
c.
日期為2020年9月14日並於同一天在SEDAR上提交的重大變更報告，與公司董事會(“董事會”)的角色變更以及以每股普通股0.20美元的價格向公司員工發行總計1,037,587股普通股以清償拖欠工資部分相關而編寫； (##*_)
​
d.
日期為2021年1月7日並於2021年1月8日在SEDAR上提交的重大變更報告，與以每股1.04美元的價格發行總計766,351股普通股有關，以清償公司向Pallinghurst Graphite發行的本金為1500萬美元的有擔保可轉換債券的利息；
​
e.
日期為2021年1月29日並於同一天在SEDAR上提交的重大變化報告，該報告是與收購交易公開發行完成有關的，根據該報告，公司以每股普通股1.45美元的價格發行了總計11,896,750股普通股，總收益為1,700萬美元；
​
f.
日期為2021年2月9日並於2021年2月10日提交給SEDAR的重大變更報告，與Pallinghurst Graphite通過行使之前發行的普通股認股權證進行1650萬美元現金投資有關而編寫；
​
g.
日期為2021年2月18日並於2021年2月19日在SEDAR上提交的材料變更報告
​
5
目錄
 
魁北克政府發佈環境法令，授權建設該公司的Matawinie礦項目；
h.
日期為2021年2月22日、於2021年3月3日在SEDAR提交的管理委託書，是為公司將於2021年3月23日召開的股東特別大會準備的；
​
i.
同日在SEDAR備案的、日期為2021年3月25日的重大變更報告，與公司公告按合併比例實施合併相關編制；
​
j.
公司截至2020年12月31日年度的管理層討論與分析(“MD&A”)，英文版於2021年4月6日提交SEDAR，法文版於2021年4月13日提交；
​
k.
本公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審計綜合年度財務報表及其附註及獨立核數師報告(“財務報表”)，英文版於2021年4月6日提交SEDAR，法文版於2021年4月13日提交；
​
l.
日期為2021年4月30日並於同一天在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的財政年度年度信息表(以下簡稱AIF)；
​
m.
日期為2021年5月12日的修訂材料變更報告，並於同一天提交給SEDAR，該報告是與政府宣佈其鋰離子電池陽極廠第二期的前端加載工程分析(“FEL-1”)完成有關而編寫的；
​
n.
公司截至2021年3月31日止三個月的管理層討論及分析(“臨時MD&A”)，於2021年5月13日提交至SEDAR；及
​
o.
本公司於2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月期間的未經審計綜合簡明中期財務報表(“中期財務報表”)於2021年5月13日提交於SEDAR。
​
任何AIF、年度或中期財務報表和相關的MD&AS、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、信息通函或本公司在本招股説明書發佈之日之後、終止根據本招股説明書和相關招股説明書向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的有關簡短招股説明書分銷的條例44-101規定以參考方式併入本文的任何其他披露文件，均應被視為通過引用併入本招股説明書和相關招股説明書補編。以及由公司如此提交的任何其他文件，該文件明確説明將通過引用將其併入本招股章程。
招股章程或以引用方式併入或視為納入本章程的文件(或其部分)所載的任何陳述，就招股章程而言，只要招股章程或任何隨後提交的文件(或其部分)所載的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或被取代的形式視為招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或取代的陳述才被視為招股章程的一部分。
根據公司在本招股説明書生效期間向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的新的AIF及相應的年度財務報表和相關的MD&A，以前的AIF和相應的年度財務報表以及相關的MD&AS，全部
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目錄​
 
在本財政年度開始前提交的中期財務報表和MD&AS以及所有重大變更報告將被視為不再包含在本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。
在本招股説明書生效期間向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的中期財務報表和相關MD&每次新提交時，在當時的過渡期開始前提交的先前中期財務報表和MD&將被視為不再合併到本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。
包含發行證券的具體條款的招股章程補充文件或招股章程補充文件將在適用證券法律要求的範圍內與本招股説明書一起交付給證券的購買者，並將被視為在招股章程補充文件的日期通過引用併入本招股説明書，但僅就根據招股説明書發行的證券而言。
此外，某些營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法規中定義)可用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的證券分銷。任何與證券分銷有關的“營銷材料”​(這些術語在適用的加拿大證券法規中定義)的“模板版本”，如公司在“招股説明書副刊”發佈之日之後、該證券分銷終止之前提交，將被視為在“招股説明書副刊”中引用併入該“招股説明書副刊”中，用於“招股説明書副刊”所涉及的證券分銷。
本公司並無提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入的資料以外的其他資料。如果向投資者提供了不同或不一致的信息，該投資者不應依賴這些信息。
公司
名稱和公司
本公司是根據加拿大商業公司法(以下簡稱CBCA)於2012年12月31日成立的，名稱為“新世界礦業企業有限公司/新世界礦業企業公司”(Nouveau Monde Mining Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.)。由於資金池公司“Tucson Acquisition Corporation”與位於魁北克省加蒂諾的私營公司“New World Mining Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.”合併。2017年2月6日，該公司提交了修訂條款，以便將其名稱更名為“新世界石墨工業公司”(Nouveau Monde Graphite Inc.)。2021年3月24日，為實施以合併比例為基礎的合併，公司提交了修訂文件。
公司總部位於魁北克J0K-3B0聖米歇爾聖布拉薩德街331號。全球運營總部設在魁北克省蒙特雷亞爾，並由位於英國倫敦的銷售和公司辦事處為歐洲發展提供支持。
企業間關係
截至本招股説明書之日，本公司實益擁有根據CBCA註冊成立的Nouveau Monde District Inc.的100%有表決權股份，以及根據2006年公司法(英國)註冊成立的Nouveau Monde Europe Limited的100%有表決權股份。新世界地區房地產公司目前在聖米歇爾-德斯-聖徒擁有房產，預計在不久的將來將繼續購買其他房產。新世界歐洲有限公司成立於2020年10月12日。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-fc_nouveaubw.jpg]
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目錄
 
一般業務活動
簡介和總體展望
該公司是一家總部位於魁北克的公司，其使命是成為先進石墨材料的主要生產商，其足跡為碳中性。該公司正致力於在加拿大魁北克開發一種完全集成的綠色可持續電池負極材料來源。該公司正在為不斷增長的鋰離子電池(“LiB”)和燃料電池市場以及其他增值石墨產品(“VAP”)開發先進的碳中性石墨解決方案。憑藉低成本運營和高環境、社會效益和治理標準，該公司渴望成為世界領先電池和汽車製造商的戰略供應商，確保堅固可靠的先進材料，同時促進供應鏈可追溯性。
公司的活動目前集中在Matawinie礦和Lib陽極廠，這兩個礦同時進行商業運營。
鋰離子電池廠項目
​ ​ ​ ​
二期 - 鋰陽極廠 ​ ​ ​ ​
一期 - 鋰離子電池陽極示範廠 ​ ​ ​ ​
塑造示範工廠
​ ​ 自2020年2月以來，本公司已經運營了兩個商業規模成型裝置。 ​
淨化示範廠
​ ​ 淨化示範裝置目前正以每年1500噸(“噸”)的銘牌能力部署，計劃於2021年年中投產。 ​
塗料示範廠
​ ​ 該公司目前正處於詳細工程階段，並已啟動採購，以建造計劃於2022年初投產的第12期2,000 TPA能力塗料示範裝置的第一個模塊。 ​
馬塔維尼礦山項目
​ ​ ​ ​
 - Matawinie礦二期 ​ ​ Matawinie礦的商業運營(第二階段)計劃於2023年投產。 ​
一期 - 馬塔維尼礦示範廠 ​ ​ ​ ​
雪花示範廠
​ ​ 自2018年9月起，公司開始運營鱗片濃縮示範廠。 ​
鋰離子電池廠項目
公司計劃的商業VAP轉化工廠(“Lib陽極工廠”)部署戰略分為兩個階段：第一階段目前正在其位於聖米歇爾-德斯-Saints的現有設施和位於魁北克Béancour工業園的Olin Corporation(“Olin”)設施建設中；第二階段的Lib陽極工廠計劃位於魁北克Béancour工業園的一塊20萬平方米的土地上；第二階段的Lib陽極工廠計劃位於魁北克省Béancour工業園的一塊20萬平方米的土地上；第二階段的Lib陽極工廠計劃位於魁北克省Béancour工業園的一塊20萬平方米的土地上；第二階段的Lib陽極工廠計劃位於魁北克省Béancour工業園的一塊20萬平方米的土地上公司位於Béancour的Lib陽極廠二期廠址地處戰略位置，適合大規模陽極材料生產，毗鄰潛在客户，毗鄰關鍵公用事業(如水、水電、天然氣)，毗鄰提供關鍵消耗品的氯鹼生產商，擁有熟練的勞動力，並毗鄰聖勞倫斯河上的深水國際港口。
Lib陽極工廠將通過現場微粉化、球化、提純和塗層轉化裝置生產各種石墨基材料。在這個模塊化設施中，公司最初的目標是第一階段2,000 TPA的產能，計劃在第二階段擴大到42,000 TPA的陽極材料生產，目前正在進行評估，以根據需求增加產能
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目錄
 
電池和專用市場增長。正如2021年4月13日宣佈的那樣，該公司的目標是Lib陽極工廠是碳中性的，為市場帶來可持續的產品。
圖 - 計劃中的鋰離子電池廠
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_planned4c.jpg]
一期 - 示範工廠
塑造示範工廠
本公司自2020年2月開始運營示範工廠(“塑形示範工廠”)。成型示範廠使公司能夠為未來陽極材料生產的兩個重要方面(微粉化和球化)優化工藝參數，以便利用來自鱗片示範廠的高純度鱗片精礦的原料，以儘可能高的產量和生產能力生產緻密的球形石墨顆粒。
圖成型示範廠 - 球化設備
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_spheron4c.jpg]
微粉化過程通常使用噴射磨機或錘式磨機將石墨精礦薄片粉碎到所需的尺寸，然後使用空氣分級機將其分成不同的粒度。圓球化通過使石墨形狀變圓來進一步改性微粉化的石墨，為用作電池負極材料做準備。該公司的成型示範廠使用其薄片示範廠的薄片精礦原料，通過微粉化系統進行加工，將平均薄片尺寸降至
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目錄
 
>60%。到目前為止，已經生產了多達16噸的球狀石墨，從而降低了成型過程的風險，併為淨化測試和商業銷售討論準備了材料。
淨化示範廠
2021年1月，本公司在魁北克省Béancour工業園的Olin工廠現有空間內開始建設淨化示範廠(“淨化示範廠”)。2020年10月26日，公司與世界上最大的氯鹼生產商Olin簽署了一項為期五年的協議，使用商業空間並提供化學耗材和現場服務，以支持公司的低碳、熱化學淨化工藝的商業化。淨化示範廠計劃於2021年年中投產。
公司未採用的傳統石墨提純技術結合使用有害酸或能源密集型熱處理工藝，以達到電池級純度。為了保持最小的環境足跡，注重可持續運營，公司採用了碳氯化淨化工藝，降低了達到99.95%精礦石墨(“CG”)電池等級所需的温度，並可以利用魁北克的低成本、可再生水電進行運營。
圖淨化示範廠 - 開工
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_constr4c.jpg]
塗料示範廠
生產負極材料的最後一個工藝步驟是在99.95%CG球化淨化後的表面塗覆一層非晶態碳塗層，使碳前驅體的表面積最小，並提高固體-電解質-界面的穩定性，以優化陽極材料的循環壽命和長期性能。(br}在99.95%CG球化淨化後的表面塗覆無定形碳塗層，以最小化固體-電解質-界面的表面積和穩定性，優化陽極材料的循環壽命和長期性能。本公司目前正處於詳細的工程階段，並已啟動採購，以建造計劃於2022年初投產的2,000噸/年塗層示範工廠(“塗層示範工廠”)的第一個模塊，並與成型示範工廠和淨化示範計劃共同建設“鋰離子電池陽極示範工廠”。
預計Lib陽極示範工廠的鱗片石墨原料將主要來自自2018年以來一直在聖米歇爾-德斯-聖恩茨運營的鱗片石墨示範工廠。(br}預計Lib陽極示範工廠的鱗片石墨原料將主要來自自2018年以來一直在聖米歇爾-德斯-聖茨運營的鱗片石墨示範工廠。但是，從第三方購買的鱗片石墨精礦也可以用來補充
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目錄
 
不時確定所需供應量，以鑑定其他石墨來源，並量化不同片狀精礦之間的工藝參數變異性。據估計，總共將加工2667億TPA的鱗片石墨精礦，以生產2000TPA的陽極材料和提純的巨型鱗片，622TPA的微粉石墨和45TPA的氯化物副產品。
表鋰離子電池陽極示範廠 - 年度運行指標
年度運營指標
​ ​
第一階段：2,000 TPA設施
​
陽極材料生產
​ ​
1867噸/年
​
精製巨型薄片生產
​ ​
133噸/年
​
微粉石墨副產品
​ ​
662TPA
​
副產品氯化物
​ ​
45TPa
​
圖公司位於Béancour的一期和二期工廠的 - 現場
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_site4c.jpg]
鋰離子電池陽極示範廠資本成本和運營成本
Lib陽極示範工廠目前正在建設中，據估計，該項目的總資本成本估計為3700萬美元。截至2021年4月1日，預計在2022年4月1日之前，該項目仍需花費2800萬美元，以完成微粉化和球化(合併、成型)、淨化和塗層單元的建設。因此，截至2021年4月1日，完成Lib陽極示範工廠所需的資金約為2000萬美元，需要在2021年10月1日之前到位，以滿足目前的時間表。
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目錄
 
表 - 鋰離子電池陽極示範廠資金成本估算彙總表
資本支出財務指標
​ ​
第一期：2,000 TPA設施(1)(2)
(M $)
​
直接成本
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
間接成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
總資本支出
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
備註：
(1)
不包括業主成本、升級撥備和税費。
​
(2)
基於公司技術團隊的內部估計。
​
表 - 鋰離子電池陽極示範廠運行成本估算彙總表
運營財務指標
​ ​
第一階段：2,000 TPA設施
(美元/噸)
​
陽極材料
​ ​
轉換成本
​ ​
4,610(1)
​
純化的巨型薄片
​ ​
轉換成本
​ ​
1,936(1)
​
​
注意：
(1)
基於公司技術團隊進行的內部研究。
​
通過建設重要的鋰離子電池陽極示範工廠和戰略研發(“R&D”)來降低風險
鋰離子電池負極材料包覆球形純石墨的生產主要包括成型、提純和塗覆三個主要工序。自2016年以來，該公司已承諾約2500萬美元用於流程開發和降低風險，方法是進行大規模的台架測試和建設示範裝置。自2020年初以來，該公司已經運營了兩個商業規模的成型裝置，其中已經加工了近1000批，以確認將實施的優化工藝參數和設備性能曲線，以一致地按照客户的規格生產。現場實施了重大的設備改進和改造，以實現最佳的操作產量和總產量，同時保持恆定的“符合規格”的質量。正在進行的關於成型過程的內部研發計劃旨在通過使用竣工掃描、數值建模以及採用先進的自動化和人工智能技術來增強對流體動力學和空氣流動的基本瞭解，從而實現卓越的製造。
對於淨化示範工廠，公司開發了專有的熱化學工藝，目前正在公司工業場地附近的Olin工廠以1500噸/年的銘牌產能進行部署，計劃於2021年上半年開始試運行。
生產陽極材料的最後一個工藝步驟是在純化的球形石墨上塗上碳基材料，以最大限度地減小比表面積並增強固體電解質界面的穩定性。該公司目前正處於詳細的工程階段，建設2,000噸/年產能的塗料示範廠，計劃於2022年第一季度投產。該公司認為，其通過投資快速部署第一個可擴展的完整模塊來降低工藝風險的戰略，將使LiB電池製造商能夠更快地獲得產品鑑定，並使工程開發更加高效和可靠。
項目時間表
鑑於LiB陽極工廠的FEL-1顯示出良好的經濟效益，本公司已開始基於示範模塊的結果進行前端加載預可行性工程分析(“FEL-2和FEL-3”)，預計將於2022年上半年完成。FEL-1評估了各種優化項目部署的戰略，包括直接推進到增強型FEL-2和FEL-3計劃，其中包括項目某些部分的詳細工程
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以及模塊化建造和試運行順序，使初始產能能夠更早地投入使用，同時施工活動正在完成。除了詳細設計和施工階段的啟動之外，項目開發路徑將由財務合作伙伴關係和客户承諾決定。
圖：時間表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_timeline4c.jpg]
表 - 估算成本彙總和工程説明
​
技術工程開發：工藝設計和流程圖、管道和儀表圖、設備設計、工廠佈局和基礎設施設計、資本支出和運營AACE 3級估算
​ ​ ​
$
940萬 
 ​ ​
​
水電-魁北克電力線路前端研究：水電-魁北克120kV接線和單線圖、施工規劃和成本估算
​ ​ ​ $ 40萬  ​ ​
​
土地巖土研究：巖心鑽探、巖土分析、土建設計準則
​ ​ ​ $ 10萬  ​ ​
​
環境研究：第二階段基線研究，包括野生動物清單、地表水和地下水
​ ​ ​ $ 10萬  ​ ​
​
意外事件15%
​ ​ ​ $ 150萬  ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ $ 1150萬  ​ ​
截至2021年4月1日，預計項目總金額為1150萬美元，直到2022年6月30日才能完成FEL-2和FEL-3。FEL-2和FEL-3的分析預計需要額外的資金才能完成這一里程碑。
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目錄
 
馬塔維尼礦山項目
馬塔維尼石墨屬性
Matawinie石墨資產包括378個採礦權，形成7個不連續的索賠區塊，總面積為21,028公頃(“Matawinie石墨資產”)。Matawinie Graphite物業位於約120公里處，烏鴉利用現有的公共網絡在魁北克蒙特雷亞爾以北飛行。託尼索賠街區位於聖米歇爾-德斯-聖徒地區。託尼索賠區塊，包括西區，使用現有的森林公路很容易到達，並且靠近高質量的基礎設施，包括工業活動所需的鋪設道路和高壓輸電線。聖米歇爾-德斯-聖人社區以及周邊社區包括在許多林業活動結束後可用的熟練勞動力。
全電動露天礦
本公司打算將Matawinie石墨礦的運營帶電，這將使其成為世界上首批全電動露天開採項目(“Matawinie礦”)之一。2018年12月10日，公司提交了題為《NI-43-101馬塔維尼石墨物業技術可行性研究報告》的技術報告(《技術報告》)，報告的生效日期為2018年7月10日，出具日期為2018年12月10日，公司於2018年10月24日公佈了研究結果。見本説明書中的“Matawinie礦”和AIF中的“Description of the Minore Property - the Matawinie Graphite Property”。
雪花示範廠
本公司自2018年9月起運營石墨鱗片濃縮示範廠(簡稱“鱗片示範廠”)。Flake示範廠有能力利用西區礦牀的礦化生產1,000噸高純天然石墨精礦，西區礦牀是其Matawinie石墨資產的一部分。除了為當地社區揭開未來採礦業務的神祕面紗，以實現高度的社會接受度外，該業務還使該公司能夠：
•
向客户鑑定產品並建立銷售關係；
​
•
測試和改進流程以優化生產；以及
​
•
在商業運營之前招聘和培訓員工。
​
研發生態系統和行業領先地位
本公司已與魁北克水電公司簽訂協議，研究和開發用於製造LIBS的石墨陽極材料。魁北克水電公司是世界知名的創新中心，其交通電氣化和儲能卓越中心正在為電動汽車和其他儲能應用開發一些世界上最先進的電池材料技術。通過這一合作關係，魁北克水電公司廣泛的知識產權組合和尖端設施為公司的技術開發和商業化活動提供了跳板。該公司還持有魁北克水電石墨陽極材料技術商業化的許可證，並在LIB價值鏈中定位魁北克。該公司目前正在評估是否將在Lib陽極工廠或自己開發的工藝中使用魁北克水電技術。此外，該公司還保持着一系列研究和開發項目，以根據市場需求和創新來完善其特種產品系列。為此，該公司正在與加拿大許多業界領先的技術機構合作，其中包括加拿大國家研究理事會、國家研究科學研究所(INRS)、Corem、麥吉爾大學和舍布魯克大學。
公司實力
1.
定位於受益於電動汽車普及率的顯著增長
​
根據市場專家的説法，到2030年，電動汽車普及率預計將從目前的約3%增長到30%(甚至更高)。石墨是電動汽車鋰離子電池的關鍵元素，代表着
14
目錄
 
在所有商用LiB化學試劑中，LiB陽極的重要組成部分。Benchmark Minerals Intelligence是國際證券委員會組織(IOSCO)監管的價格報告機構，是鋰離子電池到電動汽車(EV)供應鏈的專有數據提供商和市場情報發佈者。該公司預計，到2030年，電池容量將從目前的742Gwh增長到3439.5Gwh。因此，Benchmark Minerals Intelligence預計，到2030年，電池容量的增加將推動石墨需求增長460%，即17%的複合年增長率。
2.
世界級可持續發展證書，專注於負責任的發展
​
公司圍繞更清潔未來的願景構建了業務模式，並承諾在各個層面創造價值，同時抵消對環境的任何影響。碳中和不是一個目標，而是一個基礎。汽車原始設備製造商發表了公開聲明，指出他們越來越注重從可持續來源採購原材料。Matawinie礦預計將成為首批露天全電動礦山之一，這是實現碳中性運營和產品的重要因素。
與傳統的石墨淨化技術不同，該公司的工藝旨在通過使用碳氯化淨化工藝並依靠魁北克的低成本、可再生水電來運行，從而將環境足跡降至最低。
3.
電池供應鏈的北美戰略供應
​
石墨在美國(“美國”)、歐盟(“歐盟”)和日本被指定為戰略關鍵礦物。各國政府、潛在客户和製造商越來越注重確保戰略關鍵礦產的供應鏈安全。目前，世界上很大一部分電池負極材料來自中國，許多供應商以不太可持續和不太環保的方式運營。該公司位於魁北克，地理位置優越，可以滿足美國和歐盟對非中國的、可持續的陽極材料的需求。
4.
世界級、垂直集成、可追溯的生產
​
該公司的目標是成為北美最大的石墨業務，擁有誘人的利潤率和現金流。其垂直整合的業務位於穩定的管轄範圍內，擁有先進的技術基礎設施，確保了陽極材料的可追溯性來源。該公司處於向北美和歐盟鋰離子電池市場供應陽極材料的理想位置。
15
目錄
 
5.
通過大量投資運營示範工廠，降低了發展風險
​
為了優化和降低其在Matawinie礦和Lib陽極廠未來的商業運營風險，公司已承諾對示範工廠進行大量投資，其中一些工廠目前正在運營中。
​
一期 - 鋰離子電池陽極示範廠
•
塑造示範工廠
​
•
淨化示範廠
​
•
塗料示範廠
​
 ​ ​ ​
✓
使公司能夠優化未來陽極材料生產的兩個基本方面，特別是微粉化和圓球化
​
✓
允許公司推進與汽車和電池製造商的商業銷售談判，並改進負極材料的生產工藝
​
✓
允許制定員工培訓戰略，以便“快速啟動”商業運營
​
✓
允許縮短投產後的預期投產時間線
​
 ​
​
一期 - 馬塔維尼礦示範廠
•
雪花示範廠
​
 ​ ​ ​
✓
允許公司鑑定產品並建立銷售記錄
​
✓
允許測試和改進流程以優化生產
​
✓
允許公司在商業運營之前招聘和培訓員工
​
 ​
​
6.
低成本電池負極材料生產商，具有可擴展的長壽命運營
​
預計該公司將成為一家總部位於北美的低成本陽極材料生產商。公司運營成本低的重要原因包括魁北克的低成本水電來自清潔水電，以及公司100%擁有的高質量Matawinie礦項目的供應。
公司已計劃對鋰離子電池負極工廠的電池負極材料產能進行模塊化擴展，以滿足預期的市場需求。該公司的戰略性土地購買和Matawinie礦一級鱗片石墨資源的規模支持了模塊化增長的能力。
7.
管理和技術團隊
​
公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的石墨經驗，並擁有一支世界級的技術和研究團隊。憑藉久經考驗的業績記錄和創新思維，公司領導層獲得了戰略管理知識和內部技術知識的適當技能。
8.
一流的合作伙伴關係和支持股東
​
該公司與魁北克水電公司等主要公司合作，魁北克水電公司是加拿大最大的電力生產商，也是世界上最大的水電生產商之一。此外，該公司的最大股東、帕林赫斯特集團的一個實體--帕林赫斯特國際公司(在此定義)完全支持該公司的項目。帕林赫斯特集團一直是金屬和自然資源領域的世界領先投資者，專注於電池材料 - ，推動全球向可持續能源儲存的重要轉變。
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最近的發展
關於本公司的業務以及其運營、資產和財產的更詳細信息可以在AIF和通過引用併入本文的其他文件中找到，本文公開內容對此進行了補充。請參閲“通過引用合併的文檔”。
2020年4月29日，該公司宣佈收到總額約5,206,905美元的非稀釋融資，其中包括(I)魁北克政府皇冠公司通過“TechnoClimate”計劃從魁北克政府皇冠公司Tranénergétique Qébec獲得的最多300萬美元的不可退還的財政援助；(Ii)通過兩項準備就緒的貸款提議(“貸款提議”)與魁北克投資公司完成的1,994,405美元的融資提供的貸款包括641,090美元的貸款，利率等於最優惠利率加0.07釐，以及1,353,315美元的貸款，利率等於最優惠利率。利息在整個期限內按月支付，而資本將在不晚於2021年6月30日期限屆滿前償還。為履行貸款建議所載的責任，按揭證券公司批出兩筆總額為1,994,405元的第一級按揭，涵蓋現時及未來應收賬款的普遍性，包括其税項抵免的普遍性。
本公司於2020年6月26日宣佈，已收到公眾環境局(以下簡稱“BAPE”)就其Matawinie礦項目提交的報告和建議。調查委員會積極評價了該公司制定的經濟、環境和社會參數，並指出了改進的機會。
2020年6月30日，該公司宣佈，魁北克地區加拿大經濟發展部已同意向該公司提供1,500,000美元的應償還資金，用於在Lib陽極工廠實施其二次轉化工藝，以生產純淨的球形石墨。
2020年7月15日，公司宣佈已與Pallinghurst Graphite達成協議，融資交易總額約2000萬美元，為公司下一階段的發展提供資金。本公司與Pallinghurst Graphite訂立可換股債券認購協議(“Pallinghurst認購協議”)，據此，本公司向Pallinghurst Graphite發行本金為1,500萬美元的有擔保可換股債券(“債券”)(“債券交易”)。同時，本公司亦與Pallinghurst Graphite訂立一項特許權使用費購買協議，據此，Pallinghurst Graphite同意將其現有債務融資項下約500萬美元的本金及應計利息，交換為Matawinie Graphite物業的冶煉廠淨回報特許權使用費(“特許權使用費”)，並向公司提供部分回購選擇權(“特許權使用費交易”)，連同債券交易“Pallinghurst Graphite”(“Pallinghurst Graphite”)。請參閲本招股説明書中的“ - 債券交易和特許權使用費交易的最新發展”。
2020年9月1日，公司宣佈董事會角色變動，以指導公司發展戰略。帕林赫斯特石墨公司(Pallinghurst Graphite)聯合創始人阿恩·H·弗蘭德森(Arne H.Frandsen)現在擔任董事會主席，Domtar Corporation高級副總裁兼首席財務官丹尼爾·伯倫(Daniel Buron)現在擔任首席獨立董事和審計委員會主席。該公司還宣佈，以每股0.2美元的價格向其31名員工發行總計1,037,587股普通股，總金額為207,517.40美元，以償還因應新冠肺炎而實施的臨時積極資本管理措施所欠的未付工資部分。董事會還向高級管理人員和董事授予了總計632.5萬份股票期權。這些股票期權是根據公司股票期權計劃的條款和條件授予的。
2020年10月6日，本公司宣佈與總部位於美國科羅拉多州的Forge Nano Inc.(“Forge Nano”)達成合作協議，使用Forge Nano的專有原子激光配置塗層技術。合作協議規定了一種多階段的合作伙伴關係，這將使該公司有機會在短期內開始生產，同時為2023年之前的商業生產做準備。
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2020年10月27日，本公司宣佈與奧林簽訂了一項為期五年的協議，其中包括運營的商業空間、現場服務以及實施本公司熱化學淨化作業所需的某些原材料的供應。該公司打算在奧林位於魁北克省貝克庫爾工業園的現有設施內建造兩座試運行的商業規模淨化爐。
2020年11月5日，公司宣佈在北美以外開設第一個銷售辦事處，位於英國聖詹姆斯倫敦波爾購物中心70號，隨着與歐盟汽車製造商就公司電池負極材料的商業談判愈演愈烈，公司將能夠隨時迴應當地客户和其他利益相關者日益增長的查詢。
2020年11月12日，該公司宣佈其先進的石墨基陽極材料的表現優於亞洲領先的商業生產商。該公司的可逆容量(或能量密度)為每克365毫安小時(“mAh/g”)，高於亞洲同行的360mAh/g，具有類似的充電效率，也高於客户最低規格要求350mAh/g。該公司還宣佈，這項碳塗層技術將納入塗層示範工廠。
在皮埃爾·雷諾(Pierre Renaud)和馬克·普魯德霍姆(Marc Prud‘homme)決定從董事會退休後，公司於2020年11月30日宣佈提名Nathalie Pilon女士和James Scarlett先生進入董事會，自2020年12月1日起生效。
於二零二零年十二月十七日，本公司與Pallinghurst Graphite訂立轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)，根據該協議，Pallinghurst Graphite於Pallinghurst交易項下的權利及義務已轉讓予Pallinghurst Graphite International Limited(“Pallinghurst International”)(一家控制Pallinghurst Graphite的實體)。
2020年12月31日，公司宣佈以每股1.04美元的價格向Pallinghurst International發行總計766,351股普通股，以清償債券的利息。
2021年1月6日，公司宣佈任命David Torralbo為公司首席法務官兼公司祕書。
2021年1月13日，本公司宣佈已與蒙特利爾銀行資本市場(BMO)達成一項協議，根據該協議，BMO同意以購買交易的方式購買普通股，總收益約為1500萬美元(以下簡稱2021年公開發行)。該公司還宣佈，它同時啟動了一項與2021年公開發行相同的條款，與機構投資者同時進行的非經紀私募，總收益約為500萬美元(“2021年私募”)。2021年1月20日，本公司宣佈2021年公開發售結束，據此，本公司以每股普通股1.45美元的價格向本公司發行總計11,896,750股普通股，總收益為17,250,288美元，其中包括蒙特利爾銀行全面行使本公司授予的超額配售選擇權，以每股普通股1.45美元的價格額外購買1,551,750股普通股。根據2021年的公開發行，該公司的內部人士Pallinghurst International和Charles-Armand Turpin分別購買了2379,316股和69萬股普通股。2021年2月12日，公司宣佈結束2021年定向增發，總收益575萬美元，據此公司以每股1.45美元的價格發行了總計3965,516股普通股。魁北克投資公司作為魁北克政府的授權認購了3,172,413股普通股，公司內部人士Pallinghurst International認購了剩餘的普通股。
2021年1月21日，該公司宣佈，其先前宣佈的位於魁北克省貝坎庫爾Olin工廠的淨化示範廠的推進取得了重大進展。本公司亦宣佈成功完成對Lib陽極廠200,000平方米土地的策略性收購。這一重要的里程碑進一步鞏固了公司的垂直整合模式，使公司能夠從整個“從礦山到市場”的電池材料價值鏈中獲益。除了LIBS，該公司的高純石墨產品將瞄準燃料電池和5G散熱箔等高增長市場。
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2021年1月26日，該公司宣佈正在推進其環保塗層球形石墨陽極材料的部署。見本招股説明書中的“公司 - 鋰陽極工廠項目 - 塗層示範工廠”。該公司還宣佈與麥吉爾大學材料工程專家Philippe Ouzilleau教授進行獨家合作，以優化公司用於LIBS的陽極材料的性能和可持續性。為了表示對該項目的支持，魁北克政府向該公司提供了600000美元贈款，以部分資助該公司球形石墨塗層倡議的發展。
2021年2月1日，該公司宣佈已通過行使Pallinghurst認股權證(見本文定義)獲得1650萬美元。Pallinghurst International於2021年1月29日將這些權證轉讓給其股東，目的是提供通過行使這些權證進一步投資於該公司的直接機會。
2021年2月10日，該公司宣佈魁北克政府已頒佈環境法令，授權建設該公司的Matawinie礦項目。該公司的發展計劃包括可持續發展措施，包括水管理系統、尾礦共同處置、逐步填海造地和保護生物多樣性，受到政府環境專家的稱讚。該公司還在推進生態工程努力，以確保場地基礎設施的最佳設計，並逐步開墾植被，以增強生物多樣性和捕獲碳。社區歡迎該項目，認為它對社會經濟發展，包括直接和間接就業作出了積極貢獻。組建了一支經驗豐富的團隊，最終敲定了強大的項目時間表、成本和執行；預計早期工作將於2021年第二季度開始。該法令涵蓋了10萬噸優質石墨材料的生產水平。
2021年2月16日，公司宣佈評估在美國一家主要證券交易所的額外上市，並召開特別股東大會，以尋求公司股東的授權，使董事會能夠考慮以符合選定美國證券交易所上市要求的合併後價格的比例合併普通股。
2021年3月11日(2021年3月13日更新，2021年5月12日修訂)，該公司宣佈了其成為北美最大的全集成陽極材料生產設施計劃第二階段的細節。該公司宣佈Lib陽極工廠的FEL-1已經完成，目前正在進行前端加載預可行性工程分析(FEL-2)，目標是在12個月內完成。見本招股説明書中的“公司 - 鋰離子電池廠項目”。
2021年3月24日，本公司公告稱，經股東批准，本公司按照合併比例實施合併。合併比例由公司董事會根據公司股東在2021年3月23日召開的公司股東特別大會上授權的參數確定。合併於2021年3月24日生效，普通股於2021年3月31日開盤後在多倫多證券交易所開始交易。除本招股説明書另有規定外，普通股的數量和價格以及可轉換為普通股的任何其他證券信息均在合併生效前陳述。
2021年4月6日，公司宣佈任命於爾根·科勒博士為董事會成員，自2021年4月1日起生效。
2021年5月13日，公司宣佈任命安德魯·威利斯(Andrew Willis)為董事會成員，立即生效，接替提交辭呈的克里斯托弗·謝潑德(Christopher Shepherd)。
債券交易和版税交易
與債券交易相關發行的債券是一種本金為1500萬美元的三年期債券，年利率為15%，自2020年12月31日起每年支付一次。債券項下的應計利息按季度資本化，並加到本金中，除非公司選擇在給定日曆季度末與Pallinghurst Graphite結算任何應計利息；否則，任何利息的年度支付應以現金或
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目錄
 
股份由公司自行決定。本金，連同其下所有應計和未支付或未資本化的利息，將於2023年7月14日支付。本公司在債券項下的義務以Pallinghurst Graphite為抵押，以Pallinghurst Graphite為抵押，擔保公司幾乎所有的動產和不動產，但須受某些現有的許可產權負擔的約束。在任何時候，Pallinghurst Graphite都有權將全部或部分債券轉換為相當於正在轉換的本金金額除以每股普通股0.20美元的轉換價格的普通股數量。Pallinghurst Graphite還有權在未來轉換時將債券項下的任何應計未付或未資本化權益的全部或部分轉換為普通股，轉換價格為普通股的市場價格(符合債券規定的含義)，但須在當時獲得TSXV的批准。
於債券交易完成時，訂立經修訂及重述的投資協議，以修訂於2019年4月2日訂立的現有投資協議(“經修訂及重述的投資協議”)。修訂和重新簽署的投資協議規定，只要Pallinghurst Graphite持有(假設債券轉換)超過20%的已發行和已發行普通股，Pallinghurst Graphite就有權提名三名被提名人進入董事會。如果Pallinghurst Graphite持有的已發行和已發行普通股低於20%，但高於已發行和已發行普通股的10%(在假設債券轉換的基礎上，每種情況下均按轉換後的基礎計算)，Pallinghurst Graphite有權提名兩名董事會成員。一旦Pallinghurst Graphite轉換後的所有權降至已發行和已發行普通股的10%以下，Pallinghurst Graphite將不再有權提名任何被提名人。根據修訂和重新簽署的投資協議，Pallinghurst Graphite已同意鎖定限制，根據該限制，在2021年8月28日之前，Pallinghurst Graphite不得出售或以其他方式處置其普通股。Pallinghurst Graphite還被授予對該公司隨後發行的股票的反稀釋權利，以保持其在轉換後的基礎上對該公司股票的相對所有權。此類反淡化權利有效期至2021年8月28日。如果Pallinghurst Graphite的轉換後所有權降至10%以下，本公司和Pallinghurst Graphite將不再擁有根據修訂和重新簽署的投資協議授予的反稀釋權利的任何權利和義務。
在發行債券的同時，本公司向Pallinghurst Graphite發行了普通股認購權證，使Pallinghurst Graphite有權購買最多75,000,000股普通股，但須遵守慣例的反稀釋條款，價格為每股普通股0.22美元，為期36個月，自認股權證發行之日起計(“Pallinghurst認股權證”)。債券交易所得款項將用於馬塔維尼礦的開發和公司的一般營運資金用途。
在進行債券交易的同時，本公司進行特許權使用費交易，據此，本公司向Pallinghurst Graphite發行並出售3%的特許權使用費，總收購價約為500萬美元，包括應計利息。在2023年7月14日之前，特許權使用費有1%的回購權，回購權以該公司為受益人。該公司在行使回購權時支付的代價將相當於約130萬美元，另加一筆相當於從Pallinghurst交易完成至回購日為止按9%的年利率應計利息的金額。根據特許權使用費，Pallinghurst Graphite將有權在2023年7月14日之前要求將特許權使用費轉換為石墨流協議或其他類似的遠期購買協議，條件是如果此類轉換可能對本公司產生負面影響，則本公司將不需要完成任何此類轉換。特許權使用費的收購價是通過抵銷公司根據日期為2019年6月27日的本金200萬美元的本金票據和日期為2020年3月16日的本金200萬美元的本金票據欠Pallinghurst Graphite的所有本金和應計利息支付的，這兩筆本金均已註銷。
本公司於2020年8月27日舉行的年度股東大會及特別大會上，獲得本公司無利害關係的股東對Pallinghurst交易的批准。Pallinghurst交易於2020年8月28日完成。
根據轉讓和假設協議，Pallinghurst Graphite在Pallinghurst交易項下的權利和義務已轉讓給Pallinghurst International。帕林赫斯特國際公司目前擁有5628877股普通股(合併後)，佔已發行和已發行普通股的15.18%。假設整個債券轉換，Pallinghurst
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目錄​
 
國際將實益擁有13,128,877股普通股，佔已發行和已發行普通股(合併後)的29.45%。
Matawinie礦
除另有説明外，以下對Matawinie礦的描述源自技術報告，生效日期為2018年7月10日。
簡介
公司的Matawinie礦和選礦廠項目預計將生產10萬噸高純石墨精礦。它位於蒙特雷亞爾以北僅150公里處，面積約為75公里乘45公里。該公司的世界級礦藏是北美和歐洲最大的計劃石墨業務，預計將成為世界上首批全電動露天礦之一。對Matawinie石墨資產的地質知識，再加上在該公司示範工廠開採和精選礦石的經驗，大大降低了該項目的風險。
計劃作業彙總
該公司計劃的業務包括一個全電動露天礦和精礦廠，該廠將由低成本的水電提供動力。該礦山計劃旨在供應約237萬噸礦石，以生產10萬噸石墨精礦。最終的礦坑設計包括五個生產階段，以確保在項目整個26年的預期礦山壽命內獲得一致的進料品位。
最初的啟動坑(第1期)設計在最南端最靠近公司物業邊界的延長線上。運作首四年的大部分原礦礦石將由最初的起始礦坑供應，並將被開採至完成，以便在礦坑內回填廢物和尾礦(“PAG和NAG”)。採礦將在第一階段開始，並向北推進，達到第五階段。
此採礦順序將有助於將項目的環境足跡降至最低，因為廢物、PAG和NAG尾礦的處置最早可在投產第5年開始在坑內回填。採礦順序的驅動因素是場地的逐步復墾，同時將環境足跡降至最低，並確保向磨礦提供一致的飼料品位(CG%)。這涉及到最大限度地回填坑內的廢物和尾礦，並最大限度地減少任何外部共同處置庫存的大小。
該選礦廠將位於露天礦附近，設計產量為額定10萬噸高純石墨精礦。
ROM礦化材料將由坑內破碎機粉碎，然後由傳送帶將其從坑內運輸到覆蓋的堆積物。粉碎的材料將從堆積物中回收，並在SAG磨機中研磨。將對SAG磨機排放進行篩分，過大的篩網將返回到SAG磨機。尺寸較小的SAG屏幕將被泵送到球磨機迴路。球磨機將處於閉路運行狀態，浮選和旋風分離器更加粗暴。這將使較大的石墨鱗片一旦從礦石中釋放出來就可以被移除，並有助於保持石墨鱗片的完整性。旋風分離器溢流到清道夫浮選。清道夫尾礦將通過選礦尾礦濃縮機泵送至最終尾礦處理廠。
組合的粗磨機和清道夫濃縮液將脱水，以獲得適當的礦漿濃度，並在使用陶瓷介質的拋光機中拋光。拋光機將擦洗石墨薄片的表面，從而去除附着在薄片上的脈石礦物。拋光後的濃縮物將在主柱中重新浮起。一次清洗劑精礦將被篩選，以分離細片和粗片。超大屏幕將是最終產品，並將被輸送到石墨精礦濃縮機。尺寸不足的屏幕也經歷了同樣的過程，但拋光和柱子漂浮的程度要稍高一些。較細的精礦與較粗的精礦結合，兩者都被泵送到石墨精礦濃縮機。這兩種較清潔的尾礦都會進入尾礦濃縮機。
最終的石墨精礦將經過濃縮、過濾和乾燥。乾燥後，產品將被幹燥篩選成四個產品，並裝在超級麻袋中運輸。
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目錄
 
選礦廠尾礦將首先濃縮以回收工藝水，然後泵送到脱硫廠。選礦廠尾礦將通過硫化物浮選和磁選進行脱硫，以生產清潔的(NAG)尾礦。NAG尾礦和硫化物精礦(“PAG”)尾礦將經過過濾和儲存，然後用卡車運往共同處置地點。
通過魁北克政府建立的協調錶，該公司在過去幾個月裏與各有關部門合作準備許可程序。因此，該公司計劃於2021年第2季度開始採礦現場的早期工程，預計將於2021年第3季度全面啟動，因為許可證和授權預計將最終敲定。目前的項目時間表安排在2023年進行調試活動並啟動商業生產，以及時滿足電池製造商預期的不斷增長的需求。
公司還整合了前瞻性和創新性的環境倡議，以限制Matawinie礦的足跡並保護當地生物多樣性，即：
•
集成的現場水管理系統保證持續監測和處理，達到最高質量標準；
​
•
根據全球尾礦評估、國際防酸網絡和加拿大礦山環境中性排水計劃等最佳實踐的要求，聯合處置尾礦和廢石。此管理解決方案有助於避免酸性礦山排水，從長遠來看提供更大的環境安全，並減少基礎設施的佔地面積；以及
​
•
{br]通過回填坑和全面的恢復計劃逐步進行土地復墾。
​
礦產資源概況
最新估計表明，已測量和指示的資源合計為120.3公噸，CG品位為4.27%.
圖 - 勘探工作概述 - 託尼索賠區塊
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-map_explor4c.jpg]
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目錄
 
表截至2020年3月19日的 - 礦產資源量(1)
​ ​ ​
當前資源
(2020年03月19日)(2)
​
資源類別(3)
​ ​
噸位
(Mt)(4)(5)
​ ​
等級
(%CG)(6)
​ ​
CG
(Mt)
​
測量
​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
表示
​ ​ ​ ​ 95.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
測量和指示的總資源
​ ​ ​ ​ 120.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13 ​ ​
推斷(7) ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​
​
備註：
(1)
此表中提供的礦產資源是根據當前的CIM定義標準進行估算的。
​
(2)
此資源更新使用的標準與技術報告過程中制定的標準相同。當前資源與以往資源的差異來自於2019年進行的新鑽探，主要是在礦牀的西南部，以及深部鑽探。
​
(3)
礦產資源不被視為礦產儲量，因為其經濟可行性尚未得到證明。要將推斷和指示的礦產資源轉換為指示和測量的礦產資源，將需要額外的鑽探和/或挖溝。
​
(4)
當前資源自2020年3月19日起生效。
​
(5)
目前礦產資源的邊際品位為1.78%CG。
​
(6)
用於資源評估的所有分析均由ALS Minerals實驗室執行，並以石墨碳(%Cg)的形式交付，內部分析代碼為C-IR18。
​
(7)
推斷的礦產資源指的是被認為過於投機而不能納入經濟評估的材料。要將推斷的礦產資源轉換為指示或測量的礦產資源，將需要額外的鑽探和/或挖溝。
​
(8)
礦產資源噸位、品位和數量已四捨五入，以反映估計的準確性，因此總數可能不代表其組成部分的確切總和。
​
表 - 礦產儲量
儲備類別
​ ​
Mt
​ ​
CG
​
事實證明
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
可能
​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
經過驗證和可能的
​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
​
備註：
(1)
礦產儲量估算的生效日期為2018年7月10日。
​
(2)
根據CIM定義標準報告礦產儲量。
​
(3)
2.20%C(G)的經濟截止温度。
​
(4)
礦產儲量估計精礦售價為1,124美元/噸，包括與採礦成本、稀釋和回收、過程回收和成本、一般和行政費用、特許權使用費、修復和運輸成本相關的修正因素。
​
(5)
數據已四捨五入到適當的精確度，以便報告礦產儲量。
​
(6)
由於四捨五入，某些列或行可能無法精確計算。
​
(7)
礦產儲量以幹噸表示。所有數字均以公噸為單位。
​
馬塔維尼礦資本成本
Matawinie礦山的資本成本僅涵蓋技術報告中定義的工作範圍的初始和持續成本。明確排除自技術報告發布以來任何類型和性質的任何添加、刪除和/或修改。隨着項目邁向商業運營，公司打算對Matawinie礦的預期資本成本及其時間進行評估。請參閲本招股説明書中的“風險因素”。
資本成本估算(“CapEx”)包括直接和間接資本成本以及應急費用。還包括可持續資本的撥備，主要用於共同處置區的開發，以及
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目錄
 
隨着礦山開發由南向北轉移，對資金的要求。還估計了關閉和修復該遺址的金額。
資本支出包括礦山前期開發、加工設施、尾礦儲存和管理所需的材料、設備、勞動力和運費，以及支持運營所需的所有基礎設施和服務。
資本支出基於AACE推薦操作規範47R-11中的3級類型估計，目標精確度為±15%。
表 - 資本成本概算彙總表(1)
資本成本概算彙總表(000美元)
​
説明
​ ​
首字母
成本
​ ​
持續
成本
​ ​
LOM
成本
​
直接成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
挖掘
​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​
加工廠
​ ​ ​ ​ 105,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,017 ​ ​
基礎設施
​ ​ ​ ​ 11,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,420 ​ ​
尾礦和水管理
​ ​ ​ ​ 48,177 ​ ​ ​ ​ ​ 38,760 ​ ​ ​ ​ ​ 86,937 ​ ​
配電
​ ​ ​ ​ 23,486 ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ 31,571 ​ ​
直接成本小計
​ ​ ​ ​ 204,933 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,933 ​ ​
間接成本和所有者成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
項目開發成本
​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​
EPCM成本
​ ​ ​ ​ 21,703 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,660 ​ ​
業主費用
​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
間接成本小計
​ ​ ​ ​ 38,762 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 39,719 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 31,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,731 ​ ​ ​ ​ ​ 40,207 ​ ​
關閉成本
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12,501 ​ ​
NSR收購
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 283,421 ​ ​ ​ ​ ​ 66,938 ​ ​ ​ ​ ​ 350,360 ​ ​
​
注意：
(1)
由於四捨五入，總數可能不會加起來。
​
馬塔維尼礦運營成本
該項目的預計運營成本包括採礦、加工、一般管理和現場服務。
用於制定運營成本的信息來源包括內部數據庫和外部來源，特別是有關材料、服務和消耗品的信息來源。
表 - 運營成本彙總表(1)
説明
​ ​
每年成本
($)
​ ​
精礦成本/噸
($/t精礦)
​ ​
總成本
(%)
​
採礦(平均壽命)
​ ​ ​ ​ 17,776,100 ​ ​ ​ ​ ​ 177.76 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​
尾礦(平均壽命)
​ ​ ​ ​ 5,872,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58.73 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
礦石加工
​ ​ ​ ​ 23,270,908 ​ ​ ​ ​ ​ 232.70 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
站點服務
​ ​ ​ ​ 886,080 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
常規和管理
​ ​ ​ ​ 2,123,010 ​ ​ ​ ​ ​ 21.23 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
總運營成本
​ ​ ​ ​ 49,928,990 ​ ​ ​ ​ ​ 499.29 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​
注意：
(1)
由於四捨五入，合計可能不會加起來。
​
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目錄​​​
 
合併資本化
自公司最近提交的財務報表(即中期財務報表)發佈之日起，公司的資本沒有發生重大變化，只是在行使了總計29,750份期權後發行了總計29,750股普通股，總現金對價為101,013美元。
自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。以上提供的普通股數量和價格以及可轉換為普通股的證券信息均在合併後列報。
截至本招股説明書發佈之日，公司合併後的資本結構如下：
​
普通股
​ ​ ​ ​ 37,085,645 ​ ​
​
邦德
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
選項
​ ​ ​ ​ 2,198,250 ​ ​
​
完全稀釋和合並後普通股總數
​ ​ ​ ​ 46,783,895 ​ ​
適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券所導致的任何重大變化，以及該等重大變化對本公司股份及貸款資本的影響。
使用收益和其他可用資金
除非特定招股説明書副刊另有規定，出售證券所得款項淨額將用於Matawinie礦和Lib陽極廠的建設、投產、營運資金和儲備資金，也用於一般企業用途。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。請參閲本招股説明書中的“風險因素”。
收益覆蓋率
如果本公司提供期限超過一年的債務證券或任何適用的招股説明書補充條款下的優先股，適用的招股説明書補充條款將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋率。
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普通股説明
普通股持有人有權在所有股東大會上投票。如果董事局宣佈派發股息，並在該公司清盤或清盤時，他們有權分享該公司的剩餘資產，他們亦有權獲得股息。普通股沒有任何優先認購權、轉換權或贖回權，所有普通股都擁有平等的投票權。任何普通股均無附帶任何特別權利或任何性質的限制，所有這些權利與普通股持有人可能應得的所有利益同等。
債務證券説明
以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。招股章程副刊提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於該等債務證券的程度，將在該招股説明書副刊中説明。
債務證券將根據本公司與《信託和貸款公司法(加拿大)》適用的金融機構或根據加拿大任何省的法律組織並被授權作為受託人開展業務的金融機構之間簽訂的一個或多個信託契約連續發行。每份該等信託契約經不時補充或修訂後，將列明適用的債務證券系列的條款。本招股説明書中有關任何信託契約及根據該契約發行的債務證券的陳述，是適用信託契約預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受該信託契約的所有條文(視何者適用而定)所規限，並受該等條文的全部規限。
每份信託契據均可規定，根據每份信託契據發行的債務證券，最高可達本公司不時批准的本金總額。任何債務證券招股説明書副刊將包含與所提供的債務證券有關的條款和其他信息，包括(I)該等債務證券的名稱、本金總額和授權面額，(Ii)可購買該債務證券的貨幣以及應付本金和利息的貨幣(在任何一種情況下，如果不是加元)，(Iii)發行該等債務證券的本金的百分比，(Iv)該等債務證券的一個或多個到期日，(V)該等債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)，或該等利率的釐定方法(如有)；(Vi)任何該等利息的支付日期及該等付款的記錄日期；(Vii)該等債務證券可能被作廢的任何一項或多項贖回條款；(Viii)任何交換或轉換條款；及(Ix)任何其他特定條款。
每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。
債務證券將是公司的直接義務。如有關招股章程補編所述，債務證券將為本公司的優先或次級債務。
訂閲收據説明
本節介紹適用於根據本招股説明書和相關招股説明書補充條款可能提供的任何認購收據的一般條款。認購收據可以單獨發售，也可以與普通股、債務證券或認股權證一起發售(視情況而定)。認購收據將根據認購收據協議簽發。
適用的招股説明書補充資料將包括認購收據協議的詳細信息，其中包括所提供的認購收據。與發售認購收據有關的認購收據協議副本將在簽訂後由該公司向加拿大的證券監管機構提交。認購收據的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：
•
訂閲收據數量；
​
•
認購收據的報價；
​
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•
認購回執轉換為普通股、債務證券或權證的程序；
​
•
每張認購收據轉換時可能發行的普通股、債務證券或認股權證的數量；
​
•
提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量；
​
•
適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；
​
•
擁有訂閲收據的重大加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
認購收據的任何其他重要條款和條件。
​
涵蓋認購收據的認購收據協議將規定，本招股説明書、適用的招股説明書副刊或本章程或其任何修正案中的任何失實陳述，將使認購收據的每個初始購買者有權在標的普通股、債務證券或認股權證發行後獲得合同撤銷權利，使購買者有權在交出標的證券時收到認購收據的支付金額，只要撤銷補救措施是在證券法規定的時間範圍內行使的，如
認股權證説明
本節介紹適用於購買普通股(“權證”)或購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。
認股權證可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。每一系列認股權證可根據公司與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的單獨認股權證契約或認股權證代理協議發行，或可作為獨立合約發行。適用的招股説明書增刊將包括有關所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。下文闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡述。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何認股權證代理協議的副本，將由本公司在訂立後向加拿大證券監管機構提交。
本公司不會向加拿大任何公眾單獨發售認股權證或其他可轉換或可交換證券(相對於單位發售的一部分)，除非發行與收購或合併交易有關並構成部分代價，或者除非招股説明書補充部分包含將單獨發售的認股權證或其他可轉換或可交換證券的具體條款，並首先獲得加拿大將發售認股權證或其他可轉換或可交換證券的證券事務委員會或類似監管機構的批准，以便在加拿大各省進行備案，否則公司不會向加拿大的任何公眾提供認股權證或其他可轉換或可交換證券(而不是單位發售的一部分)，除非發行與收購或合併交易有關並構成代價的一部分，或者除非招股説明書補充部分包含將分別發售的權證或其他可轉換或可交換證券的具體條款
權證
每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：
•
認股權證的名稱和總數；
​
•
認股權證的發行價格；
​
•
將發行權證的一種或多種貨幣；
​
•
認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；
​
27
目錄​
 
•
在行使每份權證時可以購買的普通股類別和/或數量，以及在行使每份權證時可以購買普通股的價格和貨幣；
​
•
允許在(I)可以購買的普通股類別和/或數量、(Ii)每股普通股的行使價或(Iii)權證到期時進行調整的任何條款的條款；
​
•
公司是否發行零碎股份；
​
•
將提供權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的權證數量；
​
•
權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款；
​
•
公司是否已申請在證券交易所上市認股權證和/或相關普通股；
​
•
擁有權證的重大加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
認股權證的任何其他重大條款或條件。
​
債權證
每期債權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：
•
債權證的名稱和總數；
​
•
債權證的發行價；
​
•
將發行債權證的一種或多種貨幣；
​
•
發行債權證的任何證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的債權證數量；
​
•
債權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買該債務證券本金金額的價格和貨幣；
​
•
債權證行使權開始之日和權利期滿之日；
​
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一次可行使的最低或最高債權證金額；
​
•
債權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款；
​
•
擁有債權證的重大加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
債權證的任何其他重大條款或條件。
​
單位説明
本節介紹適用於根據本招股説明書可能提供的任何單位的一般條款。
單位是指由本招股説明書中描述的多個其他證券組成的證券，作為一個“單位”一起提供。通常會發行一個單位，因此該單位的持有人也是每個證券的持有人
28
目錄​
 
包含在設備中。因此，單位持有人將擁有組成單位的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的協議(如有)可規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文對其適用的範圍，將於有關該等單位而提交的招股章程副刊中予以説明。此描述將包括(如適用)：(I)單位及組成單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)有關單位或組成單位的證券的發行、付款、交收、轉讓或交換的任何規定；(Iii)單位將以註冊形式或全球形式發行；及(Iv)單位的任何其他重大條款及條件。
配送計劃
在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，本公司可不時出售併發行本招股説明書項下總額高達500,000,000美元的證券。
本公司可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，並在符合適用證券法的情況下，也可根據適用的法定豁免，按照買方(包括任何承銷商)與本公司協商的價格和條款，直接向潛在買家提供證券。
此外，公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為對價。任何該等收購的代價可由證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債(其中包括)的任何組合組成。
適用的招股説明書副刊將説明相應發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、初始發行價(如果發行是固定價格分佈的)、確定初始發行價的方式(如果發行的價格可能會在出售時的市場價、與當時的市場價相關的價格或按照談判價格進行變化)。包括在交易中被定義為“市場分派”的銷售(“NI 44-102 - 貨架分銷條例”(下稱“NI 44-102”)，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售)、向本公司出售證券所得款項、任何承銷折扣或佣金，以及任何承銷商允許或轉售或支付給其他承銷商、交易商或代理人的任何折扣、優惠或佣金。任何允許或回售或支付給交易商的初始發行價和折扣、優惠或佣金可能會不時改變。
根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括加拿大證券法和1933法案(如果適用)下的責任，或這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。
本公司及交易商、承銷商或代理人(如適用)保留拒絕全部或部分購買所提供證券的任何要約的權利。本公司亦保留權利撤回、取消或修改本招股章程及任何招股章程副刊項下的任何證券發售，恕不另行通知。
證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。
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目錄​
 
在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可從本公司或其他各方獲得賠償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。就適用的加拿大證券法律而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷佣金。就任何證券發售而言，除“市場分銷”​(除非招股章程副刊另有規定外)外，交易商、承銷商或代理人在以代理身分行事時，可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。
交易商、承銷商或代理人(如適用)可以不定期在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做。該公司的已發行普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NOU”，在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“NMGRF”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NM9”。該公司已申請在紐約證券交易所上市普通股。上市將取決於該公司是否符合紐約證券交易所的所有上市要求。
除非招股説明書附錄或定價附錄另有説明，否則沒有任何市場可以轉售債務證券、認購收據、認股權證和單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。交易商、承銷商或者代理人可以隨時改變二級市場銷售的發行價和其他銷售條件。
以前的銷售額
在本招股説明書日期之前的12個月內，本公司按下表所述發行了證券。自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。本節提供的普通股的數量和價格以及其他可轉換為普通股的證券信息是在合併後列報的。
發行日期
​ ​
證券編號和類別
​ ​
出庫價或
按證券執行價格
​
2020年6月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750萬可轉換債券(2)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750萬份認股權證(2)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
2020年9月2日
​ ​
632,500個選項
​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​
2020年9月4日
​ ​
103,759股普通股(3)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年10月1日
​ ​
15,000個選項
​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​
2020年10月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月1日
​ ​
150,000個選項
​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
2020年11月10日
​ ​
1500股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月13日
​ ​
21,391股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
38,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月20日
​ ​
230,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
14,100股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
50,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​
2020年11月30日
​ ​
357,500個選項
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
37,500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
46,250股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
30
目錄
 
發行日期
​ ​
證券編號和類別
​ ​
出庫價或
按證券執行價格
​
2020年12月10日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
6,500股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
2000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月16日
​ ​
18,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月18日
​ ​
54,750普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月21日
​ ​
434,800股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年1月6日
​ ​
100,000個選項
​ ​ ​ $ 12.90 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
150,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
25,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月18日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
1,189,675股普通股(5)
​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年1月25日
​ ​
76,635股普通股(6)
​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​
2021年1月28日
​ ​
123,700股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月31日
​ ​
750萬股普通股(7)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
3000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月4日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月10日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年2月11日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年2月12日
​ ​
396,552股普通股(8)
​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
2021年2月15日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月18日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月25日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月26日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
27,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年3月15日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
31
目錄​
 
發行日期
​ ​
證券編號和類別
​ ​
出庫價或
按證券執行價格
​
2021年4月8日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
750股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年5月12日
​ ​
4000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
​
備註：
(1)
在行使期權時簽發。
​
(2)
根據債券交易發行。請參閲本招股説明書中的“ - 債券交易和特許權使用費交易的最新發展”。
​
(3)
發放給員工，以結清拖欠的工資部分。
​
(4)
行使普通股認購權證時發行。
​
(5)
根據2021年公開發行。
​
(6)
為清償債券利息而發行。
​
(7)
在執行帕林赫斯特認股權證時簽發。
​
(8)
根據2021年私募發行。
​
成交價和成交量
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“NOU”。2021年5月18日，多倫多證券交易所普通股收盤價為14.43美元。
下表列出了在本招股説明書日期之前12個月期間，多倫多證券交易所普通股的交易信息(如web.tsxmoney.com所報道)。
自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。下表中提供的普通股數量、價格和交易量已進行調整，以考慮到合併。普通股於2021年3月31日開盤後在多倫多證券交易所(TSXV)開始交易。
月
​ ​
高($)(1)
​ ​
低($)(2)
​ ​
交易量(3)
​
2020年4月
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 426,553 ​ ​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 274,002 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 312,137 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 342,069 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 296,934 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 561,743 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,567 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,240 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,932 ​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 19.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,395 ​ ​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 27.40 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5,065,404 ​ ​
2021年3月
​ ​ ​ ​ 22.30 ​ ​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402,410 ​ ​
2021年4月
​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,237 ​ ​
2021年5月1日至2021年5月18日
​ ​ ​ ​ 16.98 ​ ​ ​ ​ ​ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ 904,980 ​ ​
​
備註：
(1)
包含日內高價。
​
(2)
包含日內低價。
​
(3)
相關期間的總成交量。
​
32
目錄​​
 
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
適用的招股説明書附錄可能會説明某些加拿大聯邦所得税考慮因素，一般適用於其中所述的投資者購買、持有和處置適用證券，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税考慮因素。
風險因素
除了這裏列出的風險因素外，與公司業務相關的其他風險因素在AIF和MD&AS中都有討論，這些風險因素在此引用作為參考。在此提供的證券的投資涉及一定的風險。在投資前，證券購買者在購買本招股章程所提供的證券前，應仔細考慮本招股章程所載的資料，以及本招股章程及適用的招股章程副刊所載及以引用方式併入本招股章程的其他資料。如果這些風險引發的任何事件發生，本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。
以下風險因素列表並不詳盡，因為公司的業務瞬息萬變，可能會不時出現新的風險因素。該公司無法預測此類風險因素，也無法評估此類風險因素對其業務的影響(如果有的話)，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的程度。因此，該公司不會，也不應該依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。請參閲本招股説明書中的“前瞻性陳述”。
與公司和行業相關的風險
新採礦作業的風險
馬塔維尼礦沒有運營歷史。本公司的任何活動(包括但不限於Matawinie礦項目)的收入將取決於能否成功建立新的採礦業務和擴大現有業務，包括Matawinie礦、Lib陽極工廠項目和相關基礎設施的建設和運營。因此，公司面臨與建立或擴大新的採礦作業和商業企業有關的所有風險，包括採礦和加工設施及相關基礎設施建設的時間和成本，這可能是相當大的；熟練勞動力和採礦設備的供應和成本；需要獲得必要的環境和其他政府批准和許可以及獲得這些批准和許可的時間；是否有資金為建設和開發活動提供資金；非政府組織、環境團體或地方團體可能提出的反對意見，這可能會延誤或阻礙開發活動；以及由於燃料、電力、材料和供應成本的變化，建築和運營成本可能會增加。
各種因素，包括Matawinie礦的成功建設、投產和投產、成本、實際礦化、石墨等級的一致性和可靠性、大宗商品價格、未來現金流和盈利能力，都可能影響項目開發的成功，不能保證當前或未來對這些因素的估計將反映實際結果和業績。高效率加工設施的設計和建造、適當機械、供應品、採礦設備和熟練勞動力的成本和可獲得性、是否存在稱職的業務管理和審慎的財務管理，以及是否有適當技能和經驗豐富的顧問的供應和可靠性，也可能影響項目開發的成功。在新的採礦作業中，在建設、開發、開礦和投產活動中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。該等因素可能增加礦山開發、生產及經營成本及/或損害生產及採礦活動，從而影響本公司的盈利能力。因此，不能保證Matawinie礦項目將進入商業生產狀態，也不能保證公司的活動將帶來有利可圖的採礦業務。
生產成本增加
公司生產成本的變化可能會對其財務狀況和經營業績產生重大影響。公司採礦和加工業務的成本變化可能發生在
33
目錄
 
不可預見的事件的結果，包括國際和當地的經濟和政治事件、商品價格的變化、成本增加和勞動力短缺，並可能導致盈利能力或礦產儲量估計的變化。這些因素中，有很多可能不是該公司所能控制的。該公司為其業務和項目編制未來現金成本和資本成本的估計。不能保證實際成本不會超過這樣的估計。超出成本預算可能會對該公司未來的經營業績或財務狀況產生不利影響。
基礎設施、供應和通脹
商品和服務的價格將隨着採礦業的投資水平而波動；預計需求增加可能會影響公司未來的經濟預測和競爭力，因為這可能會導致各種商品和服務的成本大幅上升，這是合理的。整個採礦業經濟狀況的改善通常會導致計劃勘探和開發活動的成本增加，這也必須考慮到未來發展和潛在運營預測中使用的經濟模型。如果由於供應不足而無法及時獲得貨物或服務，則對其需求和成本的增加可能會導致延誤，並可能由於需要協調其可用性而導致進度困難和延誤，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發和/或建設成本。這些因素可能會對該公司的運作和盈利造成重大不利影響。
加工技術在商業基礎上的不確定性
公司製備微粉化、球化和提純石墨的工藝尚未在商業基礎上使用，小規模測試期間取得的結果(包括在薄片示範廠和塑形示範廠進行的結果)是否可以商業批量複製尚不確定，這將對公司項目的財務產生重大不利影響。該公司將被要求提供符合某些規格的石墨。此外，該公司正計劃投產淨化示範廠和塗料示範廠，這兩個工廠都還沒有開始運營。如果該公司無法充分投產並擴大其生產符合這些規格的微粉化、球化和提純石墨的業務，可能會對該公司產生重大不利影響。
本公司目前持有將魁北克水電的陽極材料技術商業化的許可證，該技術是本公司設想的加工技術的一部分。該等協議載有該公司的若干公約，如該公司不遵守該等公約，可能會違反合約義務，並可能導致牌照被終止。該公司目前正在評估是否將在Lib陽極工廠或自己開發的工藝中使用魁北克水電技術。如果本公司無法使用許可證或使用本公司自己開發的流程，將對本公司產生重大不利影響，並可能阻止本公司在預期的時間表內將其加工技術商業化。
由於國家專利局允許的專利類型，公司製備微粉化、球化、提純和塗層石墨的過程可能會因第三方知識產權(也稱為操作自由問題)而變得複雜。公司可能被迫調整其技術，以確保其技術不與任何此類第三方知識產權相沖突。此外，公司成功挑戰第三方專利權的能力取決於國家法院的法律，不能保證公司會成功挑戰第三方專利權。此外，該公司未來可能會面臨來自類似技術的日益激烈的競爭。類似的技術可能會對該公司構成威脅，並可能妨礙該公司在經濟可行的基礎上實現商業運營。
礦產資源和儲量的不確定性
Matawinie礦的礦產資源和礦產儲量估算是根據NI 43-101編制的。估計礦產資源和礦產儲量存在許多固有的不確定性，不能保證將達到預期的噸位和品位，不能保證實現指示的回收水平，也不能保證任何類別的礦產資源或儲量將升級到更高的類別。成礦預測是一個主觀過程， 的準確性
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估計值取決於可用數據的數量和質量、統計計算的準確性以及在解釋工程和地質信息時所做的假設和判斷。根據NI 43-101的可行性研究，Matawinie礦的礦產儲量已被確定為經濟礦石。然而，市場價格波動、生產成本增加、採收率降低以及應用於估計的其他假設的變化等因素可能會使礦產儲量變得不經濟。
應該理解，礦產資源和礦產儲量是根據大量鑽探和取樣以及現有的假設和參數對礦牀的規模和品位進行的估計。對估計的置信度取決於許多不確定因素。這些不確定性包括但不限於產品價格和/或生產成本的未來變化，與預期的大小、品位和回收率的差異，以及項目參數的變化。不能保證Matawinie礦的實施將會實現，也不能保證目前對開採/加工的礦物量和品位或生產產生的現金流的估計將會實現。
通過鑽探建立礦產儲量以及開發礦場的採礦和加工設施和基礎設施需要大量的費用和時間。本公司在Matawinie礦其他礦產或其他地區的勘探未來支出是否會導致確定可商業開採的礦石數量，或礦石儲量是否有利可圖開採或加工，尚不確定。雖然技術報告論證了Matawinie礦的經濟可行性，但無法在經濟可行的基礎上實現商業運營可能會對本公司產生重大不利影響。
公司對Matawinie礦和鋰陽極工廠的依賴
本公司目前預計，在可預見的未來，Matawinie礦未來的採礦業務將佔本公司所有石墨產量。此外，本公司目前預計其未來的業務將在LiB陽極工廠進行，以滿足其為LiBS生產VAP和陽極材料的所有加工活動。因此，本公司預期其在Matawinie礦的生產活動(包括向第三方出售天然石墨)和Lib陽極工廠的加工活動(包括分別通過向第三方銷售VAP和LiBS陽極材料)產生的所有收入。
任何影響Matawinie礦或Lib陽極廠的不利條件，或任何影響任何石墨產品銷售收入或在Matawinie礦生產石墨產品或在Lib陽極廠加工石墨產品的成本的不利條件，預計將對本公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響，並可能要求本公司籌集額外融資，而在該等情況下，可能無法獲得該等融資。
與石墨產品未來銷售相關的風險
公司依賴於石墨產品的未來銷售。雖然本公司已並將繼續致力訂立銷售協議，包括日後銷售的承購協議，但不能保證本公司將能夠按有利或維持本公司營運所需的條款及條件銷售石墨產品。
本公司已於2019年2月14日與Traxys Group(“Traxys”)訂立承購及聯合營銷協議(“承購及聯合營銷協議”)，出售本公司於鱗片示範工廠生產的鱗片石墨精礦的生產。該協議包含某些陳述、條款和條件，以產生確定的承諾，並且不能保證該陳述、條款和條件能夠或將會得到滿足。
除與Traxys簽訂承購及聯合營銷協議外，本公司尚未就銷售石墨產品訂立任何其他協議。不能保證該公司能夠獲得額外的銷售協議，包括未來銷售的承購協議，如果是這樣的話，也不能保證採購訂單或承諾的金額、該等訂單和承諾所代表的石墨數量或收到該等訂單和承諾的時間。可能影響該等訂單及承諾的因素包括本公司能否可靠及持續地生產符合客户要求的石墨，以及客户對該等能力的信心、市場狀況及對需要石墨的產品的需求、整體市場狀況及經濟實力。
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如果由於任何原因，公司不能按照任何銷售協議的條款和規格生產產品，這種不遵守或違反導致終止或損害的行為可能會對公司的運營和財務狀況產生不利影響。即使該公司能夠符合該協議所載的要求，亦不能保證合約對手方願意或有能力按他們在承購協議中同意的價格或數量購買產品。
與未來產量估計相關的不確定性
本公司分別根據技術報告和FEL-1對Matawinie礦和Lib陽極廠的未來產量進行估計和預測。任何這樣的信息都是前瞻性的，不能保證會達到這樣的估計。這些估計是基於現有計劃和其他不時變化的假設，包括：礦產儲量和礦產資源估計；石墨的可用性、可及性、充足性和質量；公司的生產成本；公司維持和提高生產水平的能力；公司基礎設施的充足；公司員工和設備的表現；公司維護和獲得採礦權益和許可證的能力；以及公司遵守現有和未來的法律法規的情況。由於各種原因，公司的實際產量可能與估計的不同，其中包括：實際開採的石墨與對品位、噸位、稀釋、冶金和其他特性的估計值不同；對採礦計劃的修訂；與採礦有關的風險和危害；惡劣天氣條件、供水、洪水和地震活動等自然現象；以及意想不到的勞動力短缺、罷工、當地社區反對或封鎖。若未能達到估計的預測，可能會對該公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。
收入不足和虧損歷史
由於該公司沒有收入，它依賴於未來的融資來繼續其運營計劃，但仍將繼續經營。該公司自成立以來並未產生任何收入。該公司的業務目標包括Matawinie礦和Lib陽極工廠項目的建設和運營。不能保證它們在商業上是可行的。
此外，該公司沒有盈利運營的歷史，不能保證該公司永遠都會盈利。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年中，該公司持續淨虧損。地鐵公司管理層預計未來幾個財政年度不會有任何收入，並評估該公司在不久的將來可能會持續虧損，也不能保證該公司在短期內或根本不會盈利。
該公司未來的成功在很大程度上將取決於其確保履行其合同承諾的能力，從運營和財務角度來看，這些承諾都很重要。一般而言，該公司的收入亦會受到經濟狀況及該公司投產及管理增長能力的影響。
負運營現金流(單位：千美元)
本公司沒有經營活動收入的歷史記錄。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為34,073美元、4,520美元和4,077美元。在截至2021年3月31日的三個月期間以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，本公司運營活動的現金流使用量分別為負10,190美元，18,049美元和18,654美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司每月的平均現金開支率約為3793美元，包括房地產、廠房和設備、無形資產、向供應商支付的保證金以及贈款未涵蓋的所有運營費用和開發資本化成本。在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司錄得淨虧損和綜合虧損7,444美元。截至2021年3月31日，該公司的流動負債為11,979美元，本金為15,000美元的未償還可轉換債券最遲將於2023年8月28日償還。在截至2020年12月31日的財年，公司每月的平均現金支出約為1,559美元，包括房地產、廠房和設備、無形資產、向供應商支付的保證金和所有運營費用
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和不在贈款範圍內的開發資本化成本。該公司預計，至少在Matawinie礦和/或Lib陽極工廠實現商業生產之前，其經營活動的現金流將繼續為負。如果該公司未來的營運現金流為負，則該公司可能需要從其現有營運資金中撥出一部分，為該負現金流提供資金。
與Pallinghurst International融資交易條款中的義務、契約和限制
修訂和重新簽署的投資協議、債券和特許權使用費的條款包含財務和運營契約，這些契約限制了管理層對某些業務事項的自由裁量權。這些公約將限制公司因借款而招致本金總額超過100萬元的額外債務的能力，這可能會限制公司在項目完成後為Matawinie礦和Lib陽極廠提供可能需要或適當的任何額外資本支出的能力，為額外的開發活動提供資金，為營運資金需求提供資金，以及償還債務需求(如果適用)，這可能會極大地限制公司適應不斷變化的市場狀況的能力，並可能使公司容易受到一般經濟狀況低迷的影響，無法償還債務。如果適用的話，這可能會限制公司適應不斷變化的市場狀況的能力，並可能使公司容易受到一般經濟狀況低迷的影響，無法償還債務。
這些公約還對公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置非正常業務過程中的資產、進行優先股融資或任何特許權使用費、流動或類似的替代融資，以及除某些許可留置權以外，對Matawinie礦山等級權或債券的優先級產生任何產權負擔，或以其他方式創建、產生、承擔或忍受存在任何擔保權益或留置權的能力施加了限制這會限制該公司的經營靈活性，並可能妨礙該公司把握商機。此外，根據經修訂及重訂的投資協議，Pallinghurst International已獲授予對該公司其後發行的股份的反攤薄權利，以維持其在兑換後的基礎上對該公司股份的擁有權。
修訂和重新簽署的投資協議、債券和特許權使用費的條款還包含各種條款，要求公司採取某些積極行動來履行其承諾，例如提供這些協議可能要求的確認書和文件。經修訂及重訂的投資協議、債券及專利税協議的條款亦載有慣常的違約事件，例如到期未付本金或債券項下任何應累算及未支付或未資本化的利息時未能付款、違反契諾、條件或義務、陳述及保證不準確、對公司產生重大不利影響、發生與公司有關的無力償債事件、針對公司任何重大財產及資產的任何執行、扣押或其他強制執行程序、違例事項、違反條款或保證、對公司的任何重大財產及資產作出的任何執行、扣押或其他強制執行程序、違反合約、條件或義務的陳述及保證不準確、對公司產生重大不利影響、發生與公司有關的無力償債事件、針對公司任何重大財產及資產的任何執行、扣押或其他執行程序。根據適用的證券法，該公司不再是“申報發行人”。將來可能會發生一些事件，包括公司無法控制的事件，這些事件可能會導致公司無法履行這些協議下的義務。
本公司在債券項下的義務目前以本公司所有動產和不動產(有形和無形財產、現在和未來)的普遍性作為擔保，但須受某些現有的許可產權負擔的約束。若未能履行其義務及限制性契諾，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致相關債務加速，以及根據包含交叉加速或交叉違約條款的其他文書加速債務，並導致根據債券授予的擔保及本公司訂立的任何其他債務而採取的執法行動或法律程序。任何該等事件的發生將產生重大不利影響，並可能(其中包括)導致本公司破產或清盤，並可能導致本公司失去在Matawinie礦和Lib陽極工廠的全部權益。
負債水平
在符合保證金和特許權使用費協議以及公司簽訂的任何其他債務工具的限制的情況下，公司可能會產生額外的債務。如果該公司這樣做，與該公司負債水平有關的風險可能會增加。
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由於以下可能影響公司的因素，公司未來的槓桿程度可能會對公司產生不利影響：(I)履行與債務有關的義務的難度增加；(Ii)獲得額外融資為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金的能力受到限制；(B)公司未來的槓桿程度可能會對公司產生不利影響：(I)履行債務方面的困難增加；(Ii)獲得額外融資為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金的能力受到限制；(Iii)要求公司的現金流中有相當大一部分用於償債(如有)，而不是用於其他用途，從而減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流；(Iv)更容易受到一般不利經濟和行業狀況的影響；(V)在規劃和應對競爭行業的變化方面靈活性降低；(Vi)使公司與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；及(Vii)借款成本增加。
公司是否有能力定期支付債務或為其債務進行再融資，取決於公司當時的財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及某些其無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。該公司可能無法從經營活動中產生或維持足夠的現金流，以償還其債務，或按商業合理的條款或根本不能為其債務再融資，這將對該公司的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
本公司不能保證其將實現足夠的未來現金流和收益來履行其債務義務。如果現金流和資本資源不足以支付償債義務(如果有的話)，公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資債務。如果該公司不能按期償還其債務，該公司可能會違約，而任何債務的持有人可宣佈所有未償還本金和利息到期和應付，這可能會導致根據該公司某些其他債務協議的交叉違約和交叉加速條款。該公司的債權人可取消抵押品的抵押品贖回權，而該公司可被迫破產或清盤，或啟動其他無力償債程序。
持續經營和破產風險
本公司的中期財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。然而，該公司目前並無有保證的資金或現金流來源，以償還其可能招致的債務、罰款或利息，或在其訂立任何許可營運資金安排的情況下償還該等債務、罰款或利息。未來無法獲得額外融資，可能會以多種方式完成，包括但不限於發行債務或股權工具，或戰略合作伙伴關係、合資安排、項目債務融資、承購融資、特許權使用費融資和其他資本市場替代方案的組合，這將使人嚴重懷疑該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力。本條所包括的其他與該公司有關的“風險因素”，可能令人懷疑該公司是否有能力繼續以持續經營的方式經營和發展。
政府和環境法規、許可證和許可證
本公司目前的業務和預期的未來業務，包括Matawinie礦、Lib陽極廠和各種示範工廠的進一步勘探、開發活動和投產，均受勘探、開發、採礦、建設、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規管轄。從事勘探活動以及礦山和相關設施的建設、開發和運營的公司，由於需要遵守適用的法律、法規和許可要求，通常會在生產和其他時間表方面遇到成本增加和延誤的情況。
公司的運營還受到各種環境保護法律法規的約束。環境立法規定限制和禁止與某些礦業運營相關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如
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尾礦處置區滲漏，造成環境污染。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。環境立法正朝着更嚴格的標準和執法，以及對不遵守規定的罰款和懲罰的方向發展。即使本公司收到魁北克省政府對Matawinie礦的正面環境及社會影響評估(“ESIA”)，Lib陽極廠可能需要額外提交環境影響評估及政府當局的進一步審核及批准，例如環境影響評估及審核程序，其中可包括由BAPE舉行的公開聆訊。擬議項目的環境評估對公司和董事、管理人員和員工負有更高的責任。遵守政府法規變化的成本可能會降低運營的盈利能力。本公司打算並試圖完全遵守所有適用的環境法規。
2019年4月11日，該公司提交了Matawinie礦的環境影響評估報告，該報告可在魁北克政府的環境評估登記冊上查閲。由SNC-Lavalin技術公司撰寫的ESIA的提交是該項目獲得批准的一個重要里程碑。魁北克政府於2020年就該項目成功舉行了公開聽證會。2021年2月10日，公司收到魁北克政府法令支持的Matawinie礦積極的環境評估決定。Matawinie礦現已獲得所有政府授權，以根據全球整體授權申請特定工地建造及經營活動所需的許可證，但不能保證本公司在目前及預期採礦作業的正常過程中可能需要的該等許可證可按合理條款或以適時或完全可獲得或可維護的方式取得或維護。
在加拿大，發放許可證也可能觸發王室徵詢並可能容納加拿大土著人民的責任。1982年憲法法案第35節保護印第安人(也稱為第一民族)、因紐特人和梅蒂斯人的原住民和條約權利。由於這種保護，在適當的情況下，王室有義務與土著人民協商，並可能在作出可能影響他們行使憲法保護的權利的能力的決定之前，尋求對他們利益的可行照顧。在某些情況下，土著人民可以在協商不充分的基礎上提起法律訴訟，這可能會導致項目建設或運營的延遲或增加項目成本。該公司打算並嘗試支持官方在程序上按規定履行職責。
如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規，特別是違反環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。該公司認為，它基本上遵守了目前適用於其活動的所有重大法律和法規。然而，不能保證將來對現行法律和法規的修改不會對該公司造成影響。關於礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對公司產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加，生產水平下降，或要求放棄或推遲現有或新採礦項目的開發。
公司的活動和運營需要獲得國內各部門的許可。不能保證本公司目前及預期的勘探、開發及建設活動及採礦作業(包括但不限於Matawinie礦、Lib陽極廠及各示範工廠)在正常過程中所需的各種許可證可維持或可按合理條款或及時取得，或該等法律及法規不會對本公司可能承擔的任何項目(包括但不限於Matawinie礦、Lib陽極廠及各示範工廠)造成不利影響，亦不能保證該等法律及法規不會對本公司可能承擔的任何項目(包括但不限於Matawinie礦、Lib陽極廠及各示範工廠)造成不利影響。此外，在取得預期的建築許可證方面如有任何延誤，都會對該公司的開辦時間和成本造成不良影響。這樣的延遲也可能使其他第三方項目在Matawinie礦和Lib陽極工廠之前投產，從而潛在地減少
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公司的目標市場份額，這將對Matawinie礦和Lib陽極廠的產品銷售水平和經濟效益產生不利影響。
所有權事項和領土主張
雖然本公司已審核並滿意其礦產所有權，且據其所知，該等所有權具有良好的信譽，但不能保證該等礦產的所有權不會受到質疑或質疑。這些財產可能會受到事先未登記的轉讓協議或土著土地要求的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。此外，根據魁北克省適用的礦業法規，該公司將需要在其物業上產生開支並支付租金，以便在其物業期滿後續期索賠。我們不能保證該公司會成功續期所有這類索償。
2018年4月12日，該公司、阿提卡邁克灣國家委員會和阿蒂卡梅克灣國家委員會之間的框架協議確定了談判議題和目標，以期達成符合有關各方最佳利益的成功協議。(br}本公司、阿蒂卡梅科國家委員會和阿蒂卡梅科國家委員會於2018年4月12日簽署的框架協議確定了要討論的談判議題和要實現的目標，以期達成符合有關各方最佳利益的成功協議。它還規定了在整個討論過程中要考慮的主題和指導方針，以便營造有利於妥善談判的環境。其後，於2019年4月23日，本公司就Matawinie礦項目與Conseil des Atikamekw de Manawan和Conseil de la Nation Atikamekw簽訂了前期開發協議(“PDA”)。PDA概述了各方在開發前活動方面的各自權益，併為談判與Matawinie礦項目相關的影響和利益協議(“IBA”)提供了指導方針。然而，不能保證各方將就國際律師協會達成協議。2020年11月18日，馬納灣委員會和阿蒂卡梅克民族委員會發布了一份新聞稿，在新聞稿中他們申明，在最近與魁北克王室(魁北克政府)協商後，從馬納灣委員會和阿蒂卡梅克民族委員會的角度來看，Matawinie礦項目沒有社會接受性。本公司打算並試圖繼續就Matawinie石墨財產與馬納萬地方議會和阿提卡梅科地方議會進行接觸。如果公司因任何原因不能與馬納灣國家委員會和國家委員會達成令人滿意的協議，這種喪失工作能力可能會對公司產生重大不利影響，並可能導致資本支出或生產成本增加。, 生產水平下降或需要取消或推遲馬塔維尼礦項目的開發。
社區關係
公司與所在社區和其他利益相關者的關係對於確保Matawinie礦和Lib陽極廠的建設和發展未來的成功至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。與人權、土著權利和環境保護相關的不斷變化的期望可能會導致對公司未來運營的反對，或者對Matawinie礦和Lib陽極廠的進一步開發或新開發。這種反對可能通過法律或行政訴訟，或通過抗議、路障或其他形式的公開表達來表達，反對公司的活動，並可能對公司的聲譽和運營產生負面影響。
上述任何集團對公司運營的反對可能需要修改或阻止Matawinie礦和Lib陽極廠的運營或開發，或可能要求公司與該等集團或地方政府就Matawinie礦和Lib陽極廠達成協議，在某些情況下會導致成本增加和推進Matawinie礦和Lib陽極廠的相當大的延誤。此外，對本公司、其業務或採掘業普遍不利的宣傳可能會對本公司產生不利影響，並可能影響與本公司經營的社區和其他利益相關者的關係。雖然該公司致力以對社會負責的方式運作，但不能保證其在這方面的努力會減低這方面的潛在風險。
該公司一直並積極參與某些社區項目，以改善當地的就業機會和當地的生活質量。如果這些項目不能提供預期的好處，這些項目可能會對公司與這些當地社區的關係產生負面影響。
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對關鍵人員的依賴
公司的成功和生存在一定程度上取決於其吸引和留住合格關鍵管理人員的能力。對這類人員的競爭非常激烈，可能會影響吸引和留住這類人員的能力。任何關鍵人員的流失都可能對該公司、其業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球財務狀況
公司的財務業績與加拿大和世界經濟狀況有關。區域和全球金融穩定方面的不確定性增加，可能導致公司收入下降，信貸供應減少，公司籌資能力下降。全球金融狀況繼續以動盪為特徵。近年來，特別是最近新冠肺炎爆發以來，全球市場受到各種信用危機的不利影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。由於政府當局應對未來危機的資源可能有限，全球金融狀況仍然容易受到突如其來的、快速的不穩定因素的影響，以應對未來的事件。金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、地緣政治不穩定、能源價格變化或主權違約。如果波動性繼續增加或全球經濟狀況迅速不穩定，可能會對大宗商品價格、金屬需求、信貸供應、投資者信心和一般金融市場流動性造成重大不利影響，所有這些都可能對本公司的業務和本公司證券的市場價格產生不利影響。
公共衞生危機
全球金融狀況和全球經濟總體上在過去和未來的不同時期都經歷過極端波動，以應對經濟衝擊或其他事件，例如最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發。許多行業，包括採礦業，都受到動盪的市場狀況的影響，以應對流行病、流行病或其他健康危機的廣泛爆發。這些情況的一些關鍵影響包括全球股票、大宗商品、外匯和礦業市場的貶值和高波動性，以及市場信心和流動性的缺乏。金融機構和大公司可能被迫破產或需要政府當局救助。融資渠道也可能受到未來全球流動性危機的負面影響。這些因素可能會影響該公司獲得股本或債務融資的能力，以及在可能的情況下，以對該公司有利的條件獲得此類融資的能力。波動性和市場動盪程度的增加可能會對該公司的運營產生重大不利影響，該公司的計劃增長和證券交易價格可能會受到不利影響。
國際社會對新冠肺炎傳播的反應導致旅行受到嚴重限制，企業暫時關閉，隔離，消費者活動普遍減少。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力可用性和生產率、旅行限制、供應鏈中斷、保險費增加、行業專家和人員的可用性以及其他取決於公司無法控制的未來發展的因素。
儘管本公司正在實施業務連續性措施和政府建議，以緩解和減少新冠肺炎對其業務、運營、供應鏈和財務狀況的任何潛在影響，但新冠肺炎的蔓延仍可能對本公司的員工隊伍及其馬塔維尼礦和鋰陽極廠的發展產生重大不利影響。儘管有新冠肺炎，公司仍在繼續通過與其管理團隊、員工、顧問、業務合作伙伴和政府代表一起的遠程工作解決方案開發其馬塔維尼礦和鋰陽極廠。新冠肺炎對該公司業務的全面範圍和影響目前無法確定，因為這取決於無法預測的未來發展，其中包括：疫情爆發的持續時間、病毒的嚴重程度和治療能力、收集足夠數據追蹤病毒的能力以及為遏制病毒傳播而採取的集體行動。
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與合併相關的風險因素
自2021年3月24日起，公司按照合併比例實施合併。在不考慮其他因素的情況下，通過合併減少已發行和已發行普通股的數量，意在提高普通股的每股市場價格。然而，普通股的市場價格也可能受到公司的財務和經營業績、財務狀況(包括流動性和資本資源)、儲備和資源的發展、行業狀況、市場對公司業務的看法以及其他與已發行普通股數量無關的因素的影響。不能保證實施合併後的市場價格會持續或未來會上漲。
儘管本公司認為，為普通股設定更高的市場價格可以(I)通過潛在地擴大可能考慮投資於本公司的投資者(包括其內部投資政策禁止或不鼓勵其購買低於某一最低價格的股票的投資者)，從而增加普通股在股權資本市場的投資興趣，以及(Ii)使本公司能夠滿足美國證券交易所對普通股潛在上市(包括在紐約證交所上市)的某些最低交易價格要求，但不能保證合併將實現這些結果
前瞻性陳述
就其性質而言，前瞻性表述涉及許多假設，既有一般性質的，也有具體性質的已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中建議的結果大不相同，或者導致預測、預測或預測被證明是實質性不準確的可能性。
股東行動主義
近年來，上市公司越來越多地受到維權股東的要求，他們主張改變公司治理做法，如高管薪酬做法、社會問題，或者某些公司行動或重組。不能保證維權股東不會公開主張該公司進行某些公司治理改革或採取某些公司行動。應對維權股東的挑戰，如委託書競賽、媒體宣傳或其他活動，可能代價高昂、耗時長，可能會對公司的聲譽產生不利影響，並分散公司管理層和董事會的注意力和資源，從而可能對公司的業務和運營業績產生不利影響。即使公司確實進行了這樣的公司治理變化或公司行動，維權股東可能會繼續推動或試圖實施進一步的變化，並可能試圖獲得對公司的控制權，以實施這些變化。如果尋求增加短期股東價值的股東積極分子被選入該公司的董事會，這可能會對該公司的業務和未來的運營產生不利影響。此外，股東行動主義可能會給公司未來的戰略方向帶來不確定性，導致失去未來的商業機會，這可能會對公司的業務、未來的運營、盈利能力以及吸引和留住合格人才的能力產生不利影響。
信息披露和內部控制
財務報告內部控制是一個旨在根據“國際財務報告準則”對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。信息披露控制和程序旨在確保本公司在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息得到及時的記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給本公司的管理層，以便就所需的決定及時做出決定。該公司已投入資源記錄和分析其披露控制系統和財務報告的內部控制。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，無論設計和操作得多麼好，控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。公司未能滿足適用的加拿大證券的要求
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持續、及時的法律可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害其業務，並對普通股的交易價格產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績，或導致公司無法履行其報告義務。
與發行證券相關的風險
潛在投資損失
對本公司證券的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富並有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應考慮購買本公司的證券，因為不能保證本公司將建造Matawinie礦或Lib陽極工廠，開始運營或實現收入。
債務證券、認購收據、權證或單位沒有市場
除普通股外，目前沒有任何交易市場可以發行該證券。不能保證任何債務證券、認購收據、權證或單位的活躍或流動性交易市場將會發展或持續。如果這些證券的活躍或流動性市場不能發展或維持，這些證券的交易價格可能會受到不利影響。這些證券會否以較低價格買賣，視乎很多因素，包括這些證券的流通性、當時的利率和同類證券的市場、該公司的市價、一般經濟狀況和該公司的財政狀況、過往的財政表現和未來前景。
證券的公開發行價格可由本公司與承銷商、交易商或代理人基於若干因素協商確定，且不得與公開發行後證券在公開市場交易的價格(如果有任何公開市場發展)沒有關係。(Br)證券的公開發行價格可由本公司與承銷商、交易商或代理人基於若干因素協商確定，且不得與發行後證券在公開市場交易的價格(如果有公開市場發展)無關。
使用收益的自由裁量權
雖然有關出售證券所得款項的使用情況將在適用的招股説明書副刊中説明，但本公司在使用發售證券所得款項淨額方面將擁有廣泛的酌情權。由於決定這類收益用途的因素眾多且多變，該公司的最終用途可能與其計劃用途有很大不同。購買證券的人可能不同意公司如何分配或使用發行證券所得的資金。本公司可能尋求不會增加證券市值(包括普通股市值)的收購、合作或其他機會，而這可能會增加損失。
目前沒有支付現金股息的計劃
公司目前沒有計劃在可預見的未來派發任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其附屬公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制。因此，投資者在普通股上的投資可能得不到任何回報，除非他們以高於他們購買普通股的價格出售普通股。
普通股的市場風險
普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的，包括但不限於以下因素：
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公司季度經營業績的實際或預期波動；
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證券研究分析師推薦；
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本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；
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公司高管及其他關鍵人員增減；
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額外普通股的銷售額或預期銷售額；
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由本公司或本公司的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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重要生產資料和服務成本波動；
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技術創新公告；
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全球金融市場和全球經濟以及利率和產品價格波動等一般市場狀況的變化；
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流行病或新冠肺炎等其他全球重大事件的影響；
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有關趨勢、關注、技術或競爭發展的新聞報道；
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公司所在行業或目標市場的法規變化和其他相關問題；以及
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有關產品的監管動態，或者更廣泛地説，是公司所在行業的監管動態。
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金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了股權證券的市場價格。因此，即使公司的經營業績和標的資產價值沒有波動，普通股的市場價格也可能下降。這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。本公司不能保證普通股的市場價格在未來不會發生重大波動。因此，公司的經營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
此外，普通股在多倫多證券交易所、OTCQX和法蘭克福證券交易所上市可能會導致波動性增加，因為可以在不同的市場條件、資本市場和交易量下買賣普通股。這可能會導致較少的流動性，不同的流動性水平，以及普通股的現行交易價格不同。該公司已申請將普通股在紐約證券交易所額外上市，但不能保證該公司將符合紐約證券交易所的上市要求或實現上市。
現有股東未來的出售可能導致普通股價格下跌
公司股東未來出售普通股可能會降低普通股的價值。本公司無法預測本公司股東未來出售股份的規模，或此類出售將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股的出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
現行利率將影響債務證券的市場價格或價值
債務證券的市場價格或價值將隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。
稀釋
繼續為Matawinie礦和Lib陽極廠的開發和運營提供資金所需的額外融資可能需要發行額外的證券。額外證券的發行和普通股認購權證、期權和其他可轉換證券的行使(視情況而定)將導致普通股持有人或可能成為普通股持有人的任何人的股權被稀釋。
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於本招股説明書日期，目前已發行及已發行的普通股(合併後)合共37,085,645股，作為繳足股款及不可評估，及(I)目前已發行及已發行的購股權(合併後)共有2,198,250股，使其持有人合共有權購買最多2,198,250股普通股(合併後)；及(Iii)債券轉換時可發行總計7,500,000股普通股(合併後)。在完全攤薄的基礎上，假設全部已發行和已發行股票期權的行使以及債券的全部轉換，46,783,895股普通股將作為全額支付和不可評估的方式發行和發行。
Pallinghurst Graphite是Pallinghurst International的全資子公司，Pallinghurst International是公司內部人士，是合計5,628,877股普通股(合併後)的實益擁有人，佔已發行和已發行普通股的15.18%。假設整個債券轉換，Pallinghurst International將實惠擁有13,128,877股普通股(合併後)，佔已發行和已發行普通股的29.45%。將重要比例的已發行和已發行普通股集中在單一股東手中，可能會阻礙對普通股的主動出價，這可能會對普通股的價值和交易價格產生不利影響。此外，Pallinghurst Graphite出售普通股可能會對普通股的交易價格產生不利影響。
執行鍼對外國人的判決
公司董事安德魯·威利斯(Andrew Willis)、阿恩·H·弗蘭森(Arne H.Frandsen)和於爾根·科勒(Jürgen Köhler)先生居住在加拿大境外，並已任命以下代理人送達傳票：
人員姓名
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代理的名稱和地址
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安德魯·威利斯
​ ​ 新世界石墨製造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
聖米歇爾聖徒(魁北克)J0K 3B0 		​
Arne H.Frandsen
​ ​ 新世界石墨製造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
聖米歇爾聖徒(魁北克)J0K 3B0 		​
於爾根·科勒
​ ​ 新世界石墨製造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
聖米歇爾聖徒(魁北克)J0K 3B0 		​
請買方注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何人或居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
除非招股説明書附錄中關於證券發行的另有規定，否則與證券發行相關的某些法律事項將由Stein-Monast，L.L.P.代表公司就加拿大法律事宜進行傳遞。此外，與任何證券發售有關的某些法律問題將由律師在發售證券時指定的任何承銷商、交易商或代理人就加拿大和(如果適用)美國或其他外國法律的事項進行轉嫁給這些承銷商、交易商或代理人。
豁免該規定
本公司已根據NI 44-102第11.1節申請豁免，要求免除第6.3(1)3節的要求，包括由每名代理人或承銷商就任何招股説明書補充資料所提供的證券簽署的招股説明書證書，只要該代理人或承銷商不是任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(“外國交易商”)。因此，此類外國交易商不會直接或間接徵求在加拿大買賣任何證券的要約。
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根據加拿大居民招股章程副刊進行的所有證券銷售將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商(“加拿大交易商”)進行；招股章程副刊將包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節和第41-101條關於招股章程一般要求的第5.9(1)節簽署的證書。有關豁免將會以發出有關招股章程的收據作為證明。
審計師、轉讓代理和登記員
該公司的審計師是普華永道有限責任公司/s.r.l./s.e.n.c.r.l.，這是特許專業會計師的合夥企業，位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾勒內-萊維斯克大道西1250號，2500室，H3B 4Y1。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)：LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.已告知本公司，根據“特許專業會計師道德守則”(魁北克)的定義，本公司對本公司是獨立的。
本公司的轉讓代理和登記機構為AST Trust Company(Canada)(“AST”)。普通股轉讓登記簿保存在AST的辦事處，該辦事處位於2001年羅伯特-布拉薩大道的營業地點。魁北克省蒙特雷亞爾1600號套房，地址：H3A 2A6。
專家利益
已在本招股章程中直接或在以引用方式併入的文件中擬備或核證報告、估值、陳述或意見，且其專業或業務授權該人或公司所作的報告、估值、陳述或意見的每名人士或公司的姓名如下。
截至本招股説明書發佈之日，Stein Monast，L.L.P.的“指定專業人士”​(該術語在表51-102F2 - 年度信息表中定義)直接或間接實益擁有公司不到1%的證券或財產。
招股説明書中包含或引用的有關Matawinie石墨財產和Matawinie礦的某些科學或技術性質的信息以技術報告為基礎。技術報告的每一位作者分別是伯納德-奧利維爾·馬特爾先生，P.Geo.，B.SC.，Yann Camus先生，P.Eng.，P.Oliver Peters先生，P.Eng.，M.B.S.C.，Martin Paradis女士，Eng.，M.B.SC.，A Patrick Perez，P.Eng.，M.C.SC.，A.Ewald Pengel先生，P.Eng.，M.C.SC.，Jordan Zampinsc.先生。和Céline M.Charbonneau女士，P.eng，M.是NI 43-101所指的“合格人士”。截至本公告日期，上述人士於本公司證券或物業中並無直接或間接之實益或登記權益，但於2019年5月15日獲委任為本公司基礎設施及環境副總裁，並直接或間接擁有本公司證券或物業少於1%之英國瑪蒂娜·帕拉迪斯女士除外。
[br]嚴加繆，P.Eng.SGS加拿大公司的 - 地質服務部已審查並批准了AIF中題為“截至本年度信息表之日的馬塔維尼石墨財產 - 技術信息摘要”一節中的科學技術信息。加繆先生憑藉其學歷、經驗和專業聯繫，被認為是NI 43-101所指的“合格人士”。
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