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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至2017年3月25日的財年

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到 的過渡期

委託檔案編號：001-32635

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

( 公司或組織的管轄權)

2020年羅伯特·布拉薩

蒙特利爾魁北克

加拿大

H3A 2A5

(主要行政辦公室地址)

帕特·迪·利羅514-397-2592(電話)，514-397-2537(傳真)

2020年羅伯特·布拉薩

套房200

蒙特利爾 魁北克

加拿大

H3A 2A5

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記的證券 或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的 證券：

沒有。

截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 為：

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是否

如果此報告是年度報告或 過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

注意：勾選 上框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，☐否

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據 法規S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用 複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見交易法規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速 文件服務器☐加速 文件服務器☐非加速文件服務器

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的 財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表 項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。☐是否

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i

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引言

參考文獻

除非上下文另有要求 ，否則本年度報告中使用的術語伯克斯集團、公司、我們、我們和我們的子公司是指加拿大伯克斯集團有限公司及其合併後的子公司 。此外，市長一詞是指特拉華州的Mayor‘s珠寶商公司及其全資子公司佛羅裏達州的Mayor’s珠寶商公司，合併是指經股東於2005年11月14日批准的市長與公司的全資子公司的合併。伯克斯一詞指的是亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)，該公司是伯克斯集團(Birks Group)在合併前的法定名稱。

財務和其他信息的列報

本年度報告中包含的伯克斯集團合併財務報表以美元 報告，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。除非另有説明，否則本文中的所有貨幣引用均以美元計價；對美元或 $的引用指的是美元，對加元的引用指的是加元。

在本年度報告中，我們將截至2017年3月25日的財年稱為2017財年，將截至2016年3月26日和2015年3月28日的財年分別稱為2016財年和2015財年。我們的財政年度在每年3月的最後一個 星期六結束。截至2017年3月25日、2016年3月26日和2015年3月28日的財年由52周組成，其中4個13周。

前瞻性信息

本年度報告以及公司不定期發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可以通過使用類似以下詞語來識別：？計劃、？預期、？相信、？將、？預期、？意圖、？項目、？估計、？可以、？將、？可能、？計劃、？目標、？以及其他含義相似的詞語。“”。“”，“？所有涉及對未來的預期、可能性或預測的陳述，包括但不限於有關我們的增長戰略、擴張計劃、資本來源或充足性、支出和 財務結果的陳述，均為前瞻性陳述。

必須仔細考慮此類陳述，並瞭解許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定性，有些已知，有些未知。前瞻性聲明不作任何保證，實際結果可能大不相同。 此類聲明是在提供的日期作出的，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映未來發展或情況的義務。

人們應該參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 (SEC)中描述的因素來仔細評估此類陳述，特別是在本20-F表格和我們的6-K表格中。應對本表格第3、4和5項進行特別審查 20-F，其中我們更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要風險和不確定性。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。由於無法預測或識別所有此類因素，已識別的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。

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第一部分

不適用。

不適用。

選定的財務數據

以下是截至2017年3月25日和2016年3月26日的財務數據，以及截至2017年3月25日、2016年3月26日和2015年3月28日的年度財務數據，這些數據來自我們已審計的合併財務報表，這些報表包含在本年度報告的其他部分。以下是截至2015年3月28日、2014年3月29日和2013年3月30日的財務數據，以及截至2014年3月29日和2013年3月30日的年度財務數據，均取自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。下表中的所有會計年度均為52周。本年度報告中包括在下面和其他地方的 歷史結果不一定代表我們未來的業績。

以下數據 僅為摘要，應與本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表(包括附註)一起閲讀。您還應閲讀以下摘要數據，同時閲讀 本年度報告中其他部分包括的項目5，運營和財務回顧以及前景。

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股利與股利政策

我們 自1998年以來一直沒有分紅，目前不打算在可預見的未來對我們的A類有表決權股票或B類多重有表決權股票進行分紅。我們支付A類有表決權股票和 B類多重有表決權股票的股息的能力受我們的信用協議的限制。見項目5，經營和財務回顧以及展望流動性和資本資源。如果我們的董事會宣佈派息， 股東將獲得相當於我們向A類有表決權股票持有人或B類多重有表決權股票持有人支付的每股股息。我們將支付給美國持有者的股息通常要繳納 預扣税。見項目10，附加信息？徵税。

危險因素

與公司相關的風險

可能需要的額外融資或資本可能無法按商業合理條款獲得，或者可能無法完全獲得 。通過出售或發行股權證券籌集的資金可能會稀釋我們現有股東的權益。如果無法獲得此類額外融資或資本，可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響 ，包括我們作為持續經營企業的能力。

本公司正在確定潛在的融資來源，包括 通過公共或私募股權或債務融資籌集額外資金，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功不是我們所能控制的。出售額外股本 證券可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。額外的 債務將導致償債義務增加，並可能導致可能限制我們運營的運營和融資契約。我們的優先擔保循環信貸安排的期限在(A) 2021年12月21日或(B)優先擔保定期貸款債務到期日之前91天到期，而我們的優先擔保定期貸款將於2021年5月21日到期，因此，我們可能無法 以我們可以接受的金額或條款獲得融資，或根本無法獲得融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法繼續租賃黃金地段的零售店併成功協商優惠的租賃條款，我們的 業務可能會受到不利影響。

從歷史上看，當我們目前的租約即將到期時，我們一般都能成功地就租約續期進行談判。但是，如果我們 在談判有利的續訂條款、地點方面不成功，或者如果有更多資金

3

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如果我們需要滿足業主對重建或搬遷零售店的要求，並且我們無法獲得完成這些項目所需的資金，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時找到合適的替代地點。如果我們不能以有吸引力的條款維持現有門店位置、續簽租約 或搬遷到其他地點，我們的銷售額、收益和現金流將會下降。

截至2017年5月31日，我們有46家租賃零售店，其中 包括我們蒙特利爾旗艦店的租賃。租約通常位於黃金零售地段，租期通常為十年，租金是固定的最低基數，對於大多數門店，超過指定門檻的 門店銷售額的百分比(可進行一些調整)。我們的一些加拿大租約和美國租約將在未來兩年內續簽，許多不可控因素可能會影響我們續簽這些 租約的能力，包括但不限於與其他零售商爭奪關鍵地點。本公司約15%的店鋪租約可在兩年內續期。未來兩年，與加拿大和美國零售店位置相關的資本支出估計約為1390萬美元，用於改造、搬遷或開設新店。在1390萬美元中，我們估計2018財年將花費810萬美元，其餘部分將留待 2019財年使用。雖然我們能夠通過內部產生的資金和現有的融資安排為這些資本支出提供資金，但我們繼續努力獲得額外的外部融資，並考慮潛在的 資產重組，以滿足2018財年和2019年所需的資本支出。

我們的負債水平可能會 對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的負債水平和償債義務 與我們的資產和股東權益比例很高。我們的債務水平會根據季節性營運資金需求而不時波動。下表列出了截至以下日期我們的總負債(包括銀行負債 以及當前和長期債務部分)、股東權益總額、總資本和總負債與總資本的比率：

這一槓杆水平可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。 儘管我們認為與上一財年相比，我們的財務狀況有所改善，但高負債水平如何影響我們的運營結果、流動性和財務狀況的一些例子可能包括：

對我們借款能力的重大限制可能會導致我們無法為我們的現金流需求提供資金，也無法根據我們的擔保資產信貸安排的條款維持最低 超額可獲得性要求，以支持我們的日常工作運營部。

我們是否有能力為我們的運營提供資金並滿足我們的現金流要求，以便為我們的運營提供資金，這取決於我們在高級信貸安排下 保持正的超額可用性的能力。我們的高級擔保循環信貸安排管理代理可隨時徵收可自由支配準備金，這將降低我們的高級擔保循環信貸安排(習慣於基於資產)項下的借款可獲得性水平。

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(br}貸款)在其合理酌情權下：i)確保我們的業務運營保持充足的流動性，ii)彌補抵押品金額或價值的任何惡化， 和iii)向貸款人反映抵押品變現的障礙。我們的高級擔保循環信貸安排行政代理可根據其合理決定權徵收可自由支配準備金的金額不受限制。

2016年12月，我們對我們1.1億美元的優先擔保循環信貸安排的條款進行了修訂，將 到期日從2017年8月22日延長至(A)2021年12月21日或(B)我們的優先擔保定期貸款債務到期日之前91天的較早日期。我們還對我們的優先擔保定期貸款的條款進行了 修訂，將到期日從2018年8月22日延長至2021年5月21日，並將優先擔保定期貸款金額從3300萬美元降至2,800萬美元，同時將優先擔保循環信貸安排下借入的優先擔保定期貸款減少500萬美元 。此外，作為優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款修正案的一部分，我們需要維持的最低超額 可用性水平已從800萬美元降至600萬美元。對優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款的修訂還包括降低 調整後EBITDA的最低水平，並將每年12月20日至1月20日實施的季節性可用額度從1,250萬美元降至1,150萬美元，從1月21日至2月10日從500萬美元降至 400萬美元。如果超額可獲得性連續五個工作日低於600萬美元，未能滿足調整後的最低EBITDA約定，根據修訂協議，仍被視為違約事件， 這可能導致我們的優先擔保定期貸款和優先擔保循環信貸安排下的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。

我們的業務在一定程度上取決於影響消費者支出的因素，而這些因素是我們無法控制的。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此對許多影響消費者支出的因素非常敏感 ，這些因素是我們無法控制的，包括一般經濟狀況、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、旅遊業、衰退和對衰退的恐懼、消費者債務、可支配消費者收入、房地產市場狀況、消費者對個人福祉和安全的看法、燃料價格、惡劣天氣、利率、匯率、銷售税上調、通貨膨脹以及戰爭和戰爭恐懼。特別是，我們已經看到，過去幾年的經濟低迷和不確定的經濟環境導致我們的業務收入和虧損都在下降。購買珠寶對消費者來説是可自由支配的，可能會受到一般經濟和股票市場不利趨勢的特別和不成比例的影響 。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化可能會減少消費者對我們產品的需求，導致我們的銷售額下降，並損害我們的業務和 經營業績。我們有很大一部分客户使用我們的自有品牌和專有信用卡或其他消費信貸來源的信用來購買珠寶。當整體經濟低迷時，使用或批准信貸的人會減少 ，這可能會導致淨銷售額減少和/或壞賬增加，進而可能對我們的整體盈利能力造成不利影響。因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況的某些假設, 未來借款的可用性，為我們的運營和我們未來的運營業績提供資金。如果經濟和 其他影響我們業務的情況比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。

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如果我們與任何主要供應商的關係 終止，或者如果他們的產品延遲或中斷交付，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與其他珠寶零售商競爭 供應商，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品質量和數量，而我們的商品策略取決於我們與重要供應商保持良好關係的能力。某些品牌手錶 製造商與我公司有分銷協議，其中規定了特定的銷售地點、年度續訂條款和提前終止條款，由製造商自行決定。2017財年，由我們最大的奢侈品鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品 約佔我們總淨銷售額的42%。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。我們從第三方供應商獲取材料 和製成品。供應商向我們提供必要材料和組件的能力的任何延遲或中斷都可能影響我們的製造能力，或者可能需要我們尋找替代的 供應來源。接收物資的任何延誤或中斷都可能削弱我們向門店供應產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們的任何第三方供應商，特別是我們最大的豪華鐘錶供應商突然流失，或任何第三方供應商供應的材料質量或數量下降，都可能對我們的業務造成重大幹擾。

我們可能無法成功管理庫存，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力、現金流和 流動性產生不利影響。

作為一家零售企業，我們的經營結果取決於我們管理庫存的能力。要正確 管理我們的庫存，我們必須能夠準確估計客户的需求和供應要求，並相應地購買新的庫存。如果我們無法出售我們購買或生產的庫存，我們可能需要減記庫存 或在沒有新採購的情況下向供應商付款，從而產生額外的供應商融資，這將對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，我們銷售的很大一部分商品在銷售前是以寄售方式進行的，或者由供應商提供資金，這減少了我們在庫存方面所需的資本投資。這些寄售或供應商融資關係的任何重大變化都可能對我們的淨銷售額、現金流和流動性產生重大不利影響 。

原材料和成品的供應和價格波動可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們提供大量獨特的高品質商品選擇，包括鑽石、寶石和貴金屬 首飾、戒指、結婚戒指、耳環、手鐲、項鍊、護身符、鐘錶和禮品。因此，我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響 。我們不會保持長期庫存，也不會以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

與消費信貸相關的適用法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸業務的運作要求我們遵守有關信息披露和其他要求的實質性規定，包括髮端、還本付息、催收債務，特別是我們可以徵收的財務費用的金額。消費信貸監管方面的任何不利變化都可能對我們的收益產生不利影響。例如，新的法律或法規可能會限制我們或我們的銀行可以向消費者貸款賬户收取的 利息或手續費，或者限制我們收取賬户餘額的能力，這可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。遵守現有和未來的法律或法規 可能需要大量支出或以其他方式對我們的業務或財務業績產生不利影響。不遵守這些法律或法規，即使是無意的，也可能導致負面宣傳和罰款，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。

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我們面臨貨幣兑換風險，這可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們以美元報告財務業績，但我們 銷售額的很大一部分是以加元記錄的。對於我們位於加拿大的業務，非加拿大貨幣交易以及資產和負債使我們面臨外幣風險。相反，對於位於美國的業務 ，非美元貨幣交易以及資產和負債使我們面臨外幣風險。此外，外幣匯率的大幅波動導致加元兑美元匯率走弱，這可能會顯著減少我們在以美元計價的擔保循環信貸安排下的借款能力，並限制我們為業務融資的能力。 為了財務報告的目的，我們的財務報表以美元報告，必要時按期間內的平均匯率從加元換算淨銷售額和費用，而資產和 負債則按年終匯率換算。在累計其他綜合收益中計入此類折算的效果。因此，出於財務報告的目的，收益中記錄的外匯 損益與位於加拿大的業務的非加元交易和位於美國的業務的非美元交易有關。我們預計將繼續以美元報告我們的財務業績。因此，我們報告的收益可能會因外匯換算損益而大幅波動。

我們所處的行業競爭激烈、各自為政。

珠寶零售業務競爭激烈且分散，我們與國家認可的珠寶連鎖店以及大量獨立的地區和當地珠寶零售商以及其他類型的銷售珠寶和禮品的零售商(如百貨商店和大眾銷售商)展開競爭。我們還與網上珠寶銷售商競爭。由於這場競爭的廣度和深度，我們經常面臨競爭壓力，這既限制了定價，又需要廣泛的商品和營銷努力才能保持競爭力。

我們由一個股東控制，他的利益可能與你的不同。

截至2017年5月31日，Grande Rousse Trust(Grande Rousse)實益擁有或控制我們所有類別的已發行 有表決權股份的76.0%，這些股份由Montrovest B.V.(Montrovest)和Mangrove Holding S.A.直接擁有。Montrovest和Mangrove分別擁有我們已發行投票權股份的49.3%和26.7%。Grande Rousse Trust的受託人是Rohan Private Trust Company Limited(受託人)。根據我們重述的條款，Montrovest和Mangrove作為B類多重投票權股票的持有者，有能力控制需要 股東批准的大多數行動，包括選舉我們的董事會成員和發行新股。

Grande Rousse、Montrovest 和Mangrove可能與您的興趣不同，並可能做出與您的興趣不符的決定。此外，我們由一個股東控制的事實可能會延遲或阻止我們 管理層或投票控制權的變更。

颶風和其他惡劣天氣條件可能會導致我們的運營中斷， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在美國的業務位於佐治亞州和佛羅裏達州，這兩個地區 很容易受到颶風的影響。過去，颶風曾迫使我們的一些門店關閉，導致這段時間的淨銷售額下降。未來的颶風可能會擾亂我們在美國的運營，並可能對我們的整體運營業績產生不利影響。 此外，加拿大的冰暴、暴風雪和暴風雪等惡劣天氣可能會導致可能對假日購物高峯期產生實質性影響的情況。

恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

恐怖主義行為、戰爭或敵對行為、自然災害或其他災難性事件可能會立即對我們運營所依賴的奢侈品的可自由支配支出產生不成比例的影響。例如，2001年9月11日發生恐怖襲擊後，我們所有市場的旅遊和商務旅行大幅減少，這對我們的淨銷售額產生了不利影響。同樣，2003年春季在安大略省多倫多爆發的SARS疫情對我們在該地區門店的淨銷售額造成了不利影響。類似的未來事件可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，可能需要 進行代價高昂的訴訟作為保護措施。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商標法和商業祕密法的組合，以及許可證、專有協議和其他合同契約。特別是，Birks和Mayors商標對我們的零售業務具有重要價值。 我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。可能需要通過訴訟來 執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠 ，並可能嚴重損害我們的運營結果。

嚴重侵犯我們的信息系統隱私可能會 擾亂或負面影響我們的業務。

客户、員工和公司數據的保護對我們很重要，我們的 客户希望他們的個人信息得到充分保護。儘管我們開發並實施了旨在保護我們的信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類 措施不能提供絕對安全。我們依賴信息技術網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括電子商務銷售、供應鏈、商品分銷、客户發票和收款。我們使用信息技術系統記錄、處理和 彙總財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。這些信息技術網絡的安全運行以及這些信息的 處理和維護對我們的業務運營和戰略至關重要。嚴重泄露客户、員工或公司數據可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係以及Birks或Mayors 品牌，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知費用和訴訟，以及對運營結果產生不利影響。此外，這可能會損害我們執行業務的能力，並對銷售、成本和收益產生不利影響。 因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常直到針對目標啟動才被識別, 我們可能無法預料到這些 技術，也無法實施足夠經濟高效的預防措施。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。

如果不能成功實施或更改信息系統，可能會擾亂或負面影響我們的業務。

除了定期評估和對我們的信息系統進行更改和升級外，我們還從2016財年開始實施新的企業資源規劃(ERP)系統和Microsoft Dynamics AX for Retail Platform，以更新我們的零售系統，包括銷售點(POS)、供應鏈、倉庫管理和財務。雖然我們在評估和進行此類變更時遵循 嚴謹的方法，但不能保證我們將成功實施此類變更，不能保證此類變更不會中斷我們的運營，不能保證新的或升級的系統將 實現所需的業務目標，也不能保證內部控制將有效防止財務報告中的錯誤陳述。任何此類中斷、內部控制不足或未能成功實施上述新的或升級的 系統，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，還可能影響我們的聲譽、我們與客户的關係和我們的品牌。

該公司在美國和加拿大開展零售業務，從北美內外的幾個來源供應物資，並有跨境融資安排。在國際上開展業務的風險可能會增加其成本，減少其利潤，擾亂其業務，或影響其聲譽和品牌發展戰略。

該公司所有的淨銷售額都來自北美。該公司還依賴於某些外國第三方供應商和供應商。 因此，本公司在北美內外的司法管轄區開展業務所面臨的風險包括：

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雖然這些因素以及這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低公司的收入、 影響其現金流、增加其成本、減少其收益或中斷其業務。

與A類有表決權股份相關的風險

如果大量A類有表決權的股票出售或出售，我們的股價可能會受到不利影響。

我們、Montrovest、Mangrove或其他重要股東未來在公開市場發行或出售大量我們的A類有表決權股票可能會對我們A類有表決權股票的價格產生不利影響，這可能會削弱我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力。截至2017年5月31日，我們已發行和已發行的A類有表決權股票有10,242,911股 。在公開市場出售受限證券，或這些A類有表決權股票可供出售，可能會對A類有表決權股票的市場價格產生不利影響。

作為一家公開流通股有限的零售珠寶商，我們的A類有表決權股票的價格可能會大幅波動，這可能會 對我們的A類有表決權股票的價值產生負面影響，並可能導致針對我們的證券集體訴訟。

我們A類有表決權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動，其中包括：(1)珠寶零售業務中少數上市公司的股價波動； (2)關鍵人員的增減；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。(3)我們的A類有表決權股票的價格可能因以下因素而大幅波動：(1)零售珠寶業務中少數上市公司的股價波動；(2)關鍵人員的增減；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。如果我們未能達到或超過對我們財務業績的預期，或者如果財務估計或證券分析師的建議發生變化，我們A類有表決權股票的市場價格也可能大幅波動 。

在零售珠寶和相關公司的證券方面，過去曾發生過重大的價格和價值波動。另外，由於我們A類有表決權股票的公開流通股相對較少，所以我們A類有表決權股票的市場價格可能會波動。我們的A類有表決權股票的交易量有限，這使得它們 容易受到價格大幅波動的影響。此外，股市經歷了波動，影響了許多公司的股權證券的市場價格，而這往往與這類 公司的經營業績無關。許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也可能導致我們的A類有表決權股票的市場價格大幅波動。在過去，在一家公司的證券市場價格下跌之後，經常會提起集體訴訟。如果我們的A類有表決權股票的波動性類似，並對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散我們 管理層的注意力和資源。

我們受加拿大法律管轄，因此， 股東可能無法執行美國證券法中的民事責任條款。

我們受加拿大法律管轄。我們很大一部分資產位於美國境外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員提供服務，或者根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決，根據伯克斯集團和這些董事或高級管理人員的民事責任，在美國實現這一目標。對於美國聯邦證券法規定的民事責任，法院在加拿大的原始性訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟 是否具有可執行性存在疑問。

我們預計將根據SEC的規則和法規保持我們作為外國私人發行人的地位，因此，我們 不受1934年《交易法》(Exchange Act)下的許多規則的約束，並且與在美國註冊的公司相比，我們被允許向SEC提交的信息更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年交易所法案(修訂後的交易所法案) 的規則的約束，這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集施加了某些披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的A類有表決權股票時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務 報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的，我們也不需要遵守公平披露規則，該規則限制選擇性披露重大信息 。因此，與其他美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

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目錄

如果我們被視為被動型外國投資公司(PFIC)，我們A類有表決權股票的一些持有者 將被額外徵税，這可能會導致我們A類有表決權股票的價格下跌。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類有表決權股票不應被視為PFIC的股票，我們預計 將以不會成為PFIC的方式繼續運營。但是，如果我們是或成為PFIC，我們A類有表決權股票的一些持有者可能需要為我們的A類有表決權股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。

我們對我們財務報告內部控制的評估可能會發現未來的重大弱點，並可能 導致我們的獨立審計師出具不利或有保留意見的證明，這可能會降低人們對我們財務報表的信心，並對我們的證券價格產生負面影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。從我們2008財年的Form 20-F年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們準備一份關於財務報告內部控制有效性的管理報告。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。如果在未來任何時候，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，客户對我們業務的看法可能會受到影響，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，由於我們的市值原因，我們的審計師不審核我們對財務報告的內部控制 ，因此，沒有對我們的財務報告內部控制進行獨立認證。

如果作為一家上市公司的成本和負擔超過了它的好處，我們未來可能會決定終止我們作為一家上市公司的地位 。

作為一家上市公司，我們目前招致了鉅額的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所MKT有限責任公司(NYSE MKT LLC)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的 披露和財務控制，以及強制執行某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量的時間和財力。因此，如果 未來確定上市公司的成本和努力超過了上市公司的好處，我們可能會決定終止我們作為上市公司或註冊公司的地位。

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該公司

公司歷史和概述

Birks 集團是北美領先的知名珠寶品牌，設計、開發、生產和零售精美珠寶、鐘錶和禮品。截至2017年5月31日，Birks Group經營着46家知名珠寶店，Birks 品牌下的26家門店，位於加拿大所有主要城市的26家門店，Brinkhaus品牌在卡爾加里和温哥華的2個零售點，位於佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors品牌下的17家門店，以及勞力士品牌下的1家門店。作為一家有聲望的珠寶商，我們的大多數珠寶產品都是由18K金、鉑金或純銀製成的，無論是否有寶石，都非常強調高質量的工藝和獨特的設計。2017財年，我們的淨銷售額為 2.869億美元。

Birks的前身公司於1879年在蒙特利爾成立，多年來發展成為加拿大首屈一指的珠寶、鐘錶、純銀和鍍銀器皿和禮品的設計師、製造商和零售商。我們不僅是一家擁有強大品牌認同感的全國性零售商，而且在加拿大還被譽為珠寶設計師和 生產商。我們相信，以Birks品牌經營我們的門店，以及我們銷售Birks品牌珠寶的事實，使我們有別於許多競爭對手，因為我們的長期聲譽和值得信賴的傳統，提供 僅最高標準的質量、工藝和產品，我們有能力提供獨特設計、獨一無二的產品，以及許多不同價位的獨特高質量商品可供選擇， 我們非常重視為客户提供卓越的購物體驗。

Birks於1993年被Borgoesia Acquisition Corporation收購，後者是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度報告中稱為Regaluxe？自2006年3月28日起，Regaluxe通過與Iniziativa S.A.(Iniziativa)合併而被收購。在重組之後，Iniziativa和Montrolux S.A.分別於2007年5月31日和2007年6月4日將他們分別持有的公司股份全部轉讓給它們的母公司Montrovest。 1993年收購Birks之後，Birks的業務進行了評估，並啟動了一項計劃，使Birks恢復其作為加拿大領先的知名珠寶商的歷史核心實力。

2002年8月，Birks投資1,505萬美元收購了Mayors約72%的投票權控制權，當時Mayors正經歷着向核心市場以外擴張的失敗，並遭受重大虧損。

在2002年8月至2005年11月期間，市長和伯克斯管理層都清楚地看到，合併業務符合股東的最佳利益。該公司相信，這樣的合併將創造更強大的資本基礎，提高運營效率， 減少地區性問題的影響，簡化市長的公司所有權，消除管理層和董事會在管理公司間問題方面的低效，並可能增加股東流動性。在2005年11月14日合併完成後，每一股當時還不為伯克斯所有的市長普通股流通股被轉換為伯克斯的0.08695股A類有表決權的股票。合併的結果是，Mayors普通股停止在美國證券交易所(AMEX)交易，Birks Group開始在美國證券交易所(現在稱為NYSE MKT)交易，交易代碼為BGI。合併後，Birks Group非常努力地將Birks 業務與Mayors完全整合。作為合併的結果，我們相信伯克斯集團提高了運營效率，提高了產品和分銷能力的多樣性和深度。

2015年12月，Montrovest將其部分A類和B類有表決權股份轉讓給紅樹林，因此Montrovest 擁有本公司49.3%的有表決權股份，紅樹林擁有26.7%的股份。

在過去三個財年中，我們總共投資了約1820萬美元用於資本支出，主要用於改造現有門店和開設新門店。我們預計2018財年將額外投資1,190萬美元的資本支出，主要用於門店改建、與租賃續訂相關的門店搬遷以及新的ERP實施。大約15%的資本支出投資將在美國，85%將在加拿大。我們預計將通過運營現金流、現有融資安排以及其他可能的其他融資來源為美國和加拿大的這些資本 支出提供資金。

該公司定期檢查其零售網絡的位置，這將導致影響這些位置的開業、搬遷或關閉的決策。 在2017財年，由於我們的審查，我們沒有關閉任何Birks或Mayors門店。在2016財年，由於我們的審查，我們沒有關閉任何Mayors門店。然而，我們確實將佛羅裏達州勞德代爾堡的一家門店搬遷到了一個較小的地點。在加拿大，2016財年，我們確實關閉了新不倫瑞克聖約翰的一家Birks門店，並在艾伯塔省埃德蒙頓開設了一家Birks門店。伯克斯的兩家門店分別位於魁北克省的拉瓦爾和安大略省的埃託比科。

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我們的銷售分為兩大類：首飾和鐘錶。珠寶 還包括我們銷售的其他產品(如禮品)的銷售，以及維修和定製設計服務。

下表 比較了我們在過去三個財年中每個產品類別的銷售額(以千美元為單位)：

下表列出了我們在運營的地理市場中的業務(以 千美元為單位)：

伯克斯集團是一家加拿大公司。我們的公司總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾市羅伯特·布拉薩2020號套房 200，郵編：H3A 2A5。我們的電話號碼是(514)397-2501。我們的網站是www.Birksgroup.com。

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產品

我們提供設計獨特、獨一無二的產品和眾多不同價位的特色高品質商品 。這些商品包括名牌首飾、鑽石、寶石和貴金屬首飾、鐘錶和禮品。我們戰略的一部分是增加我們銷售給 客户的內部設計和/或生產的產品的獨家供應，主要包括新娘、精美珠寶和鐘錶，所有這些都利用Birks和Mayors品牌在各自市場的忠誠度，以便以獨特和獨一無二的設計使我們的產品與眾不同。

我們的加拿大門店以Birks和Brinkhaus品牌經營，銷售大量知名品牌的鐘表，包括 我們自己的專有手錶系列，以及Baume&Mercier、Breitling、Bvlgari、Cartier、Frédérique Constant、萬寶龍、Panerai、勞力士、豪雅、都鐸、江詩丹頓和Van Cleef&Arpels製造的鐘表。 我們還銷售我們強調我們自己的珠寶產品，但也包括Bvlgari、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin和Van Cleef&Arpels製造的設計師珠寶，其中大部分是我們在加拿大的門店獨家提供的。我們的兩個Brinkhaus零售點還提供卡地亞、IWC、Panerai、百達翡麗和勞力士手錶。我們還提供各種高品質的禮品，包括萬寶龍生產的書寫工具 。

我們在美國的專賣店以Mayors品牌運營，銷售眾多知名品牌鐘錶， 包括Baume&Mercier、Breitling、Bvlgari、Cartier、Frédérique Constant、積家(Jaeger Le Coultre)、IWC、萬寶龍、百達翡麗、Panerai、勞力士(Rolex)、豪雅(Tag Heuer)、都鐸(TAG Heuer)、都鐸(Tudor)和江詩丹頓(江詩丹頓)。我們 以Mayors品牌運營的商店提供的設計師珠寶包括寶格麗(Bvlgari)、迪莫多羅(DiModolo)、Kwiat、Messika、Mikimoto、Pasquale Bruni、Roberto Coin製造的珠寶，以及萬寶龍(萬寶龍)製造的書寫工具。此外，以Mayors品牌運營的商店在其市場上獨家銷售Birks品牌的珠寶產品。我們的勞力士專賣店只出售勞力士品牌的鐘表。

我們有 一個主要分銷渠道：零售部門，約佔淨銷售額的99%，以及其他三個分銷渠道，包括電子商務、黃金兑換和批發， 這三個渠道加起來約佔淨銷售額的1%。

產品設計、開發、採購和製造

我們建立了一個產品開發流程來支持我們的戰略，即進一步開發和增強我們的產品供應，以支持Birks品牌的發展 。在2017財年、2016財年和2015財年，我們收購用於銷售的珠寶產品分別約有37%、42%和48%是內部設計、採購或生產的。非設計和 內部製造的產品從世界各地的供應商處採購，使我們能夠銷售市場上其他珠寶商通常無法提供的各種優質商品。我們的採購員直接從全球製造商、鑽石切割機和其他供應商採購獨特的高質量商品 。我們的松石採購團隊、產品採購團隊和品類經理專門採購鑽石、寶石、珍珠、鐘錶、黃金首飾和禮品等品類的商品。零售和銷售人員經常訪問我們的門店和競爭對手的門店，比較價值、選擇和服務，觀察客户對商品選擇的反應，並確定 未來的需求和趨勢。

產品的可用性

雖然購買幾種關鍵原材料，特別是鉑、金、銀、鑽石、珍珠和寶石的來源相對有限，但我們相信，生產成品珠寶所用的所有原材料都有許多替代來源，任何主要供應商的失敗都不會對我們的運營造成實質性不利 影響。任何影響國際貿易的外國或國內法律和政策的重大變化都可能對我們購買的鑽石、其他寶石、貴金屬和非珠寶產品的供應產生實質性的不利影響。我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不保留 長期庫存或以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額、毛利率和收益產生不利影響。但是，如果價格 上漲，我們通常會嘗試將任何漲價轉嫁給我們的客户。

在2017財年，我們從幾家供應商那裏購買了珠寶、鐘錶和禮品，以便在我們的商店銷售。這些供應商中有許多與我們有着長期的合作關係。我們與其他珠寶零售商爭奪供應商，這些供應商將為我們提供運營業務所需的 商品的質量和數量。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。雖然我們認為

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如果我們的任何主要供應商，特別是我們最大的奢侈品鐘錶供應商突然流失，或者我們供應商供應的商品質量或數量下降 ，都可能導致我們的業務嚴重中斷。2017財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們以Mayors、Birks、Rolex和Brinkhaus品牌運營的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的42% 。如果我們最大的豪華鐘錶供應商終止了與我們的分銷協議，這種終止將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。我們相信，目前與我們的主要供應商的關係是良好的。

季節性

我們的銷售額具有很強的季節性，歷史上第三財季(包括假日購物季)貢獻的淨銷售額 遠遠高於今年的任何其他季度。2017財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別為24%、21%、35%和20%，2016財年為25%、22%、32%和21%，2015財年為25%、22%、 32%和21%。

零售經營、商品銷售和市場營銷

一般信息

我們相信我們有別於大多數競爭對手，因為我們提供設計獨特、獨一無二的產品，以及各種價位各異的高品質商品。我們將大部分庫存陳列在我們的 門店，而不是我們的配送設施。雖然每家商店都有代表性的珠寶、鐘錶、禮品和其他配飾可供選擇，但某些庫存是為滿足當地口味和特定商店的歷史商品銷售模式而量身定做的。

我們相信，我們的商店優雅的環境和獨特的商品陳列在提供鼓勵銷售的氛圍方面發揮了重要的 作用。我們在每個商店的設計和佈局上都非常注重細節，特別是照明、顏色、材料的選擇和陳列櫃的擺放。我們還使用櫥窗展示作為吸引無預約客流量和強化我們獨特形象的 手段。我們的視覺陳列部為我們所有的商店設計和製作櫥窗和商店商品櫥櫃陳列。櫥窗陳列 經常更換，以提供多樣性並反映季節性事件，如聖誕節、中國新年、情人節、母親節和父親節。

人員和培訓

我們非常重視銷售隊伍的專業性，以保持我們作為知名珠寶商的領先地位。我們力爭只聘用上進心強、專業且以客户為導向的員工。所有新的銷售專業人員都參加了 強化培訓計劃，在那裏他們接受了珠寶業務的技術領域、特定的銷售和服務技巧以及我們對客户服務的承諾方面的培訓。管理層認為，細心的個人服務和知識淵博的銷售 專業人員是我們成功的關鍵因素。

作為我們承諾的一部分，在職在培訓方面，我們建立了伯克斯大學和市長大學，這是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識(包括廣泛的課堂培訓)、使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測試在內的尖端產品知識計劃。 這是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識，包括廣泛的課堂培訓、使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測試在內的尖端產品知識計劃。此外，我們定期舉辦內部培訓研討會，並通過審計管理培訓模塊，以 (I)提高所有銷售專業人員的質量和專業性，(Ii)衡量每位銷售專業人員的知識水平，(Iii)向銷售專業人員通報客户可獲得的信貸計劃的變化，以及 對適用法律(包括反洗錢法規)的變化，以及(Iv)確定額外培訓的需求。我們還為所有管理團隊成員提供更廣泛的培訓，強調領導技能、一般管理技能 、？在職？指導和培訓教學技巧。

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廣告和促銷

我們的主要營銷目標之一是在我們的核心市場建立我們的聲譽，作為領先的聲望珠寶品牌，在優雅、複雜的環境中提供高質量的 商品。例如，我們經常投放廣告，將Birks和Mayors品牌與卡地亞(Cartier)、百達翡麗(Patek Philippe)、勞力士(Rolex)和梵克雅寶(Van Cleef&Arpels)等國際知名品牌聯繫起來。所有商店的廣告和促銷活動都是由我們的人員與外部創意專業人員共同開發的。

我們的廣告強化了我們作為世界級知名品牌的角色，旨在提供與我們的商品一樣令人難忘的整體購物體驗。我們的營銷努力包括在數字平臺(包括這兩個品牌的網站)、廣告牌、印刷品、直郵、雜誌、特別活動、媒體和公共關係、獨特的商店設計、優雅的陳列、與主要供應商的合作以及與知名機構的協會上開展廣告活動。我們營銷活動的主要目標是提高客户對我們的兩個零售品牌Birks和Mayors以及Birks產品品牌的認識和欣賞，並增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額。

信貸業務

我們有兩張自有品牌信用卡，分別用於Birks和Mayors零售品牌，由擁有信用卡應收餘額 的第三方銀行管理。此外，以Mayors品牌經營的商店也有Mayors專有信用卡，由我們管理。

我們的信用計劃旨在通過鼓勵向忠誠度較高的客户羣進行更大規模和更頻繁的銷售來補充我們的整體銷售和銷售戰略。Birks和Mayors自有品牌信用卡的銷售額約佔我們2017財年淨銷售額的27%，2016財年佔26%。Birks和Mayors自有品牌信用卡下的銷售通常 不向我們有信用追索權。但是，我們可以要求銀行批准在這些自有品牌信用卡下的信用購買，如果客户不付款，銀行對公司擁有信用資源。 這些有追索權的信用額度分別限制在銀行為自有品牌Birks信用卡和Mayors信用卡發放的無追索權信用額度的25%和20%。市長專有 信用卡銷售產生的應收賬款記錄在我們的資產負債表中，因為我們承擔全部信用風險。

分佈

我們的零售地點直接從我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡和魁北克省蒙特利爾的配送倉庫獲得大部分商品。商品從配送倉庫通過各種空運和陸運運輸。我們還會在零售地點之間轉移商品，以平衡庫存水平並滿足客户的要求， 很小一部分商品是從供應商直接送貨到零售地點的。

競爭

我們的研究表明，北美零售珠寶業大約是800億美元的行業，競爭激烈且分散，有幾個非常大的國內和國際競爭對手，以及許多中小型地區和當地競爭對手。這個市場也因價格和質量而變得支離破碎。雖然我們的Birks和Mayors零售品牌是有聲望的 珠寶品牌，但我們與這一細分市場內外的公司競爭，包括其他奢侈品類別。我們的競爭對手包括國內和國際珠寶連鎖店以及獨立的地區和當地珠寶零售商。我們還 與其他類型的零售商競爭，如百貨商店和專賣店，在較小程度上，還與目錄陳列室、折扣店、直郵供應商、電視家庭購物網絡以及 純電子商務參與者競爭。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財政資源。我們認為，我們市場的競爭主要基於整體品牌體驗，包括信任、 質量工藝、產品設計和獨家、產品選擇、營銷和品牌元素(包括網絡)、卓越的服務(包括售後服務)，以及在一定程度上的價格。隨着目前零售業的整合，我們相信與其他普通和專業零售商和折扣店的競爭將繼續加劇。我們的成功將取決於各種因素，包括影響消費者支出的總體經濟和商業狀況 、國內和國際零售業務的表現、消費者對我們的銷售和營銷方案的接受程度、門店位置以及我們正確安排和管理門店的能力。

監管

我們的運營受到眾多聯邦、省和州法律的影響，這些法律對信用賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求，並最大限度地限制了這些要求。

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信貸提供商可能收取的財務費用金額。除了我們的自有和自有品牌信用卡外，我們的客户主要通過美國運通等第三方信用卡 獲得信貸^®，探索^®，萬事達卡^®，銀聯支付^®和簽證^®，在客户不付款的情況下，不向我們追索。信貸監管方面的任何變化都會 嚴重限制我們的傳統客户羣獲得信貸，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在從國外購買黃金、鑽石和其他珠寶商品時，我們通常利用獨立海關代理的服務來遵守美國和加拿大的海關法 。

從非洲某些地區開採的鑽石，包括津巴布韋，被認為用於資助恐怖主義活動，被認為是衝突鑽石。我們支持金伯利進程，這是一項旨在確保鑽石不被非法交易以資助衝突的國際倡議。作為 此計劃的一部分，我們要求我們的鑽石供應商確認遵守金伯利進程，我們購買的鑽石的發票必須包括供應商的證明，證明鑽石和含鑽石的首飾 不存在衝突。通過這一進程和其他努力，我們認為，我們向其購買鑽石的供應商將衝突鑽石排除在其庫存之外。

2012年8月，SEC發佈規則，要求使用某些衝突礦物(包括黃金)生產產品的公司確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國(剛果民主共和國)。如果礦物原產於剛果民主共和國，或者如果公司無法確定它們的原產地，則需要廣泛披露這些礦物的來源，在某些情況下還需要對供應鏈進行獨立審計。我們於2016年5月25日提交了截至2015年12月31日的日曆年的第三份披露報告，並於2017年5月30日提交了截至2016年12月31日的日曆年的第四份披露報告。我們確定，我們沒有理由相信我們產品的功能或生產所需的任何衝突礦物可能 源自剛果民主共和國。

商標和版權

Birks和Mayors的名稱以及Birks和Mayors徽標是我們的主要商標，對於我們保持 我們在尊貴珠寶領域的競爭地位至關重要。我們維持一項保護我們商標的計劃，並將在必要時採取法律行動，以防止其他人註冊或使用被認為可能與我們的商標產生混淆的標記。我們也是內部設計師創作的原創珠寶設計的所有者，並根據 與幾位外部設計師簽訂了協議，這些設計師向我們分配了使用為我們創作的設計和產品的版權的權利。

組織結構

下表列出了截至2017年3月25日我們在每個重要子公司的所有權權益：

屬性

2000年12月，我們為蒙特利爾總部和門店簽訂了資本租賃協議，根據該協議，我們出售並回租了包括蒙特利爾旗艦店在內的大樓，租期為20年，截至2020年12月11日。截至2016年12月11日的期間，淨年租金為220萬加元(約合160萬美元)。2016年11月1日，我們與該大樓的新業主簽訂了一項協議，提前於2020年12月到期終止該大樓的現有租賃協議，並將 我們當前位置的旗艦店租賃為經營租賃。因此，截至2016年11月1日的資本租賃資產870萬加元(約650萬美元)和資本租賃義務1160萬加元(約870萬美元)被取消確認，290萬加元(約220萬美元)的非現金收益(作為 其他長期負債的一部分)將在旗艦店的新租賃期內遞延和攤銷。

我們的美國零售業務 在2017年6月13日之前通過位於佛羅裏達州塔馬拉克的當地辦事處進行管理。2004年9月13日，我們簽訂了該地點的運營租賃協議，租期為15年

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將於2020年11月30日終止。截至2017年11月30日的期間，目前的淨年度基本租金為769,520美元。我們有兩種選擇，各續訂五年。2015年3月9日，我們達成了一項協議，將23,175平方英尺(約佔Tamarac辦公空間的48%)轉租給第三方。2016年8月8日，我們的分租户通知我們，他們 打算行使選擇權，從2017年4月12日起再轉租1,600平方英尺的Tamarac辦公空間，使轉租空間的總面積達到24,775平方英尺，約佔51%。2016年11月7日，我們的分租户通知我們，他們打算行使轉租選擇權，從2017年8月19日起再轉租11,859平方英尺，這將使轉租總面積達到36,634平方英尺， 或76%。截至2018年4月8日的期間，目前的年轉租費率為628,170美元。轉租期至2020年11月30日。我們已於2017年6月13日將公司辦公室遷至佛羅裏達州勞德代爾堡的其他辦公地點。

我們把我們所有的店面都租出去了。我們相信，我們所有的設施都維護得很好，狀況良好 ，足以滿足我們目前的需求。我們正積極檢討所有在未來12個月內到期的租約，以決定是否續約。

以下是我們截至2017年3月25日的所有物業清單：

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2017財年，上述地點的年基本租金總額約為1510萬美元。

不適用

以下討論應與本年度報告其他部分包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展、監管機構和競爭對手的行動以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素，請參閲本年度報告開頭的項目3、風險因素標題下的關鍵信息和前瞻性信息標題下的討論。

在本年度報告中，我們將截至2017年3月25日、2016年3月26日和2015年3月28日的財年分別稱為 2017財年、2016財年和2015財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。被稱為2017財年、2016財年和2015財年的財務報告期由52周組成。

概述

伯克斯集團是美國和加拿大知名珠寶、鐘錶和禮品的領先設計師、生產商和供應商。截至2017年3月25日，我們的零售業務總面積約為177,000平方英尺。我們在加拿大的三家Birks 旗艦店的平均面積約為15,700平方米，而加拿大所有其他Birks零售店的平均面積約為2,700平方米。我們兩個Brinkhaus門店的平均面積為1300平方英尺，而我們的市長零售店的平均面積約為3600平方英尺。

我們在加拿大和美國東南部兩個地理區域經營業務。我們有兩個需要報告的部門，零售和其他。零售由我們在美國和加拿大的所有零售業務組成。

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組合基礎。在加拿大，我們以Birks品牌經營門店，以Brinkhaus品牌經營兩家門店。在美國東南部，我們以Mayors品牌經營門店，以勞力士(Rolex)品牌經營一家門店。其他方面包括電子商務、黃金交易所、批發，截至2015年8月，包括我們出售的企業銷售部門。

在每種情況下，我們的淨銷售額都是由扣除折扣後的收入組成，不包括銷售税。銷售在 商品取走或發貨時確認。寄售商品的銷售在商品售出時按全額零售確認。禮券和商店積分的收入在兑換時確認。客户使用現金、支票、借記卡、第三方信用卡、自有品牌和專有信用卡以及房屋賬户進行購買。我們的銷售水平受我們產生的交易數量和平均零售額規模的影響。

我們的運營成本和費用主要包括銷售和銷售成本、一般和行政費用。銷售成本 包括商品成本、直接入境運費和關税、與維修服務相關的直接人工、我們設計和創意部門的成本、製造成本、庫存縮減、損壞和陳舊、珠寶、手錶和禮品盒，以及生產設施和生產工具、模具和模具的折舊和攤銷，此外還有產品開發成本。銷售、一般和行政費用(銷售、一般和行政費用)包括但不限於所有非生產工資和福利(包括非現金補償費用和佣金)、商店和總部佔用成本、管理費用、信用卡費用、信息系統、專業服務、諮詢費、維修和維護、差旅和娛樂、保險、法律、人力資源和培訓費用。與SG&A的其他組成部分相比，入住率、管理費用和折舊相對於淨銷售額的變化通常較小 ，如信用卡費用和某些薪資要素(如佣金)。SG&A的另一個重要項目是營銷費用，其中包括營銷、公關和 廣告成本(扣除從供應商那裏收到的合作廣告金額)，以提高客户對我們的零售品牌和Birks產品品牌的認知度。營銷在我們 SG&A中一直佔很大比重。2017財年、2016財年和2015財年，營銷費用佔淨銷售額的百分比分別為3.0%、3.1%和3.1%。此外，SG&A還包括間接成本，如運費(包括門店間轉賬)、 接收成本、分銷成本和倉儲成本。SG&A的這些間接成本總額約為220萬美元, 2017財年、2016財年和2015財年分別為240萬美元和290萬美元。折舊和攤銷包括我們的門店和總部的折舊和攤銷，包括建築物、租賃改善、傢俱和固定裝置、計算機硬件和軟件以及無形資產的攤銷。

短期內，我們可能會將重點放在當前 業務環境下所需的戰略和績效關鍵驅動因素上，其中包括我們實現以下目標的能力：

從長遠來看，我們相信，我們業績的關鍵驅動因素將是我們有能力：

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外幣

由於我們在美國和加拿大都有業務，我們的業績會受到匯率變化的影響。為便於報告，以 加元表示的收入和費用折算為美元。加元與美元在不同時期之間的價值變化可能會對我們的業績產生重大影響，並可能對不同時期的比較產生重大影響 。在過去幾年中，與美元相比，加元的價值變化很大，這影響了我們的借款能力水平，出於報告目的，在某些情況下，以美元表示的我們的淨銷售額、費用和我們來自加拿大業務的利潤出現了 重大波動。截至2017年3月25日，我們尚未對衝這些匯率風險。

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2017財年摘要

可比門店銷售額

我們使用 可比門店銷售額作為我們業務的關鍵業績衡量標準。我們沒有將我們的非零售店銷售額包括在可比門店的計算中。商店在我們擁有的運營的第 個完整月中進入可比商店計算。已調整大小的商店和重新安置的商店將根據逐個案例以確定 它們在功能上是同一家門店還是新門店，然後相應地包括在可比門店銷售額中或排除在可比門店銷售額之外。可比門店銷售額按不變匯率計算(請參閲 非GAAP措施)，這消除了由於加元兑美元匯率 走強或走弱而導致的將加拿大銷售額換算成美元所產生的正面和負面影響。可比門店銷售額衡量的是一段時期內可比門店與上一年同期相比淨銷售額的百分比變化。如果一家可比門店在這兩個 期間沒有全部營業，則可比門店銷售額將衡量該門店在這兩個週期中的營業時間段的淨銷售額變化。我們相信，這一措施為我們的業績和經營業績提供了有意義的信息。但是， 讀者應該知道，此財務指標沒有標準化含義，可能無法與其他公司提供的類似指標相比。

以下各時期的可比門店銷售額增長百分比如下：

可比門店銷售額增長1%反映了加拿大可比門店銷售額下降8%，美國可比門店銷售額增長9% 。2017財年可比門店銷售額增長主要是因為我們在美國的平均零售額、交易量和轉換率增加，但被加拿大流量和交易量的下降部分抵消。2016財年和2015財年，可比門店銷售額的增長主要與我們在美國和加拿大的平均零售額增長有關。

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美國可比門店銷售額的增長主要與平均銷售額上升有關 鐘錶銷售額上升推動的交易，反映了我們在擴大精選手錶和精品珠寶品牌供應的同時，推出新手錶品牌的戰略取得了成功。Birks品牌的珠寶系列在這一年裏也在Mayors商店獲得了成功的 演出。加拿大可比門店銷售額下降的主要原因是客流量的顯著下降和可自由支配支出的減少，部分原因是加拿大西部的經濟狀況困難，以及由於外國對資金轉移到本國的限制，某些富裕遊客的支出減少。

經營成果

以下是對影響我們2017財年和2016財年運營結果的因素的 討論。本討論應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

2017財年與2016財年比較

下表列出了2017財年和2016財年我們合併業務報表中的金額：

淨銷售額

網絡 銷售。2017財年淨銷售額為2.869億美元，而2016財年為2.858億美元，與2016財年相比增加了110萬美元，增幅為0.4%。按不變貨幣計算的淨零售額比去年高出450萬美元(請參閲 非GAAP衡量標準)，此前剔除了由於 可比門店銷售額增長1%而將公司的加拿大銷售額折算為美元，加元走弱導致銷售額下降的260萬美元。其他淨銷售額減少70萬美元，主要是由於公司銷售額(2016財年銷售的部門)減少90萬美元，但被電子商務和批發銷售額 增加的20萬美元部分抵消。

毛利

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毛收入 利潤。2017財年毛利潤為1.084億美元，佔淨銷售額的37.8%，而2016財年為1.094億美元，佔淨銷售額的38.3%。在不變貨幣基礎上的毛利潤比去年下降了60萬美元(參見非GAAP 衡量標準)，剔除了由於公司的加拿大毛利潤在加元走弱的情況下轉換為美元而導致的40萬美元的毛利潤下降。毛利率下調50個基點 個百分點主要是因為產品銷售結構和外匯的影響。

銷售， 一般信息 和 行政性 費用。2017財年SG&A費用為9420萬美元，佔淨銷售額的32.8%，而2016財年為9110萬美元，佔淨銷售額的31.9%。這一增長主要是由於美國銷售額上升帶來的額外直接 可變成本，以及2017財年吸引新客户的內部信貸計劃的更多使用，但部分抵消了2015財年啟動的 運營重組計劃帶來的效率。

重組 指控。在2017財年，我們與2015財年啟動的運營重組計劃第二階段相關的重組費用為80萬美元，而2016財年作為重組計劃第一階段的一部分，這一數字為80萬美元。 2014年7月，我們向我們的高級擔保貸款人提供了服務，並宣佈了一項運營重組計劃，以降低企業管理費用，提高盈利能力，並提高組織內部的效率。重組計劃包括 將我們在佛羅裏達州塔瑪拉克的地區辦事處的大部分公司管理人員整合到我們的蒙特利爾公司總部，以及外包我們的部分珠寶製造和其他公司總部的裁員 。2017年2月，我們開始了運營重組計劃的第二階段，2017財年產生了約80萬美元的重組費用，主要與遣散費相關，因為我們取消了某些 個公司行政職位，以進一步提高效率。

折舊 和 攤銷。 2017財年折舊和攤銷費用為500萬美元，而2016財年為520萬美元。

利息 和 其他 融資 成本。2017財年的利息和融資成本為870萬美元，而2016財年為1000萬美元。在2017財年，由於公司於2016年12月對其優先擔保定期貸款和 優先擔保循環信貸安排進行了修訂，公司記錄了與法律成本相關的債務修訂費用10萬美元。

收入 税收 恢復。在2017財年， 公司記錄的所得税退税為530萬美元，而2016財年的所得税支出為5萬美元。在2017財年，該公司確定有足夠的積極證據得出結論，認為在可預見的未來(1至3年)更有可能實現530萬美元的遞延税款 。2016財年的税費金額相對較低是由於使用了未確認的結轉虧損，僅與來自美國業務的替代最低税費 有關。

2016財年與2015財年的比較

下表列出了2016財年和2015財年我們合併業務報表中的金額：

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淨銷售額

網絡 銷售。2016財年淨銷售額為2.858億美元，而2015財年為3.016億美元，與2015財年相比減少了1580萬美元，降幅為5.2%。按不變貨幣計算的淨零售額比去年高出840萬美元(參見 非GAAP衡量標準)，剔除了由於可比門店銷售額增長3%而將公司加拿大銷售額轉換為加元走弱而導致的1,960萬美元銷售額下降，以及2015財年兩家新店和兩家因搬遷而暫時關閉的門店銷售額增加640萬美元。過去兩年關閉了六家 家無利可圖的門店，並在2016財年暫時關閉了一家門店進行搬遷，導致銷售額下降730萬美元，部分抵消了這一影響。其他淨銷售額減少460萬美元，主要是由於在 財年出售了公司銷售部門，以及由於加拿大非零售額在加元走弱的情況下轉換為美元而導致銷售額下降70萬美元。

3%的可比門店銷售額增長反映了加拿大的可比門店銷售額增長了6%，美國的可比門店銷售額增長了1% ，儘管由於美元走強，佛羅裏達州的旅遊活動減少了。這兩個地區可比門店銷售額的增長主要與公司平均銷售交易量的增加有關。 美國可比門店銷售額的增長主要是由於公司鐘錶戰略的成功，而加拿大可比門店銷售額的增長主要是由於公司的精品珠寶業務和 更高的鐘表銷售額。Birks品牌的珠寶系列在這一年也在Mayors商店獲得了成功的表現。

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毛利

毛收入 利潤。2016財年毛利潤為1.094億美元，佔淨銷售額的38.3%，而2015財年為1.178億美元，佔淨銷售額的39.1%。毛利潤在不變貨幣基礎上與去年持平(請參閲非GAAP衡量標準)，剔除了 由於公司的加拿大毛利潤在加元走弱的情況下轉換為美元而導致的830萬美元的毛利潤下降。毛利率下降80個基點主要是由於 與產品銷售組合和外匯影響相關的零售毛利率下降。

銷售， 一般信息 和 行政性 費用。2016財年SG&A費用為9110萬美元，佔淨銷售額的31.9%，而2015財年為1.037億美元，佔淨銷售額的34.4%。2015財年啟動的運營重組計劃 旨在降低管理費用、提高盈利能力並提高組織內部效率，這是2016財年降低SG&A費用的重要因素。與2015財年相比，2016財年SG&A費用減少了1260萬美元 的其他因素包括：2016財年和2015財年與關閉6家門店相關的費用減少了250萬美元；2016財年與出售企業銷售部門有關的費用減少了120萬美元；與公司加拿大SG&A費用外幣折算成美元(加元走弱)相關的費用減少了750萬美元，但與過去兩個財年開設的兩家新店和2015財年因搬遷而暫時關閉的兩家門店相關的130萬美元的費用增加部分抵消了這一影響。

重組 指控。在2016財年，該公司還發生了80萬美元的重組費用 與2015財年啟動的運營重組計劃相關，比2015財年減少了180萬美元。這些費用是與重組計劃相關的最後一筆預期成本。2014年7月，我們 向我們的高級擔保貸款人提供服務，並宣佈了一項運營重組計劃，以降低企業管理費用、提高盈利能力並提高組織內部效率。重組計劃包括將我們位於佛羅裏達州塔瑪拉克的地區辦事處的大部分公司管理人員整合到蒙特利爾公司總部，並將部分珠寶製造和其他公司總部裁員外包。在2015財年，我們記錄了260萬美元的重組費用。這些費用包括140萬美元的遣散費和員工留任相關費用，以及60萬美元的與職位合併到蒙特利爾相關的過渡相關費用，包括過渡期間的臨時重複工資、轉移到蒙特利爾的職位的招聘成本以及差旅和搬遷成本。重組費用還包括轉租Tamarac工廠的一部分錄得50萬美元的虧損，以及與轉租協議相關的10萬美元的佣金成本。

折舊 和 攤銷。2016財年折舊和攤銷費用為520萬美元，而2015財年為590萬美元。2016財年，在剔除了40萬美元的較低費用後，2016財年的折舊和攤銷費用與2015財年一致，這是因為公司的 加元折舊和攤銷費用轉換為加元疲軟的美元。

利得 在……上面 銷售 的 資產。在2016財年，該公司通過出售資產實現了320萬美元的收益，這是出售其企業銷售部門的一部分，其中還包括執行Birks產品和Birks品牌產品的供應和許可協議。根據簽署的協議，該公司企業銷售部門的資產以430萬美元的毛收入出售。

利息 和 其他 融資 成本。2016財年的利息和融資成本與2015財年持平，剔除了70萬美元的較低成本，這可歸因於在加元走弱的情況下將公司的加拿大融資成本轉換為美元。2015財年，由於公司在2014年6月和11月修訂了優先擔保定期貸款和優先擔保循環信貸額度，公司記錄了260萬美元的債務清償費用，涉及新的和遞延融資成本。

收入 税收 費用。2016財年的所得税支出為50,000美元，而2015財年為零。 2016財年的税費金額相對較低是由於使用了未確認的結轉虧損，僅與美國業務的替代最低税費有關。由於 虧損，2015財年所得税支出為零。此外，我們對美國和加拿大業務產生的遞延税項資產的全部價值記錄了100%的估值津貼，因為截至2016年3月26日，這些資產的確認標準沒有得到滿足。

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非GAAP衡量標準

公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)報告信息。 公司的業績使用各種銷售額和收益指標進行監控和評估，這些指標會進行調整，以包括或排除最直接可比較的GAAP指標(非GAAP 指標)中的金額。本公司在向投資者和其他外部利益相關者報告其財務業績時採用此類非GAAP衡量標準，為他們提供有用的補充信息，使他們能夠 使用本公司在評估業績時使用的相同財務衡量標準和衡量標準來評估本公司的經營業績。本公司不，也不建議投資者和其他外部利益相關者 將非GAAP措施與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，或作為其替代措施。這些非GAAP指標可能無法 與其他公司提出的同名指標相比。

不變貨幣基礎

該公司使用非GAAP衡量標準評估其銷售業績，從而消除了將淨銷售額、可比門店銷售額和以加元計算的毛利潤換算成美元(不變貨幣基礎或不變匯率基礎)的匯兑影響。按不變匯率計算的淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤和 費用是將當期銷售額、毛利潤和費用以當地貨幣計算，並使用前期匯率換算成美元。本公司 認為，這些衡量標準提供了有用的補充信息，用於評估本公司與上年同期相比的業績。下表協調了從GAAP到非GAAP的淨銷售額、可比門店銷售額和 毛利潤與上一年相比的增加(減少)：

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調整後的營業費用和調整後的營業收入

本公司使用不包括與 運營重組計劃相關的費用、出售公司銷售部門的非經常性收益和減值損失的財務指標來評估其營業收益表現。本公司相信，該等措施可提供有用的補充資料 ，以評估本公司與上一年度同期的業績，並可更有意義地比較本公司在呈列期間的業績。下表提供了根據GAAP計算的最直接可比財務指標的非GAAP指標的對賬。

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出售資產

2015年8月4日，該公司將其企業銷售部門的資產出售給Rideau，收益為430萬美元。此次出售符合公司的長期戰略，即專注於零售業務，通過目前的零售網絡以及國際上的其他 渠道發展Birks產品品牌，並將公司的資源和精力集中在其核心業務上。2015年8月4日，出售的主要類別資產的賬面金額主要包括80萬美元的庫存， 因此處置資產的收益約為320萬美元。此外，作為協議的一部分，該公司將向Rideau供應Birks品牌的鐘表和珠寶，並將從Rideau獲得與所有Birks品牌產品未來銷售相關的持續特許權使用費 。Rideau已同意在前三年購買至少450萬加元(約合340萬美元)的Birks品牌產品， 之後的每個合同年每年至少購買200萬加元(約合150萬美元)，為期7年。

流動性 與資本資源

我們是否有能力為我們的運營提供資金並滿足我們的現金流要求，以便為我們的 運營提供資金，這取決於我們在優先擔保循環信貸安排下保持正的超額可用性的能力。截至2017年3月25日，我們1.1億美元的高級擔保循環信貸安排的未償還餘額約為7040萬美元。我們的過剩借款能力在整個2017財年超過600萬美元(在執行2016年12月對優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款條款的修正案之前超過800萬美元)，截至2017年3月25日為1,460萬美元，截至2016年3月26日為1,620萬美元。我們的優先擔保循環信貸安排和我們的優先擔保定期貸款一起用於為營運資金提供資金，為資本支出提供資金，為我們的日常工作用於運營和其他一般公司用途。我們的 高級擔保信貸工具的條款要求我們始終保持正的超額可用性。

2016年12月， 公司對其1.1億美元優先擔保循環信貸安排的條款進行了修訂，將到期日從2017年8月22日延長至(A)2021年12月21日或(B)優先擔保期限到期日之前91天的日期(A)2021年12月21日或(B)在當時對優先擔保期限有效的到期日之前91天

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貸款債務。本公司還對其優先擔保定期貸款的條款進行了修訂，將到期日從2018年8月22日延長至2021年5月21日，並將優先擔保定期貸款金額從3300萬美元降至2,800萬美元，其中優先擔保循環信貸安排下借入的優先擔保定期貸款減少了500萬美元。此外，作為對 優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款的修訂的一部分，本公司需要維持的最低超額可獲得性水平從當前協議下的800萬美元降至600萬美元。對優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款的修正案還包括降低調整後EBITDA的最低水平，並減少從12月20日至1月20日實施的季節性可獲得性限制。每年由1,250萬元至1,150萬元及由1月21日至2月10日由500萬元至400萬元。如果可用性連續五個工作日低於600萬美元，在 中未能滿足調整後的最低EBITDA約定被視為違約事件，這可能導致根據本公司的優先 擔保定期貸款和優先擔保循環信貸安排借入的未償還餘額立即到期，這將導致本公司其他借款的交叉違約。

根據經修訂的優先抵押循環信貸安排的條款，高級擔保循環信貸安排管理代理 可按其合理酌情權隨時徵收各種準備金，以降低本公司的優先擔保循環信貸安排(習慣於資產貸款)下的借款水平，以：(I)確保 本公司保持充足的流動資金以運營其業務，(Ii)彌補抵押品金額或價值的任何惡化，以及(Iii)反映優先擔保貸款人在以下情況下實現的障礙：(I)確保本公司保持充足的流動資金用於其業務運營；(Ii)彌補抵押品金額或價值的任何惡化；以及(Iii)向優先擔保貸款人反映實現以下事項的障礙

本公司的高級擔保循環信貸管理代理可按其合理酌情權徵收的可自由支配準備金的金額沒有限制 。在2017財年和2016財年，本公司的高級擔保循環信貸安排行政代理沒有徵收可自由支配準備金。雖然 公司的高級擔保循環信貸安排貸款人或其行政代理在歷史上沒有實施過這樣的限制，但目前還不確定條件是否會發生變化，並導致未來實施這樣的準備金。此外，本公司的存貨價值由其高級擔保貸款人定期評估，根據這些評估，本公司的借款能力可能會大幅增加或減少。影響 公司超額可獲得性的另一個因素包括美元和加元匯率的變化，這可能會增加或減少公司的借款可獲得性。截至2017年3月25日，加元兑美元每升值或貶值100個基點 將分別導致過剩可用金額增加或減少約41,000美元。截至2017年3月25日和本20-F表格提交之日，公司滿足其超額供貨要求。

本公司的優先擔保循環信貸安排和 優先擔保定期貸款與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備，據此，如果本公司拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時違約優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款 。

優先擔保循環信貸安排還包含對公司支付股息能力的限制，更具體地説，除其他限制外，公司只能在某些超額借款能力門檻下支付股息，截至任何 財季的12個月期間的股息支付總額不能超過該12個月期間綜合淨收入的33%。此外，公司必須保持固定費用覆蓋率至少為1.30至1.00，最低超額可獲得性為 3000萬美元，才有資格支付股息。除了這些與派發股息有關的財務契諾外，這項安排的條款規定，除上文所述的財務契諾外，無須遵守任何其他財務契諾。

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高級安全設施

在我們的優先擔保循環信貸安排下，下表所示期間的借款情況如下：

魁北克投資

截至2017年3月25日，該公司的未償還定期貸款總額為400萬美元(530萬加元) 由魁北克投資。

2015年11月，本公司修訂了魁北克投資公司所有 定期貸款的每月資本要求金額，以降低其短期資本要求。修正案對生效日期後的前12個月的影響轉化為每月資本需求減少200萬加元 (約合150萬美元)。這項修訂得到了高級有擔保貸款人的同意。

截至2017年3月25日，公司擁有以下魁北克投資貸款：

魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資金比率至少為 1.15。截至2017年3月25日，公司符合營運資金比率。

截至2016年10月28日，魁北克投資公司還要求公司將調整後的長期債務與調整後淨資產的比率維持在2.5以下，魁北克投資公司在該日期取消了本公約。該公司不需要計算2017財年的此比率 。在2016財年和2015財年，一旦公司確定無法滿足貸款要求的調整後的長期債務與調整後淨資產的比率水平，公司就收到魁北克投資公司的違約豁免。

資本租賃和其他 融資

2016年4月，我們獲得了50萬美元的資本租賃資金，用於購買位於 我們加拿大和美國業務範圍內的電話設備。租賃融資以設備為抵押，在60個月內償還，年利率為3.6%。

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截至2017年3月25日，我們還有控股股東Montrovest最初500萬美元現金預付款的未償還餘額 150萬美元。只要我們的高級信貸安排中規定的條件允許，Montrovest就可以根據要求支付這筆預付款。為配合我們對高級信貸安排的 修訂，我們於2011年6月修訂了500萬美元現金預付款的條款，將年利率從扣除任何預扣税後的16%下調至扣除 任何預扣税後的實際利息17.8%至11%，實際利率約為12.2%。此外，修訂條款(I)取消了將墊款轉換為可轉換債券或A類有表決權股票時需向Montrovest支付的7%費用，(Ii)取消了在私募情況下將現金墊款轉換為可轉換債券或A類有表決權股票的可兑換性，以及(Iii)要求一次性支付75,000美元的成交費。2012年8月，由於我們在2012年進行的股票發行所得的收益，這些現金預付款獲得了350萬美元的部分償還 。

本公司與一家新貸款人簽訂了一項融資協議，從2017年5月11日起生效，提供高達475萬美元的信貸 融資，涉及傢俱、固定裝置和計算機系統等特定設備。截至這些財務報表發佈之日，本公司已以該貸款為抵押借款約220萬美元。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了經營、投資和融資活動的現金流：

2017財年，運營活動提供的淨現金為730萬美元，而2016財年為470萬美元。與運營活動相關的現金流增加了260萬美元，這主要是由於2017財年庫存增長水平比2016財年減少了1190萬美元，以及2016財年記錄的320萬美元資產出售帶來的非現金收益的影響，但被2017財年淨收入與2016財年相比減少50萬美元、2017財年美國遞延税項資產與2016財年相比增加530萬美元 所部分抵消。2017財年負債增長水平比2016財年減少520萬美元。截至2017年3月25日，庫存總額為1.321億美元，而截至2016年3月26日，庫存總額為1.378億美元，減少了570萬美元，降幅為4.1%。剔除由於將我們加拿大業務的庫存轉換為加元相對疲軟的美元而導致庫存減少50萬美元的影響，庫存水平與前一年年底相比減少了530萬美元。截至2017年3月25日，應付賬款為4660萬美元，而截至2016年3月26日的應付賬款為4670萬美元，減少了10萬美元。剔除由於將我們加拿大業務的應付賬款轉換為加元相對疲軟的美元而導致應付賬款減少10萬美元的影響，應付賬款增加了10萬美元。

2016財年，運營活動提供的淨現金為470萬美元，而2015財年運營活動提供的淨現金為1060萬美元。與經營活動相關的現金流減少了590萬美元，這主要是因為2016財年的庫存增長水平比2015財年增加了590萬美元 ，本財年的應付賬款水平比上一財年減少了830萬美元，但淨收入增加產生的現金流 增加了部分抵消了這一影響。截至2016年3月26日，庫存總額為1.378億美元，而截至2015年3月28日，庫存總額為1.357億美元，增加了210萬美元，增幅為1.5%。剔除由於將我們加拿大業務的庫存換算為加元相對疲軟的美元而導致庫存減少360萬美元 的影響，庫存水平與前一年年底相比增加了570萬美元。截至2016年3月26日，應付賬款為4,670萬美元，而2015年3月28日為4,470萬美元，增加了200萬美元。剔除由於將我們加拿大業務的應付賬款 轉換為加元相對疲軟的美元而導致的110萬美元應付賬款減少的影響，應付賬款增加了310萬美元。應付賬款增加的主要原因是與上一年相比採購和付款的時間安排。

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目錄

2017財年，用於投資活動的淨現金為510萬美元 ，而2016財年為240萬美元。用於投資活動的現金淨額增加270萬美元，主要原因是2016財年與出售公司銷售部門資產有關的淨收益410萬美元，被資本支出比上一財年減少140萬美元所抵消。

2016財年，用於投資活動的淨現金為240萬美元，而2015財年為630萬美元。用於投資活動的現金淨額減少390萬美元，主要原因是與出售公司銷售部門資產有關的淨收益410萬美元，但資本支出水平與上一財年持平。

2017財年用於融資活動的淨現金為260萬美元，而2016財年為210萬美元。與融資活動相關的現金流出現50萬美元的差異，主要是因為公司在2017財年增加了銀行債務，但這一差異被 償還其他長期債務金額所抵消。

2016財年用於融資活動的淨現金為210萬美元， 而2015財年為410萬美元。與融資活動相關的200萬美元現金流差異主要是由於長期債務水平較上年整體減少830萬美元，但由於償還優先擔保循環信貸安排下借入的500萬美元優先擔保定期貸款，債務水平整體增加770萬美元，部分抵消了這一差額。在蒙特利爾大樓資本租賃提前終止的推動下，總債務水平減少了920萬美元。

下表詳細説明瞭2017財年、2016財年和2015財年的資本支出：

2018財年的資本支出預計約為1,190萬美元， 預計將主要用於與租約續簽、加拿大和美國公司辦事處的搬遷以及實施新的ERP系統相關的門店改造和門店搬遷。2018財年的計劃資本支出 高於2017財年的支出。該公司約15%的店鋪租約可在未來兩年內續簽，我們目前正在與多家房東就 在現有地點續簽和/或遷往新地點事宜進行討論，此類續約或新租賃可能需要資本支出。未來兩年，與加拿大和美國零售店地點相關的資本支出估計約為1,390萬美元，用於改造、搬遷或開設新店。在1390萬美元中，我們估計2018財年將花費810萬美元，其餘部分將留到2019財年。 融資的可用性將影響我們續簽租約或簽訂新租約的能力，這反過來又會影響我們運營的零售點數量和我們未來產生的銷售水平。

我們需要通過足額的承諾融資來維持充足的資金可用性，以便 為我們的日常工作運營部。我們是否有能力按計劃支付本金，或支付利息或額外利息(如果有的話)，或為計劃的資本支出和門店運營提供資金 ，這將取決於我們是否有能力保持足夠的可用借款水平和我們未來的業績，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管 因素以及其他我們無法控制的事件的影響。我們相信，我們目前有足夠的營運資金來支持我們的運營。這一信念是基於對經濟狀況的某些假設、為我們的運營提供資金的 借款的可用性以及對預期運營業績的估計。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法實現我們預期的 財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金。

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本公司積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集額外資金、資產處置和債務融資，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了 公司的控制範圍。本公司的大股東沒有義務提供這筆融資。額外債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致可能限制本公司運營的運營和融資契約 。融資可能無法以本公司可接受的金額或條款獲得，或根本無法獲得，這可能對其業務產生重大不利影響，包括其繼續作為持續經營企業的能力 。

該公司相信，至少在未來12個月內，它將能夠為其運營提供充足的資金，並滿足其現金流 需求。如果本公司在其高級擔保循環信貸安排下沒有保持正的超額可獲得性，而貸款人行使其權利要求償還根據 這些信貸安排所欠的餘額，則本公司可能無法獲得額外融資。這些財務報表不反映在持續經營假設不適當時需要進行的調整。

研發、專利和許可證等。

沒有。

趨勢 信息

在2017財年，我們面臨着幾個挑戰，例如整個加拿大零售業的流量下降 整個加拿大由於行業競爭加劇而導致的新娘市場低迷，加拿大西部的經濟放緩主要是由於油價疲軟和麥克默裏堡火災的影響，以及我們客户羣中某些富裕遊客的奢侈品支出大幅減少 。加拿大日益激烈的空間競爭繼續給關鍵地點的佔用成本和空間保留帶來壓力。第三方品牌繼續 繼續開設自己的門店，關閉選定零售中心的分銷，並降低零售商賺取的利潤率，這影響了我們的毛利率水平。與 美元相比，加元持續走弱，繼續增加加拿大業務以美元購買商品的成本，並在換算成美元進行財務報告時降低了加拿大業務的影響。

我們繼續奉行發展Birks產品品牌的戰略，在2017財年，我們推出了Birks品牌下的幾個新系列 。此外，我們繼續執行我們的戰略，以增強我們的客户的店內體驗，包括對加拿大的一家Birks門店進行改造，為我們的客户 提供引人入勝的購買體驗。我們在改造門店方面的持續投資程度將取決於我們是否有能力籌集額外資金，為這樣的推廣和擴張提供資金。

我們的毛利率在過去五年中下降，這主要是由於我們的手錶戰略和第三方珠寶的成功 導致我們更大比例的銷售來自第三方品牌手錶和珠寶，與我們銷售的其他產品相比，這些產品的利潤率往往較低，以及我們產品銷售組合的其他變化，以及 在過去幾年中加大力度通過移動緩慢和停產的產品品牌更快、更積極地銷售，以努力提高我們庫存的生產率和週轉率。展望未來，我們相信，隨着我們繼續推動Birks產品品牌的發展，我們的毛利率將穩定下來並開始增長，我們預計這將為我們提供更高的毛利率。展望未來，我們還打算執行我們的銷售戰略， 通過開發和營銷具有更高利潤率的獨家和獨特的第三方品牌產品來擴大毛利率。

在過去幾年中，我們還通過關閉表現不佳的門店減少了我們運營的門店數量。 展望未來，我們將繼續評估現有門店的生產率，並關閉非生產性門店。此外，當存在合適的 機會時，我們將繼續審查在新的黃金零售點開設新門店的機會。

表外安排

我們不時地向信用卡供應商保證我們的自有品牌信用卡銷售額的一部分。截至2017年3月25日和2016年3月26日，此類安排下的擔保金額分別約為840萬美元和930萬美元。在這些擔保下經歷的壞賬並不是實質性的。請參閲本年度報告20-F表中的合併財務報表附註14(B) 以進行更多討論。截至2017年3月25日，除了下文和合並財務報表附註13中詳細説明的經營租賃承諾外，我們沒有其他表外安排。

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目錄

承諾和合同義務

下表披露了截至2017年3月25日我們的合同現金義務和 應付款期限的彙總信息：

租契

我們以經營租賃的方式出租我們所有的零售店面。此外，我們還有某些設備的運營租約。

商店地點的經營租賃在初始租賃期的期限內支出。雖然大多數租賃都有續約期限 ，但會計租賃期限中不包括續訂期限，因為我們認為沒有與不續簽相關的懲罰性條款或情況可以合理地保證續簽 。會計租賃期通常包括固定期限，租金付款在租賃期內按直線計算。在考慮要支出的直線租金時，所有合理保證的租金上漲、租金節假日和租金優惠都包括在內 。租賃獎勵被記錄為遞延租金，並在租賃期內攤銷為租賃費用的減少。或有租金支付因租賃而異，基於高於預定銷售水平的收入的百分比 ，並在可能達到銷售水平時支出。此級別因每個地點而異，包括和不包括各種類型的銷售。

租賃改進是大寫的，通常包括固定設備和商店翻新。租賃權攤銷 改進從資產投入使用之日開始，並延長到租賃權改進的經濟壽命和初始租賃期限中較短的時間。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們對未來 事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與這些估計不同。這些估計和假設 在持續的基礎上進行評估，並基於歷史經驗和各種被認為合理的因素。我們已經確定瞭如下所述的某些關鍵會計政策。

持續經營假設

該公司相信，至少在未來12個月內，它將能夠為其運營提供充足的資金，並滿足其現金流需求。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們將在可預見的未來繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現我們的資產、履行我們的負債和 承諾。在評估我們繼續經營的能力時，我們需要確定我們是否有能力為我們的運營提供資金，並滿足我們的現金流要求。這項評估要求我們 估計和預測至少從提交申請之日起的未來12個月內我們的現金流，以確定我們的高級擔保是否有足夠的資金可用

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循環信貸安排。對我們的分析影響最大的重大估計包括我們對銷售額、毛利率和費用的估計，我們的貸款人全年執行的抵押品價值估計 ，這可能會增加或減少我們在優先擔保循環信貸安排下的可用性，庫存收購的時間，供應商條款和付款，以及利率和匯率 假設。此外，我們亦已就高級信貸保證貸款人是否會收取任何準備金作出判斷。作為分析的一部分，我們還評估瞭如果且僅當我們在循環信貸額度下的可獲得性連續五個工作日低於600萬美元時，我們才有能力達到優先擔保定期貸款要求的最低調整EBITDA水平(按協議中定義的12個月滾動計算 )。如果我們的可用性連續五個工作日低於600萬美元，則 無法滿足調整後的最低EBITDA水平被視為違約事件，可能導致我們的高級擔保期限貸款和高級擔保循環信貸安排項下的未償還餘額立即到期, 這將導致本公司其他借款的交叉違約。與我們在準備持續經營分析時使用的假設的重大差異可能會 顯著影響我們滿足預計現金流的能力，或者如果我們的高級擔保貸款人對我們以抵押品借款的能力施加額外限制，或者如果我們沒有在高級擔保信貸安排下保持正的超額可用性(這是違約事件)，並且貸款人有權要求償還根據這些信貸安排欠下的餘額，從而影響我們滿足我們的運營和現金流要求的能力，從而影響我們繼續經營下去所需的 。

收入確認

當顧客提貨或裝運商品時，在銷售點確認銷售。向客户收取的運費和手續費 包含在淨銷售額中。禮券銷售和商店積分的收入在兑換時確認。在確認為銷售之前，禮券在資產負債表上記錄為應付帳款。根據 歷史贖回率，未償還且不受無人認領財產法約束的部分憑證被記錄為收入。未清償且受無人認領財產法約束的證書將作為應計負債保留，直到 根據當地法規匯出為止。寄售商品的銷售在商品銷售時確認，並以毛計記錄，因為我們是交易的主要義務人，對定價有一般的自由度，對供應商有自由裁量權，參與產品的選擇並存在庫存損失風險。報告的銷售額是扣除退貨和銷售税後的淨額。我們通常給予客户在10至90天內退回其購買的商品的權利 ，具體取決於銷售的產品，並在銷售時記錄預留以實現預計退貨。維修銷售額在提供服務時記錄。許可費用在產品交付給客户並被客户接受時確認 。

允許庫存縮減和移動緩慢的庫存

庫存縮減額度是在從上次實物盤點日期到 報告期結束這段時間內按門店和我們的配送中心估算的。最近一次實物庫存的縮減率，再加上歷史經驗，是提供收縮津貼的基礎。

我們根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計移動緩慢的庫存減記庫存，該庫存等於庫存成本與 估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。

壞賬準備

我們保留因客户無法支付 所需款項而造成的估計損失的可疑賬户預留。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。

長期資產減值

我們定期審核我們的折舊資產的估計使用年限，除非因素顯示資產的賬面價值可能無法收回且需要減值減記，否則使用年限的變化是基於預期基礎進行的。然而，一旦事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查我們的長期資產的減值。當一項資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量，且其最終處置少於其賬面價值時，將確認減值損失。該等長期資產的減值虧損乃根據資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量，而公允價值則根據折現現金流或評估價值釐定， 視乎資產性質而定。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。2017財年和2016財年，我們沒有在合併財務報表中確認任何長期資產減值費用。

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所得税資產

在釐定針對遞延税項資產入賬的估值免税額時，管理層須作出判斷，而當我們確定該等遞延税項資產未來極有可能不會變現時，我們會記錄 估值免税額。我們確定在報告日期符合確認這些 部分資產的標準。截至2017年3月25日，我們已針對5860萬美元的遞延税項資產淨值記錄了5330萬美元的估值撥備(參見合併財務報表附註10(A))。 基於充分的證據表明我們的遞延税項資產更有可能實現額外的部分，這一估值撥備未來可能會減少。此外，國外和國內税務機關會定期審核我們的所得税申報單。這些審計經常檢查和測試我們在税務申報中就我們的納税義務採取的立場的事實和法律依據，包括扣除的時間和金額 以及在不同税務管轄區之間的收入分配(税務申報立場)。我們相信我們的報税立場是合理的，在法律上是可以支持的。但在具體情況下，各税務機關可能會採取相反的 立場。在評估與我們的各種報税頭寸相關的風險敞口時，我們使用一個更可能的所得税頭寸確認閾值來記錄準備金，該閾值被採取或預期被採取 。收益可能會受到影響，只要我們在已建立準備金的事項上佔上風，或者我們被要求支付超過既定準備金的金額。

通貨膨脹率

到目前為止，通貨膨脹對我們業務的影響還不是很大。

近期會計公告

見本表格 20-F包含的合併財務報表附註2(S)和2(T)。

安全港

請參閲本年度報告開頭的Form 20-F中題為“前瞻性信息”的章節。

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行政人員及董事

下表列出了截至2017年5月31日我們的高管和董事的信息，以及他們各自的年齡和職位：

董事

尼科洛 羅西 下模 蒙特萊拉現年44歲，2010年9月23日當選為本公司董事會成員，自2015年6月起擔任本公司董事會副主席，至2017年1月1日被任命為董事會執行主席。Rossi di Montelera先生作為Birks Group董事的任期將於2017年屆滿。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期間擔任Gestofi的顧問，並在 年為公司提供新產品和品牌開發領域的諮詢服務，此外還參與了公司的業務開發活動和戰略舉措。2007年至2009年，他擔任公司集團事業部副總裁，負責產品開發、批發和電子商務。2005年至2006年，他擔任公司集團董事，負責產品開發。2002至2003年間，他在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Chample的北美業務開發；1999至2002年間，他是費列羅集團(Ferrero Group)的項目負責人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的監事會成員。Rossi di Montelera先生是 Rossi di Montelera博士的兒子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直擔任公司董事會主席，他是姐夫卡洛·科達-農齊安特先生，他是公司負責戰略的副總裁。

讓-克里斯托夫 貝多斯現年52歲，於2012年4月19日被任命為公司董事會成員。他於2012年1月至2012年3月擔任公司首席運營官，並於2012年4月1日成為公司總裁兼首席執行官。他於2012年4月19日成為伯克斯集團的董事，他的董事任期將於2017年到期。他在全球奢侈品零售領域擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣和產品開發經驗。貝多斯先生在2004年5月至2011年9月期間擔任法國珠寶商Boucheron的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國公司董事總經理，並於2000年至2002年與歷峯國際公司總裁兼首席執行官一起擔任國際執行經理。貝多斯於1988年在卡地亞的珠寶行業開始了他的職業生涯。

艾米麗 柏林現年70歲，自2005年11月起擔任公司董事會成員。柏林女士擔任伯克斯集團董事的任期將於2017年屆滿。2002年10月至2005年11月14日，她擔任市長理事會成員。從2001年到2012年12月，她擔任Helm Holdings International的高級董事總經理， 該公司是一個主要在中美洲和南美洲運營的多元化私營公司集團的成員，在那裏她主要專注於銀行和能源行業。自2013年1月以來，柏林女士一直擔任赫爾姆控股國際公司(Helm Holdings International Inc.)下屬的SoEnergy International Inc.在能源領域運營的戰略顧問。1974年至2000年，她是Searman&Sterling律師事務所的成員，1981年成為合夥人。

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戴維德 巴貝里斯(Barberis) 卡諾尼科，現年51歲，於2013年9月當選為公司董事會成員。卡諾尼科先生的伯克斯集團董事任期將於2017年屆滿。他自2005年11月起擔任市長理事會成員。自2016年1月1日以來，Canonico先生一直擔任紡織行業向汽車行業供應紗線的Autofi Yarn Ltd.首席執行官，該公司在英國和保加利亞設有製造工廠，並於2015年6月至2015年12月擔任集團戰略總監。 1998年至2016年3月，他擔任意大利紡織業家族企業Manifattura di Ponzone S.p.A.的總裁兼首席執行官。從2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事會成員，Sinterama S.p.A.是一家紡織行業的公司，在全球擁有製造設施。他是Montrovest B.V.的監事會成員。

雪莉 A. 多維現年70歲，自1999年以來一直擔任該公司董事會成員。道女士的伯克斯集團董事任期將於2017年屆滿。她也是公司董事，自1986年以來一直擔任Shirley Dawe(Br)Associates Inc.的總裁，這是一家總部位於多倫多的專門從事零售業的管理諮詢公司。從1969年到1985年，她逐漸在哈德遜灣公司擔任高級管理職務。她在零售領域的專業知識使她被任命為特定行業公共工作組的成員，並獲得了學術和非營利組織董事會。她豐富的管理和消費者營銷經驗 使Dawe女士進入了加拿大和美國眾多上市和私營公司的董事會。

弗蘭克 下模 託馬索現年70歲，2014年9月當選為公司董事會成員。迪託馬索先生的伯克斯集團董事任期將於2017年屆滿。迪·託馬索先生是一名公司董事。他自1972年以來一直是特許 專業會計師。1981年至2012年，他擔任Raymond Chabot均富律師事務所(Raymond Chabot Grant Thornton LLP)的審計和諮詢合夥人，在2012年退休之前，他一直擔任上市公司管理合夥人審計師一職。Di Tomaso 先生也是其他一些上市公司公司董事會的成員，即InterTape聚合物集團公司和ADF集團公司。

路易斯·L·羅奎特現年74歲，於2016年5月11日被任命為公司董事會成員。Roquet先生作為Birks Group董事的 任期將於2017年到期。Roquet先生曾於2007年8月至2014年7月擔任公司董事會成員，之後於2014年7月被魁北克政府任命為魁北克投資公司董事會主席 ，並於2016年5月2日辭去董事長職務。2012年至2014年，羅奎特先生擔任阿爾及利亞大型食品製造商Cevital Spa的董事總經理。Roquet先生在2010年1月至2012年1月期間擔任蒙特雷亞爾市總經理。2004年4月至2009年10月，他擔任Desjardins Venture Capital總裁兼首席運營官，負責管理Desjardins風險投資基金以及Capital Régional和Coopéatif Desjardins的基金，Coopéatif Desjardins是一家成立於2001年的上市公司，授權資本為10億美元。2002年至2004年，Roquet先生擔任魁北克興業銀行(SAQ)總裁兼總經理。在2002年之前，他曾擔任魁北克投資公司總裁兼首席執行官、蒙特雷亞爾市祕書長和蒙特雷亞爾城市社區總經理。他還擔任多個非營利性組織的董事。

約瑟夫 F.X. 薩拉現年61歲，於2016年11月9日被任命為公司董事會成員 。扎赫拉·阿赫德的伯克斯集團(Birks Group)董事任期將於2017年到期。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的創始合夥人和董事，該諮詢公司自2017年1月1日起在馬耳他運營，專注於戰略和轉型管理、繼任規劃和董事會教練。在此之前，他是MISCO的創始合夥人兼董事總經理，MISCO是一家獨立諮詢集團，1983年至2016年在馬耳他、塞浦路斯和意大利運營。Zahra 先生還擔任幾家私營、公開上市和受監管的公司的董事，這些公司經營着以下行業：金融服務(保險和投資服務)、石油服務、運輸、零售和酒店業。Zahra 先生也是Forestals Investments Ltd.和Multi Risk Ltd.的董事會主席，Medserv Corinthia Palace Hotel Co.，Medserv plc的審計委員會主席，以及United Finance plc的審計委員會成員。他 還擔任幼兒園發展有限公司和多重風險賠償有限公司投資委員會主席，並是查索菲集團有限公司投資委員會成員。Zahra先生於1992年至1996年擔任馬耳他中央銀行行長，並於1998年至2004年擔任瓦萊塔銀行(Bank Of Valletta Plc)、2003年擔任Maltacom Plc和2010年至2012年擔任Middlesea Insurance Plc的執行主席。Zahra先生於2010年至2014年被任命為羅馬教廷經濟委員會的五名國際審計員之一，並於2013年至2014年擔任經濟和行政改革委員會(COSEA)主席，自2014年以來擔任新成立的羅馬教廷經濟理事會(Council For The Economy)的副協調員 。

其他行政主任

艾伯特 J. 拉姆 二、現年63歲，是我們零售店運營的執行副總裁，自2007年4月以來一直在Birks Group 工作。在加入我們之前，Rahm先生在2006年3月至2007年4月擔任芝加哥珠寶零售公司C.D.Peacock的總裁，在此之前，他自1991年起擔任市長零售店運營副總裁，從2005年起至2006年3月擔任Birks 的副總裁。在1991年加入市長之前，拉姆先生在路易斯安那州什裏夫波特擁有並經營了三家珠寶店，為期14年。

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卡洛 尾聲 農齊安特現年53歲，是我們負責戰略的副總裁，自2002年11月18日以來一直在伯克斯集團工作。在加入本公司之前，Coda Nunziante先生於1999年至2002年擔任A.T.Kearney公司的高級經理，該公司是一家全球領先的全方位服務管理諮詢公司，在40多個國家和地區設有辦事處。在此之前，從1994年到1998年，Coda Nunziante先生在惠而浦公司擔任流程再造經理，惠而浦公司是世界上最大的家電製造商之一。Coda Nunziante先生是 女婿羅西·迪·蒙特萊拉(Rossi Di Montelera)博士在2016年12月31日之前一直擔任該公司的董事和董事會主席。Coda Nunziante先生也是 姐夫他是董事會董事兼執行主席尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉(NiccoloóRossi di Montelera)的首席執行官。Coda Nunziante先生也是Montrovest的顧問和Gestofi的 董事。

帕斯奎爾 (PAT) 下模 利羅，現年55歲，是我們的副總裁、首席財務官和 行政官，自2015年1月以來一直在Birks Group工作。在加入我們之前，他是SNC-Lavalin Group Inc.的高級副總裁兼公司總監，SNC-Lavalin Group Inc.是世界上最大的工程和建築公司之一，於2010年5月至2014年12月期間擔任全球最大的工程和建築公司之一，並於2007年8月至2010年5月擔任税務副總裁。1983年10月至2007年8月，他在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)工作，1995年被任命為合夥人。

伊娃 哈特林現年36歲，是伯克斯品牌副總裁兼首席營銷官。她自2010年8月起一直在公司工作 。在擔任現任職務之前，她曾在2013年11月至2017年1月期間擔任我們的營銷和公關部副總裁。2010年8月至2013年11月，她擔任公共關係總監.在加入Birks Group之前， 哈特林女士於2009年至2010年在加拿大Telefilm公司任職，擔任外部傳播部高級顧問一職。2007年至2009年，哈特林女士擔任羅納公司(Rona Inc.)對外公關部總監，該公司是一家上市零售商，也是五金、建材和家居裝修產品的分銷商。從2002年到2007年，她在公共關係方面擔任過各種職位。

米蘭達 梅爾菲現年53歲，是我們的副總裁、法律事務和公司祕書，自2006年4月以來一直在伯克斯集團工作 。在加入我們之前，梅爾菲女士在Cascades Inc.工作了八年，這是一家上市的紙漿和造紙公司，曾擔任Boxboard Group法律事務副總裁。1994年至1998年，梅爾菲女士擔任上市木製品公司Stella-Jones Inc.的副總裁、法律事務和公司祕書，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP從事公司、商業和證券法業務。

Hélène酒店 梅西爾現年57歲，是我們的副總裁兼首席人才官，自2000年11月以來一直在Birks工作。在加入伯克斯之前，她是聯邦 DES 製片人 De 車牀 截止日期 曲目éBEC(魁北克省牛奶生產商聯合會)從1997年11月至2000年11月。從1982年到1997年，她在貝爾加拿大公司擔任各種運營和人力資源管理職位。

馬可 帕斯特里斯現年56歲，是我們負責業務發展和支持的副總裁，自1993年9月以來一直在Birks公司擔任多個職位，包括副總裁、財務和財務主管。在加入Birks Group之前，Pasteris先生於1991年至1993年擔任意大利皮亞尼扎的Fata S.p.A.在俄羅斯沃爾斯克Sovitalprodmash的代表(Fata S.p.A.合資企業)。在加入Sovitalprodmash之前，帕斯特里斯先生曾在意大利都靈的Gruppo Finanziaro技術公司擔任國際運營總監，並在那裏工作了六年。

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目錄

董事及高級人員的薪酬

董事薪酬

在2017財年，每位非本公司僱員的董事在本公司董事會任職的年費為25,000美元，每次親自出席董事會會議的年費為1,500美元，每次通過電話出席的董事會會議年費為750美元。審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的主席 分別獲得10,000美元、8,000美元和5,000美元的額外年費。審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員分別獲得5,000美元、4,000美元和2,500美元的額外年費，執行委員會的獨立成員獲得4,000美元的額外年費。可能不時成立的任何特別獨立董事委員會的 主席和任何其他成員有權因其在該 委員會中的服務而獲得董事會可能決定的報酬。每位非本公司僱員的董事有權於2017年9月及2018年9月及其後每年9月分別收取價值20,000美元及25,000美元的遞延股票單位。2016年11月，董事 收到價值10,000美元的遞延股票單位。2014年4月和2015年4月，向每位非僱員董事授予5000股增值權。此外，2014年9月，公司董事會的一名新成員獲得了2,000股 增值權。所有董事均獲發還因履行董事職責而招致的合理差旅費。

2016年11月15日，公司董事會批准從2017年1月1日起分別向Niccolo Rossi di Montelera先生支付20萬澳元(約合225,000美元)和50,000澳元(約合56,300美元)，以表彰他擔任董事會執行主席和執行委員會主席。

高管薪酬

根據美國證券法，我們是外國私人發行人，而根據加拿大證券法，我們不是報告發行人，因此，如果我們遵守本國司法規則， 不需要根據美國證券法公開披露有關高管薪酬的詳細個人信息。因此，我們 首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬在我們的管理委託書中詳述如下。在.之下加拿大 業務 法人團體 行動，作為我們成立公司時所依據的法規，我們需要提供有關高管薪酬的某些信息。2017財年，我們向9名高管支付的薪酬總額約為2,131,000美元(年薪)，其中包括一名在 年內離職的高管。

我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬彙總表，以及我們的管理代理通函中的期權/RSU授予和行使期權/RSU表，將以表格6-K的形式提交給證券交易委員會 ，與我們的2017年度股東大會相關。

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伯克斯集團激勵計劃

長期激勵計劃

2006年，伯克斯集團通過了一項長期激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進伯克斯集團業務的成功。截至2017年5月31日，根據長期激勵計劃，本公司董事會成員可行使的現金股票增值權和購買650,000股本公司A類有表決權股票的流通股期權共有128,000股，授予本公司高級管理團隊八名成員。根據長期激勵計劃，截至2017年5月31日的未償還股票增值權的加權平均行使價格為1.33美元，截至2017年5月31日的未償還股票期權的加權平均行使價格為1.07美元。

通常，長期激勵計劃由Birks Group董事會或 董事會指定的委員會(行政長官)管理。行政長官選擇的任何員工或顧問都有資格獲得長期激勵計劃規定的任何類型的獎勵，但不能向 顧問授予激勵股票期權。受贈人的選擇以及贈款和獎勵的性質和規模完全由署長酌情決定。長期激勵計劃規定授予符合美國國税法 第422節的激勵股票期權，以及非法定期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績單位或股票獎勵，這些條款在長期激勵計劃中有 定義。

如果伯克斯集團的控制權發生變化，行政長官可自行決定所有未完成的獎勵應立即完全行使和授予。如果伯克斯集團解散或清算，管理人可自行決定，任何股票期權或股票 增值權應自管理人指定的日期起終止，並賦予受讓人行使該期權或股票選擇權的權利。

在長期激勵計劃定義的合併或資產出售或其他控制權變更的情況下，管理人可根據其 單獨決定權，採取以下任何行動或管理人認為對獎勵持有人公平的任何其他行動：

長期激勵計劃授權發行90萬股A類有表決權股票，其中包括授權但未發行的A類有表決權股票 。長期激勵計劃已於2016年2月10日到期，將不再根據該計劃授予更多獎勵。但是，本計劃將一直有效，直到根據該計劃頒發的未完成獎勵在其 期限內終止或到期。

員工購股計劃

2006年，伯克斯集團通過了一項員工股票購買計劃(ESPP？)，該計劃於2006年9月獲得批准。ESPP允許 符合條件的員工(不包括Birks Group Inc.的高管)通過定期工資扣除，以公平市值的85%從Birks Group購買我們的A類有表決權股票。根據ESPP，我們總共保留了100,000股A類有表決權股票 供發行。自成立至2009年2月，根據ESPP共發行了99,995股A類有表決權股票，不會根據該計劃發行任何額外的股票。

首席執行官和高級管理人員長期現金激勵計劃

在截至2013年3月30日的財年中，董事會批准了針對 首席執行官和高級執行成員的長期現金激勵計劃(LTCIP)。LTCIP的目的是根據我們在三年週期內的表現來獎勵首席執行官和其他高級管理層成員，第一個週期從2013財年開始，一直持續到2015財年。根據薪酬委員會的建議，董事會有權批准新的三年週期。LTCIP下的支出將基於我們的税前收益 (EBT？)業績和支出水平

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根據我們的EBT績效水平與三年週期中每一年設定的門檻相比，三年期間的收入增加或減少，如果LTCIP繼續實施， 之後的收入也會增加或減少。如果首席執行官和參與的 高管繼續受僱，且支付款項不會導致公司的信貸安排出現任何違約，則支付的金額將為前三年週期結束時賺取的長期CIP價值的三分之一，以及此後每一年長期CIP價值的三分之一。LTCIP的支出將根據公司每年的業績繼續上升或下降。LTCIPs總數 僅用於在EBT高於特定增長率時進行補償，並且支出有上限，因此這些計劃的三年總成本合計不超過我們三年税前收益總額的10%。截至2015年3月28日和2014年3月29日，LTCIP未獲得任何金額，董事會也未批准新的三年週期。LTCIP不再適用於首席執行官或任何其他高級 高管。

CEO長期現金激勵計劃

2015年4月，我們的董事會批准了一項針對首席執行官(CEO LTCIP)的長期現金激勵計劃。首席執行官LTCIP的 意圖是根據公司在三年週期內的表現來獎勵首席執行官，第一個週期從2016財年開始，一直持續到2018財年。此三年週期的批准由董事會根據薪酬委員會的建議自行決定 。首席執行官LTCIP的結構是根據成功實現税前收益(EBT)和三個關鍵指標的 成就水平為資金池提供資金，這三個關鍵指標可以修改三個一年期間基於EBT實現的金額。如果每年獲得資金，則在三年 週期結束時加在一起(每年佔總返款機會的三分之一)。完成三年週期(2019年財政年度初)後，池最終價值的50%(50%)將在三年週期結束時支付，剩餘的50%將在之後一年(2020財年初)支付，前提是首席執行官在支付時仍在受僱，且支付不會導致我們的高級擔保信貸安排下的任何違約。截至2017年3月25日和2016年3月26日，CEO LTCIP沒有任何收入。

綜合長期激勵計劃

2016年8月15日，董事會通過了公司的Omnibus LTIP長期激勵計劃(Omnibus LTIP)，並於2016年9月21日獲得公司股東的批准。根據綜合長期服務協議，本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、高級管理人員及其他僱員、顧問及服務供應商可從以下日期起向本公司及其聯營公司提供持續的服務： 本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、高級管理人員及其他僱員、顧問及服務供應商時間到時間獲得各種類型的補償獎勵，如下所述 。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股權獎勵計劃。本公司共預留1,000,000股A類有表決權股份，以供根據綜合長期投資協議發行。在任何情況下， 公司不得根據Omnibus LTIP發行A類有表決權股份或要求本公司發行A類有表決權股份的獎勵，如果該等發行與根據本公司先前計劃或本公司任何其他股權獎勵計劃授予的行使A類有表決權股份 可發行的A類有表決權股份相結合，將超過1,796,088股A類有表決權股份，除非該等發行A類有表決權股份或獎勵獲得 公司股東的批准。然而，這一限制並不限制本公司根據綜合LTIP發放非股票支付的獎勵的能力。截至2017年5月31日，Omnibus LTIP下唯一未償還的獎勵是授予本公司董事會成員的55,944個遞延 股票單位，授予本公司高級管理團隊8名成員的121,500個限制性股票單位，以及授予本公司高級管理團隊8名 名成員的218,000股A類有表決權股票。

伯克斯員工股票期權計劃

從1997年5月1日起，Birks通過了一項員工股票期權計劃(Birks ESOP)，旨在吸引和保留Birks或其附屬公司的選定員工或非員工董事的 服務，這些員工或非員工董事能夠為我們的業務成功運營做出實質性貢獻。Birks員工持股計劃自2000年6月20日起修訂 。自2005年11月15日起，伯克斯員工持股計劃將不再頒發任何獎項。然而，伯克斯員工持股計劃將繼續有效，直到根據該計劃頒發的懸而未決的獎勵按其期限終止或到期。截至2017年5月31日，根據Birks ESOP授予的A類有表決權股票共有6,162股，加權平均行權價為每股1.05美元。

市長股權激勵計劃

1991年股票期權計劃和長期激勵計劃

公司擁有根據1991年股票期權計劃(1991計劃)和長期激勵計劃(以下簡稱長期激勵計劃)向員工和市長董事會成員發放的未償還員工股票期權和特別提款權

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(br}市長的LTIP)由前市長董事會批准。根據這些計劃，期權價格必須等於股票在 授予之日的市場價格，或者如果個人擁有市長普通股10%或更多，最低價格將被設定為發行時市場價格的110%。根據這些計劃授予的期權一般可在授予之日起 六個月至三年內行使，前提是個人繼續受僱於市長，或在董事的情況下，繼續留在董事會。所有期權通常在授予日期 後不超過十年到期。自2005年11月15日起，將不再根據這些計劃授予更多獎勵。然而，這些計劃將一直有效，直到根據這些計劃頒發的尚未發放的獎勵按其期限終止或到期。截至2017年5月31日，在提出修訂(如下所述)後，根據1991年計劃授予的獎勵中有627股A類有表決權股票，根據市長的LTIP沒有未完成獎勵。根據 1991計劃未完成的獎勵的加權平均行使價格為1.05美元。

股票期權修正案

2010年3月18日，公司如期向證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，其中包括修訂 某些未償還期權的要約(修訂要約)，該要約涉及公司向其現有員工和子公司員工提出的修訂其購買本公司 A類有表決權股票的某些未償還期權的要約。只有根據Henry Birks&Sons Inc.員工股票期權計劃授予並於2000年6月20日修訂的期權和Mayor‘s珠寶商，Inc.1991年修訂的股票 期權計劃，其每股行使價大於4.00美元(以授予該期權的貨幣計算)，且在2010年4月16日要約到期時仍未償還，才有資格在要約中進行修訂。 根據修訂要約，截至4月16日，公司收到：提交了涵蓋85,786股A類有表決權股份的合格股票期權，並提供了經修訂的期權，以購買最多12,077股 公司的A類有表決權股份，從而將行使已發行期權時可發行的股份數量減少了73,709股。修訂後的股票期權的條款與符合條件的股票期權完全相同，但它們可對數量較少的A類有表決權股票行使，它們具有新的行權價每股1.05美元，新的十年期限，以及在控制權變更、私有化交易或公司清算或解散的情況下不同的條款，如修訂要約中所述。

董事會慣例

我們的章程規定，董事會將在選舉 董事後立即在任何年度或特別股東大會上開會，並由董事不時決定。參見項目10.附加信息？公司章程和章程條款。？

根據我們重新制定的公司章程，我們的董事任期一年，但他們 將繼續任職，直到任命繼任者。除我們的總裁兼首席執行官貝多斯先生外，我們董事會的所有成員都沒有簽訂服務協議，規定終止僱傭時的福利。參見 第10項：附加信息？材料合同？僱傭協議。

我們的董事會決定 我們八名董事中的五名(艾米麗·柏林、雪莉·A·道、弗蘭克·迪·託馬索、路易斯·L·羅奎特和約瑟夫·F·X·扎赫拉)符合紐約證券交易所MKT公司指南第803A節的獨立董事資格。

我們薪酬委員會、公司治理委員會和審計委員會的所有董事都是獨立的。我們是紐約證券交易所MKT規則所指的受控公司 (其中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有)。因此，根據紐約證券交易所MKT規則，我們不需要擁有多數獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會(否則，根據紐約證券交易所MKT規則，每個委員會都必須完全由獨立董事組成)。自2005年11月以來，我們的 董事會一直由大多數獨立董事組成，除了(I)2013財年，在此期間，我們的總裁兼首席執行官貝多斯先生被任命為本公司的額外董事， 在此期間，我們的董事會由50%的獨立董事組成，(Ii)2015財年的一部分，在2014年年度股東大會之後，公司八名董事中有四名符合獨立董事資格， (Iii)2015年12月格思裏·J·斯圖爾特先生辭職至2016年5月路易斯·L·羅奎特先生任命後2016財年的部分時間，以及(Iv)2017財年至約瑟夫·F·X·扎赫拉先生任命的部分時間，在此期間，我們的董事會由大多數非獨立董事組成。

儘管我們有資格獲得受控公司的豁免，但我們保持着一個公司治理和提名 委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

2017財年，我們的董事會共召開了6次董事會會議和21次委員會會議。在此期間，所有董事100%出席了董事會會議。

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我們的董事會得到了委員會的支持，這些委員會是分析問題 並就各自的重點領域向董事會提供建議的工作組。執行幹事定期與委員會互動，解決管理問題。2017財年，我們的董事會由以下四個主要委員會 組成。董事會還可以根據需要不定期設立董事會的專門委員會。

1. 審計 委員會。我們根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會根據 董事會通過的書面章程運作。審計委員會審查由我們的獨立審計師對我們的合併財務報表進行的年度審計的範圍和結果，我們的獨立審計師提供的其他服務的範圍， 我們的財務會計準則和原則的擬議變化，以及我們關於內部會計、審計和財務控制的政策和程序。審計委員會還審查和考慮與我們的財務和會計方法有關的其他事項，包括選擇和保留我們的獨立審計師。在2017財年，審計委員會舉行了四次會議。在此期間，審計委員會的所有成員100%出席了這些會議。 2017財年，審計委員會由Frank Di Tomaso(主席)、Emily柏林、Louis L.Roquet(自2016年5月11日以來)和Joseph F.X.Zahra(自2016年11月15日以來)組成，他們均精通財務，是本公司非僱員董事 獨立(定義見紐約證交所MKT上市標準和證券交易委員會規則)。我們已經確定Frank Di Tomaso是審計委員會的財務專家，因為 這個術語是根據SEC規則定義的。美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所MKT都不要求我們指定一名審計委員會的財務專家。審計委員會章程的副本可在公司網站 www.Birksgroup.com上查閲。

2. 補償 委員會。我們有一個常設的薪酬委員會。薪酬委員會 根據董事會通過的書面章程運作。薪酬委員會的目的是向董事會建議高管薪酬，包括伯克斯集團首席執行官和其他高管的基本工資、獎金和長期激勵獎勵。薪酬委員會還為可變薪酬的目標和目的制定標準，每年評估首席執行官的業績，並就首席執行官和高級管理層繼任計劃向董事會提出建議。薪酬委員會將審查有關某些其他高管薪酬的某些決定。在2017財年，薪酬委員會召開了四次會議，薪酬委員會所有成員在此期間都參加了這些會議。2017財年，薪酬委員會由雪莉·A·道(主席)、弗蘭克·迪·託馬索(Frank Di Tomaso)和路易斯·L·羅奎特(Louis L.Roquet) 組成(自2016年5月11日以來)。薪酬委員會的每位成員均為獨立(定義見紐約證券交易所MKT上市標準)、 本公司非僱員董事。

3. 公司 治理 和 提名 委員會。公司治理和提名委員會負責監督我們公司治理政策的各個方面。公司治理和提名委員會還負責監督和審查所有關聯方交易，並提名潛在的董事會候選人。我們對股東推薦的任何董事候選人的考慮政策是，我們將考慮這類 候選人，並通過與公司治理委員會確定的候選人相同的程序評估這些候選人。2017財年，公司治理和提名委員會舉行了四次會議，公司治理和提名委員會的所有成員在此期間100%出席了這些會議。我們的公司治理和提名委員會由三名董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。在2017財年期間，成員包括Emily柏林(主席)、Shirley Dawe和Frank Di Tomaso。公司治理委員會的每一位成員都是伯克斯集團的獨立董事(根據紐約證券交易所MKT上市標準的定義)。 非僱員董事。

4.執行委員會。我們有一個常設執行委員會 。執行委員會根據董事會通過的書面章程運作。執行委員會的目的是在董事會會議之間為 某些企業行動提供簡化的審查和批准流程。執行委員會的目的是在董事會的指導和指導下促進我們的高效運營。我們的目標是提供一種機制來協助我們的運營，包括但不限於對政策、戰略和計劃的實施進行監控。此外，執行委員會的任務是協助董事會制定、持續評估和執行 公司的戰略計劃。執行委員會由至少三名董事會成員組成。委員會的空缺在空缺發生後的下一次董事會會議上由董事會多數票填補 。在2017財年，執行委員會成員包括：尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉(主席)、讓-克里斯托夫·貝多斯、戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科、路易斯·L·羅奎特(自2016年5月11日以來)和 約瑟夫·F·X·扎赫拉(自2016年11月15日以來)。2017財年，執行委員會舉行了9次會議。在此期間，執行委員會的所有成員都出席了這些會議。

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除一名成員在任期間出席89%的委員會會議，以及另一名成員在任期間出席88%的委員會會議外。羅奎特和扎赫拉是該公司的獨立非僱員董事。

僱員

截至2017年3月25日，我們僱傭了大約541人。我們的所有員工都不受與工會 的集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工的關係是良好的，我們將繼續重視招聘、培訓、再培訓和發展我們行業中最優秀的人才。

零售員工僅包括我們零售銷售場所內的員工，而管理包括所有其他活動 ，包括公司辦公室、銷售、供應鏈運營和公司銷售。下表列出了所示期間按類別和地理位置劃分的員工人數：

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股份所有權

下表列出了截至2017年5月31日每位高管和每位董事基於10,242,911股A類有表決權股票 對我們A類有表決權股票的實益所有權的信息：