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	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		59
市場、行業和其他數據		61
收益的使用		62
股利政策		63
大寫		64
稀釋		66
選定的合併財務數據		68
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		70
方正的願景		93
業務		95
管理		170
高管薪酬		180
某些關係和關聯人交易		196
主要股東		201
股本説明		204
符合未來出售條件的股票		209
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果		212
包銷		217
法律事項		224
專家		224
在那裏您可以找到更多信息		224
合併財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中顯示的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守有關發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和經審計的綜合財務報表以及未經審計的簡明綜合財務報表進行了完整的限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析以及我們的經審計的合併財務報表和未經審計的簡明財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明下的信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的Lyell Immunophma、Lyell、The Company、WE、YOU和我們的YOU都是指Lyell Immunophma，Inc.。

概述

我們是一家T細胞再編程公司，致力於掌握T細胞來治療實體瘤患者。我們組建了一個世界級的團隊，成員包括腫瘤學和採用細胞療法(ACT)領域的一些最頂尖的科學領袖，其中包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他們幾十年來一直在研究和闡明T細胞生物學及其與癌症的相互作用的機制。我們認為，有效的細胞治療的關鍵是掌握細胞的身份、命運和功能，以創造有生命的藥物。我們採用系統的、質疑的、細胞生物學驅動的方法，通過應用我們專有的遺傳和表觀遺傳重編程技術Gen-R和Epi-R，克服我們認為的成功ACT的兩大障礙：(1)T細胞耗盡和(2)缺乏持久的乾性。我們的技術旨在以靶向和模式未知的方式應用於嵌合抗原受體(CAR)、腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)和T細胞受體(TCR)療法，以從根本上改善根除實體腫瘤所需的T細胞的特性。我們相信，我們的自體T細胞療法將產生改善的、持久的臨牀結果，對實體瘤患者具有潛在的療效。我們正在建設一條跨越多個具有高度未滿足需求的實體腫瘤適應症的多模態產品管道，預計到2022年底將有4個研究性新藥申請(IND)提交。

我們的技術平臺

ACT在一些血液腫瘤患者中顯示出了深遠的效果，但實體腫瘤更加複雜，並進化出多種機制來逃避並最終戰勝免疫系統。這限制了ACTs在非血液病環境中的使用。我們認為，T細胞耗竭和缺乏持久的乾性是限制ACT治療實體腫瘤療效的兩大障礙。T細胞喪失持續增殖能力和自我更新和分化為效應狀態以消除實體腫瘤的能力。

我們努力通過我們專有的Gen-R和Epi-R技術平臺克服實體腫瘤ACT的這兩個主要障礙。

Gen-R支持我們的專有技術離體基因重編程技術，以克服T細胞耗竭，T細胞在分化為功能障礙狀態時發生轉錄和表觀遺傳變化。我們的科學聯合創始人發現，實體腫瘤中T細胞耗盡的情況比血液系統腫瘤更常見，在血液系統腫瘤中，CAR T細胞已被證明是有效的。Gen-R的發現源於對慢性抗原的認識

刺激，或當T細胞始終處於開啟狀態時，與免疫抑制的實體腫瘤微環境(TME)相結合，可能會促進T細胞耗竭的發展。在臨牀前實體瘤模型中，Gen-R通過優化c-jun蛋白的過表達，克服了T細胞耗竭，恢復了抗腫瘤活性。c-jun蛋白在失調時，已被證明在T細胞耗竭過程中起着關鍵作用。

EPI-R是我們的專有產品離體表觀遺傳重編程技術，以創造具有持久乾性的新型T細胞羣體。幹細胞的質量，即T細胞能夠自我更新、擴增、持續和抗腫瘤反應的質量，已有文獻報道與臨牀對免疫治療的反應有關。然而，我們相信，經久耐用對實體瘤的長期療效需要莖。持久乾性與T細胞在腫瘤被根除之前維持其乾性的能力有關，也就是説，儘管來自腫瘤的持續信號驅動激活、增殖和分化，T細胞仍具有自我更新的能力。我們認為，隨着這些細胞的增殖，它們產生的子代細胞可以分化為多功能效應細胞和/或在分化較少的T細胞狀態繼續分裂時重新填充羣體，從而保持乾性。EPI-R的設計目的是有目的地、可重複地產生具有這種持久乾性的T細胞羣體。此外，與TIL相關，Epi-R的應用已經產生了T細胞準備，在擴增過程中表現出更多的多克隆性，並保留了它們靶向多種腫瘤新抗原的能力。

我們的管道

我們正在利用我們的Gen-R和Epi-R技術平臺開發一條多模態產品管道，預計到2022年底將提交四份IND。我們的每一項計劃都提供了個機會，以擴展到超出我們最初目標的患者羣體之外的其他適應症。下表總結了我們的候選產品：

LOGO

我們正在將我們的GEN-R和Epi-R技術平臺應用於我們的Lead CAR項目LYL797，該項目有望成為靜脈注射的CAR T細胞候選產品，靶向ROR1，其單鏈可變片段來源於可識別和結合ROR1的兔抗R12抗體，以及專有的優化表皮生長因子受體(EGFRopt)安全開關。我們正在初步開發用於治療ROR1的LYL797⁺非小細胞肺癌(NSCLC)和三陰性乳腺癌(TNBC)。ROR1的表達與預後不良有關。常見癌症患者的重要亞羣表達ROR1，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，這是ROR1表達最高的兩個適應症。如果成功，我們預計將擴展到其他ROR1⁺ROR1表達發生率較低的癌症，包括潛在的激素受體陽性(HR⁺)乳腺癌、卵巢和其他實體腫瘤。我們預計在2022年第一季度提交LYL797的IND 。

LYL845：TIL+EPI-R

我們正在應用我們的Epi-R技術來開發我們的候選產品LYL845，它有望成為一種針對多發性實體瘤的靜脈注射自體TIL療法。TIL此前已經在黑色素瘤患者以及其他具有高突變負擔的實體腫瘤患者中顯示出臨牀益處，包括晚期宮頸癌、肺癌、乳腺癌和胃腸道癌症。TIL針對多種腫瘤抗原，但人們認為TIL的臨牀療效在很大程度上是由對突變的腫瘤新抗原的特異性識別所驅動的。此外，腫瘤反應性T細胞的貧乏，擴增的T細胞的質量和生長潛力差，以及在生產過程中未能保持TIL的多克隆性，限制了TIL的廣泛療效。我們設計的LYL845結合了我們的Epi-R技術，以增強T細胞效力、抗腫瘤活性和TIL的多克隆性。如果成功，我們預計將擴大開發範圍，潛在地包括黑色素瘤、宮頸、頭部和頸部、胰腺、乳房、結直腸和非小細胞肺癌。我們預計在2022年下半年提交LYL845的IND。

NY-ESO-1

我們的合作者葛蘭素史克(GSK)正在開發一種紐約食管鱗狀細胞癌1(NY-ESO-1)候選TCR T細胞產品，NY-ESO-1^c259，目前正處於關鍵發展階段。我們正在與他們合作，潛在地通過Gen-R和Epi-R增強這一臨牀階段候選產品。臨牀前工作和啟用IND的研究正在進行中。我們預計葛蘭素史克將對這種增強型候選產品進行初步臨牀試驗，用於滑膜肉瘤和其他多種實體腫瘤適應症。我們預計在2022年上半年提交IND。

我們的製造能力

我們認為，擁有、控制和持續監控細胞療法制造過程的各個方面至關重要，以降低該領域已經遇到的風險，包括管理生產、供應鏈、患者樣本保管鏈和質量控制方面的挑戰。我們做出了戰略決定，投資建設自己的製造中心，以控制供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間、成本和質量的效率，並有能力迅速整合顛覆性的進步和新的創新。控制製造還使我們能夠保護我們的Gen-R和Epi-R技術平臺的專有方面。我們將我們的製造團隊和能力視為重要的競爭優勢。

我們位於華盛頓州Bothell的LYFE製造中心佔地約73,000平方英尺，由實驗室、辦公室和製造套件組成。LYFE採用靈活的模塊化設計

使我們能夠生產質粒、病毒載體和T細胞產品，以控制和降低供應鏈中與我們的候選產品相關的主要組件的生產順序和時間。在全部員工和產能的情況下，我們預計根據候選產品組合，每年可以生產大約500支輸液器。我們相信，這一能力足以支持我們的管道項目通過關鍵試驗，如果獲得批准，還可以早期商業化。我們預計，到2021年底，該工廠將達到當前良好製造規範(CGMP)的資格，並有能力生產cGMP。

我們的團隊

我們組建的科學和領導團隊包括腫瘤學和ACT領域的一些最頂尖的領導者。幾十年來，這些思想領袖每個人都詢問並闡明瞭T細胞生物學及其與癌症的相互作用的機制，並撰寫了 1000多篇專注於免疫系統和癌症之間相互作用的出版物。我們的管理團隊由經驗豐富的高管組成，他們來自學術界和行業領先的細胞和基因治療公司，包括Atara、Juno Treeutics和Sangamo；腫瘤學治療開發公司，包括Amgen、阿斯利康、基因泰克、Incell和Seagen；以及癌症診斷公司，包括基因組健康、GRAIL和Illumina。我們科學和領導團隊的核心成員包括：

Dr。裏克·克勞斯納。我們由美國國家癌症研究所(NCI)前所長、Juno和GRAIL的聯合創始人裏克·克勞斯納(Rick Klausner)博士於2018年創立，他的實驗室在20世紀80年代分離了TCR的關鍵組件，使CAR T細胞得以創造。克勞斯納博士是我們的執行主席。他以在細胞和分子生物學、免疫學和人類遺傳學方面的工作而聞名，撰寫了300多篇科學論文和幾本書，此外還獲得了無數獎項、榮譽學位和其他榮譽。他監督了國家科學教育標準的制定，這是美國科學教育的第一個此類標準，並擔任白宮科學與技術政策辦公室(White House Office of Science&Technology Policy)的聯絡人。他是美國國家科學院、醫學研究所和美國藝術與科學院的成員。

利茲·霍曼斯。我們的首席執行官霍曼斯女士擁有30多年的戰略、產品開發和商業化經驗。她在基因泰克的多個部門工作了十多年，包括全球產品開發、監管運營以及美國銷售和營銷。她在Genentech職業生涯的大部分時間都在領導從第二階段到完成關鍵試驗提交、批准和啟動的大型複雜腫瘤學開發項目。她也是一位經驗豐富的商業領袖，帶領美國Xolair特許經營權實現了兩位數的增長。她通過管理美國HER2完成了在基因泰克的任期。⁺乳腺癌專營權。霍曼斯還負責羅氏的全球監管業務。在加入基因泰克之前，她在Jazz PharmPharmticals工作了四年，在那裏她建立了項目領導和投資組合戰略團隊，她還擁有近十年的商業戰略諮詢經驗。

尼克·雷斯蒂福醫生。在加入Lyell擔任我們的研究部執行副總裁之前，Restifo博士在NCI工作了31年，專注於癌症患者免疫療法的開發。他在該領域的貢獻包括高效抗腫瘤T細胞性質的分子定義，成功免疫治療所需的腫瘤內基因表達的鑑定，以及瞭解宿主因素在癌症免疫治療中的影響。他關於免疫細胞如何摧毀腫瘤的基本和臨牀發現已成為全世界正在使用的基於細胞的免疫療法的中流砥柱，記錄在340多份出版物和無數關於癌症免疫療法的書籍章節中。

Dr。斯坦·裏德爾。Riddell博士是Lyell 的創始人之一，也是我們研發執行委員會的負責人。他還是弗雷德·哈欽森癌症研究中心免疫學和免疫治療綜合研究中心的教授、華盛頓大學醫學教授、慕尼黑理工大學傑出副教授以及Juno治療公司的聯合創始人。Riddell博士設計了使用未修飾和轉基因T細胞進行過繼T細胞療法的多項臨牀試驗，其中包括： CD19CAR修飾T細胞的第一次試驗，該試驗為Liso-CEL奠定了基礎。Liso-CEL是FDA批准用於治療瀰漫性大B細胞淋巴瘤的藥物。他發表了225多篇論文，他的研究有助於理解人類T細胞亞羣在對病原體和腫瘤的保護性免疫中的作用。

Dr。克里斯托·麥考爾。麥考爾博士是Lyell的創始人之一，是斯坦福大學歐內斯特和阿米莉亞·加洛家族的兒科和醫學教授。她擔任斯坦福癌症細胞治療中心創始主任、斯坦福癌症研究所副主任、癌症免疫學和免疫療法項目負責人以及斯坦福大學帕克癌症免疫療法研究所所長。在擔任NCI兒科腫瘤學分部主任的27年任期內，她領導了一個國際公認的專注於免疫腫瘤學的翻譯研究項目，目前在斯坦福大學工作。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的專有技術為實體腫瘤患者開發治療性ACT。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵組成部分包括：

利用我們的兩項專有細胞重新編程平臺技術，從根本上提高T細胞效率並根除實體腫瘤。

快速推進並繼續追求我們深厚的多模態候選產品渠道和前沿研究。

不斷創新，為基於細胞的治療開發和推進顛覆性的下一代平臺技術。

建立專有的、最先進的製造基礎設施和能力，以控制CELL 產品準備的各個方面。

實施數字技術和雲解決方案，以加速和增強我們的科學和運營。

在我們差異化的技術平臺和候選產品上積極生成、保護和保護知識產權。

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股有很大的風險。緊跟在本招股説明書摘要之後標題為風險因素的章節中描述的風險可能會導致我們無法實現我們的目標的全部好處，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：

我們是一家臨牀前生物製藥公司，自成立以來已蒙受鉅額虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受鉅額且不斷增加的淨虧損。

我們的候選產品和技術平臺基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或適銷對路的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管審批的潛力，我們使用和擴展我們的技術平臺來構建候選產品管道的努力可能不會成功。

我們的細胞治療候選產品代表了新的治療方法，可能導致加強監管審查、臨牀開發延遲或我們無法獲得監管批准、產品候選商業化或付款人覆蓋。

研究、臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有好的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。.

我們打算自己製造至少一部分候選產品。延遲調試和接收我們製造設施的監管審批可能會推遲我們的開發計劃，從而限制我們創造產品收入的能力。

細胞療法的製造非常複雜。我們面臨多種製造風險，其中任何一個風險都可能大幅增加我們的成本、推遲我們的計劃或限制我們候選產品的供應。

我們已與葛蘭素史克達成合作，未來可能會形成或尋求合作或戰略聯盟，或簽訂其他許可安排，而我們可能不會意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

我們的業務可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)的影響，這些疫情發生在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區。

如果我們無法為我們的候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們將候選產品成功商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

企業信息

我們成立於2018年6月，是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南三藩市301套房東傑米法院400號，郵編：94080。

我們使用萊爾徽標和其他標誌作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或^TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用的法律主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內利用這些豁免，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。如果發生某些較早的事件，我們將在此五年期滿之前停止成為新興成長型公司，包括如果我們成為1934年證券交易法(經修訂)下的規則12b-2中定義的大型加速申請者，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計合併財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不受採用新的或修訂的會計準則的相同要求的約束，因為其他上市公司不是新興成長型公司。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，通過完成LYL797和LYL845的第一階段臨牀試驗、其他研發工作，以進一步推進我們的Gen-R、Epi-R和細胞返老還童技術平臺，擴大我們的製造能力和一般企業用途，包括營運資金、運營費用和其他資本支出。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

風險因素	有關您在決定投資我們的普通股之前應慎重考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息部分。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多1,250,000股我們的普通股，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外股份，通過定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的某些董事和高級管理人員以及與我們相關的某些其他各方。我們的董事和高級管理人員購買的股票將受承銷一節中描述的180天禁售期的限制。如果這些人購買了保留的股票，

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的217,829,956股已發行普通股 (包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我們的可轉換優先股的所有已發行股票轉換後可發行的股票和(Ii)5525,002股未歸屬受限普通股，但在該日期進行回購)，其中不包括：(I)截至2021年3月31日我們的可轉換優先股的所有已發行股票轉換後可發行的194,474,431股(Ii)5,525,002股未歸屬受限普通股，但不包括：

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的40,556,956股普通股，加權平均行權價為每股3.92美元；

在行使2021年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行的1,930,000股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元；

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)為未來發行預留的24,700,000股普通股，在本招股説明書組成的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量未來每年自動增加的任何情況；以及

根據我們的2021年員工購股計劃(ESPP)為發行保留的2,470,000股普通股，在本招股説明書組成的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的ESPP為未來發行而保留的普通股數量未來每年自動增加。

除另有説明外，本招股説明書假定或實施：

在本次發行結束時，自動將截至2021年3月31日我們的所有可轉換優先股的流通股轉換為我們普通股的總計194,474,431股；

未行使上述未行使選擇權；

承銷商未行使在此次發行中向我們額外購買3,750,000股普通股的選擇權；

首次公開招股價格為每股17.00美元；以及

本公司經修訂及重述的公司註冊證書將於本次發售結束後立即生效，並於本次發售結束時通過經修訂及重述的章程後立即生效。

下表列出了我們截至所示期間和日期的彙總綜合財務數據。以下摘要截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表和全面虧損數據(預計金額除外)取自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總合併經營報表和全面虧損數據(預計金額除外)和截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據(除預計金額外)均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表。我們未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與本招股説明書中其他地方包括的經審計的綜合財務報表一致，我們認為這些合併財務報表包括, 對本招股説明書其他部分包括的報表中的財務信息進行公允陳述所需的正常和經常性的所有調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表全年可能預期的結果。您應該閲讀以下彙總合併財務數據，以及標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及精選的合併財務數據和我們已審計的合併財務報表和未經審計的簡要合併財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋。本節所包含的彙總綜合財務數據並不旨在取代已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表，其全部內容受我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註的限制。


	年終十二月三十一日，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
	(單位為千，每股數據除外)
合併經營報表和全面虧損數據
收入	$	657		$	7,756		$	1,256		$	2,445
營業費用(收入)：
研發		63,595			182,243			25,500			41,529
一般事務和行政事務		39,151			46,881			8,880			16,831
其他營業收入，淨額					(9,431	)		(120	)		(545	)

總運營費用		102,746			219,693			34,260			57,815

運營虧損		(102,089	)		(211,937	)		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，淨額		8,121			5,939			2,341			354
其他(費用)收入，淨額		(35,409	)		1,526			1,423			(27	)

淨損失		(129,377	)		(204,472	)		(29,240	)		(55,043	)
其他綜合損益：
有價證券未實現淨收益(虧損)		454			(198	)		632			(93	)

淨綜合虧損	$	(128,923	)	$	(204,670	)	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(29,240	)	$	(55,043	)
發行或回購可轉換優先股時的當作股息		(1,144	)		(3,582	)		(3,582	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(32,822	)	$	(55,043	)


	年終十二月三十一日，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
	(單位為千，每股數據除外)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損⁽¹⁾	$	(24.04	)	$	(15.69	)	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加權平均股數，用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損⁽¹⁾		5,429			13,258			11,656			17,272

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽²⁾				$	(1.04	)				$	(0.26	)

加權平均股份，用於計算普通股、基本和稀釋後每股預計淨虧損(未經審計)⁽²⁾					200,327						211,746

(1)	有關我們如何計算普通股基本和攤薄淨虧損以及計算這些金額所使用的股份數量的説明，請參閲我們的經審計綜合財務報表的附註14和我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註11(包括在本招股説明書的其他部分)。

(2)	請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》小節未經審計的備考信息，瞭解如何計算我們的基本和攤薄備考每股普通股淨虧損，以及用於計算每股金額的加權平均流通股數量。


	自.起2021年3月31日
	實際		形式上的⁽¹⁾			形式上的作為調整後的⁽²⁾
			(單位：千)
合併資產負債表數據
現金、現金等價物和有價證券	$	640,137	$	640,137		$	1,031,574
營運資金⁽³⁾		552,923		552,923			944,758
總資產		877,189		877,189			1,268,195
總負債		200,269		200,269			199,871
可轉換優先股		1,010,968
累計赤字		(389,186)		(389,186	)		(389,186	)
股東(赤字)權益總額		(334,048)		676,920			1,068,324

(1)	綜合資產負債表數據中的備考列可實現(I)將我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計194,474,431股普通股，這將在本次發售結束時發生，並將我們的可轉換優先股的賬面價值在本次發售結束時相關地重新分類為永久股權，以及(Ii)我們將在本次發售結束後立即生效的經修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性。(Ii)我們的可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為合計194,474,431股普通股，這將在本次發售結束時發生，並且我們的可轉換優先股的賬面價值將在本次發售結束後相關地重新分類為永久股權。

(2)	綜合資產負債表數據中經調整的備考列載於(I)上文腳註(1)所述項目及(Ii)在扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支後，以每股17.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的25,000,000股本公司普通股。

(3)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳情，請參閲我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們已審核的合併財務報表和未經審核的簡明財務報表以及相關注釋和本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的財務狀況、有限的經營歷史和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀前生物製藥公司，自成立以來已經發生了大量虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受大量且不斷增加的淨虧損。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在候選產品無法證明有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們是一家臨牀前生物製藥公司，我們沒有任何產品獲得監管部門的批准，並且已經產生了與我們持續運營相關的大量研究、開發和其他費用，並預計將繼續產生此類費用。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且出現了重大淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.294億美元和2.045億美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2920萬美元和5500萬美元。自成立以來，我們幾乎所有的淨虧損都是由我們的研發計劃以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3.892億美元。

我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管部門批准我們的候選產品，擴大我們的製造能力，獲得許可或獲取更多技術，並有可能開始將可能獲得監管部門批准的候選產品商業化，這些損失將會增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率以及我們創造收入的能力。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的一個很好的指示。如果我們的任何候選產品在研發或臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。

我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將大幅增加。費用的預期增長在很大程度上將由我們正在進行的活動推動，如果我們：

繼續我們當前和未來候選產品的臨牀前開發，並啟動其他臨牀前研究；

開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

我們在一個快速發展的領域開展業務，自2018年6月開始運營以來，運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的主要活動包括開發T細胞療法、進行研究和開發、獲取技術、達成戰略協作和許可協議、支持我們的產品候選開發工作的製造活動、組織和配備公司人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。如果我們擁有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品，則對我們未來的成功、業績或生存能力的任何預測都可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績並不代表未來的經營業績。

我們目前沒有批准銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠不會從產品銷售中獲得收入，也不會實現盈利。

到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們成功開發我們的候選產品並隨後獲得監管部門批准並將其商業化的能力。我們創造收入和實現盈利的能力還取決於許多其他因素，包括我們實現以下目標的能力：

成功完成我們的研究活動，以確定要在臨牀試驗中進一步研究的技術和產品候選；

成功完成開發活動，包括必要的臨牀試驗；

填寫並向美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他機構提交監管意見書，並獲得監管部門對有商業市場的適應症的批准；

我們獲得監管批准的任何產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。此外，我們預計在將任何已批准的候選產品商業化的過程中會產生巨大的成本。因此，即使我們從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

即使此次發行成功，我們也需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們希望在可預見的未來投入大量資源，推進和擴大我們的研究渠道，進行臨牀前研究，並着手我們候選產品的臨牀開發和製造。我們還希望繼續投入資源來開發我們的技術平臺。這些支出將包括與研發、可能獲取或許可新技術、進行臨牀前研究和臨牀試驗、可能獲得監管批准和製造產品，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)相關的成本。我們還需要投入大量資金來發展一個能夠銷售、營銷和分銷任何我們打算在我們選擇商業化的市場上銷售的產品(如果有的話)的商業組織。此外，根據我們的許可和協作協議，我們可能需要支付與我們的成功付款協議和其他或有對價付款相關的大量款項。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們潛在候選產品的發現、開發和商業化所需的實際金額，可能會產生其他意想不到的成本。

我們沒有任何承諾的外部資金來源。當我們按照我們可以接受的條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，而且我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售、營銷和分銷能力或商業化我們候選產品可能需要的其他活動。

我們在SUCCESS付款協議中的SUCCESS付款義務可能會對我們的股東造成稀釋，或者可能會消耗我們的現金資源來履行付款義務。

根據我們與弗雷德·哈欽森癌症研究中心(弗雷德·哈奇)和利蘭·斯坦福初級大學(斯坦福)董事會的成功付款協議，我們同意以現金或我們普通股的公開交易股票支付SUCCESS付款。這些成功付款將基於我們普通股在成功付款期間每股公允市值的增加，並將在未來發生某些事件時到期並支付，包括我們的證券首次公開發行、控制權變更或商定的成功付款期限結束。我們目前有義務支付的成功付款總額為4.0億美元，而且由於我們修改現有的成功付款協議或我們未來可能簽訂的其他成功付款協議，未來可能會增加。有關我們成功付款義務的信息，請參閲業務合作、許可證和成功付款協議下的小節。

為了履行我們支付這些成功付款的義務，如果觸發，我們可能會發行股權或可轉換債務證券，這可能會對我們的股東造成稀釋，或者我們可能會使用現有現金以現金支付成功付款義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些成功的付款可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。

成功的付款協議可能會導致各季度和每年的經營業績大幅波動，這可能會降低我們合併財務報表的有用性。

我們的成功付款義務作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。根據美國公認會計原則 (GAAP)，我們需要估計截至每個季度末的這些負債的公允價值，估計公允價值的變化計入合作協議服務期內的研發費用。可能導致這一負債的估計公允價值增加或減少的因素包括普通股價值的變化、波動性的變化和無風險利率的變化等。因此，GAAP報告的我們的經營業績和財務狀況可能會在每個季度和每年大幅波動，並可能降低我們GAAP合併財務報表的有用性。截至2020年12月31日和2021年3月31日，與Fred Hutch成功付款相關的負債的估計公允價值分別為800萬美元和1820萬美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日，與斯坦福成功付款相關的負債的估計公允價值分別為890萬美元和1,960萬美元。

我們的研發工作還處於早期階段，我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功開始或完成任何臨牀試驗(包括3期或其他關鍵臨牀試驗)、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們已投入大量資源開發我們的技術平臺和候選產品，進行臨牀前研究，建設我們的製造設施和能力，併為潛在的臨牀試驗做準備，每一項都需要才能獲得監管部門的批准和商業化。我們從產品銷售中獲得收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於一個或多個候選產品的成功研發和最終商業化。我們預計這在幾年內都不會出現。我們確定和開發候選產品的努力能否成功將取決於許多因素，包括以下因素：

及時併成功地完成我們的臨牀前研究和研究活動，以確定和開發用於臨牀試驗研究的候選產品；

提交FDA的INDS項下的臨牀試驗，或向外國監管機構提交類似的申請，以允許開始我們計劃的或未來的候選產品臨牀試驗；

按照良好的臨牀實踐(GCP)要求完成臨牀前研究併成功登記和完成臨牀試驗，並取得積極結果；

我們的任何候選產品所經歷的不良事件的流行率和嚴重程度；

成功開發或與第三方安排我們候選產品的製造和分銷流程，以及任何獲得監管部門批准的候選產品的商業製造和分銷；

及時收到適用機構對我們的候選產品的預期用途的監管批准；

保護我們在知識產權組合中的權利，包括獲取和維護專利和貿易對我們候選產品的祕密保護和法規排他性；

為臨牀和商業生產目的與第三方製造商建立或安排，或完成我們自己的製造設施；

建立能力和基礎設施，以獲得開發所需的腫瘤組織，如果成功，將TIL計劃批准的產品商業化；

以可接受的成本製造我們的候選產品；

在獲得適用監管機構批准的情況下，單獨或與他人合作開展我們產品的商業銷售；

如果獲得相關監管部門的批准，患者和醫學界將接受我們的產品；

獲得並維持第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品的承保範圍和足夠的報銷(如果獲得適用監管機構的批准)；

有效地與其他市場上的療法競爭；

保持遵守法規要求，包括cGMP要求；

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到嚴重的延遲或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會損害我們的業務。如果我們開發的任何候選產品未獲得市場批准，我們可能無法繼續運營。

我們的候選產品和技術平臺基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或適銷對路的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們很難預測產品開發的時間和成本以及監管審批的潛力，我們使用和擴展我們的技術平臺以建立候選產品管道的努力可能不會成功。

我們正在尋求使用我們專有的技術平臺來確定和開發廣泛的候選產品渠道。我們還沒有開始對使用這些平臺開發的任何候選產品進行臨牀試驗。構成我們利用我們的技術平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行。我們不知道FDA批准的任何使用類似技術的療法。此外，支持基於我們的技術平臺開發治療方法可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，我們還沒有在人體上測試任何候選產品，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，其結果可能無法轉化為人類，或者可能無法準確預測我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。因此，我們面臨許多不可預見的風險，很難預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險的類型。

鑑於我們技術平臺的新穎性，我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得我們候選產品的監管批准；但是，由於缺乏相關經驗，與FDA和類似監管機構的監管途徑可能比其他更知名的療法更復雜、更耗時。即使我們獲得人力數據來支持我們的候選產品，FDA或類似的外國監管機構也可能缺乏評估使用我們的技術平臺開發的候選產品的安全性和有效性的經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們的預期開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，可能不會被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。不能保證臨牀開發的持續時間、FDA可能要求參加臨牀試驗以確定我們候選產品的安全性、純度和有效性，也不能保證這些臨牀試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市審批。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或適銷對路的產品。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人才的能力。我們高度依賴我們的管理、製造、科學和醫療。

人員。失去任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在舊金山和西雅圖大都會地區的設施中進行。這些地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。這些市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本無法做到這一點。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權或其他股權激勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的因素的顯著影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離開我們的工作。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維護關鍵人保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

未來任何針對我們的訴訟或對抗性訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們未來可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如第三方就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。訴訟或對抗性訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、聲譽、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供服務。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而損害我們的業務。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素。任何未能保護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，而這對我們的發展至關重要，也會對我們有效地專注於實現我們的目標產生負面影響。隨着我們的發展，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們文化的有益方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施或將此功能外包給第三方。這兩種商業化戰略都會給我們帶來巨大風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們的任何候選產品完成臨牀開發並獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將此功能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成協議，就會有風險。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括最近的新冠肺炎大流行。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要生產設施、集中潛在臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)的不利影響。目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們業務所在的加利福尼亞州和華盛頓州已發佈命令，將活動限制在不同級別，包括最嚴格的級別，命令所有居民留在家裏，但包括生物醫學研究在內的基本活動除外。我們已實施政策，允許部分員工在研究實驗室工作，並允許其他員工遠程工作，這樣的政策可能會無限期地持續下去。我們還為所有現場人員執行了各種安全協議，包括要求戴口罩和保持社交距離。我們將繼續評估新冠肺炎可能對我們按計劃有效開展業務運營的能力的影響，不能保證我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。

此外，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗計劃可能會受到新冠肺炎疫情的影響。站點啟動和患者登記可能會因為醫院資源優先應對新冠肺炎疫情而延遲，這可能會推遲我們未來的全球臨牀試驗的登記，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，並且我們可能無法獲取血液樣本進行檢測。

新冠肺炎疫情或類似的衞生疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。美國和其他國家政府目前正在實施幾項措施，以應對當前的新冠肺炎大流行及其經濟影響。在這個時刻，無法預測這些措施的成功與否，以及它們是否會對我們的業務產生不可預見的負面影響。我們還不知道對我們的業務、我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。我們也不知道何時以及如何放鬆這些規定。上述情況以及新冠肺炎對我們業務造成的其他持續中斷可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流造成不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險。

我們已經在華盛頓州博塞爾建立了自己的製造工廠。該設施預計將支持臨牀前和開發中的候選產品，需要特定於產品的資格來支持臨牀生產。如果我們無法確定特定候選產品的資格，或者新工廠的適當監管審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選產品(如果有的話)，這將限制我們的開發活動和增長的機會。

此外，我們的生產設施將接受FDA、EMA或其他適用監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和當前的良好組織規範(CGTP)。如果我們不遵守並記錄我們對這些法規或其他法規要求的遵守情況，可能會導致臨牀或將來用於商業用途的產品的供應出現重大延遲。這可能會導致臨牀試驗的終止或暫停，或者可能會延遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：

以一致且可接受的生產產量和成本獲得符合監管機構標準或規範的充足或臨牀級別的材料；

缺乏合格的人員、原材料或主要承包商；以及

持續遵守cGMP法規以及FDA、EMA或其他類似監管機構的其他要求。

不遵守適用法規也可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回候選產品、操作限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的業務。

要充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。我們還可能需要進一步投資來建設更多製造設施或擴大現有製造設施的產能。

細胞療法的製造非常複雜。我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本、推遲我們的計劃或限制我們候選產品的供應。

為細胞療法開發商業上可行的製造工藝是一項艱鉅且不確定的任務，需要大量的專業知識和資本投資。我們仍處於為我們的候選產品開發和實施製造流程的早期階段。特別是，對於自體細胞療法，起始材料是患者自己的細胞，這種細胞本身就增加了製造過程的複雜性和變異性，而我們還沒有為癌症患者製造細胞療法。此外，我們最近才完成華盛頓州Bothell製造工廠的建設，尚未開始任何臨牀規模的運營。我們始終如一、可靠地生產我們的候選細胞療法產品的能力對我們的成功至關重要，而且擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題。

試劑或原材料的工藝重複性、穩定性問題、一致性和及時性。此外，我們的製造流程可能嚴重依賴第三方，這將給我們的製造能力帶來額外風險。此外，我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本，製造和加工候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大負面影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

除上述因素外，細胞療法的整個生產過程極易因細胞存活率低、污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤而造成產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致產量降低、關鍵產品質量屬性受到影響以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。這些偏差和幹擾可能會推遲我們的計劃。如果我們不能很好地管理這種複雜性和變異性，我們及時、成功地向患者提供我們的候選產品的能力可能會被推遲。此外，利用患者自身細胞作為起始材料的複雜性要求我們擁有能夠產生可行的細胞治療產品的合適細胞，這對於免疫功能嚴重受損或接受大量預處理的患者來説可能是不可能的。

成功製造用於臨牀測試和商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使此類產品在其他方面被證明是安全有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。考慮到需要在整個製造過程中保持無菌條件，這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。在製造過程中使用的供體材料或材料中的微生物、病毒或其他病原體污染，或微生物材料在過程中的任何時刻進入，都可能導致受污染的、無法使用的產品，或需要關閉製造設施很長一段時間，以便我們調查和補救污染。這些類型的污染可能會導致產品製造的延遲，這可能會導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批量故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或其他供應中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發。如果我們無法獲得足夠的候選產品供應，無論是由於生產短缺或持續的新冠肺炎大流行或其他原因導致的其他供應中斷，我們的臨牀試驗或監管批准可能會延遲。我們還可能需要註銷庫存、因供應不符合規格的產品、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案而產生的其他費用和費用。此外，供應鏈的某些部分可能具有較長的交付期，或者可能來自少數供應商。如果我們不能恰當地管理我們的供應鏈，我們成功生產候選產品的能力可能會被推遲或損害。無法滿足對我們候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診)中的聲譽。

此外，我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障、衞生流行病和許多其他因素的不利影響。如果這些事件中的任何一個發生並影響我們的製造設施，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

如果我們製造網絡中的任何製造設施或這些設施中的設備損壞或損壞，我們可能無法快速或廉價地更換我們的製造能力(如果我們能夠更換的話)。如果工廠或其設備出現臨時或長期損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移到第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的活動可能會大大推遲我們候選產品的臨牀試驗或商業化。

目前，我們為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或流程發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。

如果我們無法開發或規模化我們自己的製造，我們可能不得不依賴第三方來製造我們的候選產品，這使我們面臨風險，如果獲得批准，可能會延遲或阻止我們候選產品的開發和/或商業化。

如果我們無法為我們的候選產品開發或擴展或擁有製造能力，我們將依賴第三方來生產我們的候選產品。我們可能無法在可接受的條件下為我們的候選產品或開發細胞療法所需的材料確定製造商，或者根本無法確定，因為潛在製造商的數量有限。聘請第三方製造商將需要測試和監管互動，新制造商必須在收到FDA問題(如果有)後接受培訓，或開發基本相同的生產我們產品的流程。我們的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品或生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量 (如果有的話)。

此外，製造商使用的設施正在接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守政府法規和相應的外國標準，我們無法控制第三方製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP 。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法獲得和/或保持對在這些工廠生產的候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的第三方製造商是否有能力保持足夠的控制、質量保證和合格的人員來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)。如果FDA或類似的外國監管機構不批准在這些工廠生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的行為都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者我們獲得的任何批准都可能被撤銷，這將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

對於我們的第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權。另外，我們的第三個-

第三方製造商可能會因為其自身的財務困難或業務優先事項而違反或終止與我們的協議，而此時的成本很高或對我們造成其他不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

此外，如上所述，我們的第三方製造商在開發我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准(如果有的話)或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。

基於細胞的治療依賴於特殊原材料的可用性，而這些原材料可能無法在可接受的條件下提供給我們，或者根本無法獲得。

我們的候選產品需要許多特殊的原材料。因此，我們可能需要將製造業供應鏈的各個方面外包出去。許多特殊原材料可能是由資源和經驗有限的小公司生產的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。在這種情況下，確定並與替代供應商或製造商接洽可能會導致延遲，我們可能無法以可接受的條款找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本無法找到其他可接受的供應商或製造商。更換供應商或製造商可能涉及鉅額成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵的供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法及時、有競爭力地開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法開發、製造和營銷我們的候選產品。無法繼續從這些供應商採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞動力糾紛或短缺、意外需求或質量問題，這些都可能對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

此外，這些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司生產的商業產品。供應商可能無法滿足我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA 檢查，或醫療危機，如大範圍污染。我們可能無法以可接受的條件或根本不能與這些公司簽訂合約。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延遲。此外，一些原材料目前可以從單一供應商或少數供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的另一家公司購買。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻礙我們將候選產品成功商業化。

與我們依賴第三方相關的風險

我們打算依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們目前沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。我們打算依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，例如

合同研究機構(CRO)，對我們的候選產品進行符合GCP標準的臨牀試驗。與CRO和學習站點協商預算和合同可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。雖然我們將僅控制這些第三方活動的某些方面，但我們將負責確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，這些監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP下生產的產品進行，並且需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律和法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未成功

如果您正在履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成任務，或者如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法完成我們候選產品的開發，獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會延遲。

如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗地點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方進行臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，延誤會發生，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們正在並將繼續或打算依賴外部科學家及其第三方研究機構對我們的候選產品進行研發和早期臨牀測試。這些科學家和機構可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們利用我們的技術平臺的能力。

我們的一些研究能力依賴於我們的第三方研究機構合作者。然而，我們資助的研究只佔每個研究機構整體研究的一小部分。這些機構正在進行的其他研究有時可能比我們資助的項目的研究獲得更高的優先級。與員工領導的活動相比，我們通常對研究、臨牀試驗方案和患者登記的控制較少。

根據我們與贊助學術或研究機構簽訂的研究合作協議，進行我們的產品候選流水線所依賴的研究和開發的外部科學家不是我們的員工，而是獨立承包商或主要研究人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，這將限制他們對我們的可用性。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們的工作與他們為其他實體的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。這些因素可能會對臨牀試驗的時間、臨牀數據的接收和報告時間、我們提交IND的時間以及我們進行未來計劃臨牀試驗的能力產生不利影響。如果這些科學顧問違反與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害併產生不利影響。

我們已與葛蘭素史克(GSK)達成合作，未來可能會形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，我們可能不會意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們已經與葛蘭素史克就我們的NY-ESO-1計劃和其他潛在的產品機會進行了研發合作。在將來，我們還可能簽訂其他許可和協作安排。我們達成的任何協作安排都會面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

協作者在確定他們將應用於協作下的計劃或候選產品的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供的資金不足，優先招募名患者參加不測試我們的候選產品的臨牀試驗的一部分，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新配方的候選產品進行臨牀測試；

合作者可以獨立開發或與第三方合作開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品；

合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；

我們與合作者之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

合作可能終止，如果終止，可能需要額外資金以進一步開發或商業化適用的候選產品；以及

合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們產品的知識產權我們與其合作產生的候選產品，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。

特別是，葛蘭素史克未能履行我們的協作協議規定的各項義務，或葛蘭素史克未能在協作產品的開發和商業化方面做出足夠的努力，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。葛蘭素史克可以獨立開發或與其其他第三方合作開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的合作伙伴、產品或候選產品，這可能會對GSK根據我們的協作或GSK已行使選擇權的協作產品的盡職水平行使選擇權的意願產生不利影響。此外，葛蘭素史克對包括給定候選產品的計劃行使選擇權還可能導致該候選產品的臨牀和監管開發策略發生變化由GSK自行決定，這可能會影響該候選產品的開發時間表，並可能對我們的股票價值產生不利影響。葛蘭素史克還將要求我們對其行使選擇權的候選產品提供一定程度的幫助，這種幫助可能會給我們的組織和資源帶來負擔，並擾亂我們自己對保留權利的候選產品的開發和商業化活動。

我們可能會與第三方建立或尋求進一步的戰略聯盟、合資或合作，或者與第三方簽訂額外的許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們在候選產品、我們的研究以及我們可能追求的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。此類聯盟將面臨上述許多風險。此外，這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或者擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。

由於這些風險，我們可能無法實現現有協作或未來可能簽訂的任何協作或許可協議的好處。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品在某些地理位置的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們可能沒有意識到未來潛在的協作、許可、產品收購或其他戰略交易帶來的好處。

我們已經並可能希望在未來達成合作、許可或其他戰略交易，以獲取產品或商機，在我們相信此類安排將補充或擴大我們現有業務的每一種情況下。這些關係或交易或類似的交易可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，降低作為關係主題的產品的潛在盈利能力，或擾亂我們的管理和業務。例如，我們在2020年6月與PACT Pharma，Inc.(PACT)簽訂了合作協議和股票購買協議，2021年2月，我們提交了仲裁請求，要求撤銷與PACT的協議，並收回根據協議支付的對價。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟和交易方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們希望這樣做，也不能保證我們能達成其中任何一項交易。此外，我們為未來的任何候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足, 我們的候選產品或計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能認為我們的候選產品和計劃不具備展示積極收益/風險概況所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延遲都可能也會推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。這些交易還涉及其他風險和不確定性，包括與收購的知識產權、產品或公司相關的意外責任，以及此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現財務或戰略結果，從而證明交易是合理的。

我們將在我們的產品候選產品的臨牀試驗中取決於患者的登記和保留情況。如果我們在臨牀試驗中招募或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募和保留足夠數量的候選患者。我們進行的任何臨牀試驗都可能因各種原因而延遲，包括患者登記時間超過預期、患者退出或不良事件。這些類型的開發可能會導致我們推遲試驗或停止進一步開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在同一治療領域的其他臨牀試驗展開競爭，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，招募患者參加具有批准的護理標準的疾病臨牀試驗是具有挑戰性的，因為患者將首先接受適用的護理標準。許多對護理標準反應積極的患者沒有參加臨牀試驗。這可能會限制能夠登記參加我們的臨牀試驗的合格患者的數量，這些患者有可能從我們的候選產品中受益，並可能延長開發時間表或增加這些計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格參加未經批准的候選藥物的臨牀試驗。然而，這些先前的治療方案可能會使我們的療法在臨牀試驗中的有效性降低。

由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

患者入選取決於許多因素，包括：

患者羣體的大小和性質；

被調查的疾病的嚴重程度；

試驗的資格標準；

患者與臨牀地點的接近程度；

臨牀方案的設計；

獲得和維護患者同意的能力；

接受評估的候選產品的感知風險和收益，包括與候選轉基因產品相關的任何感知風險；

招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創收的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素可能最終也會導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們登記臨牀試驗的能力或我們的商業機會將會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或流行率，我們的商業機會將會減少或消失。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會降低我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們候選產品的商業化能力。

與監管和法律合規相關的風險

我們所有的候選產品目前都處於臨牀前開發階段，我們未來的成功取決於我們候選產品的成功開發和監管批准。

我們目前還沒有獲準商業化銷售的產品，我們所有的候選產品目前都處於臨牀前開發階段。我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管機構對我們尋求的候選產品的批准，如果獲得批准，我們能否及時成功地將一個或多個候選產品商業化。我們的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和臨牀開發、監管審批、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

在未獲得FDA對該產品的監管批准之前，我們不能將候選產品在美國商業化；同樣，我們也不能將產品商業化

未獲得可比外國監管機構監管批准的美國境外考生。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過FDA和外國監管當局提供並令其滿意的大量證據，證明該候選產品是安全、純淨和有效的，可用於該目標適應症，並且針對該候選產品的製造設施、工藝和控制是足夠的，以確保安全性、純度和效力。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括監管機構的相當大的酌處權。此外，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們的個現有產品候選或任何未來產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外，新產品候選(如T細胞候選產品和下一代T細胞計劃)的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的候選藥物或其他產品更復雜，因此成本更高，花費的時間更長。

即使候選產品成功獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，則我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，都可能被撤回。

我們的細胞療法候選產品代表了新的治療方法，可能會導致加強監管審查、臨牀開發延遲或我們無法獲得監管批准、商業化或付款人覆蓋我們的候選產品。

我們未來的成功取決於我們細胞療法的成功開發，特別是我們候選產品的開發。因為這些項目代表了一種治療癌症的新方法，開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化，給我們帶來了許多挑戰。此外，我們不能確定與我們的細胞治療候選產品相關的製造流程是否會產生足夠的安全、純淨和有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品供應。

除了FDA的監督和機構審查委員會(IRBs)根據國家衞生研究院(NIH)頒佈的指導方針進行的監督之外，基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行涉及基因工程的細胞療法的試驗，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了該試驗的啟動。

實際或感知的安全性問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得適用的監管機構的批准，可能會影響醫生訂閲新的治療機制的意願。FDA或其他適用的監管機構可能會要求具體的上市後要求，並且在監管批准之前或之後的任何時候都可能出現其他信息，告知我們產品的好處或風險。

醫生、醫院和第三方付款人採用需要額外預付成本和培訓的新產品、技術和治療實踐的速度通常較慢。醫生可能不願意接受採用這種新療法的培訓，可能會認為該療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，或者成本效益不高，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。

研究、臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

研究、臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生類似的結果，並以其他方式提供足夠的數據來證明研究產品的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司，在後期臨牀試驗中也遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中看到了令人振奮的結果。因此，即使我們最初的研究和臨牀前活動的結果看起來是積極的，我們也不知道我們可能進行的後續後期臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准任何候選產品上市。

此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據支持監管部門批准我們的任何候選產品上市的申請，FDA或其他監管機構可能不會同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造，如果獲得批准，我們產品的製造和營銷將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家的眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。我們的候選產品的臨牀試驗和製造，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家的眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

我們選擇推進的任何候選產品所需的臨牀測試都很昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。即使我們未來的臨牀試驗是

如果按計劃完成，我們不能確定他們的結果將支持我們候選產品的安全性和有效性，或支持此類候選產品的持續臨牀開發。儘管在臨牀前和臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

此外，即使此類試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供審批之前，可能需要進行更多試驗。此外，一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果FDA或外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，我們可能需要花費大量的資源(我們可能無法獲得這些資源)來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品可能獲得批准。

到目前為止，我們尚未完成批准我們的候選產品所需的任何臨牀試驗。我們在啟動或進行任何未來的臨牀試驗時可能會遇到延遲，我們不知道臨牀試驗是否會在時間開始或登記受試者，是否需要重新設計，是否會達到預期的登記率，或者是否會如期完成(如果有的話)。例如，預期的TIL臨牀試驗需要獲得足夠和特異的腫瘤組織。我們無法獲得特定的腫瘤組織或足夠數量的腫瘤組織，這可能會推遲臨牀試驗。不能保證FDA或類似的外國監管機構將來不會對我們的任何候選產品進行臨牀試驗。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括與以下方面有關的原因：

無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

延遲充分開發、表徵或控制適用於先進臨牀試驗的製造工藝；

延遲與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成協議；

獲得開始臨牀試驗的監管授權；

與臨牀試驗地點或未來的CRO就可接受的條款達成協議，其條款可以經過廣泛的談判，並且在不同的臨牀試驗地點之間可能存在顯著差異；

在每個審判地點獲得IRB或道德委員會的批准；

招募合適的患者參加臨牀試驗；

患者完成臨牀試驗或返回治療後隨訪；

由適用的監管機構檢查臨牀試驗地點或操作，或實施臨牀暫停；

臨牀站點、CRO或其他第三方偏離試驗方案或退出試驗；

未按照適用的法規要求執行，包括FDA的GCP要求，或其他國家/地區適用的法規要求；

解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在的益處；

增加足夠數量的臨牀試驗點；

此外，我們、進行臨牀試驗的機構的機構評審委員會、此類試驗的數據監測委員會、FDA或其他監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用臨牀試驗的好處{br政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

我們無法肯定地預測是否或何時可能完成給定的臨牀試驗(如果有的話)。如果我們在進行、完成或終止任何候選產品的臨牀試驗過程中遇到延遲或質量問題，則該候選產品的審批和商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素可能會最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在任何監管審批之後導致嚴重的負面後果。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全或毒性問題，我們可能不會繼續開發任何候選產品，也不會獲得銷售任何候選產品的批准，這可能會阻礙我們產生產品收入或實現盈利。例如，以前利用CAR T細胞治療血液腫瘤的臨牀試驗顯示，細胞因子釋放綜合徵和免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵的風險增加。不良事件也可能與細胞療法中使用的淋巴濾除方案有關。此外，ROR1 在許多正常組織中表達。因此，ROR1可引起靶上、瘤外毒性。C-jun也是一種潛在的致癌基因，可能會導致健康細胞轉化為惡性細胞。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和發生率高得令人無法接受，或者副作用超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。所經歷的副作用可能會影響患者招募或註冊受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可能會撤回或限制此類產品的批准，並要求我們將批准的產品下架市場；

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。此外，我們針對療法的製造流程的修改或改進可能會導致候選產品的特性或行為發生變化，這可能會導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果。因此，我們報告的背線結果可能與未來相同研究的結果不同，或者一旦收到其他數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要進行審核和驗證這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或中期數據。來自臨牀試驗的初步或中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露初步或中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們整個公司。如果是臨時的，

我們報告的背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化的能力，我們的任何潛在候選產品都可能受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

FDA的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們的候選產品不能獲得監管部門要求的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們預計，我們候選產品的新穎性將給獲得監管部門批准帶來挑戰。例如，FDA在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限。因此，我們候選產品的監管審批流程可能不確定、複雜、昂貴且宂長，可能無法獲得批准。

在獲得批准將任何候選藥物在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

臨牀試驗結果可能達不到美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平；

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

FDA或類似外國機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批流程並已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果醫生在招募患者參加我們產品的臨牀試驗時遇到未解決的道德問題，而不是開出現有的治療處方，我們也可能會遇到延誤。

已建立安全性和有效性配置文件。此外，我們、進行臨牀試驗的機構的機構評審委員會、此類試驗的數據監測委員會、FDA或其他監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用臨牀試驗的好處{br政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了對試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造流程、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制，或受到批准條件的限制，或者包含對可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求，以及監控候選產品的安全性和有效性的要求。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規，以及對於我們的某些候選產品的製造，FDA針對使用人體細胞和組織產品以防止傳染病的引入、傳播或傳播的cGTP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP、cGTP以及遵守任何批准的營銷申請中做出的承諾。因此，我們

如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們生產的產品存在問題，或者如果我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求，監管機構可能會採取各種行動。這些措施包括髮出警告信或無題信函，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，並要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行額外的臨牀試驗，更改我們的產品標籤，或提交額外的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，並且我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續監管審查的約束。在美國，FDA和聯邦貿易委員會(FTC)嚴格監管有關藥品的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明與監管部門的批准一致，在任何特定方面都沒有誤導性或虛假，並且臨牀數據充分證實了這一點。以虛假、誤導、未經證實或未經批准(或標籤外)使用的方式宣傳藥品，可能會導致FDA、FTC和其他監管機構發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。特別是，如果產品的批准標籤中反映了未經FDA批准的用途，則不能將其用於用途。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生仍然可能會以與批准的標籤不一致的方式給患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規，被發現不當推廣非標籤用途的公司可能會受到重大制裁，並可能根據聯邦和州法規導致虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，以及被排除在參加聯邦醫療保險之外。, 醫療補助以及其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意法令和/或實施永久禁令，根據這些禁令改變或限制特定的促銷行為。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

發出警告信；

發佈或要求我們發佈與安全相關的通信，例如安全警報、現場警報、尊敬的醫生致醫療保健專業人員的信函或導入警報；

實施民事或者刑事處罰的；

暫停、限制或者撤銷監管審批；

暫停我們的任何臨牀前研究和臨牀試驗；

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。如果獲得批准，任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管審批，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的業務和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動(如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規)造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延FDA的能力。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

我們可能會受到適用的欺詐和濫用，包括反回扣和虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律。如果不遵守這些法律，可能會受到重大處罰。

我們可能受到廣泛適用的醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們進行研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的醫療保健法律包括：聯邦欺詐和濫用法，包括聯邦反回扣法、虛假索賠和民事罰款法；聯邦數據隱私和安全法；以及聯邦與所有權和投資利益以及向醫生(包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或持有的所有權和投資權益以及支付和/或其他價值轉移有關的聯邦透明法，以及從2022年開始向醫生和其他醫療保健專業人員支付和轉移價值的信息。此外，許多州都有類似的法律法規，可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律，從而使合規工作複雜化。此外，有幾個州要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。此外，一些州和當地法律要求在該司法管轄區註冊生物藥品銷售代表。

確保我們的運營和未來與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律法規將涉及大量成本。有可能

政府當局將得出結論，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係(其中一些人以提供諮詢服務的股票期權的形式獲得補償)可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議來解決有關違反這些法律的指控以及縮減或重組業務)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。

如果我們的候選產品獲得批准或商業化，醫療政策、法律和法規的變化可能會影響我們的能力。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行幾項立法和監管改革，並提議對醫療體系進行改革，以努力控制成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法舉措，以及對現有醫療保健法律的行政、司法和國會挑戰，這些法律已經並可能繼續顯著影響醫療保健行業。例如，美國最高法院目前正在審查經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的合憲性，以及隨後的修正案和法規(統稱為ACA)；尚不清楚將於何時做出決定。此外，最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款人計劃下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

如果FDA批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保範圍和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的產品等處方藥至關重要。我們能否實現政府機構、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受承保和報銷水平，將影響我們成功將候選產品商業化的能力。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。但是，有關承保範圍和提供的報銷金額的決定取決於逐個付款人基礎。第三方付款人的報銷可能取決於一系列因素，包括第三方付款人付款人是否確定一項手術是安全、有效和醫療必要的；是否適合特定患者；是否符合成本效益；是否得到同行評議的醫學期刊的支持；是否包括在臨牀實踐指南中；以及

既不是美容的，也不是實驗的，也不是研究的。假設我們通過第三方付款人為我們的候選產品獲得保險，那麼由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確定我們的產品候選產品或我們可能開發的任何產品是否可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。

同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制承保範圍和特定藥物的報銷金額來控制成本。因此，成本控制改革的努力可能會對我們的運營產生不利影響。為我們的候選產品獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下使用的藥物通常價格較高。同樣，由於我們的候選產品是由醫生管理的，因此產品本身的單獨報銷可能會也可能不會。相反，管理醫生可能會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷，也可能不會得到報銷。

我們打算依賴第三方為我們的候選產品進行、監督和監控我們的大部分研究、臨牀前測試和臨牀試驗，如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守法規要求或以其他方式令人滿意地執行，我們可能無法獲得監管批准或將候選產品商業化，或者此類審批或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們打算聘請CRO和其他第三方進行我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做(如果有的話)。更換或添加CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的CRO和其他進行試驗的第三方的表現也可能會因正在進行的新冠肺炎大流行而中斷，包括旅行或檢疫政策、CRO或臨牀站點或其他供應商工作人員(他們是新冠肺炎的醫療保健提供者)暴露的增加，或針對大流行的資源優先順序。

此外，進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，也無法成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會顯著延遲。

我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。為

例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA 要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方(包括試驗地點)未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致候選產品的上市審批被拒絕。

由於資金短缺或全球健康問題而導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查次在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的，不可預測。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對已獲批准或批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利的影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對國外製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，該檢查受基於風險的優先排序系統的約束。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定特定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，FDA於2021年4月15日發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥品生產設施和臨牀研究場所進行自願遠程互動評估的計劃。根據該指南，FDA打算在當面檢查不優先、被視為關鍵任務、或直接檢查受到旅行限制的情況下，要求進行此類遠程互動評估，但在以下情況下

FDA認為遠程評估仍然合適。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們將候選產品成功商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們擁有或擁有某些知識產權，其他知識產權由我們的合作伙伴擁有或擁有，並授權給我們。當我們提到我們的技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。

發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。也不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關之前的技術都為我們所知或已在進行搜索的情況下找到。我們可能不知道有哪些現有技術可用於使已發佈的專利無效或阻止未決專利申請作為專利發佈。也可能存在我們知道但我們不認為會影響我們其中一項專利或專利申請的權利要求的有效性、可執行性或專利性的現有技術，但最終可能會發現這些技術會影響該權利要求的有效性、可執行性或專利性。然而，最終可能會被發現影響該權利要求的有效性、可執行性或可專利性。由於這些因素和其他因素，我們的專利申請可能無法在美國或其他國家/地區產生涵蓋我們產品候選產品的已頒發專利。

即使專利已經或確實從專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供獨家專利，或者阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。存在這樣一種可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效力且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他公司將圍繞我們發佈的涵蓋我們候選產品的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請為我們的候選產品提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

我們還可能希望向擁有或擁有知識產權的第三方尋求許可，這些許可可能有助於為我們的候選產品提供專有性，或提供以不受限制的方式開發候選產品並將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從第三方獲得此類許可證，或者根本不能保證。

此外，美國專利商標局和各種外國政府或政府間專利機構要求在專利申請過程中和之後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部、不可逆轉的專利權喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

包含或在任何時間包含無權享有2013年3月16日之前優先權日期的權利要求的美國專利申請，受《美國發明法》(2011)實施的先備案制度約束。首先是申請制度，這要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與產品候選產品相關的專利申請的公司。

此外，我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們認為這些商標和商號對於在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴和客户中建立知名度很有價值。有時，競爭對手或其他第三方採用或可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和/或訴訟。此外，還可能有其他註冊商標或商標的所有者提出的潛在商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行、保護或捍衞與商標相關的專有權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其第一個非臨時性有效申請日期之後的20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會與生物相似或仿製藥競爭。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲延長專利的使用壽命，但根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，可以減少或消除這種增加。某些專利的專利期也可以針對特定產品延長，以彌補FDA在臨牀試驗和監管審查中損失的時間。通過對先前提交的專利或專利申請的終止免責聲明，也可以縮短專利的壽命。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

在全球所有國家對我們所有候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家/地區實施我們的發明，或在其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會向我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執行力不如美國的地區出口其他侵權產品。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發專利或我們沒有相關專利專有權的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利權和其他知識產權可能沒有

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，特別是與生物製藥相關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權程序可能會導致鉅額成本並轉移我們對業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人勝訴，判決的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，我們或我們的合作伙伴可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的合作伙伴被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，由此產生的訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟和其他對抗性訴訟數量巨大，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、異議以及美國專利商標局和非美國專利局的各方間和授權後審查程序。在我們正在開發並可能開發候選產品的領域中，存在大量美國和非美國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造方法或使用方法。

第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權或挪用索賠，聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請，但我們未能識別這些專利或專利申請。例如，涉及我們候選產品的專利申請可能是其他人在我們不知情的情況下提交的，因為這些申請通常在提交日期之後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們知道的一些專利申請，也可能在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或它們的使用或製造。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方專利或專利申請，並認為我們可以自由操作我們的任何候選產品，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的索賠。

如果我們或我們的合作伙伴因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明專利無效是很困難的，即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中轉移出來。如果有管轄權的法院持有任何已頒發的第三方專利的一項或多項權利要求，以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止相關候選產品的開發、製造或商業化，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求獲得該第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以合理的商業條款獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能面臨盜用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業機密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業機密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。

對知識產權主張進行辯護，無論其是非曲直，無論結果如何，都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終獲勝，或者在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊造成極大的時間和注意力需求，分散他們對公司其他業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，訴訟中可能會有聽證結果、動議裁決和其他臨時訴訟程序的公開公告，這些公告可能會對我們的候選產品、計劃或知識產權的感知價值產生負面影響。如果針對我們的知識產權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權候選產品，這可能是不可能的，或者需要花費大量時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員以及當事人。

對我們提出索賠可能會獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會對我們的業務行為施加限制。我們還可以選擇在中籤訂許可協議，以便在訴訟之前解決專利侵權索賠，這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。由於上述所有原因，任何實際的或受威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。任何實際或威脅到的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們已經從我們的合作伙伴那裏獲得了相當大一部分知識產權的授權。如果我們違反與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和我們的一個或多個候選產品的潛在商業化的能力。

根據與合作伙伴的許可協議，我們擁有權利。我們的發現和開發技術平臺在一定程度上是圍繞合作伙伴授予的知識產權構建的。根據我們現有的許可協議，我們有多種義務，其中可能包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的版税。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們其中一個合作伙伴的任何許可協議可能會對我們在發現和開發工作中使用受該許可協議約束的知識產權的能力、對一個或多個受影響的候選產品簽訂未來協作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，這些許可協議中的任何一項下都可能出現分歧，包括與以下內容相關的內容：

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上可能侵犯許可方的知識產權，不受許可協議的約束；

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

這些分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護我們開發流程的產品組件和流程的必要權利。

目前，我們擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可以及我們擁有或將擁有的專利申請，開發我們的候選產品。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方、製造方法或技術才能有效、高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或授予任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能得不到這些東西中的任何一個

以合理成本或合理條款獲得許可；此類失敗將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可更換技術。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或獲取第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些權利是必要的或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強大的臨牀開發和商業化能力。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，比如進行權、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已獲得或獲得許可，或在未來可能需要通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的“貝赫-多爾法案”(Bayh-Dole Act)，美國政府對由政府資助開發的發明擁有一定的權利。這些美國政府權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需要；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為進行權)，則美國政府有權要求我們向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。如果獲獎者未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外, 美國政府要求任何包含其中任何一項發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國行業的這一優先地位。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的，並對我們業務的成功產生不利影響。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實踐這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從申請中頒發，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。未來，我們或我們的合作伙伴可以選擇啟動法律程序，以強制或保護我們或我們的合作伙伴的知識產權，保護我們或我們的合作伙伴的商業祕密，或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們或我們的合作伙伴提出反訴，聲稱我們或我們的

合作伙伴侵犯其知識產權或我們的知識產權無效。在美國的專利訴訟中，被告聲稱不侵權、無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利不侵權、無效或不可強制執行。不侵權、不可專利、無效和不可執行的法律主張的結果是不可預測的。例如，關於專利權的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以不可專利性、無效性和/或不可執行性的法律主張勝訴，我們將失去對我們的產品候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方引發、由我們或我們的合作伙伴提起、或由美國專利商標局或任何非美國專利機構提起的幹擾、派生或反對訴訟程序可能對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明或庫存事項的優先權是必要的。我們或我們的合作伙伴還可能參與其他程序，例如與我們的知識產權或他人知識產權有關的美國專利商標局或其外國同行的複審或異議程序、各方之間的審查、授予後審查或其他發行前程序或授予後程序。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。這些訴訟中的任何不利結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者嘗試從勝利方獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們的合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護我們權利的國家。即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到其他活動上。此外，在侵權訴訟中，法院可能會判定我們的一項或多項專利全部或部分無效或無法強制執行，法院可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術，和/或可能要求我們向對方支付律師費。在侵權訴訟中，法院可能會判定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，並可能以我們的專利不涵蓋相關技術和/或可能要求我們向對方支付律師費為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。為

例如，我們可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。針對這些和其他挑戰庫存的索賠，可能需要進行訴訟來為辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們技術、發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手快速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品並將其商業化，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問和外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有、機密技術和流程。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的商業祕密或機密的專有信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，其結果不可預測。此外，某些國家/地區的法律對商業祕密等專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。挪用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會削弱我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商違反了競業禁止或非徵集義務和/或錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式違反了有關該等個人的競業禁止或非徵集義務( 前僱主)，或使用或披露了這些第三方或此類個人或前僱主的機密信息。處理此類索賠並與潛在索賠人談判可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。此外，可能有必要提起訴訟來抗辯這些索賠，即使我們在

我們的普通股目前沒有公開交易市場。如果我們普通股的市場沒有發展或無法持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本賣不出去。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期內，我們的運營結果、臨牀試驗結果、監管審批流程以及我們產品線的進展可能不符合證券研究分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，我們普通股的價格可能會下跌。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發售中購買普通股，您將立即產生每股12.60美元的大幅攤薄，相當於扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後的首次公開募股(IPO)價格每股17.00美元與本次發售生效並在發售結束前將我們所有已發行普通股和可贖回可轉換優先股重新分類為單一類別普通股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，共有40,556,956股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股3.92美元。在2021年3月31日之後，我們額外授予了1,930,000股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元。如果這些未償還期權被行使，或者我們未來發行額外的股本或可轉換證券，或者承銷商行使購買額外股份的選擇權，您將產生進一步的稀釋。有關此次發售後您將立即體驗的稀釋的進一步描述，請參閲標題為？稀釋？的部分。

內部人士在此次發行後將繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

此次發行後，我們的董事、高管、超過5%的流通股持有者以及他們各自的關聯公司將實益擁有約佔我們已發行普通股28.2%的股份，不包括根據承銷中描述的定向股票計劃可能購買的任何普通股。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為收益使用一節中描述的任何目的。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或可能不會產生良好回報的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和

在一定程度上，我們的現有股東和他們的關聯實體參與了此次發行，這樣的購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股票數量。公開發行股票的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您可以在此次發行中出售購買的普通股的價格。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益以維持和擴大現有業務。此外，任何未來的信貸安排或債務證券可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。如果我們不支付現金股息，您對我們普通股的投資只有在您將來能夠出售您的股票，並且您在出售您的股票時我們普通股的市場價格上漲的情況下，才能獲得您對我們普通股的投資回報。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中有關將在本次發行結束前生效的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中將在本次發行結束前生效的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有我們普通股股票而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的組織文件將：

確定我們的董事會分為三級，一級、二級、三級，每一級交錯任職三年；

規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

取消董事選舉中的累積投票權；

授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

僅允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是經一致書面同意；

禁止股東召開股東特別會議；

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們有投票權的15%股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他員工或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書和附例的任何規定提出索賠的任何訴訟；以及

主張受內政原則管轄的主張的任何行動。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(證券法)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。但是，這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人或我們的其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟，或者可能會導致股東尋求向我們提出索賠的額外費用。或者，如果法院發現此選擇的法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來發現更多重大缺陷或未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會嚴重損害我們的業務和普通股的價值。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

關於截至2019年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的最終定稿，我們和我們的獨立審計師得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與部分負債結算的技術會計審查有關。具體地説，關於我們2019年的A系列優先股融資，我們在最初將A系列優先股負債的公允價值變化記錄為視為股息後，記錄了更正調整，以增加A系列優先股負債公允價值變化的其他營業外費用。在2019年2月結算這項負債後，沒有也沒有其他部分負債。

儘管我們相信，我們已通過增聘會計和財務報告人員來彌補這一重大缺陷，並且尚未發現與截至2020年12月31日的年度的合併財務報表定稿相關的任何重大缺陷，但我們不能向您保證，我們在未來不會發現其他重大缺陷。此外，我們可能沒有發現所有重大弱點，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為人員或業務條件的變化或其他原因而變得不足。因此，我們不能向您保證，未來的任何重大缺陷不會導致我們的合併財務報表出現重大錯報和/或我們無法履行我們的公開報告義務。此外，如果我們和/或我們的獨立註冊會計師事務所不能斷定我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們合併財務報表的準確性和完整性的信心將受到不利的影響，這可能會嚴重損害我們的業務和我們普通股的價值。

一般風險因素

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害。

根據第404條，我們的管理層將被要求從截至2021年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位，成為加速申報者或大型加速申報者時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，我們未來的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定。此首次公開募股價格可能與上市後我們普通股的市場價格不同。因此，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；

我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

現有或新的有競爭力的候選產品或技術的成功；

臨牀試驗結果或競爭對手的監管批准；

開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

美國和其他國家的法規或法律發展；

關鍵人員的招聘或者離職；

開發或爭議，包括與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的開發或爭議；

近年來，股票市場，特別是醫療保健公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面或中性評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始報道我們的股票，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師以中性或賣出評級開始報道，或者下調他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

本次發行後，我們的現有股東出售大量普通股，可能會導致我們普通股的價格下跌。

在市場僵局和鎖定協議到期或這些協議提前發佈或市場認為持有大量普通股的人打算出售股票並可能降低我們普通股的市場價格之後的任何時間，都可能在公開市場上出售我們普通股的大量股票。我們的普通股股票可能會在市場僵局和鎖定協議到期後的任何時間在公開市場上出售，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售股票，從而降低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，我們將有242,829,956股普通股可供發行。在這些股票中，我們在此次發行中出售的25,000,000股股票可能會立即在公開市場轉售，除非我們的附屬公司購買。我們的普通股中幾乎所有剩餘的股份

將在本次發行目前根據證券法、我們的股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商簽訂的鎖定協議被禁止或以其他方式限制後繼續發行；但是，受適用的證券法限制並排除仍未授予的限制性股票，這些股票將能夠在本招股説明書日期後180天開始在公開市場出售。代表可根據鎖定協議，以任何理由在任何時間全權決定全部或部分股份的出讓。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議以及規則144和規則701的規定允許的範圍內，根據《證券法》發行的股票將可在公開市場出售。有關更多信息，請參閲標題為有資格未來出售的股票一節。

此外，在此次發行之後，持有總計約1.945億股我們普通股的持有者將有權根據條件要求我們向SEC提交有關其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還計劃登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，並且一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書中題為承銷的一節中描述的鎖定協議的限制。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或我們的產品的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。我們以及我們的股東將間接承擔在任何此類交易中發行和償還證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟或許可安排籌集額外的資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得批准。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》(JOBS Act)的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到SEC規則的允許，並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守第404節的審計師認證要求，也不需要遵守以下審計師要求

在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項，減少有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司提供的信息。我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並且沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的技術平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功確定理想的收購目標，或者如果我們收購更多的業務，我們可能無法有效地整合這些業務。在收購之後。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和費用。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。第404節、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場上市要求和規則(納斯達克上市規則)以及其他適用的美國規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們預計，我們將需要聘請更多的會計、財務和其他人員來實現我們的上市公司，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。比如我們

預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

根據第404條，我們將被要求提供管理層關於財務報告內部控制的報告，從我們在成為上市公司後第二次向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告開始。我們成為一家上市公司後，我們必須提交一份關於財務報告的內部控制的報告，從我們向證券交易委員會提交第二份Form 10-K年度報告開始。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們合併財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別約為1.161億美元和6120萬美元。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(税法)，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL 可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的扣除額限制為應税收入的80%。不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法案。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條，如果一家公司發生所有權變更，通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。(注：根據該準則)，如果公司發生所有權變更，通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷過所有權變更，並且可能會因為此次發行和/或隨後的股票所有權變動(其中一些可能不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變動。因此，我們使用變更前NOL和税收抵免來抵銷變更後應税收入(如果有)的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。此外，在州一級，可能會有段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如, 加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性和税收抵免進行了限制，以在2019年12月31日之後至2023年1月1日之前的納税年度抵消加州的應税收入。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和税收抵免的一大部分。

我們的內部計算機系統以及我們合作伙伴的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們很少或根本不控制這些第三方，這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的業務可能會受到其他方面的不利影響。

雖然到目前為止，我們尚未遇到任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會延遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業機密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，從而可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國法律等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。, 這可能導致重大的法律和財務風險以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。

各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔侵犯知識產權、保護數據和其他損失的重大責任。

我們與第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠或與我們的合同義務相關或由我們的合同義務引起的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致重大責任。與第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該第三方的關係以及與其他現有合作伙伴或新合作伙伴的關係產生不利影響，從而損害我們的業務。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、非臨牀研究的結果、臨牀試驗、研發成本、監管批准、成功的時間和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、應該、將會、將、預計、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？相信、？估計、？預測、？潛在、？或？繼續？或這些術語或其他類似表達的否定。“”，或“？本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

現有現金是否足以支付未來的運營費用和資本支出需求；

我們估計的費用、收入機會、資本要求和額外融資需求的準確性；

開發LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗(包括LYL797和LYL845)的範圍、進度、結果和成本；

獲得和維護LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括我們為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號的預期；

我們對葛蘭素史克NY-ESO-1計劃的期望；

我們關於將LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品商業化(如果獲得批准)的計劃，包括重點關注的地理區域和我們發展銷售隊伍的能力；

LYL797、LYL845或我們可能針對每種疾病開發的任何其他候選產品的市場機會大小；

我們依賴第三方對LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品進行非臨牀研究活動；

LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品的特性、安全性、有效性和治療效果；

我們對美國患有我們的目標疾病的患者數量的估計，以及將參加我們的臨牀試驗的受試者的數量；

我們當前和未來臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據報告，包括時間安排；

我們的臨牀試驗證明LYL797、LYL845或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他積極的結果；

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的候選產品和療法；

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的當前預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，並受本招股説明書的風險因素一節和其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在分發本招股説明書之前公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構和公開信息的，以及第三方進行的研究、調查和研究。內部評估基於行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們基於此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的此類其他數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括題為風險因素的章節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

我們估計，根據每股17.00美元的首次公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發售中獲得約3.914億美元的淨收益(如果承銷商全面行使購買3750000股額外普通股的選擇權，則約為4.507億美元)。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股建立一個公開的市場，併為我們未來進入公共資本市場提供便利。

我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起使用，具體如下：

約1.3億美元，通過完成LYL797的第一階段臨牀試驗提供資金；

約1.3億美元，通過完成LYL845的第一階段臨牀試驗提供資金；

大約1億美元，用於資助其他研究和開發工作，以進一步推進我們的Gen-R、Epi-R和細胞再生技術平臺；

大約1億美元，用於進一步擴大我們的候選產品的製造能力；以及

其餘部分用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和其他資本支出。

我們還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於互補業務、技術平臺、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以為我們到2025年的運營提供資金。特別是，我們預計此次發行的淨收益將使我們能夠進一步推進我們的Gen-R、Epi-R和細胞返老還童技術平臺，並推動LYL797和LYL845的開發。但是，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行結束後將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將不足以讓我們通過監管部門的批准為LYL797和LYL845提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成LYL797和LYL845以及我們未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果和本招股説明書中題為風險因素一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計大不相同。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的未如上所述使用的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金紅利。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。

在形式基礎上，實現(I)將在本次發售結束時自動將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總和194,474,431股，並在本次發售結束時將我們的可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發售結束後立即生效；以及

按經調整的備考基準計算，以(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，以每股17.00美元的首次公開發售價格出售25,000,000股普通股所得款項淨額生效。

您應該閲讀此表，同時閲讀標題為？選定的合併財務數據、？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？以及？股本説明、我們未經審計的簡明合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋的章節。


	截至2021年3月31日
	實際		形式上的		形式上的作為調整後的

	(以千為單位，不包括股票和每股股份金額)
現金、現金等價物和有價證券	$	640,137	$	640,137	$	1,031,574

A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；97,933,475股授權股票，97,386,669股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，沒有形式和調整後的形式	$	210,158	$		$
AA系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；已授權30,253,189股，已發行和已發行30,253,189 股，實際；沒有已授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式		146,325
B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；23,929,531股授權股票，23,929,531股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式		162,018
C系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；42,905,042股授權股票，42,905,042股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，沒有形式和調整後的形式		492,467


	截至2021年3月31日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後的

	(以千為單位，不包括股票和每股股份金額)
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.0001美元；沒有授權、已發行或已發行的股份，實際； 1000萬股授權股份，調整後的形式和形式；沒有已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式
普通股，每股面值0.0001美元；授權股份264,905,000股，已發行股票17,830,523股，實際流通股；授權股份500,000,000股，預計和調整後預計數；已發行和已發行股份217,829,956股，預計數；已發行和已發行股份242,829,956股，調整後預計數		2			22			24
額外實收資本		54,973			1,065,921			1,457,323
累計其他綜合收益		163			163			163
累計赤字		(389,186	)		(389,186	)		(389,186	)

股東(赤字)權益總額		(334,048	)		676,920			1,068,324

總市值	$	676,920		$	676,920		$	1,068,324

上表中調整的我們普通股的發行和流通、預計和預計數量是基於截至2021年3月31日的217,829,956股已發行普通股(包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我們的所有可轉換優先股轉換後可發行的普通股)和 (Ii)5,525,002股截至該日期可回購的未歸屬限制性普通股，但

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的40,556,956股普通股，加權平均行權價為每股3.92美元；

在行使2021年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行的1,930,000股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元；

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的24,700,000股普通股，該計劃在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的2021年計劃為發行保留的普通股數量未來每年自動增加；以及

2,470,000股根據我們的ESPP預留供發行的普通股，在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的ESPP預留供未來發行的普通股數量未來每年自動增加。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為334.3美元，或每股普通股(14.31美元)，這是基於截至該日期已發行的23,355,525股普通股計算的，其中包括截至該日期的5,525,002股需要回購的股票。我們每股的歷史有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債和不包括在永久股本中的可轉換優先股，除以截至2021年3月31日已發行的普通股數量，其中包括截至該日期可回購的5525,002股。

截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為6.767億美元，或每股3.11美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至該日期已發行的217,829,956股普通股，包括截至該日期的5,525,002股可回購的普通股，在實施(I)我們的所有可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計194,474,431股我們的普通股以及將我們的可轉換優先股的賬面價值相關地重新分類為永久股權後，我們的可轉換優先股的賬面價值將自動轉換為總計194,474,431股我們的普通股以及(Ii)我們修訂和重述的註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發售結束後立即生效。

在我們以每股17.00美元的首次公開募股價格在本次發行中出售25,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為10.681億美元，或每股4.40美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股1.29美元的預計立即增長，對於在此次發行中購買普通股的投資者，調整後的有形賬面淨值為12.60美元的預計預計立即稀釋。我們通過從投資者為本次發行的普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	17.00
截至2021年3月31日的歷史每股有形賬面虧損淨額	$	(14.31	)
可歸因於前述預計交易的每股歷史有形賬面淨值的預計增長		17.42

截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值		3.11
預計增加，作為調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於投資者在此次發行中購買股票	$	1.29

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值				$	4.40

以調整後每股有形賬面淨值的形式稀釋給購買此次發行股票的投資者				$	12.60

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，為實施此次發行而調整的每股預計有形賬面淨值將為每股4.57美元，此次發行中向投資者攤薄的每股預計有形賬面淨值將為每股12.43美元。

上述討論和表格(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2021年3月31日的已發行普通股217,829,956股(包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我們的可轉換優先股的所有已發行股票轉換後可發行的股票和(Ii) 5,525,002股受該日期回購的未歸屬限制性普通股)，並且不包括：(I)截至2021年3月31日我們的可轉換優先股的所有流通股轉換後可發行的194,474,431股(Ii) 5,525,002股截至該日期的未歸屬限制性普通股)：

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的40,556,956股普通股，加權平均行權價為每股3.92美元；

在行使2021年3月31日之後授予的已發行股票期權時可發行的1,930,000股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元；

如果根據我們的股票補償計劃行使任何未償還期權或發行新的期權，或我們未來增發股普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

下表列出了我們選定的各時期和截至所示日期的綜合財務數據。以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合運營報表和全面虧損數據(預計金額除外)，以及我們精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據，源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。選定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合業務表和全面虧損數據(預計金額除外)，以及選定的截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據，均取自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。我們未經審計的簡明合併財務報表是在與我們已審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，我們認為包括, 對本招股説明書其他部分包括的財務信息進行公允陳述所需的所有正常和經常性調整。這些陳述包含在本招股説明書的其他部分。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表全年的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據以及本招股説明書其他部分包括的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及彙總合併財務數據和我們的已審計合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表以及相關注釋的章節。？本節包括的精選綜合財務數據並不旨在取代已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表，它們全部由我們的已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註所限定。


	年終十二月三十一日，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
	(單位為千，每股數據除外)
合併經營報表和全面虧損數據
收入	$	657		$	7,756		$	1,256		$	2,445
營業費用(收入)：
研發		63,595			182,243			25,500			41,529
一般事務和行政事務		39,151			46,881			8,880			16,831
其他營業收入，淨額					(9,431	)		(120	)		(545	)

總運營費用		102,746			219,693			34,260			57,815

運營虧損		(102,089	)		(211,937	)		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，淨額		8,121			5,939			2,341			354
其他(費用)收入，淨額		(35,409	)		1,526			1,423			(27	)

淨損失		(129,377	)		(204,472	)		(29,240	)		(55,043	)
其他綜合損益：
有價證券未實現淨收益(虧損)		454			(198	)		632			(93	)

淨綜合虧損	$	(128,923	)	$	(204,670	)	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(29,240	)	$	(55,043	)
發行或回購可轉換優先股時的當作股息		(1,144	)		(3,582	)		(3,582	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(32,822	)	$	(55,043	)


	年終十二月三十一日，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
	(單位為千，每股數據除外)
基本每股普通股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 ⁽¹⁾	$	(24.04	)	$	(15.69	)	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加權平均股數，用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損⁽¹⁾		5,429			13,258			11,656			17,272

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽²⁾				$	(1.04	)				$	(0.26	)

加權平均股份，用於計算普通股、基本和稀釋後每股預計淨虧損(未經審計)⁽²⁾					200,327						211,746

(1)	有關我們如何計算普通股基本和攤薄淨虧損以及計算這些金額所使用的股份數量的説明，請參閲我們的經審計綜合財務報表的附註14和我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註11(包括在本招股説明書的其他部分)。

(2)	請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》小節未經審計的備考信息，瞭解如何計算我們的基本和攤薄備考每股普通股淨虧損，以及用於計算每股金額的加權平均流通股數量。


	截止到十二月三十一號，						截止到三月三十一號，2021
	2019			2020			截止到三月三十一號，2021
	(單位：千)
合併資產負債表數據
現金、現金等價物和有價證券	$	471,032		$	692,614		$	640,137
營運資金⁽¹⁾		418,214			568,262			552,923
總資產		555,631			908,280			877,189
總負債		147,576			189,840			200,269
可轉換優先股		519,163			1,010,968			1,010,968
累計赤字		(129,671	)		(334,143	)		(389,186	)
股東赤字總額		(111,108	)		(292,528	)		(334,048	)

(1)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳情，請參閲我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及標題為？精選的合併財務數據、我們已審核的合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋的部分。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，這是幾個因素的結果，其中包括標題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們是一家T細胞再編程公司致力於掌握T細胞來治療實體瘤患者。我們組建了一個世界級的團隊，成員包括腫瘤學和ACT領域的一些最頂尖的科學領袖，包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他們幾十年來一直在詢問和闡明T細胞生物學及其與癌症的相互作用的機制。我們認為，有效的細胞治療的關鍵是掌握細胞的身份、命運和創造有生命的藥物的功能。我們通過應用我們專有的表觀遺傳和基因重編程技術平臺Gen-R和Epi-R，採用系統的、疑問性的、細胞生物學驅動的方法，克服了我們認為成功的ACT的兩大障礙：(1)T細胞耗竭和(2)缺乏持久的莖幹。我們的技術平臺旨在以靶向和形態不可知的方式應用於CAR、TIL和TCR療法，從根本上改善根除實體腫瘤所需的T細胞的特性。我們相信，我們的自體T細胞療法將產生改善的、持久的臨牀結果，對實體瘤患者具有潛在的療效。

我們正在利用我們的Gen-R和Epi-R技術平臺，開發一條跨越多個具有高度未滿足需求的實體腫瘤適應症的多模態產品流水線，預計到2022年底將有4個IND 提交。我們的每一項計劃都提供了擴展到超出我們最初目標的患者羣體的更多適應症的機會。下表總結了我們的候選產品：

LOGO

我們於2018年6月註冊成立。到目前為止，我們的主要活動包括開發T細胞療法、進行研發、獲取技術、達成戰略協作和許可協議、支持我們的產品候選開發工作的製造活動、組織和配備公司、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。我們的所有項目目前都處於臨牀前開發階段，我們還沒有在人體上測試任何候選產品，也沒有任何產品獲準銷售。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.294億美元和2.045億美元；截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2920萬美元和5500萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3.892億美元。我們的淨虧損主要來自我們的研發計劃，其次是與我們的運營相關的一般和行政成本。

到為止，我們的運營資金主要來自發行和銷售我們的可轉換優先股，其次是合作，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。從2018年6月29日(成立) 到2021年3月31日，我們通過出售可轉換優先股總共籌集了9.807億美元的毛收入。截至2021年3月31日，我們擁有6.401億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出需求。

我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將大幅增加。費用的預期增長將在很大程度上由我們正在進行的活動推動，如果我們：

繼續我們當前和未來候選產品的臨牀前開發，並啟動其他臨牀前研究；

開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

推進我們的Gen-R、Epi-R和細胞返老還童技術平臺以及其他研發工作；

吸引、聘用和留住人才；

尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

擴大我們的製造和工藝開發能力；

擴大我們的運營、財務和管理系統；

收購和許可技術平臺；

繼續發展、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及

在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

我們認為，擁有、控制和持續監控細胞療法制造過程的各個方面至關重要，以降低該領域已經遇到的風險，包括管理生產、供應鏈、患者樣本保管鏈和質量控制方面的挑戰。我們做出了戰略決定，投資大量資金建設我們自己的製造設施，以控制我們的供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間、成本和質量的效率，並有能力迅速整合顛覆性的進步和新的創新。控制製造還使我們能夠保護我們的Gen-R和Epi-R技術平臺的專有方面。我們將我們的製造團隊和能力視為重要的競爭優勢。

2019年，我們簽訂了兩項運營租賃協議，合計約73,000平方英尺的空間用於開發位於華盛頓州博塞爾的細胞療法制造設施。這個LYFE製造中心採用靈活的模塊化設計，使我們能夠生產質粒、病毒載體和T細胞產品，以控制和降低供應鏈中與我們的候選產品相關的主要組件的生產順序和時間。在全員配備和產能齊全的情況下，根據候選產品組合，我們預計每年可生產約500 個輸液。我們預計該設施將於2021年底獲得cGMP資格。我們相信，這一能力足以支持我們的流水線項目通過關鍵試驗，如果獲得批准，還可以早期實現商業化。我們預計將繼續對我們的製造設施和能力進行投資，以支持我們的運營戰略。

全球新冠肺炎疫情繼續快速演變，我們將繼續密切關注。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和開發時間表及計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗計劃、CRO、代工組織和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響仍不確定，但到目前為止，我們的發現和開發活動還沒有因為新冠肺炎疫情而出現延誤。我們密切關注新冠肺炎疫情，並努力遵循建議的遏制和緩解措施，包括疾病控制和預防中心以及加利福尼亞州、華盛頓州和適用縣的指導。在大流行的大部分時間裏，必要的實驗室和支持人員在我們的設施中工作，以繼續和推進實驗。我們在設施中實施了預防措施，以將員工接觸病毒的風險降至最低，包括以下要求：進入設施的每個員工都同意遵守社交距離、勤洗手和戴口罩的要求。我們還增加了對高接觸區域的清潔，提供了手部消毒站，並實施了員工問卷，以確保員工的健康狀況，並在需要時提供有限的現場跟蹤。最後，從2020年3月初開始, 我們暫停了所有非必要的商務旅行，並指示所有非必要實驗室人員的員工在家工作。我們預計在不久的將來將繼續採取此類措施。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的情況，並可能採取進一步行動改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何已批准的候選產品的商業化。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券、本次發行的淨收益、任何未來的股權或債務融資以及根據未來許可或合作收到的預付款、里程碑和版税(如果有的話)來為我們的運營提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條件籌集額外資本，甚至根本不能。如果我們不能按要求籌集到額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

協作、許可和成功付款協議

以下是我們某些協作和許可協議的關鍵條款摘要。有關這些以及我們的協作、許可和成功支付協議的更詳細説明，請參閲我們已審核的合併財務報表中標題為業務/協作、許可和成功支付協議和附註2和3的章節，以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表。

2018年12月，我們與Fred Hutch簽訂了開發細胞免疫療法產品的研究和合作協議。根據該協議，我們需要為Fred Hutch進行的研究提供1200萬美元的資金，我們記錄的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的研發費用分別為370萬美元和410萬美元，在截至2020年3月31日的三個月和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

我們還於2018年12月與Fred Hutch簽訂了一項書面協議，根據A系列可轉換優先股或此類股票已轉換或交換的任何證券的公允市值增加，我們可能需要支付總計2億美元的成功付款(Fred Hutch Success Payments)。本次發行結束後，A系列可轉換優先股的所有股票將在一對一的基礎上自動轉換為普通股。根據A系列可轉換優先股(或在本次發行結束時轉換成的普通股)的公允價值與其在預定估值計量日期的原始發行價的比較，可能的Fred Hutch Success付款是增加價值的倍數，從10倍到50倍不等。自協議生效之日起，弗雷德·哈奇的成功付款最多可在9年內實現。下表彙總了潛在的成功付款，以現金、現金等價物或我們酌情決定的普通股公開交易股票的形式支付：


發行時初始股本價值的倍數	10x		20x		30x		40x		50x
支付所需的每股A系列可轉換優先股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
總計成功付款(單位：百萬)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

估值計量日期由以下事件觸發：本公司普通股首次公開發行(IPO)一週年之後的首次公開募股(IPO)每兩年一週年、控制權變更交易結束以及成功付款協議期限的最後一天，除非期限因控制權變更交易結束而終止。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，Fred Hutch Success Payments的估計公允價值分別為380萬美元、800萬美元和1820萬美元。關於Fred Hutch Success付款，我們確認截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為40萬美元和480萬美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別確認支出210萬美元和810萬美元。

史丹福

2019年1月，我們與斯坦福大學簽訂了一項獨家許可協議，以獲得用於汽車和TCR開發的某些知識產權。根據這項協議，我們支付了40萬美元現金，併發行了斯坦福91萬股普通股，總代價為300萬美元，這筆費用被記錄為截至2019年12月31日的年度的研發費用。我們還需要在協議日期的兩週年時支付斯坦福大學的年度維護費，此後的每個週年紀念日直到許可產品的第一次商業銷售之日為止。根據協議，我們還可能被要求確定

2020年10月，我們與斯坦福大學簽訂了一項研究和合作協議，開發細胞免疫療法產品。根據本協議，我們需要為斯坦福大學開展的研究提供1200萬美元的資金，我們記錄的截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的研發費用為80萬美元。截至2019年12月31日的一年和截至2020年3月31日的三個月，沒有記錄與與斯坦福大學的研究與合作協議相關的費用。

我們還於2020年10月與斯坦福大學簽訂了一項書面協議，根據該協議，我們可能需要根據我們A系列可轉換優先股或此類股票已轉換或交換成的任何證券的公平市場價值的增加，支付總計2億美元的成功付款(Stanford Success 付款)。A系列可轉換優先股的所有股票將在本次發行結束時以一對一的方式自動轉換為普通股。斯坦福大學的潛在成功付款基於增加價值的倍數，從10倍到50倍不等，基於A系列可轉換優先股(或在本次發行結束時轉換為普通股)的公允價值與其在預定估值計量日期的原始發行價的比較。斯坦福成功付款最多可在協議生效之日起九年內支付。下表彙總了潛在的成功付款，這些付款以現金、現金等價物或(由我們酌情決定)我們普通股的公開流通股支付：


發行時初始股本價值的倍數	10x		20x		30x		40x		50x
支付所需的每股A系列可轉換優先股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
總計成功付款(單位：百萬)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

截至2020年12月31日和2021年3月31日，斯坦福成功獎金的估計公允價值分別為890萬美元和1960萬美元。在斯坦福成功付款方面，我們確認截至2020年12月31日的年度支出為60萬美元，截至2021年3月31日的三個月支出為190萬美元。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月，沒有記錄與斯坦福成功付款相關的費用。

葛蘭素史克合作協議

2019年5月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項合作協議(GSK協議)，該協議於2020年6月修訂，旨在將我們的平臺技術和細胞治療創新應用於不同合作計劃下的TCR或CAR。根據葛蘭素史克協議，我們收到了4500萬美元的預付款，這筆款項被記錄為遞延收入，收入被確認為提供研發服務。對於作為GSK協議合作計劃主題的潛在TCR或汽車療法，我們負責某些研發活動，費用由我們承擔，最高可達GSK的選擇點。這些費用在發生時作為研究和開發支出。通常情況下，各方各自負責執行每個協作項目的成本和費用。2021年4月，葛蘭素史克行使其

帶有Gen-R計劃的NY-ESO-1 TCR的選擇權，葛蘭素史克將自費和費用承擔該計劃未來的研究和開發責任。我們有資格獲得最多兩筆一次性付款，總計約2億美元，用於萊爾細胞療法創新的技術驗證。對於已有聯合協作計劃的每個細胞治療目標，我們還可以為已在葛蘭素史克研發過程中且符合特定標準的目標獲得總計約4.0億美元的開發和銷售里程碑，為所有其他目標獲得總計約900.0美元萬美元的開發和銷售里程碑，以及針對已在葛蘭素史克研發中並符合特定標準的目標按產品從低至高個位數分級收取版税，或版税和里程碑按每個目標支付一次，即使針對該目標的T細胞療法應用了不止一項萊爾創新。

NCI許可協議

2020年12月，我們與NCI簽訂了一項許可協議，以獲得用於開發人類癌症治療的某些知識產權。與本協議相關，我們預付了100,000美元，並按比例支付了2020年的年度維護費約3,100美元，總代價約為103,100美元，這筆費用記錄在截至2020年12月31日的年度研發費用中。我們還需要支付NCI年度維護費，該費用可能會記入賺取的版税中。根據該協議，對於所有許可產品，我們還可能被要求支付某些預先指定的開發里程碑付款，最高可達310萬美元，以及預先指定的商業里程碑付款，最高可達總計1,200萬美元。

經營成果的組成部分

收入

我們沒有批准銷售的產品，從未從產品銷售中獲得任何收入。

到目前為止，我們的收入主要來自確認我們在2019年5月簽訂的GSK協議下的一部分預付款。隨着我們繼續根據葛蘭素史克協議進行研究，我們將根據我們對取得的進展的估計來確認收入。未來，我們可能會從其他協作、戰略聯盟、許可協議、產品銷售或它們的組合中獲得額外收入。

運營費用

研究與開發

到目前為止，研究和開發費用包括我們為發現和開發我們的技術平臺和候選產品而產生的成本，幷包括與戰略協作相關的成本、技術許可成本、人員相關成本(包括股票薪酬費用、設施和技術相關成本、研究和實驗室費用)以及其他費用(包括諮詢費和其他成本)。支付給與技術平臺相關的第三方的預付款和里程碑未達到技術可行性且未來沒有替代用途的，計入已發生費用。

研發費用還包括與我們授予Fred Hutch和Stanford的成功付款相關的負債的估計公允價值變化相關的非現金費用。請參閲下面標題為？關鍵會計政策和重要判斷和估計？成功付款的小節。與我們的成功付款負債相關的研究和開發費用是不可預測的，由於我們在計算中使用的假設發生了變化，這些費用可能會因季度和年度的不同而有很大差異。

我們在多個研發計劃中部署員工和基礎設施資源，以確定和開發候選產品並建立製造能力。由於正在進行的計劃的開發階段和數量，以及我們在多個計劃中使用資源的能力，我們的大部分研究和開發成本不會按計劃進行記錄。這些費用包括人員、實驗室和其他間接設施的成本以及運營成本。

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們預計，在可預見的未來，隨着我們加大研發力度，包括完成臨牀前研究、開始臨牀試驗、完成臨牀試驗、尋求監管部門批准我們的產品候選產品、確定新的候選產品，以及產生獲取和許可技術平臺的成本，我們的研發費用將會增加。這些變量的任何一個結果的變化都可能意味着與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。由於我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段，而這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的臨牀前開發、臨牀開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。

根據以下因素，我們的研究和開發費用可能會有很大差異：

臨牀前和IND支持研究的數量和範圍；

每位患者的試驗費用；

需要批准的試驗次數；

參與試驗的地點數目；

進行試驗的國家；

登記符合條件的病人所需的時間長短；

參與試驗的患者數量；

患者的輟學率或中斷率；

監管機構要求的潛在額外安全監控；

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

製造我們的候選產品的成本和時間；

我們候選產品的開發階段；

我們候選產品的有效性和安全性；

我們建立額外協作或許可協議的程度；以及

我們是否選擇與我們的任何候選產品合作，以及這種合作關係的條款。

對於我們的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀前研究和未來的臨牀試驗中獲得意想不到的結果。

一般事務和行政事務

一般和行政成本包括行政、法律、財務和其他行政職能人員的人事相關費用，包括基於股票的薪酬費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續研發活動、總體運營、未來業務發展機會、諮詢費，以及由於上市公司運營成本的增加，例如與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關成本。

其他營業收入，淨額

除其他營業收入外，淨額主要包括出售資產和租賃重新計量所錄得的收益。

利息收入，淨額

利息收入淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券餘額賺取的利息組成。

其他(費用)收入，淨額

除其他(費用)收入外，淨額主要包括我們持有的可轉換優先股負債和權證投資的公允價值變化。

可轉換優先股發行或回購時的視為股息

截至2019年12月31日止年度，於發行或回購可轉換優先股時的視為股息包括可轉換優先股的公允價值(不受我們的A系列可轉換優先股融資的可轉換優先股部分負債的影響)超過出售及發行該等可轉換優先股所得的現金收益的金額。在截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，可轉換優先股發行或回購時的視為股息包括為回購可轉換優先股支付的現金超過該可轉換優先股賬面價值的金額。


	截至三個月三月三十一號，
	2020			2021			變化
收入	$	1,256		$	2,445		$	1,189
營業費用(收入)：
研發		25,500			41,529			16,029
一般事務和行政事務		8,880			16,831			7,951
其他營業收入，淨額		(120	)		(545	)		(425	)

總運營費用		34,260			57,815			23,555

運營虧損		(33,004	)		(55,370	)		(22,366	)
利息收入，淨額		2,341			354			(1,987	)
其他收入(費用)，淨額		1,423			(27	)		(1,450	)

淨損失	$	(29,240	)	$	(55,043	)	$	(25,803	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(29,240	)	$	(55,043	)	$	(25,803	)
發行或回購可轉換優先股時的當作股息		(3,582	)		-			3,582

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(32,822	)	$	(55,043	)	$	(22,221	)

收入

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，營收分別為130萬美元和240萬美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的收入主要與根據GSK協議確認的預付許可費部分有關，該協議於2019年7月生效。增加120萬美元的原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，葛蘭素史克協議項下的研發活動增加了。

研發費用

下表彙總了我們在所示期間的研發費用構成(以千為單位)：


	截至三個月三月三十一號，
	2020		2021		變化
人員	$	10,755	$	14,833	$	4,078
成功付款		2,070		9,967		7,897
設施和技術		5,628		7,537		1,909
研究和實驗室		4,944		4,476		(468	)
協作和許可證		1,843		4,013		2,170
其他		260		703		443

研發費用總額	$	25,500	$	41,529	$	16,029


	年終十二月三十一日，
	2019			2020			變化
收入	$	657		$	7,756		$	7,099
營業費用(收入)：
研發		63,595			182,243			118,648
一般事務和行政事務		39,151			46,881			7,730
其他營業收入，淨額					(9,431	)		(9,431	)

總運營費用		102,746			219,693			116,947

運營虧損		(102,089	)		(211,937	)		(109,848	)
利息收入，淨額		8,121			5,939			(2,182	)
其他(費用)收入，淨額		(35,409	)		1,526			36,935

淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(75,095	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(75,095	)
發行或回購可轉換優先股時的當作股息		(1,144	)		(3,582	)		(2,438	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(77,533	)

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，收入分別為70萬美元和780萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度確認的收入與根據GSK協議確認的預付許可費部分有關，該協議於2019年7月生效。增加710萬美元是由於我們在截至2020年12月31日的年度內根據葛蘭素史克協議進行了全年的研發活動，而截至2019年12月31日的年度只進行了部分研發活動，因此認證期較長。

研發費用

下表彙總了我們在所示期間的研發費用構成(以千為單位)：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020		變化
協作和許可證	$	10,392	$	79,015	$	68,623
人員		31,634		54,112		22,478
設施和技術		11,378		24,560		13,182
研究和實驗室		8,355		17,914		9,559
成功付款		436		5,337		4,901
其他		1,400		1,305		(95	)

研發費用總額	$	63,595	$	182,243	$	118,648

與合作協議和許可協議相關的增加6,860萬美元，主要與向PACT支付的承諾協議預付款6,360萬美元有關，其中包括預付款5,000萬美元和我們從 PACT購買的優先股的收購價與優先股相關價值之間的差額1,360萬美元，以及與收購Immulus，Inc.(Immulus)資產相關的750萬美元正在進行的研發費用，記錄在

人員相關費用增加2250萬美元，其中包括1010萬美元的股票薪酬，這主要是因為我們增加了人員，以擴大研發能力；

設施和技術費用增加1320萬美元，包括租金、折舊、信息技術相關費用和其他分配的間接費用；

研究和實驗室增加960萬美元，包括實驗室用品、臨牀前研究和其他外部研究費用；以及

增加490萬美元，與我們的Fred Hutch和Stanford Success Payments債務相關。

一般和行政費用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3920萬美元和4690萬美元。增加770萬美元的主要原因是主要與獎勵修改相關的股票薪酬支出增加了740萬美元。此外，設施和信息技術相關費用增加了 290萬美元。諮詢和法律費用減少160萬美元，部分抵消了這些增加。

其他營業收入淨收入

在截至2020年12月31日的一年中，其他營業收入淨額主要包括出售資產錄得的收益490萬美元和租賃重新計量記錄的收益290萬美元。

利息收入，淨額

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，淨利息收入分別為810萬美元和590萬美元。減少220萬美元是由於現金、現金等價物和有價證券餘額的利率較低，但與2019年相比，2020年的平均現金、現金等價物和有價證券餘額較高，部分抵消了這一減少。

其他(費用)收入，淨額

截至2019年12月31日的年度，其他(費用)收入淨額主要包括因我們的可轉換優先股負債公允價值變化而記錄的費用3540萬美元。截至2020年12月31日的年度，其他(支出)收入淨額主要由持有的130萬美元的權證投資的增加和公允價值變化組成。

未經審核的備考資料

在本次發行完成之前，我們的可轉換優先股的所有流通股都將轉換為我們的普通股。未經審計的備考基礎和

截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股普通股淨虧損是使用已發行普通股的加權平均股數計算的，其中包括將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股的預計效果，就好像這種轉換髮生在期初，如果這種轉換髮生在之後的話。預計每股淨虧損不包括預計在此次發行中出售的股票。

下表列出了本報告期間未經審計的預計每股普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：


	年終十二月三十一日， 2020			三個月告一段落三月三十一號， 2021
分子
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(208,054	)	$	(55,043	)

分母
加權平均已發行普通股		13,258			17,272
加權平均可轉換優先股		187,069			194,474

預計加權平均流通股、基本股和稀釋股		200,327			211,746

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(1.04	)	$	(0.26	)

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們主要通過出售和發行可轉換優先股來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們擁有6.401億美元的現金、現金等價物和有價證券。自成立以來，我們遭受了重大運營虧損。我們還沒有將任何候選產品商業化，我們預計在幾年內(如果有的話)不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3.892億美元。從2018年6月29日(成立)到2021年3月31日，我們通過出售可轉換優先股總共籌集了9.807億美元的毛收入。

未來的資金需求

我們預計，在可預見的未來，隨着我們進行和擴大研發工作，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、開發新產品候選產品、建立內部製造能力以及為我們的運營提供總體資金，我們將遭受更多損失。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出需求。然而，我們預計，我們未來將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。我們面臨着通常與新產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們當前和未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；

在我們完成臨牀前和臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准並能從產品銷售中獲得可觀收入(如果有的話)之前，我們預計將通過出售額外的股權或債務融資或以戰略合作、許可或其他安排的形式提供的其他資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外資金，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金，可能會稀釋我們現有的股東。債務融資或優先股權融資(如果可行)可能導致固定支付義務的增加，以及具有可能優先於我們普通股的權利的證券的存在。如果我們負債，我們可能會受制於限制我們運營的契約。如果我們通過戰略合作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。潛在的全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地的信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動，可能會對我們籌集更多資金的能力產生不利影響。如果我們通過戰略合作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要的權利或按對我們不利的條款授予許可。潛在的全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地的信貸和金融市場最近因此而中斷和波動。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。


	截止的年數十二月三十一日，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	39,474		$	(160,874	)	$	(23,592	)	$	(33,597	)
投資活動		(422,433	)		(273,516	)		(116,079	)		136,677
融資活動		351,156			476,790			476,419			884

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(31,803	)	$	42,400		$	336,748		$	103,964

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為2360萬美元，主要包括我們的淨虧損2920萬美元，部分被非現金調整所抵消，以調節淨虧損與運營活動中使用的現金淨額620萬美元。這些調整主要包括330萬美元的基於股票的薪酬支出，210萬美元用於重估我們對Fred Hutch的成功支付負債，以及160萬美元的非現金租賃支出，但部分被與股權證投資相關的140萬美元的非現金收入所抵消。此外，淨運營資產減少50萬美元，其中包括截至2020年3月31日的三個月確認的130萬美元非現金收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為3360萬美元，主要包括我們5500萬美元的淨虧損，部分被非現金調整所抵消，以調節淨虧損與用於經營活動的現金淨額2620萬美元。這些調整主要包括1270萬美元的基於股票的薪酬支出，1000萬美元用於重估我們對Fred Hutch和Stanford的成功付款負債，200萬美元的折舊和攤銷，以及100萬美元的非現金租賃費用。此外，淨運營資產減少了480萬美元，其中包括截至2021年3月31日的三個月確認的240萬美元的非現金收入。

截至2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為3950萬美元，主要包括與葛蘭素史克協議有關的預付款1.036億美元。我們的淨虧損減少了1.294億美元，通過非現金調整將淨虧損與經營活動提供的淨現金5800萬美元進行了調整，部分抵消了這一影響。為將淨虧損與經營活動提供的淨現金進行調整而進行的非現金調整主要包括與重新計量我們的A系列可轉換優先股融資的可轉換優先股部分負債相關的3540萬美元的虧損、1570萬美元的基於股票的補償費用、與許可協議相關的股票發行的360萬美元以及310萬美元的非現金租賃費用。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1.609億美元，主要包括我們的淨虧損2.045億美元，部分被非現金調整所抵消，以調節淨虧損與經營活動中使用的現金淨額4390萬美元。這些調整主要包括3330萬美元的股票薪酬支出，530萬美元用於重估我們欠Fred Hutch和Stanford的成功付款負債，430萬美元的折舊和攤銷，350萬美元與收購Immulus資產相關的非現金收購的正在進行的研發費用，以及扣除租賃收益後的非現金租賃費用

除上表中披露的以外，截至2020年12月31日，我們的許可證、協作和收購協議下的付款義務取決於未來事件，例如我們是否實現預定義的開發、監管和商業里程碑，或淨產品銷售額的版税。請參閲標題為業務的小節有關這些付款義務的更多信息，請參閲協作、許可和成功付款協議。如標題為？？的小節所述關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計在下面的成功付款範圍內，我們還有義務向Fred Hutch支付最高2億美元的成功付款，並根據我們的A系列可轉換優先股的每股公允價值的增加，或該股票已轉換或交換的任何證券，向Stanford 支付最高2億美元的成功付款。(=Success支付方式為現金或現金等價物，或者由我們自行決定，可以是我們普通股的公開交易股票。截至2020年12月31日，實現里程碑和成功付款以及產生未來產品銷售的時間和可能性尚不確定，因此，上表中不包括任何相關的付款。

表外安排

自我們成立以來，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則和法規定義的表外安排。

就業法案會計選舉

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許且打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條進行審計，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計的合併財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司，所需的所有高管薪酬相關信息。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們已經選擇使用延長的過渡期，在過渡期內我們仍然是一家新興的成長型公司；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制該等綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響已審核綜合財務報表和未經審計簡明財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告收入和費用的估計和假設。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響已審計綜合財務報表和未經審計簡明財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內發生的報告收入和費用的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策是

在本招股説明書其他地方包括的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表的附註中進行了更詳細的描述，我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入

當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品和服務中獲得的對價。確定會計準則編纂(ASC)606範圍內安排的收入確認，與客户簽訂合同的收入，(ASC 606)，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務； (Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

在應用ASC 606框架時，我們必須運用判斷來確定收入合同中承諾的性質，以及這些承諾是否代表不同的履約義務。在確定交易價格時，我們不包括受不確定性影響的金額，除非不確定性得到解決後，累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們可能獲得的里程碑和其他形式的可變對價受到研發相關成就的重大不確定性的影響，這些成就通常被認為是不太可能的，直到此類里程碑實際實現。此外，我們還開發了需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。然後，我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務，我們在履行履約義務時確認其收入。在隨後的每個報告期結束時，我們重新評估可變對價和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的。

分配給履約義務的收入是根據項目發生的成本佔預期總成本的百分比，用項目完成率的估計值確認的。完成率的確定要求管理層估算完成項目的成本。根據最新的項目計劃和與項目團隊的討論，每個報告期都會重新評估要完成的詳細成本估計。如果事實或情況發生變化，估計值將進行調整，收入將根據修訂後的估計值進行確認。根據上一次估計確認的累計收入與根據修訂估計確認的收入之間的差額將確認為對發生估計變化的期間的收入的調整。確定完工成本需要做出重大判斷，並可能對收入確認的金額和時間產生重大影響。

研發費用

我們將研發成本記錄在發生研發成本的期間。我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和其他研究服務的研究機構或其他服務提供商簽訂的合同，並將這些成本記錄在應計負債和其他流動負債中，根據已提供但尚未開具發票的估計服務應計研發成本。我們在確定每個報告期的應計負債餘額時作出判斷和估計。在收到將用於研發的商品或服務之前支付的款項將記錄為預付費用，直到收到商品或服務為止。

到目前為止，我們在應計成本和實際發生的成本之間沒有任何實質性差異。然而，實際提供的服務的狀態和時間可能與我們的估計不同，從而導致在未來期間對費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

成功付款

根據我們與Fred Hutch和Stanford的合作協議條款，我們向Fred Hutch和Stanford授予了成功付款的權利。根據這些協議的條款，在合同規定的每個計量日期，我們可能需要根據A系列可轉換優先股的每股公允價值估計值的增加，或根據我們的判斷，以現金或現金等價物或我們酌情決定以現金或現金等價物或公開交易的普通股的任何證券的增長，向Fred Hutch和Stanford支付Success付款。我們可能需要根據A系列可轉換優先股的每股公允價值估計值的增加，以現金或現金等價物或我們酌情決定的方式，以現金或現金等價物或我們的普通股公開交易股票的形式支付成功付款成功付款記在ASC 718項下，薪酬：股票薪酬，費用記在研發費用中。一旦服務期限結束，儀器將按ASC 815入賬。衍生品和套期保值，並在每個報告期繼續重新計量，所有價值變動立即在其他收入或支出中確認。

成功付款責任在開始時和每個報告期均按公允價值估算，費用將在協作協議的剩餘服務期內累加。為了確定成功支付的估計公允價值，我們使用蒙特卡洛模擬方法，該方法基於幾個關鍵變量並結合控制股價行為的過程的經驗知識，對股價的未來走勢進行建模。以下變量已納入成功付款負債的估計公允價值：A系列可轉換優先股的估計公允價值、預期波動率、無風險利率以及估值的估計數量和時間可根據其觸發付款的計量日期。預期波動率的計算是基於類似上市公司股票在符合預期期限假設的一段時間內的歷史波動性的現有信息進行估計的。

用於估計成功付款負債公允價值的假設受到大量判斷的影響，包括A系列可轉換優先股的估計公允價值、我們普通股的預期波動率、估計期限和估計估值計量日期。假設的微小變化，或我們股票價格的變化，可能會對成功付款負債的估計公允價值產生相對較大的變化。

股票薪酬

我們根據授予員工和非員工的限制性股票獎勵和股票期權的估計公允價值確認與限制性股票獎勵和股票期權相關的補償成本，並在發生沒收時確認。對於限制性股票獎勵，我們普通股的公允價值被用來確定由此產生的基於股票的補償費用。對於股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值，以及由此產生的基於股票的薪酬費用。股票獎勵的公允價值被確認為在必需的服務期(通常是歸屬期)內按直線計算的費用。

Black-Scholes期權定價模型需要使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括：

普通股公允價值見下面標題為普通股估值的小節股票估值。

預期波動率由於我們還不是一家上市公司，且我們的普通股沒有任何交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的公司是根據其規模、產品開發週期所處的階段和專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得有關我們自身股價波動的足夠歷史信息。

無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日大致等於獎勵的預期期限。

預期股息我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月授予的股票期權的估計公允價值的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註12和未經審計的簡明綜合財務報表的附註10。這些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

根據每股17.00美元的首次公開發行價格(br})，截至2021年3月31日，所有未償還期權的內在價值約為5.3億美元，其中約1.98億美元與既有期權相關，約3.32億美元與非既有期權相關。

普通股估值

在此次發行之前，我們是一傢俬人持股公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們的董事會在管理層的協助下，在管理層的建議下，為了財務報告的目的，定期確定了我們普通股在授予日的每股估計公允價值，部分使用了與美國註冊會計師協會執業援助相一致的同期獨立第三方估值。估值 作為補償發行的私人持股公司股權證券(練習輔助)。在我們董事會進行的同期估值中，使用了一系列因素、假設和方法。重要的客觀和主觀因素，包括但不限於：

我們對普通股的最新可用估值由獨立的第三方評估公司執行；

我們的可轉換優先股在公平交易中出售給投資者的股票價格，以及我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先權和特權；

承諾未來幾輪資金；

我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險；

我們的董事會在估計我們普通股的公允價值時會做出重大判斷。此類估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的股票薪酬可能會有很大不同。判斷的變更可能會對我們的運營結果產生重大影響。

對於我們在2019年和2020年9月之前進行的估值，根據實踐援助，我們根據我們的發展階段和其他相關因素，確定期權定價模型(OPM)方法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。在OPM框架中，用於推斷最近融資交易隱含的股權價值的Backsolve 方法涉及對流動性、波動性、缺乏市場性的折扣和無風險利率的預期時間進行假設，然後求解股權的價值，使最近一次融資的價值等於支付的金額。

對於我們在2020年9月或之後進行的估值，根據實踐援助，我們根據我們的發展階段和其他相關因素，確定OPM方法和首次公開募股(IPO)方案的混合方法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。根據我們的發展階段和其他相關因素，我們確定OPM方法和首次公開募股(IPO)方案的混合方法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。首次公開募股(IPO)方案反映了假設我們完成近期首次公開募股(IPO)的普通股價值。在混合OPM和首次公開募股方案方法下，根據OPM和首次公開募股方案計算的每股價值根據預期退出結果和每種分配方法特定信息的質量進行加權，以得出普通股的最終估計公允價值，然後再應用折扣價。

本次發行結束後，我們的董事會將根據普通股在交易我們普通股的一級證券交易所授予日報告的收盤價確定普通股的公平市值。

財務報告的內部控制

關於我們2019年綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及審核技術會計以結算部分負債。雖然我們相信我們已經通過僱傭更多的員工來彌補這一實質性的弱點

我們對會計和財務報告人員沒有發現任何與2020年合併財務報表定稿相關的重大缺陷，因此我們無法向您保證，我們未來不會發現其他重大缺陷。見風險因素章節。我們過去發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。？如果我們在未來發現更多重大弱點或未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會嚴重損害我們的業務和我們普通股的價值。根據第404條，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財年年度報告開始報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位，成為加速申報者或大型加速申報者時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

最近採用和最近採用的會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的評估(如果我們已作出評估)，請參閲本招股説明書中其他部分的我們經審計的綜合財務報表的附註2。有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況或經營結果的潛在影響的評估。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們的主要風險包括利率敏感性。

利率風險

截至2021年3月31日，我們擁有2.448億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括銀行存款、貨幣市場基金和從購買之日起購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2021年3月31日，我們還有價值3.958億美元的有價證券。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金，同時獲得低風險回報。由於我們的有價證券在存續期上主要是短期的，我們認為我們對利率風險的風險敞口並不大，假設市場利率在任何一段時間內發生1%的變化都不會對我們的已審計綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。截至2021年3月31日，我們沒有未償債務。

外幣兑換風險

我們的所有員工和我們的業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。因此，我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險。但是，我們已經並可能繼續與我們可能用當地貨幣付款的非美國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們相信，假設在上述任何期間匯率出現1%的可能性都不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表產生實質性影響。

作為一家符合《就業法案》的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們 (I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。我們還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守第404節的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財年的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被認為是交易法第12b-2條規定的大型加速申報機構的財年的最後一天，或者(Iv)我們發行超過10億美元的財年的最後一天為止，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天，(Ii)財年的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)在財年的最後一天

在過去的十年裏，醫學上最戲劇性的進步之一是癌症免疫療法的出現。吉姆·艾利森(Jim Allison)開發的檢查點阻斷療法、史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)開發的TIL療法以及卡爾·瓊(Carl Junn)等人開發的CAR-T療法告訴我們，自體T細胞能夠治療癌症，有時甚至可以根除癌症。萊爾是一家下一代自體T細胞治療公司，其目標是為患者帶來簡單明瞭的治療任何實體腫瘤的方法。

雖然我們的目標是雄心勃勃的，但它實際上是基於大量證據，即自體T細胞可以根除甚至是晚期和難治性癌症，但只是偶爾而且只在少數幾種癌症中。因此，我們的目標不是證明這一可能性，而是使它對任何患者的任何癌症都是可靠的、可預測的有效的、廣泛適用的和可行的！

我們的方法是檢查目前可用的人類數據，以瞭解為什麼以及何時針對實體腫瘤的自體T細胞療法有時成功，有時失敗的潛在原因和相關性。

通過這一點，我們確定了我們認為成功治療的兩個最重要的障礙：

T細胞的耗竭

能夠在我們給患者的每一劑量中創造有效和自我更新的特性，我們稱之為持久的莖性治療產品

我們開發的這些障礙和解決方案的首要地位來自我們的三位科學創始人尼克·雷斯蒂福(Nick Restifo)、斯坦·裏德爾(Stan Riddell)和克里斯托·麥考爾(Crystal Mackall)的實驗室。我們正在努力克服這兩個障礙，我們有能力重新編程T細胞，以採用那些與成功根除實體腫瘤相關的品質，因此也是成功根除實體瘤所必需的。闡明和克服這些障礙的追求是我們的立身之本和精神所在。

我們已經創建了T細胞重新編程平臺，我們相信這些平臺幾乎可以針對任何癌症。雖然許多人正在探索製造T細胞療法的新方法，但我們問的不是如何製造細胞製劑，而是我們需要製造什麼T細胞及其特性。我們的目標是從根本上重新定義過繼細胞治療製劑的組成，從而確定其可靠的療效。我們相信，這些平臺適用於任何靶向腫瘤的方式，無論是CAR、TIL還是克隆的TCR，我們的臨牀計劃將整合這些靶向方式中的每一種。

我們的故事就是我們的科學故事。這項科學的實施是我與之共事過的最傑出的團隊之一的成果。我們致力於持續的科學創新，因此，雖然我們的第一批兩個T細胞重編程平臺已準備好在臨牀上進行測試，但我們仍在繼續開發下一代重編程平臺，其中一個平臺基於我們恢復T細胞活力或逆轉T細胞時代的能力。

我們相信，使用活細胞作為療法將是未來醫學的重要組成部分，代表着治療學的第三次進化，第一次是使用小分子來定義製藥業，第二次是使用生物大分子來定義生物技術行業，最後是使用細胞治療來對抗一種不斷演變的疾病，這是一種活生生的動態治療。我們將有能力定義和控制這些細胞的身份、命運和功能，這將使我們能夠創造基於細胞的治療方法，我們也正是在這種新的醫學範式下建立了萊爾 Lyell Lyell

對我個人來説，萊爾代表了一段漫長旅程的頂峯，從20世紀80年代我自己實驗室的工作幫助定義了T細胞是如何啟動的，發現了CAR T細胞背後的分子引擎以及所有T細胞在看到靶抗原時的活動；從20世紀90年代作為NCI主任監督國家癌症項目，到我與人共同創立Juno治療公司。

為許多面臨這種疾病的患者和家庭創造癌症根治療法的夢想激勵和激勵着我繼續這段旅程。這是建立公司的特權，這些公司可以將科學帶入臨牀，懷着改變這些患者生活的願望，我希望這將是這段旅程結束的開始。

理查德·D·克勞斯納醫學博士

創始人兼執行主席

我們是一家T細胞再編程公司致力於掌握T細胞來治療實體瘤患者。我們組建了一個世界級的團隊，成員包括腫瘤學和ACT領域的一些最頂尖的科學領袖，包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他們幾十年來一直在詢問和闡明T細胞生物學及其與癌症的相互作用的機制。我們認為，有效的細胞治療的關鍵是掌握細胞的身份、命運和創造有生命的藥物的功能。我們採用系統、質疑、細胞生物學驅動的方法，通過應用我們專有的表觀遺傳和基因重編程技術Gen-R和Epi-R，克服我們認為的成功ACT的兩大障礙：(1)T細胞耗盡和(2)缺乏持久的莖幹。我們的技術旨在以一種靶向和形態不可知的方式應用於CAR、TIL和TCR療法，以從根本上改善根除實體腫瘤所需的T細胞的特性。我們相信，我們的自體T細胞療法將產生改善的、持久的臨牀結果，對實體瘤患者具有潛在的療效。我們正在建設一條跨越幾個具有高度未滿足需求的實體腫瘤適應症的多模態產品管道，並預計在2022年底之前提交四份IND申請。

我們的技術平臺

ACT在一些血液腫瘤患者中顯示了深遠的效果，但實體腫瘤更復雜，並進化出多種機制來逃避並最終戰勝免疫系統。這限制了ACTs在非血液病環境中的使用。我們認為T細胞耗竭和缺乏持久的乾性是限制ACT治療實體瘤療效的兩個主要障礙。T細胞持續增殖能力的喪失，以及自我更新和分化為效應狀態以消除實體瘤的能力。

我們努力通過我們專有的Gen-R和Epi-R技術平臺克服實體腫瘤ACT的這兩個主要障礙。

R代使用我們的專有離體基因重新編程技術，以克服T細胞耗竭，這是由於T細胞分化到功能障礙狀態時發生的轉錄和表觀遺傳變化造成的。我們的科學聯合創始人發現，實體腫瘤中T細胞耗盡的情況比血液系統癌症更常見，在血液系統癌症中，CAR T細胞已經證明是有效的。Gen-R的發現來自於人們意識到，慢性抗原刺激，或者當T細胞始終處於打開狀態時，與免疫抑制劑固體TME相結合，可能會促進T細胞耗盡的發展。在臨牀前實體瘤模型中，Gen-R通過優化過表達c-jun蛋白來克服T細胞耗竭並恢復抗腫瘤活性。c-jun蛋白是一種蛋白，已被證明在T細胞耗竭過程中起着關鍵作用。

EPI-R搶佔我們的專有離體表觀遺傳重編程技術，創造出具有持久乾性的新型T細胞羣體。幹細胞的質量，即T細胞能夠自我更新、擴增、維持和抗腫瘤反應的質量，已有文獻報道與臨牀對免疫治療的反應有關。然而，我們相信，經久耐用對實體瘤的長期療效需要莖。持久乾性與T細胞維持其乾性直到腫瘤被根除的能力有關，也就是説，儘管腫瘤持續不斷地驅動活化、增殖和分化信號，T細胞仍具有自我更新的能力。我們相信，隨着這些細胞的增殖，它們產生的子代細胞既可以分化為多功能效應細胞，也可以在繼續分裂時重新填充分化較低的T細胞狀態，從而保持乾性。 Epi-R是

我們正在將我們的Gen-R和Epi-R技術平臺應用於我們的Lead CAR 項目LYL797，該項目有望成為靜脈注射的CAR T細胞候選產品，靶向ROR1，其單鏈可變片段來源於可識別和結合ROR1的兔抗R12抗體，以及專有的優化EGFRopt安全開關。我們正在初步開發用於治療ROR1的LYL797⁺NSCLC和TNBC。ROR1的表達與預後不良有關。常見癌症患者的重要亞羣表達ROR1，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，這是ROR1表達最高的兩個適應症。如果成功，我們預計將擴展到其他ROR1⁺ROR1表達發生率較低的癌症，包括潛在的HR⁺乳腺癌、卵巢癌等實體瘤。我們預計在2022年第一季度提交LYL797的IND。

LYL845：TIL+EPI-R

我們正在應用我們的Epi-R技術來開發我們的候選產品LYL845，它有望成為一種針對多發性實體瘤的靜脈注射自體TIL療法。TIL之前已經在黑色素瘤患者以及其他具有高突變負擔的實體腫瘤患者中顯示出臨牀益處，包括晚期宮頸癌、肺癌、乳腺癌和胃腸道癌症。TIL針對多種腫瘤抗原，但人們認為TIL的臨牀療效在很大程度上是由對突變的腫瘤新抗原的特異性識別所驅動的。此外，腫瘤反應性T細胞的貧乏，擴增的T細胞的質量和生長潛力差，以及在生產過程中未能保持TIL的多克隆性，限制了TIL的廣泛療效。我們設計的LYL845結合了我們的Epi-R技術，以增強T細胞效力、抗腫瘤活性和TIL的多克隆性。如果成功，我們

我們的合作者葛蘭素史克正在開發一種NY-ESO-1TCR T細胞產物候選，NY-ESO-1^C239，目前正處於關鍵發展階段。我們正在與他們合作，潛在地通過Gen-R和Epi-R增強這一候選產品。臨牀前的努力和支持IND的研究正在進行中。我們預計葛蘭素史克將對滑膜肉瘤和其他多種實體腫瘤適應症進行增強型候選產品的初步臨牀試驗。我們預計在2022年上半年提交IND。

我們的製造能力

我們認為，擁有、控制和持續監控細胞療法制造過程的各個方面至關重要，以減輕該領域已經遇到的風險，包括管理生產、供應鏈、患者樣本保管鏈和質量控制方面的挑戰。我們做出戰略決定，投資建設自己的製造設施，以控制我們的供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間、成本和質量的效率，並有能力迅速整合顛覆性的進步和新的創新。控制製造還使我們能夠保護我們的Gen-R和Epi-R技術平臺的專有方面。我們將我們的製造團隊和能力視為重要的競爭優勢。

我們的LYFE製造中心佔地約73,000平方英尺，由實驗室、辦公室和製造套房組成。LYFE採用靈活的模塊化設計，允許我們生產質粒、病毒載體和T細胞產品，以控制和降低供應鏈中與我們的候選產品相關的主要組件的生產順序和時間。在全部員工和產能的情況下，我們預計根據候選產品組合，每年可以生產大約500支輸液器。我們相信，這一能力足以支持我們的流水線項目通過關鍵的試驗，如果獲得批准，還可以進行早期商業化。我們預計該設施將於2021年底獲得cGMP資格。

我們的團隊

我們組建的科學和領導團隊包括腫瘤學和ACT領域的一些最頂尖的領導者。幾十年來，這些思想領袖每個人都詢問並闡明瞭T細胞生物學及其與癌症的相互作用的機制，並撰寫了1000多篇專注於免疫系統和癌症之間相互作用的出版物。我們的管理團隊由經驗豐富的高管組成，他們來自學術界和行業領先的細胞和基因治療公司，包括Atara、Juno Treeutics和Sangamo；腫瘤學治療開發公司，包括安進、阿斯利康、基因泰克、Incell和Seagen；以及癌症診斷公司，包括基因組健康公司、GRAIL和Illumina。我們科學和領導團隊的核心成員包括：

Dr。 裏克克勞斯納.我們是由NCI前主任、Juno和GRAIL的聯合創始人Rick Klausner博士於2018年創立的，他的實驗室在20世紀80年代分離了TCR的關鍵組件，使CAR T細胞得以創造。克勞斯納博士是我們的執行主席。他以在細胞和分子生物學、免疫學和人類遺傳學方面的工作而聞名，他撰寫了300多篇科學文章和幾本書，此外還獲得了許多獎項、榮譽學位和其他榮譽。他監督了國家科學教育標準的制定，這是美國科學的第一個這樣的標準

利茲·霍曼斯。我們的首席執行官霍曼斯女士擁有30多年的戰略、產品開發和商業化經驗。她在基因泰克的多個部門工作了十多年，包括全球產品開發、監管運營以及美國銷售和營銷。她在Genentech職業生涯的大部分時間都在領導從第二階段到完成關鍵試驗提交、批准和啟動的大型複雜腫瘤學開發項目。她也是一位經驗豐富的商業領袖，帶領美國Xolair特許經營經歷了兩年的兩位數增長。她通過管理美國HER2完成了在基因泰克的任期⁺乳腺癌專營權。霍曼斯還負責羅氏的全球監管業務。在加入基因泰克之前，她在Jazz PharmPharmticals工作了四年，在那裏她建立了項目領導力和投資組合戰略團隊，她還擁有近十年的商業戰略諮詢經驗。

尼克·雷斯蒂福醫生。在加入Lyell擔任我們的研究部執行副總裁之前，Restifo博士在NCI工作了31年，專注於癌症患者免疫療法的開發。他在該領域的貢獻包括對高效抗腫瘤T細胞性質的分子定義；識別成功免疫治療所需的腫瘤內基因表達；以及瞭解宿主因素在癌症免疫治療中的影響。他關於免疫細胞如何摧毀腫瘤的基本和臨牀發現，已經成為全世界正在使用的基於細胞的免疫療法的支柱，記錄在340多份出版物和無數關於癌症免疫療法的書籍章節中。

克里斯托·麥考爾博士。麥考爾博士是萊爾公司的創始人之一，也是斯坦福大學歐內斯特和阿米莉亞·加洛家族的兒科和醫學系教授。她擔任斯坦福癌症細胞治療中心創始主任、斯坦福癌症研究所副主任、癌症免疫學和免疫療法項目負責人以及斯坦福大學帕克癌症免疫療法研究所所長。在擔任NCI兒科腫瘤學分部主任的27年任期內，她領導了一個國際公認的專注於免疫腫瘤學的翻譯研究項目，目前在斯坦福大學工作。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的專有技術平臺為實體腫瘤患者開發治療性ACT。為實現這一目標，我們的業務戰略的關鍵組件包括：

利用我們的兩個專有細胞重新編程技術平臺，從根本上提高T細胞效率並根除實體腫瘤。我們試圖通過解決ACT療效的主要障礙來生產根除實體腫瘤的T細胞療法，包括克服T細胞的耗竭，建立持久的幹細胞和安全地靶向癌細胞。

快速推進我們深厚的多模態候選產品流水線。我們的專有技術平臺旨在以與目標和形態無關的方式應用於CAR、TIL和TCR細胞療法。我們相信，我們的自體T細胞療法將產生改善的、持久的臨牀結果，對實體瘤患者具有潛在的療效。我們預計到2022年底，我們的多模態產品線將提交四份IND申請。

不斷創新，為基於細胞的治療開發和推進顛覆性的下一代平臺技術。我們致力於繼續發現、開發和推進顛覆性技術，這些技術有可能徹底改變ACT及其治療實體腫瘤患者的承諾。例如，我們相信我們的T細胞再生平臺技術可能代表了基於細胞治療的表觀遺傳學重新編程的下一個前沿。

建立專有的最先進的製造基礎設施和能力，以控制CELL 產品準備的各個方面。我們已經並將繼續投資於製造業，以減輕該領域已經遇到的風險，包括管理生產、供應鏈、患者樣本保管鏈和質量控制方面的挑戰。控制製造還使我們能夠保護Gen-R和Epi-R的專有方面，並迅速納入新的創新。我們預計到2021年底，我們可以生產質粒、慢病毒和細胞的多產品生產設施將通過cGMP認證。

實施數字技術和雲解決方案，以加速和提升我們的科學和運營。高性能雲計算、可擴展的雲存儲、機器人和人工智能，再加上我們與亞馬遜網絡服務(AWS)的合作，使我們能夠實時監控我們的製造流程，並從我們的研究、製造和未來的臨牀開發工作中獲得深刻的見解。這種方法正被用來為我們的下一代細胞療法提供信息。

在我們差異化的技術平臺和候選產品上積極生成、保護和保護知識產權。我們通過內部研究努力、許可協議和合作，開發並保護了知識產權，包括專有技術。我們嚴格分析、歸檔和保護我們的知識產權。

背景

醫學的第三次浪潮：作為治療學的細胞

我們正處於現代治療創新的第三波浪潮的開端，研究人員正在探索利用活的免疫細胞的力量來治療疾病的方法。第一波治療創新始於對小分子化學的掌握，它創造了製藥業。現代醫學的第二次浪潮始於20世紀80年代生物技術的誕生，其基礎是掌握以蛋白質為基礎的大分子的設計和生產能力。

除了一些值得注意的例外，第一波和第二波療法還不能治癒晚期轉移性癌症患者。我們相信，第三波創新，利用活的免疫細胞，有可能為患有晚期實體瘤的癌症患者提供治癒的希望。最近以CD19為靶點的CARS基因工程T細胞在B細胞血液病中的開發和批准表明，在有大量治療難治性腫瘤負擔的晚期患者中，相當大比例的患者可以實現完全應答。儘管如此，細胞療法的前景並不被廣泛證明在實體腫瘤中是可靠的，實體腫瘤佔癌症的90%以上。

我們正在開創活細胞重新編程的先河，使其成為實體腫瘤的治療劑。我們認為，細胞療法發展的關鍵是掌握細胞的身份、命運和功能，以創造有生命的藥物。我們的目標是為實體腫瘤患者創造根治療法，我們相信活的免疫細胞的利用有可能始終如一地、可靠地實現ACT的承諾。

靶向癌細胞：作用方式及其迄今對實體瘤的有限療效

ACT治療癌症的大部分活動都集中在提供癌症所必需的特異性的方法上：識別合適的腫瘤特異性靶點，評估它們在癌症和健康組織中的頻率，以及評估向它們運送免疫細胞和攻擊癌症的最佳方式。目前在ACT中實現靶向特異性的主要方式有三種：CARS、TCR和TIL，不幸的是，除了極少數例外，它們並沒有顯著改善實體瘤癌症患者的臨牀結果。

汽車嵌合抗原受體是一種人造細胞表面受體，通過基因工程作用於T細胞，包括腫瘤細胞表面分子特異性的胞外結合域。CARS與細胞內的激活域相連，當抗體部分與腫瘤細胞靶點結合時，該激活域將T細胞激活，從而殺死靶標腫瘤細胞。

以車為基礎的ACT已顯示出對某些癌症的療效，包括持久的完全緩解。最大的臨牀益處被證明是在B細胞惡性腫瘤中，以CD19為靶點的CAR基因工程的自體T細胞的過繼轉移已被證明在40-90%的患者中誘導完全緩解，從而導致4種CD19 CAR T細胞療法獲得批准。然而，到目前為止，CAR T細胞在實體瘤中的療效有限。此外，對腫瘤和正常組織之間有足夠差異表達的靶點的識別限制了實體腫瘤CAR T細胞治療的更廣泛發展。

TCRT細胞受體是針對靶細胞表面人類白細胞抗原(HLA)複合物呈遞的細胞內蛋白片段。T細胞可以與克隆的TCR一起進行工程，這種TCR可以單特異性地引導T細胞識別來自腫瘤突變蛋白的新抗原，或者識別異常或過度表達的自身蛋白。針對新抗原的TCR具有腫瘤特異性的優勢，這意味着正常組織不表達這些新抗原，從而降低了正常組織毒性的風險。

基於TCR的ACT已在臨牀上用於治療數量有限的癌症。儘管TCR基因工程T細胞產品在治療癌症患者方面取得了一些臨牀成功，但大多數接受這些細胞輸注的患者對治療沒有持久的、完全的反應。

瓷磚腫瘤浸潤性淋巴細胞是指進入並停留在腫瘤內的T細胞。它們在本質上是多克隆的，即它們能夠識別多種腫瘤新抗原。一種基於TIL的ACT方法從腫瘤腫塊中分離和擴增TIL，並將擴增的細胞重新注入患者體內。TIL的多克隆性是解決實體瘤異質性和抗原丟失挑戰的主要優勢。與TCR一樣，正常組織毒性的風險也降低了，因為這些T細胞的靶點是針對新抗原的，這些新抗原是由癌症特有基因的突變積累而產生的。

雖然一些臨牀試驗(主要是學術試驗)表明TIL在某些腫瘤類型(如黑色素瘤)中可能產生持久的反應，但它們對其他流行的實體腫瘤患者的療效有限。無論如何，大多數接受TIL治療的患者對治療沒有反應，而且大多數有反應的患者最終會復發。

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T細胞耗竭是一種細胞分化狀態，其特徵是效應器功能受損，抑制性受體如PD-1(也是一種激活標誌物)、LAG3、TIM-3和TIGIT表達增加。識別癌細胞或對慢性感染(如人類中的人類免疫缺陷病毒和肝炎病毒以及小鼠中的某些淋巴細胞性脈絡膜腦膜炎病毒引起的感染)有反應的T細胞經常進入這種疲憊狀態。因為在大多數實體腫瘤中觀察到腫瘤特異性T細胞耗盡，我們認為這是阻止T細胞清除癌細胞的主要機制，併為ACT在實體腫瘤中的有效性提供了障礙。實體腫瘤的TME比血液腫瘤更有組織，更具免疫抑制作用，當與慢性抗原刺激相結合時，會導致腫瘤反應性T細胞喪失功能，使它們無法摧毀腫瘤。動物模型和臨牀數據表明，過繼轉移腫瘤特異性T細胞(包括CAR T細胞)治療實體瘤可導致移植的T細胞出現明顯的耗竭特徵，包括抑制受體上調、效應器功能喪失以及腫瘤不能增殖、持續存在和消除。

現已證實，CAR T細胞可以有效治療血液腫瘤，包括ALL、NHL和MM。在Fred Hutch與我們的創始人Riddell博士合作進行的一項揭示我們的臨牀實驗中，證實了針對ROR1的CAR T細胞在實體瘤(NSCLC，TNBC)和血液腫瘤(慢性淋巴細胞白血病(CLL)、慢性淋巴細胞白血病(CLL)、慢性淋巴細胞性白血病(CLL)等)上均有表達，但給CLL患者後仍保持其功能。本文報道了ROR1CAR細胞在NSCLC、TNBC和CLL中的臨牀實驗數據。本實驗發現，在2例難治性CLL患者中，ROR1陽性腫瘤細胞被消除，包括1例完全應答。ROR1陽性腫瘤細胞的清除與血液中CAR T細胞的增殖和骨髓中CAR T細胞的積聚有關。與CLL患者的輸液產品相比，患者體內擴增的CAR上與耗竭相關的抑制性受體的上調有限。另一方面，在實體瘤患者中，ROR1CAR T細胞僅在部分患者中擴增。從血液中分離出這些擴增的T細胞，顯示它們上調了多種抑制性受體，包括PD-1、LAG3、TIM-3和TIGIT，並失去了產生細胞因子(如IFN)的能力。g、TNFa和GM-CSF的再刺激效應離體與輸液產品中的CAR T細胞和相比，它們表現出與耗盡的T細胞一致的轉錄圖譜。這些發現與T細胞耗竭和抗腫瘤活性有限的發展相一致(14名接受治療的患者中有一例部分緩解)。在本實驗中，在給予CAR T細胞劑量時，實體瘤或CLL患者(儘管循環中的ROR1 CAR T細胞水平很高)對正常組織沒有毒性。

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這些發現表明，在血液腫瘤中，CAR T細胞沿着能夠根除癌細胞的效應途徑分化，而在實體腫瘤中，同樣的CAR T細胞沿着一條不同的途徑分化，導致衰竭、功能喪失和抗腫瘤效果喪失。通過對同一CAR T細胞進行臨牀檢測，我們得出結論：腫瘤的性質(實體與血液)是決定ACT T細胞命運的主要因素。

圖2：在血液腫瘤中，CAR T細胞沿着上行路徑向功能性效應細胞分化，而在實體腫瘤中，CAR T細胞沿着下行路徑分化為疲憊狀態。

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缺莖

實體瘤患者可以體驗到對免疫治療的深刻臨牀反應，儘管是在少數病例中。ACT和免疫檢查點阻斷(ICB)都依賴於T細胞的活動

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與腫瘤表達的新抗原發生反應的細胞。直到最近，臨牀上成功的新抗原反應性T細胞的特徵還不清楚。然而，研究人員最近發現，在ICB和ACT環境下，T細胞的乾性，特別是在標誌性轉錄因子Tcf7的驅動下，是成功的癌症免疫治療的有意義的相關性。哈科恩博士等人。艾爾布羅德研究所的研究人員將CD8的存在與⁺表達Tcf7的T細胞預測ICB的臨牀轉歸為陽性。最近，美國國立衞生研究院的Steven Rosenberg博士和SRI Krishna博士進行的一項研究得出結論，TIL-ACT應答者在輸液產品中顯示出TCF7陽性的莖狀TIL羣體。這些數據和其他數據表明，能夠自我更新、擴增和持續的幹細胞樣T細胞對於深刻的抗腫瘤反應是必需的。體內。此外，它們還表明了一種活性成分：細胞製劑中負責活性但僅存在於某些製劑中的成分。

這些臨牀發現與我們對T細胞發育的看法是一致的。幹細胞樣T細胞具有自我更新、擴增、持久的能力和優異的抗腫瘤反應。這些幹細胞樣的T細胞也能夠分化為效應狀態，這種狀態是短暫的，但需要殺死癌細胞。然而，有效的治療性ACT必須提供一羣具有持久乾性的T細胞，能夠持續自我更新，不僅能產生更多的自身T細胞，而且還能產生能分化為多功能效應細胞的子代細胞。

因此，我們尋求超越高效T細胞的臨牀相關性，有意識地創造具有持久乾性的細胞，這意味着活着的T細胞具有一種質量，允許它們在面對來自腫瘤驅動激活、增殖和分化的持續持續信號時持久地自我更新，並繼續這樣做。體內直到癌症被根除。持久的幹細胞特性使得即使有了這些持久的信號，T細胞也不會失去它們的幹細胞特性。我們認為，有效的實體腫瘤治療的一個主要障礙是大多數細胞製劑缺乏這種高度的莖。我們認為，要解決實體腫瘤患者的癌症負擔，就需要持久的莖幹，我們的目標是通過我們的Epi-R技術可靠地、有目的地實現持久莖幹。

我們的技術平臺

我們已經開發了兩個技術平臺來解決有效的實體腫瘤ACT的兩個主要障礙。Gen-R 克服了由於耗盡狀態造成的T細胞功能喪失，Epi-R創造了具有持久乾性的T細胞羣體，同時還保持了TIL ACT的多克隆性，這是TIL ACT的一個優勢。

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T細胞耗盡是ACT失敗的一個重要機制，表現為CAR T細胞不能治療實體腫瘤，而不是血液腫瘤。T細胞耗盡是由於T細胞分化為功能障礙狀態時發生的轉錄和表觀遺傳變化所致。防止T細胞耗盡的策略將是提高ACT對實體腫瘤的有效性的理想策略。我們的科學聯合創始人麥考爾博士發現了這樣一種策略離體基因重新編程，以克服T細胞耗盡的問題。

麥考爾博士證明，對T細胞進行基因改造，使其過度表達c-jun蛋白，可以防止它們喪失功能。C-jun與另一種蛋白質fos結合，形成AP1蛋白複合體。這種蛋白質複合體與NFAT協同工作，指導T細胞效應器功能所需基因的轉錄。在臨牀前實體瘤模型中，過表達c-jun的CAR T細胞恢復了它們的抗腫瘤活性，在該模型中，不過度表達c-jun的同一CAR T細胞排出的c-jun不能清除腫瘤。我們進一步推進了與Mackall博士工作相關的優化、結構設計、模型和數據，並在我們的候選產品中應用，我們將c-Jun的優化過表達稱為我們的Gen-R技術。

Gen-R的發現源於人們認識到，抗原(T細胞總是處於打開狀態)對T細胞的慢性刺激與免疫抑制實體瘤TME結合可能促進T細胞耗竭的發展。麥考爾博士開發了一種以GD2為靶點的CAR T細胞，這種T細胞總是處於開啟狀態，很快就會出現疲憊。這個模型系統驅動CAR T細胞具有表型、功能、轉錄和表觀遺傳學異常的特點，這些異常在癌症和慢性病毒感染中描述，其中T細胞耗盡。與正常的CD19靶向CAR T細胞相比，GD2 CAR T細胞表現出細胞表面耗竭相關標記物如PD-1、TIM-3、LAG3和CD39的表達增加(圖3中的面板A)，而這些T細胞分泌IL-2 與表達CD19CAR的T細胞相比功能降低(圖3中的面板B)。

圖3：GD2CAR T細胞是耗盡的模型。這些T細胞表現出細胞表面耗竭相關標記物的高表達，包括PD-1、TIM-3、LAG3和CD39(左)。與未耗盡的CD19CAR T細胞相比，GD2CAR T細胞不能產生IL-2，這是耗盡細胞的特徵(右)。

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所有的T細胞分化狀態，包括耗竭狀態，都以不同的染色質結構(開放和封閉)為特徵。一般來説，開放染色質結構允許轉錄因子結合，而封閉結構抑制轉錄因子結合。為了確定GD2模型是否能夠理解力竭的生物學，我們檢查了GD2和CD19CAR T細胞的染色質結構，以評估哪些轉錄因子結合位點在功能狀態和力竭狀態下是可訪問的。與CD19 CAR T細胞相比，耗盡的GD2 CAR T細胞的染色質可及性發生了全基因組範圍的重組，最大的變化是AP-1/bZIP家族和IRF4轉錄因子的結合位點增加。這些轉錄因子包括JunB、Jund、BATF、BATF3、FOSL1、FOSL2和IRF4。這些轉錄因子包括JunB、Jund、BATF、BATF3、FOSL1、FOSL2和IRF4。

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值得注意的是，c-jun可以直接與抑制性bZIP成員結合，潛在地限制了其與Fos結合的可能性，Fos是T細胞效應器功能所必需的AP-1複合物。麥考爾博士隨後評估了每種轉錄因子的水平，看看CD19和GD2 CAR T細胞之間是否存在差異。與CD19CAR T細胞相比，GD2 CAR T細胞中包括JunB、BATF3和IRF4在內的幾種蛋白的水平升高(圖5；左圖)。此外，在GD2CAR的T細胞中，c-jun與抑制因子如JunB、IRF4、BATF和BATF3結合(圖5：右圖)。我們認為這些數據提示c-jun與T細胞活化所需的FOS(其激活夥伴)結合的可能性降低。

圖5：左圖：與c-jun相關的抑制蛋白，包括BATF、JunB和IRF4，在耗盡的GD2和CD19CAR T細胞中增加。右圖：在耗竭的GD2細胞中，c-jun的免疫沉澱將其抑制伴侶拉下，在耗竭的GD2 CAR T細胞中，c-jun與JunB、IRF4、BATF和BATF3有更大的聯繫。

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麥考爾博士隨後假設，在GD2CAR T細胞中過表達c-jun，將使激活的c-jun/fos異二聚體重新構建，並將平衡轉移到激活和抑制蛋白複合體上，防止T細胞耗盡。事實上，在GD2CAR T細胞中過表達c-jun導致了腫瘤的根除。體內在臨牀前模型中，與使用不過表達c-jun的GD2 CAR T細胞治療的小鼠相比。(圖6)。

圖6：耗盡T中的左側刻度在細胞中，c-jun與fos結合不足，因為c-jun結合在過表達的抑制性複合物中。適當比例的c-jun過表達可提供足夠的jun蛋白來形成激活的c-jun/fos對，這是維持T細胞活性所必需的。細胞功能。在最右邊的，體內僅展示GD2轎車T的車型過表達c-jun基因的細胞可根除GD2⁺腫瘤，GD2汽車 T缺乏c-jun的細胞無法清除腫瘤。

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麥考爾博士隨後調查了這一假設是否在實體腫瘤模型中被證明是通用的並有效，在實體腫瘤模型中觀察到腫瘤導致了汽車T細胞的排出。在實體腫瘤模型中，觀察到腫瘤導致了汽車T細胞的排出。在NSG小鼠高度耐藥的人實體瘤骨肉瘤模型中，c-jun過表達增強了由人表皮生長因子受體2(HER2)CAR基因工程的T細胞的抗腫瘤活性，而對照HER2 CAR T細胞功能正常體外培養表現出精疲力竭的特徵體內並且在根除腫瘤方面無效 (圖7)。因此，c-jun的抗疲勞作用導致腫瘤完全根除，而未修飾的CAR T細胞治療耗盡的小鼠則沒有療效。重要的是，這個模型概括了在人類實體腫瘤中觀察到的情況，這表明T細胞進入腫瘤，排出，不會在腫瘤部位積聚。

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裏德爾博士在另一種更嚴格的NSCLC實體腫瘤模型中檢驗了這一假設。他利用了一個小鼠模型，該模型概括了人類非小細胞肺癌的致癌驅動突變和免疫抑制的TME。用化療或免疫療法治療這些小鼠的腫瘤即使不是不可能，也是困難的，而這個模型在所有方面都代表了小鼠非小細胞肺癌(NSCLC)。這個模型被進一步設計，使腫瘤表達ROR1，也許並不令人驚訝地被證明對ROR1 CAR T細胞的治療具有抵抗力，就像在用ROR1 CAR T細胞治療人類NSCLC時觀察到的那樣。相比之下，接受過表達c-jun的ROR1 car T細胞治療的荷瘤小鼠顯示，T細胞對腫瘤的浸潤更多，這些T細胞的功能增強，50%的小鼠腫瘤消退，這進一步證實了Mackall博士在HER2和其他癌症模型中的結果。這些結果與在沒有過表達c-jun的ROR1 car治療的小鼠中觀察到的100%腫瘤進展形成對比。(圖8)。這個模型再次表明，當T細胞進入實體腫瘤時，它們會耗盡並變得無效，除非T細胞用 Gen-R抵抗耗竭。

圖8：過表達c-jun的ROR1CAR T細胞在非小細胞肺癌小鼠中顯示出療效

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總而言之，Gen-R在使用人和小鼠T細胞進行實體腫瘤的T細胞治療的多種模式中，顯示出CAR T細胞功能的改善和抗腫瘤效果。這些數據表明，

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EPI-R是我們的離體表觀遺傳重編程技術，旨在產生具有持久乾性的T細胞羣體。持久乾性是指一羣T細胞在遇到腫瘤細胞表達的靶抗原後，即使在受到激活和增殖要求的情況下，仍能保持持續的自我更新和增殖的能力，這種能力是指T細胞羣體在遇到腫瘤細胞表達的靶抗原時，即使受到激活和增殖的要求，也能保持持續的自我更新和增殖的能力。換句話説，我們相信，具有持久乾性的T細胞羣體不斷得到補充，使它們能夠產生有意義的長期臨牀反應所需的所有記憶和效應性T細胞分化狀態。

我們相信，我們的科學家已經能夠利用Epi-R有意識地和重複地產生具有持久乾性的T細胞羣體。由此產生的EPI-R T細胞羣體體外培養和臨牀前在活體中這些特性表明，它們比通過標準方法產生的用於ACT的T細胞的效力要強得多。標準的方法可能會產生不明確的、處於不同分化狀態的細胞混合物，其中大多數缺乏對實體腫瘤有效的特性。要想治癒，我們認為需要具有持久幹細胞特性的T細胞。

我們的工作建立在Restifo博士的開創性科學基礎上，他在NCI工作了30多年，然後在他和他在萊爾的同事們的推動下完成了這項工作。我們相信，我們可以可靠地培養出具有抗腫瘤細胞所需特性的T細胞羣體，這種T細胞羣體可以通過基因組、蛋白質組和轉錄學特徵來表徵，並且可能最終對ACT的臨牀有效性負責。這些T細胞具有增強的增殖能力，以及植入、存留和破壞腫瘤的能力。我們的最終目標是通過我們專有的Epi-R技術來表徵、鑑定、優化和持續生產這些細胞，該技術包括涉及專有介質的協議以及定義明確的細胞激活和擴展協議。我們希望在未來開發該協議的其他版本，以進一步推動這項技術的發展。

EPI-R觸發新陳代謝途徑，使T細胞具有持久的乾性。Epi-R起源於Restifo Shad博士在NCI的工作，他在那裏證明瞭在高濃度鉀的培養基中生長的T細胞更像幹細胞，功能更強。這些都是可能對細胞重新編程以使其更像幹細胞和更具功能的第一個線索。事實上，Restifo博士和他的團隊能夠證明在培養基中用高鉀培養的細胞的效力是原來的40-100倍。體內與對照組相比，對已建立的腫瘤有明顯的抑制作用。它們還顯示出顯著增強的浸潤性腫瘤的能力，根據TIM3等標記物的測量，腫瘤浸潤性T細胞表現出更強的抗力竭能力。這項工作表明，高鉀導致T細胞表觀基因組的改變，這種表觀遺傳重編程很可能是導致T細胞羣體功能變化持續存在的原因，即使在回到標準培養基或輸液後也是如此。體內.

在萊爾，Restifo博士和他的團隊繼續這項工作，並進一步改進和優化了這些表觀遺傳重編程策略，以產生具有

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我們尋求的特性，在表型和功能上都進行了測量。我們已經超越了Restifo博士在NCI關於高鉀血癥的工作，進行了多變量、高維度的實驗，這些實驗改進了之前發表的創建Epi-R方案的實驗。最重要的是，除了提高鉀之外，我們還對培養基進行了廣泛的調整，並對細胞因子、生長因子、激活方法和其他與細胞培養、激活和擴增相關的成分進行了優化。這些修飾是為了優化表型和體外培養和體內產生的T細胞羣體的功能。此外，我們已經推進了這些研究規模的努力，並開發了Epi-R的臨牀規模生產能力。

創造EPi-R T細胞羣

EPI-R創造了表型和表型相同的細胞羣體體外培養和體內我們認為有效ACT所需的功能屬性。在單細胞基因組範圍的RNA-Seq基因表達分析中，對彼此相似的單細胞進行非監督聚類顯示，與標準制劑中發現的T細胞相比，Epi-R T細胞羣體具有不同的轉錄特徵(圖9)。本文通篇使用的標準制劑是指典型的細胞製劑，包括處理珠、OpTmizer培養基以及IL-2、IL-7和IL-15細胞因子。

圖9：

EPI-R治療產生了具有獨特轉錄特徵的T細胞。每個點代表一個細胞，其複雜的基因表達譜被壓縮到二維；藍色羣體是經Epi-R處理的細胞，它們表現出與標準制劑不同的基因表達譜，以鮭魚顏色繪製。請注意，藍寶石和鮭魚細胞種羣的混合很少。UMAP=統一流形降維的逼近和投影。

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轉錄的變化與染色質結構的改變有關，轉錄的數量變化可以與ATAC-seq(使用測序測定轉座酶可及染色質的分析)確定的基因特異性染色質可及性的相似摺疊變化相關。染色質可及性增加可與基因表達增加相關；相反，染色質可及性降低可與基因表達減少相關。我們觀察到，包括Tcf7和KLF2在內的莖性相關基因的染色質可及性和基因轉錄增加。相反，幹擾素等標誌性效應基因的可及性和基因表達水平降低。gGZMB用於效應器功能啟動。染色質可及性和基因表達的增加和減少與Epi-R 為幹細胞而不是即時效應功能編程的觀察結果一致(圖10)。

圖10：EPI-R治療促進了染色質的可及性和與T細胞乾性相關的基因(例如，Tcf7和KLF2)的表達，並降低了與效應器分化相關的基因(例如，GZMB和IFN)的表達g)。與標準制劑相比，Epi-R治療對染色質可及性(ATAC-Seq分析)和基因表達(RNA測序)的影響進行了測量。經Epi-R治療後，x軸值為正的單個基因表達增加，x軸值為負值的基因表達降低。與標準制劑相比，y軸值為正的基因在Epi-R治療後染色質可及性增加，而y軸值為負的基因在Epi-R治療後染色質可及性降低。這些變化與我們尋求的T細胞特性是一致的。

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當我們將Epi-R-T細胞作為一個羣體進行基因表達分析時，我們發現它們的表觀遺傳重新編程導致了Wnt信號通路基因的豐富，該信號通路基因起到了莖的作用，同時也導致了效應器記憶基因的表達。與標準制劑產生的細胞羣體相比，這種方法產生的細胞羣體具有我們正在尋找的乾性，以及具有組織駐留效應記憶細胞的強烈特徵的細胞羣體。如上所述，最近的文獻支持這種幹細胞樣細胞的存在，這種幹細胞與免疫療法(包括icb和act)的反應性有關，這些療法指出，有應答的患者

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到ICB具有內源性TIL的獨特特徵。單細胞RNAseq數據顯示了一個獨特的CD8⁺對ICB有反應的患者的記憶、激活和細胞存活與基因簽名相關。此外，文獻支持莖狀CD8的概念⁺T細胞與ACT治療黑色素瘤的療效相關。具體而言，編碼CD27、KLF2、Tcf7、LEF1、IL7R基因的表達水平和Sell預測ACT在實體瘤中的療效。

這些相關研究中報告的T細胞分子特徵和基因與我們的Epi-R T細胞羣體中看到的基因特徵非常相似，並在下面的火山圖中選擇性地用紅色箭頭突出顯示。每個火山圖都顯示了EPI-R T細胞的基因表達與標準制劑中擴增的基因表達的比率，繪製在對數刻度上，這意味着數據點之間的距離差比在線性刻度上繪製的要小得多。所有感興趣的基因都在每個火山圖的一側，也就是Epi-R一側，這一事實説明瞭感興趣的基因在Epi-R T細胞中的表達水平更高，這表明感興趣的基因在Epi-R T細胞中的表達水平更高。這些相似之處表明，有了Epi-R，我們能夠有目的地產生細胞羣體，這些細胞羣體的質量被預測為免疫治療中推動療效的活性成分細胞。

圖11：經Epi-R處理的T細胞中T細胞乾性和效應器記憶相關基因的增強表達。基因轉錄譜顯示Epi-R T細胞在Wnt信號通路(T細胞乾性的關鍵促進器，左面板)和效應記憶相關基因(抗腫瘤功能的關鍵驅動因素，右面板)的表達增加。這些發現與最近的文獻和我們自己的數據一致，表明幹細胞樣T細胞的T細胞羣對ACT反應負責。

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當EPi-R T細胞被激活時，它們分泌腫瘤反應性所需的細胞因子，數量明顯高於標準制劑。幹擾素gEPi-R T細胞分泌的IL-2細胞因子表明，抗腫瘤活性所需的效應器活性和多功能性更強(圖12)。

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EPI-R T細胞羣體抵抗重複信號的耗盡，否則會限制對實體腫瘤的療效。我們觀察到EPI-R T細胞羣體保持着顯著更強的清除靶腫瘤細胞的能力體外培養在多次連續暴露於腫瘤細胞之後。他們似乎記得他們的重新編程和殺死腫瘤細胞的能力。在本實驗中，細胞首先在Epi-R中重新編程和擴增，然後轉移到標準制劑中進行再刺激試驗，重複4次，細胞數量保持一致。Y軸上的數字較低表示腫瘤細胞正在被殺死。EPI-R T細胞對腫瘤細胞的殺傷力持續增強，而在第三次再刺激時，模擬細胞和標準制劑細胞已耗盡，喪失了殺傷細胞的能力。

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圖13：EPI-R產生的T細胞具有增強的長期腫瘤殺傷力。在連續的再刺激試驗中，T細胞在體外反覆暴露於新的腫瘤細胞，Epi-R隨着時間的推移增加了T細胞殺死新增加的腫瘤細胞的能力 (深藍色圓點表明腫瘤細胞(H1975細胞系)被殺死，即使在標準準備條件下生長的T細胞在第二次和第三次刺激後失去能力)。

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除了上面描述的序貫再刺激試驗(該試驗測試了給定的 T細胞羣)，在不控制T細胞與腫瘤比率的情況下，我們還進行了在多次暴露中殺死癌細胞的持續能力的試驗，我們還進行了實驗，我們通過添加新的癌細胞來連續地再刺激T細胞，同時在每次刺激時將T細胞與癌細胞的比率重置為1：1。後一種方法測試了每個單獨的T細胞在多輪暴露中對抗癌細胞的能力。這些細胞還必須抵抗耗盡，並保持其莖性，才能發揮作用。我們在Epi-R條件下對克隆的TCRT細胞進行了一系列的再刺激試驗，然後利用軌跡分析來説明T細胞羣體的持久乾性。在我們對持久乾性的定義中，我們假設T細胞羣體可以繼續重新填充幹細胞羣體，並分化為產生效應細胞，即使在與腫瘤細胞進行了長時間和重複的挑戰之後也是如此。根據我們觀察到的Epi-R T細胞和使用標準制劑產生的T細胞之間的變化，我們試圖瞭解所謂的表觀細胞軌跡。我們知道T細胞在受到刺激(包括識別腫瘤細胞)後從一種表觀遺傳狀態轉換到另一種表觀遺傳狀態。單細胞RNA-Seq 可以實現T細胞過渡狀態的可視化，但要做到這一點，我們必須利用機器學習算法來確定在偽時間內發生的基因表達變化，偽時間是衡量單個細胞在分化過程中取得了多大進展的指標。

假時間細胞軌跡顯示大量分化較少的幹細胞樣CD8⁺即使在標準制劑中使用先前在Epi-R中擴增的T細胞與腫瘤細胞進行重複刺激後，T細胞的生長情況也是如此，而在標準制劑中先前擴增的T細胞的生長主要是分化程度更高。產生的效應細胞的特徵也不同，Epi-R T細胞產生類似於高度細胞毒細胞的效應細胞，最能參與效應功能。

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圖14：瞭解在EPI-R或標準制劑中編程後T細胞對腫瘤反應的成熟差異。將T細胞置於標準制劑中，每隔3-4天(X4)連續14天(336小時)再次暴露於腫瘤細胞。然後，我們使用機器學習來創建無監督細胞軌跡，使用來自Epi-R T細胞和在標準制備中擴增的T細胞的細胞，然後繪製細胞軌跡圖。最終得到的Epi-R T細胞比標準制劑產生的T細胞分化更少，功能更強。

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Epi-R T細胞羣體更大的功能活性將轉化為增強的體內小鼠抗腫瘤實驗。EPi-R T細胞羣體具有較好的擴增能力體內老鼠模型。我們在不同的時間點測量了小鼠的T細胞數量，觀察到小鼠的Epi-R T細胞比標準制劑的T細胞多50倍。此外，在這項實驗中，治療已建立腫瘤的小鼠，EPi-R-T細胞在9只小鼠中有8只腫瘤被根除，而在40天后，使用標準T細胞製劑治療的10只小鼠中只有4只被根除。重要的是要注意，這些Epi-R T細胞是從Epi-R條件下取出並注射的體內，通過隨着時間的推移擴大和殺死腫瘤，它們記住了它們在體外培養表觀遺傳重新編程。

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圖15：如左圖所示，EPI-R-T細胞在體內的擴增得到改善，如右圖所示，在小鼠癌症模型中，EPI-R-T細胞的抗腫瘤功能得到了極大的改善。在9只接受治療的小鼠中，EPI-R T細胞消除了8只腫瘤(注意到沿着x軸的EPI-R腫瘤殺傷中有重疊的紅線)，相比之下，接受標準制劑T細胞治療的10只小鼠中，有4只消除了腫瘤。

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EPI-R與解決擴展/質量悖論

為了治療患者，ACT需要在臨牀規模上生產，這意味着在CAR的情況下，細胞可以擴增到數億個細胞，而在TCR和TIL的情況下，根據目前的方法，細胞可以擴增到數十億個細胞。通常，細胞在製造過程中膨脹得越多，結果細胞的性質就越差，特別是它們的幹細胞表型。我們將此稱為擴展/質量悖論，解決此悖論的能力可以極大地提高ACT的質量，並減少製造ACT的時間和成本。

有了Epi-R，我們相信我們可以產生臨牀規模的具有所需表型和功能的工程化TCR細胞。我們在下面顯示，到第10天，我們將TCR細胞擴增到180億，超過了目前使用的臨牀劑量；此外，這些細胞的存活率>94%。此外，這些細胞保持了幹細胞的性質。(圖16)

圖16：代表性數據顯示，在Epi-R中，工程TCR擴大到數十億，並保持了它們的莖性。

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TIL ACT已被證明對少數黑色素瘤病例有療效，偶爾對其他癌症也有療效，顯示了它們在實體瘤治療方面的潛力。我們相信TIL有可能對許多腫瘤組織具有更廣泛和更可靠的療效，我們可以滿足TIL的以下要求，以實現其作為治療實體腫瘤的高效療法的潛力。

首先，輸注的TIL細胞必須具有持久幹細胞的特性，並且能夠分化為功能的效應細胞，我們相信我們通過Epi-R實現了這一點，並且已經通過自體實驗證明瞭這一點。體外培養實驗。

其次，TIL必須在擴增過程中保持其多克隆性，並保持其針對多種腫瘤新抗原的能力。目前標準的TIL擴增導致TCR多樣性的顯著喪失，導致製備歪斜，克隆型表現減少。我們已經證明Epi-R可以保持TIL製備的多克隆性；例如，在來自結腸腫瘤的自體TIL實驗中，Epi-R T細胞對最主要的腫瘤TCR的代表性增加了約30倍。

第三，必須可靠地從多種組織中提取和擴增莖狀和高度多樣化的TIL。這需要專門的技能；雖然許多人已經能夠持續地從黑色素瘤標本中提取和擴大TIL，但其他組織學已經證明更具挑戰性。我們的科學家在這一領域經驗豐富，我們已經成功地從黑色素瘤、結直腸癌、非小細胞肺癌、胰腺癌、腎細胞癌、乳腺癌、前列腺癌和肝癌中提取和擴大了Epi-R TIL，成功率為95%。這一能力有助於臨牀試驗設計，在多種實體腫瘤組織中測試我們的TIL候選產品。

最後，我們必須能夠將TIL細胞製劑擴大到臨牀規模，同時保持其幹細胞樣和克隆性的多樣性。我們已經能夠在實驗室的臨牀規模上將TIL細胞製劑擴大到130億個細胞(臨牀相關的劑量)，同時保持它們的幹細胞樣特性。

EPI-R TIL細胞製劑對自體腫瘤的反應並將其根除

我們進行了實驗來評估Epi-R擴展的TIL識別自體黑色素瘤癌細胞。我們取了一位患者的黑色素瘤腫瘤切除標本，從該標本中提取並擴增TIL(無論是在標準制劑中還是在Epi-R中)，並從腫瘤中的癌細胞中創建了一個癌細胞系。通過這樣做，我們可以評估從該腫瘤中擴增的TIL是否能夠識別並對其產生反應。那個病人自己的腫瘤。我們能夠證明Epi-R TIL表現出增強的激活，這種反應是由激活的殺傷細胞CD8介導的⁺與標準制劑相比，它們的腫瘤細胞殺傷力顯著增強。關鍵T細胞生長因子IL-2的分泌明顯增加。

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圖17：EPI-R TIL增強了對自體黑色素瘤細胞系的識別和活性。星號表示組之間的重要p值。左側圖表中的紅色條顯示TIL 中的Epi-R T細胞分泌的幹擾素水平增加gIL-2細胞因子與自體黑色素瘤細胞共培養後，與標準制劑相比，具有更強的激活和細胞毒作用。作為對照，在沒有自體腫瘤細胞存在的情況下，單獨測量TIL時，它們不會激活，也不會分泌細胞因子。在右側的條形圖中，我們演示了幹擾素的生產g當靶細胞被抗HLA-I類抗體包被後，分泌明顯下降，表明腫瘤細胞的識別是由CD8介導的。⁺T細胞。

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這些細胞也被證明在殺死腫瘤細胞方面更有效。在下面左邊的圖表中，我們顯示Epi-R TIL T細胞對自體腫瘤細胞的殺傷率約為50%，而那些在標準制劑中生長的TIL細胞的殺傷率僅為20%左右。當我們隨後進行了一項實驗，以滴定不同水平的Epi-R效應性T細胞對抗腫瘤細胞時，我們在右圖中顯示，4：1的效應性T細胞與腫瘤細胞的比率導致了腫瘤的完全根除。

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圖18：EPI-R TIL殺傷自體腫瘤細胞的能力增強。 Standard和Epi-R TIL與自體黑色素瘤細胞共培養24小時後測定其殺瘤能力(左圖)。改變TIL與腫瘤細胞的比值(E/T)可以影響TIL殺傷腫瘤的能力。EPI-R TIL在所有E/T比值下均表現出較強的殺瘤活性，且EPI-R TIL以4：1的比例成功殺滅所有腫瘤細胞。

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EPI-R與多克隆保持

EPI-R還證明瞭保持TIL製劑的多克隆的能力，這是這種ACT方式的關鍵優勢之一。下圖概念性地描述了在標準制劑中典型的TIL擴增過程中發生的情況：擴增方案會導致腫瘤特異性克隆的丟失，並顯著降低細胞製劑的多克隆性。我們已經用Epi-R證明，我們可以保持TIL製備中的克隆多樣性，相對於最初從腫瘤中提取的TIL的原始曲線庫。第一次從腫瘤中提取TIL時，我們可以保持TIL準備中的克隆多樣性。

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在數量上，我們可以通過辛普森多樣性指數(或者，在我們的使用中，辛普森克隆指數 )來衡量多克隆，如左圖所示(圖20)。Simpson克隆指數是一個反映數據集中多樣性的量化工具；數值低代表多樣性高，數值高代表多樣性低。索引值為1將表示單克隆種羣。腫瘤中TIL的Simpson克隆性指數很低，顯示出原始TIL的高度克隆性多樣性。在標準的TIL製備中，如高Simpson克隆性指數所示，大多數產生所需克隆多樣性的克隆在刺激和擴張時都會丟失。相反，隨着Epi-R的擴大，大部分原始腫瘤克隆多樣性被保持在TIL中，如低指數評分所示。

已知在組織中遷移的T細胞在識別其靶腫瘤抗原後會發生停滯遷移，導致其激活和擴張，然後耗盡。我們量化了TIL中的TCR，並根據發現的克隆類型的頻率對它們進行了排序。我們比較了在標準制劑或Epi-R條件下擴張後單個TCR的頻率。在下圖右側，我們顯示Epi-R保留了在腫瘤中擴增的顯性和罕見的TIL克隆型；57%的TCR Vü序列對應於原始TIL中代表的前50個TCR。與之形成鮮明對比的是，在TIL中發現的前50個TCR中，只有2%的TCR克隆型出現在標準制劑中。

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圖20：EPI-R TIL顯示T細胞多克隆增加，並保留了原始T細胞克隆。在標準制劑上進行TCR測序，並測量Epi-R TIL和Simpson克隆性指數(多克隆性的衡量標準，Simpson值高表示低多克隆性)。EPI-R TIL表現出較低的辛普森克隆性指數(左圖)，反映了T細胞TCR譜系的多樣性增加。將在起始腫瘤T細胞羣中觀察到的TCR相對丰度與標準TIL和Epi-R擴增TIL進行比較。擴展後，EPI-R TIL保留了更大比例的起始TCR曲目。

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通過計數產生TCR重排的數量，我們可以進一步證明保存的Epi-R 製劑的多克隆性是腫瘤新抗原的特異性。在一項對胰腺癌TIL的研究中，我們模擬了預測的KRAS突變反應性T細胞，並評估了標準製劑與Epi-R擴展TIL保存KRAS突變反應性的能力。KRAS是人類癌症中最常見和最重要的突變之一，存在於非小細胞肺癌、胰腺癌、結直腸癌和其他癌症中。我們觀察到，只有Epi-R擴增的TIL能夠預測KRAS突變的反應性克隆的存在，這表明這些TIL保留了更廣泛的TCR譜系，更能反映腫瘤中發現的T細胞的克隆多樣性；換句話説，TIL製備的克隆類型越多樣化，就越能針對預測的癌症新抗原。相比之下，在標準制劑中擴大的TIL導致腫瘤特異性TCR克隆類型的丟失；事實上，標準制劑列中的零表示沒有T細胞可以檢測到這些預測的KRAS新抗原(圖21)。

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我們的Epi-R技術使我們能夠生產T細胞治療產品，這些產品保留了與有效的抗腫瘤免疫療法臨牀相關的增加的幹細胞特性。這些特性保護了幹細胞，同時也增強了我們細胞識別和摧毀腫瘤細胞的功能能力，我們稱之為持久的幹細胞。EPI-R微調T細胞的染色質結構，從而產生新的T細胞轉錄圖譜，以產生不同於標準擴增過程產生的新的細胞羣體，表達與T細胞植入、擴增有關的關鍵基因的不同細胞羣體的表達增加。體內持久性和功能性。對EPi-R T細胞羣體的軌跡分析表明，面對持續的激活、增殖和多個腫瘤殺傷週期，幹細胞和效應者羣體都保持不變，支持持久的自我更新能力。正如預測的那樣，臨牀規模化生產Epi-R細胞表明它們保持了所有這些特性，從而解決了ACT產品生產中如何在擴增過程中保持T細胞功能的挑戰之一。我們的EPI-R T細胞羣體增強了抗腫瘤的持久功能體外培養和體內，隨着在現實的人類癌症動物模型中根除已建立的腫瘤的能力增強。將Epi-R應用於TIL擴增，我們已經能夠產生TIL產品，這些TIL產品在生長到具有臨牀意義的數量的細胞中表現出更多的多克隆性和關鍵的TCR克隆型的保留。我們的Epi-R TIL能夠有效地識別和響應自體腫瘤細胞系，方法是分泌關鍵的炎性細胞因子，並在每個細胞的基礎上顯示出更強的殺癌能力。在利用Epi-R創造具有與臨牀抗腫瘤療效相關的品質的T細胞的過程中，我們相信我們已經創造了根除實體癌症的機會。

下一個前沿：T細胞的表觀遺傳復興

我們相信，Epi-R可以阻止T細胞的表觀遺傳重編程，從而創造具有持久乾性的Epi-R細胞羣體，具有巨大的潛力。然而，新的科學正在出現，它為捕捉T細胞的潛力提供了更多的機會，這些T細胞具有治癒癌症所需的特性。當細胞在生物體的一生中發育和分化時，我們可以想到兩個細胞參數：細胞特性和年齡。隨着年齡的增長，功能下降在許多細胞中是典型的；在T細胞中也有很好的特徵。成體幹細胞的老化被認為在決定衰老對機體功能的影響方面起着核心作用。每種T細胞克隆型都可以從幹細胞樣狀態更新，但自我更新、增殖、功能、持久性和抗腫瘤活性被認為會受到衰老的影響。我們和其他人記錄了衰老對T細胞功能的影響，T細胞功能在青春期後開始下降，65歲後以越來越快的速度下降。癌症的發病率和死亡率也隨着年齡的增長而增加。

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因此，我們試圖恢復抗腫瘤T細胞的活力。山中伸彌(Shinya Yamanaka)展示了細胞重編程的最具變革性的例子，他通過諾貝爾獎獲獎作品證明瞭利用四種轉錄因子(Oct3/4、SOX2、KLF4和c-myc；或OSKM)對體細胞進行重編程和去分化為誘導的多能幹細胞的能力，這四種轉錄因子被稱為山中因子(Yamanaka Factor)。這些因子調節胚胎細胞多能性所必需的發育信號網絡。這些IPSCs在兩個方面都很引人注目：它們完全去分化，它們恢復活力到零歲，也就是受精後立即細胞的年齡。

最近，許多實驗室在細胞重編程(稱為部分重編程)方面取得了飛躍。通過仔細控制細胞暴露在OSKM中，科學家能夠保留細胞的功能，同時避免老化的影響。返老還童可以通過重新獲得年輕的特性來衡量，比如增強幹細胞增殖，以及新發現的分子時鐘，它測量與衰老相關的內在細胞表觀遺傳變化。這些固有的生物鐘可以通過DNA甲基化模式來測量。我們首次有T細胞的早期數據表明，能夠在一個稱為細胞返老還童的過程中逆轉表觀遺傳時鐘，而不會像去分化過程中發生的那樣改變細胞的身份。此細胞再生過程利用OSKM的瞬時表達和/或其他重編程因素。

我們的數據表明，當我們在T細胞羣體中表達重編程因子的時間延長時，T細胞失去了身份，並開始獲得與間充質幹細胞和胚胎幹細胞相關的標記。在這個過程中，細胞獲得階段特異性胚胎抗原-4(SSEA-4)的表達，並開始附着在細胞培養底物上。我們正在開發一種方法來逆轉重新編程造成的初始變化，以再生T細胞身份，同時降低細胞的表觀遺傳年齡。

圖22：CD8⁺T細胞是從正常供者身上分離出來的，並短暫暴露於重編程因子。瞬時暴露於重編程因子使細胞行為發生改變，包括附着於細胞培養底物和SSEA-4的表達。如果重定向步驟在大約9天前開始，細胞會保留T細胞系標記的表達；較長時間暴露於經典IPSC重編程會導致細胞身份喪失，這通過無法恢復標誌性細胞身份標記CD8和CD3來衡量。

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當用表觀遺傳時鐘測量這些細胞的年齡時，我們觀察到，處理來自21歲和43歲個體的供體細胞(表觀遺傳時鐘測量與

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(br}捐贈者信息)和重新編程因子的瞬時表達，導致了9-16歲兒童的時鐘測量的細胞羣體恢復活力。這些處理過的細胞表現出明顯的增強和持續的增殖。體外培養並識別腫瘤抗原。它們保留了T細胞的特性，不會轉化；具體地説，它們不會像癌細胞那樣無法控制地增殖，它們需要典型的T細胞激活信號，如IL-2和TCR刺激。在這樣的刺激下，它們表現為T細胞，併產生預期的細胞因子，對癌症抗原或表達抗原的腫瘤細胞做出反應。

圖23：部分重新編程的T細胞恢復活力，顯示出明顯的增殖，同時保留了T細胞的特性並顯示出增強的功能

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我們還進行了涉及TIL年輕化的實驗。從實體腫瘤中提取的TIL復壯後，細胞生長顯著改善，表達幹細胞相關標誌物(如CD62L、CCR7和Tcf7)的T細胞數量增加，這與更好和更持久的抗腫瘤活性密切相關。

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我們相信T細胞返老還童有可能成為基於細胞治療的下一項顛覆性技術。返老還童的細胞在表觀遺傳學上會更年輕，並具有更高的增殖潛力和幹細胞特性。在使用CAR、TCR轉導或自然產生的TIL治療腫瘤的背景下， T細胞可能具有長期植入和摧毀實體瘤的能力。儘管T細胞返老還童為癌症領域的新治療提供了一條革命性的道路，但我們相信，從長遠來看，這項技術在自身免疫和傳染病等非腫瘤學適應症中具有潛在的應用前景。

基於我們對Epi-R細胞羣體所做的工作，我們預計下一代TIL的未來生產可能涉及部分重新編程步驟，如圖25所示。

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我們正在將我們的Gen-R和Epi-R技術平臺應用於我們的主導CAR 項目LYL797，該項目有望成為靜脈注射的CAR T細胞候選產品，靶向ROR1，其單鏈可變片段來源於可識別和結合ROR1的兔抗R12抗體，以及專有的優化的EGFRopt安全開關。我們正在初步開發用於治療ROR1的LYL797⁺NSCLC和TNBC。ROR1的表達與預後不良有關，常見癌症患者中有明顯的ROR1亞羣表達，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，這是ROR1表達最高的兩個適應症。如果成功，我們預計將擴展到其他ROR1⁺ROR1表達發生率較低的癌症，包括HR⁺乳腺癌、卵巢癌等實體瘤。我們預計在2022年第一季度提交LYL797的IND。

ROR1的基本原理

我們選擇ROR1作為我們最初的靶點，因為它在某些實體腫瘤類型中高度表達，臨牀數據是使用ROR1 CAR T細胞生成的，這些細胞顯示出疲憊，因此是測試我們的 Gen-R技術的良好載體。針對血液和實體腫瘤的ROR1靶向治療的多個第三方臨牀試驗的數據顯示，在目前評估的劑量水平上靶向ROR1的耐受性良好，儘管ROR1在許多正常組織中都有表達，但沒有觀察到靶向上和腫瘤外的毒性。

圖26下面顯示了ROR1在TNBC、NSCLC、卵巢癌和CLL中的病理免疫組化(IHC)染色，以及ROR1過表達的大致流行病學頻率。這種ROR1過表達模式提供了在實體和血液腫瘤中測試ROR1 CAR的機會，以觀察這些不同腫瘤對T細胞的影響。

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患有實體腫瘤(包括TNBC、NSCLC、卵巢癌或HR+乳腺癌)的患者通常面臨預後不良和長期存活率低的問題。雖然患者最初可能從放射治療、化療、手術以及ICB、免疫治療或靶向治療等更高級的替代療法中受益，但大多數患者最終仍會復發。在對最初的br}治療產生抗藥性後，患者只能接受姑息治療、臨牀試驗中的實驗性治療或通常毒性很高且基本無效的化療方案。當腫瘤已經轉移時，患者進一步受到高晚期診斷率的挑戰。儘管最近在治療開發方面取得了進展，但對於大多數被診斷為實體瘤的患者來説，存在着重大的未得到滿足的醫療需求，長期存活率仍然很低。

三重陰性乳腺癌

乳腺癌是美國女性第二常見的癌症。目前，美國女性患乳腺癌的平均風險約為13%。美國癌症協會(American Cancer Society)估計，2021年美國將有大約43,600名女性死於乳腺癌。雌激素受體和孕激素受體缺失以及HER2不過表達的乳腺癌稱為TNBC。大約10%-15%的乳腺癌患者患有TNBC，TN 狀態往往在40歲以下的女性、非裔美國人或BRCA1突變患者中更為常見。在美國，2017年約有135,000名婦女患有TNBC，發病率估計為每10萬名婦女13.2人。TNBCs有很高的轉移傾向，與其他分子類型相比，患者復發的風險更高。TNBC與其他類型的浸潤性乳腺癌的不同之處在於，它們生長和擴散更快，治療選擇有限，預後更差。一旦TNBC擴散到身體的遠處，5年存活率只有11.5%。ROR1在大約57%的TNBC患者中過度表達，並且ROR1的表達與較差的預後相關。

非小細胞肺癌

肺癌是第二大常見癌症，也是全球癌症死亡的主要原因。據估計，2020年有135,720人(72,500名男性和63,220名女性)死於這種疾病。非小細胞肺癌(NSCLC)是指除小細胞肺癌(SCLC)以外的任何類型的上皮性肺癌，約佔所有肺癌的84%。2016年，非小細胞肺癌的發病率差異很大，非洲和北美的發病率分別為3/10萬到57/10萬，全球確診病例約200萬例。對於侷限型非小細胞肺癌患者，總的5年生存率約為61%。對於地區性非小細胞肺癌， 5年生存率約為35%。根據目前的數據，當癌症轉移時，5年存活率為6%。在大約42%的NSCLC腺癌患者中，ROR1過表達。

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卵巢癌是世界範圍內最常見的婦科惡性腫瘤之一。雖然卵巢癌僅佔全球女性癌症的4%，但它是癌症死亡的第八大常見原因，每年導致超過15萬人死亡，佔所有癌症死亡人數的4%。^,在美國，2017年約有23.5萬名婦女患有卵巢癌，發病率估計為每10萬名婦女11.2人。只有30%的晚期卵巢癌患者在初步診斷後存活5年，而大多數病例是在晚期發現的。晚期診斷的部分原因是早期疾病基本上沒有症狀，缺乏有效的篩查方法，再加上腫瘤固有的侵襲性生物學特徵。在大約50%的卵巢癌患者中，ROR1過表達。

HR+乳腺癌

根據雌激素或孕激素受體和HER2分子標誌物的存在與否，乳腺癌被分為不同的亞型。雌激素受體和/或孕激素受體檢測呈陽性的乳腺癌為HR⁺乳腺癌，大多數病例雌激素受體檢測呈陽性。人力資源⁺乳腺癌是乳腺癌中最常見的分子亞型，包括管腔A(HR⁺/HER2-)和流明B(HR⁺/HER2⁺)，加起來佔所有乳腺癌的78%。腔A是最常見的乳腺癌類型，約佔所有乳腺癌病例的68%，與其他亞型相比，生長較慢，侵襲性較弱。在美國，HR+乳腺癌的發病率為每100,000名婦女中有100.3名，據估計，2017年約有1,030,243名和145,805名婦女分別患有腔A和腔B乳腺癌。雖然早期預後良好，但晚期患者的5年生存率明顯下降。一旦HR+乳腺癌擴散到身體的遠處，腔A和腔B乳腺癌的5年生存率分別只有30.4%和43.5%。在大約12%的HR患者中，ROR1過表達⁺乳腺癌。

其他適應症

據報道，ROR1在乳腺、肺和卵巢以外的許多實體腫瘤中都有表達，包括前列腺、胃、子宮內膜和胰腺，這為適應證的擴展提供了多種機會。這些適應症中的許多都沒有得到解決，或者在目前批准的治療方法中沒有得到很好的解決；此外，ROR1表達的患者在這些治療中往往會體驗到更差的結果和更差的預後。這些跡象代表着巨大的未得到滿足的需求和巨大的機遇。

臨牀前數據

我們已經進行了許多臨牀前研究體外培養和體內LYL797抗ROR1的實驗研究⁺實體瘤。這些研究表明，LYL797整合了Gen-R和Epi-R，在表達ROR1的腫瘤細胞模型中保持了幹細胞樣的表型，並能抵抗疲憊，同時抑制腫瘤生長。

GEN-R和Epi-R與以ROR1為靶點的CAR T細胞相結合，已經在臨牀前進行了評估。體外培養和體內模特們。在下面描述的研究中，我們通過重複暴露於ROR1，使ROR1+GEN-R CAR T細胞(ROR-1+GEN-R)和其他沒有GEN-R的ROR1 CAR T細胞(對照組)受到慢性刺激⁺ NSCLC腫瘤細胞，每兩天引進一次新鮮腫瘤細胞。在7天的慢性刺激後，我們評估了T細胞的細胞溶解能力和細胞因子的釋放。在所有供者中，ROR1+的Gen-R T細胞對ROR1的細胞毒作用維持得更好⁺腫瘤細胞產生更多的細胞毒性細胞因子，如干擾素g。這表明與對照組相比，ROR1+Gen-R的T細胞持續活躍，因此沒有耗盡 T細胞(圖27)。

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圖27：離體實驗證明ROR1+Gen-R-T具有優越的能力抵抗T細胞耗竭的細胞。在這個實驗中，我們用ROR1反覆刺激來自三個不同捐獻者的T細胞⁺肺癌細胞(細胞系A549和H1975)。在七天的四輪刺激後，我們通過測量腫瘤細胞在時間內的減少來跟蹤腫瘤殺傷動力學。這裏顯示的是ROR1+Gen-R T細胞(Gen-R，綠色)與對照T細胞(紅色)以及沒有ROR1 CAR的T細胞(模擬，黑色)的比較結果。在左列和中列(針對兩個肺癌細胞株A549和H1795)，綠線在紅線和黑線以下，表明ROR1+Gen-R T細胞對腫瘤的殺傷作用更強。此外，如右圖所示，在第四輪刺激後24小時，ROR1+Gen-R T細胞產生更多與殺傷相關的細胞因子IFNg和IL-2。

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在……裏面體內在ROR1小鼠模型中，ROR1+Gen-R T細胞對腫瘤生長的抑制作用明顯優於對照組⁺肺癌。重要的是，如下圖所示，對照T細胞的劑量低於治療劑量，並未導致腫瘤完全根除，而當靜脈注射相同劑量的ROR1+Gen-R T細胞時，幾乎完全抑制了腫瘤的生長。

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插圖 28: 活體內研究表明，使用ROR1+GEN-R T細胞可以抑制腫瘤生長。在這項研究中，來自人類ROR1的腫瘤細胞⁺將肺癌細胞系移植到NSG小鼠體內。當腫瘤達到100mm3時，小鼠被靜脈注射ROR1+Gen-R T細胞(Gen-R，綠色)、對照T細胞(紅色)或沒有ROR1 CAR的T細胞(模擬，黑色)。左側面板顯示了跟蹤腫瘤生長的結果。黑色和紅色的線條，模擬和控制，隨着時間的推移而上升，而底部的綠色線條，ROR1+Gen-R，幾乎是平坦的。在研究結束時(T細胞注射後60天)，所有接受ROR1+GEN-R T治療的小鼠細胞是活的，體重沒有明顯變化。

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其他內容體外培養實驗證明，除了Gen-R(LYL797)之外，還實施Epi-R，從而協同改善CAR T細胞。當反覆暴露於ROR1時⁺與ROR1+Gen-R相比，LYL797在所有供者中顯示出細胞毒性、增殖和細胞因子分泌的增加，每隔三天就會引入新鮮的腫瘤細胞。

插圖 29: 在體外，Epi-R技術的應用使ROR1 +Gen-R T細胞具有更好的功能活性。LYL797T細胞(LYL797，綠色)和ROR1+GEN-R T細胞(對照，紅色)用來自ROR1的腫瘤細胞每三天重複刺激一次⁺肺癌細胞株(A549)。在最後的刺激過程中，我們測量了與ROR1+GEN-R T細胞相比，LYL797T細胞的腫瘤細胞清除率(細胞毒)增加百分率或增殖和24小時細胞因子產生的倍數增加。圖中顯示了來自四個捐贈者的數據。與ROR1+Gen-R T細胞相比，LYL797T細胞具有更強的細胞毒作用、增殖能力和細胞因子的分泌。

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我們計劃在2022年第一季度向FDA提交LYL797的IND。我們正在計劃我們的第一階段臨牀試驗，作為LYL797的劑量遞增和擴展研究，在大約40名復發/難治性TNBC或NSCLC患者中進行，這些患者至少有兩種治療失敗。我們第一階段試驗的主要終點預計是LYL797的安全性和耐受性。此外，我們還將調查LYL797 T細胞是否能抵抗衰竭。患者將被監測細胞因子釋放綜合徵(CRS)和免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)，以及表達ROR1的器官的組織特異性毒性。作為一種安全措施，我們已將EGFRopt安全開關包括在我們的結構中。因此，西妥昔單抗可用於安全乾預。次級終點是基於實體腫瘤反應評估標準(RECIST)標準和LYL797藥代動力學特徵評估的抗腫瘤活性的臨牀活性。我們計劃在這項試驗中加入T細胞乾性和功能的探索性生物標記物，以探索Gen-R和Epi-R的影響。一旦在TNBC的劑量遞增過程中確定了安全劑量，我們計劃招募總共 15名TNBC患者和15名NSCLC患者，LYL797的推薦第二階段劑量(RP2D)。我們預計在2022年第一季度提交LYL797的IND。

圖30：LYL797階段1研究設計

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LYL845：我們針對多種實體腫瘤適應症的TIL計劃

我們正在應用我們的Epi-R技術來開發我們的候選產品LYL845，它有望成為一種針對多發性實體瘤的靜脈注射自體TIL療法。TIL之前已經在黑色素瘤和其他具有高突變負擔的實體腫瘤患者中顯示出臨牀益處。第三方TIL試驗公佈的數據顯示，用TIL治療轉移性黑色素瘤患者可獲得50%或更高的應答率，其中多達一半的反應是完全和持久的。TIL治療在晚期宮頸癌、肺癌、乳腺癌和胃腸道癌症患者中也被證明是有效的，儘管在這些腫瘤組織中的有效率比在黑色素瘤環境中觀察到的要低得多。TIL以多種腫瘤抗原為靶點，但人們認為TIL的臨牀療效在很大程度上是由對突變腫瘤的特異性識別驅動的。

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新抗原。此外，廣泛的TIL效果受到腫瘤反應性T細胞的貧乏富集、擴增的T細胞的質量和生長潛力差以及在生產過程中未能保持TIL的多克隆性的限制。我們設計的LYL845結合了我們的Epi-R技術，該技術在增強T細胞潛能、抗腫瘤活性和增加TIL的多克隆性方面顯示出有希望的改進。我們預計將在2022年下半年提交一份IND，以測試LYL845在多種實體腫瘤適應症中的應用。

目標的背景指示

我們最初的目標是宮頸癌、胰腺癌、非小細胞肺癌、乳腺癌和結直腸癌以及黑色素瘤，根據目前的治療情況，這些腫瘤都有很高的未得到滿足的需求。雖然患者最初可能受益於放射治療、化療、手術和更先進的替代療法，如檢查站療法、免疫療法或靶向療法，但大多數這些類型的癌症患者最終會復發。在對最初的治療方案產生抵抗力後，患者只能接受姑息治療、臨牀試驗中的實驗性療法或通常毒性很高且基本無效的化療方案。總體而言，儘管最近在治療開發方面取得了進展，但對於大多數被診斷為實體瘤的患者來説，存在着重大的未得到滿足的醫療需求，長期存活率仍然很低。

黑色素瘤

黑色素瘤是由黑素細胞的基因突變引起的，黑素細胞是產生色素的細胞，可在皮膚、眼睛、內耳和軟腦膜中發現，是最具侵襲性和最致命的皮膚癌。雖然黑色素瘤只佔所有皮膚科癌症的1%，但它卻導致了皮膚癌死亡的80%，轉移性黑色素瘤患者中只有14%存活了5年。據估計，美國每年新診斷的黑色素瘤病例超過105,000例，死亡人數超過7,000人。

宮頸癌

雖然近年來巴氏試驗的使用增加了宮頸癌的死亡率，但它仍然是美國女性中被診斷出的一種常見癌症。據估計，每年大約有15000例新的宮頸癌病例，導致大約4000人死亡。被診斷為轉移性疾病的患者通常預後明顯較差，治療選擇較少。對於侷限型宮頸癌患者，總的5年生存率為92%。區域性宮頸癌的5年生存率約為58%。當癌症轉移時，5年存活率為17%。

頭頸癌

統稱為頭頸部癌症的癌症通常始於位於頭部和頸部潮濕的粘膜表面的鱗狀細胞，也稱為鱗狀細胞癌。頭頸部癌症按其起始部位進一步分類：口腔、咽、喉、副鼻竇、鼻腔和唾液腺。在美國，頭頸部癌症約佔所有癌症的4%，男性的發病率是女性的兩倍多。2021年，估計將有6.7萬人患上頭頸癌。此外，據估計，2021年將有近1.5萬人死於頭頸部癌症。大約五分之一的頭頸部癌症病例將是轉移性的，腫瘤通過鱗狀細胞擴散到更深的組織層，通過上皮層進入粘膜。頭頸部的五年存活率因癌症亞型而異。口腔和咽癌是頭頸癌的一種常見類型，也就是説，對於患有局部癌症的人來説，總體5年存活率為85%。當癌症已經轉移時，5年存活率為40%。對於另一種流行的頭頸部腫瘤，喉癌，侷限性癌症

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胰腺癌是一種侵襲性癌症，主要發生在胰腺的外分泌細胞中。胰腺癌約佔所有癌症的3%，但由於與胰腺癌相關的預後較差，它佔所有癌症死亡人數的7%。據估計，美國每年約有六萬例新的胰腺癌病例，每年有五萬人死於這種疾病，成為癌症死亡的第四大原因。對於被診斷為侷限性胰腺癌的患者，總的5年生存率為39%，但當患者被診斷為轉移性疾病時，5年生存率降至3%。在確診時，大多數(52%)胰腺癌病例已經進展為轉移性疾病。

非小細胞肺癌

肺癌是第二大常見癌症，也是全球癌症死亡的主要原因。據估計，2020年有135,720人(72,500名男性和63,220名女性)死於這種疾病。非小細胞肺癌約佔所有肺癌的84%。2016年，非小細胞肺癌的發病率差異很大，在非洲和北美分別為3/10萬到57/10萬，全球確診病例約200萬例。對於侷限型非小細胞肺癌患者，總的5年生存率約為61%。地區性非小細胞肺癌的5年生存率約為35%。根據目前的數據，當癌症轉移時，5年存活率為6%。

乳腺癌

除皮膚癌外，乳腺癌是美國女性最常見的癌症。大約有13%的女性將在其一生中的某個時候被診斷出患有乳腺癌，截至2017年，美國目前估計有350萬女性患有乳腺癌。據估計，美國每年新診斷的乳腺癌病例約為282,000例，約佔美國所有新發癌症病例的15%，5年相對生存率為90%。當癌症轉移時，5年存活率下降到6%。預計美國每年將有超過4萬人死於乳腺癌。

結直腸癌

結直腸癌是美國診斷出的第四種最常見的癌症。大多數結直腸癌是一種稱為腺癌的腫瘤，它是排列在結腸和直腸內部組織中的細胞癌，但其他類型的不太常見的結直腸癌包括胃腸道神經內分泌瘤、胃腸道間質瘤、小細胞癌和淋巴瘤。據估計，美國每年大約有10萬例結腸癌新發病例和4.5萬例直腸癌新發病例。此外，它是美國癌症死亡的第二大常見原因，據估計每年有超過5萬人死於癌症。對於侷限性結直腸癌患者，總的5年生存率為90%。對於區域性結直腸癌，5年生存率約為72%。對於被診斷為轉移性疾病的患者，5年存活率為14%。大約25%的患者在確診時有轉移性疾病，大約50%的結直腸癌患者最終會發展為轉移性疾病。超過35%的新診斷為結直腸癌的患者將在五年內死亡。

我們的臨牀前數據

我們已經進行了多項臨牀前研究體外培養和體內LYL845的研究表明，使用Epi-R增強的TIL保持了持久的乾性，包括在動物研究和自體實驗中的優越擴張和腫瘤根除，以及多克隆。

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我們的Epi-R T細胞羣體在體內老鼠模型。我們在不同的時間點測量了小鼠的T細胞數量，觀察到注射Epi-R T細胞的小鼠比注射標準制劑中擴增的T細胞的小鼠多50倍。我們還觀察到，40天后，接受Epi-R T細胞治療的10只小鼠中有4只腫瘤被根除，而接受標準制劑治療的9只小鼠中只有1只腫瘤被根除。這些觀察結果可能不會在臨牀試驗中重複，我們候選產品的安全性僅在FDA和類似的外國監管機構的授權範圍內確定。

圖31：如左圖所示，EPI-R-T細胞在體內的擴增得到改善，如右圖所示，在小鼠癌症模型中，EPI-R-T細胞的抗腫瘤功能得到了極大的改善。EPI-R T細胞在9只接受治療的小鼠中消除了8只腫瘤(注意到沿x軸的EPI-R腫瘤殺傷中有重疊的紅線)，相比之下，接受標準制劑T細胞治療的10只小鼠中有4只消除了腫瘤。

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在……裏面體外培養我們評估了Epi-R擴展的TIL對自體黑色素瘤癌細胞的識別作用。利用一個患者黑色素瘤腫瘤切除術，我們從該標本中提取並擴增TIL，無論是在標準制劑中還是在Epi-R中，並在中創建了一個癌細胞系，以評估從該腫瘤中擴增的TIL是否識別該患者自身的癌細胞並對其產生反應。我們能夠證明Epi-R TIL確實表現出增強的活化，其反應是由激活的殺傷細胞CD8介導的⁺與標準制劑相比，它們顯著增強了腫瘤細胞的殺傷力。關鍵的T細胞生長因子IL-2的分泌增加是值得注意的。

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圖32：EPI-R TIL增強了對自體黑色素瘤細胞系的識別和活性。星號表示組之間的重要p值。左側圖表中的紅色條顯示TIL 中的Epi-R T細胞分泌的幹擾素水平增加gIL-2細胞因子與自體黑色素瘤細胞共培養後，與標準制劑相比，具有更強的激活和細胞毒作用。作為對照，在沒有自體腫瘤細胞存在的情況下，單獨測量TIL時，它們不會激活，也不會分泌細胞因子。在右側的條形圖中，我們演示了幹擾素的生產g當靶細胞被抗HLA-I類抗體包被後，分泌明顯下降，表明腫瘤細胞的識別是由CD8介導的。⁺T細胞。

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這些細胞也被證明在殺死腫瘤細胞方面更有效。在下面左邊的圖表中，我們顯示Epi-R TIL T細胞對自體腫瘤細胞的殺傷率約為50%，而在標準制劑中生長的TIL細胞的殺傷率約為20%。我們還觀察到，在滴定不同水平的Epi-R TIL T細胞對抗腫瘤細胞的實驗中，4：1的效應性T細胞與腫瘤細胞的比例導致了腫瘤的完全根除。

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圖33：EPI-R TIL殺傷自體腫瘤細胞的能力增強。 Standard和Epi-R TIL與自體黑色素瘤細胞共培養24小時後測定其殺瘤能力(左圖)。改變TIL與腫瘤細胞的比值(E/T)可以影響TIL殺傷腫瘤的能力。EPI-R TIL在所有E/T比值下均表現出較強的殺瘤活性，且EPI-R TIL以4：1的比例成功殺滅所有腫瘤細胞。

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EPI-R還證明瞭保持TIL 製劑的多克隆的能力，這是這種ACT方式的關鍵優勢之一。

從數量上講，多克隆性可以通過辛普森克隆性指數來衡量，如下圖左側所示(圖34)。Simpson克隆指數是一個反映數據集中多樣性的量化工具；數值低代表多樣性高，數值高代表多樣性低。索引值1表示個單克隆種羣。腫瘤中TIL的Simpson克隆性指數很低，顯示出原始TIL的高度克隆性多樣性。在標準制備中，大多數產生所需克隆多樣性的克隆在刺激和擴展時丟失，如高Simpson克隆度指數所示。相反，隨着Epi-R的擴大，大部分原始腫瘤克隆多樣性被保持在TIL中，表現為指數評分較低。

眾所周知，T細胞在組織中遷移時，一旦識別其靶腫瘤抗原，就會發生停滯遷移，導致其活化和擴張，然後耗盡。我們量化了TIL中的TCR，並根據發現的克隆類型的頻率對它們進行了排序。我們比較了在標準制劑和Epi-R條件下擴增後單個TCR的頻率。在下圖右側，我們顯示Epi-R保留了在腫瘤中擴增的主要和罕見的TIL克隆型；57%的TCR Vü 序列對應於原始TIL中代表的前50個TCR。與之形成鮮明對比的是，在TIL中發現的前50個TCR中，只有2%的TCR克隆型出現在標準制劑中。

圖34：EPI-R TIL顯示T細胞多克隆增加，並保留了原始T細胞克隆。對標準制劑進行TCR 測序，測定Epi-R TIL和Simpson克隆性指數(Simpson值高表示低多克隆性)。EPI-R TIL表現出較低的辛普森克隆性指數(左圖)，反映了T細胞TCR譜系的多樣性增加。在起始腫瘤T細胞羣體中觀察到TCR的相對丰度，並與標準制劑和Epi-R擴增TIL進行比較。擴展後EPI-R TIL保留了較大比例的起始TCR曲目。

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我們計劃在2022年下半年向FDA提交LYL845的IND。我們正在計劃我們的第一階段臨牀試驗，作為LYL845在多種實體腫瘤適應症中的劑量升級和擴展研究。我們第一階段試驗的主要終點預計是LYL854在黑色素瘤和其他實體腫瘤適應症中的安全性和耐受性。最終，我們希望將我們的開發計劃擴展到胰腺癌、頭頸部鱗癌、乳腺、結直腸和其他實體腫瘤。我們計劃監測患者的CRS和自身免疫力。我們計劃根據RECIST標準評估的抗腫瘤活性和LYL845的藥代動力學特徵來監測臨牀療效。我們預計在2022年下半年提交LYL845的IND。

NY-ESO-1TCR：我們與葛蘭素史克的領先項目

我們的合作者葛蘭素史克正在開發NY-ESO-1候選TCR T細胞產品，NY-ESO-1^c259，目前正處於關鍵發展階段。我們的合作通過應用我們的Gen-R和Epi-R平臺技術，探索該候選產品的潛在增強功能，目標是提高臨牀反應的深度和持久性。雖然我們目前正在單獨的臨牀前計劃中評估Gen-R和Epi-R，但這些計劃加在一起可能代表着葛蘭素史克利用我們的一項或兩項平臺技術的一個未來產品機會。

我們負責這兩個計劃的臨牀前活動，NY-ESO-1有了EPI-R，我們打算進行製造，並舉行產品工業。葛蘭素史克負責未來產品的臨牀試驗和商業化。我們預計初步臨牀試驗將在滑膜肉瘤和其他多種實體瘤中進行。這些試驗的陽性結果可能會支持更多的組合和擴展到更多的腫瘤類型，包括那些靶抗原水平較低的腫瘤，如非小細胞肺癌(NSCLC)。我們預計在2022年上半年提交IND。

基本原理NY-ESO-1

NY-ESO-1是已知的癌症睾丸抗原靶點，此前已在臨牀試驗中得到驗證。它在多種實體腫瘤中都有表達，包括某些適應症中的高水平表達；然而，在健康的成人組織中，它的表達水平很低，甚至沒有表達。大約80%的滑膜肉瘤、神經母細胞瘤、粘液樣脂肪肉瘤和圓形細胞脂肪肉瘤都表達它，超過40%的滑膜肉瘤、神經母細胞瘤、黏液樣脂肪肉瘤和圓形細胞脂肪肉瘤

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黑色素瘤和卵巢癌，以及20%到40%的其他多種癌症，包括膀胱癌、食道癌、肝細胞癌、頭頸部癌、卵巢癌、前列腺癌、骨髓瘤、乳腺癌和非小細胞肺癌。可以受益於NY-ESO-1靶向治療的患者進一步受到限制，因為NY-ESO-1抗原是HLA A2限制性的，治療性T細胞只能識別特定的蛋白質序列。

目標指示的背景

我們最初的目標是滑膜肉瘤、非小細胞肺癌和粘液樣圓形細胞脂肪肉瘤(MRCLS)，根據目前的治療情況，這些疾病都有很高的未得到滿足的需求。尤其是滑膜肉瘤和MRCLS，可供選擇的治療方法有限，主要採用手術和化療相結合的治療方法，但轉移率高，轉移性病例的5年生存率低。雖然NSCLC有更多的治療選擇，但它的五年存活率仍然很低，由於它的流行導致美國每年超過13萬人死亡。除了這些癌症未得到滿足的需求外， NY-ESO-1這三種腫瘤均有高表達，在MRCLR和滑膜肉瘤中的表達率為80+%，在非小細胞肺癌中的表達率高達25%，進一步支持了我們的發展計劃。

滑膜肉瘤

滑膜肉瘤是一種罕見的高度惡性的軟組織腫瘤，約佔所有軟組織肉瘤的5%~10%。據估計，美國每年有超過13,000例新診斷的軟組織肉瘤病例，每年有超過5,000例死亡。這相當於每年大約650-1300例滑膜肉瘤。滑膜肉瘤在青少年和年輕人中比在老年人中更常見，它通常影響四肢。患者經常發生轉移，特別是肺部轉移，導致10年存活率為

非小細胞肺癌

粘液樣圓細胞脂肪肉瘤

MRCLS是一種罕見的軟性結締組織腫瘤，生長在體內儲存脂肪的細胞中，通常在手臂和腿部。雖然脂肪肉瘤很少見，但MRCLS是最常見的脂肪肉瘤類型之一，約佔所有病例的30%，在美國每年有2000例確診病例。其他類型的脂肪肉瘤包括分化良好(~50%)和多形性(10%)脂肪肉瘤。MRCLS的具體特徵是四肢腫瘤，與其他脂肪肉瘤亞型相比，在年輕人羣中流行，以及在其他軟組織部位或骨骼復發的高風險。1/3的MRCLS病例會發生轉移，腫瘤擴散到罕見的骨和軟組織位置，多病灶同步或異時擴散到腹膜後、軀幹、心包和腋窩的脂肪墊區。對於患有侷限性軟組織腫瘤的患者，總體5年存活率約為93%。當癌症已經轉移時，5年存活率為41%。此外，圓形細胞成分顯著(5%或更高)的患者預後較差，5年生存率為74%，而低度粘液樣脂肪肉瘤為92%。

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我們已使用GSK分別測試了這兩種平臺技術 NY-ESO-1TCR。我們目前正在進行臨牀前研究NY-ESO-1TCR，帶Gen-R(紐約-ESO-1+Gen-R)和 NY-ESO-1帶EPI-R的TCR(紐約-ESO-1+Epi-R)，與葛蘭素史克的基線相比NY-ESO-1TCR(控件)。 NY-ESO-1+Gen-R數據如下所述；數據待定NY-ESO-1+Epi-R

我們已經進行了一系列體外培養和體內實驗表明，NY-ESO-1+Gen-R T細胞抵抗衰竭，增加了與腫瘤殺傷相關的細胞因子的產生，提高了對較低水平的NY-ESO-1表面表達和腫瘤細胞殺傷率與對照組相比，無論是在最初還是在持續接觸後都是如此NY-ESO-1⁺腫瘤細胞。我們相信這些發現可以在臨牀環境中轉化為更好的結果。

我們曝光了 NY-ESO-1+Gen-R T細胞至NY-ESO-1⁺實體瘤細胞系與幹擾素測定gIL-2，與腫瘤殺傷相關的細胞因子。我們觀察到這些細胞因子的分泌增加了兩倍多。NY-ESO-1+Gen-R與對照組相比，三個捐贈者中有兩個是+Gen-R。我們還將T細胞暴露在濃度不斷增加的NY-ESO-1在實體瘤細胞上的實驗結果顯示NY-ESO-1+Gen-R對低水平的NY-ESO-1(圖35)。

圖35：體外實驗顯示NY-ESO-1與對照組相比，+Gen-R增加了抗腫瘤細胞因子(左側面板)和抗原敏感性(右側面板)。在左邊的實驗中，T細胞暴露在NY-ESO-1⁺腫瘤細胞與幹擾素g並測定IL-2的產生。如圖所示，NY-ESO-1+Gen-R(TCR+Gen-R，綠色曲線)與對照組(紅色曲線)相比，產生更多且數量增加的細胞因子。在右邊的實驗中，T細胞暴露在濃度增加的NY-ESO-1T2細胞呈遞的多肽，其中EC50和EC90是反應所需的最大抗原濃度。右側面板顯示NY-ESO-1+ Gen-R(綠點)對低水平的NY-ESO-1與對照組(紅點)相比。模擬T細胞，無NY-ESO-1TCR或Gen-R，顯示在黑色曲線中。EC50的結果是顯著的，顯示了組間的p值。

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另外，NY-ESO-1與對照組相比，+Gen-R T細胞表現出更強、更快和持續的殺滅實體瘤細胞的持久性(圖36)。五名捐贈者和兩名捐贈者觀察到了這一結果。紐約-ESO-1+實體瘤細胞系。

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圖36：NY-ESO-1+Gen-R T細胞(TCR+Gen-R，綠色曲線)顯示出優越的殺傷能力NY-ESO-1⁺實體瘤細胞與對照組比較。圖中顯示了T細胞對兩種不同病毒的殺傷效率NY-ESO-1⁺細胞系，通過跟蹤腫瘤細胞隨時間清除的動力學來測量。綠色曲線顯示了腫瘤細胞的清除情況。NY-ESO-1+Gen-R；紅色曲線説明瞭控件的相同情況。模擬T細胞，不帶 NY-ESO-1TCR或Gen-R，顯示在黑色曲線中。在右側面板中，紅色曲線隨着時間的推移向上移動，因為沒有Gen-R的TCR T細胞失去了抗腫瘤活性，而綠色曲線向下移動，表明NY-ESO-1+Gen-R T細胞維持其抗腫瘤活性。與五名捐贈者一起進行的實驗；圖中顯示了代表性捐贈者。

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為了測試T細胞是否耗盡，我們公開了 NY-ESO-1+Gen-R至NY-ESO-1⁺實體瘤細胞重複出現。在持續的抗原暴露之後，NY-ESO-1+ R世代繼續殺戮NY-ESO-1⁺與腫瘤殺傷相關的腫瘤細胞和分泌細胞因子，而對照T細胞則失去這種能力(圖37)。此外，明顯較低比例的NY-ESO-1+Gen-R表達疲憊的標誌。這些結果表明NY-ESO-1與對照組相比，+Gen-R T細胞在持續抗原暴露後抵抗衰竭。

圖37： NY-ESO-1+Gen-R T細胞(TCR+Gen-R，綠色線)顯示出增強的腫瘤長期殺傷活性。在一系列的再刺激試驗中，T細胞暴露在新鮮的環境中NY-ESO-1⁺腫瘤細胞四次，NY-ESO-1+Gen-R T細胞保持殺傷能力 NY-ESO-1⁺隨着時間的推移，腫瘤細胞和分泌細胞因子的能力下降，而對照細胞(紅線)顯示出衰竭的跡象，表現為殺傷活性和細胞因子分泌的喪失。左側面板中的綠色曲線和右側面板中的綠色圓點顯示 NY-ESO-1+Gen-R T細胞能夠殺傷 NY-ESO-1⁺在(第0天)和(第14天)四輪化療前和(第14天)治療前和治療後，腫瘤細胞和分泌大量細胞因子NY-ESO-1抗原暴露，而對照T細胞表現出耗盡的跡象，如喪失殺傷和分泌細胞因子的能力(紅色曲線和紅點)。模擬T細胞，沒有NY-ESO-1TCR或Gen-R，顯示在黑色曲線中。顯示了組之間的重要p值。

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計劃中的第一階段試驗

我們的初步臨牀試驗NY-ESO-1由葛蘭素史克實施的TCR計劃預計將在滑膜肉瘤和其他多種實體腫瘤患者中測試該候選產品的耐受性和初步療效。這類試驗的陽性結果可能支持更多的組合和

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我們認為，擁有、控制和持續監控細胞療法制造過程的各個方面至關重要，以降低該領域已經遇到的風險，包括在管理生產、供應鏈、患者標本保管鏈和質量控制方面的挑戰。我們做出了戰略決定，投資建設自己的製造設施，以控制我們的供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間、成本和質量的效率，並有能力迅速融入顛覆性的進步和新的創新。控制製造還使我們能夠保護我們的Gen-R和Epi-R技術平臺的專有方面。我們將我們的製造團隊和能力視為重要的競爭優勢。

我們的LYFE製造中心佔地約73,000平方英尺，由實驗室、辦公室和製造套房組成。LYFE採用靈活的模塊化設計，允許我們生產質粒、病毒載體和T細胞產品，以控制和降低風險與我們的候選產品相關的供應鏈主要組件的生產順序和時間。在全員和滿負荷的情況下，我們預計每年可生產約500支輸液，具體取決於產品候選組合。我們相信，這一能力足以支持我們的流水線項目通過關鍵試驗，如果獲得批准，還可以早期商業化。我們預計該設施將於2021年底獲得cGMP資格。

LYFE是一家無紙化工廠，集成了先進的數據和分析方法，實現了完全數字化的製造流程。我們的適應性製造能力使我們能夠跟蹤流程的每一步，並即時管理任何偏差或警報。我們相信，實時捕獲和分析數據的能力最終將為患者帶來更有效、更安全的細胞治療產品。在收到患者樣本後，Gen-R和Epi-R的後續應用將在我們的集成製造中心內進行，以生成重新編程的T細胞，並將其回輸到患者體內。這種集成的製造能力，再加上我們先進的信息科學和實時監控能力，將使我們能夠提高產量和成功率，從而實現更有利的成本結構，同時擴展我們針對每次生產的每個候選產品的知識庫。

為了支持我們的數字製造能力，我們與AWS合作。我們的LYFE製造中心是首批受益於AWS在雲計算、物聯網(IoT)和高級分析方面豐富經驗的細胞療法制造工廠之一。我們的數字戰略由我們的信息科學團隊帶頭，團隊成員包括雲計算、安全、軟件開發、自動化、機器人和高級分析(包括人工智能)方面的專家。我們的數字分析平臺旨在使我們能夠快速、持續地獲取、管理和分析數據，以加速和增強我們的科學和運營，併為我們的下一代細胞療法提供信息。我們的數字製造戰略的主要優勢包括：

實時數據採集：實現監控、報警、快速決策；

工作流程自動化：減少可變性、人工監督、數據輸入和計算；

雲計算：無限計算和存儲，加速創新、安全、合規；

敏捷性：快速適應不斷變化的需求，同時確保合規性；以及

分析和洞察力：支持趨勢分析、流程優化和數據驅動的決策制定。

我們的信息科學基礎設施建立在數據湖和控制塔方法之上，用於管理我們的科學和製造業務產生的數據。數據湖是一個平臺，它

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存儲並允許訪問來自多個來源的集成數據，最終將研究、臨牀和製造數據源與患者結果快速互聯。控制塔創建儀錶板和實時業務指標，使我們能夠在關鍵問題發生時瞭解、排定優先級並解決這些問題端到端跨越我們的流程。我們的目標是學習並最大限度地從每一次實驗、耐心和生產運行中獲得洞察力，並將其應用於對我們的候選產品進行持續學習和流程改進。

競爭

由於技術的快速進步，製藥行業競爭激烈，充滿活力。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們知道有很多公司在使用離體治療實體腫瘤的細胞療法。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，例如更多的研發人員和成熟的營銷和銷售隊伍，或者可能在需要較低證據標準才能將產品推向市場的司法管轄區運營。有許多公司正在開發用於治療實體腫瘤的CAR T細胞、TCR T細胞或TIL免疫腫瘤學療法，包括Achilles Treeutics Plc、Alallogene Inc.、BioNTech SE.、Bluebird Bio Inc.、Bristol Myers Squibb Co.、Gilead Sciences Inc.、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc.)、Instil Bio Inc.、Iovance BioTreateutics Inc.、南京聯想生物我們相信，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括功效、安全性、可獲得性、價格和製造成本。

協作、許可和成功付款協議

弗雷德·哈奇許可協議和成功付款協議

2018年12月，我們與Fred Hutch簽訂了一項許可協議，授予我們在某些專利權利項下的獨家、全球可再許可許可，以及在某些技術項下的非獨家、全球、可再許可許可，以研究、開發、製造、改進此類專利權或結合此類技術的產品和流程，並將其商業化，用於利用汽車和/或TCR的所有使用領域。本協議分別於2019年6月、2019年9月、2020年1月和2020年8月進行了修訂。我們向弗雷德·哈奇預付了15萬美元。關於許可協議，我們與Fred Hutch簽訂了一項書面協議，根據該協議，我們向Fred Hutch發行了1075,000股我們的普通股。

我們還於2018年12月與Fred Hutch簽訂了一項書面協議，根據該協議，我們同意向Fred Hutch支付成功付款，支付方式為現金或上市股票，由我們自行決定。這些成功付款基於A系列可轉換優先股或此類股票已轉換或在成功付款期間進行交換的任何證券的每股公平市值的增加，成功付款期間從我們與Fred Hutch的信函協議日期開始，截止於：(A)該日期九週年和(B) 較早的日期(I)我們出售、租賃、轉讓或將我們的全部或幾乎所有資產獨家許可給另一家公司，以及(Ii)我們與另一實體合併或合併為另一實體的日期(合併前我們的

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股東擁有幸存實體的大部分股份)。成功付款將在衡量我們普通股的價值後支付(如果適用)，該估值日期與成功付款期內的以下估值日期有關：(1)我們完成普通股首次公開募股(或我們的股票以其他方式公開交易)之日的一週年；(2)首次公開募股之日的第二個週年；(3)此後每兩年的週年紀念日(即，該日期的四週年、六週年等)；(4)我們將全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或獨家許可給另一家公司的日期；(5)我們與另一實體合併或合併為另一實體的日期(合併前股東持有幸存實體大部分股份的合併除外)；(6)九年期間的最後一天。任何成功付款一般將在適用的估值日期後45天內支付，但在合併或出售我公司所有資產的情況下，成功付款將在交易後第90天或交易收益支付給我們的任何股東的第一天較早的日期支付。在(1)、(2)和(3)的情況下，我們普通股的價值將由我們普通股在成功付款前連續90天內的平均交易價格確定；如果是合併或股票出售，則該價值將確定, 根據交易中為我們的股票或收購實體(或其母公司或附屬公司)的股票支付的對價。成功支付的金額是根據我們普通股的價值是否達到或超過特定的門檻值(從每股18.29美元上升到每股91.44美元)來確定的，在每種情況下，都要根據任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似事件進行調整。每個門檻與成功付款相關聯，從每股18.29美元的1,000萬美元增加到每股91.44美元的2億美元，如果達到這樣的門檻，則應支付。之前向Fred Hutch支付的任何成功付款都將計入截至任何估值日期所欠的成功付款，因此Fred Hutch不會收到與同一門檻相關的多次成功付款。支付給Fred Hutch的成功付款總額不超過2億美元，只有在普通股價值達到每股91.44美元時才會欠下這筆錢。

斯坦福許可協議和成功付款協議

2019年1月，我們與斯坦福大學簽訂了一項許可協議，授予我們某些專利權利項下的獨家全球可再許可許可，以及某些其他專利權利和技術項下的非獨家全球可再許可許可，以製造、製造、使用、要約銷售、銷售、進口或以其他方式要約處置此類專利權涵蓋的產品和工藝，或將此類技術應用於利用汽車和/或TCR的所有使用領域。本協議涵蓋的專利和專利申請涉及與預防、逆轉、抑制、減少或調節T細胞耗竭相關的組合物和治療方法，以及與工程細胞表面受體(包括CARS)相關的組合物和方法。我們還有權添加涉及某些發明的斯坦福專利申請，這些發明是對現有專利和專利申請的改進，以及其他專利申請的優先談判權，這些專利申請包括首席研究員實驗室中的發明，涉及汽車和/或TCR的使用需要和是必要的或有用的。

我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和銷售授權產品，併為授權產品開拓市場。

我們向斯坦福大學預付了40萬美元。我們需要在簽訂本協議兩週年時向斯坦福大學支付每年數萬美元的維護費，此後每年向斯坦福大學支付維護費，直至許可產品首次商業銷售之日為止。如果達到某些特定的臨牀和法規里程碑，我們有義務向斯坦福大學支付每個目標最高370萬美元的費用。當我們達到某個商業里程碑時，我們還有義務向斯坦福總共支付250萬美元購買所有授權產品。此外,

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許可協議規定，我們需要根據我們和我們的分受許可人許可產品的年淨銷售額向Stanford支付較低的個位數分級版税。如果我們尋求質疑任何許可專利的有效性，在此類訴訟懸而未決期間，我們的版税費率將會增加，如果此類挑戰的結果發現專利有效且侵犯了我們的專利使用費，我們的版税費率將進一步提高。我們還需要向Stanford支付(A)我們從Stanford獨家許可給我們的權利的再被許可人那裏收到的付款的十分之一左右的版税，或者(B)如果與其他知識產權一起再許可，則以最高300,000美元的最低六位數的分級基礎上向Stanford支付版税。

許可協議將在獲得許可的上到期按許可銷售產品產品和逐個國家/地區在此基礎上，在該國家/地區有關該許可產品的許可專利權的有效主張到期的最後期滿後。我們可以隨意終止協議的全部內容或任何許可專利。斯坦福大學有權在我們未修復的違約事件中終止協議。

關於許可協議，我們於2019年1月與斯坦福簽訂了一項書面協議，根據該協議，我們向斯坦福發行了910,000股普通股。

我們還於2020年10月與斯坦福大學簽訂了一項書面協議，根據協議，我們同意向斯坦福大學支付成功付款，付款方式為現金或公開交易的股票，由我們自行決定。這些成功付款基於A系列可轉換優先股或此類股票在成功付款期間轉換或交換的任何證券的每股公允市值的增加，成功付款期間從我們與斯坦福的信函協議日期開始，截止於： (A)該日期九週年和(B)(I)我們出售、租賃、轉讓或獨家許可我們的全部或幾乎所有資產給另一家公司，以及(Ii)我們與另一實體合併或合併到另一實體的日期(合併前我們的股東擁有尚存實體的大部分股份的合併除外)。成功付款將在與以下估值日期相關的成功付款期間計量我們普通股的價值後支付(如果適用)：(1)我們普通股首次公開發行(IPO)或我們的股票以其他方式公開交易之日的一週年；(2)上市兩週年；(3)此後每兩年一週年(即該日期的四週年、六週年等)；(4)我們向另一家公司出售、租賃、轉讓或獨家許可我們的全部或幾乎所有資產的日期；(5)我們與另一實體合併或合併為另一實體的日期(合併前的股東擁有尚存實體的大部分股份的合併除外)；(6)九年期間的最後一天。(4)我們向另一家公司出售、租賃、轉讓或獨家許可我們的全部或幾乎所有資產的日期；(5)我們與另一實體合併或合併為另一實體的日期(合併前股東持有尚存實體的大部分股份的合併除外)；任何成功付款一般在適用估值日期後45天內支付 , 但在合併或出售我公司所有資產的情況下，成功付款將在交易後第90天或交易收益支付給我們的任何股東的第一個日期(以較早的日期為準)支付。在(1)、(2)和(3)的情況下，我們普通股的價值將由我們普通股股票在成功付款日期之前連續90天內的平均交易價格確定；否則，如果是合併或股票出售，價值將由交易中為我們股票或收購實體(或其母公司或附屬公司)的股票支付的對價來確定。(1)、(2)和(3)的情況下，我們普通股的價值將由我們普通股股票在成功付款前連續90天的平均交易價格確定；如果是合併或股票出售，則將由交易中為我們股票或收購實體(或其母公司或附屬公司)的股票支付的對價確定。成功支付的金額是根據我們普通股的價值是否達到或超過特定的門檻值(從每股18.29美元上升到每股91.44美元)來確定的，每種情況下都會根據任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似事件進行調整。每個門檻都與成功付款相關聯，從每股18.29美元的1,000萬美元增加到每股91.44美元的2億美元，如果達到這樣的門檻，則應支付。之前向斯坦福支付的任何成功付款都將計入截至任何估值日期所欠的成功付款，這樣斯坦福就不會收到與同一門檻相關的多筆成功付款。支付給斯坦福大學的成功付款總額不超過2億美元，只有在普通股價值達到每股91.44美元時才會欠下這筆錢。

144

2019年5月，我們與葛蘭素史克簽訂了合作和許可協議，該協議於2019年7月7日生效，並於2020年6月修訂。根據GSK協議，我們同意與葛蘭素史克合作研發某些T細胞療法，將我們的技術平臺或其他細胞療法創新應用於不同合作計劃下的汽車或TCR 。葛蘭素史克協議可能包括總共最多九個CAR或TCR目標的T細胞療法，GSK可能會在一定時期內選擇這些CAR或TCR目標進行合作，但要受到某些限制。

根據葛蘭素史克協議，我們授予葛蘭素史克一項合作計劃中的每項萊爾細胞治療創新獲得全球獨家許可的選擇權，以開發萊爾細胞治療創新並將其商業化，作為針對特定目標的TCR或CAR細胞治療的一部分，用於人類診斷和治療用途，但我們保留針對葛蘭素史克流水線內並在納入GSK協議之前滿足某些標準的T細胞治療的中國領土的權利。我們還保留其他產品和目標的萊爾細胞療法創新的權利。

對於作為GSK協議合作計劃主題的潛在T細胞療法，我們負責某些研發活動，費用由我們承擔，最高可達GSK的選擇點。葛蘭素史克的選擇點是在IND提交針對GSK流水線內的目標的治療申請之前，並且在納入GSK 協議之前滿足某些標準，對於其他目標，GSK的選擇點是在特定的臨牀試驗結果之後。在葛蘭素史克期權點，我們必須與葛蘭素史克一起進行一段特定時間的期權程序，在這段時間結束時，葛蘭素史克可以行使其期權。一般情況下，每個合作項目的成本和費用由各方自行承擔。一旦行使任何此類選擇權，葛蘭素史克將負責進一步開發，費用由葛蘭素史克承擔。

2021年4月，葛蘭素史克行使了其對NY-ESO-1 TCR with Gen-R計劃的選擇權。由於

這樣的選擇權行使，我們將過渡到葛蘭素史克未來的研發責任

這項計劃不惜一切代價。

將我們的EPI-R技術應用於NY-ESO-1根據TCR，我們已與葛蘭素史克達成協議，在IND啟用工作和葛蘭素史克初步臨牀試驗結束後的GSK選擇點之間的期間，分擔開發活動的責任。在此期間，我們負責正在進行的研究、工藝開發以及載體和細胞製造，而葛蘭素史克負責臨牀試驗。我們與葛蘭素史克共同承擔監管責任；我們負責產品IND和葛蘭素史克的臨牀方案和相關監管文件。

在特定期限內，我們不得與第三方合作開發CAR或TCR T細胞療法或將其商業化，但 (A)在中國的非GSK項目，(B)與未獲授予商業權的研究機構、承包商和臨牀場所等實體合作，(C)擁有支持工具的公司和(D)針對GSK協議中排除的目標之一的項目開發或商業化使用CAR或TCR T細胞療法。目前排除了5個目標，我們可能會在指定的時間內排除另外3個目標。此外，只要葛蘭素史克向目標支付產品版税，就有基於目標的獨家經營權。

根據GSK協議，我們收到了葛蘭素史克4500萬美元的預付款。除了預付款外，我們還有資格獲得最多兩筆一次性付款，總計約2億美元，用於萊爾細胞療法創新的技術驗證。對於已有聯合協作計劃的每個細胞治療目標，如果目標已經在葛蘭素史克的流水線內並滿足特定標準，萊爾還可以在開發和銷售里程碑中獲得總計約4,000萬美元的資金，最高可獲得約9,000萬美元

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合計所有其他目標的開發和銷售里程碑，並按產品對已在GSK渠道中且符合特定標準的目標按個位數從低到高分級版税，或對所有其他目標從高個位數到低十幾位數分級版税。版税和里程碑按每個目標支付一次，即使針對該目標的T細胞療法應用了不止一項萊爾創新。

葛蘭素史克協議將於逐個產品和逐個國家/地區以(A)涵蓋該產品的許可專利在該國家/地區到期的最後一項有效索賠的最後一個有效索賠到期，(B)該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期，或(C)該產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間為基準。葛蘭素史克可能會終止全部或合作的葛蘭素史克協議逐個協作計劃為方便起見或在GSK競爭對手更改對Lyell的控制權時的全部內容，基於計劃。如果另一方未治癒的重大違約行為或因另一方資不抵債而導致的全部違約，每一方均可全部終止或就合作計劃終止GSK協議。如果葛蘭素史克或指定的第三方提出專利挑戰，我們可能會終止與葛蘭素史克的協議。

國家癌症研究所(NCI)許可協議

2020年12月，我們與NCI簽訂了一份許可協議，授予我們某些專利權和與某些專有技術相關的知識產權的全球許可，以開發、製造和商業化許可的產品，並實踐用於治療人類癌症的許可過程，該許可是(A)獨家的，某些許可的專利用於(1)我們的T細胞治療產品的伴隨診斷，(2)由自體衍生的誘導多能幹細胞產生的採用T細胞治療產品。或(3)從自體和異體外周血分離的過繼T細胞治療產品；(B)對於(4)自體和同種異體領養T細胞療法產品領域中使用的所有許可專利，具有非排他性；以及(C)對於在(1)至(4)領域中使用的許可專有技術，具有非排他性。所涵蓋的特許專利和特許專有技術部分針對胸腺遷徙細胞、造血祖細胞、來自人類多能幹細胞的胸腺有機體、T細胞、T記憶幹細胞，以及它們在人類癌症治療中的用途。這些專利和技術在一定程度上是針對胸腺遷徙細胞、造血祖細胞、來自人類多能幹細胞的胸腺有機體、T細胞、T記憶幹細胞，以及它們在人類癌症治療中的應用。在獲得NCI書面批准的情況下，我們可以根據我們的許可證授予再許可，如果我們再許可的權利是非排他性的，則必須與某些其他知識產權一起進行再許可。在該協議的七週年紀念日或之前，NCI和我們打算對該協議進行修改。, 此修訂旨在將我們對某些許可專利的獨家許可限制為符合特定標準的癌症適應症的定義列表。此類修訂還將延長我們的獨家許可期限，使其適用於此類許可專利，因此其有效期將超過該七週年，直至該許可專利的最後一個到期。

我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和銷售授權產品，並遵守商定的臨牀開發計劃和績效里程碑。

我們向 NCI支付了100,000美元的預付款。我們已按比例向NCI支付了中間四位數的年度維護費，我們還同意向NCI支付高五位數的未來年度維護費，這些款項可能會從賺取的版税中扣除。在達到某些特定的臨牀和法規里程碑時，我們可能有義務向NCI支付最高310萬美元。當我們實現某些商業里程碑時，我們還可能有義務為所有授權產品向NCI支付最高1,200萬美元的合計費用。此外，許可協議規定，我們需要向NCI支付許可產品年淨銷售額的較低個位數版税。

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許可協議將在許可專利的最後一個有效主張到期時到期。我們可以隨意、全部或以某種方式終止本協議。逐項專利和逐個國家/地區基礎。NCI有權在我們未治癒的違約情況下終止協議或終止或修改協議，如果我們未能履行某些盡職義務，如果我們有某些虛假陳述或遺漏，如果我們違反了某些法律，如果我們未能保持許可產品或許可工藝的合理可用性，如果我們不能滿足某些健康和安全需求，或者如果我們不能合理地證明未能遵守某些生產要求，NCI有權終止或修改協議。如果我們沒有履行某些盡職義務，如果我們違反了某些法律，如果我們未能保持許可產品或許可工藝的合理可用性，或者如果我們不能合理地證明我們沒有遵守某些生產要求，NCI有權終止或修改協議。

知識產權

我們努力保護和提升對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的，還是從我們的合作者或其他第三方獲得許可的。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的專有技術、發明、改進和候選產品有關的專利申請，以保護我們的專有地位，這些專利技術、發明、改進和候選產品對我們的業務的發展和實施非常重要。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的專有技術、發明、改進和候選產品有關的專利申請，這些專利對我們的業務的發展和實施非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅、持續的創新和授權機會來發展、加強和保持我們在細胞和基因治療領域的專有地位。我們還計劃依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可用)，如果合適，可能會尋求並依賴通過孤兒藥物指定提供的監管保護。我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們是否有能力獲得和維護專利以及對我們的技術、發明和改進的其他專有保護；保護我們的商業祕密的機密性；維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可；捍衞和執行我們的專有權利(包括我們的專利)；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利以及第三方其他專有權利的情況下運營。

我們已獲得許可、採購並提交了大量專利申請，其中包括針對成分、使用方法、工藝、劑量和配方的權利要求，並擁有與我們的細胞工程技術平臺和相關候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密，包括相關的製造工藝和協議。

截至2021年4月30日，我們的授權和擁有的專利組合包括大約9項授權的美國專利、大約25項授權的美國待決專利申請和大約27項擁有的美國待決專利申請(包括兩項與合作伙伴共同擁有的專利)，以及大約19項在美國以外的司法管轄區頒發的授權專利，大約110項在美國以外的司法管轄區待決的授權專利申請(包括大約5項授權的待決專利合作條約(PCT)申請)，以及在許多情況下大約2項擁有的待決PCT申請是上述美國專利和專利申請的對應項。在我們的投資組合中，美國以外的專利和專利申請主要在歐洲、加拿大、日本和澳大利亞持有。有關我們許可內的知識產權的信息，請參閲協作、許可和成功付款協議下標題為的小節。

至於我們開發和商業化的候選產品和相關製造工藝，在正常的業務過程中，我們打算在可能的情況下追求成分、使用方法、工藝、劑量和配方的專利保護。我們還可以就製造和藥物開發流程和技術以及我們的技術平臺尋求專利保護。當可用於擴大市場獨佔性時，我們的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發技術平臺、技術核心要素和/或候選產品相關的額外知識產權。

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個別專利的展期不同，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的專利法律期限。通常，為在美國提交的申請頒發的專利有效期為20年，從最早的非臨時申請日期起。在美國，專利期限調整(PTA)可以延長專利期限，這會補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利過程中的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。此外，在某些情況下，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的專利期也可能有資格延長，以重新獲得因臨牀試驗和FDA監管審查期而實際丟失的部分專利期，這種延長稱為專利期延長(PTE)。恢復期不能超過五年，專利的總期限(包括恢復期)在FDA批准後不能超過14年，但不能保證包括美國FDA在內的適用機構會同意我們對是否應批准此類延期的評估，以及如果批准，此類延期的長度。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。美國以外地區的專利期限根據適用的當地法律規定有所不同，但通常也是從最早的非臨時申請日期算起20年。專利提供的實際保護在不同的情況下有所不同逐個產品基準，自國與國之間，這取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

在某些情況下，我們將專利申請作為臨時專利申請直接提交給美國專利商標局。臨時專利申請旨在提供在美國的較低成本的首次專利申請。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請之日起12個月內提交。相應的非臨時申請可以享有較早的臨時申請申請日的利益，最終頒發的專利的專利期從較晚的非臨時申請申請日起計算。這一系統使我們能夠提前獲得優先權日期，在優先權年度內為專利申請增加材料，推遲專利期的開始時間，並推遲起訴費用。如果我們決定不起訴該應用程序，這種延遲可能會很有用。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類非臨時專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

我們提交美國非臨時申請和PCT 申請，這些申請要求享有較早提交的臨時申請的優先權日期(如果適用)。PCT系統允許在專利申請的最初優先權日期後12個月內提交單一申請，並指定所有PCT成員國，這些國家或地區的專利申請隨後可以根據PCT提交的國際專利申請在這些國家或地區申請。PCT搜索機構執行可專利性搜索，並發佈不具約束力的可專利性意見，該意見可用於評估國家或地區申請的成功機會，然後再支付申請費和訴訟費用。儘管PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人通過國家/地區階段申請在任何成員國尋求保護。在自專利申請的第一個優先權日期起的兩年半期限結束時，任何PCT成員國都可以通過直接國家申請或在某些情況下通過地區專利組織(如歐洲專利組織)申請單獨的專利申請。PCT系統延遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請在提交後的頭兩年半內被放棄的情況下實現了大量節省。

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對於所有專利申請，我們根據逐個案例基礎。我們總是會考慮律師的建議、特定國家的專利法以及我們的商業模式和需求。我們可能會提交專利申請，要求保護我們專有技術平臺和任何產品的所有有用應用程序，以及我們為現有技術平臺和產品發現的所有新應用程序和/或用途，前提是這些應用程序和產品具有戰略價值。我們不斷重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以幫助確保在現有專利局規章制度的情況下，我們的流程和組成獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間可能會修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，例如，現有技術的程度、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利資格、書面説明和專利法的啟用或支持要求的能力。我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，例如，現有技術的程度、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利資格、書面説明和專利法的啟用或支持要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，即使在專利頒發之後，專利範圍也可以重新解釋或進一步更改。因此，我們可能最終無法為我們的任何候選產品或我們的技術平臺獲得或保持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在申請的專利是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的專有保護。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或作廢。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於細胞和基因治療領域的專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。專利法或其在美國和其他國家/地區的解釋的變化可能會削弱我們保護髮明和執行知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、其用途和用於製造這些產品的方法方面會有商業上的用處，我們也不能確定我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、其用途和用於製造這些產品的方法方面是否會獲得專利。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，存在許多風險和不確定性。, 第三方可能擁有阻止專利的專利，這些專利可能會被用來阻止我們將候選專利產品商業化，並實踐我們的專有技術。不確定發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們產生重大不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。由於這些原因，我們可能會在候選產品上展開競爭。

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此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長時間，因此在任何特定候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效，從而降低該專利的任何優勢。我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的專有權。專利糾紛有時會與其他商業糾紛交織在一起。

截至2021年3月31日，我們的註冊商標組合目前包含大約27個註冊商標和待處理的商標申請，其中包括在美國的大約四個未決商標申請，在加拿大和印度的大約兩個外國未決商標申請，以及通過國家申請在以下國家/地區進行的商標註冊：澳大利亞、巴西、中國、歐盟、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、韓國、瑞士和英國。

在某些情況下，我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的技術和候選產品，部分方法是與能夠訪問我們機密信息的人員簽訂保密協議，包括我們的員工、承包商、顧問、合作者和顧問。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們專有技術和流程的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會為人所知，或者可能會被競爭對手獨立發現。如果我們的員工、承包商、顧問、合作者和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。有關與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的這一風險以及更全面的風險，請參閲標題為風險因素的小節與我們的知識產權相關的風險。

銷售及市場推廣

鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算構建一個商業基礎設施來支持任何經批准的產品的銷售，或者將此功能外包給第三方。我們打算繼續評估與合作伙伴合作的機會，以增強我們在LYL797或LYL845的開發和商業化方面的能力。此外，如果我們的候選產品獲得批准，我們打算單獨或與合作伙伴在關鍵市場將其商業化，以最大限度地擴大我們計劃的全球商業潛力。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行試驗或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

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令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，如果適用，評估是否符合FDA關於使用人類細胞和組織產品的cGTPS要求，以及選定的臨牀調查地點以評估符合GCP的情況；

FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計；以及

FDA審查和批准BLA，以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品都會進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。進行臨牀前試驗必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND提交的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的研究；化學、製造和控制信息；以及任何支持研究產品使用的可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置， IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

151

除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受IBC的監督，如NIH《涉及重組DNA分子的研究指南》(NIH指南)所述。具體地説，根據美國國立衞生研究院的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括IBC的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延誤。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他機構在其他方面不受NIH指南的約束，自願遵循這些指南。

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究對象對其參與任何臨牀試驗提供知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修改，必須單獨向現有IND提交。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書表格，並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

第1階段-研究產品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些試驗旨在測試研究產品在人體上的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和排泄，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下，獲得關於有效性的早期證據。

第2階段？研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、費用更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

第三階段？研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供統計上顯著的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品審批提供充分的基礎。

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在進行臨牀試驗的同時，公司可能會完成額外的動物研究並開發有關候選產品生物學特性的更多信息，並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品及藥物管理局(FDA)的BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准產品銷售一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試使用該產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由獨立研究人員發起的試驗。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

在提交申請後的60天內，FDA會審查提交的BLA，以確定在FDA 接受其備案之前是否基本完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加的信息。一旦BLA被接受備案，FDA的目標是在備案日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準評審和優先評審中，FDA要求提供更多信息或澄清也可以延長評審過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、是否純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或保持的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於同時是人類細胞或組織產品的候選產品，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該申請。這些法規對人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的製造方法、設施和控制進行管理，HCT/Ps是人體細胞或組織，用於植入、移植、輸注或轉移到人體受者體內的方法和設備和控制措施。人體細胞、組織和基於細胞和組織的產品，或HCT/Ps，是用於植入、移植、輸液或轉移到人體受體的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式能夠防止傳染病的傳入、傳播和傳播。FDA的規定還要求紙巾機構登記並列出他們的

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Hct/Ps與FDA合作，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並且通常會要求額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有不足之處，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不進行要求的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的將BLA置於批准狀態的行動，包括要求提供更多信息或澄清。如果不滿足適用的監管標準，FDA可能會推遲或拒絕批准BLA，要求提供額外的測試或信息，和/或要求進行上市後測試和監督，以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能對該產品可能上市的指定用途進行限制。例如，FDA可能會使用REMS批准BLA，以確保產品的好處大於其風險，或者以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改建議的標籤或制定適當的控制措施和規格為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一個或多個第4階段上市後試驗和監督，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的新產品的流程，並展示解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。具體地説，如果新生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。Fast Track 指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發期間的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，fda可能會在完成前滾動考慮BLA的審查部分。

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打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級經理的參與。

任何提交給FDA審批的藥物或生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。 FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新生物製品的申請，以努力促進審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內對營銷申請採取行動(而在標準審查下為10個月)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可早於不可逆轉的發病率或死亡率測量的臨牀終點有效(考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療)後，可加速批准該候選產品，以確定其在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性方面具有更高的安全性和有效性，或者對可早於不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處進行測量的臨牀終點有效。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或者此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

2017年，FDA設立了新的再生醫學高級療法(RMAT)稱號，旨在促進任何符合以下標準的藥物或生物的高效開發計劃，並加快審查：(I)藥物或生物符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況下；(Ii)該藥物或生物旨在治療、修改、(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格根據合理可能預測長期臨牀應用的替代物或中間終點獲得加速批准

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受益或依賴從大量臨牀試驗站點獲得的數據，包括通過將試驗擴展到更多站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可視情況通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速審批和RMAT指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使候選產品有資格參加其中一個或多個計劃，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

孤兒藥物指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症的定義是患者人數在美國少於200,000人，或患者人數在美國超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回的情況下，該疾病或病症的定義是這樣的疾病或情況：在美國，患者人數少於200,000人，或者在美國患者人數超過200,000人，且沒有合理預期將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回研發和提供該藥物或生物藥物或生物藥物的成本。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA 批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和審批過程的持續時間。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對特定藥物的第一批批准或針對其具有此類稱號的疾病的生物製劑批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請(包括完整的BLA)在七年內銷售相同的生物製劑，但在有限情況下除外。例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA針對同一疾病或狀況批准不同的藥物或生物，或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立產品獨家經營權也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不得獲得孤兒藥物獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病患者的需求或條件，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、

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產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷。批准後，對已批准產品的大多數更改(如增加新的適應症或其他標籤聲明)均需接受FDA事先的審查和批准。對於任何市場產品，也有持續的年度計劃費。涉及經批准的生物製品的生產和分銷的生物製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域投入時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。對製造工藝或設施的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並強制要求報告。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，將產品完全撤出市場，或產品召回；

罰款、警告信或無標題函；

臨牀堅持臨牀試驗；

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准；

扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

同意法令、企業誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外；

強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含警告或有關產品的其他安全信息的其他通信；或

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與安全性和功效、純度和效力有關的聲明，這些聲明必須得到FDA的批准，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。FDA制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤銷批准、臨牀封存、警告或無題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。醫生可以

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為未在產品標籤中描述且與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。此類標籤外使用在醫學專科中很常見。醫生可能會相信，在他們獨立的醫學判斷中，這種非標籤使用是在不同情況下對許多患者的最佳治療。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品這一問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)包括一個副標題《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品具有生物相似性，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替使用或更換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。產品必須與參考生物製劑相似，並且該產品必須證明其在任何特定患者身上都能產生與參考生物製劑相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在不增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑的療效降低風險的情況下交替使用。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的生產流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一點上，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥店取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，則現有的專有期和專利條款將增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面申請，在自願完成兒科研究的基礎上授予。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府提案還試圖縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響存在重大不確定性。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和任何商業銷售。

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我們產品的分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們的產品是否獲得FDA 批准，在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。

例如，在歐盟，臨牀試驗申請(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據適用的要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。管理進行臨牀試驗的要求和流程在很大程度上在歐盟層面上是統一的，但可能因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和適用的法規要求以及起源於“赫爾辛基宣言”的倫理原則進行的。當《臨牀試驗條例》(條例(EU)536/2014)實施後，歐盟進行臨牀試驗的方式將發生重大變化，可能在2022年。該條例通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程，該系統將包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

要在歐盟監管體系下獲得研究用生物製品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請。在美國提交BLA的申請與歐盟的要求類似，但不同的是，除其他要求外，還有針對具體國家的文件要求。針對未得到滿足的醫療需求的創新產品可能有資格在歐盟獲得一些加速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供與美國突破性療法指定類似的激勵措施。此類產品通常有資格獲得加速評估，還可能受益於不同類型的快速通道批准，例如有條件的營銷授權，或者在特殊情況下，根據比通常要求的臨牀數據不那麼全面的臨牀數據(分別是贊助商在商定的可能性內提供此類數據的可能性)授予的營銷授權

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並可參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，不能銷售仿製藥或生物相似產品。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟的兒科試驗中獲得額外兩年的市場排他性。不能根據孤兒適應症的兒科試驗授予任何補充保護證書的延期。

歐盟指定孤兒醫藥產品的標準在原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，可將某一藥品指定為孤兒：(1)擬用於診斷、預防或治療危及生命或使人長期衰弱的疾病；(2)或(A)此類疾病影響不超過

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當提出申請時，在歐盟每10,000人中就有5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人產生明顯的好處，如(EC)847/2000條例所定義。孤兒藥品有資格獲得減費或免費等經濟獎勵，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔權。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已獲得批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨家地位是合理的，則10年市場獨家經營權可能會減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：

第二個申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或者

申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

我們正在開發的以基因、細胞或組織為基礎的藥物產品，如果符合定義高級治療藥物產品(ATMP)的科學標準，就可以被歐盟視為高級治療藥物產品(ATMP)。上述藥品立法的原則適用於ATMP。所有ATMP必須獲得EMA的營銷授權，並通過集中授權程序進行監管。(EC)第1394/2007號條例(ATMP條例)為加快此類產品的開發提供了具體的激勵措施，包括降低科學諮詢費用、ATMP分類程序 (適用於所有開發商)以及質量和臨牀前數據認證程序(僅適用於中小企業)。

如果將組織和細胞用作醫藥產品的原料，我們可能還需要遵守第2004/23/EC號指令(歐洲組織和細胞指令)的要求，該指令涉及人體組織和細胞的捐贈、採購和檢測、加工、保存、儲存和分配的標準，以及其技術實施指令；以及第2015/566號指令，其中涉及驗證進口組織和細胞的質量和安全等同標準的程序。

在歐盟，創新藥物的早期獲取機制(如體恤使用計劃和指定患者用品)、定價和報銷以及促銷和廣告均受國家法規和國家主管部門的監督，因此各國之間差異很大。

對不遵守上述要求的制裁通常在國家層面確定和執行，可能包括行政和刑事處罰。然而，根據歐盟的金融處罰制度，EMA可以調查和報告中央授權醫藥產品的營銷授權持有人涉嫌違反歐盟製藥規則的行為，歐盟委員會可以通過對侵權營銷授權持有人施加重大罰款的決定。

英國於2020年1月31日脱離歐盟。在2020年12月31日結束的過渡期之後，英國退歐可能會對監管制度產生實質性影響

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對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和適用的法規要求和倫理原則進行的，而這些要求和倫理原則起源於《赫爾辛基宣言》。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

其他醫療保健法

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，並可能限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得市場批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全、價格報告以及醫生和其他醫療保健提供者透明度法律法規。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於製藥商與處方者、採購商和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和安全港是狹義的，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外情況或安全港的條件，可能會受到審查，但例外情況和安全港範圍很窄，需要嚴格遵守，以提供保護。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着該行為本身就是反回扣法規下的違法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將在以下幾個方面進行評估逐個案例基於對所有其事實和情況的累計審查。

此外，ACA還修訂了《反回扣法規》和《1996年聯邦醫療保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事法規下的意圖標準，使其符合更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，即根據聯邦虛假索賠法案(FCA)(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

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除其他事項外，FCA禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致被提交向聯邦政府支付或批准的虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年《欺詐執法和追回法案》(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索賠包括向美國政府提交的任何金錢或財產請求或要求。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴涉嫌向客户免費提供產品，期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單，並因這些公司營銷該產品用於未經批准的用途而導致提交虛假索賠，因此不在承保範圍內。

HIPAA還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或企圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋任何重大虛假、虛構的事實或製造任何重大虛假、虛構的事實。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年報告與支付或分配給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和按摩師)和教學醫院以及某些所有權和投資利益有關的特定付款或其他價值轉移的信息這些藥品、設備、生物和醫療用品根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)可以獲得支付或分配給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院以及某些所有權和投資從2022年開始，適用的製造商還將被要求在前一年向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告有關其付款和其他價值轉移的信息。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA 對覆蓋實體(包括為覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的特定醫療保健提供者、健康計劃、醫療信息交換所及其各自的業務夥伴)以及與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的承保分包商提出了要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

為了商業化地分銷產品，我們必須遵守州法律，要求一個州的藥品製造商和批發商進行登記。

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在某些州，包括將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和跟蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈法律，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、跟蹤和報告禮品、補償和支付給醫生和其他醫療保健提供者的其他報酬、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們進入{以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)承保該產品的程度，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於保險範圍和報銷金額的決定是根據逐個計劃基礎。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品是安全、有效和醫療必需的；適合特定患者；經濟高效；由同行評審的醫學期刊支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容的、實驗的也不是研究的。第三方付款人還可能要求在報銷我們的治療之前完成或失敗某些系列的治療。有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS 。第三方付款人決定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人承保特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，並在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策 , 可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

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在美國，ACA於2010年3月頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。 ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及欺詐和濫用法律的修改。對於示例，ACA：

將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%；

對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；

要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃，在該計劃下，他們必須同意提供70%的折扣銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

向向指定的聯邦政府計劃銷售品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可抵扣的年費。

擴大了公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；以及

創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行比較臨牀有效性研究，同時為此類研究提供資金。

ACA的某些方面存在行政、司法和國會方面的挑戰。例如，頒佈了税法，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為個人強制。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，因為它作為ACA的一部分被廢除ACA的其餘條款也是無效的。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但何時會做出裁決還不得而知。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但拜登總統發佈了一項行政命令，從2021年2月15日至2021年8月15日啟動一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。這些政策和規則限制了人們獲得醫療保健的機會，其中包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前還不清楚最高法院的裁決是如何, 其他此類訴訟和拜登政府的醫療改革措施將影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act of 2011)除其他內容外，還包括對醫療保險提供者的醫療保險支付總額削減2%/財年，該法案於2013年4月1日生效。然而，新冠肺炎救濟立法暫停了2020年5月1日至2021年12月31日期間2%的醫療保險自動減支。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，

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最近，政府對製藥公司為其銷售的產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。前特朗普政府發起的這些措施和其他措施取得成功的可能性尚不確定，特別是考慮到拜登新政府。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，這些新法律將對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化(如果獲得批准)。此外，可能會有進一步的立法或法規損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，有可能採取額外的政府行動來應對新冠肺炎大流行。

其他隱私和安全法律

我們可能會在我們設立的司法管轄區或銷售或營銷我們的產品或進行臨牀試驗的司法管轄區受隱私法約束。例如，在歐洲，我們可能需要遵守(EU)2016/679號條例、一般數據保護條例(GDPR) 有關收集、控制、處理和其他使用個人數據(即與可識別的在世個人相關的數據)的規定。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，但是，它規定歐洲歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。

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GDPR強加了繁重的責任義務，要求數據控制器和處理器維護其數據處理記錄，並實施作為其強制隱私治理框架的一部分的策略。它還要求數據控制者透明並向數據主體披露其個人信息的使用方式(以簡明、易懂和易於訪問的形式)，對個人數據的保留施加限制；定義假名(即密鑰編碼)數據；引入強制性數據泄露通知要求；併為數據控制者設定更高的標準，以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效同意。在我們設立或受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。違反GDPR的某些行為將被處以鉅額罰款：最高可達2000萬歐元或全球年總營業額的4% 。此外，在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，我們將必須遵守GDPR和在英國實施的GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬澳元/GB或全球營業額4%的罰款，兩者之間的罰款金額最高可達2000萬澳元/GB或全球營業額的4%。英國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不清楚，包括如何對待歐盟成員國與英國之間的數據傳輸。這些更改可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。除上述內容外，, 違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據使用、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。

此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR下的跨境數據傳輸的某些方面由於歐盟的法律程序而不確定，包括歐盟法院最近的一項裁決，該裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並在某種程度上引發了對使用標準合同條款的有效性和合法性的質疑。這可能會增加跨境傳輸個人數據的複雜性。GDPR將增加我們對我們處理的受GDPR約束的個人數據的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區的規則的約束。歐盟最近的法律發展造成了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款(經歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制的標準合同形式)在某些條件下的充分性，但未來的監管指導可能會導致標準合同條款的使用發生變化。監管部門發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括不能使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動, 我們可能會遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的個國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，英國公投支持退出歐盟，也就是英國退歐，這給英國的數據保護法規帶來了不確定性。具體地説，雖然實施並補充了2018年5月23日獲得皇家批准並現已在英國生效的GDPR的2018年數據保護法，英國的數據保護方面，如將數據從歐洲經濟區轉移到英國，仍然不確定。在過渡期內(即至2020年12月31日)，歐盟法律

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此外，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體規定了更高的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新的披露，為此類消費者提供選擇退出某些銷售或轉讓個人信息的新方式，併為消費者提供其他訴訟理由。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2020年1月1日生效，(I)允許加州總檢察長執行，每次違規罰款2500美元(即每人)或每次故意違規罰款7500美元，以及(Ii)授權私人訴訟要求對某些數據泄露行為進行法定損害賠償。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而導致個人信息泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它被頒佈，我們將受到該法律的約束。CCPA可能會影響我們的業務活動，並説明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對承保業務施加額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。

美國《反海外腐敗法》

1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確並公平反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。

員工與人力資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有188名全職員工和兩名兼職員工，包括臨牀、研究、運營、監管、財務和業務開發人員。我們有53名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認識到，我們持續吸引、留住和激勵優秀員工的能力對於確保我們的長期競爭優勢至關重要。我們的員工對我們的長期發展至關重要

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人才開發、薪酬和留用Asp我們努力為員工提供一個有益的工作環境，包括成長、成功和職業發展的機會。我們努力為員工提供一個有益的工作環境，包括成長、成功和職業發展的機會。我們提供極具競爭力的薪酬和福利方案，包括基礎廣泛的獎金和股權計劃、401(K)計劃和多層次認可計劃，所有這些都旨在吸引和留住技能和多樣化的勞動力。

健康與安全？我們通過提供全面的保險福利、員工援助計劃、健康日和其他旨在幫助員工管理福利的附加福利來支持員工的健康和安全。

包容性和多樣性Asi我們致力於增加多樣性並營造包容的工作環境，以支持我們的員工。

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務之一仍然是保護我們員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。我們密切關注新冠肺炎疫情，並努力遵循建議的遏制和緩解措施，包括疾控中心、加利福尼亞州和華盛頓州以及適用縣的指導。在疫情爆發的大部分時間裏，基本實驗室、製造和支持員工都在我們的設施中工作，以繼續和推進實驗和製造相關活動。我們在設施中實施了預防措施，以將員工接觸病毒的風險降至最低，包括以下要求：進入設施的每個員工都同意遵守社交距離、勤洗手和戴口罩的要求。我們還增加了對高接觸區域的清潔，提供了手部消毒站，並實施了員工問卷，以確保員工的健康狀況，並在需要時提供有限的現場跟蹤。最後，從2020年3月初開始，我們暫停了所有非必要的商務旅行，並指示所有不是必要的實驗室或製造人員的員工在家工作。我們預計在不久的可預見的將來將繼續採取此類措施。我們將繼續積極監控與新冠肺炎疫情相關的情況，並可能採取進一步行動改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方最佳利益的行動。

設施

加利福尼亞

我們目前的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部，根據2019年1月14日至2021年12月17日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約40,000平方英尺的辦公空間和實驗室空間。此外，根據2020年2月1日開始至2031年3月31日到期的租賃協議，我們在加利福尼亞州舊金山南部租賃了約108,000平方英尺的辦公和實驗室空間，這裏將是我們未來公司總部的所在地。

華盛頓

根據於2019年1月1日開始至2028年12月31日到期的租賃協議，我們在華盛頓州西雅圖租賃了約34,000平方英尺的辦公和實驗室空間。根據於2020年2月1日開始至2030年5月31日到期的租賃協議，我們在華盛頓州博塞爾租賃了約73,000平方英尺的製造、辦公和實驗室空間。

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我們的部分運營實際上是為了與當地的新冠肺炎指南保持一致，我們認為這些指南可以滿足我們作為臨牀前階段組織目前的運營需求。到目前為止，我們的業務運營能力還沒有受到任何實質性的影響。我們計劃定期重新評估我們的設施需求。

法律程序

我們不時地已經或可能捲入重大法律程序或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。例如，雖然對我們的運營並不重要，但我們在2021年2月提交了仲裁請求，其中包括：尋求解除我們在2020年6月與PACT簽訂的協議，並收回根據該協議支付的對價。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，時間可能會損害我們的業務。

我們目前沒有參與任何對我們的業務有重大意義的法律程序，或者我們的任何財產都是標的，我們也不知道政府當局正在考慮進行任何此類程序。

無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，而且不能保證會獲得有利的結果。

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名字	年齡		職位
行政人員：
理查德·D·克勞斯納醫學博士		69	執行主席兼董事
伊麗莎白·霍曼斯		55	首席執行官兼董事
查爾斯·牛頓		51	首席財務官
斯蒂芬·希爾		50	首席技術運營官
希瑟·特納		48	首席總法律顧問
管理：
尼古拉斯·雷斯蒂福醫學博士		60	研究部執行副總裁
蒂娜·阿爾伯特森醫學博士		48	首席醫療官兼開發部負責人
理查德·古爾德博士		61	首席信息官
麗莎·瑞安		54	首席人事官
非僱員董事：
漢斯·畢曉普⁽²⁾		57	導演
奧蒂斯·布勞利醫學博士⁽²⁾⁽⁴⁾		61	導演
凱瑟琳·弗裏德曼⁽¹⁾⁽³⁾		60	導演
伊麗莎白·納貝爾醫學博士⁽³⁾⁽⁴⁾		69	導演
羅伯特·納爾遜⁽¹⁾		58	導演
威廉·裏弗林⁽¹⁾⁽³⁾		61	導演
林恩·西利醫學博士⁽⁵⁾		62	導演

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

(4)	任命為2021年4月。

(5)	任命為2021年5月。

行政主任

理查德·D·克勞斯納醫學博士。是我們的創始人和現任執行主席，曾在2018年9月至2020年7月擔任我們的首席執行官。他之前曾在他創建的百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)公司Juno Treeutics的董事會任職。自2016年1月以來，克勞斯納博士一直擔任他創立的私營生命科學公司GRAIL的董事會成員。他也是 Mindstrong公司的聯合創始人和執行主席，Lifemine治療公司的聯合創始人，Wisdo公司的執行主席，索諾馬生物療法公司的董事長，以及X-Tremity假體公司的董事會成員。他也是Lifemine治療公司的聯合創始人和執行主席，Wisdo公司的執行主席，索諾馬生物療法公司的董事長和X-Tremity假體公司的董事會成員。2013年9月至2016年2月，克勞斯納博士在Illumina Corporation擔任多個高級領導職位，包括高級副總裁、首席醫療官和首席機會官。他目前是英國癌症研究中心癌症大挑戰項目的主席。在此之前，他曾擔任風險投資公司The Column Group的管理合夥人，2002年至2005年擔任比爾和梅林達·蓋茨基金會負責全球健康的執行董事，1995年至2001年擔任美國國家癌症研究所第11任主任。克勞斯納博士獲得了杜克醫學院的醫學博士學位和耶魯大學的理學學士學位。我們相信，Klausner博士在科學和醫學方面的專業知識，特別是在細胞生物學、分子生物學和癌症方面的專業知識，以及他在行業、學術和公共服務方面的領導角色，使他成為我們董事會的合適成員。

伊麗莎白·霍曼斯自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2018年9月到2020年8月，她擔任我們的總裁和

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隨着我們在規模、範圍和雄心上的增長，運營領先地位。2009年7月至2018年5月，Homans女士在基因泰克擔任多個高級領導職位，包括副總裁、乳腺癌美國銷售和營銷主管、副總裁、Xolair美國銷售和營銷主管、HER2特許經營全球監管運營主管和全球產品戰略副總裁。從2004年5月到2007年11月，Homans女士在Jazz PharmPharmticals，Inc.擔任項目領導和投資組合管理執行董事。Homans女士擁有紐約市哥倫比亞大學的工商管理碩士學位，以及貝茨大學的德語學士學位和經濟學學士學位。我們相信，霍曼斯女士在高增長生物技術公司的廣泛工作使她成為我們董事會的合適成員。

查爾斯·牛頓自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年11月至2021年2月，他擔任美國銀行(Bank Of America)美洲醫療保健投資銀行業務董事總經理兼聯席主管。2010年9月至2015年11月，牛頓先生在瑞士信貸擔任董事總經理，在那裏他的最後職位是美洲醫療保健投資銀行業務的聯席主管。1996年6月至2010年9月，他在摩根士丹利的投資銀行部任職，在那裏他的最後職位是西部地區醫療保健投資銀行部門的常務董事兼主管。牛頓先生擁有達特茅斯學院塔克學院的工商管理碩士學位和邁阿密大學的金融學士學位。

斯蒂芬·希爾自2019年6月以來一直擔任我們的首席技術運營官。2018年6月至2019年6月，他擔任上市公司阿斯利康(AstraZeneca)高級副總裁兼全球生物製品運營主管，2016年3月至2018年6月擔任副總裁兼現場主管。從2012年12月到2016年2月，Hill先生在安進擔任多個職位，擔任批量製造副總裁、執行董事、工廠經理和製造技術執行董事。希爾先生獲得華盛頓大學微生物學工商管理碩士和理學學士學位以及政治學學士學位。

希瑟·特納 自2019年12月以來一直擔任我們的首席總法律顧問，當時她從我們的總法律顧問晉升為首席法律顧問，她在2019年4月至2019年12月擔任該職位。2018年2月至2019年3月，她擔任上市生物技術公司Sangamo治療公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書。從2015年7月到2018年2月，特納女士擔任上市細胞治療公司Atara BioTreateutics，Inc.的執行副總裁、總法律顧問和投資組合戰略主管。2007年6月至2015年6月，她擔任上市小分子公司Orexigen治療公司的總法律顧問兼祕書。特納女士擁有加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位和加州大學聖巴巴拉分校的環境研究學士學位。

管理

尼古拉斯·雷斯蒂福醫學博士 自2019年7月以來一直擔任我們的研究部執行副總裁。從1989年7月到2019年7月，Restifo博士在國家癌症研究所擔任多個職位，包括免疫學卓越中心主任和採用細胞療法癌症月球研究中心主任。雷斯蒂福博士在紐約大學獲得醫學博士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得自然科學學士學位。

蒂娜·阿爾伯特森醫學博士自2020年7月以來一直擔任我們的首席醫療官和開發部主管。從2015年1月到2020年4月，Albertson博士在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)旗下的Juno治療公司擔任全球藥物開發副總裁。2010年10月至2015年1月，Albertson博士擔任上市生物技術公司Seagen的醫療總監。Albertson博士還在華盛頓大學完成了兒科腫瘤學獎學金。Albertson博士擁有華盛頓大學的癌症生物學博士學位，斯坦福大學的醫學博士學位和俄勒岡大學的生物學學士學位。

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理查德·古爾德博士自2019年4月以來一直擔任我們的首席信息官。從2019年1月至2019年4月，他擔任我們的信息科學高級副總裁。2010年1月至2018年12月，古爾德博士擔任人類基因組數據分析公司Station X的首席執行官，該公司由他創立，被羅氏收購。從2002年11月到2004年4月，古爾德博士擔任Incell公司的首席基因組學官。2000年2月至2002年10月，古爾德博士擔任展望基因組公司的首席執行官，這是一家他創建並被Structural Genomix收購的計算型基因組公司。古爾德博士也是加州大學舊金山分校/斯坦福人類基因組中心的創始科學家和項目負責人。古爾德博士獲得開普敦大學醫學生物化學博士學位和醫藥碩士學位。藥理學和B.Pharm學位。從羅茲大學畢業。

麗莎·瑞安自2020年12月以來一直擔任我們的首席人事官。從2018年12月到2020年12月，她擔任我們的人民副總裁。從2008年11月到2018年12月，Ryan女士在Genentech擔任多個職位，包括全球人力資源臨牀運營產品開發部總監；生物製品人力資源部總監；人力資源、SSF生產和DS/DP質量部副總監；業務運營、病毒學和專業護理集團產品經理以及美國商業部高級人力資源業務合作伙伴。2004年7月至2008年1月，Ryan女士擔任Digitas副總裁/集團人才運營總監，Digitas是陽獅集團旗下的數字和直接廣告代理公司。麗莎獲得了薩福克大學的工商管理碩士學位和波士頓學院的心理學學士學位。

非員工董事

漢斯·畢曉普自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來，畢曉普先生一直擔任私營生命科學公司GRAIL，Inc.的首席執行官。2013年7月至2018年3月，畢曉普先生擔任Juno治療公司總裁兼首席執行官，這是他創立的一家公司，被Celgene 收購。2012年2月至2013年7月，畢曉普在跨國私募股權公司華平(Warburg Pincus)擔任常駐高管。2010年1月至2011年9月，畢曉普先生擔任上市癌症免疫治療公司Dendreon，Inc.的執行副總裁兼首席運營官。2006年12月至2010年1月，Bishop先生擔任上市公司Bayer Healthcare的專科醫學部總裁。 2004年1月至2006年8月，他在跨國生物技術公司Chron Corporation擔任多個領導職位，包括全球商業運營高級副總裁和歐洲生物製藥公司副總裁兼總經理。他目前自2018年10月以來擔任Sana Biotechnology董事長，自2017年7月以來擔任安捷倫技術公司(Agilent Technologies)和JW治療公司(JW Treeutics)的董事，這兩家公司都是上市公司，此前曾在2018年6月至2019年11月擔任Celgene的董事。畢曉普先生在倫敦布魯內爾大學獲得化學學士學位。我們相信畢曉普先生在生物技術行業30多年的經驗和化學研究使他成為我們董事會的合適成員。

奧蒂斯·布勞利醫學博士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，布勞利博士一直擔任約翰·霍普金斯大學腫瘤學和流行病學彭博社特聘教授，並自2020年11月以來擔任上市生物技術公司PDS Biotechnology Corporation的董事會成員。2007年4月至2018年12月，擔任美國癌症學會首席醫學科學官。2002年1月至2007年8月，他擔任格雷迪紀念醫院佐治亞州癌症中心主任。2001年4月至2018年12月，他在埃默裏大學擔任血液學、腫瘤學、醫學和流行病學教授。Brawley博士獲得芝加哥大學、普利茲克醫學院的醫學博士學位和芝加哥大學的化學學士學位。

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芝加哥。他在凱斯西儲大學(Case-Western Reserve University)完成了內科實習，並在國家癌症研究所(National Cancer Institute)獲得了內科腫瘤學獎學金。他擁有內科和內科腫瘤學的董事會認證。我們相信，布勞利博士在腫瘤學方面的教育和工作使他成為我們董事會的合適成員。

凱瑟琳·弗裏德曼自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。弗裏德曼女士是一名獨立財務顧問，自2006年以來一直服務於生命科學行業的公共和私營公司。此前，弗裏德曼在投資銀行摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)23年的投資銀行生涯中擔任過多個高管職位，包括董事總經理、西海岸醫療保健部門負責人和生物技術業務聯席主管。弗裏德曼女士自2017年8月以來一直擔任GRAIL，Inc.的董事會主席，也是Altaba Inc.(前身為雅虎！(Inc.)自2016年3月以來，Radius Health，Inc.自2015年8月以來，Seer，Inc.自2020年9月以來，Vividion治療公司自2021年3月以來，革命醫療收購公司自2021年2月以來，並曾在上市公司Innoviva，Inc.的董事會任職。弗裏德曼女士是弗吉尼亞大學達頓學校基金會的理事。弗裏德曼女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，弗裏德曼女士豐富的財務經驗和在生物技術公司的工作經歷使她成為我們董事會的合適成員。

伊麗莎白·納貝爾醫學博士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。納貝爾博士曾於2015年12月至2020年7月擔任上市制藥公司Modelna，Inc.的董事會成員，並於2021年3月再次被任命為現代製藥公司董事會成員。自2021年3月1日起，納貝爾博士擔任MODEX治療公司負責戰略的執行副總裁，這是一家專注於癌症和病毒性疾病免疫療法的新生物技術公司。直到2021年2月，Nabel博士一直擔任哈佛大學附屬Brigham Health的總裁，該醫院包括Brigham and Women‘s Hospital、Brigham and Women’s Faulkner Hospital和Brigham and Women‘s Doctors Organization，她從2010年1月起擔任該職位。Nabel博士也是2010年1月至2021年2月的醫學教授，目前是哈佛醫學院的Emeritius醫學教授。在加入Brigham Health之前，Nabel博士在1999年9月至2009年11月期間擔任過各種職務，包括在國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家心肺和血液研究所擔任主任，該機構是一家聯邦機構，資助研究、培訓和教育項目，以促進心、肺和血液疾病的預防和治療。她是當選的美國國家科學院國家醫學科學院院士。納貝爾博士擁有威爾康奈爾醫學院的醫學博士學位和聖奧拉夫學院的心理學學士學位。我們相信，Nabel博士在醫學方面的教育和工作使她成為我們董事會的合適成員。

羅伯特·納爾遜自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自1986年以來，Nelsen先生一直擔任Arch Venture Partners的聯合創始人兼董事總經理，這是一家專注於早期技術公司的風險投資公司。 Nelsen先生是光束治療公司、Denali治療公司、華藥公司、卡魯納製藥公司、Sana生物技術公司、革命醫療收購公司和Vir生物技術公司的董事會成員，所有這些公司都是上市公司，並擔任華藥公司的董事長。在此之前，Nelsen先生於2013年8月至2018年3月任職於Juno治療公司，Syros製藥公司於2012年8月至2018年6月任職，Sienna 生物製藥公司於2015年8月至2018年10月任職，Agios製藥公司於2007年12月至2017年6月任職，KYTHERA生物製藥公司於2006年1月至2014年12月任職，Adolor Corporation於1994年11月至2008年5月任職，Illumina 公司於1998年6月至2006年8月任職，命運治療公司Sage Treateutics(2013年9月至2016年3月)和Caliper Life Sciences(1996年4月至1996年4月)

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1999年12月。2004年至2014年，納爾遜擔任弗雷德·哈欽森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)的理事。Nelsen先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和普吉特灣大學經濟學和生物學專業的理學學士學位。我們相信，Nelsen先生作為一名風險投資家的經驗，以及在許多上市和私營新興公司(包括多家生命科學、生物技術和製藥公司)的董事會任職的經驗，使他成為我們董事會的合適成員。

威廉·裏弗林自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。從2010年9月到2018年9月，他擔任NGM BiopPharmticals，Inc.的首席執行官。自2015年4月以來，Rieflin先生一直擔任董事會成員，並自2019年6月以來一直擔任上市生物製藥公司Rapt Treeutics，Inc.的董事會主席，自2018年9月以來，他一直擔任NGM BiopPharmticals，Inc.的董事會執行主席，NGM BiopPharmticals，Inc.是一家上市生物技術公司。Rieflin先生曾於2011年4月至2016年6月擔任製藥公司Anacor PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並於2010年9月至2016年7月擔任XenoPort，Inc.的董事會成員。在2015年被收購之前，裏弗林還擔任過Flexus Biosciences的董事會成員。從2004年8月到2010年9月，他擔任上市公司XenoPort，Inc.的總裁。他目前在Kallyope公司和Lycia治療公司的董事會任職，這兩家公司都是私人持股公司。Rieflin先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位、斯坦福大學法學院法學博士學位和康奈爾大學工業與勞動關係學士學位。我們相信，Rieflin先生在生物製藥行業的豐富經驗、他的行業專業知識和金融知識，以及他作為其他上市公司董事會成員的經驗，使他成為我們董事會的合適成員。

林恩·西利醫學博士自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Seely博士目前是上市制藥公司Blueprint Medicines Corp.的董事會成員。2016年6月至2021年1月，Seely博士擔任生物技術公司Myovant Sciences的總裁、首席執行官和董事會成員。2005年3月至2015年10月，Seely博士擔任生物技術公司Medivation的高級副總裁兼首席醫療官。Seely博士擁有俄克拉荷馬大學醫學院的醫學博士學位和俄克拉荷馬大學的新聞學學士學位。Seely博士完成了她的住院醫師生涯，並在耶魯-紐黑文醫院擔任內科總住院醫師，並在加州大學聖地亞哥分校完成了內分泌和新陳代謝方面的研究。我們相信，Seely博士在醫療保健和生命科學方面的教育和工作使她成為我們董事會的合適成員。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會目前由9名成員組成，有兩個空缺。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

我們的董事會的某些成員是根據我們於2021年4月簽訂的修訂和重新簽署的投票協議(投票協議)的規定選舉產生的，該協議將在本次發售結束時終止。根據我們的投票協議條款，參與投票協議的股東已同意投票選出：(I)由Arch Venture Fund IX，L.P.和Arch Venture Fund IX Overage，L.P.指定的兩名董事，現任Hans Bishop和Robert Nelsen； (Ii)一名董事，他將擔任我們當時的首席執行官，現任伊麗莎白·霍曼斯；(Iii)一名董事，他將擔任我們當時的現任執行主席，現任理查德·D·克勞斯(Richard D.Klaus.)；(Ii)一名董事，他將擔任我們當時的首席執行官，現任伊麗莎白·霍曼斯(Elizabeth Homans)；(Iii)一名董事，他將擔任我們當時的現任執行主席，現任理查德·D·克勞斯(Richard D.Klaus.)以及(Iv)五名董事，他們不是我們的僱員或附屬公司，這些人將由我們的董事會(目前為奧的斯)雙方同意指定

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布勞利、凱瑟琳·弗裏德曼、威廉·裏弗林、伊麗莎白·納貝爾和一個空缺。投票協議將在本次發售結束時終止，發售結束後，任何股東都不會擁有任何有關選舉或指定我們董事會成員的特殊權利。根據投票協議當選為本公司董事會成員的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得本公司普通股持有人的資格為止。

我們的董事會可以不定期通過決議確定名董事的授權人數。根據我們即將提交的與此次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將在此次發行之後立即分為三個級別，交錯三年任期。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

第一類董事將是漢斯·畢曉普、凱瑟琳·弗裏德曼和羅伯特·納爾遜，他們的任期將在2022年舉行的股東年會上屆滿；

第二類董事將是理查德·克勞斯納、奧蒂斯·布勞利和威廉·裏弗林，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事將是伊麗莎白·霍曼斯、林恩·西利和伊麗莎白·納貝爾，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

我們預計，由於增加董事人數而增加的任何董事職位將在這三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起一年內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關她或他的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除Klausner博士和Homans女士外，我們的任何董事都沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的任何關係，並且這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語在納斯達克上市規則中有定義。我們的董事會已認定，Klausner博士和Homans女士分別作為我們的執行主席和首席執行官，根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則的適用規則和規定，他們不是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和相關人交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都通過了一個

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我們的審計委員會目前由William Rieflin、Catherine Friedman和Elizabeth Nabel組成，我們的董事會認定他們每個人都滿足納斯達克上市規則和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是威廉·裏弗林(William Rieflin)，我們的董事會已確定他是SEC法規意義上的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資部門的受僱性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

管理一家合格事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

審查關聯人交易；

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

批准或經允許預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由凱瑟琳·弗裏德曼、羅伯特·尼爾森和威廉·裏夫林組成。我們薪酬委員會的主席是凱瑟琳·弗裏德曼。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市規則，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並作為非僱員董事，如根據交易法頒佈的規則16b-3所定義的那樣。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

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審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、激勵性薪酬和基於股權的贈款，以確保它促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由奧蒂斯·布勞利和漢斯·畢曉普組成。我們提名和公司治理委員會的主席是奧蒂斯·布勞利(Otis Brawley)。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，都是非僱員董事，不存在任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。

我們提名和公司治理委員會的具體職責包括：

確定和評估董事候選人，包括現任董事的改選提名和股東推薦的董事候選人。

審議並向董事會提出關於董事會委員會的組成和主席職務的建議；

制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

監督董事會業績的定期評估，包括董事會委員會和管理層。

商業行為和道德準則

與此次發行相關的是，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則全文將發佈在我們的網站www.lyell.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守商業行為和道德準則的規定。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

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所有期權獎勵均根據2018年計劃授予，其計劃條款在高管薪酬/股權福利計劃/2018股權激勵計劃下介紹。所示金額代表根據財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編碼(ASC)主題718計算的2020年授予期權獎勵的授予日期公允價值。見注12，基於股票的薪酬，以討論計算中使用的假設。截至2020年12月31日，畢曉普、弗裏德曼和裏弗林分別持有購買1,163,038股、65萬股和40萬股普通股的期權。截至2020年12月31日，畢曉普先生和弗裏德曼女士分別持有1,250,000股和41,667股普通股，這些普通股享有以公司每股0.0001美元為受益人的回購權利，如果非僱員董事因任何原因終止在公司的服務，該回購權利可以行使。截至2020年12月31日，沒有其他非僱員董事持有任何期權或股票獎勵。

⁽²⁾	根據我們的非僱員董事薪酬政策，弗裏德曼女士於2020年5月19日獲得購買400,000股普通股的選擇權。2020年12月17日，弗裏德曼還獲得了購買25萬股普通股的選擇權，這與她擔任董事和薪酬委員會主席的服務有關。每筆贈款在三年內每月發放一次。

⁽³⁾	Rieflin先生被任命為我們的董事會成員，自2020年5月19日起生效。

⁽⁴⁾	根據我們的非僱員董事薪酬政策，Rieflin先生被授予在2020年5月19日購買400,000股普通股的選擇權，該選擇權在三年內按月授予。

畢曉普先生和尼爾森先生在截至2020年12月31日的年度內在我們董事會的服務沒有獲得報酬。在截至2020年12月31日的一年中，Homans女士和Klausner博士都曾在我們的董事會任職，但兩人都沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關Homans女士和Klausner博士賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

我們已經並將繼續報銷我們所有非僱員董事的合理費用。自掏腰包出席董事會、委員會會議所發生的費用。

2019年11月，我們的董事會通過了我們的非僱員董事的董事薪酬政策(以下簡稱政策)。2021年4月，本公司董事會通過了經修訂並重述的保單表格，以配合本次發售(經修訂保單)的完成而生效。政策

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對於新的非僱員董事，授予任命期權，以購買400,000股我們的普通股(如果是我們修訂的政策，則為100,000股我們的普通股，每年授予50,000股我們的普通股)，從非僱員董事首次當選為我們的董事會成員之日起，分36個月平均分期付款(如果是年度授予，通常是在下一次年度會議或授予之日的一週年時)，以非僱員董事的身份為準。

根據我們的2018年股權激勵計劃(2018計劃)，或在本次發行完成後，根據我們的2021年計劃和我們當時的標準期權協議，根據我們的2018年股權激勵計劃(2018計劃)，或在本次發行完成後，根據我們的2018年股權激勵計劃(2018計劃)，以及我們當時的標準期權協議形式，每項任命期權授予和年度期權授予。這些期權自授予日起最長期限為 10年，每股行權價至少等於期權授予日我們普通股的公平市值的100%。如果我們的收購(如2018年計劃所定義)或控制權變更(如我們的2021年計劃所界定)發生，每位非僱員董事根據政策(如收購)或經修訂政策(如控制權變更)授予的當時未償還的股權獎勵將在緊接收購或控制權變更(視情況而定)結束前完全授予，前提是每位非僱員董事必須持續服務至緊接收購或控制權變更(視適用情況而定)結束之前

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姓名和主要職位	財政年		薪金 ($)		獎金($)⁽¹⁾		庫存獎項($)			選擇權獎項($)⁽²⁾			非股權獎勵計劃補償 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計($)
理查德·克勞斯納醫學博士執行主席兼前首席執行官⁽⁵⁾		2020		427,147		738,712		20,799,288	⁽⁶⁾		16,618,943	⁽⁶⁾		261,288		6,858		38,852,236
伊麗莎白·霍曼斯首席執行官		2020		493,981		327,250					17,730,122	⁽⁷⁾		309,000		8,922		18,869,275
斯蒂芬小山族長技術運營軍官		2020		441,343		54,984					2,139,150			219,938		6,317		2,861,732
希瑟特納族長總法律顧問		2020		441,343		254,984					2,526,150			219,938		810		3,443,225

(1)	顯示的金額代表Klausner博士、Homans女士、Hill先生和 Turner女士賺取的可自由支配獎金，作為對實現某些成就的認可，下面將在標題為彙總補償表的敍述和獎金補償的小節中進一步詳細描述。

(2)	除另有説明外，所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的2020年授予期權獎勵的授予日期公允價值。見注12，基於股票的薪酬本招股説明書的其他部分包括我們經審計的綜合財務報表，以討論計算中使用的假設。所有期權獎勵都是根據2018年計劃授予的，該計劃的條款如下所述，見？股權福利計劃？2018年股權激勵計劃。

(3)	顯示的金額代表我們指定的高管根據2020年內某些公司業績目標的實現情況所賺取的年度績效現金獎金，具體描述見標題為？彙總薪酬表的補充説明？獎金補償小節。這些金額是在2021年初支付的。 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25

(4)	顯示的金額代表：(I)Klausner博士，我們代表他支付6858美元的人壽保險費；包括2143美元的連帶税；(Ii)Homans女士，我們代表她支付的2322美元的人壽保險費，包括315美元的連帶税和6600美元的某些法律費用的報銷，包括1600美元的連帶税；(Iii)希爾先生，我們代表他支付的人壽保險費為1242美元。和(Iv)對於特納女士，我們代表她支付了810美元的人壽保險費，其中包括19美元的關聯税。

(5)	當霍曼斯女士於2020年8月被任命為首席執行官時，克勞斯納博士辭去了首席執行官一職。克勞斯納博士繼續擔任我們的執行主席。

(6)	所顯示的金額還包括股票獎勵和期權獎勵的增加公允價值，這些修改是根據克勞斯納博士2020年從首席執行官過渡到執行主席後繼續授予限制性股票和期權獎勵而被視為發生的，這是根據FASB ASC主題718計算的。參見備註12，基於股票的補償本招股説明書的其他部分包括我們經審計的綜合財務報表，以討論計算中使用的假設。

(7)	顯示的金額還包括根據FASB ASC主題718計算的、為提供基於服務的授予而修改的期權獎勵的遞增公允價值，這一點在標題為FASB ASC主題718的部分中進行了進一步描述。見注12，基於股票的補償，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表，以討論計算中使用的假設。

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我們的董事會或薪酬委員會每年都會審查所有員工的薪酬，包括我們任命的高管。在制定薪酬決定時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵我們的員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及我們對公司的長期承諾。

我們的董事會或薪酬委員會歷來確定我們的高管薪酬，通常會與我們的首席執行官審核和討論管理層為除我們的首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。基於這些討論和自由裁量權，我們的董事會或薪酬委員會隨後批准了每位高管的薪酬。本次發行結束後，薪酬委員會將確定我們高管的薪酬並遵循此流程，但通常薪酬委員會本身(而不是我們的董事會)將批准每位高管的薪酬。

年基本工資

我們高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平協商確定的，考慮到此類高管的資歷、經驗、職責範圍以及其他公司為行業和地域內類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬。基本工資會定期審核，通常與我們的年度審核流程相關，並在考慮到個人職責、績效和經驗後不時調整，以使薪資與市場水平保持一致。在決定加薪時，我們還可以參考董事會成員與其他公司高管的經驗。我們提名的高管的2020年基本工資反映在上表中，經過全年調整。克勞斯納博士和霍曼斯女士除外，前者在辭去首席執行官職務時的年基本工資降至275,000美元，後者在開始擔任首席執行官時的年基本工資增至515,000美元。 Klausner博士和Homans女士的年度基本工資在開始擔任我們的首席執行官時分別降至275,000美元和515,000美元。 Klausner博士和Homans女士除外。

獎金補償

我們的高管有資格獲得最高為其年度基本工資的某個百分比的年度獎勵獎金，該百分比在其各自的聘書中規定，具體比例取決於我們董事會確定的績效目標的實現情況。此外，我們的董事會或薪酬委員會可以根據個人業績、公司業績或其他被確定為適當的情況，不時批准我們高管的獎金。

在2020年，我們任命的每位高管都有資格獲得基於實現公司2020年特定企業目標的年度獎勵獎金。克勞斯納博士、霍曼斯女士、希爾先生和特納女士的目標獎金金額分別為261,288美元，309,000美元，219,938美元和219,938美元。2021年2月，我們的董事會根據我們2020年的公司目標對公司業績進行了評估，並根據這些業績，向我們任命的每位高管頒發了相當於其2020年目標獎金金額100%的現金年度獎勵獎金。此外，2021年2月，我們的董事會還評估了2020年的其他公司業績，並在此基礎上向我們任命的每位高管額外發放了738,712美元的現金獎金克勞斯納博士，77,250美元。上述所有獎金金額都是在2021年初支付的。特納女士和霍曼斯女士還獲得了額外的現金獎金，金額為

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(6)	限制性股票獎勵和期權在歸屬開始日期的第一個週年和1/48歸屬於最初作為期權基礎的一個或多個股份的25%除非在歸屬開始日期四週年時完全歸屬日，否則每月出售最初作為認股權標的的股份，但須持續向吾等提供服務，直至適用的歸屬日期為止。

(7)	每個期權歸屬於1/48除非在歸屬開始日期的四週年時完全歸屬，否則我們將每月購買最初與期權相關的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續向吾等提供服務。

(8)	期權最初是根據某些里程碑的出現而授予的。歸屬隨後在2020年進行了修改，在歸屬開始日期的一週年和1/48對最初作為期權標的的25%的股份進行了歸屬(B)於歸屬開始日期四週年時，繼續向吾等提供服務，直至持續向吾等提供服務至適用歸屬日期為止每月最初認購權相關股份的價值，直至歸屬開始日期四週年為止。

在特定情況下，我們指定的某些高管持有的期權有資格加速授予。有關此類潛在加速的描述，請參閲以下標題為的第小節：邀請函。

未來，我們可以每年或以其他方式，根據我們的2021年計劃向我們的高管授予額外的股權獎勵，其條款將在下面標題為？股權福利計劃和2021年股權激勵計劃的部分中描述。

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根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們將豁免某些與高管薪酬相關的要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中值的比率的信息，每個要求都符合2010年投資者保護和證券改革法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的要求。該法案是多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act的一部分)的一部分。

養老金福利

在截至2020年12月31日的財年中，我們指定的高管未參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

不合格延期補償

在截至2020年12月31日的財年中，我們指定的高管沒有參與我們發起的非限定遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。

聘書

以下是我們與指定高管的聘書説明。與我們高管的聘書通常規定可以隨意聘用，並列出了高管的初始基本工資、年度目標獎金、以及參與我們員工福利計劃的資格。

理查德·克勞斯納醫學博士

2020年7月，我們和Klausner博士簽訂了一份修訂後的僱傭協議，該協議規定了與他從首席執行官過渡到執行主席的相關的當前僱傭條款。修訂後的僱用條件規定，Klausner博士最初的年基本工資為275,000美元。從2021年3月1日起，Klausner博士的年度基本工資為284,625美元。

Klausner博士有資格獲得高達基本工資60%的年度獎勵獎金，這取決於我們董事會確定的績效目標的實現情況。修訂後的聘書規定，Klausner博士2020年度獎勵獎金將根據他從首席執行官過渡到執行主席之前規定的工資和目標獎金水平(工資為55萬美元，年度目標獎金為60%)以及他從2020年8月1日到2020財年結束的工作時間按比例分配，具體金額在薪酬摘要表中的獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬列中披露

Klausner博士修改後的僱傭提議規定，在某些合格的終止其僱傭關係時支付遣散費。如果我們無故終止僱用(定義如下)或因正當理由(定義如下)辭職，Klausner博士將獲得相當於當時基本工資18個月的遣散費，這筆款項將在終止僱用之日後通過我們正常安排的工資單日期支付。克勞斯納博士還將有權獲得終止年度按比例分配的目標年度獎勵獎金，以及由公司支付的Klausner博士及其家屬長達18個月的COBRA保費。此外，對於Klausner博士之前購買的普通股的100%股份，公司的回購選擇權將失效。克勞斯納博士

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？原因？是指 (I)高管因涉及道德敗壞的重罪或犯罪而被起訴、定罪或認罪或不承認；(Ii)高管從事構成故意嚴重疏忽、故意不當行為或根據修訂後的聘用條件履行高管職責時表現不令人滿意的行為，如果可以糾正，則在公司向高管發出書面通知(br}指明此類行為)之前十五(15)天后，此類違規行為仍未得到糾正。 (Iii)高管違反了與公司達成的任何契約或任何協議的任何實質性條款，其中包括故意和實質性地違反公司書面政策，如果可以糾正，此類違規行為在公司向高管發出指明此類違規行為的書面通知十五(15)天后仍未得到糾正；(Iv)高管嚴重違反了聯邦法律或州法律，董事會合理地認為已經或很可能對公司的聲譽或業務產生了重大損害；或(

？好理由？是指(I)高管未經高管明確書面同意，導致公司或繼任僱主的權力、頭銜、職責或責任大幅減少(與緊接控制權變更之前的高管權限、頭銜、職責或責任相比，與控制權變更相關的終止)；(Ii)高管未經高管明示書面同意，實質性違反了公司或繼任僱主修訂後的聘用要約；(Ii)高管未經高管明確書面同意，公司或繼任僱主的修改後的聘用要約遭到實質性違反；(Ii)高管未經高管明確書面同意，導致公司或繼任僱主的權力、頭銜、職責或責任大幅減少(與控制權變更相關的終止)；(Ii)高管未經高管明示書面同意，實質性違反了公司或繼任僱主修訂後的聘用要約；(Iii)該高管在沒有高管明確書面同意的情況下，被要求搬遷到距離高管當時工作地點五十(50)英里以上的地方，以便繼續履行高管職位的職責(不包括高管職位性質可能要求的常規出差)；或(Iv)該高管在未經高管明確書面同意的情況下，被董事會指示故意違反任何重要的州、聯邦

如果控制權發生變更(定義如下)，Klausner博士在2018年8月6日購買的100%股票的回購選擇權將失效，所有此類未歸屬股票將立即完全歸屬，前提是 Klausner博士在控制權變更生效日期時是公司的員工。此外，如果控制權發生變更，Klausner博士持有的所有期權應立即授予並可行使，條件是他在控制權變更生效日期時為公司員工。

？控制權變更是指任何個人或實體根據該交易或一系列相關交易獲得(I)超過50%(50%)的公司已發行和已發行的股本證券，或(Ii)公司的全部或幾乎全部資產(無論是通過合併、合併、出售、交換、發行、轉讓或贖回公司的綜合資產或其他方式)，前提是(適用的情況下)，在適用的情況下，任何個人或實體均可通過出售、交換或轉讓公司的合併資產或其他方式，獲得(I)超過50%(50%)的公司已發行和未償還的股本證券，或(Ii)公司的全部或幾乎全部資產(無論是通過合併、合併、出售、交換、交換、發行、轉讓或贖回公司的股本證券如果公司交易也是財政部條例1.409A-3(I)(5)所述的控制權變更事件，則任何加速付款或付款變更均應適用(如果第409a條要求)。

伊麗莎白·霍曼斯

2020年7月，我們和霍曼斯女士簽訂了一份修訂後的僱傭協議，該協議規定了她目前的僱傭條款，與她過渡到首席執行官的角色有關。

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聘書規定，霍曼斯女士最初的基本年薪為515,000美元。自2021年3月1日起，霍曼斯女士的年度基本工資為556,200美元。根據我們董事會確定的績效目標的實現情況，霍曼斯女士有資格獲得高達基本工資60%的年度獎勵獎金。聘書規定，Homans女士2020年的年度獎勵獎金將根據她的原始僱傭協議中規定的工資和目標獎金水平(工資為450,000美元，年度目標獎金等於基本工資的50% )以及她從2020年8月1日到2020財年結束的工作時間按比例分配，金額在上面的薪酬摘要表電子郵件中的獎金和非股權激勵計劃列中披露。

根據我們的2018年計劃，我們的董事會此前授予Homans女士購買最多3,699,198股公司普通股的選擇權，以及購買最多693,840股基於某些里程碑事件而歸屬的普通股的選擇權，董事會後來在2020年7月對此進行了修訂，受選擇權約束的股份的25%將在歸屬開始日期的一年紀念日歸屬，以及最初受根據修訂後的就業提議，霍曼斯女士獲得了購買最多3352,300股我們普通股的選擇權。所有此類獎項都反映在截至2020年12月31日的傑出股權獎中，如上表所示。如果在Homans女士擔任首席執行官12個月後，我們的董事會基於對2020年公司目標的業績評估，批准了至少90%的公司得分，並確定我們在實現董事會批准的2021年公司目標方面取得了合理進展，那麼Homans女士將獲得額外的選擇權，以使她在我們的總股權持有量最高可達授權日我們完全稀釋的流通股的3.4%。2021年2月，霍曼斯獲得了購買585,532股普通股的選擇權。2020年8月，我們的董事會批准延長Homans女士於2018年11月6日和2020年1月16日授予Homans女士的所有期權的終止後行權期。

Homans女士修訂後的就業提議規定，在某些有資格終止其僱傭關係時支付遣散費。如果我們無故終止她的僱傭關係(如上定義)或因正當理由辭職(如上定義)，Homans女士將獲得當時基本工資的18個月的遣散費，該金額將在她的僱傭終止之日起通過我們的正常計劃工資單支付。霍曼斯女士還將有權獲得按比例分配的目標年度激勵獎金( )，以及公司為霍曼斯女士及其家屬支付的最長18個月的眼鏡蛇保費。這些遣散費福利的條件是霍曼斯女士執行全面釋放和放棄對公司的所有索賠。此外，霍曼斯女士修改後的聘書規定，如果發生某些符合資格的解僱，適用於某些霍曼斯女士期權的離職後行使期將延長。

如果控制權發生變更(如上所述)，霍曼斯女士還將獲得100%的未償還期權和未歸屬期權的加速歸屬，否則這些期權將完全隨着時間的推移和她的連續服務而歸屬，前提是霍曼斯女士在控制權變更生效之日是公司的員工。

斯蒂芬·希爾

2019年5月，我們和希爾先生簽訂了一份聘書，規定了他的僱傭條款。聘書規定，希爾最初的年度基本工資為425,000美元。從2021年3月1日起，希爾的年基本工資為455,271美元。根據績效目標的實現程度待定，希爾先生有資格獲得高達基本工資50%的年度獎勵獎金。

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我們的董事會。2019年，希爾先生還獲得了300,000美元的預籤獎金，這筆獎金將被視為在公司連續服務三年後於2022年5月賺取的獎金。希爾獲得了10萬美元的搬遷補償，在某些情況下，公司需要收回其中的50%。根據我們的2018年計劃，公司授予Hill先生購買最多 500,000股公司普通股的股票期權，該獎勵反映在截至2020年12月31日的未償還股權獎(截至2020年12月31日)中。

希爾先生的聘書規定，在某些符合條件的離職後支付遣散費。如果我們無故終止僱用或因正當理由辭職(定義見下文)，希爾先生將獲得相當於其當時基本工資12個月的遣散費，該金額將在終止僱用之日後通過我們的正常計劃發薪日支付，並由公司支付最多12個月的眼鏡蛇保險費。這些遣散費福利的條件是希爾先生執行了一項全面的釋放，並放棄了對公司的所有索賠。

就希爾先生的聘書而言，其聘書中闡述的良好原因的以下定義適用：

？好理由是指(I)高管未經高管明確書面同意，導致公司或繼任僱主的權力、頭銜、職責或責任大幅減少(相對於緊接控制權變更之前的高管權限變更的終止，頭銜、職責或責任)；(Ii)高管未經高管明示書面同意，實質性違反公司或繼任僱主的聘用要約；(Ii)高管未經高管明示書面同意，公司或繼任僱主的聘用要約遭到實質性違反；(I)高管未經高管明確書面同意，導致公司或繼任僱主的權力、頭銜、職責或責任大幅減少(相對於緊接控制權變更之前的管理層權力變更而言)；(Ii)高管未經高管明示書面同意，實質性違反了公司或繼任僱主的聘用要約； (Iii)該高管未經高管明確書面同意，被要求搬遷或出差至距高管當時工作地點五十(50)英里以上，以便繼續履行高管職位的職責 (不包括高管職位性質可能要求的慣常出差)；(Iv)該高管未經高管明確書面同意，導致旨在導致高管辭職的工作空間大幅減少，但不包括減少的工作空間；(Iii)未經高管明確書面同意，該高管被要求搬遷或離開當時工作地點五十(50)英里以上，以繼續履行高管職位的職責(不包括高管職位性質可能要求的慣常差旅)；(Iv)該高管在未經高管明確書面同意的情況下，導致旨在導致高管辭職的工作空間大幅減少。或(V)該高管在未經高管明確書面同意的情況下，被董事會指示故意違反適用於該公司的任何重大州、聯邦或外國法律、規則或法規。

倘吾等在控制權變更(定義見下文)後十二(12)個月內，吾等無故終止Hill先生的聘用，或Hill先生有充分理由辭職，則於2019年7月10日授予其的當時未歸屬股份100%(受購買500,000股股份的選擇權規限)將立即歸屬。？控制權變更是指任何個人或實體獲得(I)超過50%(50%)的公司已發行和未償還股本證券或(Ii) 公司的全部或幾乎所有資產(無論是通過合併、合併、出售、交換、發行、轉讓或贖回公司的股本證券，通過出售、交換或轉讓公司的合併資產或其他方式)的任何交易或系列相關交易。

希瑟·特納

2019年2月，我們和特納女士簽訂了一份聘書，規定了她的僱傭條款。聘書中規定，特納女士最初的基本年薪為42萬美元。自2021年3月1日起，特納的年薪為455,271美元。特納女士有資格獲得高達基本工資50%的年度獎勵獎金，這是根據我們董事會確定的業績目標的實現情況而定的。根據我們的2018年計劃，公司授予特納女士股票期權，購買最多50萬股公司普通股，該獎勵反映在截至2020年12月31日的未償還股權獎(截至2020年12月31日)中。

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特納女士的聘書規定，在某些符合條件的離職後支付遣散費。如果特納女士被我們無故終止僱傭(如上定義)或因正當理由辭職(如上定義)，特納女士將獲得當時基本工資的12個月的遣散費，這筆金額將通過我們在其僱傭終止之日起正常安排的發薪日支付，以及由公司支付的最多12個月的眼鏡蛇保費(COBRA保費)。在此情況下，特納女士將獲得當時基本工資的12個月的遣散費，這筆金額將通過我們正常安排的工資單日期支付，並由公司支付最多12個月的眼鏡蛇保費。這些遣散費福利是以特納女士執行全面釋放和放棄對公司的所有索賠為條件的。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

我們與指定高管簽訂的聘書規定了遣散費和/或控制權變更福利如上文聘書中所述。

其他補償和福利

我們所有現任被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加我們的員工福利計劃。我們為所有員工支付醫療、傷殘、意外死亡和肢解保險的保險費，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。

401(K)計劃

我們指定的高管有資格參加我們的固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供個機會，在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。符合條件的員工可以選擇在税前或税後的基礎上將其合格薪酬的90%推遲到計劃中，最高可達準則規定的年度限額。

股權福利計劃

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴且必要的薪酬工具，可以使我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們能夠授予期權和其他基於股權的獎勵，有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行完整的限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

2021年股權激勵計劃

2021年6月，我們的董事會通過了我們的2021年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2021年計劃自與此次發行相關的承銷協議之日起生效。我們的2021計劃在我們的董事會通過後生效，但在生效之前，我們的2021計劃不會撥款。根據我們的2018年計劃，不會再提供任何資助。

獎項.我們的2021計劃規定向我們的員工和母子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO)，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司員工和顧問授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

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授權股份。根據我們的2021年計劃可以發行的普通股的最大數量將不超過我們普通股的68,856,698股，即(I)24,700,000股新股加上(Ii)不超過44,156,698股的額外股數，包括：(A)在緊接我們的2021計劃生效之前，根據我們的2018年計劃仍可用於發行獎勵的股票，以及(B)符合以下條件的任何普通股行使或結算前終止或到期的；沒有發放是因為以現金結算；因為沒有授予而被沒收；或者被重新收購或扣繳(或沒有發行)是為了履行預扣税款義務或購買或行使價格。此外，根據我們的2021年計劃，我們預留供發行的普通股數量將在每年的 1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日止，為期十年，金額相當於(1)前一年 12月31日我們普通股已發行股票總數的5%，或(2)我們董事會決定的不遲於前一年12月31日的較少數量的普通股數量。(2)從2022年1月1日到2031年1月1日，我們的普通股數量將自動增加，金額相當於(1)前一年 12月31日已發行普通股總數的5%，或(2)我們董事會決定的不遲於前一年12月31日的較少數量的普通股。根據我們的2021年計劃，行使ISO時可發行的普通股最大數量為206,570,094股。

根據我們的2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而沒有全部行使，或者以現金而不是股票支付的股票不會減少我們2021年計劃下可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行權、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少我們的2021計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們普通股的任何股票被沒收回到我們手中，或被我們回購或收購(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件；(Ii)滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格；或(Iii)滿足與股票獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據我們的2021計劃發行。

平面圖行政管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會負責管理我們的2021計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵；以及(Ii)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021計劃，我們的董事會有權決定股票獎勵獲得者、要授予的股票獎勵的類型、授予日期、接受每個股票獎勵的股票數量、我們普通股的公平市值以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據我們的2021年計劃，經任何受到重大不利影響的參與者同意，我們的董事會一般也有權(I)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權，並以授予替代其他獎勵、現金或其他對價；或(Iii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人採用的股票期權協議授予的。管理人根據我們的2021計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，但股票期權的行權價格一般不會低於我們普通股在授予之日的公平市值的100%。根據我們的2021年計劃授予的期權將按照管理人確定的股票期權協議中指定的利率授予。

管理人決定根據我們的2021計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款，或其他書面形式

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我們與期權持有人之間的協議規定，如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡、或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法律禁止行使期權，則可以延長該期限。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使；(Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標；(Iv)淨行使期權(如果是NSO)；或(V)管理人批准的其他法律對價。

除非管理人另有規定，否則選擇權通常不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。經管理人或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股總公平市場價值(在授予時確定)不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO的總公平市場價值不得超過100,000美元，這些股票是獲獎者在任何日曆年中首次根據我們的股票計劃可行使的。超出此類限制的選項或選項的一部分通常將被視為非營利性組織。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票交付、管理人認為適當的現金和股票組合，或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價方式進行結算。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除非適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來為我們提供的服務或我們董事會可能接受的任何其他形式的法律對價以及適用法律允許的的對價。管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何股或所有普通股。

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股票增值權。股票增值權根據管理人通過的股票增值權協議授予。管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021年計劃授予的股票增值權將按照管理人確定的股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金或普通股股票的形式支付，也可以通過董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式支付。

管理人決定根據我們的2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，該參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使 12個月的既得股票增值權利，在死亡情況下行使18個月的既得股票增值權利。在因故終止的情況下，股票增值權一般在終止之日終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

表現獎。我們的2021計劃允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可能會使股票或現金僅在指定績效期間內實現特定的預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值，或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

業績目標可能基於我們董事會選定的任何業績衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績，也可以相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績而言是絕對的或相對的。除非我們的董事會在頒發業績獎時另有規定，否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法方面做出適當調整，具體如下：(I)排除重組或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除性質不尋常或不經常發生的項目的影響。 (Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離之後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致我們普通股流通股發生變化的影響；(Vii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的我們普通股流通股的任何變化的影響, (I)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(Ix)排除以股票為基礎的補償及根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(X)不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及 (Xi)不包括根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

190

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(I)根據我們的2021年計劃為發行保留的股票的類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票的類別和最大數量，(Iii)在行使ISO時可能發行的股票的類別和數量，以及(Iv)股票的類別和數量以及行使價、執行價格和執行情況進行適當的調整。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據我們的2021計劃為發行保留的股票的類別和最大數量、(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票的類別和最大數量、在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易。如果發生公司交易(定義見《2021年計劃》)，除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定，否則根據我們的《2021年計劃》未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼任者。股票獎勵可由任何倖存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼任者如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期 (取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；以及(Ii)如果不在公司交易生效時間之前行使(如果適用)，由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止, 但我們就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前不行使，股票獎勵將終止，管理人可自行決定，該股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得一筆價值相當於(I)參與者在股票獎勵行使時收到的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的款項(如果有)。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款均適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於我們普通股持有人的相同。

控制的變化。根據我們的2021計劃授予的股票獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或我們或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(如2021計劃中的定義)時或之後加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類條款，則不會自動發生此類加速。

191

平面圖修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2021年計劃的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

2021年員工購股計劃

2021年6月，我們的董事會通過了我們的ESPP，我們的股東也批准了我們的ESPP。我們的ESPP在執行與此次發行相關的承銷協議之前立即生效。我們ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們及其附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP包括兩個組成部分。其中一個組件旨在允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合代碼第423節的税收優惠條件。另一個組成部分允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許符合條件的外籍員工或在美國以外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。

股份儲備。根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，我們的ESPP授權發行2470,000股普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年內，我們預留供發行的普通股數量將自動增加：(I)前一年12月31日已發行普通股總數的1%；和(Ii)4940,000股，除非是在任何此類增持日期之前，否則我公司董事會可決定增加的金額將少於條款中規定的金額，(I)前一年的12月31日已發行的普通股總數的1%；以及(Ii)4940,000股，除非是在任何此類增持日期之前，否則我公司董事會可決定增加的金額將少於條款中規定的金額(

行政管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會管理我們的 ESPP。我們的ESPP是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們的董事會可以指定期限不超過27個月的產品，並在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售都將有一個或多個購買日期，參與此次發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。我們的ESPP規定，在某些情況下可以終止發售。

工資單扣除額。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加我們的ESPP，並通常通過工資扣除，為根據我們的ESPP購買我們的普通股貢獻其收入(根據我們的ESPP的定義)的最高至15%。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以不低於(I)發售首日普通股公平市值的85%；或(Ii)購買日普通股公平市值的85%的價格，為參與我們ESPP的員工的賬户購買普通股。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過5個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不是

192

超過兩年)。任何員工根據我們的ESPP購買股票的價格不得超過我們普通股的價值25,000美元(基於發售開始時我們普通股的每股公平市價 )，每個日曆年度此類購買權都是有效的。最後，任何員工都沒有資格獲得我們ESPP項下的任何購買權，條件是緊隨此類權利被授予後，該員工根據本準則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

更改資本結構。我們的ESPP規定，如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，我們的董事會將對以下方面進行適當的調整：(I)根據我們的ESPP保留的股票類別和最大數量；(Ii)類別(Iii)受已發行股份及購買權規限的股份類別及數目，以及適用於已發行股份及購買權的購買價；及(Iv)根據持續發售而須受購買限額限制的股份類別及股份數目。

企業交易。我們的ESPP規定，在公司交易(根據ESPP的定義)的情況下，根據我們的ESPP購買我們普通股的任何未償還權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司)假定、延續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者的累積工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，且此類購買權將在購買後立即終止。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，除非在某些情況下，未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。

2018年股權激勵計劃

我們的董事會於2018年8月通過了2018年計劃，我們的股東也批准了該計劃。2018年計劃最近一次修訂是在2021年1月。2018年計劃將於2021年計劃生效之日終止，此後將不再根據2018年計劃授予進一步的股票獎勵。然而，根據2018年計劃授予的任何未償還股票獎勵將保持未償還狀態，這取決於我們2018年計劃和獎勵協議的條款，直到該等未償還期權被行使或任何股票獎勵按其條款終止或到期為止。

獎項。我們的2018年計劃規定授予ISO、NSO、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票獎勵。ISO只能授予我們的員工，包括任何母公司或子公司的員工。所有其他股票獎勵可能授予我們的員工、董事和顧問，包括任何母公司或子公司的員工和顧問。

授權股份。截至2021年3月31日，購買40,556,956股我們普通股的期權已發行，根據我們的2018年計劃，仍有3,723,796股我們的普通股可供未來發行。截至2021年3月31日，未償還期權的加權平均行權價為每股3.92美元。根據資本調整，根據2018年計劃可能發行的普通股的最大總股數為47,044,980股，根據ISO可發行的最大股數為94,089,960股。

193

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會管理我們的2018年計劃和根據該計劃授予的獎項。根據我們的2018年計劃，除其他事項外，管理人有權決定誰將被授予股票獎勵，確定每個股票獎勵的條款和條件(包括接受股票獎勵的股票數量、股票獎勵將在何時授予並在適用的情況下變為可行使)，加快股票獎勵可以授予或行使的時間，以及解釋和解釋我們2018年計劃的條款及其授予的股票獎勵。

選項。根據我們的2018計劃授予的期權具有與我們的2021計劃生效後可能授予的期權基本相似的條款。

更改資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據我們2018年計劃為發行保留的股票類別和最大數量，以及(Ii)股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價或收購價(如果適用)進行比例調整。

企業交易。我們的2018年計劃規定，如果發生收購或其他組合(如我們2018年計劃中定義的術語 )，我們2018年計劃下的未償還股票獎勵將按照證明該收購或其他組合的協議中的規定對待，該協議可能規定以下一項或多項：(I)如果我們是繼任實體，則繼續未償還股票獎勵；(Ii)由繼承人或收購實體根據2018年計劃條款承擔或替代未償還股票獎勵；(Iii)全部或部分 (Iv)以繼承人實體(或其母公司如有)的現金、現金等價物或證券(如有)結算該等股票獎勵(不論當時是否已歸屬或可行使)的公平市值(或取消任何沒有價值的獎勵)；或(V)終止未完成的股票獎勵，而不支付在管理人指定的時間內收購或其他組合之時或之前未行使的任何代價。收購或其他合併後，未償還股票獎勵將立即終止並停止未償還，除非如上所述此類股票獎勵已被繼續、假定或替代。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權隨時終止或修改我們的2018年計劃，除非根據適用法律的要求，對我們2018年計劃的任何修改都需要得到股東的批准。我們2018計劃的終止或修訂不會影響之前根據我們的2018計劃發行的任何股票或之前授予的任何股票獎勵。如上所述，我們的2018年計劃將在2021年計劃生效之日終止，在此終止後，我們的2018年計劃將不再授予任何獎勵。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即生效，其中將包含條款，在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息、非法回購或贖回股票；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

194

我們修改和重述的公司證書將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員發生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會確定的對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用由這些個人在任何訴訟或訴訟中產生。

我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

規則10B5-1圖則

我們的董事、高級管理人員和主要員工可以採用稱為規則10b5-1計劃的書面計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀商簽訂合同，買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人在進入計劃時在董事或高級管理人員建立的參數下執行交易，而不需要他們的進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管如果不掌握重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃以外的其他股票，但要遵守我們的內幕交易政策的條款。在本次發行後的頭180天內，根據該計劃出售的任何股票將受董事或高管與承銷商簽訂的鎖定協議的約束。

195

以下包括本公司成立以來的交易摘要，以及本公司已參與或將參與的任何交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，且在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益所有人或上述任何人的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外)，的任何一位董事、高級管理人員或據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外)。我們還在下面介紹了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

可轉換票據

2018年8月，我們向Arch Venture Partners發行並出售了本金為500,000美元的可轉換本票，該票據轉換為 274,751股A系列可轉換優先股，與下文所述的A系列可轉換優先股融資相關。Nelsen先生是我們的董事會成員，也是Arch Venture Partners IX，LLC的常務董事，Arch Venture Partners IX，LLC是一個附屬於Arch Venture Partners的實體。我們的董事會成員納爾遜和畢曉普先生是由ARCH Venture Partners指定進入董事會的。

A系列可轉換優先股融資

在2018年9月至2019年2月期間的多次交易中，我們以每股1.8288美元的收購價發行和出售了總計97,933,475股A系列可轉換優先股，總收購價為179,100,739.08美元。

下表彙總了持有我們5%以上股本的持有者以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買的A系列可轉換優先股。


參與者⁽¹⁾	的股份系列A 敞篷車擇優庫存購得(#)		集料購貨價格($)
與Arch Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽²⁾		35,542,432		64,999,999.66
Preresite Capital Fund IV，L.P.		10,936,132		19,999,998.21
雙子座投資公司(Gemini Investments，L.P.)		410,104		749,998.20
萊爾投資者有限責任公司⁽³⁾		3,765,842		6,886,971.85

(1)	有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包括在本招股説明書中的部分，標題為？主要股東。

(2)	包括(I)17,771,216股A系列可轉換優先股(向ARCH風險基金IX，L.P.發行)和(Ii)17,771,216股A系列可轉換優先股(向ARCH風險基金IX Overage發行) 向ARCH風險基金IX Overage發行的A系列可轉換優先股L.P.Nelsen先生是AVP IX LLC的董事總經理。納爾遜先生可能被視為分享指示處置和表決ARCH IX和ARCH IX超額持有的股份的權力，但除了其中的任何金錢利益外，他放棄實益所有權。董事會成員Nelsen先生和Bishop先生是由ARCH Venture Partners指定的董事會成員。

(3)	Klausner博士和Friedman女士分別是我們的董事會成員和Lyell Investors LLC的經理和成員。Klausner博士和Friedman女士可能被視為共享指示處置和投票Lyell Investors所持股份的權力，但拒絕實益擁有Lyell Investors持有的所有股票，但其中的任何金錢利益除外。

196

(2)	包括(I)向ARCH風險基金IX，L.P.發行的C系列可轉換優先股435,142股和向ARCH風險基金IX Overage，L.P.發行的C系列可轉換優先股435,142股。我們的董事會成員Nelsen先生是AVP IX LLC的董事總經理。納爾遜先生可能被視為分享指示 ARCH IX和ARCH IX超額持有的股份的處置和投票權的權力，但除其中的任何金錢利益外，他放棄實益所有權。董事會成員Nelsen和Bishop先生是由Arch Venture Partners指定進入董事會的。

股票回購

2020年3月，我們從2014年5月8日Klausner Family Revocable Trust的受託人理查德·D·克勞斯納(Richard D.Klausner)和雷切爾·D·克勞斯納(Rachel D.Klausner)手中回購了546,806股A系列可轉換優先股，當時的估計公允價值為每股7.76美元，收購價為420萬美元。

2020年3月，我們從理查德·D·克勞斯納(Richard D.Klausner)手中以每股5.81美元的估計公允價值回購了2,032,166股普通股，收購價為1,180萬美元。

與葛蘭素史克達成協作和許可協議

2019年5月，我們與葛蘭素史克就潛在的T細胞療法簽訂了一項合作和許可協議，將我們的平臺技術和細胞療法創新應用於不同合作計劃下的TCR或CAR。根據葛蘭素史克協議，我們收到了4500萬美元的不可退還預付款。我們有權在達到指定的開發和商業里程碑後獲得某些付款 (對於已在GSK流程中且符合特定標準的每個選定目標，我們有資格獲得最高約4.0億美元的總金額，對於尚未在GSK的流程中且符合特定標準的每個選定目標，我們有資格獲得總計約9.00億美元的總金額)。我們還有權獲得總金額高達約2億美元的潛在技術驗證里程碑付款。

關於葛蘭素史克協議，於2019年5月，我們還與葛蘭素史克訂立了股票購買協議(GSK股票購買協議)，根據該協議，我們於2019年7月以每股6.776145美元的價格出售和發行了30,253,189股AA系列可轉換優先股。

董事和高級管理人員的僱傭協議和股票期權授予

我們已經與我們任命的某些高管簽訂了僱傭協議，並向我們任命的高管和我們的某些董事授予了股票期權，這一點在名為高管薪酬和管理層非員工董事薪酬的章節中有更詳細的描述。

198

於2020年3月，吾等與持有本公司已發行股本超過5%的若干持有人(包括ARCH Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments，L.P.、葛蘭素史克集團有限公司、銀河投資集團有限公司及我們董事的若干聯屬公司)訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(權利協議)。

權利協議授予我們的已發行可轉換優先股持有人某些權利，包括與他們持有的可登記證券有關的某些登記權利。有關更多信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的小節。此外，配股協議對吾等施加若干肯定義務，包括吾等有義務(其中包括)(I)授予持有吾等至少7,736,917股可轉換優先股的每位持有人(主要投資者)就未來出售吾等股權(不包括本次發售中將發售及出售的股份)的第一要約權，並授予該等主要投資者若干資料及查閲權。這些義務中的每一項都將隨着本次發行的結束而終止。

投票協議

於2021年4月，吾等與持有超過5%已發行股本的若干持有人(包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、 L.P.、葛蘭素史克集團有限公司、銀河投資集團有限公司及我們董事的若干聯屬公司)訂立經修訂的及重新簽署的投票協議(投票協議)，其中包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、Glaxo Group Limited、Milky way Investments Group Limited及我們董事的若干聯屬公司。

根據經修訂的投票協議，ARCH Venture Fund IX，L.P.和ARCH Venture Fund IX Overage，L.P.共同有權指定兩名成員進入我們的董事會。請參閲我們董事會的管理和組成部分。投票協議將根據與本次發售結束相關的條款終止，我們的股東在本次發售後將沒有任何關於選舉或指定董事會成員的持續權利。

優先購買權及聯售協議

於2020年3月，吾等與若干持有本公司超過5%已發行股本的持有人訂立經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(聯售協議)，包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、L.P.、葛蘭素史克集團有限公司、銀河投資集團有限公司及吾等董事的若干聯屬公司。

根據共同銷售協議，我們對某些持有我們普通股和可轉換優先股的持有者出售證券有優先購買權。在我們未全面行使該等權利的範圍內，主要投資者就該等出售獲授予若干優先認購權及共同銷售權。聯合銷售協議將在本次發售結束時終止。

對責任和彌償協議的限制

我們修訂和重述的公司證書將包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程將規定我們將賠償我們的每一位

199

特拉華州法律允許的最大限度的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會認為適當時酌情賠償我們的員工和其他代理人的自由裁量權。此外，我們已經或打算與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬與責任限制和賠償”一節。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已將本招股説明書提供的最多1,250,000股股票以首次公開募股價格出售，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外股票，出售給我們的某些董事和高級管理人員以及與我們相關的某些其他方。

與相關人員交易的政策和程序

我們採取了一項書面政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被提名為董事的人、超過5% 的任何類別普通股的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯人交易。如果沒有得到我們董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被提名人、超過5% 的任何普通股的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯人交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、任何類別普通股的實益擁有者超過5%或任何上述人員的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過12萬美元(如果低於該金額，則為我們一個財年總資產平均水平的1%)，且此人將有直接或間接利益，必須提交我們的董事會或審計委員會進行審查、審議和審計。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

200

我們已根據證券交易委員會的規則和規定確定受益所有權，該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

發售前適用的所有權百分比為：根據截至2021年3月31日的已發行普通股217,829,956股，在本次發售完成後，自動將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為194,474,431股我們的普通股，其中包括截至該日期需要回購的5,525,002股我們的未歸屬限制性普通股。

發售後適用的所有權百分比以緊接本次發售結束後發行的242,829,956股普通股為基礎，在本次發售完成後，我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為194,474,431股我們的普通股，包括截至2021年3月31日需要回購的5,525,002股我們的未歸屬限制性普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將受該人持有的期權限制的、目前可行使或可在2021年3月31日起60天內行使的所有股票視為流通股。然而，除上述情況外，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們不會將該等已發行股份視為已發行股份。所有權百分比信息並不反映下表中確定的受益所有人根據定向股票計劃或其他方式在本次發售中購買任何普通股的任何可能。

201


	數量股票有益的擁有 (#)	股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有 (#)	在此之前供奉(%)		之後供奉 (%)
超過5%的持有者：
與Arch Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽¹⁾	36,412,716		16.7	15.0
Celgene公司⁽²⁾	10,936,132		5.0	4.5
Preresite Capital Fund IV，L.P.⁽³⁾	13,282,181		6.1	5.5
雙子座投資公司(Gemini Investments，L.P.)⁽⁴⁾	15,167,757		7.0	6.2
葛蘭素史克集團有限公司⁽⁵⁾	30,253,189		13.9	12.5
銀河投資集團有限公司⁽⁶⁾	17,405,698		8.0	7.2
帕克癌症免疫治療研究所⁽⁷⁾	10,936,132		5.0	4.5
董事和指定高管：
理查德·D·克勞斯納醫學博士⁽⁸⁾	16,325,949		7.2	6.5
伊麗莎白·霍曼斯⁽⁹⁾	4,899,939		2.2	2.0
斯蒂芬·希爾⁽¹⁰⁾	342,186		*	*
希瑟·特納⁽¹¹⁾	369,269		*	*
漢斯·畢曉普⁽¹²⁾	4,709,844		2.2	1.9
奧蒂斯·布勞利醫學博士⁽¹³⁾	400,000		*	*
凱瑟琳·弗裏德曼⁽¹⁴⁾	4,515,842		2.1	1.9
伊麗莎白·納貝爾(Elizabeth Nabel)⁽¹⁵⁾	400,000		*	*
羅伯特·納爾遜⁽¹⁶⁾	36,412,716		16.7	15.0
威廉·裏弗林⁽¹⁷⁾	400,000		*	*
林恩·西利醫學博士⁽¹⁸⁾	400,000		*	*
全體董事和高級管理人員(12人)⁽¹⁹⁾	69,175,745		31.4	28.2

*	表示受益所有權低於1%。

(1)

包括(I)由Arch Venture Fund IX，L.P.(ARCH IX)持有的17,771,216股A系列可轉換優先股和435,142股C系列可轉換優先股(ARCH IX)和(Ii)由Arch Venture Fund IX Overage，L.P.(ARCH IX Overage)持有的17,771,216股A系列可轉換優先股和435,142股C系列可轉換優先股。ARCH Venture Partners IX，L.P.(AVP IX LP)是ARCH IX的唯一普通合夥人。ARCH Venture Partners IX Overage，L.P.(AVP IX Overage LP)是ARCH IX Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners IX，LLC(AVP IX LLC)是AVP IX LP和AVP IX Overage LP各自的唯一普通合夥人。基思·克蘭德爾(Keith Crandell)、克林頓·比比(Clinton Bybee)和羅伯特·納爾遜(Robert Nelsen)是AVP IX LLC(AVP IX MD)的董事總經理。AVP IX LP及AVP IX Overage LP可分別被視為實益擁有Arch IX及Arch IX Overage持有的股份，AVP IX LLC可被視為實益擁有Arch IX及Arch IX Overage持有的股份，而每名AVP IX MD可被視為分享指導Arch IX及Arch IX Overage所持股份的處置及投票權。AVP IX LP、AVP IX Overage LP、AVP IX LLC及AVP IX MD均放棄實益所有權，除非擁有其中的任何金錢權益。Arch IX和Arch IX Overage的郵寄地址是希金斯路8755W，1025Suit1025，IL 60631。

(2)	由10,936,132股A系列可轉換優先股組成。Celgene Corporation(Celgene)由百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)全資擁有和控股。Celgene的郵寄地址是新澤西州頂峯莫里斯大道86號，郵編07901。

(3)

包括(I)10,936,132股A系列可轉換優先股，(Ii)1,475,765股B系列可轉換優先股和(3)870,284股C系列可轉換優先股。Foresite Capital Management IV，LLC(FCM IV)是Foresite Capital Fund IV，L.P.(Foresite)的普通合夥人。James Tananbaum是FCM IV的執行成員。FCM IV可能被視為實益擁有Preresite持有的股份，James Tananbaum可能被視為有權指導對Preresite持有的股份的處置和投票。FCM IV和James Tananbaum分別放棄對Preresite持有的股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Preresite的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街600號，Suite4500，郵編：94111。

(4)	包括(I)410,104股A系列可轉換優先股和(Ii)14,757,653股B系列可轉換優先股。Gemini GP Limited(GGPL)是Gemini Investments，L.P.(Gemini)的普通合夥人。GGPL對雙子座持有的股份擁有最終投票權和投資權。雙子座的郵寄地址是開曼羣島KY1-1103大開曼郵編847信箱首都廣場一號三叉戟信託公司(開曼)有限公司。

202

(8)	包括(I)4967,834股普通股，(Ii)7,592,273股普通股，可通過行使Klausner博士持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權而發行，以及(Iii)由Lyell Investors有限責任公司持有的3,765,842股A系列可轉換優先股。Klausner博士是Lyell Investors，LLC(Lyell Investors)的經理，他可能被認為有權指導Lyell Investors持有的股票的處置和投票。Klausner博士否認對萊爾投資者持有的所有股票擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(9)	由4,899,939股普通股組成，可通過行使霍曼斯女士持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權而發行。

(10)	由342,186股普通股組成，可通過行使希爾先生持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權而發行。

(11)	包括特納女士持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權可發行的369,269股普通股。

(12)	包括(I)3,000,000股普通股、(Ii)546,806股A系列可轉換優先股及(Iii)1,163,038股可於2021年3月31日起60天內行使畢曉普先生持有的購股權而發行的普通股。

(13)	包括400,000股普通股，由Brawley博士持有的可在2021年3月31日起60天內可行使的股票期權行使後發行。

(14)	包括(I)可於2021年3月31日起60天內行使Friedman女士持有的購股權而發行的650,000股普通股，(Ii)Duane不可撤銷信託2020(Duane Trust)持有的100,000股普通股，以及(Iii)Lyell Investors持有的3,765,842股A系列可轉換優先股。弗裏德曼女士是Duane Trust的受託人，也是Lyell Investors的成員，因此可能被視為分享指導處置和投票各自持有的股份的權力。弗裏德曼女士否認對Duane Trust和Lyell Investors持有的所有股票的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(15)	包括400,000股普通股，可在納貝爾博士持有的股票期權行使後發行，可在2021年3月31日起60天內行使。

(16)	Nelsen先生為AVP IX MD，可被視為實益擁有ARCH IX及ARCH IX Overage持有的股份，如腳註(1)所述。Nelsen先生拒絕實益擁有該等股份，但如有金錢上的利益，則不在此限。

(17)	包括400,000股普通股，可通過行使Rieflin先生持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權而發行。

(18)	包括400,000股普通股，可在行使Seely博士持有的股票期權後發行，可在2021年3月31日起60天內行使。

(19)	包括(I)我們現任董事和高管作為一個集團持有的8,067,834股普通股，(Ii)43,620,922股可在轉換我們現任董事和高管作為一個集團持有的A系列可轉換優先股後發行的普通股，(Iii)870,284股可通過轉換我們現任董事和高管作為一個集團持有的C系列可轉換優先股而發行的普通股，以及(Iv)16,616,705股

203

以下對我們股本的描述和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，受修訂和重述的公司註冊證書(將在本次發售結束後立即生效)和修訂和重述的章程(將於本次發售結束後生效)的限制，並受修訂和重述的公司章程的限制。修訂和重述的公司章程將於本次發行結束後生效。這些文件的副本已作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束時生效。

在我們提交經修訂和重述的公司註冊證書以及本次發行結束後，我們的法定股本將包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有的優先股授權股份將不會被指定。

截至2021年3月31日，在本次發售結束時將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為194,474,431股我們的普通股後，包括截至該日回購的5,525,002股我們的未歸屬限制性普通股，103名股東持有的已發行普通股為217,829,956股。

普通股

投票權

普通股有權在提交我們股東投票表決的任何事項上每股有一票投票權。我們修改並重述的註冊證書不規定對董事選舉進行累積投票。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個類別，交錯任期三年。只有一個類別的董事在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。至少66名持有者投贊成票²/₃當時所有已發行股本的投票權(作為單一類別投票)將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的公司章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬司法管轄權有關的條款。(br}所有當時已發行的股本股票的投票權百分比，作為一個單一類別投票將需要修改我們修訂和重述的公司章程的某些條款、我們董事會的分類結構、我們董事會的規模、董事責任、我們董事會的空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

經濟權利

除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律另有要求，否則所有普通股股票將享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分攤，所有事項(包括下文所述事項)在各方面都是相同的。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會確定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們的董事會決定發放股息，則只能在董事會確定的時間和金額發放股息。有關詳細信息，請參閲標題為股息政策的部分。

204

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先股和應計或申報的但未支付股息(如果有)後的所有剩餘資產，除非該受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

全額支付且不可評估

關於此次發行，我們的法律顧問將認為，根據此次發行發行的普通股將全額支付且無需評估。

優先股

本次發行結束後，我們目前所有已發行的可轉換優先股將轉換為普通股，我們將不會有任何已發行的可轉換優先股。本次發行結束後，我們的公司註冊證書將立即修改和重述，以刪除所有提及該等可轉換優先股的內容。根據修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2021年3月31日，40,556,956股普通股在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股3.92美元。在2021年3月31日之後，我們額外授予了193萬股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元。本次發行完成後，我們將根據2021年計劃額外保留24,700,000股普通股供未來發行，該計劃在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效，以及未來根據2021年計劃保留供發行的普通股數量的任何年度自動增加。

205

本次發售結束後，根據與本次發售相關的鎖定協議和聯邦證券法，我們普通股的某些持有者，包括與本次發售相關的可轉換優先股轉換後將發行的普通股的某些持有人，最初將有權根據證券法獲得有關該等股票登記的某些權利。(br} =這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情如下。根據下文所述註冊權的行使登記本公司普通股，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時根據證券法不受限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據以下所述的索要、搭售和表格S-3登記方式登記的股票的登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的限制下，限制持有人可能包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和表格S-3註冊權將在本次發行結束後不晚於三年到期。

要求登記權利

本次發售結束後，持有本公司總計194,474,431股普通股的持有者將有權獲得某些要求登記權。在本次發行結束後180天開始的任何時間，持有該等股份40%的股東均可要求我們登記其全部或部分股份。我們不需要簽署超過兩份已宣佈或命令生效的註冊聲明。此類註冊申請必須包括預期總髮行價至少為3500萬美元的股票。除某些例外情況外，我們不需要在本次發售的註冊聲明提交之日起至註冊聲明生效日期後180天止的期間內提交註冊聲明。

搭載登記權

與本次發售相關的是，持有總計194,474,431股本公司普通股的持有人有權(放棄必要百分比的持有人)獲知本次發售的通知，並將其持有的應登記證券的股份納入本次發售。本次發行後，如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。

表格S-3註冊權

本次發行結束後，總計120,501,972股普通股的持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股票的淨收益總額將等於或超過2000萬美元，則這些股份的20%的持有者可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月內對錶格S-3進行超過兩次的註冊。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定總結如下，可能具有延遲的效果，

206

推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改進。

公司註冊證書和與本次發行相關的有效章程

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股股票多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發售結束後立即生效，我們的修訂和重述的章程將在本次發售結束時生效，規定股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前以書面同意的方式採取行動。股東特別會議可以由我們董事會的多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官或總裁召集。我們修訂和重述的章程將為提交給我們的年度股東大會的股東提案建立一個預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。

如上所述，根據我們將提交的與本次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將在此次發行後立即分成三個級別，交錯三年任期。如上文所述，根據我們董事會的組成，我們的董事會將被分成三個級別，交錯三年任期。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州一般公司法第203條

如果我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或超過2,000名股東登記在案，我們將受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即生效，該證書將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權時，位於以下地點的任何州法院)將在本次發行結束後立即生效的經修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則位於

207

在特拉華州內，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有主題管轄權時，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)我們任何現任或前任董事、官員或(Iii)本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因或依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司的附例(每項均可不時修訂)的任何條文而引起的任何申索或訴訟因由；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的章程(每項均可不時修訂)的有效性的任何申索或訴訟因由，包括(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(Vi)在法律允許的最大範圍內，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的所有案件中，針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟因由。我們修訂和重述的公司註冊證書將在交易結束時生效此產品將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何一項或多項訴訟理由的投訴的獨家論壇。這項服務將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何一項或多項訴因的獨家論壇, 包括針對該申訴的被告提出的所有訴訟理由。法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

為免生疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體所作聲明並已準備或認證該發行相關文件的任何部分的任何其他專業實體受益，並可能強制執行這些條款。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，在本次發售結束後立即生效的經修訂和重述的公司註冊證書將規定，持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為高管薪酬與責任和賠償限制的章節。

交易所上市

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為LYEL。

轉會代理和註冊處

本次發行結束時，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編11219。

208

在本次發行結束之前，我們的普通股還沒有公開市場。在本次發行後，未來在公開市場出售大量普通股(包括行使已發行期權發行的股票)，或這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。

根據我們截至2021年3月31日的已發行股票，本次發行結束後，假設所有已發行的可轉換優先股自動轉換為與本次發行結束相關的194,474,431股我們的普通股，以及 5,525,002股需要回購的未歸屬限制性普通股，那麼本次發行結束後，總共將有242,829,956股普通股流通股。在這些股票中，我們在此次發行中出售的所有普通股，加上我們行使承銷商購買額外普通股的選擇權而出售的任何股票，將可以在公開市場上自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非這些股票由關聯公司持有，該術語在證券法 (規則144)下的第144條中有定義。

普通股的剩餘股份將是，受股票期權約束的普通股將在發行時成為限制性證券，該術語在第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。根據S規則第904條，限制性證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。

規則第144條

一般來説，根據現行第144條規則，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守第144條的銷售方式、成交量限制或規則144的通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守第144條的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據證券法的規定，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有建議出售的股票至少六個月，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條的任何要求的情況下出售該等股份，但須遵守下文所述的鎖定協議期滿。

總體而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在以下所述的鎖定協議到期時出售股票。自本招股説明書日期後90 天起，在任何三個月內，該等股東可出售不超過以下較大者的股份：

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於本次發行後立即約2,428,300股，假設沒有行使承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權；或

209

證券法第701條(第701條) 一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接其前90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天，才能根據規則701出售這些股票，但須遵守以下所述的鎖定協議到期。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法以表格S-8的形式向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的2018年計劃、2021年計劃和ESPP可發行的普通股的要約和出售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

鎖定安排

我們和我們的所有董事、高管以及在本次發行結束後可立即行使或可轉換為我們已發行普通股的幾乎所有普通股和證券的持有人已與承銷商達成協議，在與本次發行相關的承銷協議簽署後180天之前，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則除某些例外情況外，我們和他們不會直接或間接提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買合同的提議、質押、出售、合同、出售或購買任何期權或購買合同，除非有某些例外情況，否則我們和他們不會直接或間接地提出、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或購買合同，直到與本次發行相關的承銷協議簽署之日起180天為止。購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等的任何普通股，或可轉換為吾等普通股或可行使或可交換為吾等普通股的任何證券的權利或認股權證，或訂立任何對衝、互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓證券所有權的經濟後果，不論任何此等互換或交易將以現金或其他方式交付吾等普通股或其他證券結算。這些協議在承銷中進行了描述。承銷商的代表可以自行決定在任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與某些證券持有人簽訂了協議，包括修訂和重述的投資者權利協議、我們的標準形式的期權協議和我們的標準形式的限制性股票協議，這些協議包含市場對峙條款或納入我們股權激勵計劃中的市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力施加限制。

210

本次發售結束後，根據我們修訂和重述的投資者權利協議，持有194,474,431股我們普通股的股東或其受讓人將有權根據證券法享有與其股票的發售和出售登記有關的某些權利，但須受上文第(2)節所述的鎖定協議條款的約束。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即變得可以自由交易，而不受證券法的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。有關其他信息，請參閲標題為 n股本註冊權説明的小節。

211

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對所有與此相關的潛在美國聯邦收入税收後果的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，也不涉及根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並且將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。鑑於非美國持有者的特殊情況，本討論並不涉及可能與個人非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法特別規定約束的任何可能與非美國持有者相關的具體事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

·受控制的外國公司；

被動外國投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

通過行使期權或其他補償方式獲得我們普通股的人；

“準則”第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體；

應繳納替代性最低税額的人員；

遵守“税法”第451條(B)項規定的特殊税務會計規則的人員；

實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人；

選擇將證券按市值計價的人；以及

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

212

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，而該普通股不是美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列之一的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。但是，如果我們在普通股上分配現金或其他財產，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。未被視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將按照下面處置我們普通股的收益一節中所述的方式處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低協議率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN(個人情況下)或IRS表格W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的表格，證明該持有者有資格享受降低的費率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果是

213

作為實體的非美國持有者，財政部法規和相關税收條約規定了規則，以確定是否將股息視為支付給該實體或持有該實體權益的人，以確定該税收條約的適用性。在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格) 。

然而，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利潤税，按某些項目進行調整。

未及時提供所需證明，但有資格享受降低的條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或成為美國不動產控股公司(USRPHC)，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短時間內的任何時間內，我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不會定期在既定的證券市場交易。

確定我們是否為USRPHC 取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們目前不是，我們也預計不會成為USRPHC，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。

上述第一個項目符號中描述的收益一般將按美國正常的聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與此相同

214

持有者是美國居民。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的至30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的非美國持有人將按統一税率30%(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，並根據出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納某些美國來源的資本損失(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果我們在上述第三個項目符號所述的期間內是或成為美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有根據相關規則進行定期交易，則非美國持有人出售或其他應納税處置我們的普通股所產生的收益通常將按照與美國貿易或企業行為有效相關的收益的方式繳納美國聯邦所得税，但分支機構利潤税一般不適用。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的分派金額，以及與這些分派相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配與持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用扣繳，一般不適用於向非美國持有者支付出售我們普通股的股息或總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI，或某些其他要求，並且付款人不知道或沒有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。美國聯邦所得税責任。

預扣向某些外國賬户或實體付款

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債券持有人，以及某些與美國所有者為外國實體的賬户持有人)的實質性信息，並向美國税務當局提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債券持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能

215

有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息，也將適用於出售我們普通股或其他處置的毛收入的支付。美國財政部根據FATCA發佈了擬議的法規，規定取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的財政部條例(納税人在最後確定之前可能依賴這些條例)，FATCA將不適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們普通股的可能影響。

216

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.714美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等及吾等所有可轉換或可兑換為本公司普通股的普通股及證券的高級管理人員、董事及持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何可轉換為或可兑換為本公司普通股的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閲符合未來出售條件的股票。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。最初的公開發行價格已經在我們和代表之間進行了協商。要考慮的因素包括

217

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所、納斯達克NMS或相關交易所在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為3845960美元。我們將向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達50,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商和

218

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)和/或與我們有關係的個人和實體。這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已按首次公開募股(IPO)價格預留了至多1,250,000股本招股説明書提供的股份，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外股份，出售給我們的某些董事和高級管理人員以及與我們相關的某些其他方。如果這些人購買預留股份，將會減少向公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的保留股份。如果我們的任何高級管理人員或董事購買了這些股票，這些股票將受上述鎖定協議條款的約束。除本招股説明書封面所述的承銷折扣外，承銷商將無權就根據定向股票計劃出售的普通股股票收取任何佣金。

限售

歐洲經濟區

對於每個歐洲經濟區成員國 (每個都是相關成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關成員國向公眾發行普通股(該股)，這些招股説明書涉及已獲該相關成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局的股票，但根據招股説明書規則，

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合全球協調員的同意；或

招股説明書規例第1(4)條所指的任何其他情況，但該等股份要約不得要求本公司及/或出售股東或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書。

219

就其作為金融中介收購的任何股份而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人而收購的。或者在招股説明書第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，並事先徵得聯合全球協調員的同意；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出該等股份並不視為已向該等人士作出要約。

公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實書面通知聯合全球協調人的人士，在徵得聯合全球協調人的事先同意後，可獲準收購此次發行的股份。

英國

本招股説明書及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，且屬於《財務條例》第19條第(5)款所指的投資專業人士；或(Ii)屬於第49條第(2)款(A)項所指的高淨值實體。(I)本招股説明書及與本文所述普通股(以下簡稱普通股)有關的任何其他材料僅面向下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，且屬於第49條第(2)款(A)項所指的高淨值實體。或(Iv)邀請或誘使從事與發行或出售任何股票有關的投資活動(按FSMA第21條的含義)的人士，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為？相關人士)。(br}？該等股份只在英國發售，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在金融市場行為監管局(FCA)批准的股票招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可能會在任何時候在英國向公眾發行：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

220

惟該等股份要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA 第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是國內法律的一部分。(br}招股説明書規例是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的招股説明書監管條例(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的要約條款和將要約的任何股份。

在英國收購要約中的任何股份或接受要約的每個人將被視為已代表、確認並同意，並與本公司、承銷商及其關聯公司確認其符合本節概述的標準。

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。32香港法律(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》)；或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或(Iii)在其他情況下，如文件不會導致文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。

221

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第4A條的定義)；(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條的規定，向機構投資者發出認購或購買邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA任何其他適用的規定，並按照SFA中規定的條件，以其他方式向相關人士提供任何相關服務，每種情況均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(1)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用的規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人。

根據國家外匯管理局第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))。該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(Ii)根據“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條作出該法團證券要約的轉讓；。(Iii)現時或將不會就該項轉讓作出任何代價；。(Iv)該項轉讓屬法律的實施；。(V)“證券及期貨事務管理局”第276(7)條所指明的轉讓；或(Vi)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(Ii)如該項轉讓是根據一項要約而產生，而該項權利或權益是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)；。(Iii)沒有就該項轉讓給予代價；。(Iv)該項轉讓是借法律的實施而進行；。(V)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的；或。(V)根據“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的；或。(V)根據“外匯管理局條例”第276(7)條所指明的；或(

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，普通股是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12)，特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)：普通股為規定資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)，除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12)。

222

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的利益，或為在日本直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益而重新發售或轉售證券而提供或銷售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

223

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在2019年12月31日和2020年12月31日審計了我們的合併財務報表，並按照其報告中的規定在當時結束的年份進行了審計。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告，將我們的合併財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複印。

我們還維護着一個網站www.lyell.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

224


			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併經營報表和全面虧損			F-4
可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

未經審計的簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表			F-37
簡明合併經營報表與全面虧損			F-38
可轉換優先股和股東簡明合併報表虧損			F-39
現金流量表簡明合併報表			F-40
未經審計的簡明合併財務報表附註			F-41

F-1

我們已審計了隨附的Lyell Immunophma，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益 (虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2021年4月12日

F-2


	截止到十二月三十一號，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	96,674		$	140,406
短期有價證券		339,375			472,213
預付費用和其他流動資產		4,210			4,928

流動資產總額		440,259			617,547
受限現金		1,798			466
長期有價證券		34,983			79,995
其他投資		34,000			83,448
財產和設備，淨值		17,976			77,045
使用權資產，淨額		25,729			47,010
其他非流動資產		886			2,769

總資產	$	555,631		$	908,280

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,844		$	9,396
應計負債和其他流動負債		14,254			28,021
成功付款負債		436			5,773
遞延收入		4,511			6,095

流動負債總額		22,045			49,285
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		27,125			50,957
遞延收入，扣除當期部分		98,406			89,066
其他非流動負債					532

總負債		147,576			189,840

承付款和或有事項(附註16)

可轉換優先股，面值0.0001美元；分別於2019年和2020年12月31日授權發行152,537股和195,021股；分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行152,116股和194,474股		519,163			1,010,968

股東赤字：
普通股，面值0.0001美元；分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權發行205,600股和264,905股；分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行11,181股和15,570股		1			2
額外實收資本		18,108			41,357
累計其他綜合收益		454			256
累計赤字		(129,671	)		(334,143	)

股東赤字總額		(111,108	)		(292,528	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	555,631		$	908,280

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
收入	$	657		$	7,756
營業費用(收入)：
研發		63,595			182,243
一般事務和行政事務		39,151			46,881
其他營業收入，淨額					(9,431	)

總運營費用		102,746			219,693

運營虧損		(102,089	)		(211,937	)
利息收入，淨額		8,121			5,939
其他(費用)收入，淨額		(35,409	)		1,526

淨損失		(129,377	)		(204,472	)
其他綜合損益：
有價證券未實現淨收益(虧損)		454			(198	)

淨綜合虧損	$	(128,923	)	$	(204,670	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)
發行或回購可轉換優先股時的當作股息		(1,144	)		(3,582	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(130,521	)	$	(208,054	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(24.04	)	$	(15.69	)

加權平均股數，用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損		5,429			13,258

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	敞篷車優先股						普通股					其他內容實繳資本			累計其他全面收入			留用收益 (累計赤字)			股東回報權益 (赤字)
	股票			金額			股票			金額		其他內容實繳資本			累計其他全面收入			留用收益 (累計赤字)			股東回報權益 (赤字)
截至2018年12月31日的餘額		74,406		$	120,296			1,092		$		$	826		$			$	24		$	850
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本29美元		23,527			89,380
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本淨額133美元		23,930			162,018
發行AA系列可轉換優先股，淨髮行成本為101美元		30,253			146,325
發行A系列可轉換優先股時的當作股息					1,144								(826	)					(318	)		(1,144	)
向戰略合作伙伴發行普通股								910					2,562									2,562
普通股回購													(185	)								(185	)
基於股票的薪酬								9,179			1		15,731									15,732
其他綜合收益																454						454
淨損失																			(129,377	)		(129,377	)

截至2019年12月31日的餘額		152,116		$	519,163			11,181		$	1	$	18,108		$	454		$	(129,671	)	$	(111,108	)

發行C系列可轉換優先股，淨髮行成本為533美元		42,905			492,467
向戰略合作伙伴發行普通股								275					1,004									1,004
發行普通股用於資產收購								688					4,000									4,000
行使股票期權時發行普通股								113					373									373
基於股票的薪酬								5,345			1		33,260									33,261
回購可轉換優先股		(547	)		(662	)							(3,582	)								(3,582	)
普通股回購								(2,032	)				(11,806	)								(11,806	)
其他綜合損失																(198	)					(198	)
淨損失																			(204,472	)		(204,472	)

截至2020年12月31日的餘額		194,474		$	1,010,968			15,570		$	2	$	41,357		$	256		$	(334,143	)	$	(292,528	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(129,377	)	$	(204,472	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,256			4,294
有價證券增值		(1,511	)		595
基於股票的薪酬費用		15,732			33,261
成功付款負債的公允價值變動		436			5,337
認股權證公允價值變動					(1,323	)
重新計量可轉換優先股部分負債的虧損		35,444
出售資產的收益					(4,884	)
與股權發行相關的費用		3,566
租賃費用，扣除租賃重新計量收益後的淨額		3,127			3,181
與資產購置相關的非現金費用					3,529
其他		(7	)		(56	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(5,767	)		(1,388	)
應付帳款		1,709			(278	)
應計負債和其他負債		11,949			9,086
遞延收入		102,917			(7,756	)

經營活動提供(用於)的現金淨額		39,474			(160,874	)

投資活動的現金流
購置物業和設備		(16,047	)		(51,481	)
購買有價證券		(610,842	)		(864,909	)
有價證券的出售和到期日		238,456			686,322
購買其他投資		(34,000	)		(43,448	)

用於投資活動的淨現金		(422,433	)		(273,516	)

融資活動的現金流
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		351,341			492,467
行使股票期權所得收益					373
普通股回購付款		(185	)		(11,806	)
優先股回購付款					(4,244	)

融資活動提供的現金淨額		351,156			476,790

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(31,803	)		42,400
期初現金、現金等價物和限制性現金		130,275			98,472

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	98,472		$	140,872

補充現金流信息
購入應付賬款和應計負債的財產和設備	$	3,185		$	12,740

經營租賃使用權以租賃義務換取的資產	$	23,656		$	30,475

租賃變更中經營性租賃使用權資產的重新計量	$			$	(8,958	)

與租户改善津貼有關的金額收到的現金	$	2,194		$	2,966

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	1,464		$	5,147

為出售資產而收到的其他投資	$			$	6,000

可轉換優先股的非現金股息	$	1,144		$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

萊爾免疫公司(Lyell Immunophma，Inc.)於2018年6月在特拉華州註冊成立。該公司是一家T細胞再編程公司，致力於掌握T細胞以根除實體腫瘤。該公司正在建設一條多模式的產品線。自公司成立以來，公司的主要活動是開發T細胞療法、進行研發、獲取技術、進行戰略協作和許可安排、支持產品候選開發工作的製造活動、組織公司員工、制定業務計劃、建立知識產權組合、籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。(br}公司自成立以來的主要活動是開發T細胞療法、進行研發、獲取技術、進行戰略協作和許可安排、支持產品候選開發工作、組織公司員工、制定知識產權組合、籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。

2.列報依據和重大會計政策

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。合併財務報表包括萊爾免疫公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都會在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計準則編制公司的合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的判斷、估計和假設。需要管理層估計的特定賬户包括但不限於基於股票的薪酬、成功付款的估值、收入確認、可轉換優先股和普通股的公允價值以及應計費用。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來。實際結果可能與這些估計大不相同。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和不包括在淨虧損中的股東赤字的某些變化。截至 2019年12月31日和2020年12月31日的年度，這包括公司有價證券的未實現損益。

F-7

本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由投資於貨幣市場賬户的金額組成。下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金進行了對賬，合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(千)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
現金和現金等價物	$	96,674	$	140,406
受限現金		1,798		466

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	98,472	$	140,872

受限現金是指銀行賬户中持有的現金，用作與公司租賃協議一起簽發的信用證的抵押品，以及與公司信用卡計劃相關的抵押品。

有價證券

本公司一般將多餘現金投資於投資級短期至中期固定收益證券。此類投資包括現金和現金等價物、短期有價證券或長期有價證券，分類為可供出售並以公允價值計價。未實現損益不包括在淨虧損中，並作為綜合虧損的組成部分報告。已實現的損益可供出售證券計入其他(費用)收入，淨額。銷售的投資成本基於特定標識方法。對到期日不到一年的證券的投資，或公司打算用來為當前業務提供資金的投資，都包括在流動資產中。

在每個報告期，公司都會評估公允價值低於賬面價值的下降是否由於預期的信貸損失，以及公司持有投資直到預期復甦的能力和意圖。預期的信貸損失通過淨其他(費用)收入記錄為津貼。

其他投資

本公司在每項安排開始時確定一項投資或其他權益是否被視為可變權益實體(即VIE)。如果投資或其他權益被確定為VIE，公司將評估其是否被視為主要受益人。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：(I)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；以及(Ii)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得利益。對於本公司被視為主要受益人的VIE的投資，VIE的資產、負債和經營結果將在其合併財務報表中合併。截至2019年12月31日和2020年12月31日，尚無本公司為主要受益者的VIE。

公司核算其在非上市公司中的戰略股權，但公司沒有能力根據會計準則對其施加重大影響

F-8

標準編碼(ASC？)321，投資：股票證券(？？ASC 321？)。收購時，這些投資按成本計量，成本代表當時的公允價值。根據ASC 321，本公司可選擇隨後按初始成本減去減值以及同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化導致的任何變化(正負)計量投資。此選擇必須針對每項投資單獨進行。本公司已選擇此類別的所有投資，並將繼續使用此方法計量這些投資，直到它們不再符合按照此方法計量的資格為止。其他投資的賬面價值變動通過淨虧損確認。在每個報告期內，公司都會進行定性評估，以評估投資是否受損。公司的評估包括審查最近的經營結果和趨勢、最近被投資證券的銷售/收購以及其他引起對被投資公司是否有能力繼續經營下去的擔憂的因素。如果投資減值，減值費用按投資賬面價值超過投資估計公允價值的金額確認，減值費用通過淨虧損確認。

此外，該公司持有股權認股權證投資，使其有權收購非上市公司的股票。權證投資按估計公允價值計入其他資產，損益計入其他(費用)收入淨額。

財產和設備，淨值

物業和設備主要包括實驗室設備、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按直線計算相關資產的預計使用年限。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中扣除，由此產生的損益計入其他(費用)收入，在變現期間淨額。維護費和維修費在發生時計入。

本公司已確定資產的預計壽命如下：


實驗室設備		5年
計算機設備和軟件		3年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權的改進		資產的使用壽命或剩餘租賃期中較短的一個

長期資產減值

長壽資產於每個報告期內或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行審核，這可能需要對賬面價值或估計使用年限進行調整。回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果某一資產組的賬面價值超過其估計的未來現金流量，則在該資產組的賬面金額超過該資產組的公允價值的金額中確認減值費用。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來現金流量的金額來計量。本報告所列任何期間均未發生長期資產減值。

F-9

本公司評估資產收購及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合屏幕，交易將作為資產收購入賬。如果未達到篩選要求，則需要進一步確定本公司是否收購了能夠產生將滿足業務要求的產出的投入和流程，在這種情況下，交易採用收購會計方法核算，其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認，收購的無形資產的公允價值應記錄在資產負債表上。交易成本在發生時計入費用。收購價格超過所收購淨資產的分配公允價值的任何部分均記為商譽。如果公司確定一項收購不符合收購會計方法下企業合併的定義，則該交易將作為資產收購入賬。

在資產收購中，如果確定未來沒有替代用途，則分配給正在進行的研發 (IPR&D)的預付款記錄在研發費用中，後續里程碑付款在尚未滿足產品可行性的技術實現時記錄在研發費用中。

租契

該公司租用某些辦公、實驗室和製造場所。除了最低租金外，租賃還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行成本。在訂立合約時，本公司會根據該安排所載的獨特事實及情況，決定該安排是否為租約或包含租約。對於所有租賃，公司確定租賃的類別為經營性租賃或融資性租賃。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有租約均歸類為經營性租賃。

公司將承認使用權(？ROU？)根據租賃期限內未來租賃付款的現值，計算租賃開始日的資產和租賃負債。由於本公司的租賃不提供隱含利率，因此每個租賃開始日的遞增借款利率被用於確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是本公司在租賃開始日以抵押方式借入等值資金所支付的利率。為了估算遞增借款利率，由於本公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此需要使用綜合信用評級分析來估算適用於本公司的信用評級。ROU資產包括在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，並因收到或被視為應支付給本公司的任何租賃獎勵而減少。租賃期可能包括在合理確定租賃權將被行使時延長或終止租賃權的選項。租賃費用在合併經營報表的營業費用和全面虧損內按租賃期直線確認。

本公司選擇了切實可行的權宜之計，不將房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。此外，本公司已為所有短期租約選擇短期租約確認豁免，因此，對於初始期限為12個月或以下的租約，租賃負債和ROU資產不包括在綜合資產負債表中。

F-10

本公司必須披露以公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便評估用於確定報告公允價值的投入。公允價值層次根據這些投入的可觀察性質確定這些投入的優先順序。公允價值層次僅適用於確定投資的報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信用質量的衡量標準。該層次結構定義了三個評估輸入級別：


級別1：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。

級別2：		直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。

級別3：		無法觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

本公司的金融工具，除附註6所列的金融工具外，公允價值計量，包括現金、限制性現金、其他投資、應付帳款和應計負債以及其他流動負債。現金、限制性現金、應付賬款和應計負債以及其他流動負債的賬面金額由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。如注5所述，其他投資，其他投資按成本減去減值以及因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的任何變化(正負)計入。

可轉換優先股期權

根據2018年9月簽訂的A系列可轉換優先股購買協議(A系列SPA)，公司有權利在隨後的交易結束時出售或賣出其A系列可轉換優先股的額外股份，這取決於公司董事會的批准，以及在發生某些事件時發行額外可轉換優先股的潛在義務。截至2018年12月31日，A系列可轉換優先股的某些持有人有義務在隨後的交易中以每股1.83美元的價格額外購買總計23,272,720股股票。成交取決於本公司董事會的批准，本公司有義務在發生某些事件時出售相同數量的股票。

本公司評估了其出售額外股份的權利和義務，並確定這些權利和義務是會計的單一單位，為公司創造了發行A系列可轉換優先股額外股票的義務，並代表了一種獨立的金融工具，在 2018年被記錄為可轉換優先股部分負債(？A系列部分負債？)。A系列負債在發行時按公允價值記錄，隨後的公允價值變動記入其他(費用)收入淨額。

2019年2月，根據A系列SPA，本公司行使了出售權利，A系列可轉換優先股的某些持有人有義務按每股1.83美元額外購買22,961,250股其A系列可轉換優先股，從而為公司帶來總計4,200萬美元的毛收入。在此之前，A系列可轉換優先股期權被重新估值為4640萬美元的公允價值，這相當於內在價值，導致截至2019年12月31日的年度的其他費用為3540萬美元。

F-11

除出售根據上述分期權出售的A系列可轉換優先股外，本公司於2019年1月出售了566,490股A系列可轉換優先股，當時A系列可轉換優先股的估計公允價值為每股3.85美元，而每股收購價為1.83美元。截至截止日期的估計公允價值與收購價格之間的差額被視為等同於優先股股息。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度記錄了110萬美元的視為股息。被視為股息的可轉換優先股增加了110萬美元，額外實收資本減少了80萬美元，累計赤字增加了30萬美元。被視為股息使普通股股東的淨虧損增加了110萬美元。

2020年3月，本公司以當時估計的公允價值每股7.76美元回購了546,806股本公司A系列可轉換優先股，高於該等股票的賬面價值。見附註10，可轉換優先股。因此，公司在截至2020年12月31日的年度記錄了360萬美元的視為股息。這筆交易減少了70萬美元的可轉換優先股，減少了360萬美元的額外實收資本。被認為的股息使普通股股東的淨虧損增加了360萬美元。

收入

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，本公司確認收入，其金額反映了本公司期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，從與客户的合同中獲得的收入，(J ASC 606)公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。在應用ASC 606框架時，公司必須運用判斷來確定收入合同中承諾的性質，以及這些承諾是否代表不同的履約義務。在確定交易價格時，本公司不包括受不確定性影響的金額，除非在不確定性得到解決後，累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司可能獲得的里程碑和其他形式的可變對價受到研發相關成就的重大不確定性的影響，這些成就通常被認為在此類里程碑實際實現之前是不可能的。此外，該公司還開發了一些假設，需要判斷才能確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。然後，公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格向每項履約義務分配總交易價，並在履行履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，公司會重新評估可變對價和任何相關限制，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累計追趕為基礎進行記錄。

研發費用

本公司將研發費用計入已發生的費用。研發費用包括公司發現和開發

F-12

其技術平臺和候選產品，包括與戰略協作相關的成本、技術許可成本、人員相關成本(包括股票薪酬費用、設施和技術相關成本、研究和實驗室費用)以及其他費用(包括諮詢費和其他成本)。支付給與技術平臺相關的第三方的預付款和里程碑在發生時計入費用，這些技術平臺尚未達到技術可行性且未來沒有替代用途。

一般費用和管理費

一般和行政成本在發生時計入費用，包括與人事相關的費用，包括行政、法律、財務和其他行政職能人員的股票薪酬費用、法律費用、與協作和許可協議相關的交易成本，以及支付的會計和税務服務費用，諮詢費和其他未計入研發費用的設施成本。法律費用包括與公司和專利事務相關的費用。

成功付款

根據公司與弗雷德·哈欽森癌症研究中心(弗雷德·哈奇？)和利蘭·斯坦福初級大學董事會(？斯坦福？)的研究和合作協議條款，該公司授予這些實體成功付款的權利。根據這些協議的條款，在每個合同規定的計量日期，本公司可能被要求根據本公司A系列可轉換優先股或該股票已轉換或已交換的任何證券的估計每股公允價值的增加，以現金或現金等價物或(由本公司酌情決定)以公司普通股的公開流通股票的形式支付成功付款。該公司的普通股目前不能公開交易。見注3，協作、許可和成功付款協議。成功付款記在ASC 718項下，薪酬：股票薪酬, 費用記入研發費用。一旦服務期限結束，儀器將按ASC 815入賬。衍生品和套期保值，並在每個報告期繼續重新計量，所有價值變化立即在其他(費用)收入淨額中確認。

成功付款負債在開始時和每個報告期均按公允價值估算，費用在研究與協作協議的服務期內累加。為了確定成功支付的估計公允價值，該公司使用蒙特卡洛模擬方法，該方法根據幾個關鍵變量結合管理股票價格行為的過程的經驗知識，對股票價格的未來走勢進行建模。成功付款負債的估計公允價值包括以下變量：A系列可轉換優先股的估計公允價值、預期波動率、無風險利率以及可能觸發付款的估值計量日期的估計數量和時間。預期波動率的計算是基於類似上市公司股票在符合預期期限假設的一段時間內的歷史波動性的現有信息進行估計的。

Fred Hutch和Stanford Success付款的潛在付款是基於A系列可轉換優先股的估計每股公允價值(或任何此類股票已轉換或交換的任何證券)相對於其原始1.83美元發行價的比較得出的增值倍數，範圍從10倍至50倍不等。在年，付給Fred Hutch和Stanford的成功付款總額不得超過2億美元

F-13

每個實體，只有在值增加50倍時才會發生。對於每個實體，每個門檻都與成功付款相關聯，從1,000萬美元(每股18.29美元) 上升到2億美元(每股91.44美元)，如果在測算期內達到這樣的門檻，則應支付。之前支付的任何成功付款都將計入截至任何估值日期所欠的成功付款，因此每個實體不會收到與同一閾值相關的多次成功付款。每項成功付款協議的期限在(I)協議日期九週年和(Ii)控制權變更交易的較早日期結束。

下表彙總了應分別支付給Fred Hutch和Stanford的潛在成功付款總額現金或現金等價物，或公司自行決定的公司普通股公開交易股票：


弗雷德·哈奇
發行時初始股本價值的倍數		10x		20x		30x		40x		50x

支付所需的每股A系列可轉換優先股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
總計成功付款(單位：百萬)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

史丹福
發行時初始股本價值的倍數		10x		20x		30x		40x		50x

支付所需的每股A系列可轉換優先股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
總計成功付款(單位：百萬)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

如果A系列可轉換優先股在成功付款協議期限內按合同規定的估值計量日期的估計每股公允價值等於或超過上述倍數，則應支付成功付款。估值計量日期由以下事件觸發：公司普通股首次公開募股(IPO)一週年和此後IPO每兩年一週年，控制權變更交易結束，以及成功付款協議期限的最後一天，除非期限因控制權變更交易結束而結束。

信用風險和表外風險的集中度

該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物以及限制性現金。這些金額，有時，可能會超過聯邦保險限額。本公司還對貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券、公司債券和商業票據進行短期投資，這些都可能受到一定信用風險的影響。然而，本公司通過投資高等級工具、限制對任何一家發行人或任何類型投資的敞口以及監控金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司並未在該等賬户中經歷任何信貸損失，亦不認為其在該等資金上有重大風險。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險，例如外匯兑換合約、期權合約或其他套期保值安排。

風險和不確定性

該公司在早期階段面臨與其他生物製藥公司類似的一些風險，包括但不限於，需要獲得足夠的額外資金，需要

F-14

管理現金消耗、無法聘用關鍵員工、臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗、其候選產品需要獲得市場批准、競爭對手開發新的卓越技術創新、將公司產品成功商業化並獲得市場認可的需要以及對其專有技術的訪問、維護和保護，以及確保運營的自由。如果該公司不能成功地將其候選產品商業化或與其合作伙伴，它將無法產生產品收入或實現盈利。

索賠和或有事項

公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟和法律程序。如果出現不利結果的可能性很大，且金額可估量，本公司應承擔責任。如果不利結果的可能性僅是合理可能的(而不是可能的)，或者如果估計無法確定，公司將披露重大索賠或意外情況。

基於股票的薪酬

在ASC 718下，公司根據授予員工、董事和顧問的限制性股票獎勵(RSA)和股票期權的公允價值來計量和確認這些獎勵的費用。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求使用主觀假設，管理層需要應用判斷和估算，包括：

期望期？期望期表示股票獎勵的期望值。本公司採用簡化方法確定期望期，該期望期的平均值為授予的時間和選項的合同期限。

預期波動率由於本公司還不是一家上市公司，其普通股也沒有任何交易記錄，因此預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的公司是根據它們的規模、產品開發週期中的階段和專業領域來選擇的。該公司將繼續應用這一過程，直到獲得有關其自身股價波動的足夠歷史信息。

無風險利率無風險利率基於授予到期日大致等於獎勵預期期限的零息美國國庫券時有效的美國國債收益率。

預期股息-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

公司普通股的公允價值。

為了財務報告的目的，該公司在確定其普通股的公允價值時使用了大量的估計和假設。公司在考慮管理層的意見和獨立的第三方估值後，以不低於董事會確定的普通股公允市值的價格記錄了RSA和股票期權的費用

F-15

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的賬面價值將在公司董事會宣佈股息時進行調整，以反映股息。自成立以來，董事會沒有宣佈任何股息。本公司將其永久股本以外的可轉換優先股分類，因為該等股票的贖回並不完全由本公司控制。

所得税

本公司根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定其遞延税資產和負債。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，該税率將在預期差異逆轉時生效。當遞延税項資產很可能無法收回時，計入估值津貼。本公司在確定財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸時適用判斷。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的任何實質性利息和罰款。

細分市場

經營部門被確定為企業的個組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。公司在一個運營部門和一個可報告部門中查看其運營並管理其業務。

近期會計公告

會計準則更新(亞利桑那州)第2016-13號，金融工具評估信用損失 (主題326)：財務報表信用損失計量，(亞利桑那州立大學2016-13年度)， ASU編號2019-5金融工具避免信貸損失 (主題326)：定向過渡救濟，ASU編號2019-11，對主題326，金融工具和信貸損失的編纂改進2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，其中實施了一種名為當前預期信用損失模型的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新指南，實體將其

F-16

ASU編號2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互(ASU 2018-18)2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，其中澄清了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外，ASU 2018-18規定，如果交易對手不是某項交易的客户，則ASU 2018-18禁止該實體將該交易的對價作為與客户的合同收入提交給協作安排中的交易。本公司於2020年1月1日採用本標準，追溯至ASC 606首次應用之日起。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

ASU編號2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 (《ASU 2018-15》)2018年，FASB發佈了ASU 2018-15，其中對資本化託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求保持一致。託管安排是一項服務合同，用於資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。本公司於2020年1月1日在預期的基礎上採納了本指南，該指南的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

3.協作、許可和成功付款協議

弗雷德·哈奇

許可協議：2018年，公司與Fred Hutch簽訂許可協議，授予公司某些專利權下的全球獨家可再許可許可，以及某些技術的非獨家全球可再許可許可，以研究、開發、製造、改進和商業化此類專利權所涵蓋的產品和方法，或將此類技術用於治療人類癌症的所有治療用途。

本公司還需要在生效日期的兩週年以及此後生效日期的每個週年紀念日向Fred Hutch支付50,000美元的年度許可維護費，直至許可產品首次商業銷售。

合作協議2018年，該公司與Fred Hutch(Fred Hutch 協作協議)簽訂了一項研究和合作協議，專注於癌症免疫治療產品的研發。本公司承諾為Fred Hutch根據Fred Hutch合作協議進行的總計1200萬美元的研究提供資金，研究將按照雙方批准的研究計劃和預算進行。弗雷德·哈奇合作協議的期限為六年，如果1200萬美元的資金承諾尚未兑現，該協議將再延長三次，延長一年。本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別產生了370萬美元和410萬美元的與Fred Hutch協作協議相關的費用。

F-17

Success Payments在2018年，公司根據FRED Hutch合作協議的條款授予FRED Hutch獲得某些Success 付款的權利。根據Success付款協議的條款，本公司可能被要求以現金或現金等價物支付Success付款，或在本公司酌情決定，根據本公司A系列可轉換優先股或該等股票已轉換或交換的任何證券的每股估計公允價值增加，支付Success應付現金或現金等價物，或在本公司酌情決定可公開交易的本公司普通股股票(如有)的基礎上支付Success付款。

在計算成功付款負債的估計公允價值時納入了以下假設：


	十二月三十一日，
	2019			2020
A系列可轉換優先股的公允價值	$	5.08		$	9.07
無風險利率		1.56% - 2.23	%		0.10% - 1.52	%
預期波動率		75	%		80	%
預期期限(以年為單位)		1.00 - 7.97			1.00 - 6.97

本公司利用估計和假設來確定估計的成功付款負債和相關的費用。公司A系列可轉換優先股的估值稍有變動，成功付款負債和相關費用的估計公允價值可能會有相對較大的變動。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，向Fred Hutch支付的成功付款的估計公允價值分別為380萬美元和800萬美元，。成功付款負債於開始時及其後各報告期按公允價值估計，開支於Fred Hutch合作協議的服務期內累加。關於Fred Hutch 成功付款義務，公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了40萬美元和480萬美元的費用。

史丹福

許可協議在2019年，公司與斯坦福大學簽訂了許可協議，以許可特定的專利權。本公司在簽署協議時支付了40萬美元的預付許可費，這筆費用記錄為截至2019年12月31日的年度的研發費用。該公司還發行了910,000股斯坦福普通股作為許可協議的對價，並根據普通股在發行日的估計公允價值確認了截至2019年12月31日的年度研發費用260萬美元。公司授予斯坦福大學以公允價值額外購買500萬美元公司B系列可轉換優先股的權利。2019年3月，斯坦福行使這一權利，購買了公司B系列可轉換優先股737,882股。

本公司還需要在生效日期的兩週年以及此後的每個週年日向斯坦福大學支付50,000美元的年度許可維護費，直至許可產品首次商業銷售之日為止。

在達到某些特定的臨牀和監管里程碑後，可向斯坦福大學支付最高為每個目標370萬美元的里程碑付款。本公司亦有責任

F-18

合作協議於2020年10月，該公司與斯坦福大學簽訂了研究和合作協議(斯坦福大學合作協議)，專注於細胞免疫治療產品的研究和開發。斯坦福大學合作協議的期限為四年。本公司承諾為斯坦福大學根據斯坦福合作協議進行的1,200萬美元的總研究提供資金，研究將按照雙方批准的研究計劃和預算進行。本公司在截至2020年12月31日的年度中產生了與斯坦福協作協議相關的費用 80萬美元。

Success Payments 根據斯坦福合作協議的條款，該公司於2020年10月授予斯坦福大學獲得某些Success Payment的權利。根據Success付款協議的條款，本公司可能被要求支付現金或現金等價物支付的Success付款，或根據公司酌情決定，基於本公司A系列可轉換優先股或該股票已轉換或交換的任何證券的估計每股公允價值增加，以現金或現金等價物支付Success付款，或根據本公司的酌情決定，支付本公司普通股的公開交易股票(如有)。

在計算成功付款負債的估計公允價值時納入了以下假設：


	十二月三十一日， 2020
A系列可轉換優先股的公允價值	$	9.07
無風險利率		0.10% - 1.53	%
預期波動率		80	%
預期期限(以年為單位)		1.00 - 8.75

截至2020年12月31日，支付給斯坦福大學的成功款項的估計公允價值為890萬美元。成功付款責任在開始時和隨後的每個報告期按公允價值估計，費用在斯坦福協作協議的服務期內累加。關於斯坦福成功付款義務，公司確認截至2020年12月31日的年度支出為60萬美元。

葛蘭素史克

2019年，公司與葛蘭素史克{第5號知識產權(No.5)有限公司和葛蘭素史克集團有限公司(統稱為葛蘭素史克)就潛在的T細胞療法簽訂了合作和許可協議，該協議於2020年6月修訂(GSK協議)，在不同的合作計劃下應用公司的平臺技術和T細胞受體(TCR)或嵌合抗原受體(CARS)的細胞治療創新。葛蘭素史克協議定義了兩個初步合作目標，並允許葛蘭素史克在2024年7月之前提名7個額外目標。預計公司將

F-19

在指定的時間點(GSK期權點)之前，為每個選定的目標執行研發服務，屆時GSK將決定是否行使期權以從公司獲得許可證(許可證期權)，並接管未來的開發和商業化。對於每個選定的目標，雙方將確定是否將根據概念驗證 (PoC)開發計劃或組件開發計劃進行開發。對於PoC開發計劃，預計該公司將針對目標進行臨牀前和臨牀開發，並向GSK提交臨牀試驗數據，以評估其是否行使許可證選項。對於組件開發計劃，公司只有義務進行臨牀前研究。除了研究活動，該公司還將任命三名代表加入聯合指導委員會(JSC)，並負責其研究和開發活動所需的所有化合物和產品的製造。

根據葛蘭素史克協議，該公司收到了4500萬美元的不可退還的預付款。公司有權在達到指定的開發和銷售里程碑時獲得某些付款(對於已在GSK開發流程中並符合特定標準的每個選定目標，公司有資格獲得總計約4.0億美元的；對於尚未在GSK的開發流程中且符合某些標準的每個選定目標，公司有權獲得總計約9.00億美元的分期付款)，並按每個產品按產品分級版税，從低到高不等或者對於所有其他目標，從高個位數到低青少年。該公司還有權獲得潛在的里程碑式付款，其依據是在臨牀設置中驗證公司的技術，總金額約為2億美元。版税和里程碑按每個目標支付一次，即使有多項萊爾創新應用於針對該目標的T細胞療法。從葛蘭素史克收到的任何金額一般不予退還，除非公司出於安全或可行性原因終止合作目標，並且從葛蘭素史克獲得的資金超過終止目標產生的成本。

關於葛蘭素史克協議，本公司亦於2019年5月與葛蘭素史克訂立購股協議(GSK購股協議)，據此，本公司同意以每股6.78美元的價格出售30,253,189股AA系列可轉換優先股。截至發行日，AA系列可轉換優先股的估計公允價值為每股4.84美元，每股收購價為6.78美元。股票於發行日的估計公允價值與收購價之間的差額5860萬美元被視為葛蘭素史克協議的額外代價。因此，分配給GSK協議的會計預付款總額為1.036億美元。

葛蘭素史克協議被認為屬於ASC 606的範圍，因為葛蘭素史克聘請該公司提供研究和開發服務，這是其持續活動的成果，以換取對價。

該公司確定了以下兩項明確的績效義務：(I)與兩個初始合作目標相關的研發服務，包括JSC參與和製造提供研發服務所需的化合物和(Ii)葛蘭素史克有權提名七個額外的合作目標，在葛蘭素史克選擇點之前，公司將為這些目標提供研發服務。

為了在履約義務之間分配收入，公司確定了每項義務的獨立銷售價格(SSP？)。對於研發服務，使用成本加利潤率方法計算SSP。對於物權，公司分配了

F-20

截至2020年12月31日，交易價格被視為1.036億美元，包括根據GSK協議預付的4500萬美元和從GSK股票購買協議分配的5860萬美元。除了預付款和從GSK股票購買協議分配的金額外，根據GSK協議可能賺取的所有其他或有對價均受不確定因素的影響，包括但不限於目標添加、研究和調查性新藥啟用研究、啟動臨牀試驗和其他相關成就。因此，交易價格目前不包括任何此類或有對價，如果計入這些對價，當相關不確定性得到解決時，可能會導致累計收入發生重大逆轉。公司將在每個報告期重新評估交易價格。如果交易價格中包含或有對價，則將按其SSP的比例分配給兩項履約義務，並且已完成的部分服務將記錄累計收入追趕。剩餘金額將在提供服務時延期確認。

研發服務在提供服務時轉移，成本用作進度相對於完成的總預計成本的衡量標準。已發生成本是指所完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。完成百分比的確定要求公司估算完成項目的成本。公司對要完成的成本進行了詳細的估算，並根據最新的項目計劃和與項目團隊的討論，在每個報告期內對成本進行重新評估。如果事實或情況發生變化，將調整預估，並根據修訂後的預估確認收入。根據上一次估計確認的累計收入與根據修訂估計確認的收入之間的差額將確認為對估計發生變化期間的收入的調整。本公司確認與截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個初始目標相關的研發服務收入分別為70萬美元和780萬美元。之前確認的截至2020年12月31日的年度收入包括在截至2019年12月31日的遞延收入中。

協定

2020年6月，該公司與PACT Pharma，Inc.(Pact Pharma，Inc.)簽訂了一項協議(Pact協議)，共同開發和測試針對實體腫瘤的下一代個性化抗癌T細胞療法。在簽署PACT協議時，公司向PACT支付了5000萬美元的預付款，不予退還，這筆款項記錄在截至2020年12月31日的年度的研發費用中。2020年11月，雙方同意暫停協議協議項下的研發活動，只要雙方繼續真誠談判以解決雙方之間出現的與協議協議相關的問題，任何一方都不需要根據開發計劃開展任何進一步的工作(包括製造開發)，也不會產生任何否則可能產生的財務義務 (包括里程碑付款)。

於2020年6月，就訂立PACT協議而言，本公司亦與PACT(PACT SPA)訂立購股協議，據此，本公司以2.81美元的收購價購買17,806,901股C-1系列可轉換優先股

F-21

每股。截至購買日，C-1系列可轉換優先股的估計公允價值為每股2.05美元，截至購買日的優先股估計公允價值與購買價1360萬美元之間的差額被視為PACT協議的額外對價，並確認為研發費用。因此，與協議協議相關的預付款總額為6,360萬美元，幷包括在研發費用中。

隨後，本公司於2021年2月提出仲裁請求，要求除其他事項外，要求撤銷Pact Agreement和Pact SPA，並追回根據其支付的對價。

美國國家癌症研究所

2020年12月，公司與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了一項許可協議，以許可特定的專利和專有技術權利。本公司在簽署協議時記錄了10萬美元的預付許可費，這筆費用被記錄為截至2020年12月31日的年度的研發費用。公司需要向NCI支付最低75,000美元的年度維護費，這筆費用可從賺取的版税中扣除。

當達到某些特定的臨牀和法規里程碑時，可向NCI支付最高310萬美元的里程碑付款，在實現某些商業里程碑時，所有許可產品的合計付款最高可達1200萬美元。本公司還有義務根據授權產品的年淨銷售額支付較低的個位數版税。

4.現金等價物和有價證券

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按主要證券類型劃分的現金等價物和有價證券的公允價值和攤餘成本(單位：千)：


	2019年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持有損失			公允價值
貨幣市場基金	$	34,223	$		$			$	34,223
美國國債		187,996		297		(1	)		188,292
美國政府機構證券		118,828		79		(4	)		118,903
公司債務證券		118,245		96		(13	)		118,328

現金等價物和有價證券總額	$	459,292	$	472	$	(18	)	$	459,746


分類為：	公允價值
現金等價物	$	85,388
短期有價證券		339,375
長期有價證券		34,983

現金等價物和有價證券總額	$	459,746

F-22


	2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持有損失			公允價值
貨幣市場基金	$	50,513	$		$			$	50,513
美國國債		202,674		27					202,701
美國政府機構證券		205,558		207		(1	)		205,764
公司債務證券		211,086		34		(11	)		211,109

現金等價物和有價證券總額	$	669,831	$	268	$	(12	)	$	670,087


分類為：	公允價值
現金等價物	$	117,879
短期有價證券		472,213
長期有價證券		79,995

現金等價物和有價證券總額	$	670,087

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的未實現虧損頭寸證券的公允價值分別為5470萬美元和1.326億美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的未實現虧損頭寸證券處於持續虧損狀態不足12個月。本公司對其證券進行了非暫時性減值評估，並認為證券市值下降的主要原因是當前的經濟和市場狀況。本公司不打算出售這些證券，也不認為需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。已實現損益總額為De Minimis截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，因此，從截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的累計其他綜合虧損中重新分類的金額也De Minimis.

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有到期日不超過兩年的有價證券均可供使用，分類為可供出售的。

5.其他投資

2020年，本公司向私人持股公司Expace Bio，Inc.(ExtraPace Bio，Inc.)進行了1300萬美元的戰略股權投資，在戰略投資時代表少數股權。OutPace從事蛋白質和細胞技術平臺的研究和開發，並通過發行優先股為其活動提供資金。公司確定Expace是一種VIE，因為風險股權持有人作為一個羣體，缺乏控制財務利益的特徵。本公司沒有多數投票權，在Expace董事會沒有代表權，也沒有權力指導本實體的活動，因此它不是主要受益者。截至2020年12月31日，本公司對Expace 的投資賬面價值為1,300萬美元，計入其他投資。

公司不時進行少數股權戰略投資。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司對非上市公司的戰略投資的賬面價值總額分別為3400萬美元和8340萬美元。這些投資按初始成本減去減值和變動(正負)計量，這些變動是由於相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化造成的。

F-23


	2020年12月31日
		1級		2級		3級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	50,513	$		$		$	50,513
美國國債				202,701				202,701
美國政府機構證券				205,764				205,764
公司債務證券				211,109				211,109
權證投資						1,323		1,323

金融資產總額	$	50,513	$	619,574	$	1,323	$	671,410

財務負債：
成功付款負債	$		$		$	5,773	$	5,773

金融負債總額	$		$		$	5,773	$	5,773

本公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價來計量貨幣市場基金的公允價值。二級可交易證券包括美國國債和政府機構證券，以及公司債務證券。本公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務使用行業標準估值模型。使用的信息包括基於相同或相似證券的實時交易數據的市場定價，以及從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的其他重要信息。

3級金融工具包括權證、投資和成功付款負債。本公司的3級金融工具採用估值模型進行估值，其中包括用於評估權證投資的Black Scholes模型和用於成功支付負債的蒙特卡羅模擬。見注2，重大會計政策和注三，協作、許可和成功付款協議，以進一步討論估值方法和相關的重要投入。

F-24


	十二月三十一日，
	2019			2020
實驗室設備	$	11,182		$	17,083
租賃權的改進		3,693			8,452
計算機設備和軟件		591			724
傢俱和固定裝置		178			178
在建工程正在進行中		3,588			55,712

財產和設備，按成本價計算		19,232			82,149
減去：累計折舊		(1,256	)		(5,104	)

財產和設備合計(淨額)	$	17,976		$	77,045

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為130萬美元和420萬美元。

8.應計負債及其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
應計薪酬和相關福利	$	8,911	$	14,850
應計財產和設備		2,426		5,910
流動租賃負債		344		3,617
應計研究與開發費用		1,338		2,575
其他		1,235		1,069

應計負債和其他流動負債總額	$	14,254	$	28,021

F-25

2019年，該公司在加利福尼亞州舊金山南部簽訂了約34,000平方英尺辦公和實驗室空間的運營租賃。最初的租賃期將於2029年8月到期，沒有延長租約的選擇權。2019年8月，公司修改了租約，增加了約6,000平方英尺的辦公和實驗室空間，總面積約為40,000平方英尺。2019年8月，本公司還修訂了租約，增加了提前解約權，允許本公司提前12個月向業主發出不遲於2020年12月的書面通知，終止租約。2020年12月，本公司行使提前解約權，租賃期將於2021年12月結束。該公司重新計量了合同中的剩餘對價，產生了290萬美元的收益，並在其他營業收入淨額中確認。

2019年，本公司簽訂了兩份運營租賃協議，合計約73,000平方英尺的空間用於開發位於華盛頓州博塞爾的細胞療法製造設施，初步條款將於2030年5月到期。該公司有兩個90個月的選擇來延長租約，但這兩個選項沒有合理的保證。

2019年，本公司就位於加利福尼亞州舊金山南部的約108,000平方英尺的辦公和實驗室空間簽訂了運營租賃協議。最初的租賃期將於2031年1月到期，並有權將租期再延長10年，這一點並沒有得到合理的保證。

下表彙總了截至2020年12月31日公司未來的最低運營租賃承諾，包括預期將收到的租賃獎勵(單位：千)：


截至12月31日的年度：
2021	$	10,096
2022		10,734
2023		11,054
2024		11,385
2025		11,898
此後		58,962

未貼現的租賃付款總額		114,129
減去：推定利息		(41,497	)
減去：租户改善津貼		(18,057	)

經營租賃負債總額⁽¹⁾	$	54,575

(1)	經營租賃負債總額包括計入應計負債和其他流動負債的360萬美元，以及長期租賃負債5100萬美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，所有營運租賃的營運租賃成本分別為 460萬美元和1,120萬美元。經營租賃成本和短期租賃的總承諾額為De Minimis截至2019年12月31日和 2020年的年度。截至年度的營業租賃變動租賃成本分別為100萬美元和210萬美元

F-26

2019年，公司出售了其A系列、B系列和AA系列可轉換優先股的股票。該公司以每股1.83美元的價格出售了23,527,740股A系列可轉換優先股，收益為4300萬美元。該公司以每股6.78美元的價格出售了23,929,531股B系列可轉換優先股，扣除發行成本後的收益為1.62億美元。該公司出售了30,253,189股AA系列可轉換優先股，估計公允價值為每股4.84美元，扣除發行成本後收益為1.463億美元。

2020年3月，公司以每股11.49美元的價格出售了42,905,042股C系列可轉換優先股，扣除發行成本後的收益為4.925億美元。就是次融資，本公司修訂及重述公司註冊證書，將其法定股本增至264,905,000股(指定為普通股)及195,021,237股(指定為優先股)，其中97,933,475股被指定為A系列可轉換優先股，23,929,531股被指定為B系列可轉換優先股，30,253,189股被指定為AA系列可轉換優先股，42,905,042股被指定為C系列可轉換優先股

2020年3月，公司從關聯方手中回購了546,806股A系列可轉換優先股，收購價為420萬美元。

轉換

公司的A系列、B系列、AA系列和C系列優先股的股票可以根據規定的轉換比例轉換為普通股，該比例是最初設定的一對一，可調為某些事件做準備。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有發生過這樣的調整。

優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，無需任何額外對價，且所有股票根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)下的有效註冊聲明，在承銷的公開發行普通股出售結束時自動轉換，前提是此類發行至少為公司帶來5,000萬美元的毛收入。公司的A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股將在至少大部分已發行的A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的持有人投票或書面同意後，按轉換為普通股的基礎作為一個單一類別一起投票，自動轉換為普通股。

分紅

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的每位持有者在公司董事會宣佈時有權獲得非累積股息，年利率為普通股派息前原始發行價的8%。到目前為止還沒有宣佈分紅。

F-27

如果本公司被自願或非自願清算，或發生根據本公司的公司註冊證書被視為清算的任何事件，本公司A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的每位持有人將有權在向普通股持有人進行任何分配之前，從清算所得款項中獲得清算優先權。A系列、B系列和C系列可轉換優先股的每股清算優先權等於該系列的原始發行價(加上任何已宣佈但未支付的股息)，即A系列可轉換優先股每股1.83美元，B系列可轉換優先股每股6.78美元，C系列可轉換優先股每股11.49美元，或在A系列、B系列和C系列可轉換優先股全部轉換為普通股時應支付的每股股金額AA系列可轉換優先股每股的清算優先權為，相當於AA系列可轉換優先股每股6.78美元(外加任何已申報但未支付的股息)原始發行價的50%(50%)，即每股AA系列可轉換優先股3.39美元，或如果AA系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股，則每股應支付的金額。

投票權

可轉換優先股的每位持有人與公司其他有表決權的股票一起投票(按轉換為普通股的基準)。公司註冊證書中規定的某些行動需要至少獲得公司A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、AA系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的多數同意，在轉換為普通股的基礎上作為單一類別。公司註冊證書中規定的某些行動還可能需要A系列可轉換優先股的至少多數同意(作為單一類別投票)和/或至少多數B系列可轉換優先股的同意(作為單一類別投票)和/或至少多數AA系列可轉換優先股的同意(作為單一類別投票)和/或至少多數C系列可轉換優先股的同意(作為單一類別投票)。公司註冊證書中規定的某些行為需要至少 A系列可轉換優先股、B系列和C系列可轉換優先股作為一個類別單獨投票的多數同意。

此外，本公司股東已訂立一項投票協議，根據該協議，A系列可轉換優先股的其中一名持有人可指定兩名本公司董事會成員，該兩名成員的權利將於首次公開招股時屆滿。

贖回權

持有A系列可轉換優先股多數的股東有權要求贖回其股票，從121號開始，每股股票加上所有已申報但未支付的股息，按原始發行價計算。^ST如果未發生某些事件，請在原定發行日期2018年9月20日之後的第二天。2019年1月，根據A系列SPA允許的公司董事會對某些事件狀況的決定，放棄了根據A系列SPA進行的贖回權利。(##**$${##**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$}

可轉換優先股期權

2019年2月，根據A系列SPA，公司行使了出售權利，A系列可轉換優先股的某些持有人有義務額外購買

F-28

2018年，公司設立了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。股票獎勵的條款(包括歸屬要求)由董事會或本公司董事會授權的委員會根據2018年計劃的規定確定。根據2018年計劃授予的任何股票期權的期限不能超過十年。一般而言，本公司授予的獎勵授予期限為四年，但授予期限可能有所不同。

最初，公司董事會批准了一項計劃，根據2018年計劃授予符合條件的員工、董事和顧問的獎勵，預留100,000股普通股用於發行。董事會已經批准了對計劃的修訂，從2020年12月31日起將準備金增加到42,744,980股。

截至2020年12月31日，根據2018年計劃，可供未來發行的股票為5,808,847股。

在通過2018年計劃之前，公司向某些員工、董事和顧問發放了20,450,000份方正RSA。

F-29

截至2020年12月31日的年度基於股票的薪酬支出包括股票期權修改的影響。2020年的股票期權修改是由於某些員工的服務水平降低、歸屬時間表發生變化以及某些獎勵在離職後行使窗口增加所致。與這些修改相關的基於股票的增量薪酬支出總額為1,980萬美元，其中570萬美元在截至2020年12月31日的財年確認。與已歸屬期權相關的金額在修改日期記錄，與未歸屬期權相關的金額將在期權的剩餘使用期限內支出。基於股票的薪酬支出還包括因降低特定員工的服務級別和加速授予而進行的RSA修改的影響，導致增加支出2,980萬美元，其中1,180萬美元在截至2020年12月31日的財年確認。

截至2019年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出包括本公司在2019年12月通過取消所有現有的未償還期權授予(每股行權價為4.78美元或更高)以換取行權價為每股3.65美元的新期權授予而對某些股票期權重新定價的影響。除了行權價格的變化外，新的期權的條款和條件與原有期權相同，包括合同條款、歸屬時間表和歸屬開始日期。與重新定價相關的基於股票的增量薪酬支出總額為330萬美元，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了60萬美元和70萬美元。與已歸屬期權相關的金額記錄在修改日期，而與未歸屬期權相關的金額將在新期權的剩餘歸屬期限內支出。基於股票的薪酬支出還包括2019年加速授予某些RSA的影響，導致增加支出860萬美元，這是在截至2019年12月31日的年度記錄的。

截至2020年12月31日，與尚未確認的未歸屬獎勵相關的基於股票的薪酬成本總額以及預計認可獎勵的加權平均期間如下：


未確認的基於股票的薪酬成本(千)	$	87,075
待確認的預期加權平均期間薪酬成本(以年為單位)		2.54

F-30


	股份數量			加權平均授予日期的價值每股
截至2018年12月31日的未歸屬股份		24,696,373		$	0.02
既得		(9,179,046	)		0.03
沒收		(1,853,989	)		0.10

截至2019年12月31日的未歸屬股份		13,663,338			0.0001

既得		(5,344,585	)		0.0001
沒收		(756,250	)		0.0001

截至2020年12月31日的未歸屬股份		7,562,503		$	0.0001

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，歸屬的RSA的公允價值分別為3350萬美元和2940萬美元。

股票期權

本公司股票期權活動摘要如下：


	數量庫存選項			加權的- 平均值鍛鍊價格每股		加權的- 平均值剩餘合同壽命(在年)		集料固有的值(in 數千人)
截至2018年12月31日的未償還期權		8,460,548		$	0.10
授與		18,742,669			4.85
取消或沒收		(175,000	)		4.84

截至2019年12月31日的未償還期權		27,028,217		$	2.54

授與		12,989,880			5.11
練習		(113,195	)		3.29
取消或沒收		(5,491,013	)		3.67

截至2020年12月31日的未償還期權		34,413,889		$	3.33		8.67	$	100,223

截至2020年12月31日可行使的期權		19,379,578		$	2.25		8.32	$	77,244

授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型採用以下假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
無風險利率		1.91	%		0.79	%
預期波動率		75	%		75	%
預期期限(以年為單位)		6.08			6.11
預期股息收益率		0	%		0	%

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度授予的加權平均授出日購股權公允價值分別為每股2.24美元和3.36美元。期權的內在價值

F-31

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉分別約為6440萬美元和1.161億美元，可用於減少未來的應税收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司在美國聯邦和州分別享有230萬美元和500萬美元的税收抵免，可用於抵消未來的納税義務。聯邦NOL結轉期是無限期的，而税收抵免將於2039年開始到期。如果重要股東的所有權權益發生某些累積變化，上述結轉可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的税屬性數量。

使用美國聯邦法定税率計算的所得税與運營中反映的所得税對帳如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
聯邦法定税收		21.00	%		21.00	%
州税，扣除聯邦福利後的淨額		0.52			4.71
估值免税額		(15.27	)		(24.60	)
可轉換優先股部分負債		(5.75	)
基於股票的薪酬		(1.69	)		(1.77	)
税收抵免		1.24			0.95
其他		(0.05	)		(0.29	)

有效所得税率		0.00	%		0.00	%

F-32


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	13,524		$	28,692
税收抵免結轉		2,318			4,980
應計負債和免税額		1,797			3,518
遞延收入					8,997
攤銷		2,095			14,375
投資基差					3,334
租賃責任		5,768			13,421
基於股票的薪酬		1,038			5,175
其他		95			1,454

遞延税項總資產		26,635			83,946
估值免税額		(20,734	)		(71,093	)

遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額		5,901			12,853
遞延税項負債：
使用權資產		(5,201	)		(11,221	)
財產和設備		(700	)		(1,632	)

遞延税項負債		(5,901	)		(12,853	)

遞延税項淨資產	$			$

該公司對其美國遞延税淨資產維持全額估值津貼。在評估是否需要估值備抵時，在得出遞延税項資產是否更有可能變現的結論時，會考慮正面和負面證據的評估。在進行此評估時，將重點放在可客觀核實的證據上。在其評估中，該公司將其近年來的累計虧損和近期的預測虧損視為重大負面證據。基於對ASC 740內識別的四個收入來源的審查，所得税會計核算*(ASC 740)，公司確定負面證據超過正面證據，其美國遞延税淨資產的全額估值津貼將維持。估值津貼主要涉及淨營業虧損結轉、研發税收抵免結轉、研發費用資本化和攤銷的美國遞延税項淨資產，但扣除了GAAP和基於股票的薪酬。

本公司將繼續評估其遞延税項資產的變現能力，並根據ASC 740的要求調整估值津貼。截至2020年12月31日的年度，估值免税額增加了5040萬美元。

本公司評估其不確定税務狀況的依據，是根據其技術優點及經有關所得税機關審核(所有事實均已知悉)，以確定該等狀況是否更有可能持續下去。本公司在計量其綜合財務報表和納税申報表中記錄的不確定税務狀況時使用判斷。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。

F-33

歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，不考慮普通股等價物。公司的潛在攤薄股份，包括優先股、未歸屬RSA和購買普通股的期權，被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

下表中的金額由於其反稀釋效應，未計入所示期間普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
A系列可轉換優先股		97,933,475		97,386,669
B系列可轉換優先股		23,929,531		23,929,531
AA系列可轉換優先股		30,253,189		30,253,189
C系列可轉換優先股				42,905,042
未歸屬的RSA		13,663,338		7,562,503
購買普通股的期權		27,028,217		34,413,889

總計		192,807,750		236,450,823

15.員工福利計劃

2019年1月，公司通過了覆蓋所有員工的401(K)退休和儲蓄計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃允許員工繳納税前和税後繳費，最高限額為美國國税局(IRS)設定的最高允許金額。截至2020年12月31日，公司尚未代表參與者向401(K)計劃做出任何相應貢獻。

16.承擔及或有事項

協作和許可協議

我們已經簽訂了某些協作和許可協議，包括附註3中確定的協議。協作、許可和成功付款協議上述與第三方的合作包括為某些開發、製造和商業化努力提供資金，這些努力有可能在實現預先設定的開發、法規和/或商業里程碑後支付未來的里程碑和特許權使用費。公司是否有義務為這些努力提供資金取決於是否繼續參與計劃和/或沒有任何可能導致計劃中斷的不利事件。由於這些協議的性質，未來的潛在付款本質上是不確定的，因此，截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有記錄這些目標未來潛在實現的金額。

17.關聯方交易

該公司是葛蘭素史克協議的一方，葛蘭素史克持有該公司超過10%的股權。見注3，協作、許可和成功付款協議。所有收入

F-34

2020年5月，公司完成了對Immulus，Inc.(Immulus，Inc.)100%已發行股權的收購，Immulus，Inc.是一家專注於開發能夠開發和生產細胞療法的技術平臺的公司。作為收購的對價，該公司支付了350萬美元的現金，發行了總計68.8463股普通股，估計公允價值為400萬美元。該公司還產生了50萬美元的直接費用，總代價為800萬美元。

該公司得出的結論是，此次收購不符合企業的會計定義，因為收購的投入是，但沒有收購任何流程或產出。因此，本公司將這筆交易作為資產收購進行會計處理，價值集中在知識產權和研發領域。下表彙總了收購資產的公允價值(以千為單位)：


其他資產	$	487
正在進行的研發(IPR&D)		7,528

收購的總資產	$	8,015

分配給知識產權研發資產的金額計入截至2020年12月31日的年度的研發費用，因為該資產在收購交易時沒有其他未來用途。

此外，本公司還被要求在成功完成指定的開發里程碑後，向Immulus的前股東支付高達3700萬美元的里程碑式付款。截至收購日期，觸發這些里程碑付款的可能性不大，截至2020年12月31日的年度也未記錄這些里程碑的費用。

資產出售

2020年11月，本公司與Expace簽訂出資協議，由設備和知識產權組成的有形和無形資產由本公司出資。作為出資的有形和無形資產的對價，埃克斯佩斯向公司發行了3033,382股A系列可轉換優先股，估計公允價值為600萬美元。貢獻資產的賬面金額為110萬美元，這導致公司在截至2020年12月31日的一年中確認了淨收益490萬美元的其他運營(支出)收入。公司還以700萬美元的現金投資收購了3,539,319股Expace的A系列可轉換優先股。見注5，其他投資.

F-35

根據2018年計劃，從2021年1月1日至2021年4月12日，公司向某些員工授予股票期權，購買9,371,532股普通股，加權平均行權價為每股6.86美元。2021年1月，公司董事會修訂了2018年計劃，將根據該計劃保留供發行的股票數量增加到47,044,980股。

F-36


	十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
				(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	140,406		$	244,370
短期有價證券		472,213			360,563
預付費用和其他流動資產		4,928			4,802

流動資產總額		617,547			609,735
受限現金		466			466
長期有價證券		79,995			35,204
其他投資		83,448			83,448
財產和設備，淨值		77,045			95,478
使用權資產，淨額		47,010			49,396
其他非流動資產		2,769			3,462

總資產	$	908,280		$	877,189

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	9,396		$	7,121
應計負債和其他流動負債		28,021			26,035
成功付款負債		5,773			15,740
遞延收入		6,095			7,916

流動負債總額		49,285			56,812
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		50,957			57,756
遞延收入，扣除當期部分		89,066			84,808
其他非流動負債		532			893

總負債		189,840			200,269

承付款和或有事項(附註12)

可轉換優先股，面值0.0001美元；在2020年12月31日和2021年3月31日授權發行的195,021股；在2020年12月31日和2021年3月31日發行和發行的194,474股		1,010,968			1,010,968
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元；於2020年12月31日和2021年3月31日授權發行的264,905股；分別於2020年12月31日和2021年3月31日發行和發行的15,570股和17,831股		2			2
額外實收資本		41,357			54,973
累計其他綜合收益		256			163
累計赤字		(334,143	)		(389,186	)

股東赤字總額		(292,528	)		(334,048	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	908,280		$	877,189

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-37


	截至三個月三月三十一號，
	2020			2021
收入	$	1,256		$	2,445
營業費用(收入)：
研發		25,500			41,529
一般事務和行政事務		8,880			16,831
其他營業收入，淨額		(120	)		(545	)

總運營費用		34,260			57,815

運營虧損		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，淨額		2,341			354
其他收入(費用)，淨額		1,423			(27	)

淨損失		(29,240	)		(55,043	)
其他綜合損益：
有價證券未實現淨收益(虧損)		632			(93	)

淨綜合虧損	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股東的淨虧損：
淨損失	$	(29,240	)	$	(55,043	)
回購可轉換優先股時的當作股息		(3,582	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(32,822	)	$	(55,043	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加權平均股數，用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損		11,656			17,272

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-38


	敞篷車優先股						普通股					其他內容實繳資本			累計其他全面收入		累計赤字			股東回報赤字
	股票			金額			股票			金額		其他內容實繳資本			累計其他全面收入		累計赤字			股東回報赤字
截至2019年12月31日的餘額		152,116		$	519,163			11,181		$	1	$	18,108		$	454	$	(129,671	)	$	(111,108	)
發行C系列可轉換優先股，淨髮行成本為531美元		42,905			492,469
向戰略合作伙伴發行普通股								275					1,004								1,004
回購可轉換優先股		(547	)		(662	)							(3,582	)							(3,582	)
普通股回購								(2,032	)				(11,806	)							(11,806	)
基於股票的薪酬								1,289					3,274								3,274
其他綜合收益																632					632
淨損失																		(29,240	)		(29,240	)

截至2020年3月31日的餘額		194,474		$	1,010,970			10,713		$	1	$	6,998		$	1,086	$	(158,911	)	$	(150,826	)


	敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計其他全面收入			累計赤字			股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面收入			累計赤字			股東回報赤字
截至2020年12月31日的餘額		194,474	$	1,010,968		15,570	$	2	$	41,357	$	256		$	(334,143	)	$	(292,528	)
行使股票期權時發行普通股						242				884								884
基於股票的薪酬						2,019				12,732								12,732
其他綜合損失												(93	)					(93	)
淨損失															(55,043	)		(55,043	)

截至2021年3月31日的餘額		194,474	$	1,010,968		17,831	$	2	$	54,973	$	163		$	(389,186	)	$	(334,048	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-39


	截至三個月三月三十一號，
	2020			2021
經營活動的現金流
淨損失	$	(29,240	)	$	(55,043	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		776			1,958
基於股票的薪酬費用		3,274			12,732
成功付款負債的公允價值變動		2,070			9,967
認股權證公允價值變動		(1,380	)		43
非現金租賃費用		1,575			1,040
其他		(121	)		483
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(1,333	)		(342	)
應付帳款		921			634
應計負債和其他負債		1,121			(2,632	)
遞延收入		(1,255	)		(2,437	)

用於經營活動的現金淨額		(23,592	)		(33,597	)

投資活動的現金流
購置物業和設備		(6,881	)		(19,190	)
購買有價證券		(239,032	)		(48,291	)
有價證券的出售和到期日		129,834			204,158

投資活動提供的淨現金(用於)		(116,079	)		136,677

融資活動的現金流
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		492,469
行使股票期權所得收益					884
普通股回購付款		(11,806	)
優先股回購付款		(4,244	)

融資活動提供的現金淨額		476,419			884

現金、現金等價物和限制性現金淨增長		336,748			103,964
期初現金、現金等價物和限制性現金		98,472			140,872

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	435,220		$	244,836

由以下人員代表：
現金和現金等價物	$	434,754		$	244,370
受限現金		466			466

總計	$	435,220		$	244,836

補充現金流信息
購入應付賬款和應計負債的財產和設備	$	2,201		$	13,543

經營租賃使用權以租賃義務換取的資產	$	30,476		$

租賃變更中經營性租賃使用權資產的重新計量	$	2,774		$	4,208

與租户改善津貼有關的金額收到的現金	$	998		$	2,063

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	897		$	1,362

應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本	$			$	398

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-40

根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表需要管理層做出影響報告金額和相關披露的判斷、估計和假設。需要管理層估計的特定賬户包括但不限於基於股票的薪酬、成功薪酬的估值、收入確認、可轉換優先股和普通股的公允價值以及應計費用。管理層的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不容易明顯。實際結果可能與這些估計大不相同。

未經審計的簡明合併財務報表

截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表，以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營表和綜合虧損、現金流量以及可轉換優先股和股東赤字未經審計。未經審核簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為為公平列報本公司截至2021年3月31日的財務狀況、截至2020年和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。這些簡明綜合財務報表附註中披露的與截至 2020年和2021年3月31日的三個月相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。本文所包括的截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。這些簡明綜合財務報表應與本註冊説明書其他部分包括的本公司經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

F-41

在IPO完成之前，該公司將與計劃中的首次公開募股(IPO)直接相關的遞增法律、會計、備案和其他第三方費用作為其他非流動資產進行資本化。首次公開募股完成後，這些成本將計入股東虧損，作為額外的減少額。實收資本作為發行的結果而產生的。如果發售被終止或推遲，延期發售費用將被計入。截至2021年3月31日，本公司已產生40萬美元與計劃中的IPO相關的遞延發行成本，這些成本記錄在其他非流動資產中。

3.協作、許可和成功付款協議

弗雷德·哈奇

2018年，該公司與Fred Hutchinson癌症研究中心(Fred Hutch)簽訂了關於某些專利權的許可協議。2018年，該公司還簽訂了一項研究與合作協議(Fred Hutch Collaboration Agreement)，專注於癌症免疫治療產品的研發，公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中確認了與Fred Hutch合作協議相關的100萬美元的研發費用。

2018年，該公司還授予Fred Hutch獲得某些成功付款的權利。Fred Hutch Success付款的潛在付款基於增加價值的倍數，範圍從10倍到50倍，基於A系列可轉換優先股或此類股票已轉換或已交換的任何證券相對於其最初1.83美元發行價的估計每股公允價值的比較。付給弗雷德·哈奇的成功付款總額不超過2億美元，只有在價值增加50倍時才會發生。每個門檻都與成功支付相關聯，從每股18.29美元的1,000萬美元增加到每股91.44美元的2億美元，如果在測算期內達到這樣的門檻，則應支付。之前支付的任何SUCCESS付款都將計入截至任何估值日期所欠的SUCCESS 付款，因此Fred Hutch不會收到與同一門檻相關的多筆SUCCESS付款。Success Payment協議的期限在(I)協議日期九年週年和(Ii)控制權交易變更時(以較早者為準)結束。

F-42

如果A系列可轉換優先股在成功付款協議期限內按合同規定的估值計量日期的估計每股公允價值等於或超過上述倍數，則應支付成功付款。估值計量日期由以下事件觸發：本公司普通股首次公開發行(IPO)一週年及其之後的首次公開募股(IPO)每兩年一週年、控制權變更交易結束以及成功付款協議期限的最後一天，除非期限因控制權變更交易結束而結束。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，向Fred Hutch支付的成功付款的估計公允價值分別為800萬美元和1820萬美元。成功付款負債於開始時及其後每一報告期按公允價值估計，開支於Fred Hutch合作協議的服務期內累加。關於Fred Hutch Success付款義務，公司確認了210萬美元和810萬美元的支出，分別記錄在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發費用中。

斯坦福

2019年，本公司與利蘭·斯坦福初級大學(斯坦福大學)董事會就某些專利權簽訂了許可協議。2020年10月，本公司與斯坦福大學簽訂了一項研究與合作協議(Stanford Collaboration Agreement)，專注於細胞免疫療法產品的研發，本公司在截至2021年3月31日的三個月中確認了與斯坦福合作協議相關的80萬美元研發費用。由於斯坦福協作協議於2020年10月簽訂，因此在截至2020年3月31日的三個月內未確認任何費用。

2020年10月，公司還授予斯坦福大學獲得某些成功獎金的權利。Stanford Success支付的潛在款項基於增加價值的倍數，範圍從10倍到50倍，基於A系列可轉換優先股或此類股票已轉換或交換的任何證券的估計每股公允價值與其最初1.83美元發行價的比較。支付給斯坦福大學的成功款項總額不得超過 2億美元，只有當價值增加50倍時才會發生這一情況。每個門檻都與成功付款相關聯，從每股18.29美元的1,000萬美元增加到每股91.44美元的2億美元，如果在測算期內達到這樣的門檻，則應支付。之前支付的任何成功付款都會計入截至任何估值日期所欠的成功付款，這樣斯坦福就不會收到與同一門檻相關的多筆成功付款。每項成功付款協議的期限在(I)協議日期九週年和(Ii)控制權交易變更的較早日期結束。

F-43

截至2020年12月31日和2021年3月31日，支付給斯坦福大學的成功獎金的估計公允價值分別為890萬美元和1960萬美元。Success Payment負債在開始時和隨後每個報告期的按公允價值估計，費用在斯坦福協作協議的服務期內累加。關於斯坦福大學的成功付款義務，公司確認了190萬美元的費用，這筆費用記錄在截至2021年3月31日的三個月的研發費用中。由於2020年10月斯坦福獲得成功付款的權利被授予，截至2020年3月31日的三個月沒有確認任何費用。

葛蘭素史克

2019年，公司與葛蘭素史克知識產權(第5號)有限公司和葛蘭素史克集團有限公司(統稱為葛蘭素史克)就潛在的T細胞療法簽訂了合作和許可協議(GSK協議)，該協議於2020年6月修訂，在不同的合作計劃下應用公司的平臺技術和T細胞受體(TCRγ)或嵌合抗原受體(δCars)的細胞治療創新。葛蘭素史克協議定義了兩個初步合作目標，允許葛蘭素史克在2024年7月之前提名七個額外目標。預計該公司將為每個選定的目標提供研發服務，直至指定的時間點(GSK選擇點)，屆時GSK將決定是否行使選擇權以從公司獲得許可(許可選擇權)，並接管未來的開發和商業化。對於每個選定的目標，雙方將確定是否根據概念驗證(PoC)開發計劃或組件開發計劃進行開發。對於PoC開發計劃，公司預計將針對目標進行臨牀前和臨牀開發，並向GSK提交臨牀試驗數據，以評估是否行使許可證選項。對於組件開發計劃，公司只有義務進行臨牀前研究。除了研究活動，公司還將任命三名代表加入聯合指導委員會(JSC)，負責其研究和開發活動所需的所有化合物和產品的生產。

根據葛蘭素史克協議，該公司收到了4500萬美元的不可退還的預付款。公司有權在達到指定的開發和銷售里程碑時獲得某些付款(對於已在葛蘭素史克流水線內的每個選定目標

F-44

如果符合某些標準，公司有資格獲得總計約4.0億美元的專利使用費，對於每個已不在葛蘭素史克流水線內且符合某些標準的選定目標，本公司有資格獲得總計約9.00億美元的專利使用費)，對於已在葛蘭素史克渠道內且符合特定標準的目標，按產品分級收取從低至高個位數不等的版税，或對於所有其他目標，從高個位數到低十位數不等。該公司還有權獲得潛在的里程碑付款，其依據是在臨牀設置中驗證公司的技術，總金額約為2億美元。版税和里程碑按每個目標支付一次，即使針對該目標的T細胞療法應用了不止一項萊爾創新。從GSK收到的任何金額通常不予退還，除非公司出於安全或可行性原因終止合作目標，並且從GSK收到的資金超過終止的目標產生的成本。

關於葛蘭素史克協議，本公司亦於2019年5月與葛蘭素史克訂立購股協議(GSK股票購買協議)，據此，本公司同意以每股6.78美元的價格出售30,253,189股AA系列可轉換優先股。截至發行日，AA系列可轉換優先股的估計公允價值為每股4.84美元，而每股收購價為6.78美元。股票截至發行日的估計公允價值與收購價格之間的5860萬美元差額被視為葛蘭素史克協議的額外對價。因此，分配給葛蘭素史克協議的會計預付款總額為1.036億美元。

葛蘭素史克協議被認為屬於ASC 606的範圍，因為葛蘭素史克聘請該公司提供研發服務，這些服務是其持續活動的成果，以換取對價。

該公司確定了以下兩項不同的履約義務： (I)與兩個初始合作目標相關的研發服務，包括JSC的參與和提供研發服務所需化合物的製造，以及(Ii)GSK有權提名七個額外的合作目標，公司將為這些目標提供研發服務，直至GSK選擇點。

為了在履約義務之間分配收入，公司確定了每項義務的獨立銷售價格(SSP？)。對於研發服務，使用成本加利潤率方法計算SSP。對於物權，本公司參照預計提供的基礎研發服務和相應的預期對價，將交易價分配給物權。交易價格中包括的所有金額都按其SSP的比例分配給履約義務。

截至2021年3月31日，交易價格被視為1.036億美元，包括根據GSK協議預付的4500萬美元和從GSK股票購買協議分配的5860萬美元。除了預付款和葛蘭素史克股票購買協議分配的金額外，根據葛蘭素史克協議可能賺取的所有其他或有對價都受到不確定性的影響，包括但不限於目標添加、研究和調查性新藥使能研究、啟動臨牀試驗和其他相關成就。因此，交易價格目前不包括任何此類或有對價，如果計入這些對價，當相關不確定性得到解決時，可能會導致累計收入發生重大逆轉。公司將在每個報告期重新評估交易價格。如果或有對價包含在交易價格中，則將按其SSP的比例分配給兩項履約義務，並將累積追趕收入

F-45

研發服務在提供服務時轉移，成本作為進度的衡量標準，與完成的總預計成本相比。已發生成本是指所完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。完成百分比的確定要求公司估算完成該項目的成本。公司對要完成的成本進行了詳細的估算，並根據最新的項目計劃和與項目團隊的討論，在每個報告期內對成本進行重新評估。如果事實或情況發生變化，估計將進行調整，收入將根據修訂後的估計確認。根據上一次估計確認的累計收入與根據修訂估計確認的收入之間的差額將確認為對估計發生變化期間的收入的調整。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司確認了與兩個初始目標相關的研發服務收入分別為130萬美元和240萬美元。截至2021年3月31日的三個月遞延收入變化如下(以千為單位)：


截至2020年12月31日的遞延收入餘額	$	95,161
期內確認的收入		(2,437	)

截至2021年3月31日的遞延收入餘額	$	92,724

協定

2020年6月，本公司與PACT Pharma，Inc.(PACT)簽訂了一項協議(Pact協議)，共同開發和測試針對實體腫瘤的下一代個性化抗癌T細胞療法。公司在簽署協議時向協議支付了 5000萬美元的預付款，恕不退還。2020年11月，雙方同意暫停《協定》項下的研發活動，只要雙方繼續本着誠意進行談判，以解決雙方之間出現的與《協定》相關的問題，雙方將不需要根據開發計劃開展任何進一步工作(包括製造開發)，也不會產生任何其他可能產生的財務義務(包括里程碑付款)。

於2020年6月，就訂立PACT協議，本公司亦與PACT(PACT SPA)訂立購股協議，據此，本公司以每股2.81美元的收購價，購入17,806,901股C-1系列可轉換優先股。截至購買日期，C-1系列可轉換優先股的估計公允價值為每股2.05美元，優先股截至購買日期的估計公允價值與購買價格之間的差額被視為PACT協議的額外對價，並確認為研究和開發費用。因此，與協議協議相關的預付款總額為6,360萬美元，幷包括在研發費用中。與PACT Series C-1可轉換優先股相關的剩餘3640萬美元記錄在其他投資中。

F-46


	2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持有損失			公允價值
貨幣市場基金	$	50,513	$		$			$	50,513
美國國債		202,674		27					202,701
美國政府機構證券		205,558		207		(1	)		205,764
公司債務證券		211,086		34		(11	)		211,109

現金等價物和有價證券總額	$	669,831	$	268	$	(12	)	$	670,087


分類為：	公允價值
現金等價物	$	117,879
短期有價證券		472,213
長期有價證券		79,995

現金等價物和有價證券總額	$	670,087


	2021年3月31日
	攤銷成本		毛收入未實現持有收益		毛收入未實現持有損失			公允價值
貨幣市場基金	$	178,644	$		$			$	178,644
美國國債		137,460		42					137,502
美國政府機構證券		158,934		130					159,064
公司債務證券		145,539		4		(13	)		145,530

現金等價物和有價證券總額	$	620,577	$	176	$	(13	)	$	620,740


分類為：	公允價值
現金等價物	$	224,973
短期有價證券		360,563
長期有價證券		35,204

現金等價物和有價證券總額	$	620,740

截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司持有的未實現虧損證券的公允價值分別為1.326億美元和9330萬美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司持有的未實現虧損證券的公允價值為

F-47

不滿12個月的連續虧損頭寸。本公司評估其證券的非暫時性減值，並認為證券市值的下降主要是由於當前的經濟和市場狀況造成的。本公司不打算出售這些證券，也不認為需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。已實現損益總額為De Minimis截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，因此，從截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的累計其他綜合虧損中重新分類的金額 De Minimis.

截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司所有到期日為兩年或更短的有價證券均可供使用，分類為可供出售的。

5.其他投資

公司不時進行少數股權戰略投資。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司對非上市公司的戰略投資賬面價值合計為8340萬美元。這些投資是按初始成本減去減值和變動(正負)計量的，這些變動是由於同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化造成的。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，其他投資的賬面金額沒有記錄調整。

2020年11月，公司對私人持股公司OutPace Bio，Inc.進行了1300萬美元的戰略股權投資，該公司在戰略投資時代表少數股權。Expace從事蛋白質和細胞技術平臺的研究和開發，並通過發行優先股為其活動提供資金。本公司確定OutPace是一個可變利益實體(VIE？)，因為風險股權持有人作為一個羣體缺乏控股權的特徵。本公司沒有多數投票權，在Expace董事會沒有代表權，也沒有權力指導該實體的活動，因此它不是主要受益者。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司在ExPace的投資賬面價值為1300萬美元，計入其他投資。

6.公允價值計量

下表列出了本公司的金融資產和負債的公允價值，以公允價值為基礎，按公允價值在三級公允價值層次結構的基礎上進行經常性計量(以千為單位)：


	2020年12月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	50,513	$		$		$	50,513
美國國債				202,701				202,701
美國政府機構證券				205,764				205,764
公司債務證券				211,109				211,109
權證投資						1,323		1,323

金融資產總額	$	50,513	$	619,574	$	1,323	$	671,410

財務負債：
成功付款負債	$		$		$	5,773	$	5,773

金融負債總額	$		$		$	5,773	$	5,773

F-48


	2021年3月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	178,644	$		$		$	178,644
美國國債				137,502				137,502
美國政府機構證券				159,064				159,064
公司債務證券				145,530				145,530
權證投資						1,281		1,281

金融資產總額	$	178,644	$	442,096	$	1,281	$	622,021

財務負債：
成功付款負債	$		$		$	15,740	$	15,740

金融負債總額	$		$		$	15,740	$	15,740

本公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價來計量貨幣市場基金的公允價值。二級可交易證券包括美國國債和政府機構證券以及公司債務證券。本公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務使用行業標準估值模型。使用的信息包括基於相同或相似證券的實時交易數據的市場定價，以及從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的其他重要信息。

3級金融工具包括權證、投資和成功付款負債。本公司的3級金融工具採用估值模型進行估值，其中包括用於評估權證投資的Black Scholes模型和用於成功支付負債的蒙特卡羅模擬。為了確定成功付款的估計公允價值，該公司使用蒙特卡洛模擬方法，該方法基於幾個關鍵變量並結合管理股票價格行為的過程的經驗知識，對股票價格的未來走勢進行建模。以下變量納入成功付款負債的估計公允價值：A系列可轉換優先股的估計公允價值、預期波動率、無風險利率以及可根據其觸發付款的估值計量日期的估計數量和時間。預期波動率的計算是基於與預期期限假設相符的期間類似上市公司股票的歷史波動性的現有信息進行估計的。

在計算Fred Hutch Success Payment負債的估計公允價值時納入了以下假設：


	十二月三十一日， 2020			三月三十一號，2021
A系列可轉換優先股的公允價值	$	9.07		$	14.99
無風險利率		0.10% - 1.52	%		0.06% - 2.71	%
預期波動率		80	%		75	%
預期期限(以年為單位)		1.00 - 6.97			0.75 - 6.72

F-49

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，所有運營租賃的運營租賃成本分別為 250萬美元和240萬美元。經營租賃成本和短期租賃的總承諾額為De Minimis截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，運營租賃的可變租賃成本分別為40萬美元和110萬美元。

8.可轉換優先股

2020年3月，公司以每股11.49美元的價格出售了42,905,042股C系列可轉換優先股，扣除發行成本後收益為4.925億美元。與本次融資相關，本公司修訂並重述公司註冊證書，將其法定股本增至264,905,000股指定為普通股，195,021,237股指定為優先股，其中97,933,475股指定為A系列可轉換優先股，23,929,531股指定為B系列可轉換優先股，30,253,189股指定為AA系列可轉換優先股，42,905,042股指定為C系列可轉換優先股

2020年3月，公司從關聯方手中回購了546,806股A系列可轉換優先股，收購價為420萬美元。

轉換

公司的A系列、B系列、AA系列和C系列優先股的股票可以根據規定的轉換比例轉換為普通股，該比例是最初設定的一對一，可調為某些事件做準備。截至2020年12月31日和2021年3月31日，沒有發生過這樣的調整。

優先股可隨時根據持有者的選擇權轉換為普通股，無需任何額外對價，所有股票根據有效登記在包銷公開發行中的普通股出售結束後自動轉換

F-51

根據修訂後的1933年證券法(證券法)發表的聲明，條件是此類發行至少為公司帶來5,000萬美元的毛收入。公司的A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股在轉換為普通股的基礎上，經至少大多數已發行系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的持有者投票表決或書面同意，將自動轉換為普通股。

分紅

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的每位持有人在公司董事會宣佈時有權獲得非累積股息，年利率為普通股派息前原始發行價的8%。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

清算優先

如果本公司被自願或非自願清算，或發生根據本公司公司註冊證書被視為清算的任何事件，則在向普通股持有人作出任何分配之前，本公司A系列、B系列、AA系列和C系列可轉換優先股的每位持有人將有權從清算所得款項中獲得清算優先權。A系列、B系列和C系列可轉換優先股的每股清算優先權等於該系列的原始發行價(加上任何已申報但未支付的股息)，即A系列可轉換優先股每股1.83美元，B系列可轉換優先股每股6.78美元，C系列可轉換優先股每股11.49美元，或如果A系列、B系列和C系列可轉換優先股的所有股票全部轉換為普通股，則每股應支付的金額AA系列可轉換優先股每股的清算優先權等於AA系列可轉換優先股每股6.78美元(外加任何已申報但未支付的股息)原始發行價的50%(50%)，即每股AA系列可轉換優先股3.39美元，或如果AA系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股，則每股應支付的金額。

投票權

F-52

2018年，公司設立了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。股票獎勵條款(包括歸屬要求)由董事會或本公司董事會授權的委員會決定，但須遵守2018年計劃的規定。根據2018年計劃授予的任何股票期權的期限不能超過十年。通常，由本公司授予的獎勵將在四年內授予，但可能會以不同的授予條款授予。

截至2021年3月31日，根據2018年計劃，可供未來發行的股票為3,723,796股。

基於股票的薪酬費用

簡明合併經營報表和綜合虧損中包括的基於股票的補償費用分類如下 (以千為單位)：


	三個月截止到3月31日，
	2020		2021
研發	$	2,047	$	4,851
一般事務和行政事務		1,227		7,881

基於股票的薪酬總費用	$	3,274	$	12,732

截至2021年3月31日，與尚未確認的未歸屬獎勵相關的基於股票的薪酬成本總額，以及預計獎勵將被確認的加權平均期間如下：


未確認的基於股票的薪酬成本(千)	$	104,397
待確認的預期加權平均期間薪酬成本(以年為單位)		2.85

F-53


	數量庫存選項			加權的- 平均值鍛鍊價格每股		加權的- 平均值剩餘合同生命 (以年為單位)		集料固有的值(in 數千人)
截至2020年12月31日的未償還期權		34,413,889		$	3.33
授與		8,522,032			6.29
練習		(241,984	)		3.65
取消或沒收		(2,136,981	)		3.76

截至2021年3月31日的未償還期權		40,556,956		$	3.92		8.74	$	354,688

截至2021年3月31日可行使的期權		20,152,899		$	2.36		8.11	$	207,874

授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型採用以下加權平均假設：


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
無風險利率		1.65	%		0.68	%
預期波動率		75	%		80	%
預期期限(以年為單位)		6.04			6.06
預期股息收益率		0	%		0	%

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.46美元和4.29美元。

11.每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。本公司的潛在攤薄股份，包括優先股、未歸屬RSA和購買普通股股票的期權，被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

F-54


	截至3月31日的三個月，
	2020		2021
A系列可轉換優先股		97,386,669		97,386,669
B系列可轉換優先股		23,929,531		23,929,531
AA系列可轉換優先股		30,253,189		30,253,189
C系列可轉換優先股		42,905,042		42,905,042
未歸屬的RSA		12,373,963		5,525,002
購買普通股的期權		31,153,551		40,556,956

總計		238,001,945		240,556,389

12.承擔及或有事項

協作和許可協議

我們已與簽訂了某些協作和許可協議，包括附註3中確定的協議。協作、許可和成功付款協議以上與第三方的合作包括為某些開發、製造和商業化努力提供資金，並有可能在實現預先設定的開發、法規和/或商業里程碑後支付未來里程碑和特許權使用費。公司是否有義務為這些努力提供資金取決於是否繼續參與計劃和/或沒有任何可能導致計劃中斷的不良事件。由於這些協議的性質，未來的潛在付款本質上是不確定的，因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日，尚未記錄未來實現這些目標的潛在金額。

13.關聯方交易

本公司是葛蘭素史克協議的一方，GSK持有本公司10%以上的股權。見注3，協作、許可和成功付款協議。截至2020年12月31日和2021年3月31日的遞延收入分別為610萬美元和790萬美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日的遞延收入(扣除當前部分分別為8910萬美元和8480萬美元)與葛蘭素史克協議相關。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，與葛蘭素史克協議相關的確認收入分別為130萬美元和240萬美元。

2020年3月，公司從關聯方手中回購了546,806股A系列可轉換優先股和2,032,166股普通股。見注8，可轉換優先股和注9，普通股.

14.隨後發生的事件

根據2018年計劃，從2021年4月1日至2021年6月9日，公司授予股票期權，購買1930,000股普通股，加權平均行權價為每股13.20美元。根據每股17.00美元的首次公開發行價格，該公司預計將為這些股票期權授予確認大約500萬美元的股票補償費用。

F-55


	每股		總計
首次公開發行(IPO)價格	$	17.00	$	425,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.19	$	29,750,000
扣除費用前支付給Lyell Immunophma，Inc.的收益	$	15.81	$	395,250,000


高盛有限責任公司		美國銀行證券		摩根大通		摩根士丹利


	按期到期付款
	少於 1年		1至3年		3至5年		多過 5年		總計
經營租賃義務⁽¹⁾	$	10,096	$	21,788	$	23,283	$	58,962	$	114,129
協作最低資金⁽²⁾		7,362		6,857		1,714				15,933

合同義務總額	$	17,458	$	28,645	$	24,997	$	58,962	$	130,062


名字	賺取的費用或以現金支付($)		選擇權獎項($)⁽¹⁾			總計($)
漢斯·畢曉普
凱瑟琳·弗裏德曼		125,842	$	2,363,999	⁽²⁾	$	2,489,841
羅伯特·納爾遜
威廉·裏弗林⁽³⁾		30,935	$	1,479,796	⁽⁴⁾	$	1,510,731


承銷商	數量股票
高盛有限責任公司		6,250,000
美國銀行證券公司		6,250,000
摩根大通證券有限責任公司		6,250,000
摩根士丹利有限責任公司		6,250,000

總計		25,000,000


參與者⁽¹⁾	的股份 B系列敞篷車擇優庫存購得(#)		集料購貨價格($)
Preresite Capital Fund IV，L.P.		1,475,765		9,999,997.63
雙子座投資公司(Gemini Investments，L.P.)		14,757,653		99,999,996.59


參與者⁽¹⁾	的股份 AA系列敞篷車擇優庫存購得(#)		集料購貨價格($)
葛蘭素史克集團有限公司		30,253,189		204,999,995.38


參與者⁽¹⁾	的股份 C系列敞篷車擇優庫存購得(#)		集料購貨價格($)
與Arch Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽²⁾		870,284		9,999,989.60
Preresite Capital Fund IV，L.P.		870,284		9,999,989.60
銀河投資集團有限公司		17,405,698		199,999,998.82


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	1.19	$	1.19
總計	$	29,750,000	$	34,212,500


	股權證投資			成功付款負債		敞篷車優先股負債
2018年12月31日的餘額	$			$		$	10,938
公允價值變動⁽¹⁾					436		35,444
安置點							(46,382	)

2019年12月31日的餘額					436

加法		1,380
公允價值變動⁽¹⁾		(57	)		5,337

2020年12月31日的餘額	$	1,323		$	5,773	$


	權益搜查令投資			成功付款負債
2020年12月31日的餘額	$	1,323		$	5,773
公允價值變動⁽¹⁾		(42	)		9,967

2021年3月31日的餘額	$	1,281		$	15,740


截至12月31日的年度：
2021年(剩餘9個月)	$	7,031
2022		10,733
2023		11,054
2024		11,385
2025		11,898
此後		60,564

未貼現的租賃付款總額		112,665
減去：推定利息		(36,414	)
減去：租户改善津貼		(15,902	)

經營租賃負債總額⁽¹⁾	$	60,349

目錄

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