附件1.01
奧馳亞集團(Altria Group,Inc.)
衝突礦物報告
截至2016年12月31日的年度
概述:
奧馳亞集團是一家控股公司,通過其全資子公司運營公司和支持其運營公司的服務公司開展業務。除非另有説明或另有要求,本報告中提及的“奧馳亞”是指奧馳亞集團及其子公司運營公司和服務公司。奧馳亞根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13P-1(以下簡稱“規則”)編寫本報告。
美國證券交易委員會(“SEC”)要求,生產或承包生產含有衝突礦物(定義為鈮鉭鐵礦石、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢)的產品的註冊人必須提交一份SD表格,才能實現該等產品的功能或生產該等產品(“3TG”)。對於含有3TG的產品,註冊人必須進行合理的原產國調查(“RCOI”),以確定是否有任何3TG起源於剛果民主共和國或鄰國(“涵蓋國家”)。於2016歷年(“報告期”)內,奧馳亞營運公司Nu Mark LLC(“Nu Mark”)銷售含有3TG的產品。奧馳亞不認為其任何其他運營公司銷售的產品含有3TG,這是其功能或生產所必需的。Nu Mark銷售的含有3TG的產品是MarkTen和Green Smoke品牌下的電子蒸氣設備和相關的墨盒、電池組件和充電器(統稱為“Nu Mark產品”)。
對奧馳亞RCOI的描述:
奧馳亞從2012年開始調查3TG在其產品中的使用情況,並定期更新其流程,以反映不斷髮展的行業最佳實踐以及其產品和供應鏈的變化。奧馳亞建立了一個管理系統,以支持與3TG相關的供應鏈盡職調查,其中包括一個高級管理層審查委員會和一個由採購、產品開發和法律等部門的主題專家組成的團隊(“衝突礦產團隊”)。Conflict Minerals團隊創建了一個流程,用於(I)就奧馳亞運營公司的產品中使用3TG進行RCOI,以及(Ii)準備所需的披露,並在必要的程度上準備報告。
利用由適當業務職能部門準備的有關奧馳亞運營公司產品組成的信息,Conflict Minerals團隊確定,Nu Mark的某些產品含有少量的錫、鉭、鎢和金,這些錫、鉭、鎢和金是其功能或生產所必需的。
根據他們的發現,Conflict Minerals團隊對Nu Mark產品進行了RCOI。Nu Mark擁有多樣化和複雜的全球供應鏈,3TG及其直接供應商的礦山和生產設施之間通常有多個層次。Nu Mark依靠其直接供應商
與其下級(上游)供應商協調,以獲得提供給Nu Mark的貨物中3TG來源的準確信息。因此,RCOI的一個關鍵部分是與Nu Mark的直接供應商接觸。Conflict Minerals小組向Nu Mark的直接供應商提供了(I)一封通知函,説明瞭規則的要求和奧馳亞的報告義務,以及(Ii)一份年度證明表,説明提供給Nu Mark的貨物是否含有3TG,如果含有3TG,則説明這些貨物中3TG的來源。衝突礦產小組隨後與直接供應商合作,確定並追蹤加工礦物的冶煉廠或精煉廠的供應鏈,並在可能的情況下追溯到含有3TG的Nu Mark產品的每一種成分的原產國。作為這一過程的一部分,衝突礦產小組要求所有可能含有3TG的貨物的直接供應商使用無衝突採購倡議開發的模板(稱為衝突礦產報告模板(“CMRT”))提供信息。Conflict Minerals小組還要求直接供應商與其上游供應商聯繫,要求證明他們提供的部件是否含有3TG,如果含有3TG,則要求證明這些部件中3TG的來源。當報告需要澄清或確認時,Conflict Minerals團隊聯繫直接供應商,澄清或確認直接供應商和上游供應商的信息和迴應。在某些情況下,Conflict Minerals團隊直接聯繫上游供應商,以獲得CMRT,或澄清和確認上游供應商報告中包含的信息。
Conflict Minerals團隊收到了Nu Mark供應鏈中超過90%的直接和上游供應商的回覆。此外,一些供應商在供應商範圍內提供了答覆,而不是具體針對這些供應商向Nu Mark供應的零部件材料。此外,某些供應商沒有提供幾家冶煉廠和煉油廠的原產國信息,這些供應商認定這些冶煉廠和煉油廠遵守了“無衝突採購倡議”(“CFSI”)制定的相關“無衝突冶煉廠計劃”評估協議。因此,Conflict Minerals小組無法確定某些Nu Mark產品中的3TG來自回收或廢料來源,或者不是來自覆蓋的國家。
因此,Conflict Minerals團隊對Nu Mark產品中3TG的來源和保管鏈進行了進一步的盡職調查,如下所述。
盡職調查流程説明:
Conflict Minerals團隊根據經濟合作與發展組織(OECD)的“受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南第二版”(“OECD指南”)設計了3TG盡職調查流程。此過程包含以下五個步驟:
第一步:建立強有力的公司管理體系
步驟2.識別和評估供應鏈中的風險
步驟3.設計並實施應對已識別風險的策略
第四步.對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
步驟5.每年一次的供應鏈盡職調查報告
第一步:建立強有力的公司管理體系
衝突礦物位置
奧馳亞有一個內部3TG程序,該程序規定了對3TG的使用進行RCOI和盡職調查以及準備規則要求的表格和報告的過程。奧馳亞還擁有一款
衝突礦產立場聲明,可在奧馳亞公司網站上查閲,網址為http://www.altria.com/Responsibility/Supply-Chain-Responsibility/Conflict-Minerals/Pages/default.aspx?src=lhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764180/000076418017000065/eftnav.
衝突礦業隊
如上所述,奧馳亞成立了衝突礦產團隊,以支持與3TG相關的供應鏈盡職調查。Conflict Minerals團隊代表奧馳亞的運營公司負責實施和進行3TG盡職調查。
控制系統
奧馳亞致力於全行業的倡議,以增強供應鏈的責任,並與行業最佳實踐保持同步。具體地説,Nu Mark是CFSI和電子行業公民聯盟的成員。Conflict Minerals團隊審查了Nu Mark的直接和上游供應商提供的認證和報告,以確認Nu Mark供應鏈中的冶煉廠和精煉廠是否參與了CFSI的無衝突冶煉廠計劃。下表A包含Nu Mark的直接和上游供應商確認存在於其供應鏈中的冶煉廠和精煉廠名單,並且Conflict Minerals團隊認為這些冶煉廠和精煉廠加工了Nu Mark產品中所含的3TG。如上所述,一些供應商在供應商範圍內提供了答覆,而不是具體針對這些供應商向Nu Mark供應的零部件材料。奧馳亞沒有在表A中包括供應商在供應商範圍內確定的那些冶煉廠和煉油廠。因此,Nu Mark的供應鏈中可能還有其他沒有出現在表A中的冶煉廠和煉油廠。
奧馳亞制定了關於在Nu Mark產品中使用3TG的相關文件的記錄保留政策。
供應商參與和合同要求
如上文RCOI摘要所述,Nu Mark與其直接供應商有很強的接觸程度,必要時可直接與其上游供應商接觸。
為了鼓勵負責任的3TG採購,Nu Mark與其合同製造商達成協議,要求對出售給Nu Mark的商品進行3TG報告和盡職調查協助。Nu Mark要求合同製造商在確定Nu Mark產品或相關部件來自覆蓋的國家/地區時立即通知Nu Mark。這些協議還要求合同製造商配合Conflict Minerals團隊的3TG報告和盡職調查工作。
NU Mark定期以各種方式與其直接供應商接觸,包括現場訪問、供應商溝通和培訓活動。在這些參與活動中,Nu Mark討論了道德採購主題,包括3TG的負責任採購,以促進與奧馳亞的使命和價值觀一致的行動,其描述可在奧馳亞的網站上查閲:http://www.altria.com/About-Altria/Our-Mission-and-Values/Pages/default.aspx.
申訴機制
奧馳亞擁有內部報告機制,可以接收員工對可能存在的不當或不道德的商業行為或違反公司政策(包括奧馳亞的行為準則)、法律或法規的擔憂,並對此採取行動。供應商和其他人還可以通過奧馳亞網站http://www.altria.com/上提供的適當運營公司聯繫信息,通知奧馳亞潛在的不正當或不道德的商業行為或違反公司政策、法律或法規的行為
Pages/Contact-us.aspx或訪問https://altria.alertline.com/gcs/welcome.上提供的奧馳亞完整性網頁
步驟2.識別和評估供應鏈中的風險
如上文RCOI摘要所述,Conflict Minerals團隊與Nu Mark的直接供應商接洽,並在必要時與其上游供應商接洽,以評估Nu Mark產品中3TG的來源。在收到供應商認證和報告後,衝突礦產團隊成員審查信息的一致性和準確性。如上所述,當一份報告需要澄清或確認時,衝突礦產小組的一名成員會聯繫直接供應商,或在某些情況下聯繫上游供應商,以澄清或確認信息和答覆。Confliction Minerals團隊的審查還包括對照CFSI的無衝突冶煉計劃數據庫(“CFSI數據庫”)檢查所有已確定的冶煉廠和精煉廠。Nu Mark供應鏈中確定的冶煉廠和精煉廠列於表A中(包括其CFSI冶煉廠識別號(如果有))。截至2017年5月16日,幾乎所有這些冶煉廠和煉油廠都在CFSI數據庫中被列為符合相關的無衝突冶煉廠計劃評估協議。Conflict Minerals團隊還向CFSI提供CFSI數據庫中尚未確定為符合相關無衝突冶煉廠計劃評估協議的冶煉廠和精煉廠的信息,以幫助確保CFSI對這些冶煉廠和精煉廠進行審查。
步驟3.設計並實施應對已識別風險的策略
Confliction Minerals團隊進行風險評估,以確定Nu Mark供應鏈中可能存在的問題。衝突礦產小組評估可能引起關注的領域,並部署適當的風險緩解控制和戰略。例如,一種風險緩解控制是變更通知,它要求供應鏈成員在供應鏈中進行任何來源變更之前通知Nu Mark。
奧馳亞繼續尋找增強其3TG合規計劃的方法,包括上述流程。此外,Nu Mark打算繼續與其供應商合作,促進3TG的負責任採購。為了實現這一目標,Nu Mark將繼續在其供應商中進行推廣和教育工作,以推廣行業最佳實踐。
2016年,奧馳亞通過識別Nu Mark產品中幾乎所有3TG的原產國,提高了Nu Mark的供應鏈透明度。下表B包含Nu Mark的直接和上游供應商確定為Nu Mark產品中所含3TG來源的國家/地區的列表。Conflict Minerals小組未能確定Nu Mark產品中所有3TG的原產國,包括Nu Mark產品中鉭和鎢的任何原產國。NU Mark和Conflict Minerals團隊將繼續努力與供應商接洽,鼓勵在供應給NU Mark的所有貨物中包含3TG的原產縣信息。
如上所述,衝突礦產團隊由一個多學科的專題專家小組組成,定期向奧馳亞的高級管理層報告。
第四步.對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
Nu Mark通過參與CFSI的無衝突冶煉廠計劃,支持第三方對3TG冶煉廠和煉油廠進行的審計。
步驟5.每年一次的供應鏈盡職調查報告
這份報告構成了奧馳亞關於其3TG盡職調查的年度報告,可在www.ALTRIA.com/secfilings上公開查閲。奧馳亞集團及其子公司各自網站中包含且可通過其訪問的信息不是也不應被視為本報告或相關表格SD的一部分,也不應納入奧馳亞集團提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
表A
2016年已確定的冶煉廠和煉油廠摘要
|
| | | |
金屬 | 冶煉廠名稱 | CFSI冶煉廠ID號 (如果可用) | 冶煉廠國 |
黃金 | 阿戈-赫利厄斯(Argor-Heraeus SA)
| CID000077
| 11.瑞士
|
黃金 | 賀利氏香港有限公司
| CID000707 | 中國 |
黃金 | 賀利氏貴金屬有限公司
| CID000711 | 德國 |
黃金 | 美樂科技(蘇州)有限公司
| CID001147 | 中國 |
黃金 | Metalor Technologies SA
| CID001153 | 11.瑞士 |
黃金 | 山東招金金銀精煉有限公司
| CID001622 | 中國 |
黃金 | 田中,Kikinzoku,Kogyo,K.K.
| CID001875 | 日本 |
黃金 | 山東黃金礦業股份有限公司精煉廠。
| CID001916 | 中國 |
黃金 | 中金公司中原黃金冶煉廠
| CID002224 | 中國 |
錫 | CNMC(廣西)PGMA有限公司
| CID000278 | 中國 |
錫 | 箇舊有色金屬加工有限公司。
| CID000538 | 中國 |
錫 | 中國錫業集團有限公司
| CID001070 | 中國 |
錫 | 馬來西亞冶煉公司(MSC)有限公司 | CID001105 | 馬來西亞 |
錫 | Minsur
| CID001182 | 祕魯 |
錫 | PT Timah(Persero)Tbk Kundur
| CID001477 | 印度尼西亞 |
錫 | PT Timah(Persero)Tbk Mentok
| CID001482 | 印度尼西亞 |
錫 | 泰薩爾科
| CID001898 | 泰國 |
錫 | 雲南誠豐有色金屬有限公司。
| CID002158 | 中國 |
錫 | 雲南錫業集團(控股)有限公司
| CID002180 | 中國 |
表B
2016年原籍國摘要
|
| |
金屬 | 各國 |
黃金 | 澳大利亞、中國、德國、日本和瑞士
|
錫 | 澳大利亞、巴西、玻利維亞、中國、印度尼西亞、馬來西亞、祕魯、盧旺達*、泰國
|
| |
* | 報告的盧旺達錫來自一家冶煉廠,截至2017年5月16日,該冶煉廠被認定符合CFSI數據庫中相關的無衝突冶煉廠計劃評估協議。 |