2016年7月26日
埃德加和聯邦快遞
凱文·J·庫哈爾先生
會計科科長
電子機械辦公室
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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回覆：Orthofix International N.V. |
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截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格 |
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提交日期為2016年2月29日 |
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截至2016年3月31日的季度報表10-Q |
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提交於2016年4月28日 |
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2016年4月28日提交的8-K表格 |
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第001-19961號檔案號 |
尊敬的庫哈爾先生：
以下是Orthofix International N.V.(以下簡稱“Orthofix”或“公司”)對員工於2016年7月13日發出的意見信(“意見信”)的迴應，意見函涉及公司截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、公司截至2016年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告以及2016年第一季度收益發布。為便於參考，下面的每一段都進行了編號，以對應於評議函中提出的編號註釋。
截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
2015年與2014年相比，第47頁
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1. |
我們注意到此處和第50頁所披露的貴方銷售額在上述期間按不變貨幣計算的變化情況。請修改未來的文件，描述計算不變貨幣金額的過程和這種呈報的基礎。參考 |
凱文·J·庫哈爾先生
2016年7月26日
第2頁
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問題104.06“關於非公認會計準則財務指標的遵從性和披露解釋”。 |
答覆：
公司尊重員工的意見，並將在未來的文件中，從截至2016年6月30日的季度10-Q表開始，修改這些披露，以迴應員工的意見。
截至2016年3月31日的季度報表10-Q
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
業務細分，第16頁
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2. |
我們注意到您按SBU報告段顯示淨利潤率，但是您在表的末尾使用了名為總淨利潤率的度量，按照定義，該度量代表非GAAP度量。請在未來的文件中修改您的陳述，以確定該指標為非GAAP，並提供與最直接可比的GAAP財務指標所需的對賬。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)項和“非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋”問題104.04。 |
答覆：
公司尊重員工的意見，並將在未來的文件中，從截至2016年6月30日的季度10-Q表開始，修改本披露，以迴應員工的意見。
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3. |
在這方面，我們看到您提出了非GAAP指標總淨利潤率佔銷售額的百分比。在未來的文件中，請按時間表或其他清晰可理解的方法對這一非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算和呈報的最直接可比財務指標之間的差異進行對賬。此外，請確定該措施為非GAAP，並提供S-K條例第10(E)(I)(C)和(D)項所要求的披露。 |
凱文·J·庫哈爾先生
2016年7月26日
第3頁
答覆：
公司尊重員工的意見，並將在未來的文件中，從截至2016年6月30日的季度10-Q表開始，修改這些披露，以迴應員工的意見。
2016年4月28日提交的8-K表格
附件99.1 Orthofix International Report 2016年第一季度財務業績
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4. |
我們注意到您第一季度的重點標題披露了非GAAP計量調整後的EBITDA，並展示了恆定的貨幣銷售額增長，但也沒有披露直接可比的GAAP計量。同樣，在第2頁上，您討論了前瞻性的非GAAP調整後的EBITDA和持續運營指導中調整後的每股收益，但沒有提供相應的GAAP金額或所需的定量調整。您的陳述似乎更加強調非GAAP衡量標準，而不是可比GAAP衡量標準，這與2016年5月17日發佈的最新合規和披露解釋不一致。在準備您的下一次收益發布時，請查看本指南，包括問題102.10。 |
答覆：
公司尊重員工的意見，並將在未來的新聞稿中，從截至2016年6月30日的季度收益發布開始，修改本披露，以迴應員工的意見。
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我們也承認：
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本公司對申報文件中披露的內容的充分性和準確性負責； |
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工作人員針對工作人員意見而發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會對提交的文件採取任何行動；以及 |
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在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。 |
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凱文·J·庫哈爾先生
2016年7月26日
第4頁
如果您對上述內容有任何疑問或想了解更多信息，請撥打(214)937-2000與以下簽字人聯繫。謝謝你的協助。
真誠地
/s/Doug Rice
道格·賴斯
首席財務官
Orthofix International N.V.
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CC： |
丹尼斯·霍特 |
傑伊·韋伯