附件4.37

執行版本

信貸協議第2號修正案

自2020年7月2日起，信貸協議的第2號修正案由本協議簽名 頁上指定的貸款人(每個此類貸款人，連同其繼任者和允許的受讓人，以下稱為貸款人)、Crystal Financial LLC，作為貸款人集團每個成員的行政代理(以此類 身份，連同其繼任者和受讓人，即代理)和Birks Group Inc.共同做出。在此日期之後，根據加拿大或加拿大所在省份的法律組織的、根據信貸 協議以信貸協議條款作為借款人加入的每個其他人(每個借款人，此處對借款人的所有提及均應包括如此 加入的每個此類額外借款人)。

鑑於借款人和代理人是截至2018年6月29日的信貸協議和截至2019年4月18日的信貸協議第1號修正案(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；

鑑於借款人提議根據魁北克 次級債務文件(如本文定義)從魁北克投資公司獲得1,000萬美元定期貸款；

鑑於與信貸協議有關，借款人魁北克投資公司、代理人和循環代理已同意訂立魁北克從屬協議(定義見此)，根據該協議，(A)借款人欠投資的魁北克所有次級債務(見此定義)，魁北克從屬於借款人根據貸款文件或與貸款文件和貸款集團相關的所有債務，且(B)魁北克從屬於借款人所欠代理人和貸款人集團的所有債務。 魁北克，代理人和循環代理已同意訂立魁北克從屬協議(定義見此協議)，(A)借款人欠投資機構的所有魁北克次級債務(見此定義)從屬於借款人根據貸款文件及與貸款文件相關而欠代理人和貸款人集團的所有債務。在每種情況下，均按“魁北克從屬協定”中規定的條款執行；

鑑於借款人要求對信貸協議進行某些修改，涉及魁北克次級債務的產生和魁北克次級債務文件的錄入(如本文所定義)；

鑑於上述情況，本合同雙方同意對信貸協議進行以下修改；

因此，本協議 茲證明，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意 如下：

第一條

定義和解釋

1.1定義。信貸協議中定義的本協議中使用的所有大寫術語均具有 信貸協議中賦予它們的含義，除非此類術語在本協議中定義或修改，或者上下文另有要求。此外，以下術語具有以下含義：

“信用證協議”的含義與本説明書中規定的含義相同。

本協議是指信貸協議的第2號修正案，因為它可能會不時被修改、補充、重述或 以其他方式修改。

第二條

信貸協議修正案

2.1自生效日期(定義如下)起生效，現將信貸協議修改如下：

(a)

現將信貸協議第4.14節全文修改並重述如下：

4.14.債臺高築。附表4.14是 每一借款方及其子公司截至第二號修正案生效日期的所有未清償債務的真實完整清單，該清單將在本合同項下於第二號修正案生效日期生效後立即繼續清償，該 附表準確地列出了截至第二號修正案生效日該等債務的本金總額。

(b)

現將附表1.1(定義)修訂如下：

(i)

以下定義全部修改和重述如下：

？魁北克次級債務統稱為：(I)根據魁北克次級債務文件投資魁北克而欠下的所有債務，最初的最高本金總額為10,000,000美元，該債務應受魁北克附屬債務協議的約束；以及(Ii)因魁北克根據魁北克附屬債務文件或其他方式投資而產生的所有其他債務，在每種情況下，這些債務應明確從屬於這些債務

·魁北克次級債務文件統稱為(I)某些Prêt要約(Offre de Prêt)(貸款要約)從魁北克投資魁北克到借款人，日期為2020年6月11日，關於一筆最初最高本金為10,000,000美元的定期貸款及其所有擔保和其他附屬文件或票據，並在任何時候均受 魁北克從屬協議的約束；(Ii)魁北克從屬證券；以及(Iii)所有其他協議、文件和票據，證明魁北克從屬債務的全部或任何部分，並在任何情況下均受該等協議、文件和票據的約束；(Ii)魁北克從屬證券(Ii)魁北克從屬證券；以及(Iii)所有其他協議、文件和票據，證明魁北克從屬債務的全部或任何部分，並在任何情況下均受該協議、文件和票據的約束

- 2 -

？魁北克從屬協議是指借款人、魁北克投資公司、循環代理和代理之間於2020年7月2日簽訂的、日期為 的從屬協議，此後經代理同意後可對其進行修改、重述、補充或其他修改。

(Ii)

在協議一詞的定義之後增加了以下新定義：

·第2號修正案生效日期是指2020年7月2日。

(Iii)

在術語魁北克次級債務文件的定義之後添加以下定義 文件：

？魁北克附屬擔保是指(A)借款人在2020年7月2日或前後為魁北克投資授予的抵押權；以及(B)現在或以後由魁北克投資或為魁北克投資賬户持有的影響任何貸款方資產或其任何部分的任何其他現在和未來的擔保、擔保權益、抵押權、抵押、以前的債權、留置權或抵押。 資產或其任何部分現在或以後由魁北克投資公司持有或為魁北克子公司的賬户持有的任何其他擔保、擔保權益、抵押權、抵押、以前的債權、留置權或收費影響任何貸款方的資產或其中的任何部分，現在或以後由魁北克投資公司持有或為魁北克子公司的賬户持有。

(Iv)

對允許負債定義的(E)段進行修改，並將其全文重述如下：

(E)魁北克次級債務的未償還金額不超過10,000,000美元(由 不時減少的本金支付)，且僅限於此類債務受魁北克附屬協議的約束；但魁北克次級債務文件的形式和實質應令 代理人和所需貸款人合理滿意。

(c)

將第11節中規定的向借款人發出通知或要求的地址修改為 如下：

如果給借款人或 行政性 借款人：		伯克斯集團(Birks Group Inc.) 2020年羅伯特-博拉薩大道。 套房200 蒙特利爾，魁北克 H3A 2A5 收件人：首席財務官傳真號碼：514-397-2537 電子郵件：kfontana@Birksgroup.com

- 3 -

副本發送至：		伯克斯集團(Birks Group Inc.) 2020年羅伯特-博拉薩大道。 套房200 蒙特利爾，魁北克 H3A 2A5 收件人：總法律顧問 傳真號碼：514-397-2537 電子郵件：mmelfi@Birksgroup.com

(d)

附表4.14(準許負債)全部修改和重述，如本合同附件 A所述。

第三條

雜項條文

3.1 有效的條件。本協議應自滿足以下所有條件之日起生效(生效日期)：

(a)

代理人應已收到借款人(代理人和貸款人)根據信貸協議第14.1條正式簽署和交付的本協議或本協議的副本；

(b)

代理商應收到由借款人、魁北克投資公司和循環代理商各自正式簽署並交付的魁北克從屬協議；

(c)

代理人應收到各方當事人正式簽署並交付的每一份魁北克次級債務文件的副本，其形式和實質應合理地令代理人滿意；

(d)

代理人應收到借款人、循環代理人和循環貸款方正式簽署並交付的循環信貸協議第4號修正案的副本，其形式和實質應合理地令代理人滿意；

(e)

代理人應收到令其合理滿意的證據，證明因產生魁北克次級債務而產生的$10,000,000美元(扣除支付預付款時應支付給魁北克投資的任何 費用)已存入本合同附件B所列借款人的銀行賬户；

(f)

在生效日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會 因實施本協議或魁北克次級債務文件的條款以及根據本協議計劃進行的交易而產生任何違約或違約事件，也不會因實施本協議或魁北克次級債務文件的條款而產生任何違約或違約事件；

- 4 -

(g)

本 協議和其他貸款文件中包含的貸款方或其各自子公司的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實、正確(但該重要性限定詞不適用於任何陳述和擔保的任何部分，該部分已被其文本中的重要性所限定或修改)(除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關)；以及

(h)

借款方為本協議借款人有效執行、交付和履行而採取的一切必要行動均應及時有效地採取。

3.2陳述和保證。借款人 向貸款人集團和代理人聲明並保證，截至本協議日期，本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律的限制 (無論此類可執行性是否

3.3貸款文件和 信貸協議的延續。經本協議更改、更改、修訂或修改的信貸協議和其他貸款文件應具有並繼續具有十足的效力和效力，特此確認，除本協議特別規定外，各方在本協議項下的權利和義務不得以任何方式受到影響或損害。

3.4確認 現有安全性。借款人承認並確認，儘管簽署了本協議，但借款人為貸款人集團每個成員的代理人簽署的每份現有擔保文件 (I)仍然完全有效，未被解除或解除，(Ii)構成借款人根據安大略省法律(或其中規定的其他 管轄法律)和根據其條款適用於此的加拿大法律可對借款人強制執行的法律有效和有約束力的義務。受適用的破產、破產和限制債權人權利可執行性的其他一般適用法律的約束， (三)繼續作為有效和可強制執行的擔保，但須受上述義務的限制。

3.5 權利保留。代理和貸款人集團特此明確保留其所有可用的權利、補救措施和索賠，其中任何權利、補救措施和索賠均可根據信貸協議、其他貸款文件或法律或衡平法，由代理或貸款人集團根據信貸協議、其他貸款文件或法律或衡平法，隨時行使或以其他方式尋求。 代理人或貸款人集團可根據信貸協議、其他貸款文件或按法律或衡平法行使或追索任何權利、補救和索賠。

3.6信貸協議的提述和效力。在生效日期及之後，信貸協議中對本 協議的每一次提及，在本信貸協議的任何附表中，除非文意另有所指，否則任何貸款文件均指並指經本協議修訂的信貸協議和本協議，且在生效日期及之後，信貸協議中的每一次提及本 協議、本協議及類似表述的任何貸款文件均應指並指經本協議修訂的本信貸協議。

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3.7費用和費用。借款人同意按要求支付代理人或任何貸款人與本協議和相關文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理成本和費用，包括但不限於合理費用和自掏腰包Proskauer Rose LLP、代理人或任何貸款人的律師就此向代理人或任何貸款人提供關於其在本協議項下的權利和責任的建議的費用。

3.8節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非 上下文強制相反，否則每一節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。

3.9解釋。在適用法律允許的最大範圍內 ，本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處均不得解釋為對代理人、貸款人集團或借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已經各方 審核，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

3.10糧食的可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

3.11對應方；電子執行。本協議可以 在任何數量的副本中籤署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時均應視為正本，所有副本合併在一起時將僅構成一個且相同的 協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的 簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的 有效性、可執行性和約束力。前款作必要的變通後，適用於彼此的貸款文件。

3.12 適用法律。

本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一個貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其解釋的解釋、解釋和執行、本協議及其各方對本協議和本協議的權利，以及根據本協議或根據本協議或與本協議相關的所有事項提出的任何索賠、爭議或爭議，均應根據安省法律確定、受其管轄並按照安省法律解釋。 本協議和其他貸款文件的有效性、本協議和其他貸款文件的效力、本協議和其他貸款文件的解釋、本協議和其他貸款文件的效力、本協議和其他貸款文件的效力、本協議和其他貸款文件的效力、本協議和其他貸款文件的解釋、本協議和其他貸款文件的效力、本協議和其他貸款文件的解釋

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雙方同意，與本協議和其他 貸款文件相關的所有訴訟或訴訟僅在安大略省審理和訴訟；前提是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟均可在 代理人選擇提起此類訴訟或可找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。借款人和出借方集團的每個成員在適用法律允許的範圍內，放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第3.12節提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的任何權利。

在 適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人集團的每個成員特此放棄其各自的權利(如果有)，由陪審團審判任何基於或間接基於任何貸款 文件或其中涉及的任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠)的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(每個索賠均為A類索賠)。借款人和出借方集團的每個成員 聲明，每個人都審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，每個人都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。如果發生訴訟，法院可將本協議的副本作為書面同意提交法院審理 。

借款人特此不可撤銷且無條件地接受位於安大略省的法院在 中因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決而採取的任何行動或程序。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與 本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

任何貸款 方不得向代理人、任何迴旋貸款機構、任何其他貸款機構、任何發行貸款機構或任何附屬機構、董事、高級職員、員工、律師、代表、代理人或 事實律師對於任何違約索賠，或因本協議或任何其他貸款文件或任何行為、遺漏或任何行為、遺漏或任何其他責任理論而產生或與之相關的任何其他責任理論，或因任何違約索賠而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害或損失，或任何其他責任理論，或任何行為、遺漏或其他責任理論，或與本協議或任何其他貸款文件或任何行為、遺漏或

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與此相關的事件，各貸款方特此放棄、釋放並同意不起訴任何此類損害索賠，無論是否發生，也不論是否已知或 懷疑存在對其有利的損害賠償。

3.13版本。

每一貸款方特此承認，截至本合同日期，其沒有任何類型或性質的抗辯、補償、反索賠、抵銷、交叉投訴、索賠或要求 可主張減少或消除其在信貸協議、本協議或任何其他貸款文件項下產生的償還義務的全部或部分責任，或向代理人、貸款人及其各自的附屬機構和批准資金尋求肯定救濟或任何種類或性質的損害賠償。在每種情況下，根據信用證 協議、本協議或任何其他貸款文件產生或與信用證 協議、本協議或任何其他貸款文件相關的任何身份(各貸款方)(或任何貸款方)。每一貸款方在此自願和知情地解除並永遠解除每一貸款方及其各自關聯方的責任，在每一種情況下(統稱為被解除的當事人)，所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用、費用和負債，無論是已知或未知、預期或意外、可疑或意外的、固定的、或有條件的、法律上的或衡平法的，全部或部分源於本協議產生、採取或籤立之日或之前的所有可能的債權、要求、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用、費用和責任。貸款方現在或以後可能對任何被解除方(如果有)提出的任何索賠，無論 任何此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，以及因任何貸款、行使信貸協議、本協議或其他貸款文件項下的任何權利和補救措施、和/或談判或執行本協議而產生或與之相關的索賠。每一貸款方在此約定並同意永遠不在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，也不在機構內提起、起訴或以任何方式幫助或 起訴任何索賠, 因被解除方的行動、遺漏、陳述、請求或要求以及 在本協議、信貸協議或其他貸款文件的本協議生效之前發生的、因被解除方產生或與其相關的任何性質的針對被解除方的債務或要求而採取的行動或訴訟原因、追討債務的權利或任何性質的要求，以及 在本協議、信貸協議或其他貸款文件生效之前發生的。每一貸款方同意賠償並保證每一貸款方和另一方被解約方不受根據本節發佈的任何和所有 事項的傷害。每一貸款方聲明並向貸款方保證，其未聲稱轉讓、轉讓或以其他方式轉讓此類貸款的任何權利、所有權或利息

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任何已發佈事項中的借款方應向任何其他人提供，上述條款構成對該借款方就所有此類事項提出的索賠的全部和完全免除。本新聞稿的條款 以及本新聞稿中包含的陳述、擔保、免除、豁免、認可、解除、契諾、協議和賠償(A)構成簽訂本協議的貸款方的實質性代價和誘因，(B)不構成承認或確立任何貸款方對任何貸款方或任何其他人的任何責任、義務或責任的依據，(C)不構成對 的承認或依據或違反任何貸款方對任何貸款方或任何其他人的任何義務、義務或協議，以及(D)任何貸款方或任何其他 人不得出於任何目的將其用作指控任何貸款方的證據。

[接下來的簽名頁]

- 9 -

茲證明，本協議雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署並交付(br})。

[信貸協議第2號修正案的簽字頁]

[信貸協議第2號修正案的簽字頁]

自上述首次註明的日期起，由以下簽名者同意並確認。

[信貸協議第2號修正案的簽字頁]

附件A

附表4.14

準許負債

(1)	加元108,290加元。根據2017年11月1日簽訂的協議，與施樂加拿大有限公司和Birks Group Inc.進行設備租賃。當前餘額：不超過68570.57加元。

(2)	根據2017年5月17日簽訂的協議，與施樂加拿大有限公司和Birks Group Inc.租賃95,867.00加元的設備。當前餘額：不超過66,442.23加元。

(3)	根據2019年9月9日簽訂的協議，與施樂加拿大有限公司和Birks Group Inc.租賃65,405.00加元的設備。當前餘額：不超過54,462.02加元。

(4)	根據2017年9月9日簽訂的協議，與Neopost和Birks Group Inc.租賃10,383.39加元的設備。當前餘額：不超過6,225.79加元。

(5)	根據2019年6月6日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃196,333.56加元的設備。活期餘額：不超過130,889.04加元

(6)	根據2019年10月3日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃18,212.40加元的設備。活期餘額：不超過15682.90加元

(7)	根據2019年10月17日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃7184.52加元的設備。當前餘額：不超過6186.67加元

(8)	根據2019年10月31日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃8,611.92加元的設備。當前餘額：不超過7,415.82加元

(9)	根據2020年2月28日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃40,623.84加元的設備。當前餘額：不超過36,110.08加元

(10)	根據2019年12月17日簽訂的 協議，與惠普加拿大金融服務公司和Birks Group Inc.租賃44,263.08加元的設備。當前餘額：不超過38115.43加元

(11)	根據2020年1月30日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃價值5801.76加元的設備。當前餘額：不超過5157.12加元

(12)	根據2020年4月16日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃價值9204.48加元的設備。當前餘額：不超過8693.12加元

(13)	根據2020年4月28日簽訂的 協議，與惠普金融服務加拿大公司和Birks Group Inc.租賃148,560.12加元的設備。當前餘額：不超過140,306.78加元

(14)	Montrovest次級債務流動餘額：150萬美元和21.9707.30美元的應計應付利息

(15)	Montrovest債務2017年流動餘額：125萬美元和應計應付利息174,418.61美元

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附件B

伯克斯銀行賬户

伯克斯集團 Inc.

2020年，鮑爾。羅伯特-布拉薩，200局

Montréal(QC)加拿大

H3A-2A5

美國銀行

灣街181號

多倫多，ONM5V 2V8

銀行轉賬編號：56792銀行編號：241.

銀行賬號：46947207加元

SWIFT代碼：BOFACATT

麥森·伯克斯(Maison Birks)

2020年，鮑爾。羅伯特-布拉薩，200局

蒙特(QC) 加拿大H3A-2A5

T. 514-397-2501 分機#3506 F514-397-2465

郵箱：nhanafi@Birksgroup.com