美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐	根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月27日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到 的過渡期

委託檔案編號：001-32635

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

( 公司或組織的管轄權)

2020年羅伯特-博拉薩大道。

蒙特利爾魁北克

加拿大

H3A 2A5

(主要行政辦公室地址)

卡蒂亞·豐塔娜514-397-2592(電話)，514-397-2537(傳真)

2020 Robert-Bourassa Blvd.

套房200

蒙特利爾魁北克

加拿大

H3A 2A5

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類有表決權股份，無面值或面值		華大基因		紐約證券交易所美國有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的 證券：

沒有。

截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 為：

10,610,973		A類有表決權股份，無面值或面值
7,717,970		B類多表決權股份，無面值或面值
0		A系列優先股，無面值或面值，可連續發行

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是否

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據 1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

注意： 勾選上文框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法(br})第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。(勾選 一個)：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器
								新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務 報表項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。☐是否

目錄

				頁面
第一部分
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			5
第二項。		優惠統計數據和預期時間表			5
第三項。		關鍵信息			5
第四項。		關於公司的信息			19
第4A項。		未解決的員工意見			27
第五項。		經營與財務回顧與展望			27
第6項		董事、高級管理人員和員工			47
第7項。		大股東和關聯方交易			55
第8項。		財務信息			58
第9項		報價和掛牌			59
第10項。		附加信息			59
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			64
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			65
第II部
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			65
第14項。		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			65
第15項。		管制和程序			66
項目16A。		審計委員會財務專家			67
項目16B。		道德守則			67
項目16C。		首席會計師費用及服務			67
項目16D。		對審計委員會的上市標準的豁免			67
項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			67
項目16F。		更改註冊人的認證會計師			68
項目16G。		公司治理			68
第16H項。		煤礦安全信息披露			68
第17項。		財務報表			68
第18項。		財務報表			68
第三部分
第19項。		陳列品			69

i

引言

參考文獻

除上下文另有規定外，本年度報告中使用的 術語伯克斯集團、公司、我們、我們和我們的子公司是指加拿大伯克斯集團公司及其合併後的子公司。此外，(I)市長一詞是指特拉華州的Mayor s珠寶商，Inc.及其全資子公司佛羅裏達州的Mayor‘s珠寶商，Inc.，直至2017年10月23日，該公司被出售給第三方，以及(Ii)合併是指經股東於2005年11月14日批准的市長與公司的全資子公司的合併。伯克斯一詞指的是亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)，該公司是伯克斯集團在合併前的法定名稱。

財務和其他信息的列報

在本年度報告中，我們將截至2021年3月27日的財年稱為2021財年，將截至2020年3月28日的財年稱為2020財年，將截至2019年3月30日的財年稱為2019年財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年分別為52周。

當前事態發展

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為了應對這次大流行，許多政府當局採取了預防和保護措施來遏制病毒的傳播，包括對商業活動和旅行施加限制，並建議個人限制或放棄外出時間。

運營影響

由於加拿大聯邦和省政府採取措施緩解病毒傳播，併為了確保員工、客户和社區的健康和安全，該公司從2020年3月18日起暫時關閉了其在加拿大的所有零售店。這對公司在2020財年剩餘13天和2021財年的運營產生了不利影響。在2021財年的前兩個月，該公司唯一的銷售額來自其電子商務業務和禮賓電話服務， 與其配送中心一起，根據當地政府的指導方針，禮賓電話服務繼續在嚴格的健康和安全協議下運營。我們還繼續在 在家工作的模式下運營我們的批發業務和總部職能。

在2020年6月和2020年7月這兩個月裏，隨着聯邦和省政府當局放鬆了在疫情爆發之初實施的保護行動和限制，公司 逐漸在加拿大各地重新開張了門店。截至2020年7月底，該公司已重新開放所有零售店，儘管其營業時間和運力有所減少。

由於各省為應對新冠肺炎疫情的後續浪潮而採取的限制措施， 自那以來，該公司經歷了政府強制其零售店間歇性關閉以及產能限制。我們安大略省的六家門店，包括布魯爾街旗艦店，在2020年11月23日至2021年3月9日期間暫時關閉了15周。我們在安大略省的其餘四家門店在2020年11月23日至2021年2月16日期間暫時關閉了12周。我們的五家魁北克門店在2020年12月26日至2021年2月8日期間暫時關閉了六週。我們的馬尼託巴省門店在2020年11月12日至2021年1月23日期間臨時關閉了 十週。在2021財年第三季度和第四季度，我們的29家零售店中有16家(佔我們網絡的55%)因政府訂單的平均持續時間 分別為6至15周而暫時關閉，以便面對面購物(但大多數仍開放接受禮賓服務和路邊提貨)。截至本20-F表格的日期，我們在安大略省的10家零售店中有9家至少在2021年7月6日之前停止面對面購物。我們將繼續遵守當地政府和衞生組織提供的所有未來指南。

1

運營響應與財務和流動性影響

由於這些發展，公司成立了一個跨職能的管理團隊，以評估和指導其在 新冠肺炎疫情背景下的業務運營，重點放在公司員工和客户的健康和安全、業務連續性和流動性管理上。

由於新冠肺炎疫情對全球經濟、消費者信心和支出以及零售運營環境產生了重大不利影響，我們2021財年的財務業績受到了重大影響。2021財年(包括第一季度、第三季度和第四季度)，加拿大各省的當地衞生部門在間歇性時段(包括第一季度、第三季度和第四季度)實施臨時零售店關閉(面對面購物)，以及在商店開張時實施容量和社會距離限制，導致我們2021財年的銷售額低於 上一年的銷售額。

本公司已採取各種行動和戰略，試圖緩解新冠肺炎的財務影響，以便管理流動資金為其持續運營提供資金。我們大幅降低了所有業務領域的銷售、一般和管理費用(包括零售和總部層面的員工薪酬成本、營銷成本和其他運營成本)以及可自由支配支出。

這包括以下 計劃：

•

通過以下方式大幅降低薪酬成本：在關閉門店期間暫時裁員 大多數無薪員工，在本財年間歇期對我們的高管實施臨時基本工資削減20%和10%，在本財年間歇期對剩餘在職員工減少20%和10%的工作周 ，在本財年間歇期暫時削減董事會薪酬20%和10%，以及在2021財年期間實施招聘和薪酬凍結 ；

•

與我們的所有合作伙伴和供應商密切合作，並與某些供應商協商延長信用條款；

•

與我們的房東密切合作，協商各種形式的租金減免(包括減免和延期) 在門店封閉期和/或隨後的時期；

•

根據需要將資本支出推遲到2021財年前三個季度；

•

適當時調整和減少遠期庫存採購；

•

獲得資格並申請適用的政府救濟計劃，包括加拿大緊急工資補貼 (CEW)計劃和加拿大緊急租金補貼(CERS)計劃。

於2020年7月8日，本公司與魁北克省主權基金魁北克投資有限公司 取得一筆新的六年期定期貸款(經修訂)，金額為1,000萬美元。擔保定期貸款用於滿足公司的 營運資金需求。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求本公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。截至2021年3月27日，公司營運資金比率為1.03。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資公司的豁免，豁免於2022年3月26日滿足營運資金比率的要求。

紐約證券交易所美國證券交易所接受合規計劃

2020年8月13日，本公司接到紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的通知，稱其不符合紐約證券交易所美國公司指南(NYSE American Company Guide)第1003(A)(Ii)節規定的持續上市標準。如果上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個財年 中的三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則該條款適用。此外，於二零二零年十二月九日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(I)節所載的持續上市標準。如果上市 公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個財年中有兩個財年報告持續運營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。最後，在以Form 20-F格式提交截至2021年3月27日的 財年的財務報表時，本公司預計將不符合公司指南 第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準，該標準適用於以下情況：上市公司股東權益低於600萬美元，並且在最近五個財年報告持續經營虧損和/或淨虧損 。該公司正在報告

2

截至2021年3月27日的財年，股東虧損120萬美元(加元虧損150萬美元)，並報告了最近五個財年(包括截至2021年3月27日的財年)的持續運營虧損，同時報告了過去五個財年中的兩個財年的淨收益。

根據《公司指南》第1009節的程序和要求，公司於2020年9月6日提交了合規計劃，説明公司打算如何重新遵守《公司指南》第1003(A)(Ii)節。2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知該公司，它接受了合規計劃，並批准 公司繼續上市至2022年2月6日(計劃期間)。根據紐約證券交易所美國證券交易所於2020年10月22日批准的合規計劃，伯克斯集團可以根據公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Iii)條重新獲得合規，該計劃允許該公司繼續上市至2022年2月6日。本公司不需要向紐約證券交易所美國證券交易所提交關於第1003(A)(I)節的額外計劃。

在計劃期間，該公司將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查。如果公司在計劃期結束前沒有重新獲得合規，或者 如果公司在計劃期內沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國證券交易所可能會酌情啟動退市程序。收到不合規和驗收通知 不會影響公司的業務、運營、財務或流動性狀況，也不會影響向美國證券交易委員會提交報告的要求。在此期間，公司的A類有表決權股票將繼續 掛牌交易，交易代碼為BGI。

2018財年的重大交易

2017年8月11日，本公司與Aurum Holdings Ltd.(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 )簽訂股票購買協議(股票購買協議)，將其在股票購買協議下的權利和義務轉讓給特拉華州的Aurum Group USA，Inc.(現稱為瑞士手錶公司)，以出售其 全資子公司Mayors，該子公司在佛羅裏達州和佐治亞州運營，主要從事奢侈品鐘錶和珠寶零售活動。交易於2017年10月23日完成，總對價為1.35億美元( 1.068億美元)(Aurum交易)。

作為Aurum交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了為期 5年的經銷協議(經銷協議)，在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths門店及其各自的電子商務平臺上銷售Bijoux Birks精品珠寶系列。此外，根據經銷協議，Bijoux Birks系列繼續通過佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors商店在美國銷售。

Aurum交易所得款項用於償還本公司先前優先擔保信貸安排下的未償債務，其中包括與市長相關的定期債務和營運資金債務。作為公司全渠道戰略的一部分，公司沒有因為Aurum交易而支付股息，而是將剩餘的交易收益用於Birks繼續其戰略增長計劃， 專門投資於其加拿大旗艦店，並支持其高增長的Bijoux Birks品牌批發活動和電子商務。

作為Aurum交易的結果，該公司已將Mayors的業績作為非持續經營在綜合經營報表 和所列所有期間的現金流量中列報。關於本公司2021、2020和2019年財政年度持續運營和非持續運營結果的對賬，請參見下面的第5項。

前瞻性信息

本年度報告以及公司不定期發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：？計劃、？預期、？相信、 ？將、？預期、？意圖、？項目、？估計、？可能、？將、？計劃、？目標、？及其他含義類似的詞語。“”，“？”？所有涉及對未來的預期、可能性或預測的 陳述，包括但不限於有關我們的增長戰略、擴張計劃、資本來源或充足性、支出和財務結果的陳述均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)新冠肺炎爆發造成的經濟中斷的規模和持續時間，包括它對宏觀經濟狀況的總體影響，以及對公司運營結果和財務狀況以及公司股票交易價格的影響；(Ii)消費者支出下降或消費者財務狀況惡化 ；(Iii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟。

3

房地產市場變化、股票市場變化和消費者信心下降以及消費者支出模式的相關變化、對商店流量、旅遊和銷售的影響；(Iv)匯率波動、 商品價格和借款成本上升的影響及其對公司成本和支出的相關影響，可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況(包括收入和盈利能力)產生不利影響； 股票市場的變化和消費者信心的下降以及消費者支出模式的相關變化可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響； 股票市場的變化和消費者信心的下降以及相關的消費者支出模式的變化可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響；(V)本公司有能力維持及取得足夠的流動資金來源，為其營運提供資金，實現計劃銷售， 毛利及淨收入，保持低成本，實施其業務策略，維持與主要供應商的關係，緩和本公司商品供應及價格的波動，與其他珠寶商競爭，成功推行其市場推廣計劃，並擁有成功的客户服務計劃；及(Vi)本公司執行其戰略願景的能力；(Vii)本公司完成以及(Viii)公司投資資本支出和為資本支出融資的能力。

您必須仔細考慮此類陳述，並 瞭解許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定性，有些是已知的，有些是未知的。不保證有前瞻性陳述， 實際結果可能大不相同。此類陳述是在所提供的日期作出的，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的發展或情況。

人們應該參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 (SEC)中描述的因素來仔細評估此類陳述，特別是在本20-F表格和我們的6-K表格中。應對本表格第3、4和5項進行特別審查 20-F，其中我們更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要風險和不確定性。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。由於無法預測或識別所有此類因素，已識別的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。

4

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

選定的財務數據

以下 截至2021年3月27日和2020年3月28日的損益表數據和資產負債表數據，以及截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的年度的損益表數據和資產負債表數據均取自我們經審計的合併財務報表 ，該報表包含在本年度報告的其他部分。以下是截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年3月25日以及截至2018年3月31日和2017年3月25日的年度的以下財務數據 從我們未包括在本年度報告中的經審計的合併財務報表開始，重新計算到CAD(請參閲下面的腳註*)，然後進行調整以反映停產業務的影響(請參閲下面的腳註4)，其中 調整未經審計。下表中除2018財年外的所有財年均為52周。2018財年由53周組成。本年度報告中以下和其他部分包含的歷史結果不一定 指示我們未來的業績。

以下數據僅為摘要，應與本年度報告其他部分包含的經審計的綜合財務報表(包括附註)一起閲讀。您還應閲讀以下摘要數據，同時閲讀 本年度報告中其他地方包含的項目5，運營和財務回顧以及前景。

持續運營的損益表數據：

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日**				2017年3月25日**
		(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額		$	143,068			$	169,420			$	151,049			$	146,608			$	152,992
銷售成本			86,718				104,943				92,472				90,915				91,460
毛利			56,350				64,477				58,577				55,693				61,532
銷售、一般和行政費用			53,713				65,867				67,106				66,754				61,599
重組費用(1)			—				—				1,182				894				897
折舊及攤銷			5,458				4,845				3,859				3,264				3,428
長期資產減值(2)			—				309				46				2,788				—
總運營費用			59,171				71,021				72,193				73,700				65,924
營業(虧損)收入			(2,821	)			(6,544	)			(13,616	)			(18,007	)			(4,392	)
利息和其他財務成本			3,017				5,683				4,689				3,988				4,467
所得税前持續經營收入(虧損)			(5,838	)			(12,227	)			(18,305	)			(21,995	)			(8,859	)
所得税(回收)費用			—				—				—				—				—
持續經營的淨(虧損)收入			(5,838	)			(12,227	)			(18,305	)			(21,995	)			(8,859	)
停止運營：
(虧損)非持續經營收入，税後淨額			—				(552	)			(381	)			(1,592	)			15,934
處置停產業務的收益，税後淨額			—				—				—				37,682				—

5

非持續經營的淨(虧損)收入			—				(552	)			(381	)			36,090				15,934
普通股股東應佔淨(虧損)收入		$	(5,838	)		$	(12,779	)		$	(18,686	)		$	14,095			$	7,075
每股普通股淨(虧損)收益，基本		$	(0.32	)		$	(0.71	)		$	(1.04	)		$	0.78			$	0.39
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益		$	(0.32	)		$	(0.71	)		$	(1.04	)		$	0.77			$	0.38
每股普通股持續經營的淨(虧損)收入		$	(0.32	)		$	(0.68	)		$	(1.02	)		$	(1.22	)		$	(0.49	)
稀釋後每股普通股持續經營的淨(虧損)收入		$	(0.32	)		$	(0.68	)		$	(1.02	)		$	(1.20	)		$	(0.48	)
加權平均已發行普通股			18,005				17,968				17,961				17,961				17,961
加權平均已發行普通股稀釋後			18,005				17,968				17,961				18,393				18,418
每股股息			—				—				—				—				—
非GAAP衡量標準**：
		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日**				2017年3月25日**
		(單位：千)
EBITDA		$	2,637			$	(1,699	)		$	(9,757	)		$	(14,473	)		$	(964	)
調整後的EBITDA			2,637				(1,390	)			(8,530	)			(11,061	)			(67	)

6

資產負債表數據：

		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日**				2017年3月25日**(3)
		(單位：千)
營運資金		$	(2,882	)		$	(6,275	)		$	7,464			$	22,449			$	1,530
總資產		$	201,680			$	210,652			$	133,795			$	120,275			$	115,163
銀行負債		$	53,387			$	58,035			$	47,021			$	36,925			$	59,965
長期債務(含本期部分)		$	26,022			$	16,281			$	17,104			$	8,210			$	8,626
經營租賃負債(含當期部分)(4)		$	73,011			$	78,458			$	—			$	—			$	—
股東權益(不足)		$	(1,422	)		$	3,410			$	13,783			$	32,477			$	17,112
普通股：
價值		$	95,116			$	93,368			$	93,348			$	93,348			$	93,348
股票			18,329				17,971				17,961				17,961				17,961

*	自2018年4月1日起，公司已將報告貨幣從美元更改為加元。 前期比較財務信息已重新編制，就好像公司始終使用加元作為報告貨幣一樣

**	如非GAAP衡量標準一節所述

(1)	在2019財年和2018財年，重組費用主要與遣散費有關，因為我們取消了某些 總部職位，以進一步提高效率，並在Aurum交易後使公司職能與我們的戰略方向保持一致。在2017財年，重組費用涉及將我們大部分公司行政人員整合到蒙特利爾，以及外包部分珠寶製造和其他公司裁員。請參閲本年度報告其他部分包含的合併財務報表附註11。

(2)	2020財年長期資產的非現金減值與可能提前終止的商店租賃相關 。2019年長期資產的非現金減值由於其預計的經營業績而與零售地點相關聯， 2018財年的長期資產的非現金減值由於其預計的經營業績而與零售地點相關聯，以及與修改本公司新的企業資源規劃系統實施範圍的決定 相關的軟件減值。

(3)	回顧修訂後的版本。對於截至2017年3月25日的年度的營運資金、總資產、銀行負債和長期債務，市長的資產和負債被追溯確定並排除，以反映Aurum交易後的剩餘餘額。

(4)

對於2020財年，公司於2019年3月31日通過了ASU 2017-02年度租賃(主題 842)，前瞻性地應用其條款，並確認對截至2019年3月31日的累計赤字期初餘額進行累計效果調整(修改後的追溯採納法)。採用ASU 2017-02年度租賃(主題842)對公司截至2019年3月31日的財務報表產生了以下影響：確立了7680萬美元的經營租賃負債和 相應的經營租賃使用權資產、現有遞延租賃的重新分類誘因餘額680萬美元和從其他長期負債到經營租賃的遞延直線租金430萬美元使用權資產，以及將以前記錄在其他長期負債中的240萬美元的銷售回租遞延收益重新分類為期初累計赤字。由於本ASU的實施，營運資本包括580萬美元的經營租賃負債的當前部分。 前一年的數字沒有根據本標準進行修改。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(S)和附註12。

7

股利與股利政策

我們自1998年以來一直沒有分紅，目前也不打算在可預見的未來 對我們的A類有表決權股票或B類多重有表決權股票進行分紅。我們支付A類有表決權股票和B類多重有表決權股票的股息的能力受到我們的信貸協議的限制。見項目5，經營和財務回顧及展望，包括流動性和資本資源 。如果我們的董事會宣佈派息，股東將獲得相當於我們支付給A類有表決權股票持有人或B類多股有表決權股票持有人的每股股息的股息。 如果我們的董事會宣佈派息，股東將獲得相當於我們支付給A類有表決權股票持有人或B類有表決權股票持有人的每股股息 。我們將支付給美國持有者的股息通常要繳納預扣税。見項目10，附加信息？徵税。

危險因素

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

公共衞生危機或疾病爆發， 流行病或大流行，或對此類事件的威脅或恐懼，都可能對我們的業務產生不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行和全球緊急狀態。為了應對這場大流行，許多政府當局已經採取了預防和保護措施，以遏制病毒的傳播。新冠肺炎顯著影響了我們的零售店、銷售額和客流量，這是基於感知到的公共健康風險，以及政府為遏制病毒傳播而對公共集會和商業活動實施的隔離和限制。由於 加拿大聯邦和省政府採取措施緩解病毒傳播，為了確保員工、客户和社區的健康和安全，我們在2021財年第一季度暫時關閉了我們在加拿大的所有零售店，並在2021財年第三季度和第四季度間歇性關閉了我們的某些門店。有關2021財年臨時零售店關閉的更多詳細信息，請參閲第 節新冠肺炎的第 節第 分段。這對我們2021財年的運營和財務表現產生了不利影響。無法保證 如果持續的新冠肺炎疫情導致經濟惡化，或者如果其他政府部門下令關閉更多非必要業務，我們的零售和批發業務不會受到進一步影響。雖然我們的電子商務業務沒有受到負面影響，但政府下令關閉業務和製造 以及履行設施的額外命令可能會對我們接受或履行在線客户訂單的能力產生負面影響。

我們的運營一直在經歷 ，預計還會繼續受到新冠肺炎全球爆發的影響。到目前為止，此類中斷包括從2020年3月18日起和2021財年第一季度暫時關閉我們在加拿大的所有零售店業務 ，以及在2021財年第三季度和第四季度間歇性關閉我們的某些門店。由於這些門店關閉，我們的銷售額出現了 大幅下降，其中與2020財年相比，2021財年的銷售額同比下降了約16%。截至本20-F表格的日期，我們在安大略省的10家零售店中有9家至少在2021年7月6日之前停止面對面購物。

我們預計，新冠肺炎疫情將在2021財年之後給我們的業務帶來風險。我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。到目前為止，此次疫情已經並將繼續在全球和加拿大造成金融市場的重大混亂，這可能導致消費者可自由支配支出的下降，進而可能對我們的業務、銷售額、 財務狀況和運營結果產生重大影響。在疫情引發的全球經濟不確定性中，消費者需求可能會受到影響，這可能會對我們的零售業以及我們的零售合作伙伴的業務產生負面影響。 我們的零售業對旅遊業很敏感。以前旅遊和/或商業城市交通密度較高的地區可能會經歷較慢的復甦，這將對我們未來的銷售產生不利影響。此外，我們還面臨與我們的零售門店網絡相關的 額外新冠肺炎相關風險，例如地方政府實施的社會距離要求，以及在新冠肺炎可能出現進一步浪潮的情況下可能強制或選擇性關閉的臨時門店 。此類影響可能導致我們整個零售店網絡的客流量減少或沒有，這將對我們的銷售額、 運營的現金流和我們的流動性狀況產生不利影響。這一影響還可能影響我們繼續遵守與供應商的付款條件的能力，並可能導致我們的應付賬款餘額大幅老化。新冠肺炎的影響也可能影響我們的能力

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遵守我們的高級擔保信貸安排(？信用貸款)和高級擔保定期貸款(貸款期限 貸款？)下的最低超額可獲得性要求(如下所述)。根據信貸安排和定期貸款協議，未遵守上述要求將被視為違約事件，這使貸款人有權要求我們的信用安排和定期貸款下的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。此外，我們的公司總部、配送中心或零售店可能出現的潛在新冠肺炎感染病例可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的收入和運營現金流造成負面影響。我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎導致的全球供應鏈網絡中斷的影響，包括供應商製造中斷導致的某些產品短缺，以及生產和分銷成本。由於針對商店暫時關閉的辦公室員工和商店員工實施在家工作政策，我們可能會遇到更多的運營挑戰。遠程工作安排可能會增加與我們的信息系統相關的風險，例如網絡安全事件或系統故障的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法預測我們的銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間段， 其影響可能是重大的。新冠肺炎的影響持續的時間越長，消費者的可自由支配支出受到影響的時間就越長，對我們的業務、銷售、財務狀況、流動性的影響也就越廣泛。 , 運營結果和我們的股票價格。如果疫情再起波瀾，門店可能需要再次關閉，進一步影響我們的業務、銷售、財務狀況、流動性、運營結果 和我們的股票價格。新冠肺炎對我們的運營、財務業績和流動性的影響有多大，取決於不確定和不可預測的未來發展。

金融和流動性風險

我們 的負債水平可能會對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的債務水平會根據 季節性營運資金需求而不時波動。在2021財年，本公司產生的債務主要包括魁北克投資定期貸款1,000萬美元，以滿足本公司的營運資金需求，包括 因新冠肺炎疫情的影響而產生的營運資金需求。在2020財年，該公司產生了主要由銀行債務組成的債務，以管理其營運資金需求。下表 列出了截至以下日期的我們的總負債(包括銀行負債以及當前和長期債務部分)、股東權益總額(不足)、總資本以及總負債與總資本的比率：

		2021年3月27日				2020年3月28日
總負債(包括銀行負債和長期債務，包括本期 部分)		$	79,409,000			$	74,316,000
股東權益總額(不足)			(1,422,000	)			3,410,000
總市值		$	77,987,000			$	77,726,000
總負債與總資本之比			101.8	%			95.6	%

這一槓杆水平可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。 高負債水平如何影響我們的運營結果、流動性和財務狀況的一些例子可能包括：

•

使我們難以履行我們的債務義務；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

增加我們對利率波動的脆弱性；

9

•

要求我們將運營現金的很大一部分用於償還債務，從而 減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金；

•

限制我們為營運資金、資本支出、一般企業用途或收購獲得額外融資的能力；

•

使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

對我們股票的價格有負面影響。

因此，我們相信我們目前有足夠的流動性來為我們的運營提供資金，這是基於對 經濟的未來狀態、未來為我們的運營提供資金的借款的未來可用性以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到 預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。

對我們借款能力的重大 限制可能導致我們無法為現金流要求提供資金，或根據我們的擔保資產信貸安排的條款維持最低超額可獲得性要求，以支持我們的日常工作運營和我們持續經營的能力。

我們為運營提供資金並滿足現金流要求的能力取決於我們在我們的 $8500萬美元優先擔保循環信貸安排(信貸安排)下保持正的超額可用性的能力。根據信貸安排，我們唯一的財務契約是始終保持不少於850萬美元的最低超額可獲得性，但 如果在任何財政月內有一次超額可獲得性在不超過連續兩個工作日內低於850萬美元，我們不會違反本公約。我們在整個2021財年的超額可用金額超過850萬美元 。

我們的信貸安排和定期貸款(定義如下)與所有其他貸款都受交叉違約條款的約束，根據這些規定，如果我們 拖欠任何其他貸款，我們將立即同時違約信貸安排和定期貸款。如果在任何一個財政月內，有一次連續兩個工作日以上的超額可獲得性低於850萬美元， 這將被視為信貸安排和定期貸款協議下的違約事件，這使貸款人有權要求我們的信貸安排和定期貸款下借入的未償還餘額立即到期， 這將導致我們其他借款的交叉違約。我們預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2018年6月29日，我們與Crystal Financial LLC(Crystal) 獲得了1,250萬美元的優先擔保定期貸款(定期貸款)，現在稱為SLR Credit Solutions(SLR？)。定期貸款將於2022年10月到期，其留置權優先於信貸安排，按加元提供利率(CDOR)加8.25%計息。 根據定期貸款，我們必須遵守與信貸安排下類似的財務契約(保持最低超額可獲得性始終不低於850萬美元，但如果超額可獲得性在不超過兩個連續業務的情況下低於850萬美元，則我們不會違反本契約 )。 如果超額可獲得性低於850萬美元，我們將不會違反本公約。 如果連續兩次業務的超額可獲得性低於850萬美元，則我們必須遵守類似的財務契約(保持最低超額可獲得性始終不低於850萬美元)。 此外，定期貸款還包括每年12月20日至1月20日和每年1月21日至2月20日實施的季節性可用區塊，金額分別為950萬美元和450萬美元。這筆定期貸款需要在到期時償還。

我們在信貸安排和定期貸款項下的借款能力基於我們的庫存和應收賬款的價值，這些價值由我們的貸款人定期 評估，並根據這些審查，我們的借款能力可能會大幅增加或減少。

根據我們的信貸 貸款和我們的定期貸款，我們的貸款人可以在任何時候施加可自由支配的準備金，這將降低我們的信貸安排(通常用於資產貸款)下的借款水平，他們合理地酌情決定：i)確保我們 為我們的業務運營保持充足的流動性，ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及iii)反映對貸款人實現抵押品變現的障礙。貸款人可根據其合理決定權收取的可自由支配準備金的金額沒有限制 。

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在2021財年、2020財年和2019財年，我們的現任或前任貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

在2021財年，該公司報告了持續運營的淨虧損，淨虧損總額為580萬美元。公司 報告2020財年和2019財年持續運營淨虧損分別為1220萬美元和1830萬美元(淨虧損總額分別為1280萬美元和1870萬美元)。該公司在2021財年、2020財年和2019年的持續運營中使用的現金分別為170萬美元、320萬美元和430萬美元。截至2021年3月27日和2020年3月28日，該公司的營運資金也為負，這主要是由於 新冠肺炎對業務的影響。

通過 維持充足的資金可獲得性公司需要足額的承諾融資，才能為其日常工作運營部。如果公司在未來一段時間內不能產生盈利的運營和 運營帶來的正現金流，公司可能無法在正常的業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。公司是否有能力按計劃支付 本金，或支付利息或額外利息(如果有)，或為計劃的資本支出和門店運營提供資金，將取決於其維持足夠的可用借款水平和未來業績的能力， 可能受到一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。

公司繼續通過其信貸工具運營。新冠肺炎嚴重擾亂了全球金融市場，這可能會對公司未來獲得資本的能力產生負面影響。 鑑於情況的不確定性，本公司正在採取其他行動來增強其流動性狀況，其中可能包括建立新的信貸安排，通過公共或私人 股權或債務融資籌集額外資金，包括在可用的範圍內從政府來源融資。如果公司無法獲得新的信貸安排，可能會對其財務狀況和管理其 營運資金的能力造成重大不利影響。

2020年7月8日，本公司獲得魁北克投資(Br)的一筆新的6年期定期貸款，金額為1,000萬美元(經修訂)。擔保定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃的當前部分 負債)至少為1.01。截至2021年3月27日，公司營運資金比率為1.03。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資本比率要求。

持續經營列報基準假設本公司將在可預見的 未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。

可能需要的額外融資或 資金可能無法按商業合理條款獲得，或者根本無法獲得。通過出售或發行股權證券籌集的資金可能會稀釋我們現有股東的權益。如果無法 獲得此類額外融資或資本，可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

如果我們無法實現我們的財務預期，為了投資於增長計劃，我們可能需要通過公共或私人 股權或債務融資籌集額外資金，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了我們的控制範圍。出售額外的股權證券可能會導致我們 現有股東的股權大幅稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

我們的信貸安排和定期貸款的條款將於2022年10月到期，因此，可能無法獲得與當前 協議類似的金額或條款，或者我們可以接受的融資(如果有的話)，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

本公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本 籌集額外資金、處置資產和債務融資，包括來自政府來源的資金，這些資金可能無法成功

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籌集額外資金超出本公司的控制範圍。額外債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致可能限制本公司運營的運營和 融資契約。融資可能無法以本公司可接受的金額或條款(如果有的話)獲得，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業 繼續經營的能力。

操作風險

如果我們無法繼續租賃黃金地段的零售店併成功協商優惠的 租賃條款，我們的業務可能會受到不利影響。

從歷史上看，當我們當前的租約接近 到期時，我們通常在協商和改善續訂租約方面都取得了成功。截至2021年5月31日，我們有29家租賃零售店。租約通常位於黃金零售地段，租期通常為十年，租金是固定的最低基數，對於某些門店，租金是超過指定門檻的 門店銷售額的百分比(可能會有所調整)。許多無法控制的因素可能會影響我們續簽這些租約的能力，包括但不限於，與其他零售商爭奪關鍵地點。 在接下來的兩年內，該公司的門店租約中只有5個可以續簽，這類門店約佔我們2021財年淨銷售額的3%。在2022財年，與改造我們的一些零售店相關的資本支出估計約為270萬美元。這些計劃中的資本開支是由管理層自行決定的，而不是由我們的業主要求的。如果新冠肺炎對公司的運營和財務狀況造成長期影響，這些計劃中的資本支出可能會推遲。我們期望能夠用內部產生的資金和現有的融資安排為這些資本支出提供資金。然而，在 未來，如果我們在談判有利的續訂條款、地點方面不成功，或者需要更多資金來滿足業主對零售店改建或搬遷的要求，而我們無法獲得完成這些項目所需的資金 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時找到合適的替代地點。如果我們不能 維護現有門店位置、續簽租約或搬遷到其他地點，我們的銷售額、收益和現金流將會下降, 在每一種情況下都是以誘人的條件。

如果我們與任何主要供應商的關係終止，或者如果他們的產品延遲或中斷交付，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭供應商，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品質量和數量，而我們的銷售策略取決於我們與重要供應商保持良好關係的能力。某些名牌鐘錶和珠寶製造商與我公司簽訂了分銷協議，除其他 事項外，還規定了具體的銷售地點、年度續訂條款和提前終止條款，由製造商自行決定。在2021財年，由我們最大的奢侈品鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們持續運營總淨銷售額的20% 。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。我們從第三方供應商獲取材料和製成品。 我們的供應商向我們提供必要材料和組件的能力出現任何延遲或中斷，包括持續的新冠肺炎疫情及其對供應商的影響，都可能要求我們尋找替代供應來源。接收物資的任何延遲或中斷都可能削弱我們向門店供應產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的任何重要第三方供應商突然流失或任何第三方供應商供應的材料質量或數量下降，都可能對我們的業務造成重大中斷。

我們可能無法成功管理庫存，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力、現金流和 流動性產生不利影響。

作為一家零售企業，我們的經營結果取決於我們管理庫存的能力。要正確管理我們的 庫存，我們必須能夠準確估計客户需求和供應要求，並相應地購買新庫存。如果我們無法出售庫存，我們可能需要減記庫存或在沒有新的 採購的情況下向供應商付款，從而產生額外的供應商融資，這將對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，我們銷售的很大一部分商品在銷售前都是以寄售方式進行的，或者是

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以其他方式由供應商提供資金，這減少了我們在庫存方面所需的資本投資。這些寄售或供應商融資關係的任何重大變化都可能對我們的淨銷售額、現金流和流動性產生重大 不利影響。

原材料和成品的供應和價格波動可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

我們提供大量獨特的高品質商品選擇，包括鑽石、寶石和 貴金屬首飾、戒指、結婚戒指、耳環、手鐲、項鍊、護身符、鐘錶和禮品。因此，我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會 對我們的收益產生不利影響。我們不對原材料價格的重要部分進行套期保值。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能需要進行代價高昂的訴訟作為保護措施。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商標法和商業祕密法的結合，以及許可證、專有協議和其他合同契約。特別是，Birks商標對我們的零售業務具有重要價值。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權或確定 他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。

如果我們的信息系統受到嚴重的數據隱私破壞或安全破壞，可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

客户、員工和公司數據的保護對我們很重要，我們的客户希望他們的個人信息得到充分的 保護。圍繞信息安全和數據隱私的監管環境正變得越來越苛刻，因為在公司開展業務的各個司法管轄區，有關個人數據使用和處理的要求(包括對違規行為的重大處罰)不斷髮展。儘管我們開發並實施了旨在保護我們的信息並 防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施不能提供絕對安全，我們的業務仍可能面臨風險。攻擊的目標可能是我們、我們的供應商或客户，或者委託給我們 信息的其他人。數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括員工或與我們有商業關係的人員故意或無意的違規行為， 導致未經授權泄露個人或機密信息。我們依賴信息技術網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或 支持各種業務流程和活動，包括電子商務銷售、供應鏈、商品分銷、客户發票和收款。我們使用信息技術系統 記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。此外，我們還收集和存儲敏感數據， 包括知識產權、專有業務信息、客户和供應商的專有業務信息, 以及我們客户和員工的個人身份信息，存儲在我們的信息技術 系統中。這些信息技術網絡的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。到目前為止，我們的業務和運營尚未受到網絡攻擊、安全漏洞或數據泄露 的實質性影響，但客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係和Birks品牌，並可能導致銷售損失、鉅額 罰款、違反適用的隱私和其他法律、重大違規通知成本和訴訟，以及對運營結果的不利影響。此外，這可能會損害我們執行業務的能力，並對銷售、成本和收益產生不利影響。 由於快速發展的網絡攻擊類型，以及用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常在針對 目標發起之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠經濟高效的預防措施。我們可能需要花費大量資源來保護

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防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題。自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們對蒙特利爾的企業員工實施了在家工作政策。 遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何這些問題都可能對我們的業務運營產生不利影響 。

如果不能成功實施或更改信息系統，可能會擾亂或負面影響我們的業務。

除了定期評估和對我們的信息系統進行更改和升級外，我們還從2016財年開始實施採用Microsoft Dynamics D365 for Retail平臺的新企業 資源規劃(ERP)系統，以更新我們的零售系統，包括銷售點(POS)、供應鏈、倉庫管理、批發和財務。雖然我們在評估和進行此類變更時遵循 嚴謹的方法，但不能保證我們將成功實施此類變更，不能保證此類變更不會中斷我們的運營，不能保證新的或升級的系統將 實現所需的業務目標，也不能保證內部控制將有效防止財務報告中的錯誤陳述。任何此類中斷、內部控制不足或未能成功實施上述新的或升級的 系統，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，還可能影響我們的聲譽、我們與客户的關係和我們的品牌。

如果我們不能保持我們的企業文化和聲譽，我們的客户、員工和供應商關係可能會受到負面影響。

我們相信，我們擁有公認的文化和聲譽，我們的消費者將其與高水平的誠信、客户服務和高質量的商品聯繫在一起，這也是客户選擇我們購物和員工選擇我們作為就業地點的原因之一。對我們聲譽的任何重大損害都可能降低客户信任、削弱我們的供應商關係、降低員工士氣和 工作效率，並導致招聘和留住合格員工的困難。

與經濟和外部因素相關的風險，包括法規

我們的業務在一定程度上取決於影響消費者支出的因素，而這些因素是我們無法控制的。

與其他零售商一樣，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對許多影響消費者支出的因素非常敏感，包括總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況和國內外政治狀況的信心、旅遊業、經濟衰退和對衰退的擔憂、消費者債務、可支配消費者收入、房地產市場狀況、消費者對個人福祉和安全的看法、燃油價格、惡劣天氣、利率、匯率、銷售税上調、通脹戰爭和對戰爭的恐懼。購買珠寶對消費者來説是可自由支配的，可能會受到一般經濟和股票市場不利趨勢的特別和不成比例的影響。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化 可能會減少消費者對我們產品的需求，導致我們的銷售額減少，並損害我們的業務和經營業績。我們的相當一部分客户使用我們的自有品牌和專有信用卡或 其他消費信貸來源的信用來購買珠寶和鐘錶。當整體經濟低迷時，使用或批准信貸的人可能會減少，這可能會導致淨銷售額減少和/或信貸損失增加， 這反過來可能會對我們的整體盈利能力造成不利影響。持續的新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，並減少了消費者可用於購買我們產品的可自由支配收入。 我們已經看到，由於新冠肺炎大流行，消費者支出減少了, 而且這樣的趨勢可能會繼續下去。新冠肺炎大流行也導致全球旅行大幅減少，放大了這種情況。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會受到 負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能 無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。

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我們面臨貨幣兑換風險，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們從供應商那裏購買的商品有一部分是以美元計價的。因此， 加元對美元的貶值將增加以加元購買這些商品的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，外幣匯率的大幅波動可能會減少我們在以加元計價的信貸安排下的借款能力，並限制我們為業務融資的能力。

我們所處的行業競爭激烈、各自為政。

珠寶和鐘錶零售業務競爭激烈且分散，我們與國家認可的珠寶連鎖店以及大量獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商以及其他類型的零售商競爭，這些零售商銷售珠寶、鐘錶和禮品，如百貨商店和大眾銷售商。我們還與珠寶和鐘錶的電商競爭。由於這場競爭的廣度和深度，我們經常面臨競爭壓力，這既限制了定價，又需要廣泛的 銷售和營銷努力才能保持競爭力。

我們由單個股東控制，其利益可能與您的 不同。

截至2021年5月20日，Grande Rousse Trust(Grande Rousse)實益擁有或控制我們所有 類已發行有表決權股份的74.5%，這些股份直接由紅樹林控股公司(Mangrove Holdings S.A)(前稱Montrovest B.V.Montel和Montel Sarl)直接擁有，前Montrovest B.V.Montel和Mangrove分別擁有我們已發行有表決權股份的48.3%和26.2%。Grande Rousse的受託人是梅里圖斯信託有限公司(受託人)。Confido Limited有權罷免受託人，因此可能被視為對Montel和Mangrove持有的A類有投票權的 股票擁有實益所有權。根據我們重述的條款，Montel和Mangrove作為B類多重投票權股票的持有者，有能力控制大多數需要股東批准的行動，包括選舉我們的董事會成員和發行新股。

Grande Rousse、Montel和Mangrove可能與您的興趣不同，並可能做出與您的興趣不符的 決定。此外，我們由一個股東控制的事實可能會延遲或阻止我們的管理層或投票控制權的變動。

恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

恐怖行為、戰爭或敵對行為、自然災害或其他災難性事件可能會立即對我們運營所依賴的奢侈品的可自由支配 支出產生不成比例的影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直受到廣泛的抗議活動的影響，未來可能還會繼續受到影響，比如2020年6月在加拿大多個城市發生的與社會不公正有關的 抗議活動。此類抗議活動可能會擾亂我們門店的客流量，從而對銷售額產生負面影響，導致門店暫時關閉，並導致庫存 縮減和財產損失，所有這些都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

環境和氣候變化可能 影響公司業務。

本公司認識到氣候變化對社會是一個嚴重的風險，因此繼續採取措施 以減少本公司對環境的影響。氣候變化的不利影響，例如極端天氣事件，特別是在很長一段時間內，如果 這些情況限制了我們的消費者進入我們的商店的能力，導致我們的消費者限制可自由支配的支出，或者擾亂了我們的供應鏈或分銷渠道，可能會對公司的業務和運營結果產生負面影響。社會、道德和環境問題會影響 公司的聲譽、消費者對商品的需求、招聘員工的能力、與供應商的關係以及在金融市場中的地位。公司的成功取決於其與各種利益相關者(客户、股東、員工和供應商) 關係的強度和有效性。近年來，利益相關者的期望有所提高，因為這些利益相關者希望企業考慮社會、倫理和

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在做出業務決策時會對環境造成影響，公司的成功和聲譽將取決於其滿足這些更高期望的能力。本公司的成功還取決於其在採購商品方面的誠信聲譽，如果受到不利影響，可能會影響消費者情緒和購買本公司商品的意願。

法律和合規風險

與消費信貸相關的適用法律和 法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們信貸業務的運作要求我們遵守有關信息披露和其他有關發起、服務、催收債務的要求，特別是我們可以徵收的財務費用金額的實質性 法規。消費信貸監管方面的任何不利變化都可能對我們的收益產生不利影響。 例如，新的法律或法規可能會限制我們或我們的銀行可以向消費者貸款賬户收取的利息或手續費，或者限制我們收取賬户餘額的能力，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響 。遵守現有和未來的法律或法規可能需要大量支出，或以其他方式對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果不遵守這些法律或法規，即使是無意的， 也可能導致負面宣傳和罰款，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

公司 在加拿大開展零售業務，在北美和英國開展批發業務。本公司從北美內外的幾家供應商處採購庫存，並有跨境融資安排。 因此，本公司在北美內外的司法管轄區開展業務所面臨的風險。

該公司大部分淨銷售額來自加拿大。該公司還依賴於某些外國第三方供應商和供應商。因此，該公司在北美內外的司法管轄區開展業務所面臨的風險包括：

•

政府與貸款和經營有關的法律、法規和政策， 遵守當地慣例和習俗的成本或可取性，以及影響公司活動的各種反腐敗、反洗錢和其他法律的影響；

•

税收政策變化或貨幣重組的潛在負面影響；

•

適用税收政策的潛在負面影響，包括轉讓定價規則和 銷售税事項；

•

進出口許可要求和法規，以及監管要求的意外變化 ；

•

國外經濟不穩定；

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某些合同和其他權利執行方面的不確定性；

•

政府、經濟和政治政策、政治或內亂、恐怖主義行為或抵制威脅可能發生迅速和意想不到的變化；以及

•

庫存風險敞口。

監管、政治、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能要求公司大幅調整其當前業務實踐 並可能對其未來的財務業績產生不利影響。例如，公司可能會受到美國貿易政策、立法、條約和關税的不利影響，包括影響中國、歐盟、加拿大和墨西哥的貿易政策和關税，以及這些國家徵收的報復性關税。此類關税以及美國政府採取的任何限制貿易的進一步立法或行動(如額外關税或貿易壁壘)，以及歐洲、亞洲和其他地區政府採取的其他保護主義或報復性措施(如果通過)，都可能對公司在這些市場銷售產品的能力產生負面影響。

雖然這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低公司收入、影響現金流 、增加成本、減少收益或中斷業務。

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與A類有表決權股份相關的風險

如果大量A類有表決權的股票被出售或出售，我們的股價可能會受到不利影響。

我們、Montel、Mangrove或其他重要股東在公開市場上未來發行或出售大量我們的A類有表決權股票可能會對我們A類有表決權股票的價格產生不利影響，這可能會削弱我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力。截至2021年5月31日，我們已發行10,610,973股A類有表決權股票，已發行 股。在公開市場出售受限證券，或這些A類有表決權股票可供出售，可能會對A類有表決權股票的市場價格產生不利影響。

作為一家公開流通股有限的珠寶和鐘錶零售商，我們的A類有表決權股票的價格可能會大幅波動，這 可能會對我們的A類有表決權股票的價值產生負面影響，並可能導致針對我們的證券集體訴訟。

我們的A類有表決權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動：(1)零售珠寶行業少數上市公司的股票價格波動；(2)關鍵人員的增加或離職；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動性。(3)我們的A類有表決權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動：(1)零售珠寶業務中少數上市公司的股票價格波動；(2)關鍵人員的增加或離職；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。如果我們未能 達到或超過對我們財務業績的預期，或者如果財務估計或證券分析師的建議發生變化，我們A類有表決權股票的市場價格也可能大幅波動。

在零售珠寶和相關公司的證券方面，過去曾發生過重大的價格和價值波動。另外， 由於我們A類有表決權股票的公開流通股相對較少，所以我們A類有表決權股票的市場價格可能會出現波動。我們的A類有表決權股票的交易量有限，使其受到價格大幅波動的影響。 此外，股票市場出現波動，影響了很多公司的股權證券的市場價格，而這往往與這些公司的經營業績無關。 許多其他因素(其中許多是我們無法控制的)也可能導致我們的A類有表決權股票的市場價格大幅波動。在過去，隨着公司證券市場價格的下跌，經常會提起集體訴訟。如果我們的A類有表決權股票同樣波動，並被起訴，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的 注意力和資源。

我們受加拿大法律管轄，因此，股東可能無法執行美國證券法的民事責任條款 。

我們受加拿大法律管轄。我們的資產位於美國境外，而我們的 董事和高級管理人員是美國以外的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員提供服務，或者根據美國聯邦證券法的規定，根據美國法院的判決在美國實現 伯克斯集團和此類董事或高級管理人員的民事責任。法院在加拿大對美國聯邦證券法規定的民事責任在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。 如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股可能會從紐約證交所美國交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和 股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。紐約證券交易所美國證券交易所可能出於涉及紐約證券交易所 美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。

2020年8月13日，我們接到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(The NYSE American Company Guide)第1003(A)(Ii)節中規定的持續上市標準。如果上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個會計年度中的三個會計年度報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。此外，2020年12月9日，我們接到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱我們不符合公司指南 第1003(A)(I)節規定的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個會計年度中有兩個報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則適用該條款。 最近三個會計年度中有兩個年度報告了持續運營虧損和/或淨虧損。最後，在本20-F表格上提交截至2021年3月27日的財務報表後，我們預計將不符合第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準。

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適用於上市公司的股東權益低於600萬美元，並且在最近五個會計年度報告持續運營虧損和/或淨虧損的情況。 該規則適用於以下情況：上市公司的股東權益低於600萬美元，並且在最近五個會計年度報告了持續運營虧損和/或淨虧損。

根據《公司指南》第1009節的程序和要求，我們於2020年9月6日提交了我們的 合規計劃，説明我們打算如何重新遵守《公司指南》第1003(A)(Ii)節。

2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知我們，它接受了合規計劃，並批准我們繼續上市至計劃期結束。根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)於2020年10月22日批准的合規計劃，我們可以根據 公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Iii)節重新獲得合規，該計劃允許我們繼續上市至2022年2月6日。我們不需要根據第1003(A)(I)節 向紐約證券交易所美國證券交易所提交額外計劃。

在計劃期間，我們將接受紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的定期審查，包括季度監測，以 確定我們的進展是否與計劃一致。如果我們在計劃期結束前沒有重新獲得合規，或者如果我們在計劃期內沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國證券交易所可能會根據需要啟動退市 程序。我們不能保證我們會取得足夠的進展，在2022年2月6日之前重新遵守第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)條的規定，根據我們最初的計劃或我們對這些計劃所做的任何修訂，或者 紐約證券交易所美國證券交易所將接受我們建議對我們最初計劃所做的任何修訂，也不能保證我們不會因為我們沒有達到我們作為 一部分包括的近期里程碑的某些要素而對我們提起退市程序。如果對我們提起退市程序，我們將有權對任何退市決定提出上訴。

如果紐約證券交易所 美國證券交易所將我們的普通股從交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會遇到一系列不利後果，包括：普通股的市場報價有限；我們 證券的流動性降低；我們的普通股被歸類為便士股，這要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們希望 根據SEC的規則和法規保持我們作為外國私人發行人的地位，因此不受1934年《交易法》(Exchange Act)下的多項規則的約束，並且與在美國註冊的公司相比，允許向SEC提交的信息更少 。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年交易法修訂( 交易法)下的規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的A類有表決權股票時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要遵守公平披露規則，該規則限制 選擇性披露重大信息。因此，與其他美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

如果我們被視為被動型外國投資公司(PFIC)，我們A類有表決權股票的一些持有者將被額外徵税 ，這可能會導致我們A類有表決權股票的價格下跌。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類有表決權股票 不應被視為PFIC的股票，我們預計將以不會成為PFIC的方式繼續運營。但是，如果我們是或成為PFIC，我們A類有表決權股票的一些持有者 可能需要為我們的A類有表決權股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。

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我們對財務報告內部控制的評估可能會在未來發現重大 弱點，這可能會降低人們對我們財務報表的信心，並對我們證券的價格產生負面影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。從我們2008財年的Form 20-F年度報告開始，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們準備一份關於財務報告內部控制有效性的管理報告 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。如果在未來任何時候，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，客户對我們業務的看法可能會受到影響，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的 不利影響。此外，由於我們的市值原因，我們的審計師不審計我們對財務報告的內部控制，因此，我們對財務報告的內部控制沒有獨立的認證 。

如果作為一家上市公司的成本和負擔超過了它的好處，我們未來可能會決定終止我們作為一家上市公司的地位 。

作為一家上市公司，我們目前招致了鉅額的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制 以及強制執行某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量的時間和財力。因此，如果將來確定上市公司的成本和努力超過了上市公司的好處，我們可能會決定終止上市公司或註冊公司的身份。

第四項。

關於公司的信息

該公司

公司歷史和 概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計師以及奢侈品珠寶和鐘錶零售店的運營商， 在北美和英國擁有批發客户。截至2021年5月31日，伯克斯集團在加拿大大部分主要大都市市場以Maison Birks品牌經營26家門店，在卡爾加里經營一個以Brinkhaus品牌經營的零售點，在温哥華經營一個以Graff品牌經營的零售點，在温哥華經營一個以PPK品牌經營的零售點Bijoux Birks精品珠寶系列還可以通過加拿大和美國的Saks Five Avenue 精選門店、英國的Mappin&Webb和Goldsmith精選門店、美國的Mayors門店以及北美的某些珠寶零售商購買。在2021財年，我們的持續運營淨銷售額為 1.431億美元。

Birks的前身公司於1879年在蒙特利爾成立，多年來發展成為加拿大首屈一指的珠寶、鐘錶、純銀和鍍銀器皿和禮品的設計師、製造商和零售商。除了是一家擁有強大品牌認同感的全國性零售商外，我們在加拿大還被譽為 珠寶設計師。我們相信，以Maison Birks品牌經營我們的門店，以及我們銷售Bijoux Birks品牌珠寶的事實，使我們有別於許多競爭對手，因為我們擁有長期的聲譽和傳統，我們有能力 提供獨特設計的獨家產品，並非常重視為我們的客户提供卓越的購物體驗。

Birks於1993年被Borgoesia Acquisition Corporation收購，後者是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度報告中稱為Regaluxe。自2006年3月28日起，Regaluxe通過與Iniziativa S.A.(Iniziativa)合併而被收購。經過重組，Iniziativa和Montrolux S.A.分別於2007年5月31日和2007年6月4日將各自持有的公司股份轉讓給母公司Montrovest B.V.(Montrovest現名為Montel)。1993年收購Birks後，對Birks的運營進行了評估，並啟動了一項計劃，使Birks恢復其作為加拿大領先珠寶商的歷史核心實力 。

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2002年8月，伯克斯投資2360萬美元收購了市長約72%的投票權控制權，當時市長正經歷着向核心市場以外擴張的失敗，並遭受重大虧損。

在2002年8月至2005年11月期間，市長和伯克斯管理層都清楚地看到，合併其業務符合股東的最佳利益。該公司相信，這樣的合併將創造更強大的資本基礎，提高運營效率，減少地區性問題的影響，簡化市長的公司所有權，消除管理層和董事會在管理公司間問題方面的低效，並可能增加股東流動性。在2005年11月14日合併完成後，每一股當時還不屬於伯克斯的市長普通股的流通股被轉換為伯克斯的0.08695股A類有表決權的股票。合併的結果是，Mayors普通股停止在美國證券交易所(AMEX)交易 ，Birks Group開始在美國證券交易所(現在稱為紐約證券交易所美國交易所)交易，交易代碼為BGI。合併後，Birks集團非常努力地將Birks業務與Mayors完全 整合。作為合併的結果，我們相信伯克斯集團提高了運營效率，提高了產品和分銷能力的多樣性和深度。

2015年12月，Montrovest(現稱Montel)將其部分A類和B類有表決權股份轉讓給Mangrove，因此Montel 擁有本公司49.2%的有表決權股份，Mangrove擁有26.7%。

2017年8月，Birks與英國最大的高級手錶和珠寶零售商Aurum簽訂了股票購買協議，出售其全資子公司Mayors。Aurum交易於2017年10月23日完成，總現金對價為1.35億美元(1.068億美元)。作為交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了為期5年的分銷協議，在英國的Mappin&Webb、Goldsmiths商店和他們的電子商務網站上銷售Birks精美珠寶。

在過去三個財年中，我們總共投資了大約2100萬美元 資本支出，主要與我們現有門店網絡的重塑相關。在2021財年，新增的資金包括150萬美元用於卡爾加里兩家門店的改建，60萬美元用於蒙特利爾同一購物中心內一家門店的搬遷 ，以及40萬美元用於整個零售網絡的各種翻新，包括增加各種新品牌櫃枱和 店內商店在某些商店。在新冠肺炎疫情爆發之前，以及2021財年政府解除和/或放寬與疫情相關的限制期間，該公司從2019年和2018財年所做的重大投資中看到了一些好處，包括我們在蒙特利爾(2018年6月完成)、温哥華(2019年2月完成)和多倫多(2019年3月完成)三個旗艦店的重大變革性翻新。我們還在温哥華開設了Graff和百達翡麗精品店(2018年12月完工)，並繼續投資於新的 企業資源規劃(ERP)系統的持續實施。

在2021財年，我們繼續從2017財年的資本密集期過渡到2019財年，在此期間我們實現了我們的增長驅動型戰略目標，其中包括重塑我們的零售網絡，包括我們的旗艦店。資本密集型支出期間導致正在裝修的旗艦門店的銷售額和貢獻利潤率暫時下降，以期為公司帶來未來的長期回報。在新冠肺炎大流行和從2020年3月開始被迫關閉門店 之前，該公司在2020財年經歷了恢復正常銷售狀況的過程。持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、銷售和運營業績產生了重大影響 ，公司將繼續監控其影響。我們目前預計2022財年和2023財年的資本支出將大幅下降，因為我們只關注 運營，並在2017財年至2019財年期間實現戰略投資支出的回報。事實上，在2022財年，資本支出預計約為270萬美元，主要與商店改建相關 。我們預期這些非經常開支的資金來自營運現金流，以及現有的融資安排，包括若干業主提供的租客津貼。如果 新冠肺炎對公司的運營和財務狀況造成長期影響，此類計劃的資本支出可能會被推遲。

公司 定期檢查其零售網絡的位置，這將導致影響這些位置的開業、搬遷或關閉的決策。在2021財年，我們搬遷了魁北克省蒙特利爾的Maison Birks門店，並改建了艾伯塔省卡爾加里的Maison Birks門店。在2021財年，我們還關閉了不列顛哥倫比亞省温哥華的一家Maison Birks門店，原因是該門店所在的購物中心進行了徹底翻新。在2020財年，我們搬遷了位於安大略省多倫多的Maison Birks 門店，並在阿爾伯塔省卡爾加里新開了一家Maison Birks門店。在.期間

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2019財年，我們關閉了兩家Maison Birks門店(一家在艾伯塔省埃德蒙頓，一家在安大略省多倫多)，並關閉了不列顛哥倫比亞省温哥華的一家以Brinkhaus品牌運營的門店。 在2019財年，我們還在不列顛哥倫比亞省温哥華開設了一家以Graff品牌運營的門店和一家以百達翡麗品牌運營的門店。在2019財年，我們還搬遷了兩家Maison Birks門店(一家在温哥華， 不列顛哥倫比亞省，另一家在安大略省多倫多)，在他們各自的商場改建期間。

多倫多旗艦店 在2017財年被轉移到購物中心內的一個較小的臨時地點(本身正在進行重大建設活動)後，於2019年3月在原址重新開業。該 公司於2018年初暫時關閉了蒙特利爾旗艦店，對該店進行了全面翻新。翻修工作已經完成，商店於2018年6月重新開業。這兩個主要翻新項目 完工的某些延遲嚴重影響了公司在2019和2018財年的銷售額。

我們的銷售分為兩個主要產品類別：(I)珠寶和其他產品，以及(Ii)鐘錶。珠寶和其他產品還包括我們銷售的其他產品的銷售，如禮品，以及維修和定製設計服務。

下表比較了過去三個會計年度我們每個產品類別持續運營的銷售額(以千美元為單位)：

		財政年度結束
		2021年3月27日								2020年3月28日								2019年3月30日
首飾和其他		$	67,296				47.0	%		$	90,175				53.2	%		$	99,043				65.6	%
計時器			75,772				53.0	%			79,245				46.8	%			52,006				34.4	%
總計		$	143,068				100	%		$	169,420				100	%		$	151,049				100	%

與2020財年相比，2021財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降，主要原因是新娘珠寶銷售疲軟，以及新冠肺炎疫情對我們的零售和批發業務造成的負面影響導致Bijoux Birks精品珠寶減少。與2019財年相比，2020財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降 主要原因是新娘珠寶銷售疲軟，以及Bijoux Birks精品珠寶因折扣比2019財年減少而減少。 在2019年財年，該公司對庫存進行了合理化，以清算作為市長交易一部分的停產庫存。

與2020財年相比，鐘錶產品類別在2021財年的銷售額 下降主要是由於新冠肺炎疫情對我們零售業務的負面影響，包括2021財年間歇性臨時關閉門店的影響。與2019財年相比，2020財年鐘錶產品類別的銷售額有所增長，主要是因為該公司的旗艦店在整修後的整個財年都開業了 。

伯克斯集團是一家加拿大公司。我們的公司總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾市羅伯特-布拉薩大道2020號200室，郵編：H3A 2A5。我們的電話號碼是(514)397-2501。我們的網站是www.Birksgroup.com。

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括伯克斯集團)的其他 信息，網址為http://www.sec.gov.該公司還設有一個公共網站，網址為：http://www.birks.com.。

產品

我們提供設計獨特、獨一無二的 產品和各種價位的特色高品質商品供您選擇。該商品包括我們自己設計的珠寶、品牌Bijoux Birks和名牌珠寶(包括鑽石、寶石和貴金屬)。

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我們的Bijoux Birks品牌包括內部開發的奢侈品精品珠寶和新娘系列以及手錶和禮品。我們還提供各種價位 的理想鐘錶和禮品供您選擇。我們戰略的一部分是增加我們銷售給客户的內部設計商品的獨家供應，主要包括精美的珠寶、新娘用品和鐘錶，所有這些都利用 Bijoux Birks品牌在各自市場的忠誠度，以便以獨特和獨一無二的設計使我們的產品與眾不同。

我們的商店以Maison Birks、Brinkhaus、Graff和百達翡麗(Patek Phillippe)品牌經營，有大量知名品牌的鐘表可供選擇，包括我們自己的Birks手錶系列以及Baume&Mercier、百靈、卡地亞、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longer的鐘表。 百靈、卡地亞、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longer我們 還提供我們設計的高品質珠寶和鐘錶的獨家收藏。我們強調Bijoux Birks品牌珠寶產品，但也包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels、Vhernier和Yoko London製造的其他設計師珠寶。我們還提供各種高品質的禮品，包括萬寶龍的書寫工具。

我們有一個主要的分銷渠道，零售部門，約佔淨銷售額的91%，還有另外三個分銷渠道，即電子商務、批發和黃金兑換，加在一起約佔淨銷售額的9%。

產品設計、開發、採購和製造

我們建立了一個產品開發流程，以支持我們進一步開發和增強產品供應的戰略，以支持Birks品牌的發展 。在2021財年、2020財年和2019財年，我們分別約有31%、46%和45%的珠寶產品是內部設計和採購的。很大一部分內部設計的產品與 新娘細分市場相關，該細分市場在很大程度上依賴於定製的特殊訂單。2021財年銷售額下降的主要原因是新冠肺炎的影響和第一季度銷售額的大幅下降 ，這隨後影響了本財年剩餘時間的補充。不是為我們設計和製造的產品來自世界各地的供應商，使我們能夠銷售市場上其他珠寶商通常無法 買到的各種優質商品。我們的採購員直接從世界各地的製造商、鑽石切割機和其他供應商採購獨特的高質量商品。我們的松石採購團隊、產品採購團隊和 類別經理專門採購鑽石、寶石、珍珠、鐘錶、黃金首飾和禮品等類別的商品。零售和銷售人員經常訪問我們的門店和競爭對手的門店， 比較價值、選擇和服務，觀察客户對商品選擇的反應，並確定未來的需求和趨勢。

產品的可用性

雖然購買幾種關鍵原材料，特別是鉑、金、銀、鑽石、珍珠和寶石的來源相對有限，但我們相信，生產我們的 成品首飾所用的所有原材料都有許多替代來源，任何主要供應商的倒閉都不會對我們的運營產生實質性的不利影響。任何影響國際貿易的外國或國內法律和政策的重大變化都可能對我們購買的鑽石、其他寶石、貴金屬和非珠寶產品的供應產生重大不利影響 。我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的供應或價格發生重大變化 可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會保持長期庫存，也不會以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額、毛利率和收益產生不利的 影響。然而，一旦漲價，我們通常會試圖將漲價轉嫁給我們的客户。

在2021財年，我們從幾家供應商那裏購買了珠寶、鐘錶和禮品，在我們的商店和網上銷售。其中許多供應商與我們有着 長期合作關係。我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭進入供應商的渠道，這些供應商將為我們提供經營業務所需的商品的質量和數量。我們與主要 供應商的關係通常不符合長期協議。儘管我們相信有其他供應來源，但我們的任何主要供應商的突然流失，或者我們的 供應商供應的商品質量或數量下降，都可能對我們的業務造成重大幹擾。在2021財年，由我們最大的奢侈品鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的20%。如果我們最大的奢侈品 鐘錶供應商終止了與我們的分銷協議，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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季節性

我們的銷售額具有很強的季節性，歷史上第三財季(包括假日購物季)的淨銷售額顯著高於今年的任何其他季度。除了季節性趨勢，2021財年還受到新冠肺炎因素的影響，例如廣泛的限制和臨時門店關閉， 特別是第一季度，這導致淨銷售額在季度之間發生變化。2021財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度持續運營的淨銷售額分別為10%、30%、39%和21%，2020財年分別為26%、24%、 32%和18%，2019財年分別為25%、21%、33%和21%。

零售經營、商品銷售和市場營銷

一般信息

我們相信，我們之所以有別於大多數競爭對手，是因為我們提供設計獨特、獨一無二的產品，以及各種價位各異的高品質商品。我們將大部分庫存陳列在我們的商店中，而不是在我們的 分銷設施中。雖然每家商店都有代表性的珠寶、鐘錶和禮品庫存，但某些庫存是為滿足當地口味和特定商店的歷史商品銷售模式而量身定做的。

我們相信，我們的商店優雅的環境和獨特的商品陳列在提供鼓勵銷售的氛圍方面發揮了重要作用。我們在每個商店的設計和佈局上都非常注重細節，特別是照明、顏色、材料的選擇和陳列櫃的擺放。我們還使用櫥窗展示作為吸引無預約客流量和強化我們獨特形象的一種方式。我們的市場部為我們所有的商店設計和製作櫥窗和商店商品櫥櫃陳列。櫥窗陳列經常更換，以 提供多樣性並反映季節性事件，如聖誕節、中國新年、情人節、母親節和父親節。

人員和培訓

我們非常 強調銷售隊伍的專業性，以保持我們作為一家領先的知名珠寶商的地位。我們力爭只聘用上進心強、專業且以客户為導向的員工。所有新的銷售專業人員都參加了強化的 培訓計劃，他們接受了珠寶和鐘錶業務的技術領域、特定的銷售和服務技巧以及我們對客户服務的承諾方面的培訓。管理層認為，細心的個人服務和知識淵博的銷售 專業人員是我們成功的關鍵因素。

作為我們持續承諾的一部分， 在職在培訓方面，我們建立了Birks University，這是一個正式的內部培訓系統，主要 側重於客户服務、銷售技能和產品知識(包括廣泛的培訓)、使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測驗在內的尖端產品知識 計劃。？Birks University是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識(包括廣泛的培訓)、使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測驗在內的尖端產品知識計劃。此外，我們定期舉辦內部培訓研討會，並通過審計管理培訓模塊，以 (I)提高所有銷售專業人員的質量和專業性，(Ii)衡量每位銷售專業人員的知識水平，(Iii)向銷售專業人員通報客户可獲得的信貸計劃的最新變化，以及 對適用法律(包括反洗錢法規)的變化，以及(Iv)確定額外培訓的需求。我們還為所有管理團隊成員提供更廣泛的培訓，強調領導技能、一般管理技能、？在職？指導和培訓教學技巧。

廣告和促銷

我們的主要營銷目標之一是在核心市場建立我們作為領先奢侈珠寶品牌的聲譽，在優雅、精緻的環境中提供高質量的商品。例如，我們經常投放廣告，將Bijoux Birks品牌與卡地亞(Cartier)、百達翡麗(Patek Philippe)、勞力士(Rolex)和梵克雅寶(Van Cleef&Arpels)等國際知名品牌聯繫起來。所有商店的廣告和促銷活動都是由我們的人員與外部創意專業人員共同制定的。

23

我們的廣告強化了我們作為世界級奢侈品牌的角色，旨在提供與我們的商品一樣令人難忘的整體購物體驗 。我們的營銷活動包括在數字平臺上(包括在我們的網站和社交媒體上)、廣告牌、印刷、直郵、特別活動、媒體和公共關係、獨特的商店設計、優雅的展示、與主要供應商的合作以及與知名機構的協會。我們營銷活動的主要目標是提高客户對我們的零售品牌Maison Birks以及Bijoux Birks產品品牌的認識和欣賞，並增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額。

信用 運營

我們有一張自有品牌信用卡，由第三方金融機構管理，該機構擁有信用卡應收餘額 。我們還有一張Birks專有信用卡，由我們管理。我們的信用計劃旨在通過鼓勵向忠誠的客户羣進行更大規模和更頻繁的銷售來補充我們的整體銷售和銷售戰略。Birks自有品牌信用卡和Birks內部信用卡的銷售額 在2021財年和2020財年分別約佔我們淨銷售額的15.9%和19.1%。這些結果反映了Birks Prestige自有品牌信用卡計劃於2018年4月推出 。我們在2021財年繼續實施有吸引力的長期計劃。BIKS自有品牌信用卡的銷售一般不向我們追索信用。

分佈

我們的零售地點直接從我們位於魁北克省蒙特利爾的配送倉庫接收大部分商品 。商品從配送倉庫通過各種空運和陸運運輸。我們還在零售地點之間轉移商品 以平衡庫存水平並滿足客户要求，部分商品從供應商直接送貨到零售地點。

競爭

北美零售珠寶行業競爭激烈且分散，有幾個非常大的國內和國際競爭對手，以及許多中小型地區和當地競爭對手。這個市場也因價格和質量而變得支離破碎。我們的競爭對手包括國內和國際珠寶連鎖店，以及獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商。我們還與其他類型的零售商競爭，如百貨商店和專賣店，在較小程度上，還有目錄陳列室、 折扣店、直郵供應商、電視家庭購物網絡和純電子商務公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財政資源。我們認為，我們 市場的競爭主要基於整體品牌體驗，包括信任、高質量工藝、產品設計和獨家、產品選擇、營銷和品牌元素(包括網絡)、卓越服務(包括售後服務)、 以及在一定程度上的價格。隨着零售業的持續整合，我們相信與其他普通和專業零售商和折扣店的競爭將會繼續加劇。我們的 成功將取決於各種因素，包括影響消費者支出的總體經濟和商業狀況、國內和國際零售業務的表現、消費者對我們的銷售和營銷計劃的接受程度、門店位置以及我們正確安排和管理門店的能力。

監管

我們的運營受到眾多聯邦和省級法律的影響，這些法律對信貸賬户的發起、服務和 強制執行施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的最高財務費用金額進行了限制。除了我們的自有品牌和專有信用卡外，我們的客户主要通過美國運通等第三方信用卡獲得信貸。^®，探索^®，萬事達卡^®， 銀聯^®和簽證^®，在客户不付款的情況下，不向我們追索。任何信貸監管方面的變化，如果 將嚴重限制我們的傳統客户羣獲得信貸，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們通常利用獨立海關代理的服務來遵守美國和加拿大海關 與我們從國外購買黃金、鑽石和其他珠寶商品相關的法律。

從包括津巴布韋在內的非洲某些地區開採的被認為用於資助恐怖主義活動的鑽石被認為是衝突鑽石。我們設計了衝突礦物合規計劃，以在全公司範圍內實施一致的合規流程，其中 包括：

•

對我們的員工和供應商進行有關衝突礦物的教育；

•

建立一個跨職能的管理團隊，包括來自供應鏈、產品開發、銷售、法律和財務等相關職能部門的高級管理層和主題專家 ，負責實施我們的衝突礦物合規戰略；以及

•

問題和關切的報告機制，包括免費的保密和匿名熱線。

我們的合規計劃在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”(第二版)的框架，以及針對衝突礦產的相關黃金補充。此外，我們還採取了衝突礦物政策，該政策已傳達給我們的供應商，幷包含在我們的商品質量手冊中，並可在我們的網站www.Birks.com上找到。我們的衝突礦產政策表明， 不遵守該政策的供應商將接受相應的審查和評估，以便做出未來的業務和採購決策。

我們支持金伯利進程，這是一項旨在確保鑽石不被非法交易以資助衝突的國際倡議。作為這一計劃的一部分，我們要求我們的鑽石供應商承認遵守金伯利進程，我們購買的鑽石收到的發票 必須包括來自供應商的證明，證明鑽石和含有鑽石的珠寶是無衝突的。通過這一過程和其他努力，我們相信我們向其採購鑽石的供應商 將衝突鑽石排除在其庫存之外。

2012年8月，SEC發佈規則，要求使用某些衝突礦物(包括黃金)生產產品的公司確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國(剛果民主共和國)。如果礦物原產於剛果民主共和國，或者如果公司無法 確定它們的原產地，則需要廣泛披露這些礦物的來源，在某些情況下，還需要對供應鏈進行獨立審計。我們於2021年5月27日提交了截至2020年12月31日的日曆 年度的第九份披露報告。我們確定，我們沒有理由相信，我們產品的功能或生產所需的任何衝突礦物可能起源於剛果民主共和國。

商標和版權

Birks名稱和Birks徽標是我們的主要商標，對我們保持在尊貴珠寶領域的競爭地位至關重要。我們維持一項保護我們商標的計劃，並將在必要時採取法律行動，以 阻止他人註冊或使用被認為可能與我們的商標產生混淆的標記。我們也是內部設計師創作的原創珠寶設計的所有者 ，並與幾位外部設計師簽訂了協議，根據協議，這些設計師授予我們使用為我們創作的設計和產品的版權的權利。

組織結構

不適用。

屬性

我們還將我們所有的店面出租 作為我們的公司總部，其中包括一個配送中心。我們相信，我們所有的設施都保養得很好，狀況良好，足以滿足我們目前的需要。我們積極審核在未來12 個月內到期的所有租約，以確定是否續簽租約。在過去的幾年裏，我們還通過關閉一些表現不佳的門店來減少我們經營的門店數量。展望未來，我們計劃繼續評估現有 門店的生產率，並關閉非生產性門店。此外，當有合適的機會時，我們計劃繼續評估在新的黃金零售地點開設新門店的機會。

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以下是我們截至2021年3月27日的所有物業清單：

		大小(平方英尺)				租約期滿		位置
經營性倉庫
海濱中心			1,099			2027年9月		安大略省渥太華
布魯爾旗艦店			9,695			2034年2月		多倫多
布林豪斯			1,946			2027年3月		卡爾加里灣
家樂福·拉瓦爾			2,545			2025年4月		拉瓦爾，QC
奇努克購物中心			3,661			2024年9月		卡爾加里灣
DIX-30商城			1,691			2023年7月		布羅薩爾，QC
美景角-克萊爾酒店(Fairview Pointe-Claire)			1,450			2030年8月		Pointte-Claire，QC
加拿大第一名			2,243			2028年8月		多倫多
吉爾福德市中心			1,172			2021年12月		不列顛哥倫比亞省薩裏
格拉夫精品店			850			2028年10月		不列顛哥倫比亞省温哥華
豐景中心			1,384			2023年6月		安大略省伯靈頓
市場商城			770			2023年11月		卡爾加里灣
蒙特利爾旗艦店			7,714			2032年4月		蒙特利爾，QC
奧沙瓦			1,043			2021年12月		Oshawa，On
皇家公園			1,797			2024年10月		不列顛哥倫比亞省西温哥華
百達翡麗精品店			850			2028年10月		不列顛哥倫比亞省温哥華
Place Ste-Foy			1,472			2027年9月		Ste-Foy，QC
裏多中心			2,745			2024年5月		安大略省渥太華
薩斯卡通			3,486			2022年1月		明尼蘇達州薩斯卡通
喜利花園			2,726			2025年9月		伊託比科，On
索斯蓋特購物中心			1,300			2028年4月		阿肯色州埃德蒙頓
方塊一			1,825			2024年5月		密西索加，上
多倫多自治領廣場			5,568			2030年8月		卡爾加里灣
温哥華旗艦店			20,221			2026年1月		不列顛哥倫比亞省温哥華
維多利亞			1,561			2022年3月		不列顛哥倫比亞省維多利亞市
西埃德蒙頓購物中心			2,244			2024年8月		阿肯色州埃德蒙頓
威洛代爾美景廣場(Willowdale Fairview Mall)			1,563			2029年8月		北約克郡，安大略省
温尼伯			3,187			2023年2月		温尼伯，MB
約克代爾			2,930			2026年10月		多倫多
其他屬性
蒙特利爾公司辦公室			26,423			2033年5月		蒙特利爾，QC

2021財年，上述地點的年基本租金總額約為1250萬美元。

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第4A項。

未解決的員工意見

不適用

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下討論應與本年度 報告中其他部分包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展、監管機構和競爭對手的行動以及 可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的其他因素，請參閲第3項，風險因素標題下的關鍵信息和本年度報告開始時標題為 δ前瞻性信息α下的討論。

在本年度報告中，我們將截至2021年3月27日的財年稱為2021財年，將截至2020年3月28日和2019年3月30日的財年稱為2020財年和2019年3月30日財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2021年3月27日和2020年3月28日的財年分別為52周。

概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計師以及奢侈品珠寶店運營商，在北美和英國擁有批發客户。截至2021年3月27日，我們有兩個需要報告的細分市場：零售和其他。零售由我們的零售業務組成，我們在加拿大經營着26家Maison Birks品牌的門店，一家Brinkhaus品牌的門店，一家Graff品牌的門店，以及一家百達菲利普(Patek Phillippe)品牌的門店。在加拿大，我們經營着26家Maison Birks品牌的門店，一家Brinkhaus品牌的門店，一家Graff品牌的門店，以及一家百達菲利普(Patek Phillippe)品牌的門店其他主要包括我們的批發業務，我們的電子商務業務和我們的黃金兑換業務。

截至2021年3月27日，我們的零售業務總面積約為87,000平方英尺。我們三家Maison Birks旗艦店的平均面積約為12,500平方英尺，而所有其他Maison Birks零售店的平均面積約為2,200平方英尺。布林克豪斯、格拉夫和百達菲利普分店的平均面積約為1200平方英尺。

2018財年的重大交易

作為Aurum交易的 結果，該公司已將Mayors的業績作為非持續經營在所有呈報期間的綜合營業報表和現金流量表中列報。下表對公司2021財年、2020財年和2019財年持續運營和非持續運營的業績 進行了核對。

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		截至2021年3月27日的年度
		持續運營				停產運營				組合在一起運營
(單位：$000)
淨銷售額			143,068				—				143,068
銷售成本			86,718				—				86,718
毛利			56,350				—				56,350
銷售、一般和管理費用			53,713				—				53,713
長期資產減值			—				—				—
折舊及攤銷			5,458				—				5,458
營業(虧損)收入			(2,821	)			—				(2,821	)
利息和其他財務成本			3,017				—				3,017
所得税費用			—				—				—
淨(虧損)收入			(5,838	)			—				(5,838	)
		截至2020年3月28日的年度
		持續運營				停產運營				組合在一起運營
(單位：$000)
淨銷售額			169,420				—				169,420
銷售成本			104,943				—				104,943
毛利			64,477				—				64,477
銷售、一般和管理費用			65,867				552				66,419
長期資產減值			309				—				309
折舊及攤銷			4,845				—				4,845
營業(虧損)收入			(6,544	)			(552	)			(7,096	)
利息和其他財務成本			5,683				—				5,683
所得税費用			—				—				—
淨(虧損)收入			(12,227	)			(552	)			(12,779	)

		截至2019年3月30日的年度
		持續運營				停產運營*				組合在一起運營
(單位：$000)
淨銷售額			151,049				—				151,049
銷售成本			92,472				—				92,472
毛利			58,577				—				58,577
銷售、一般和管理費用			67,106				381				67,487
重組費用			1,182				—				1,182
折舊及攤銷			3,859				—				3,859
長期資產減值			46				—				46
營業(虧損)收入			(13,616	)			(381	)			(13,997	)
利息和其他財務成本			4,689				—				4,689
所得税費用
淨(虧損)收入			(18,305	)			(381	)			(18,686	)

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操作説明--持續操作

在每種情況下，我們的淨銷售額都是由扣除折扣後的收入組成，不包括銷售税。銷售在 取貨或發貨時在銷售點確認。寄售商品的銷售在商品售出時按全額零售確認。禮券和商店積分的收入在兑換時確認。客户使用現金、借記卡、 第三方信用卡、自有品牌信用卡和自營信用卡進行購買。我們的銷售水平受到我們產生的交易數量和平均銷售交易規模的影響。

我們的運營成本和費用主要由銷售和銷售成本、一般和管理費用(SG&A)組成。 銷售成本包括商品成本、直接入站運費和關税、與維修服務相關的直接人工、我們設計和創意部門的成本、庫存縮減、損壞和庫存儲備、珠寶、手錶和禮品盒，以及產品開發成本。SG&A包括所有非生產工資和福利(包括非現金補償費用)、商店和 總部佔用成本、管理費用、信用卡費用、信息系統、專業服務、諮詢費、維修和維護、差旅和娛樂、保險、法律、人力資源和培訓費用。與SG&A的其他組成部分(如信用卡費用和某些薪資要素(如佣金)相比，入住率、管理費用和 折舊相對於淨銷售額的變化通常較小。SG&A中的另一個重要項目是營銷費用，其中 包括營銷、公關和廣告成本(扣除從供應商那裏收到的合作廣告金額)，以提高客户對Bijoux Birks產品品牌和我們的第三方產品品牌的認知度。營銷 歷來佔我們SG&A的很大一部分。在2021財年、2020財年和2019財年，營銷費用佔淨銷售額的百分比分別為4.6%、4.4%和5.8%。此外，SG&A還包括間接 成本，如運費，包括門店間轉賬、接收成本、分銷成本和倉儲成本。折舊和攤銷包括我們商店和總部的折舊和攤銷，包括租賃改善、 傢俱和固定裝置、計算機硬件和軟件以及無形資產的攤銷。

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在我們駕馭新冠肺炎疫情及其持續和前所未有的挑戰時，我們的注意力仍然集中在我們短期和長期戰略計劃的執行上。

短期內，我們將 將重點放在當前業務環境下所需的戰略和關鍵業績驅動因素上，其中包括我們實現以下目標的能力：

•

提高銷售額、毛利率和毛利；

•

有效管理費用和資產，以優化盈利能力和現金流，目標是 增加利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA？)；

•

調整我們的運營，有效、高效地為我們的股東帶來利益；以及

•

保持靈活且經濟高效的借款來源，為我們的運營和戰略提供資金。

從長遠來看，我們相信，我們業績的關鍵驅動因素將是我們有能力：

•

通過拓展所有銷售渠道，包括國際分銷渠道和電子商務，繼續發展我們的Bijoux Birks產品品牌；

•

執行我們的銷售戰略，通過降低 折扣，開發和營銷利潤率更高的獨家和獨一無二的產品，以及進一步發展我們設計、開發和採購產品的內部能力，來增加淨銷售額，保持和擴大毛利率；

•

執行我們的營銷戰略，以提高客户對Bijoux Birks產品品牌 以及我們的第三方產品品牌的認識和欣賞，目標是通過使用數字 渠道(包括我們的網站)、廣告牌、印刷品、直郵、社區關係、媒體和公共關係、與主要供應商的合作伙伴關係以及與知名機構的協會，通過區域、國家和國際廣告宣傳活動，保持並最終增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額；

•

通過始終如一的卓越客户服務提供卓越的全渠道客户體驗，這將 確保客户滿意度，並促進頻繁的客户訪問、客户忠誠度和牢固的客户關係；

•

提高我們零售店的平均零售交易量、轉換率、我們店內專業人員的生產率、庫存和四面牆盈利能力；以及

•

招聘和留住價值觀與我們的全渠道戰略願景一致的頂尖人才。

30

2021財年持續運營結果摘要

•

2021財年淨銷售額為1.431億美元，與2020財年1.694億美元的淨銷售額相比，減少了2630萬美元，降幅為15.5%。2021財年淨銷售額下降的主要原因是新冠肺炎的影響，以及在整個2021財年第一季度有效的零售渠道的所有門店暫時關閉，以及在整個財年(包括2021財年第三季度和 第四季度)間歇性關閉某些門店(包括安大略省、魁北克和馬尼託巴省)。強勁的電子商務銷售額部分抵消了總體下降的影響，電子商務銷售額約佔本財年總淨銷售額的4.9%，而2020財年這一比例約為1.4%；

•

與2020財年相比，可比門店銷售額下降了14.3%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致2021財年臨時關閉門店。以下2021財年運營結果中所示的可比門店銷售額尚未進行調整，以消除這些 臨時門店關閉的影響；

•

2021財年毛利潤為5640萬美元，佔淨銷售額的39.4%，而2020財年為6450萬美元，佔淨銷售額的38.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎導致銷售量減少，但被毛利率提高130個基點所部分抵消。毛利率增加130個基點的主要原因是公司的戰略重點是減少促銷活動和折扣，以及加元走強帶來的外幣收益，但部分被產品銷售組合轉向品牌鐘錶所抵消；

•

2021財年SG&A費用為5370萬美元，佔淨銷售額的37.5%，而2020財年為6590萬美元，佔淨銷售額的38.9%。與2020財年相比，2021財年的SG&A費用減少了1220萬美元。這一下降的主要原因是新冠肺炎和 管理層採取的各種成本控制舉措的影響，包括與公司某些業主就租金減免進行談判導致的入住費降低(350萬美元)，臨時裁員的影響導致補償成本降低(650萬美元)，零售店營業時間減少，淨銷售額下降導致銷售佣金減少，以及公司總部臨時減薪、工資補貼(140萬美元)和租金補貼(50萬美元)信用卡費用下降(70萬美元)，原因是銷售額下降、營銷成本下降(100萬美元)以及在成本控制措施的推動下一般運營成本下降(250萬美元)。 由於本會計年度公司股票價格的波動，某些遞延股票單位、限制性股票單位和股票增值權的重估增加了公司全年基於非現金股票的薪酬支出(360萬美元)，這部分抵消了SG&A費用的同比減少。與2020財年相比，2021財年SG&A費用佔銷售額的百分比 減少了140個基點；

•

公司2021財年EBITDA(1)為260萬美元，比EBITDA增加430萬美元(1)2020財年為負170萬美元。調整後的EBITDA(1) 2021財年為260萬美元，比調整後的EBITDA增加400萬美元(1)2020財年為負140萬美元；

•

該公司2021財年報告的持續運營運營虧損為280萬美元，與2020財年報告的持續運營運營虧損650萬美元相比 增加了370萬美元。調整後的營業虧損(1)持續運營收入為280萬美元，與調整後的運營虧損相比減少了340萬美元(1)2020財年持續運營620萬美元；以及

•

該公司確認2021財年淨虧損580萬美元，或每股0.32美元，所有這些淨虧損都是 持續運營的淨虧損，而2020財年的淨虧損為1280萬美元，或每股0.71美元，其中包括持續運營的淨虧損1220萬美元，或每股0.68美元，以及 非持續運營的淨虧損60萬美元，或每股0.03美元。

(1)	這是在下面的非GAAP措施下定義的非GAAP財務指標，並與最直接可比的GAAP財務指標進行了對賬。

來自持續運營的可比門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為我們業務的關鍵業績衡量標準。可比門店銷售額包括當前 和上一年同期開業的門店。我們將我們的電子商務銷售額包括在可比商店的計算中。在我們的控制下，商店在其運營的第十三個完整月中進入可比商店的計算。已調整 大小的商店和搬遷的商店將根據逐個案例以確定它們在功能上是同一家門店還是新門店，然後相應地將 計入或排除在可比門店銷售額中。可比門店銷售額衡量的是一段時期內可比門店與上一年同期相比淨銷售額的百分比變化。如果可比門店在這兩個時段都沒有全部營業，則可比門店銷售額會衡量該門店在這兩個時段的營業時間段的淨銷售額變化。我們相信，這一衡量標準提供了有關我們的業績和 運營的有意義的信息

31

結果。然而，讀者應該知道，這一財務指標沒有標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。

以下各時期可比門店銷售額增加(減少)的百分比如下：

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日
持續運營的可比門店銷售額			(14	)%			2	%			1	%

2021財年，可比門店銷售額下降了14%，這主要與新冠肺炎的負面影響有關，包括臨時關閉門店。在2021財年第一季度，公司的門店暫時關閉，公司的可比門店銷售額下降了65% 。在2021財年第二季度，公司的門店全面重新開放，儘管營業時間減少，客流量減少，但與2020財年第二季度相比， 公司的可比門店銷售額增長了4%。在2021財年第三季度和第四季度，該公司29家零售店中的16家(佔其門店網絡的55%)由於政府訂單的平均持續時間 為6至15周而暫時關閉，以便面對面購物(但大多數門店仍開放接受禮賓服務和路邊提貨)。儘管受到這些臨時門店關閉的影響，該公司在2021財年第三季度和第四季度的可比門店銷售額分別增長了2%和6%。這些增長部分 是由於公司改進了第三方手錶品牌組合而帶來的第三方品牌手錶的銷售業績，以及公司成功的針對性營銷活動，從而提高了整個零售網絡的平均銷售額 。

2020財年可比門店銷售額增長2%主要歸因於 在本公司改進的產品組合和與第三方手錶品牌的持續關係的推動下，第三方品牌手錶的銷售額增長，以及新翻新的蒙特利爾旗艦店被納入可比門店銷售額指標，該旗艦店在經過大規模翻新後於2018年6月重新開業。2019財年可比門店銷售額增長1%，部分原因是Bijoux Birks品牌產品在零售和電子商務渠道的銷售額增加，第三方品牌手錶的銷售額在本公司改進的第三方手錶品牌組合的推動下增加，以及成功實施有針對性的營銷活動 。

與2020財年相比，2021財年

下表列出了2021財年和2020財年我們合併運營報表中的金額：

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日
		(單位：千)
淨銷售額		$	143,068			$	169,420
銷售成本			86,718				104,943
毛利			56,350				64,477
銷售、一般和行政費用			53,713				65,867
折舊及攤銷			5,458				4,845
長期資產減值			—				309
總運營費用			59,171				71,021
營業虧損			(2,821	)			(6,544	)
利息和其他融資成本			3,017				5,683
所得税			—				—
持續經營的淨虧損，			(5,838	)			(12,227	)
停止運營：
非持續經營虧損，税後淨額			—				(552	)
停產損失			—				(552	)
淨損失		$	(5,838	)		$	(12,779	)

32

持續運營帶來的淨銷售額

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日
		(單位：千)
淨銷售額：零售		$	130,758			$	160,981
淨銷售額和其他			12,310				8,439
總淨銷售額		$	143,068			$	169,420

2021財年的總淨銷售額為1.431億美元，而2020財年的淨銷售額為1.694億美元。 與2020財年相比，淨銷售額減少了2630萬美元，降幅為15.5%。淨零售額比上年同期減少3,020萬美元，這主要歸因於新冠肺炎的影響 ，以及本財年間歇性的臨時門店關閉。其他淨銷售額增加了390萬美元，其中包括我們的電子商務銷售額增加了470萬美元，增幅為201%。該公司的電子商務銷售額約佔總淨銷售額的4.9%，而上一季度為1.4%。電子商務銷售額的增長，以及我們黃金兑換業務的增長，部分被新冠肺炎疫情影響導致的批發活動減少所抵消。

持續經營帶來的毛利

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日
		(單位：千)
毛利：零售		$	49,868			$	60,500
毛利包括其他			6,482				3,977
毛利總額		$	56,350			$	64,477

2021財年毛利潤為5640萬美元，佔淨銷售額的39.4%，而2020財年為6450萬美元，佔淨銷售額的38.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎導致銷售量減少，但被毛利率提高130個基點所部分抵消。毛利率 上升130個基點的主要原因是公司的戰略重點是減少促銷活動和折扣，以及加元走強帶來的外幣收益，但部分 被產品銷售組合轉向品牌鐘錶所抵消。2021財年零售毛利潤為4,990萬美元，佔零售淨銷售額的38.1%，而2020財年為6,050萬美元，佔零售淨銷售額的37.6% 由於新冠肺炎導致銷售額減少，毛利潤減少了1,060萬美元。2021財年其他業務的毛利潤為650萬美元，佔淨銷售額的52.7% 與2020財年的400萬美元(佔銷售額的47.1%)相比，在電子商務銷售額和有利的產品銷售組合的推動下，其他業務的毛利潤增加了250萬美元。

33

SG&A從持續運營中扣除的費用

2021財年SG&A費用為5370萬美元，佔淨銷售額的37.5%，而2020財年為6590萬美元，佔淨銷售額的38.9%。與2020財年相比，2021財年的SG&A費用減少了1220萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響和管理層為應對疫情而採取的各種成本控制措施的影響，包括由於與公司業主就租金減免進行談判而導致的入住費下降(350萬美元)，由 臨時裁員的影響導致的補償成本下降(650萬美元)，零售店營業時間的減少，淨銷售額下降導致的銷售佣金減少，以及公司總部的臨時減薪、工資 補貼(140萬美元)和租金的下降信用卡費用下降(70萬美元)，原因是銷售額下降、營銷成本下降(100萬美元)以及在成本控制措施的推動下一般運營成本下降(250萬美元)。 由於本會計年度公司股票價格的波動，某些遞延股票單位、限制性股票單位和股票增值權的重估增加了公司全年基於非現金股票的薪酬支出(360萬美元)，這部分抵消了SG&A費用的同比減少。與2020財年相比，2021財年SG&A費用佔銷售額的百分比下降了140個基點。

從持續運營中扣除折舊和攤銷費用

2021財年的折舊和攤銷費用為550萬美元，而2020財年為480萬美元，這是因為公司在過去12個月中發生的資本支出增幅很小，部分被兩個租賃協議條款修改導致的租賃改善加速折舊所抵消。

持續運營的利息和其他融資成本

2021財年的利息和其他融資成本為300萬美元，而2020財年為570萬美元，減少了270萬美元，主要是由於2021財年的外幣收益為140萬美元，而2020財年的外幣虧損為50萬美元。這一下降還與優先擔保信貸安排的加權平均利率 下降130個基點有關。

持續經營產生的所得税費用

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年3月27日，由於可用税損結轉， 公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息。2014至2021年的納税年度仍可在公司運營的主要税務管轄區進行審查。在此期間，我們繼續 對我們持續經營產生的遞延税項資產的全部價值記錄100%的估值津貼，因為截至2021年3月27日，這些資產的確認標準尚未達到。

2020財年與2019財年比較

下表 列出了2020財年和2019財年我們合併運營報表中的金額：

		財政年度結束
		2020年3月28日				2019年3月30日
		(單位：千)
淨銷售額		$	169,420			$	151,049
銷售成本			104,943				92,472
毛利			64,477				58,577
銷售、一般和行政費用			65,867				67,106
折舊及攤銷			4,845				3,859
長期資產減值			309				46
重組費用			—				1,182
總運營費用			71,021				72,193
營業虧損			(6,544	)			(13,616	)
利息和其他融資成本			5,683				4,689
所得税			—				—
持續經營的淨虧損，			(12,227	)			(18,305	)
停止運營：
非持續經營虧損，税後淨額			(552	)			(381	)
處置停產業務的收益，税後淨額			—				—
停產損失			(552	)			(381	)
淨損失		$	(12,779	)		$	(18,686	)

34

持續運營帶來的淨銷售額

		財政年度結束
		2020年3月28日				2019年3月30日
		(單位：千)
淨銷售額：零售		$	160,981			$	143,499
淨銷售額和其他			8,439				7,550
總淨銷售額		$	169,420			$	151,049

2020財年的淨銷售額為1.694億美元，而2019財年的淨銷售額為1.51億美元，與2019財年相比 增加了1840萬美元，增幅為12.2%。淨零售額比去年增加了1,770萬美元，主要是由於公司所有三家旗艦店在多倫多和蒙特利爾門店於2019年完成重大翻新後全部滿負荷運營，以及可比門店銷售額增長2%。其他淨銷售額增加70萬美元，主要是因為我們的 黃金兑換計劃的銷售額增加，但部分被電子商務銷售額的下降所抵消。

持續運營帶來的毛利潤損失

		財政年度結束
		2020年3月28日				2019年3月30日
		(單位：千)
毛利：零售		$	60,500			$	57,310
毛利包括其他			3,977				1,267
毛利總額		$	64,477			$	58,577

2020財年的毛利潤總額為6450萬美元，佔淨銷售額的38.1%，而2019年的毛利潤為5860萬美元，佔淨銷售額的38.8%。毛利率下降70個基點的主要原因是產品銷售組合轉向品牌鐘錶，但由於蒙特利爾和多倫多旗艦店翻新後的銷售 與2019年相比，2020財年的促銷活動有所減少，這部分抵消了這一影響。2020財年的毛利潤為400萬美元，而2019財年的毛利潤為130萬美元，這是由於我們的黃金兑換計劃帶來的銷售額增加，以及更高的定價和有利的產品銷售組合推動的批發毛利率的增加， 增加了270萬美元。

SG&A從持續運營中扣除的費用

2020財年SG&A費用為6590萬美元，佔淨銷售額的38.9%，而2019年為6710萬美元，佔淨銷售額的44.4%。這一下降在一定程度上是由於在2020財年對公司管理費用實施了成本優化措施，包括隨着公司進一步理順其組織結構 而降低了薪酬成本。導致這一下降的其他因素包括營銷成本的降低，因為公司在2020財年暫時將資本重新分配到其他戰略優先事項上，但這部分被新租賃(特別是在多倫多旗艦店)導致的佔用費用增加，以及信用卡交易費等銷售增加導致的直接可變成本增加所抵消。與2019財年相比，2020財年SG&A費用佔銷售額的百分比降低了550 個基點。

35

持續運營的重組費用

2020財年沒有發生重組成本。在2019財年，我們產生了120萬美元的重組費用 與公司在Aurum交易後實施的正確規模調整計劃相關，這是公司先前於2014年7月實施的重組計劃第三階段的一部分 。2019財年發生的120萬美元費用主要與遣散費相關，因為公司取消了某些總部職位，以進一步提高效率，並在Aurum交易後使公司職能與 公司的戰略方向保持一致。

從持續運營中扣除折舊和攤銷費用

2020財年的折舊和攤銷費用為480萬美元，而2019財年為390萬美元 ，這是由於增加了房地產、廠房和設備的攤銷。

長期資產減值

2020財年長期資產的非現金減值30萬美元與可能提前終止租賃的商店 租約相關，2019年長期資產的非現金減值與零售場所相關，原因是 場所的預計經營業績。

持續運營的利息和其他融資成本

與2019財年的470萬美元相比，2020財年的利息和其他融資成本為570萬美元，增加了100萬美元，部分原因是2018年6月簽署的與本公司1250萬美元定期貸款相關的整個財年的利息成本的影響，以及本公司的平均營運資本債務 從2019財年的4480萬美元增加到2020財年的5600萬美元，增幅約為1120萬美元。

所得税 持續經營費用支出

本公司確認與收入 税費中不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年3月28日，由於可用税收虧損結轉，公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息。2013至2020納税年度仍可在公司運營的主要税務管轄區 進行審查。在此期間，我們繼續對持續經營產生的遞延税項資產的全部價值記錄100%的估值津貼，因為截至2020年3月28日，這些資產的確認標準沒有得到滿足 。

非GAAP衡量標準

公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)報告財務信息。 公司的業績使用各種銷售額和收益指標進行監控和評估，這些指標會進行調整，以包括或排除最直接可比較的GAAP指標(非GAAP 指標)中的金額。本公司在向投資者和其他外部利益相關者報告其財務業績時採用此類非GAAP衡量標準，為他們提供有用的補充信息，使他們能夠 使用本公司在評估業績時使用的相同財務衡量標準和衡量標準來評估本公司的經營業績。本公司不，也不建議投資者和其他外部利益相關者 將非GAAP措施與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，或作為其替代措施。這些非GAAP指標可能無法 與其他公司提出的同名指標相比。除了根據美國GAAP確定的結果外，我們還使用非GAAP衡量標準，包括：？EBITDA？、調整後的 運營費用？？調整後的運營虧損？？和調整後的EBITDA？

36

EBITDA

？EBITDA？定義為扣除利息費用和其他融資成本、所得税 費用(回收)以及折舊和攤銷前的持續運營淨收益(虧損)。

調整後的營業費用、調整後的營業虧損和調整後的EBITDA

本公司使用不包括與運營重組計劃相關的費用和減值損失的財務指標來評估其營業收益表現。本公司相信，該等措施可提供有用的補充資料，用以評估本公司與上一年度同期的業績，並可 更有意義地比較本公司在呈列期間的業績。下表提供了對根據GAAP計算的最直接可比的 財務指標的非GAAP指標的對賬。

調整後的運營費用總額
		截至的財政年度
($000’s)		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日				2017年3月25日
總運營費用(GAAP衡量標準)			59,171				71,021				72,193				73,700				65,924
佔淨銷售額的百分比			41.4	%			41.9	%			47.8	%			50.3	%			43.1	%
消除以下影響：
重組費用(A)			—				—				(1,182	)			(894	)			(897	)
長期資產減值(B)			—				(309	)			(46	)			(2,788	)			—
調整後的運營費用總額(非GAAP 衡量標準)		$	59,171			$	70,712			$	70,965			$	70,018			$	65,027
佔淨銷售額的百分比			41.4	%			41.7	%			47.0	%			47.8	%			42.5	%

調整後營業收入(虧損)
		截至的財政年度
($000’s)		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日				2017年3月25日
營業收入(虧損)(GAAP計量)			(2,821	)			(6,544	)			(13,616	)			(18,007	)			(4,392	)
佔淨銷售額的百分比			-2.0	%			-3.9	%			-9.0	%			-12.3	%			-2.9	%
添加以下因素的影響：
重組費用(A)			—				—				1,182				894				897
長期資產減值(B)			—				309				46				2,788				—
調整後的營業收入(虧損)(非GAAP 衡量標準)		$	(2,821	)		$	(6,235	)		$	(12,388	)		$	(14,325	)		$	(3,495	)
佔淨銷售額的百分比			-2.0	%			-3.7	%			-8.2	%			-9.8	%			-2.3	%

EBITDA和調整後的EBITDA
		截至的財政年度
($000’s)		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日				2017年3月25日
持續經營的淨收益(虧損)(GAAP衡量標準)			(5,838	)			(12,227	)			(18,305	)			(21,995	)			(8,859	)
佔淨銷售額的百分比			-4.1	%			-7.2	%			-12.1	%			-15.0	%			-5.8	%
添加以下因素的影響：
利息支出和其他融資成本			3,017				5,683				4,689				3,988				4,467
所得税費用(回收)			—				—				—				—				—
折舊及攤銷			5,458				4,845				3,859				3,264				3,428
EBITDA(非GAAP衡量標準)		$	2,637			$	(1,699	)		$	(9,757	)		$	(14,743	)		$	(964	)
佔淨銷售額的百分比			1.8	%			-1.0	%			-6.5	%			-10.1	%			-0.6	%
添加以下因素的影響：
重組費用(A)			—				—				1,182				894				897
長期資產減值(B)			—				309				45				2,788				—
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)		$	2,637			$	(1,390	)		$	(8,530	)		$	(11,061	)		$	(67	)
佔淨銷售額的百分比			1.8	%			-0.8	%			-5.6	%			-7.5	%			0.0	%

(a)	與公司運營重組計劃相關的費用

(b)	2020財年長期資產的非現金減值與與可能提前終止租賃的商店租賃相關的 租賃改進相關。2019財年長期資產的非現金減值與租賃改善有關，由於零售地點的預計經營業績，這些租賃改善 與該地點相關。2018財年長期資產的非現金減值，由於其預計的經營業績以及與修改公司新企業資源規劃系統實施範圍的決定相關的軟件減值，與零售場所相關。

37

流動性與資本資源

本公司是否有能力為其運營提供資金並滿足其現金流要求，取決於其在本公司的信貸安排下保持正的 超額可用性的能力。截至2021年3月27日，銀行負債僅包括本公司信貸安排項下的欠款，其最高8,500萬美元信貸安排的未償還餘額為5340萬美元 (減去遞延融資成本淨額5370萬美元)，用於為營運資本和資本支出提供資金，為本公司提供流動資金。日常工作用於運營和其他一般公司用途。根據其信貸安排及其 定期貸款，公司必須遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過連續兩個 個工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本公約。如果超額可獲得性低於最低要求，這將被視為信貸安排和定期貸款項下的違約事件，這可能導致本公司信貸安排和定期貸款項下借入的 未償還餘額立即到期，這也將導致本公司其他借款的交叉違約。同樣，本公司的信貸安排及 定期貸款與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備，據此，如果本公司拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時拖欠信貸安排及定期貸款。該公司在整個2021財年都滿足了超出的 可用性要求。此外，公司預計從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2017年10月23日，該公司與富國銀行加拿大公司簽訂了一項信貸安排，最高金額為 8500萬美元。這項將於2022年10月到期的信貸安排還為該公司提供了將其下的總承諾額增加至多1300萬美元的選擇權。只有在此時具備所需借款能力的情況下，公司才有能力行使此 手風琴期權。信貸安排的利息為CDOR加1.5%-3.0%的利差，具體取決於公司的超額可獲得性水平。根據信貸 貸款，公司需要遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可用金額，但在任何財政月內，如果超額可用金額在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本公約。該公司在整個2021財年的超額可用資金超過850萬美元。

2018年6月29日，該公司與Crystal Financial LLC(水晶石)獲得了1,250萬美元的定期貸款，現在稱為SLR Credit Solutions(SLR？)。這筆定期貸款將於2022年10月到期，留置權優先於信貸安排，利息為CDOR加8.25%。根據定期貸款，公司必須遵守與信貸安排類似的 財務契約(始終保持最低超額可獲得性不低於850萬美元，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於 $850萬美元，則公司不得違反本契約)。此外，定期貸款還包括每年12月20日至1月20日和 1月21日至2月20日實施的450萬美元的季節性可用區塊。這筆定期貸款需要在到期時償還。

本公司在信貸安排和定期貸款項下的借款能力均基於其貸款人定期評估的本公司存貨和應收賬款的價值，根據這些審查， 本公司的借款能力可能會大幅增加或減少。

信貸安排和定期貸款還包含對公司支付股息能力的 限制，更具體地説，除其他限制外，公司只能在某些超額借款能力門檻下支付股息。公司必須i)在付款前一個月保持至少40%的借款基數的超額 可用性，或者ii)保持至少25%的借款基數的超額可獲得性，並保持至少1.10%至1.00的固定費用覆蓋率。除了這些與支付股息有關的金融契約外，信貸安排和定期貸款的條款規定，除了已經描述的金融契約外，不需要滿足任何其他金融契約。

公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為計劃的資本支出提供資金，還將 取決於其能否保持充足的可用借款水平、遵守與貸款人的所有財務契約、從供應商那裏獲得有利的付款條件以及未來的業績，這些可能受一般經濟、 財務、競爭、立法和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。這些事件包括正在進行的新冠肺炎大流行對我們從運營中產生現金的能力的潛在影響。有關更多信息，請參閲風險因素？

38

本公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集更多資金、處置資產和債務融資，包括來自政府來源的資金。額外債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致可能限制本公司運營的運營和融資契約。可能無法獲得本公司可接受的融資金額或條款(如果有的話)，這可能會對 其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業的能力。

本公司信貸安排及定期貸款項下的貸款人可按其合理酌情權隨時徵收酌情準備金，以降低本公司信貸安排(通常適用於資產貸款)項下的借款水平，以：i)確保本公司 維持充足的流動資金以經營其業務，ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙。本公司貸款人可按其合理酌情權收取的可自由支配準備金的金額沒有限制 。自信貸安排和定期貸款分別於2017年10月23日和2018年6月29日成立以來，沒有徵收任何可自由支配準備金 。

在我們的信貸安排下，下表所示期間的借款如下：

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日
		(單位：千)
信貸安排的可用性		$	72,218			$	70,916
年終借款金額		$	53,387			$	58,035
年末超額借款能力(低於最低門檻)		$	18,831			$	12,881
年內平均未償還餘額		$	56,807			$	56,001
年內平均超額借款能力		$	16,393			$	14,144
年內未償還借款最高限額		$	64,121			$	64,702
年內最低超額借款能力		$	9,637			$	9,648
年度加權平均利率			2.9	%			4.2	%

魁北克投資

2019年6月5日，本公司償還了魁北克投資公司前一期貸款的未償還餘額，即其 500萬美元定期貸款(截至2019年3月30日的未償還餘額為60萬美元)和200萬美元的定期貸款(截至2019年3月30日的未償還餘額為30萬美元)。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司 獲得了一筆新的6年期定期貸款，金額為1,000萬美元(經修訂)。擔保定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為3.14%，從2021年7月開始分60次等額償還。魁北克投資的 定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為 1.01。截至2021年3月27日，公司營運資金比率為1.03。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資金比率要求。

39

其他融資

截至2021年3月27日，公司的未償還餘額為190萬美元(150萬美元)，而我們的控股股東之一Montel最初預付的現金為670萬美元(500萬美元)。一旦我們的信貸安排中規定的條件允許這樣的付款，Montel就可以根據要求支付這筆預付款。所需滿足的條件 與公司支付股息所需滿足的條件(上一節概述)相同。這筆預付款的年利率為11%，扣除任何預扣税後，實際利率約為 12.2%。

截至2021年3月27日，公司從Montel獲得的原始貸款為340萬美元(250萬美元)，未償還餘額為160萬美元(125萬美元)。這筆貸款扣除預扣税後的年利率為11%，實際利率為12.2%。2019年5月，Montel批准公司將原定於2020年7月全額償還的170萬美元(125萬美元)未償還餘額的期限延長一年。2019年12月，本公司獲得新的一年暫停本金支付，因此貸款計劃於2020年12月全額償還。2020年6月30日，本公司獲得新的本金暫停償還 ，因此貸款將於2021年8月31日或流動性事件發生後10天(以較早者為準)到期，但須經其高級擔保貸款人和本公司董事會批准。

來自持續經營的經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了經營、投資和融資活動的現金流：

(單位：千)		2021財年				2020財年*				2019財年
現金淨額由(用於)：
經營活動		$	(1,723	)		$	(3,225	)		$	(4,340	)
投資活動			(2,992	)			(6,432	)			(13,611	)
融資活動			5,957				9,595				18,506
非持續經營提供的現金淨額：			—				(552	)			(381	)
現金及現金等價物淨增(減)		$	1,242			$	(614	)		$	174

截至 ，2021財年持續運營在運營活動中使用的淨現金為170萬美元，而2020財年為320萬美元。與持續經營活動相關的現金流增加150萬美元的主要原因是，2021財年持續經營淨虧損比2020財年減少640萬美元，2021財年折舊和攤銷水平比2020財年增加60萬美元，與2020財年相比，2021財年獲得的租賃激勵增加50萬美元，2021財年長期資產減值比2020財年減少30萬美元，部分抵消了這一影響。這一增加的原因是，與2020財年相比，2021財年持續運營淨虧損減少了640萬美元，2021財年的折舊和攤銷水平比2020財年增加了60萬美元，2021財年收到的租賃激勵增加了50萬美元，這部分被2021財年長期資產減值減少30萬美元所抵消與2020財年相比，2021財年其他經營活動減少了30萬美元，2021財年運營租賃使用權資產攤銷水平比2020財年減少了310萬美元，2021財年租賃修改減少了50萬美元，2021財年營運資金使用的現金 比2020財年增加了180萬美元。營運資本使用的現金增加了180萬美元，原因是2021財年應付賬款減少了1060萬美元，而2020財年應付賬款增加了1870萬美元，原因是2021財年第二季度本公司門店網絡重新開放後，加快了對供應商的付款，與2020財年相比，2021財年預付費用淨增加20萬美元 。與2020財年相比，2021財年應計負債和其他長期負債淨增加920萬美元，部分抵消了這一影響，這主要是由於某些遞延股票單位、限制性股票單位和股票增值權以及遞延租金重估的影響, 由於庫存管理舉措，2021財年庫存減少410萬美元，而2020財年庫存增加1,040萬美元；由於新冠肺炎導致2021財年銷售業績下降，2021財年應收賬款和長期應收賬款增加130萬美元，而2020財年增加540萬美元。

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2020財年，持續運營在運營活動中使用的淨現金為320萬美元，而2019財年為430萬美元。與持續經營活動相關的現金流增加了110萬美元，這主要是因為2020財年持續經營淨虧損比2019財年改善了610萬美元，2020財年折舊和攤銷水平比2019財年增加了100萬美元，2020財年經營性使用權資產攤銷水平比2019財年增加了230萬美元，2020財年獲得的租賃誘因比2019財年增加了60萬美元。運營活動的其他調整淨增加10萬美元，但被營運資本使用的900萬美元現金部分抵消。營運資本使用的900萬美元現金是由於應收賬款和長期應收賬款增加680萬美元，主要是由於銷售額增加以及內部信貸計劃滲透率的提高，庫存增加是由於銷售額增加以及以延長付款期限購買的庫存增加 ，預付款和其他資產淨變化增加270萬美元，主要是由於2019財年預付庫存比2020財年減少應計負債和其他長期負債410萬美元，主要受存貨增加的推動。

在2021財年，持續運營中用於投資活動的淨現金為300萬美元，而2020財年為640萬美元 。持續運營中用於投資活動的現金淨額減少了340萬美元，這主要是由於2021財年的資本支出比2020財年有所減少。

2020財年，持續運營在投資活動中使用的淨現金為640萬美元，而2019財年使用的淨現金為1360萬美元 。持續運營中用於投資活動的現金淨額減少720萬美元，主要原因是2020財年與2019財年相比資本支出減少，與2019年相比，與我們的ERP項目相關的無形資產在2020財年增加的 減少。

2021財年，持續運營融資活動提供的淨現金為600萬美元，而2020財年為960萬美元。融資活動產生的現金流減少360萬美元，主要是因為2021財年銀行負債減少了480萬美元，而2020財年銀行負債增加了1080萬美元，但與魁北克投資公司貸款相關的長期債務在2021財年增加了1000萬美元 ，與2020財年為零相比，與行使股票期權和認股權證相關的現金流入2021財年增加了90萬美元，部分抵消了這一影響 與2020財年的零相比，2021財年與行使的股票期權和認股權證相關的現金流入為90萬美元與2020財年相比，2021財年融資租賃項下的債務償還減少了 10萬美元。

2020財年，持續運營融資活動提供的淨現金 為960萬美元，而2019財年為1850萬美元。融資活動產生的現金流減少890萬美元，主要是由於2018年6月簽訂1,250萬美元定期貸款導致現金流入減少，但與2019年相比，2020財年銀行債務增加了70萬美元，2020財年長期債務償還比2019年減少了230萬美元，2020財年支付的貸款發放費比2019年減少了60萬美元，這部分抵消了現金流入的影響。

與交易相關成本相比，非持續運營中使用的現金淨額在2021財年為零，2020財年為60萬美元，2019財年為40萬美元 ，這是由於公司在2020財年發生了某些市長相關成本，扣除了2019年與Aurum達成的過渡服務協議的一部分收到的費用後的淨額。

*	在2021財年，本公司更正了2020財年比較現金流量表中的一個重大錯誤， 將租賃激勵收到的現金列報為經營活動提供的現金流量，而不是以前對融資活動提供的現金流量的分類。該公司根據證券交易委員會第99號員工會計公告(重要性)在 中評估了這一錯誤的重要性，並在對定量和定性因素進行分析的基礎上，確定該更正對其合併財務報表並不重要。

41

下表詳細説明瞭2021財年、2020財年和2019年的資本支出：

		財政年度結束
		2021年3月27日				2020年3月28日				2019年3月30日
		(單位：千)
租賃權的改進		$	2,486			$	1,518			$	6,593
電子設備、計算機硬件和軟件			991				1,165				1,774
傢俱、固定裝置和設備			242				73				6,166
資本支出總額(1)		$	3,719			$	2,756			$	14,533

(1)	包括融資租賃(稱為2019年財政年度的資本租賃) 以及之前因採用ASU 2017-02年度租賃(主題842)而提供的資本支出，2021財年為10萬美元，2020財年為零，2019年為零，以及截至2021年3月27日的應付賬款 中包含的資本支出為100萬美元，截至2020年3月28日的資本支出為60萬美元，截至2019年3月30日的應付賬款 中的資本支出為370萬美元。

在過去三個財年，我們總共投資了約2100萬美元的資本支出，主要與我們現有門店網絡的重建有關，包括我們在蒙特利爾(2018年6月完成)、温哥華(2019年2月完成)和多倫多(2019年3月完成)三個旗艦店的重大變革性翻新工作 以及卡爾加里兩家門店的重建(預計2021年6月重新開業)，蒙特利爾同一購物中心內的一家門店搬遷(預計2021年6月重新開業)。多倫多Willowdale分店的改建(2019年9月完成)，我們在温哥華的Graff和百達翡麗精品店的開業(2018年12月完成)，以及正在進行的企業資源規劃(ERP)實施。

在新冠肺炎疫情爆發和從2020年3月開始被迫關閉門店之前，該公司在2020財年經歷了恢復正常銷售狀況的過程，因為該公司走出了資本密集型的 重塑零售網絡(包括旗艦店)的時期。2021財年提供了許多不確定性和挑戰，導致資本項目延遲和修改。我們目前預計2022財年的資本支出將大幅降低，因為我們只專注於運營，並在2017財年至2019財年期間實現戰略投資支出的回報。在2022財年，該公司預計將花費大約 270萬美元的資本支出，主要與商店改建有關。我們預計這些非經常開支的資金來自營運現金流，以及現有的融資安排，包括業主提供的租客津貼。如果新冠肺炎對公司的運營和財務狀況造成長期影響，此類 計劃的資本支出可能會推遲。

我們需要通過充足的承諾融資來維持充足的資金供應，以資助我們的日常工作運營部。我們是否有能力按計劃支付本金，或支付利息或額外利息(如果有的話)，或為計劃的資本支出和 門店運營提供資金，將取決於我們是否有能力維持充足的可用借款水平，從供應商那裏獲得優惠的付款條件，以及我們未來的業績，這些可能會受到一般經濟、財務、競爭、立法 和監管因素以及其他我們無法控制的事件的影響。我們相信，我們目前有足夠的營運資金來支持我們的運營。這一信念是基於對經濟狀況的某些假設、為我們的運營提供資金的借款的可用性、對預計的運營業績的估計以及我們對疫情爆發的範圍和持續時間及其影響的假設。如果影響我們業務的經濟和其他條件 比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。有關 其他信息，請參閲風險因素。

該公司相信，至少在未來12個月內，它將能夠為其運營提供充足的資金，並滿足其現金流需求 。持續經營的列報基準假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。財務報表沒有反映在持續經營假設不適當的情況下需要進行的調整。

42

研發、專利和許可證等。

沒有。

趨勢信息

在2021財年，我們的業績受到新冠肺炎疫情的重大影響，但我們 能夠受益於前幾年對蒙特利爾、多倫多和温哥華的旗艦店進行的重大翻修對客户體驗、客户獲取和留存以及本財年銷售額的積極影響。我們 還受益於我們零售網絡和電子商務渠道改進的第三方品牌手錶品種。加拿大日益激烈的空間競爭繼續給關鍵地點的入住率、成本和空間保留率帶來壓力。在2021財年，我們開始對卡爾加里的兩家門店進行改造，這兩家門店將在2022財年完成，並完成了蒙特利爾同一購物中心內的一家門店的搬遷。在2020財年， 我們完成了多倫多一家門店的翻新工作，並在卡爾加里開了一家新店。

我們繼續成功地推行我們的戰略 開發Bijoux Birks產品品牌，並在2021財年推出了Bijoux Birks品牌下的幾個新系列。此外，我們繼續執行提升客户店內體驗的戰略 ，其中包括重塑我們的零售網絡，目標是為客户提供引人入勝的購買體驗。

在折扣水平降低的推動下，我們的毛利率在2021財年有所上升。與過去五年 經歷的下降相比，這是一個積極的趨勢，這主要是由於我們產品銷售組合的變化，以及過去幾年為了提高我們庫存的生產率和週轉率， 努力更快、更積極地通過移動緩慢和停產的產品品牌進行銷售。展望未來，我們相信，隨着我們繼續推動Bijoux Birks產品品牌的發展，我們的毛利率將穩定下來並開始增加，我們預計 將為我們提供更高的毛利率。我們計劃繼續擴大我們的批發業務，通過批發業務向其他零售商分銷Bijoux Birks品牌的產品，我們相信這將對 提高我們的毛利率做出重要貢獻。此外，我們還打算繼續執行我們的銷售戰略，通過開發和營銷具有更高利潤率的獨家和獨特的第三方品牌產品來擴大毛利率。

在過去的幾年裏，我們還通過關閉表現不佳的門店來減少我們經營的門店數量。展望未來，我們 計劃繼續評估現有門店的生產率，並關閉非生產性門店。此外，我們計劃在有合適的機會時，繼續評估在新的黃金零售地點開設新店的機會。 此外，我們計劃繼續投資於我們的網站和電子商務平臺，以加強我們的在線分銷渠道，這是我們未來的重點領域。

表外安排

我們不時地向信用卡供應商保證我們的自有品牌信用卡銷售額的一部分。截至2021年3月27日和2020年3月28日，根據此類安排擔保的金額分別約為140萬美元和340萬美元。在這些擔保下經歷的壞賬並不是實質性的。有關詳細討論，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註14(B)(表格20-F)。截至2021年3月27日，我們沒有其他表外安排。

43

承諾和合同義務

下表披露了截至2021年3月27日我們的合同現金義務以及 應付款期限的彙總信息：

		按期到期付款
		總計				少於1年				2-3年				4-5年				多過5年
						(單位：千)
合同義務
債務到期日(1)		$	79,347			$	2,906			$	69,887			$	4,000			$	2,554
融資租賃義務			341				75				145				121				—
其他長期負債(2)			1,501				24				1,103				48				326
長期債務利息(3)			3,454				1,610				1,210				426				208
經營租賃義務(4)			124,042				13,319				26,998				22,387				61,338
總計		$	208,344			$	17,934			$	99,343			$	26,982			$	64,085

(1)	包括2-3年類別的銀行負債，以反映信貸額度的當前到期日 。

(2)	不足一年的金額計入應計負債。

(3)	不包括我們信貸安排下未償還金額的利息支付，因為未償還金額 根據我們的營運資金需求而波動。其他可變利率長期債務的利息支出是在假設2021年3月27日生效的利率下計算的。與長期債務相關的利息費用(扣除遞延融資成本)在2021財年為180萬美元，2020財年為180萬美元，2019財年為170萬美元。

(4)	運營租賃義務不包括我們承擔的 的保險費、税費和公共區域維護費(CAM)。CAM費用在2021財年為220萬美元，2020財年為200萬美元，2019財年為180萬美元。

此外，截至2021年3月27日，我們還有60萬美元的未償還信用證。

租契

該公司租賃辦公、 分銷和零售設施。某些零售店租約可能要求支付最低租金和按超過規定金額的銷售額的百分比計算的或有租金。本公司的租賃協議在 至2034年的不同日期到期，在許多情況下受續訂選項的約束，並規定支付税款、保險和維護費用。某些租約包含因經營成本、物業税 增加及消費物價指數變動(被視為變動成本)對成本的影響而導致的升級條款。

公司根據預定的租金上漲、免租期和其他激勵措施確定其租賃 付款。本公司根據此類租賃的相關條款(包括任何免租期，自 公司接管租賃設施之日起)以直線方式確認租金費用。可變經營租賃費用，包括基於銷售額百分比的或有租金、CAM費用、租金相關税、商場廣告和對消費物價指數的調整，在確定該等金額和調整期間計入 。租賃條款有時包括續訂選項，續訂期限最長可達6年。本公司在評估租約中的續期選項時使用判斷，並評估如果該等續期選項在本公司的控制範圍內，是否合理地確定會行使該等續期選項。任何不合理地確定將被行使的續期選擇權將被排除在租賃期之外。通常，公司的租約中沒有隱含的可隨時確定的 折扣率。因此，本公司使用與適用租賃期限相對應的期限的遞增借款利率來衡量其租賃負債，並根據截至2021年3月27日的剩餘租賃條款和此後簽訂的任何新租賃選擇使用該利率 。

本公司經營租賃金額 使用權(ROU？)截至2021年3月27日，資產負債和當前經營租賃負債在合併資產負債表中分別列示。截至2021年3月27日，該公司的幾乎所有租約都是經營性租約。公司將租賃費用記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。公司監控 情況下需要重新評估其中一份租約的事件或變化。ROU資產作為資產組的一部分，定期對減值進行審查。

44

本公司使用ASC子標題 360-10中的長期資產減值指導。物業、廠房和設備的總體成本，以確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

經營租賃活動產生的付款，以及未計入經營租賃負債的可變和短期租賃付款 作為經營活動計入本公司的綜合現金流量表。營運租賃付款代表準備資產作預期用途(即租賃改善)的成本，計入本公司綜合現金流量表內的 投資活動內。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與這些估計不同。這些估計和假設是根據歷史經驗和各種被認為合理的因素進行持續評估的。我們已經確定瞭如下所述的某些關鍵會計政策。

持續經營假設

我們的 綜合財務報表是根據美國公認的會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。在評估我們持續經營的能力時，我們需要確定我們是否有 能力為我們的運營提供資金並滿足我們的現金流要求。這項評估要求我們估計和預測自 財務報表授權發佈之日起至少未來12個月內各種情況下的現金流和超額可用水平。對我們的分析影響最大的重大估計包括我們對銷售額、毛利率和運營成本的估計、資本支出、對我們貸款人全年執行的可能增加或減少我們在高級擔保信貸安排下的可用性的 存貨和應收賬款抵押品價值的估計、對預測營運資金水平的估計、庫存收購的時間 、供應商條款和付款、利率和匯率假設以及高級擔保信貸安排和優先擔保定期貸款項下的預測超額可獲得性水平。此外，我們還對 我們的高級擔保貸款人是否會收取準備金做出了判斷。此外，我們還必須考慮新冠肺炎的影響如何影響我們預測各種假設的能力，以及它可能如何影響我們的流動性 。圍繞新冠肺炎的不確定性以及相關法規、迴應, 和經濟的不確定性導致該公司在我們的分析中考慮到其他未來的情況。與我們在準備持續經營分析時使用的假設存在重大差異 可能會嚴重影響我們滿足預計現金流的能力。如果我們的高級擔保貸款人對我們的抵押品借款能力施加額外的 限制，或者如果我們不遵守我們的信貸安排和定期貸款項下適用的財務契約，我們滿足預計現金流的能力也可能受到影響，這將被視為違約事件。

公司的運營資金主要來自本20-F表其他部分 合併財務報表附註6中所述的信貸安排和定期貸款項下的承諾融資。信用貸款與定期貸款一起用於為營運資金提供資金、為資本支出提供資金、提供流動性為 公司提供資金。日常工作用於運營和其他一般公司用途。公司是否有能力滿足其現金流要求以便為其 運營提供資金，取決於其能否實現盈利運營、從供應商那裏獲得有利的付款條件，以及在其信貸安排和定期貸款項下維持特定的超額可獲得性水平。根據信貸安排及其定期貸款，公司必須遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本 契約。如果超額可獲得性低於最低要求，這將被視為信貸安排和定期貸款項下的違約事件 ，這可能導致公司信貸安排和定期貸款項下的未償還餘額立即到期，這將導致 公司其他借款的交叉違約。截至2021年3月27日和截至財務報表授權發佈之日，該公司滿足了其超額可獲得性要求，預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可獲得性。

45

魁北克投資定期貸款要求本公司每年保持至少1.01的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)。截至2021年3月27日，公司營運資金比率為 1.03。2021年6月2日，本公司獲得魁北克投資豁免，以滿足2022年3月26日的營運資金比率要求。

有關更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

週轉緩慢的產成品庫存準備金

我們根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計緩慢移動的產成品庫存預留等於庫存成本與可變現淨值 之間的差額的庫存。對緩慢移動的產成品庫存的預留等於庫存成本與估計銷售價格之間的差額。根據本公司制定的某些標準識別緩慢移動的產成品庫存存在 估計不確定性。標準包括管理層根據銷售趨勢、市場狀況和庫存老化情況做出的停止訂購 庫存的運營決策。基於對那些移動緩慢的庫存的未來需求和市場狀況的假設，通過正常銷售渠道確定預期銷售價格時，估計的不確定性也存在。

近期會計公告

見本表格20-F中包含的合併財務報表附註2(S)。

安全港

請參閲本年度報告開頭題為“前瞻性信息”的表格20-F部分。

46

第6項	董事、高級管理人員和員工

行政人員及董事

下表列出了截至2021年5月31日我們的高管和董事的信息，以及他們各自的年齡和職位。在2021財年開始時，該公司有5名高管。在2021財年，Lanita Layton不再擔任公司高管。我們的前副總裁、首席全渠道銷售和營銷官Lanita Layton於2020年7月3日離開公司。

名字		年齡		職位
尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉		48		董事會執行主席兼董事
讓-克里斯托夫·貝多斯		56		總裁、首席執行官兼董事
戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科		55		導演
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)		74		導演
弗蘭克·迪·託馬索		74		導演
路易斯·L·羅奎特		78		導演
約瑟夫·F·X·扎拉		65		導演
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)		51		副總裁兼首席財務官
瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布		43		採購、計劃和供應鏈副總裁
米蘭達·梅爾菲		57		人力資源副總裁、首席法務官兼公司祕書

董事

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉現年48歲，2010年9月23日當選為本公司董事會成員，自2015年6月至2017年1月1日被任命為董事會執行主席為止，一直擔任本公司董事會副主席。Rossi di Montelera先生的Birks Group董事任期將於2021年到期。 Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期間擔任Gestofi的顧問，除了參與公司的業務開發活動和戰略計劃外，還為公司提供新產品和品牌開發領域的諮詢服務。2007年至2009年，他擔任公司集團事業部副總裁，負責產品開發、批發和電子商務。2005年至2006年，他擔任公司集團董事，負責產品開發。2002-2003年間，他在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Chample的北美業務發展；1999-2002年間，他是費列羅集團(Ferrero Group)的項目負責人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的監事會成員。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的兒子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直擔任公司董事會主席，他是姐夫在2018年3月31日之前擔任公司戰略副總裁的Carlo Coda-Nunziante先生。

讓-克里斯托夫·貝多斯現年56歲，於2012年4月19日被任命為公司董事會成員。他於2012年1月至2012年3月擔任 公司首席運營官，並於2012年4月1日成為公司總裁兼首席執行官。他於2012年4月19日成為Birks Group的董事，他的董事任期將於2021年屆滿 。他在全球奢侈品零售領域擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣和產品開發經驗。貝多斯先生在2004年5月至2011年9月期間擔任法國珠寶商Boucheron的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國公司董事總經理，並於2000年至2002年與歷峯國際公司總裁兼首席執行官一起擔任國際執行經理。 貝多斯先生於1988年在卡地亞珠寶行業開始了他的職業生涯。

戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科現年55歲，於2013年9月當選為公司董事會成員。卡諾尼科先生的伯克斯集團董事任期將於2021年屆滿。2016年1月1日至2018年4月，Canonico先生兼任紡織行業向汽車行業供應紗線的 Autofit Yarn Ltd.的首席執行官，該公司在英國和保加利亞設有製造工廠，並於2015年6月至2015年12月擔任集團戰略總監。1998年至2016年3月，他擔任意大利紡織業家族企業Manifattura di Ponzone S.p.A.的總裁兼首席執行官。從2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事會成員，Sinterama S.p.A.是一家在全球擁有製造設施的紡織行業公司 。他在2018年4月之前一直是Montrovest B.V.的監事會成員。

47

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)現年74歲，自1999年以來一直擔任公司董事會成員 。道女士作為伯克斯集團董事的任期將於2021年屆滿。她也是公司董事，自1986年以來一直擔任Shirley Dawe Associates Inc.的總裁，這是一家總部位於多倫多的管理諮詢公司，專門從事零售業 。從1969年到1985年，她逐漸在哈德遜灣公司擔任高級管理職務。她在零售領域的專業知識使她被任命為特定行業公共工作組的成員，並獲得了學術和非營利組織董事會。她豐富的管理和消費者營銷經驗使Dawe女士進入了加拿大和美國眾多公共和私營公司的董事會。

弗蘭克·迪·託馬索迪託馬索先生現年74歲，於2014年9月當選為公司董事會成員。 迪託馬索先生的伯克斯集團董事任期將於2021年屆滿。迪·託馬索先生是一名公司董事。他自一九七二年起擔任特許專業會計師。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的審計和諮詢合夥人，在2012年退休之前，他一直擔任上市公司合夥人審計部經理一職。Di Tomaso先生還一直並目前是其他一些上市公司董事會的成員， 即InterTape聚合物集團公司和ADF集團公司。

路易斯·L·羅奎特現年78歲，於2016年5月11日被任命為公司董事會成員。羅奎特先生的伯克斯集團董事任期將於2021年屆滿。羅奎特自2018年6月起擔任蒙特雷亞爾大學校長兼董事會主席。Roquet先生曾於2007年8月至2014年7月擔任公司董事會成員，之後於2014年7月被魁北克政府任命為魁北克投資委員會主席，並於2016年5月2日辭去魁北克投資委員會主席一職。2012年至2014年，羅奎特先生擔任阿爾及利亞大型食品製造商Cevital Spa的董事總經理。Roquet先生在2010年1月至2012年1月期間擔任蒙特雷亞爾市總經理。2004年4月至2009年10月，他擔任Desjardins Venture Capital總裁兼首席運營官，負責管理Desjardins風險投資基金，以及Capital Régional和Coopéatif Desjardins的風險投資基金，後者成立於2001年，是一家上市公司，授權資本為10億美元。2002年至2004年，Roquet先生擔任魁北克興業銀行酒類委員會主席兼總經理。在2002年之前，他曾擔任魁北克投資公司總裁兼首席執行官、蒙特雷亞爾市祕書長和蒙特雷亞爾城市社區總經理。他還擔任多個非營利性組織的董事。.

約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X.Zahra)現年65歲，於2016年11月9日被任命為公司董事會成員。扎赫拉·阿德的伯克斯集團董事任期將於2021年屆滿。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的創始合夥人兼董事，該諮詢公司自2017年1月1日以來一直專注於在馬耳他運營的戰略和轉型管理、繼任規劃和董事會教練。在此之前，他是MISCO的創始合夥人兼董事總經理，MISCO是一家獨立諮詢集團，1983年至2016年在馬耳他、塞浦路斯和意大利運營。扎赫拉先生還擔任幾家私營、公開上市和受監管的公司的董事，這些公司經營着以下行業：金融服務 (保險和投資服務)、石油服務、運輸、零售和酒店業。扎赫拉先生也是沃達豐控股公司董事會主席和科林西亞皇宮酒店股份有限公司審計委員會主席，聯合財務公司和沃達豐保險有限公司審計委員會成員。他還擔任幼兒園發展公司投資委員會主席，查索菲集團有限公司投資委員會成員和沃達豐保險有限公司承保委員會成員。扎赫拉先生曾任加拿大中央銀行董事。Zahra先生於2010年至2014年被任命為羅馬教廷Prefettura per gli Affari Econici的五名國際審計員之一，並於2013年至2014年擔任經濟和行政改革委員會(COSEA)主席，並自2014年以來擔任新成立的羅馬教廷經濟理事會的副協調員。

其他行政官員

卡蒂亞·豐塔娜現年51歲，是我們的副總裁兼首席財務官，自2020年1月13日以來一直在伯克斯集團工作。在加入我們之前，她是通信和公關公司控股公司Avenir Global的首席財務官。在此之前，她於2004年至2018年在服裝零售商Groupe Dynamite Inc.任職 ，擔任過多個職位，包括首席財務官、財務和行政副總裁以及財務總監。從1993年到2004年，Fontana女士在德勤從事審計和擔保業務。

48

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布現年43歲，是我們負責商品銷售、計劃和供應鏈的副總裁 。她自2013年3月以來一直在本公司工作。在擔任現職之前，她於2018年6月1日至2018年9月30日擔任公司規劃和供應鏈副總裁，並於2017年2月1日至2018年5月31日擔任商品規劃副總裁 。2013年3月至2017年2月，她擔任公司商品策劃部總監。在加入本公司之前，El Bouwab女士於2005年至2012年在Mexx Canada和Lucky Brand Jeans工作，擔任商品銷售和計劃部經理。

米蘭達·梅爾菲現年57歲，是我們的人力資源部副總裁、首席法務官兼公司祕書，自2006年4月以來一直在伯克斯集團工作。在擔任現職之前，她在2006年4月至2018年9月期間擔任我們的副總裁、法律事務和公司祕書。在加入我們之前， 梅爾菲女士在Cascades Inc.工作了八年，這是一家上市的紙漿和造紙公司，曾擔任Boxboard Group法律事務副總裁。1994年至1998年，梅爾菲女士擔任上市木製品公司Stella-Jones Inc.的法律事務副總裁和公司祕書，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP從事公司法、商法和證券法業務。

董事及高級人員的薪酬

董事薪酬

在2021財年，每位非本公司僱員的董事有權獲得25,000美元(約33,000加元)的董事會年費，每次親自出席董事會會議的年費為1,500美元(約2,000加元)，每次通過電話出席的董事會會議年費為750美元(約1,000加元)。審計和公司治理委員會主席以及薪酬和 提名委員會分別獲得10,000美元和8,000美元(約13,000美元和10,500加元)的額外年費。審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會的成員分別獲得5,000美元和4,000美元的額外年費(約合6,500美元和5,250加元)，執行委員會的獨立成員獲得額外的年費 美元4,000美元(約合5,250加元)。可能不時成立的任何特別獨立董事委員會的主席和任何其他成員有權因其在該委員會的服務而獲得由董事會決定的報酬。為了減輕新冠肺炎的財務影響，自新冠肺炎疫情爆發以來，每位董事同意2020年4月、5月和6月的費用降低20%，2020年7月至12月的費用降低10%，2021年1月至3月的費用降低20%。

自2018年9月起及此後每年9月，每位非本公司僱員的董事有權獲得價值25,000美元(約33,000加元)的遞延 股票單位。在2016年11月、2017年9月、2018年9月、2019年10月和2020年9月，每位非僱員董事分別收到價值10,000美元、20,000美元、25,000美元、25,000美元和25,000美元(約13,000美元、26,000美元、33,000美元、33,000美元和33,000加元)的 遞延股票單位。2019年6月， 特別委員會主席和每位特別委員會成員分別獲得了價值相當於30,000美元和25,000美元(約40,000美元和33,000加元)的遞延股票單位。2014年4月和2015年4月，向每位非僱員董事授予了5000 個股票增值權。此外，於二零一四年九月，本公司董事會一名新成員獲授予2,000股增值權。所有 董事因履行董事職責而產生的合理差旅費用得到報銷。

2016年11月15日，公司董事會批准每年支付200,000澳元(約310,000加元)和50,000澳元(約78,000加元)給Niccolo Rossi di Montelera先生，以表彰他擔任董事會執行主席和執行委員會主席，自2017年1月1日起生效。為了減輕新冠肺炎的財務影響，自 新冠肺炎疫情爆發以來，尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉先生同意新冠肺炎費用在2020年4月、5月和6月期間降低20%，在2020年7月至12月期間降低10% ，在2021年1月至3月期間降低20%。

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高管薪酬

根據美國證券法，我們是外國私人發行人，而根據加拿大證券法，我們不是報告發行人，因此，如果我們遵守本國司法規則， 不需要根據美國證券法公開披露有關高管薪酬的詳細個人信息。因此，我們 首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬在我們的管理委託書中詳述如下。在.之下加拿大商業公司法，作為我們註冊成立的法規 ，我們需要提供有關高管薪酬的某些信息。我們支付給我們的四名高管和一個在2021財年被裁撤的高管職位的總薪酬為 約1,506,000美元(年薪)，其中包括新冠肺炎的減薪。

我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬摘要 以及我們管理代理通函中的期權/RSU授予和行使期權/RSU表將以表格6-K的形式提交給證券交易委員會(SEC)，與我們的2021年股東年會相關。

Birks集團激勵計劃

下面的計劃提到了股票價格，由於華大基因在紐約證券交易所美國交易所公開交易，所有的股票價格都是以美元計價的。

長期激勵計劃

2006年，伯克斯集團通過了一項長期激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進伯克斯集團業務的成功。截至2021年5月31日，根據長期激勵計劃，本公司董事會成員可行使的現金股票增值權和購買本公司高級管理團隊成員的253,147股A類有表決權股票的未償還股票期權共有80,000股。根據長期激勵計劃，截至2021年5月31日未償還的股票 增值權的加權平均行使價格為1.12美元，截至2021年5月31日的未償還股票期權的加權平均行使價格為1.10美元。

通常，長期激勵計劃由Birks Group的董事會或董事會指定的委員會(行政長官)管理。行政長官選擇的任何員工或顧問都有資格獲得長期激勵計劃規定的任何類型的獎勵，但 不能向顧問授予激勵股票期權。受贈人的選擇以及贈款和獎勵的性質和規模完全由署長酌情決定。

如果伯克斯集團的控制權發生變化，行政長官可自行決定所有未完成的獎勵 應立即完全可行使和授予。在伯克斯集團解散或清算的情況下，管理人可自行決定，任何股票期權或股票增值權將於管理人指定的 日期終止，並賦予受讓人行使該期權或股票選擇權的權利。

在長期激勵計劃定義的合併、資產出售或其他控制權變更的情況下，管理人可自行決定採取以下任何行動或管理人認為對 獎勵持有人公平的任何其他行動：

•

規定上述合併或出售完成後，所有懸而未決的裁決應由繼承法團或該繼承法團的母公司或附屬公司承擔，或由該繼承法團或其母公司或附屬公司代之以同等的選擇權或權利；

50

•

在控制權變更發生之前，規定所有可行使和授予的未完成獎勵均應終止，以換取相當於控制權價格變更的現金支付；或

•

在控制權變更發生之前，規定受讓人有權對全部或部分承保股票行使獎勵 ，如果管理人如此決定，則由其全權酌情決定不能行使獎勵的股票。

長期激勵計劃授權發行90萬股A類有表決權股票，其中包括已授權但未發行的 A類有表決權股票。長期激勵計劃已於2016年2月10日到期，將不再根據該計劃授予更多獎勵。但是，本計劃將一直有效，直到根據該計劃頒發的未完成獎勵終止或 到期為止。

綜合長期激勵計劃

2016年8月15日，董事會通過了公司的綜合長期激勵計劃(Omnibus LTIP)， 並於2016年9月21日獲得公司股東的批准。根據綜合長期服務協議，本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、高級管理人員及其他僱員、顧問及為本公司及其聯營公司提供持續服務的服務供應商可從時間到時間獲得各種類型的補償獎勵，如下所述 。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股權獎勵計劃。本公司共預留1,000,000股A類有表決權股份，以供根據綜合長期投資協議發行。在任何情況下， 公司不得根據Omnibus LTIP發行A類有表決權股份或要求本公司發行A類有表決權股份的獎勵，如果該等發行與根據本公司先前計劃或本公司任何其他股權獎勵計劃授予的行使A類有表決權股份 可發行的A類有表決權股份相結合，將超過1,796,088股A類有表決權股份，除非該等發行A類有表決權股份或獎勵獲得 公司股東的批准。然而，這一限制並不限制本公司根據綜合LTIP發放非股票支付的獎勵的能力。截至2021年5月31日，Omnibus LTIP下唯一未償還的獎勵是授予本公司董事會成員的689,012 個遞延股票單位，授予本公司高級管理團隊成員的142,000股A類有表決權股票，以及授予本公司高級管理團隊成員以及擔任管理職務的某些員工的375,000個限制性股票單位。

伯克斯員工股票期權計劃

從1997年5月1日起，Birks通過了一項員工股票期權計劃(Birks ESOP)，旨在吸引和 保留Birks或其附屬公司能夠為其業務的成功運營做出重大貢獻的選定員工或非員工董事的服務。Birks員工持股計劃 已於2000年6月20日修訂。自2005年11月15日起，伯克斯員工持股計劃將不再頒發任何獎項。然而，Birks員工持股計劃將繼續有效，直到其下的未償還獎勵終止或到期為止。 截至2021年5月31日，Birks員工持股計劃下不再有任何當前的A類有表決權股票。

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董事會慣例

我們的章程規定，董事會將在選舉 董事後立即在任何年度或特別股東大會上開會，並由董事不時決定。參見項目10.附加信息？公司章程和章程條款。？

根據我們重新制定的公司章程，我們的董事任期一年，但他們 將繼續任職，直到任命繼任者。除我們的總裁兼首席執行官貝多斯先生外，我們董事會的所有成員都沒有簽訂服務協議，規定終止僱傭時的福利。參見 第10項：附加信息？材料合同？僱傭協議。

我們的董事會已確定我們七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X Zahra)符合紐約證券交易所美國公司指南第803A節的獨立董事資格。

我們薪酬和審計委員會的所有董事都是獨立的，公司治理委員會在2019年9月 被取消之前都是獨立的。由於取消了公司治理和提名委員會，審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會成立了。委員會的公司治理責任移交給審計委員會，提名責任移交給薪酬委員會。

我們是紐約證券交易所美國人規則所指的受控公司(其中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有) 。因此，根據紐約證券交易所美國規則，我們不需要擁有多數獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會(根據紐約證券交易所美國規則，每個委員會都必須完全由獨立董事組成)。自2005年11月以來，我們的董事會一直由大多數獨立董事組成，但以下情況除外：(I)2013財年，我們的總裁兼首席執行官貝多斯先生被任命為本公司的額外董事，在此期間，我們的董事會由50%的獨立董事組成；(Ii)2015財年的第 部分，在2014年度股東大會上，公司八名董事中有四名符合獨立董事資格。(Iii)格思裏·J·斯圖爾特先生於2015年12月辭職後的2016財年的部分時間 ，直至2016年5月路易斯·L·羅奎特先生的任命，以及(Iv)2017財年的部分時間，直至Joseph F.X.Zahra先生的任命，在此期間，我們的董事會由 大多數非獨立董事組成。

儘管我們有資格獲得 受控公司的豁免，但我們保持着一個審計和公司治理委員會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。

在2021財年，我們的董事會共召開了11次董事會會議和20次委員會會議。在此 期間，除一名董事出席了91%的會議外，所有董事都100%出席了董事會會議。

我們的董事會得到了委員會的支持，這些委員會是分析問題並就各自的重點領域向 董事會提供建議的工作組。執行幹事定期與委員會互動，解決管理問題。在2021財年，我們的董事會由以下三個主要委員會組成。董事會 還可以根據需要不時成立董事會的特別委員會。

1. 審計和公司治理委員會。我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了 單獨指定的常設審計和公司治理委員會。審計和公司治理委員會根據董事會 通過的書面章程運作。審計和公司治理委員會審查由我們的獨立審計師對我們的合併財務報表進行的年度審計的範圍和結果，我們的獨立審計師提供的其他服務的範圍，我們的財務會計準則和原則的擬議變化，以及我們關於內部會計、審計和財務控制的政策和程序。審計和公司治理委員會還審查和審議與我們的財務和會計方法有關的其他事項，包括選擇和保留我們的獨立審計師。審計和公司治理委員會還負責監督 公司公司治理政策的所有方面。此外，審計和公司治理委員會負責監督和審查所有關聯方交易。在2021財年，審計和公司治理委員會 召開了四次會議。在此期間，審計和公司治理委員會的所有成員都100%出席了這些會議。在2021財年，審計和公司治理委員會由弗蘭克·迪·託馬索(主席)、路易斯·L·羅奎特( Louis L.Roquet)和約瑟夫·F·X·扎赫拉(Joseph F.X.Zahra)組成，他們每個人都懂金融，是一名獨立人士(根據紐約證券交易所美國上市標準和證券交易委員會規則的定義)。

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公司非僱員董事。我們已經確定Frank Di Tomaso是審計委員會的財務專家，因為這個術語是根據SEC規則定義的 。美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)都不要求我們指定一名審計委員會的財務專家。審計委員會章程的副本可在公司網站www.Birks.com上查閲。

2. 薪酬和提名委員會。我們有一個常設的薪酬委員會。薪酬和提名委員會根據董事會通過的書面章程 運作。薪酬和提名委員會的目的是向董事會建議(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括對伯克斯集團首席執行官和某些其他高管的基本工資、獎金和 長期激勵獎勵。薪酬和提名委員會還為可變薪酬的目標和目的確立標準，每年評估首席執行官的業績，並就首席執行官和高級管理層繼任計劃向董事會提出建議。薪酬委員會審查有關其他 高管薪酬的某些決定。在2021財年，薪酬和提名委員會召開了四次會議，薪酬和提名委員會的所有成員在此期間100%出席了這些會議 。在2021財年，薪酬和提名委員會由雪莉·A·道(主席)、弗蘭克·迪·託馬索(Frank Di Tomaso)和路易斯·L·羅奎特(Louis L.Roquet)組成。2020年9月17日，戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科(Davide Barberis Canonico)被任命為委員會成員， 出席了最後兩次會議。薪酬及提名委員會的每名成員均為本公司的獨立非僱員董事(根據紐約證券交易所美國上市標準的定義)。

薪酬和提名委員會還負責提名董事會潛在的被提名人。對於股東推薦的任何董事候選人的考慮，本公司對 的政策是，將按照薪酬和提名委員會確定的候選人的相同程序考慮和評估該等候選人。 公司通過了一項政策，要求董事被提名人，無論該候選人是由薪酬和提名委員會推薦的，還是由股東推薦的，至少應具備誠信和對董事會服務的承諾。除了這些最低資格外，薪酬提名委員會還將考慮董事會整體應具備的以下素質或技能：商業判斷力、財務知識、上市公司經驗、會計和財務經驗、行業知識、多樣性以及提供戰略洞察力和方向的能力。薪酬提名委員會章程中詳細討論了這些特質，可 在公司網站www.Birks.com上查閲。

3. 執行委員會。我們有一個常設執行委員會。執行委員會根據董事會通過的書面章程運作。執行委員會的目的是在董事會會議之間為某些公司行動提供簡化的審查和批准流程。 執行委員會的目的是在董事會的指導和指示下促進我們的高效運營。我們的目標是提供一種機制來協助我們的運營，包括但不限於監控政策、戰略和計劃的執行情況。此外，執行委員會的任務是協助董事會制定、持續評估和執行公司的戰略計劃。執行委員會由至少三名董事會成員組成。該委員會的空缺在空缺發生後的下一次董事會會議上由董事會多數票填補。 在2021財年，執行委員會由以下成員組成：尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉(主席)、讓-克里斯托夫·貝多斯、戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科、路易斯·L·羅奎特和約瑟夫·F·X·扎赫拉。對於2021財年，執行委員會舉行了 12次會議。在此期間，執行委員會的所有成員都100%出席了這些會議。Canonico先生、Roquet先生和Zahra先生是公司的獨立非僱員董事。

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僱員

截至2021年3月27日，我們僱傭了大約319人，其中包括62名臨時休假的員工。我們的所有員工都不受與工會的集體談判協議的約束。我們相信我們與員工的關係很好，我們打算繼續重視招聘、培訓、再培訓和發展我們行業中最優秀的人才。

零售員工僅包括我們零售銷售點內的員工，而管理包括所有其他活動 ，包括公司辦公室、商品銷售、供應鏈運營、電子商務銷售和支持、批發銷售和黃金兑換。下表按類別列出了我們在指定時期內持續運營的員工人數。

		總計
截至2021年3月27日*：
管理和運營支持			113
零售			206
總計			319
截至2020年3月28日*：
管理和運營支持			124
零售			241
總計			365
截至2019年3月30日：
管理和運營支持			123
零售			218
總計			341

*	截至2021年3月27日，零售業206名員工中有62人因新冠肺炎疫情而臨時下崗。截至2020年3月28日，新冠肺炎疫情導致124名行政和運營支持人員中有74人臨時下崗，241名零售業員工中有217人臨時下崗。

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股份所有權

下表列出了截至2021年5月31日，根據10,610,973 A類有表決權股票，每位高管和每位董事對我們A類有表決權股票的實益所有權的信息：

實益擁有人姓名或名稱		A類數量有表決權的股份實益擁有				百分比實益擁有
尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉			—				—
讓-克里斯托夫·貝多斯(1)			373,500				3.5	%
戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科			—				—
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)(2)			1,545				*
弗蘭克·迪·託馬索			—				—
路易斯·L·羅奎特			—				—
約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)			—				—
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)			—				—
瑪麗亞姆·布瓦布(Maryame El-Bouwab)			—				—
米蘭達·梅爾菲(3)			40,000				*

*

不到1%。

(1)	包括(A)73,500股A類有表決權股票，(B)購買100,000股A類有表決權 股的選擇權，目前可在2020年5月31日起60天內行使或行使，價格為每股0.84美元，於2023年4月18日到期，以及(C)購買100,000股A類有表決權股票，目前可行使 或可在2020年5月31日起60天內行使，價格為每股0.78美元，於2023年9月16日到期以及(D)購買100,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可在2020年5月31日起60 天內行使，價格為每股1.43美元，於2026年11月15日到期。

(2)	包括1,545股A類有表決權股份。

(3)	包括(A)購買25,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可行使或可行使 於2020年5月31日起60天內，價格為每股0.78美元，於2025年9月16日到期；(B)購買15,000股A類有表決權股票，目前可行使或可行使於2020年5月31日起60天內，價格為每股1.43美元，於2026年11月15日到期。

有關 向該等指定高管和其他員工發行或授予公司期權或股票的安排，請參閲上文董事和高級管理人員薪酬標題和第10項。其他信息和材料 合同和僱傭協議。

第7項。

大股東和關聯方交易

大股東

下表 列出了截至2021年5月31日每個實益擁有5%或以上已發行有表決權證券的個人或實體對我們A類有表決權股票的實益所有權的信息，包括A類有表決權股票 和/或B類多重有表決權股票。持有B類多表決權股份的上市大股東持有的每1股B類多表決權股份有權投10票，而A類有表決權股份的持有人持有的每1股A類有表決權股份有權 投1票。除表中另有説明外，據本公司所知，以下列名人士對其實益擁有的有表決權股份擁有獨家投票權及投資權 。流通股百分比的計算是根據2021年5月31日發行的10,610,973股A類有表決權股票和7,717,970股B類多重表決權股票計算的，對於實益擁有但尚未發行的股票 ，進行了適當的調整。

受益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的規則確定的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何A類有表決權股份或B類多重表決權股份，幷包括個人或實體有權在60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得實益所有權的任何股份。然而，將該等有表決權股份列入本年度報告並不代表承認該名個人是該等有表決權股份的直接 或間接實益擁有人。一個人有權在2021年5月31日起60天內獲得的有表決權的股票，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他上市人士所擁有的百分比時， 不被視為已發行股票。有關直接或間接控制我們的實體或個人的信息，請參閲第3項：關鍵信息和風險因素 和與公司相關的風險。

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