附件3.2

修訂 並重述附例

的

五星級Bancorp

(如 於2021年5月7日通過)

文章 i

辦公室

第 1.1節。總部辦公室。茲將公司的主要執行機構設在董事會(董事會)決定的地點。董事會特此被授予將上述主要執行辦公室從一個地點變更到另一個地點的全部權力和授權。

第 1.2節。其他辦公室。董事會可隨時在其認為合適的其他地點 設立其他業務辦事處。

第二條 第二條

股東大會

第 2.1節。會議地點。股東大會可以在加利福尼亞州境內或以外的地點舉行， 也可以不在董事會指定的地點舉行，也可以通過遠程通信的方式舉行。如無此類指定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2.2節。年會。(A)股東周年大會須於董事會指定的日期 及時間舉行，以選舉董事。如此指定的日期應在上次年會後15個月內。 該會議將選舉董事，並可處理股東權力範圍內的任何其他適當事務。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何年度會議。

在適用法律允許的範圍內，可在股東大會上提名選舉董事會成員的人選和擬由股東審議的業務建議 ：(I)根據公司的股東大會通知 (關於提名以外的業務)；(Ii)具體由董事會或根據董事會的指示提出；或(Iii) 在向股東發出下一段規定的通知時已登記在冊的任何股東，該股東有權在大會上投票，並遵守本 第2.2節規定的通知程序。為免生疑問，以上第(Iii)款為股東在股東周年大會前作出提名 及提交其他業務(本公司股東大會通知及根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條及據此規則及規例(1934年證券交易法)下的委託書中適當包括的事項除外)的唯一途徑，並可在股東周年大會前提交其他業務(不包括公司股東大會通知及根據修訂的1934年證券交易法的第14a-8條及其下的規則及規例 的委託書內的事項)，以供股東在年度股東大會前作出提名 及提交其他業務。

(B) 在股東周年大會上，只可處理根據 加州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會處理的事項。(B) 股東周年大會上，只可處理根據 加州法律屬股東訴訟適當事項，並已按照以下程序妥善提交大會的業務。

(I) 股東根據本附例第2.2(A)節第 (Iii)條向股東提交董事會選舉提名時，必須按照第2.2(B)(Iii)節的規定及時向公司主要行政人員 辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第2.2(C)節的規定及時更新和補充該書面通知 。(I) 如本附例第2.2(A)節第 (Iii)條所述，股東必須按照第2.2(B)(Iii)節的規定及時向公司的主要行政人員 辦公室遞交書面通知 ，並及時更新和補充該書面通知 。該股東通知應載明：(A)該股東擬在大會上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該被提名人的主要職業或就業情況；(3)該被提名人登記在案並從中受益的公司各類股本中的股份類別和數量；(4)獲得該等股份的日期。 該股東擬在大會上提名的股東應列明：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該公司登記在冊並由該被提名人實益擁有的各類股本中的股份類別和數量；(4)獲得該等股份的日期 。(5)該被提名人同意向 祕書提交不可撤銷的辭呈的聲明，在以下情況下生效：(X)該人未能在其面臨連任的無競爭 選舉中獲得連任所需的選票，以及(Y)董事會接受該辭職，以及(6)有關該被提名人的其他信息 必須在為該被提名人的選舉徵集委託書的委託書中披露, 或須根據1934年法案第14條披露的其他信息(包括該人士同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；及(B)第2.2(B)(Iv)條所要求的信息。公司可要求任何 提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的 被提名人擔任公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(Ii) 除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外， 股東根據本附例第2.2(A)條第(Iii)款將董事會選舉提名以外的業務提交年會時，股東必須按照第2.2(B)(Iii)條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知。 除其他事項外，股東必須按照第2.2(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知。 除其他事項外，股東必須按照第2.2(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知。並且必須 按照第2.2(C)節的規定及時更新和補充此類書面通知。該等股東通知應 列明：(A)該股東擬向大會提出的每項事項，對擬提交大會的業務的簡要説明，在會上進行該業務的原因，以及任何倡議者(定義見下文)在該業務中的任何重大權益(包括該業務對任何倡議者的任何預期利益，但並非僅因其擁有本公司的股本而對任何倡議者具有重大意義)。及(B)第2.2(B)(Iv)條規定的資料。

(Iii) 為及時起見，第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束 或不早於前一年年會一週年前120天的營業結束 送達公司的主要執行機構的祕書 ；但在符合本節第2.2(B)(Iii)款最後一句的情況下，如果年會日期提前30天以上或推遲30天以上，股東 及時發出的通知必須於(A)不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束及 (B)不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束或首次公佈股東大會日期後的第十天 的較後日期(以較晚的日期為準)收到(A)或 (B)不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束或首次公佈股東大會日期後的第10天(以較晚的日期為準)。在任何情況下，已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期 ，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段 。

(Iv) 第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，截至通知日期，關於發出通知的股東和代表提名或提案的實益擁有人(如有的話)：(A)出現在法團的 賬簿上的每名倡議者的姓名和地址；(B)由每名提名人實益擁有並有紀錄的法團股份的類別、系列及數目； (C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括其姓名)與任何前述各項一致行事或根據該協議、安排或諒解行事的其他協議、安排或諒解的描述； (C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述；(D)一項陳述，表明 倡議者是法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並有權在 會議上表決，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就第2.2(B)(I)條所指的公告而言)或建議該通知所指明的業務(就 根據第2.2(B)(Ii)條所指的公告而言)；(E)提名人是否擬將委託書及 委託書表格送交足夠數目的法團有表決權股份持有人，以選出該名或多於一名代名人 (就第2.2(B)(I)條所指的通知而言)或攜帶該建議(就第2.2(B)(Ii)條所指的通知而言)； (F)在任何提名人所知悉的範圍內； (F), 於 該等股東通知日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)各提議者於過去十二個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、 該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。

(C) 提供第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充書面通知 ，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五個工作日，以及在任何延期或延期的情況下，五個工作日內在所有材料上都是真實和正確的。 股東應根據第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條的規定提供書面通知，如有必要，應以書面形式更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五個工作日期間 均真實無誤。如果 根據本第2.2(C)條第(I)款進行更新和補充，則該更新和補充應在 會議記錄日期後五個工作日內由 祕書在公司的主要執行辦公室收到。如果是根據本第2.2(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在不遲於會議日期 前兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期 或推遲的會議前兩個工作日收到該更新和補充。

(D) 儘管第2.2(B)(Iii)條有相反規定，如果 法團的董事會人數增加，而該法團在最後一天至少十天前沒有公開宣佈委任一名董事或(如沒有作出委任)該空缺的 ，則股東可按照第2.2(B)(Iii)條的規定遞交提名通知 。第2.2節要求的、符合第2.2(B)(I)節中的 要求(第2.2(B)(Iii)節中的時間要求除外)的股東通知也應被視為及時， 但僅限於因此次增持而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書應在不晚於首次發佈該公告的次日的第十天在公司的主要執行辦公室 收到該通知。

(E) 任何人士除非根據第2.2(A)節第(Ii) 款或第2.2(A)節第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選為董事。除法律另有規定外，會議主席 有權並有責任決定在 會議前提出的提名或任何事務是否按照本附例規定的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如果任何擬議的 提名或事務不符合本附例的規定，或提名人未按照第2.2(B)(Iv)(D)和2.2(B)條中的陳述 行事，則會議主席有權並有責任決定是否按照本附例規定的程序提出提名或提出的任何事務(視屬何情況而定)，或決定提名人是否按照第2.2(B)(Iv)(D)和2.2(B)條中的陳述 行事。聲明該等建議或提名不得在大會上提交股東 採取行動，並不予理會，即使有關該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到 。

(F) 儘管本第2.2節有上述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用 要求。本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中列入提案的任何權利；但本章程中對1934年法案的任何引用 並不意在也不得限制適用於根據本章程第2.2(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求 。

(G) 為第2.2節的目的，

(I) n聯屬公司和聯營公司應具有1933年《證券法》(經修訂)下的規則405和1934年法案下的規則12b-2中規定的含義。

(Ii) 衍生交易是指由或代表 或為任何提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是記錄在案或受益的：

(A) 其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(B) 以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因法團證券價值變動而得的任何收益，

(C) 其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或收益，或

(D) 就公司的任何證券規定該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權或增加或減少投票權的 ，該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、 利潤利息、對衝、股息權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排任何該等類別或系列的行使或轉換)，以及該提名人在任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；和

(Iii)公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(SEC)公開提交的文件中披露信息的行為。(Iii)公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節公開提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露。

第 2.3節。特別會議。股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、總裁或有權在該會議上投票不少於10%的股份持有人召開。 如果董事會以外的任何一位或多位人士召開特別會議，請求應以書面形式提出，具體説明會議的時間、地點和擬處理的事務的一般性質，並應親自 或以掛號信的方式向董事長遞交。 如果特別會議是由董事會以外的任何一位或多位人士召開的，請求應以書面形式提出，並應親自遞交 或以掛號信的方式寄給董事長。股東特別會議可由董事會、董事會主席、總裁或有權在該會議上投不少於百分之十投票權的股份持有人隨時召開。任何副總裁或公司祕書。 收到請求的高級管理人員應立即通知有權投票的股東，會議將在召集會議的一個或多個人要求的時間召開，時間不少於35天，也不超過60天 收到請求後 。如果在收到請求後20天內未發出通知，要求開會的人可以發出通知 。本段不得解釋為限制、確定或影響因董事會行動而召開的 股東大會的召開時間。

第 2.4節。會議通知。根據第2.5節的規定，每次股東年會或特別大會的電子通知應在大會日期前不少於10天至不超過60天發給每一位有權在會上投票的股東。 每一次股東年會或特別大會的電子通知應在大會日期前不少於10天也不超過60天發給每位有權在會上投票的股東。該通知須述明會議的地點、日期及時間，以及(A)如屬特別大會，則 待處理的事務的一般性質，以及不得處理任何其他事務，或(B)如屬股東周年大會，則須述明董事會在寄發通知時擬提交股東採取行動的事項，但 在適用法律條文的規限下，任何適當事項均可在大會上提出以採取該等行動。(B)就股東周年大會而言，該通知須列明會議的地點、日期及時間，以及(A)如屬特別會議，則須説明擬處理的事務的一般性質，以及不得處理任何其他事務，或(B)如屬股東周年大會，則須述明董事會擬於郵寄通知時提交股東採取行動的事項。 選舉董事的任何會議的通知應包括董事會提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。

如果 建議在任何會議上採取行動以批准：(A)根據經修訂的“加州公司法”(“公司法”)第310條，董事擁有直接或間接財務利益的合同或交易， (B)根據“公司法”第902條修訂公司章程，(C)根據“公司法”第1201條對公司進行重組， 根據第19條自願解散公司。或 (E)除根據守則 2007節規定的已發行優先股權利外的解散分派，通告亦須述明該建議的一般性質。

第 2.5節。發出通知的方式。股東大會通知應以書面形式或電子 傳輸方式發出。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東 ，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通過電子傳輸發送，則根據傳輸時記錄的發送時間發出通知 。關於任何股東會議的時間、地點(如果有)和目的的通知(在需要的範圍內)可以書面形式放棄，由有權獲得通知的人簽署，或由該人在會議之前或之後通過電子 傳輸，任何股東親自出席會議、遠程通信(如果適用)或委託代表將放棄通知，除非股東在會議開始時出於明確的反對目的而出席會議。 如果股東出席會議的目的是明確表示反對，則不在此限。 在會議開始時，任何股東親自出席會議、遠程通信(如果適用)或委託代表出席會議，均可免除該通知。 如果股東出席會議的目的是明確表示反對，則可在會議開始時以電子方式 簽字或通過電子 傳輸的方式放棄通知。因此放棄有關會議通知的任何股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如已就有關會議發出正式通知一樣。

第 2.6節。法定人數。任何股東大會的法定人數為有權親自或委派代表投票的股份的多數 。出席正式召開或召開的會議(有法定人數)的股東可繼續 辦理業務，直至休會為止，儘管有足夠多的股東退出，使會議法定人數不足法定人數，但前提是採取的任何 行動(休會除外)至少獲得構成法定人數所需股份的過半數批准。

第 2.7節。休會及有關通告。任何股東大會，不論是否有法定人數出席， 均可不時延期，由大會主席或由代表 的過半數股份親自或委派代表在大會上投票表決。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

當 任何年度或特別股東大會延期至另一時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈時間和地點，則不需要就延期的 會議發出通知。然而，當任何股東大會自原大會確定的日期起延期超過45天，或如果在休會後為延期的大會確定了新的記錄日期 ，則應向每位有權在大會上投票的股東發出延期會議的通知 。

第 2.8節。投票。有權獲得任何會議通知或在任何此類會議上投票的股東應僅為在根據第 2.9節確定的記錄日期公司股票記錄中以其名義持有股票的 人。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據第2.12節授予的代理授權的一名或多名代理人 投票。如此委任的代理人不必是股東。

公司股票的投票權 在任何情況下均應遵守本準則第700至711節(含711節)的規定。

在 任何事項上，任何股東都可以對部分股份投贊成票，而不對剩餘股份投贊成票或 投反對票，但是，如果股東未能明確説明股東投票的股份數量 ，將最終推定股東的贊成票針對 股東有權投票的所有股份。如有法定人數，則出席會議並有權就任何事項投票的股份(投贊成票的股份亦應至少構成 所需法定人數的多數)的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非守則或公司章程規定 須以較多票數投票或按類別投票 。禁止股東在任何公司董事選舉中累計投票權 。對董事投反對票和扣留的票不具法律效力。

第 2.9節。記錄日期。

第 2.10節。缺席者的同意。任何股東大會的交易，無論如何召集和通知，無論在何處舉行，只要有足夠的法定人數親自出席 或委派代表出席，並且在會議之前或之後，沒有親自或委託代表出席的每位有權投票的人簽署書面放棄通知，或同意召開會議或批准會議記錄，都與在定期召集和通知後正式舉行的會議上的交易一樣有效。 所有此等放棄。 所有此類放棄。 任何股東大會的交易都有效，如同在定期召集和通知後正式舉行的會議上一樣。 如果法定人數親自出席或委託代表出席，並且沒有親自或委託代表出席的每位有權投票的人都簽署了放棄通知的書面聲明，或同意舉行會議或批准會議記錄。 同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。 出席會議的人應構成放棄通知和出席會議，除非該人在會議開始時 反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的 ，並且出席會議並不意味着放棄任何權利，以反對審議 守則要求列入會議的事項。 該人在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。 出席會議並不意味着放棄任何反對審議《守則》要求列入會議的事項的權利。 如果該人在會議開始時 反對處理任何事務，則不在此限。任何書面放棄通知、同意召開會議或批准會議記錄，均不需要在任何定期或特別股東大會上處理的事務 或目的 具體説明，但如果採取行動或 建議採取行動以批准第2.4節第二段規定的任何事項，放棄通知、 同意或批准應説明提案的一般性質。

第 2.11節。在沒有開會的情況下以書面同意的方式採取行動。在守則第603節的規限下，如已發行股份持有人或其代表簽署了列明所採取行動的 書面同意書，並擁有不少於在所有有權就此投票的 股份的大會上授權或採取行動所需的最低票數的 票，則可在任何股東周年大會或特別大會上 採取任何行動，而無須召開大會及事先通知。所有此類同意均應提交公司祕書，並保存在公司記錄中；但(A)除非已以書面形式徵求所有有權投票的股東的同意，否則應根據守則第603(B) 節的規定，在未經股東會議一致同意的情況下發出任何股東批准的通知，以及(B)在選舉董事的情況下，只有在所有有權投票的流通股持有人簽字的情況下，此類同意才有效。 但在適用法律的規限下，經有權投票選舉董事的過半數流通股持有人 書面同意，可隨時選舉董事以填補尚未由董事填補的董事會空缺。任何書面同意均可由公司祕書在授權擬議行動所需的股份數量的書面同意提交給祕書之前 通過收到的書面同意而撤銷。

第 2.12節。代理人。每位有權投票表決股份或簽署書面同意書的人都有權 親自或由一名或多名由該股東簽署並註明日期的書面委託書授權的人這樣做，該委託書是在召開任何使用該等委託書的股東大會之前或在 使用該書面同意書之前向公司祕書 提交的。有效籤立的委託書如未説明其不可撤銷，則繼續有效 ，除非：(A)在依據該委託書進行表決之前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行前一委託書的人所籤立並提交給 會議或任何股東大會的其後委託書，通過出席該會議並由執行委託書的人親自投票而撤銷；或(B)公司在計票前收到委託書發起人死亡或喪失工作能力的書面通知 ；但除非委託書中另有規定，否則委託書自籤立之日起滿11個月後無效 。(B)公司在計票前收到委託書發起人死亡或喪失工作能力的書面通知；但委託書自籤立之日起滿11個月後無效。

第 2.13節。選舉督察。於任何股東大會召開前，董事會可委任 獲提名人以外的任何人士擔任選舉檢查人員，以在該大會及其任何續會上行事。如無如此委任的選舉督察 ，或任何如此獲委任的人士未能出席或拒絕行事，則任何該等會議的主席均可在大會上委任選舉督察，並應任何股東或股東代表的要求 委任選舉督察。檢查員人數 應為一人或三人。應一名或多名股東 或其代理人的要求在會議上任命檢查員的，由持股過半數的股東或其出席的代理人決定是否任命一名或三名檢查員 。

此類檢查員的職責應符合《守則》第707(B)節的規定，並應包括：確定已發行股份的數量和每一股的投票權；確定出席會議的股份；確定是否有法定人數； 確定委託書的真實性、有效性和效力；接受投票、選票或同意；聽取和確定 以任何方式與投票權有關的所有挑戰和問題；計算並列出所有投票或同意的票數或同意書。並作出適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或 投票。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效 作為所有人的決定、行為或證書。如任何獲委任為檢查員的人士 未能出席或未能或拒絕行事，則該空缺可由董事會在會議前或在會議上由董事會主席委任填補，並應任何股東或股東代表的要求 。

第 2.14節。會議的進行。總裁應主持所有股東大會，並應以務實和公平的方式主持每一次會議，但沒有義務遵守任何技術性、正式或議會規則 或議事原則。會議主持人對程序事項的裁決對所有 股東具有決定性和約束力，除非在裁決時向有權投票並由 親自或委託代表出席會議的股東提出表決請求，在這種情況下，該等股份過半數的決定對 所有股東具有決定性和約束力。在不限制前述一般性的原則下，主持會議的高級職員應擁有通常授予股東大會主持人員的所有權力 。

第三條

董事

第 3.1節。超能力。在本守則條文及公司章程細則及本 章程中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的規限下，本公司的業務及事務 須由董事會管理，而所有公司權力須由董事會或在董事會的指示下行使。董事會 可以將公司日常運營的管理委託給高級管理人員、代理人或其他人員 ，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力均應在董事會的最終指示下行使。在不損害上述一般權力的情況下，但受相同限制的限制，茲明確聲明：董事會除擁有本章程所列的其他權力外，還具有以下權力：

第 3.2節。董事的人數和資格。公司的法定董事人數不得少於 五人，也不得超過十五人，除非公司章程經修訂公司章程或修訂本條第3.2節的附例經表決或有權投票的多數流通股持有人的書面同意而正式通過。 董事的確切人數應在公司章程規定的範圍內或 本第3.2節規定的範圍內不時確定，最初由董事會正式通過的決議，之後由董事會正式通過的附例或其修正案 ，或在出席 法定人數的正式召開的股東大會上由有權投票的股份的過半數代表投票，或由有權投票的流通股過半數的持有人書面同意；或由有權投票的過半數流通股持有人的書面同意 確定；或通過 董事會正式通過的決議，或由董事會正式通過的附例或修正案 ，或通過有權投票的過半數流通股持有人的書面同意，確定董事的確切人數

第 3.3節。董事的提名。選舉董事會成員的提名可由董事會或有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何持有人 提名。選舉董事會成員的提名 可根據第2.2條在年度股東大會上提出。

第 3.4節。選舉和任期。董事應在每次年度股東大會上選舉產生，但如果 未召開年度會議或未在年會上選舉董事，則可在為此舉行的任何特別股東大會上選舉董事。每名董事任期至下一屆年會，直至選出繼任者並取得資格為止。儘管本章程規定每年選舉董事，但在股東周年大會或特別大會上繼續擔任董事的每名董事仍應繼續擔任董事，直至 其先前被股東推選的任期屆滿，或直至其先前去世、 辭職或被免職。

第 3.5節。職位空缺。除因罷免董事而產生的空缺外，董事會的空缺可由其餘董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補 ，而如此選出的每名董事 的任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者選出及符合資格為止。因罷免董事而產生的董事會空缺 只能由出席法定人數的正式舉行的大會上有權投票的股份 的過半數股份投票或所有已發行 股份的持有人書面同意才能填補。

股東可以隨時選舉一名或多名董事，以填補未由董事填補的任何一個或多個空缺。除填補因罷免而產生的空缺外，任何此類 選舉都需要有權投票的已發行 股票的多數同意。

任何 董事均可在書面通知董事會主席、總裁、祕書或董事會後辭職 ，除非通知指明瞭辭職生效的較晚時間。如果董事會接受提交在未來生效的 董事的辭職，董事會或股東有權在辭職生效時選舉繼任者擔任 職務。

如果任何董事去世、辭職或被免職，或如果 增加了授權董事人數，或如果股東未能在選出任何一名或多名董事的任何年度或特別股東大會上選舉將在該會議上投票表決的全部授權董事人數，則董事會應視為存在一個或多個空缺。 如果任何一名或多名董事去世、辭職或被免職，或如果 增加了授權董事人數，或如果股東未能在選舉任何一名或多名董事的年度或特別股東大會上選舉全部法定人數的董事，董事會將被視為存在。

董事會可以宣佈，被法院命令宣佈精神不健全或被判犯有 重罪的董事職位空缺。

在 董事任期屆滿之前，任何 董事人數的減少都不會產生罷免任何董事的效果。

第 3.6節。會議地點。董事會例會或特別會議應在會議通知中指定的加利福尼亞州境內或以外的任何地點舉行，如果沒有通知，則在公司的主要執行辦公室 舉行，或在董事會決議或董事會全體成員書面同意指定的地點或沒有地點舉行，或可以遠程通信的方式舉行。任何例會或特別會議在任何地方舉行(包括通過遠程通信)，只要在會議之前或之後獲得所有董事會成員的書面同意並向公司祕書提交 ，都是有效的。

第 3.7節。定期開會。每次股東周年大會後，董事會應立即召開例會 ，以組織、任何期望的高級職員選舉和處理其他事務為目的。此 會議不需要通知。

董事會其他 例會應不時通過董事會決議或經董事會全體成員書面同意召開 。如果沒有指定，則應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。 董事會特別會議可以在加利福尼亞州內指定的地點舉行，也可以在主要執行辦公室 舉行。董事會任何例會均無規定通知期。

第 3.8節。特別會議。為任何目的或目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席 、首席獨立董事(定義見下文)、總裁、任何副總裁、 祕書或任何兩名董事召開。

召開董事會特別會議的 個人應至少在會議召開前24小時以任何 通常溝通方式發出通知。此類通知可以(但不限於)親自發送；通過電話、傳真或其他 電子傳輸；通過郵件或私人載體；或在適用法律允許的方式和範圍內發送。

特殊 會議可在董事放棄通知的情況下召開，無需通知。

第 3.9節。法定人數。除以下規定的休會外，授權董事人數的過半數構成處理業務的董事會法定人數 。出席會議有法定人數的過半數董事 所作出或作出的每一項行為或決定均應視為董事會行為，除非公司章程要求 更多人數，且須受守則第310節(有關批准董事擁有直接或間接重大財務利益的合約或交易)及守則第317(E)節(關於董事的賠償 )的規定所規限。初始出席法定人數的會議可繼續辦理業務，儘管董事已退出 ，但前提是該會議所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准。

第 3.10節。通過遠程通信參與會議。董事會成員可以通過 使用會議電話或類似的通信設備或適用法律不禁止的其他遠程通信方式參加會議，只要所有參加此類會議的成員都能聽到對方的聲音即可。根據本節 3.10參加會議即為親自出席該會議。

第 3.11節。放棄通知。會議通知不必發給在會議之前或之後簽署放棄通知或 同意召開會議或批准會議記錄的任何董事，或出席會議而在會議之前或會議開始時沒有抗議沒有通知該董事的任何董事。所有此類棄權、同意或批准均應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 3.12節。休會。出席的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將任何董事會議延期至其他時間和/或地點。召開延會的時間和/或地點無需發出通知，除非 會議延期超過24小時，在此情況下，應在延會時間 之前向休會時未出席的董事發出有關時間和地點的通知。

第 3.13節。不見面就行動。如董事會或該委員會全體成員 均以書面同意，則董事會或該委員會正式授權的委員會必須或準許在任何董事會會議或其正式授權的委員會會議上採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取。該一份或多份同意書須連同董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議紀要一併送交存檔。經書面同意採取的行動與董事會一致表決具有同等效力 。

第 3.14節。費用和補償。董事及委員會成員有權獲得董事會釐定或釐定的服務報酬(如有) 及開支報銷。本第3.14節不應 解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務，並獲得這些服務的補償。

第 3.15節。檢查的權利。公司的每位董事有權在任何合理時間檢查和複印公司的所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其國內或國外子公司的實物財產。董事可以親自進行檢查，也可以由代理人或律師進行檢查。 檢查的權利包括複製和製作摘錄的權利。

第 3.16節。無故將署長免職。在受適用法律規定的任何限制的限制下，董事會或任何一名或多名 個人董事可由持有至少66 2/3 %當時已發行股本並有權在董事選舉中投票的股東投贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免。

第 3.17節。主席。董事會主席(如獲委任並出席)應主持 董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時指派的其他權力和職責。

第 3.18節。副主席。董事會副主席(如獲委任及出席)應在董事會主席 缺席的情況下主持所有董事會會議及股東會議，並行使及履行董事會可能不時指派的其他權力 及職責。

第 3.19節。首席獨立董事。董事會主席，或如主席不是獨立董事，則可由董事會獨立成員每年 指定一名獨立董事擔任首席獨立董事，或直至由該等董事會成員(首席獨立董事)取代為止，但該選舉並不是必需的。 首席獨立董事可經董事會獨立成員的多數投票罷免首席獨立董事的職務 。如獲委任，首席獨立董事將在董事會主席及副主席均缺席或應他們的要求擔任董事會會議主席 ， 主持獨立董事會議，並履行董事會可能不時設立或授權的其他職責 。就本節而言，獨立？具有納斯達克股票市場 上市規則中規定的含義，除非公司的普通股停止在納斯達克股票市場上市，並在另一個 交易所上市，在這種情況下，應適用該交易所對獨立？的定義。

第四條

高級船員

第 4.1節警官。法團的高級人員由一名總裁、一名祕書及一名首席財務官組成。公司 還可以由董事會酌情決定，根據第4.3節的規定，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名或多名副總裁、 一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務官以及可能被選舉或任命的其他高級管理人員 。

第 4.2節。預約。除根據第4.3節或第4.5節的規定可能任命的高級人員外，公司的高級人員應由董事會挑選並隨心所欲地任職，並應 擔任各自的職位，直至他們辭職、免職或其他喪失任職資格，或其各自的繼任者 在任何僱用合同下的高級人員的權利(如果有)的限制下被任命。

第 4.3節。下屬軍官。董事會可委任或授權總裁委任法團業務所需的其他高級人員 ，他們每人的任期、授權及履行本附例或董事會不時決定的職責 。

第 4.4節。免職和辭職。在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何 高級人員均可隨時由董事會或獲授予該項免職權力的任何高級人員(不論是否有理由)免職 。

任何 高級職員均可隨時向董事會或總裁或公司祕書發出書面通知而辭職，但不影響該高級職員根據任何合同享有的權利(如果有的話)。任何此類辭職 應在董事會或總裁或公司祕書收到該通知之日起 或通知中指定的任何較晚時間生效；除非其中另有規定，否則接受該辭職並不是使其生效的必要 。

第 4.5節。職位空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現空缺 ，應按本附例規定的定期任命該職位的方式填補。

第 4.6節。總統。在董事會授予董事會主席的權力(如有)的規限下，如 有該等高級職員，則總裁為法團的總經理兼行政總裁，並在 的規限下，對法團的業務及事務進行全面監督、指導及控制。總裁 應主持所有股東大會，如董事會主席和副主席均缺席，則由總裁 主持所有董事會會議。總裁擁有通常授予公司總裁兼首席執行官職位的一般管理權力和職責，以及董事會可能規定的其他權力和職責 。

第 4.7節。美國副總統。在總裁缺席或無行為能力的情況下，副總裁按董事會確定的級別 或(如未排名)董事會指定的副總裁的順序，應履行總裁的所有職責 ，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁 應擁有本章程、董事會、總裁或董事會主席不時分別為其規定的其他權力和履行本章程、董事會主席或董事會主席可能不時為其規定的其他職責。

第 4.8節。祕書。祕書應在主要執行辦公室或董事會可能命令的其他地點 保存或安排保存所有股東、董事會及其委員會會議的紀錄簿，註明召開會議的時間和地點(無論是定期會議還是特別會議)，以及(如果特別)發出通知或豁免通知的授權程度、出席董事會和委員會會議的人的姓名 、出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數量 及其議事程序。

祕書應根據《守則》第213條的規定，在公司主要執行辦公室或營業辦公室保存或安排保存一份本公司章程的副本。 祕書應根據《守則》第213條的規定，在主要執行辦公室或營業辦公室保存或安排保存本公司章程的副本。祕書應保存或安排保存在主要執行辦公室或公司的轉讓代理或登記員辦公室(如已指定)的股東記錄，或 股東的複本記錄，註明所有股東的名稱和地址以及每個股東持有的股份數量和類別 。

祕書應發出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東大會、董事會及其任何委員會會議的通知 ，並須妥善保管法團印章，並擁有董事會可能規定的其他權力及履行董事會可能規定的其他職責。 祕書應發出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東大會、董事會及其任何委員會的通知 ，並須妥善保管法團印章，並擁有董事會可能規定的其他權力及履行董事會可能規定的其他職責。

第 4.9節。助理國務卿。助理祕書或助理祕書應按其資歷順序 在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，或在該官員拒絕行事的情況下，履行祕書的職責 並行使祕書的權力，並應擁有校長或董事會不時指派的額外權力和履行 所指派的職責。

第 4.10節。首席財務官。首席財務官應保存並保存或安排保存和保存公司財產及財務和商業交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份的賬目，並應 將法律或本章程規定必須發送給公司股東的財務報表和報告 發送或安排發送給公司股東。 財務總監應保存或安排保存公司財產及財務和商業交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份的賬目，並應 將法律或本章程規定必須發送給股東的財務報表和報告送交或安排發送給股東。帳簿須時刻公開讓法團的任何董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的 託管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，並應在總裁和董事提出要求時向他們提交一份有關作為首席財務官從事的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會規定的其他權力和 履行董事會規定的其他職責。

第 4.11節。助理財務官。助理財務官或助理財務官應按照其資歷 順序，在首席財務官缺席或喪失行為能力的情況下，或在該等高級管理人員 拒絕行事的情況下，履行首席財務官的職責和行使首席財務官的權力，並應擁有總裁或董事會不時指派的額外權力 和履行該等職責。

第 4.12節。工資。高級職員的薪金應由董事會或董事會正式授權的 委員會不時釐定，任何高級職員不得因其兼任本公司董事而不能領取該等薪金。

第 4.13節。擔任多個職務的官員。任何一個人可以在 一次擔任公司的任何職務，除非法律明確禁止。

第 4.14節。不能行動。如本公司任何高級職員及本章程授權代其行事的任何 人士缺席或不能行事，董事會可不時將該高級職員的權力或職責 轉授任何其他高級職員，或董事會可能選擇的任何董事或其他人士。

第五條

委員會

第 5.1節。董事委員會。董事會可通過經授權 董事人數過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，由 董事會隨意服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席的成員 。在董事會決議規定的範圍內，任何委員會均擁有董事會的所有權力，但以下方面除外：

第 5.2節。委員會的會議和行動。委員會的會議和行動須受本附例第三條的規定所管限，並須 按照本附例第三條的規定舉行和進行，但委員會及其成員可按需要作出必要的修改，以取代董事會及其成員，但委員會的例會時間 可由董事會決議或委員會決議決定；委員會的特別會議 亦可借董事會決議或委員會決議召開；委員會特別會議的通知 還應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或 委員會可通過不與本章程規定相牴觸的委員會治理規則。

第六條

賠償

第 6.1節。定義。在本第六條中使用的某些術語定義如下：

第 6.2節。獲得賠償的權利。每一個現在或曾經是該公司的董事或高級管理人員(或應該公司的要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員服務的 )的人，包括任何現任或前任董事或高級管理人員，他們曾是或曾是任何法律程序的一方，或被威脅成為任何法律程序的一方或參與(作為當事人、證人或其他身份)，原因是他或她或他或她所屬的人 在這種情況下，公司應在法律授權的最大限度內對該人員 進行賠償並使其不受損害。本第六條規定的獲得賠償的權利 為合同權利。公司的意圖是這些章程提供的賠償 超過公司公司章程授權的規範第317節明確允許的賠償。

第 6.3節。預支開支的權力。本細則第6.2條規定的獲得賠償的權利， 包括在訴訟最終處理之前獲得訴訟辯護的費用的權利； 但如果修訂後的《加州公司法》要求，在訴訟的最終處置 之前，只有在 有權根據本條款獲得賠償的人或其代表向公司交付承諾以償還該金額時，才能提前支付費用，前提是最終確定他或她無權 根據本條款VI授權或其他方式獲得公司的賠償。(br}如果最終確定他或她無權獲得公司根據第VI條授權的賠償或其他方面的賠償，則只能在向公司交付承諾後才能支付費用。 如果最終確定他或她無權根據本條款VI授權或其他方式獲得公司的賠償，則只能在向公司交付承諾後才能支付費用。受補償方償還公司墊款的義務應是無擔保的，不收取利息。

第 6.4節。申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後30天內沒有全額支付根據本附例第6.2或6.3條提出的索賠，索賠人可以在此後的任何時間 向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人 還有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。對於任何此類訴訟(為強制執行訴訟費用索賠而提起的訴訟除外，在訴訟最終處置之前 已向公司提交了所需的承諾)，索賠人不符合《加州公司法》允許公司賠償索賠金額的 行為標準，則可作為抗辯 的抗辯理由(但為強制執行訴訟費用索賠而提起的訴訟除外，因為所要求的承諾已提交給公司)。 索賠人未達到 行為標準，該行為標準使公司可以賠償索賠金額的 索賠人。證明該等免責辯護的責任須由法團承擔。無論是 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前 認定索賠人在這種情況下獲得賠償是適當的，因為他或她 已達到《加州公司法》規定的適用行為標準，也不是 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到 此類適用行為標準， 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)也沒有實際確定索賠人未達到 該等適用行為標準，這既不是因為 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在這種情況下確定索賠人符合適用的行為標準應作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人尚未達到適用的行為標準 。

第 6.5節。非排他性條款。本細則第V條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司章程條文、協議、 股東或無利害關係董事的投票權或其他身份可能擁有或其後取得的任何 在擔任該職位期間以官方身份及以另一身份採取行動的任何權利。 該等權利並不排除該人士根據任何法規、公司章程條文、協議、 股東或無利害關係董事的投票權或其他身份在擔任該職位期間可能擁有或取得的任何 其他權利。如果 股東或無利害關係董事的公司章程、協議或表決的任何規定與本章程相牴觸，則以該規定、協議或表決為準。

第 6.6節。有權投保。公司可以購買和維護保險，以保護其自身和任何代理人免受 針對該人提出的或發生的任何損失，無論公司是否有權根據適用法律或本條款VI的規定賠償該代理人 此類損失。如果公司擁有開具保險單的公司的全部或部分股份 ，公司和/或保險單必須滿足守則第317節規定的兩套條件中的一套 。(##**$ } =

第 6.7節。權利的生存。對於根據本條款有權 獲得賠償且已不再是代理人的個人，第六條規定的權利應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 。

第 6.8節。理賠。根據本條款VI，公司不負責賠償任何代理人 (A)為了結未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何金額，同意不得被無理扣留；或(B)任何司法裁決，如果公司沒有獲得合理和及時的機會， 自費參與此類訴訟的辯護。

第 6.9節。修訂的效力。對本第六條的任何修改、廢除或修改不應對修改、廢除或修改時存在的任何代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第 6.10節。代位權。根據本條款VI支付款項後，公司將代為享有代理人的所有追償權利，代理人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地 提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

第 6.11節。沒有重複付款。根據本第六條，公司不承擔任何責任 支付與向代理人提出的任何索賠有關的任何款項，條件是該代理人以其他方式實際收到(根據任何 保險單、協議、投票或其他方式)本合同項下以其他方式可獲賠償的金額的付款。

第七條

其他 規定

第 7.1節。檢查公司記錄。

第 7.2節。文件、合同的簽定。除適用法律另有規定外，任何票據、抵押、債務證據、合同、股票、初始交易聲明或書面聲明、轉讓書或其他文書 及其與任何其他人籤立或簽訂的任何轉讓或背書，當 由董事會主席、總裁或任何副總裁和公司祕書、任何助理祕書、首席財務官或任何助理財務官簽署時，或當加蓋以下文件的傳真簽名時， 公司與任何其他人籤立或簽署的任何票據、抵押貸款、債務證據、合同、股票、初始交易聲明或書面聲明、轉讓書或其他文書 及其任何轉讓或背書，或由公司的董事會主席、總裁或任何副總裁和祕書、任何助理祕書、首席財務官或任何助理財務官 簽署的在另一人實際不知道簽署人員無權簽署合同的情況下，該合同應有效並對公司具有約束力 。任何該等文書可 由任何一名或多名其他人士簽署，並可按董事會不時決定的方式簽署，除非 獲董事會授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團 或質押其信貸或使其就任何目的或金額承擔責任。

第 7.3節。股票證書。除公司章程或本章程另有規定外，公司的每位股份持有人 均有權獲得授權 簽署股票的任何高級職員以公司名義簽署的證書，證明股東擁有的股票數量和股票類別或系列。證書上的簽名 可以是傳真簽名。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、轉讓代理人或登記員在 該證書頒發前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與該人在簽發之日為高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

除第7.3節規定的 外，除非舊股票 同時交出並註銷，否則不得發行新的股票以取代舊股票。然而，如任何股票被指已遺失、被盜或損毀，董事會可授權發行新的股票以代替該股票，而公司可要求向 法團提供保證金或其他足夠的擔保，以就因該股票被指稱遺失、被盜或銷燬或發行該新股票而向其提出的任何申索 (包括任何開支或責任)作出賠償。 公司可要求 公司獲得足夠的保證金或其他足夠的擔保，以保障其免受因該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票而向其提出的任何索償 (包括任何開支或法律責任)。

在 在公司的股票轉讓登記簿上提交轉讓證明之前，註冊所有者應 被視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有權利和權力的人，除非加利福尼亞州法律另有明確規定。

儘管 本附例和本第7.3條有任何其他規定，本公司有權根據修訂後的《加州公司法》第416(B)條自行決定發行無證書的證券，但須受本公司股票持有人根據本第7.3條的規定要求頒發證書的權利 的限制。

第 7.4節。代表其他公司的股份。總裁或董事會或總裁授權的任何其他一名或多名高級職員均有權投票、代表和代表公司行使所有權利事件 涉及以公司名義登記的任何其他一個或多個公司的任何和所有股份或其他證券。本協議授予的權力可以由任何此類官員親自行使，也可以由任何其他授權人員通過委託書或由該官員正式簽署的授權書行使。 該授權可以由任何此類官員親自行使，也可以由該官員正式簽署的委託書 授權任何其他人行使。

第 7.5節規定。董事會可以制定其認為合宜的、不與本章程相牴觸的有關公司股票的發行、轉讓和登記的規章制度。 公司的股票股票的發行、轉讓和登記，董事會可以制定其認為合宜的規則，但不得與本章程相牴觸 公司的持證股票的發行、轉讓和登記。其可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓 代理人及一名或多名登記員，如屬有憑證的股票，則可要求所有該等股票須有 任何一名或多名轉讓文書的簽名或其傳真件。

第 7.6節。海豹突擊隊。公司印章應由兩個同心圓組成，其間應 公司名稱，中間應刻有公司名稱和公司成立日期的字樣？？InCorporation？？(？

第 7.7節。本財年。公司會計年度從每年1月1日開始，至12月31日結束。

第 7.8節。構造和定義。除非上下文另有要求，本守則和加州公司法中包含的總則、解釋規則 和定義適用於本章程的解釋。 在不限制本條款的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數 ，術語？人包括公司和自然人。

第 7.9節。附例規定與法律規定相牴觸或者不一致的。本附例中的任何條款、章節、小節、細分、句子、條款或短語，如按本節7.9規定的方式解釋，即與本守則的任何適用條款或加利福尼亞州或美國的其他適用法律相牴觸或不一致 ，只要上述法律條款繼續有效，則不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本附例中的任何條款、條款、條款或短語均不適用於本附例的任何條款、條款、條款或短語，但不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本附例的任何適用條款或其他適用法律的條款、條款、條款或短語在上述法律條款繼續有效期間不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明無論任何一個或多個 條款、章節、小節、細分、句子、條款或短語是非法的或非法的，均不得違反任何條款、條款或短語的任何條款、章節、小節、細分、句子、條款或短語。

第八條

論壇

第 8.1節。某些訴訟的獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國加利福尼亞州北區地區法院(或者，如果美國加州北區地區法院沒有管轄權，則加州的任何其他聯邦或州法院)應是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。 (B)任何聲稱違反法團任何董事、高級職員或其他僱員對法團或法團股東所負責任的訴訟，(C)依據守則或公司章程或本附例的任何條文向法團或法團任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)針對法團或法團的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟除非公司書面同意選擇 替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據美國聯邦證券法(包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例)而提出訴因的任何投訴的獨家法院。如果 本條第八條的任何規定因任何原因適用於任何個人或實體或 情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，, 該條款在任何其他情況下的合法性和可執行性 以及本條第VIII條其餘條款的合法性和可執行性(包括但不限於，本條第VIII條任何句子的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，即 本身不被認定為無效、非法或不可執行)的合法性和可執行性，並且該條款對其他個人或實體的應用 和情況不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意 本條第VIII條的規定。

第九條

修正

Section 9.1. Amendment by Shareholders. New bylaws may be adopted or these bylaws may be amended or repealed by the vote or written consent of holders of a majority of the outstanding shares entitled to vote; provided that if the articles of incorporation of the corporation set forth the number of authorized directors of the corporation, the authorized number of directors may be changed only by an amendment of the articles of incorporation and provided also that a bylaw reducing the fixed number or the minimum number of directors to a number less than five cannot be adopted if the votes cast against adoption at a meeting, or the shares not consenting in the case of action by written consent, are equal to more than 16 2/3 percent of the outstanding shares entitled to vote.

Section 9.2. Amendment by Directors. Subject to the rights of the shareholders as provided in Section 9.1, bylaws, other than a bylaw specifying or changing a fixed number of directors or the maximum or minimum number or changing from a fixed to a variable board or vice versa, may be adopted, amended or repealed by the Board.