Ziegler，Ziegler& Associates LLP

法律顧問

列剋星敦大道570號， 2405套房

紐約，紐約 10022

(212) 319-7600

電信電話(212)319-7605

2021年6月17日

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約10179

美國存托股份

以美國存託憑證為證

對於存放的普通股 股

力拓公司

尊敬的先生們：

提及表格F-6之註冊 聲明(“註冊聲明”)有關上述標題為“美國存托股份”(“ADS”)之美國存托股份(“ADR”) ，每股美國存託憑證(“ADR”)代表一股力拓公司(“本公司”)普通股， 一間根據英格蘭及威爾士法律成立之法團。本文中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有註冊聲明附件(A)(1)中出現的、 或以引用方式併入的第四個進一步修訂和重新簽署的存款協議(“存款協議”)中賦予它們的 含義。

在陳述本協議所載意見時，我們假設：(I)存款協議在簽署時將得到協議各方的正式授權、簽署和交付，並構成根據其 條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務；(Ii)在發佈任何美國存託憑證時，(A)註冊聲明將已被美國證券交易委員會(SEC)宣佈為有效並仍然有效，(B)相關的已交存證券存款協議將全額支付且無需評估，已根據所有適用的法律和法規向託管人正式繳存，並將構成存款協議下該術語所指的“股份”， 和(C)存款協議將不會從登記 聲明中出現的版本修訂或通過引用併入，並且美國存託憑證將與該版本的存款協議所附的形式一致； 和(C)存款協議將不會從登記 聲明中出現的版本進行修訂或通過引用併入，並且美國存託憑證將與該版本的存款協議所附的形式一致；(Iii)根據英格蘭和威爾士的法律，存款協議中所載紐約州法律的選擇是合法和有效的；(Iv)只要存款協議項下的任何義務將在美國以外的任何司法管轄區履行，或由根據美國以外的任何司法管轄區法律組織的一方履行，其履行將不會因該司法管轄區的法律而在任何司法管轄區非法或無效，(V) 登記聲明是由該司法管轄區的所有當事人籤立的(Vi)原件上所有簽名的真實性 和真實性，以及所有這些簽字人的法律行為能力、能力和權威；(Vii) 經確認的電子複印件, 提交給我們的原始文件的傳真和其他副本與原始文件相符， 並且所有該等原始文件都是真實和完整的；(Viii)各方將遵守存款協議； 和(Ix)存款協議中規定的權利和補救措施將被合理和真誠地行使。

基於並受上述 規限，吾等認為，登記聲明涵蓋的美國存託憑證如由存託機構正式籤立、交付及根據存款協議條款發行的美國存託憑證證明，將會有效發行，並使 登記持有人有權享有存款協議及該等美國存託憑證所指定的權利。(br}由存託人正式籤立及交付並根據存託協議條款發行的美國存託憑證將會有效發行，並使 登記持有人有權享有存款協議及該等美國存託憑證所指定的權利。

前述意見僅限於紐約州的國內法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律或任何此類法律對前述意見的影響 發表意見。

本意見書僅涉及本意見書中明確提及的特定法律問題，您不應從本意見書中陳述的任何事項中推斷出本意見書中未明確提及的任何意見 。

本公司不打算使用本文所述任何文件中包含的任何內容或 ，收件人不能使用本文 或本文中提及的任何文件中包含的任何內容，即“税務建議”(符合美國國税局(IRS)在美國國税局(IRS)第230號通告中賦予此類術語的含義，以及美國國税局(IRS)在本公告日期之前及以後就IRS通告230 發佈的任何相關解釋性意見)。在不承認本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容對任何目的構成“税務建議”的情況下，特此通知：在 範圍內，本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容構成、或可由任何法院、美國國税局 或任何其他行政機構解釋構成“税務建議”，此類“税務建議”不打算或以書面形式 用於，也不能用於(I)避免處罰的目的。 向任何一方推銷或推薦本協議中涉及的任何交易或事項。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證據d使用 。在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於1933年證券法(修訂本)第7節規定必須徵得其同意的人員類別。未經我們明確的書面同意，本意見不得 以其他方式向其他任何人披露或依賴，或用於任何其他目的，或以任何方式引用、引用或公開 。本意見自本意見書之日起提交給您，我們不承擔向 您或其他任何人提供關於本意見書中所述的情況或法律在本意見書之後的任何變更的義務，即使變更可能會影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。