美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
(標記一)
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þ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2016年9月25日的季度
或
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o | | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國過渡到中國,從中國到日本的過渡期。
委託檔案編號:001-35065
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | |
荷蘭 | | 98-0509600 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
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| | |
Prins Bernhardplein 200 1097荷蘭阿姆斯特丹JB (主要行政辦公室地址) | | 無 (郵政編碼) |
(+31) 20 521 4777
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
_________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説:“是,不是,不是。”
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。塔是或否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。(勾選一項):
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大型加速文件服務器托架 | | 加速文件管理器o |
非加速文件管理器o (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | | 規模較小的報告公司o
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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。O是塔否
截至2016年10月31日,已發行普通股為103,308,869股。
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
截至2016年9月25日的季度Form 10-Q季度報告
目錄
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
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第一項財務報表(未經審計) | 5 |
*截至2016年9月25日和2015年12月27日的精簡合併資產負債表 | 5 |
截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 | 6 |
截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表 | 7 |
截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月簡明現金流量表 | 8 |
簡明合併財務報表附註 | 10 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 43 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 61 |
第(4)項控制和程序。 | 64 |
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第二部分-其他資料 | |
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第1項法律訴訟 | 64 |
第1A項。風險因素。 | 68 |
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 71 |
第3項高級證券違約 | 71 |
第四項礦山安全信息披露 | 71 |
第5項其他資料 | 71 |
第六項展品 | 73 |
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簽名 | 74 |
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展品索引 | 75 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件可能包含1933年證券法(證券法)第27A條和1934年證券交易法(交易法)第21E條所指的某些“前瞻性陳述”,這些前瞻性陳述受這些條款所創造的安全港的約束。這些陳述反映了管理層目前的知識、假設、信念、估計和期望,並表達了管理層對未來業績、結果和趨勢的當前看法。前瞻性陳述可以通過使用諸如預期、相信、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、計劃、意志和其他類似術語來識別。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些聲明是在本報告的日期作出的,我們沒有義務在此日期之後更新這些聲明。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中進行了討論(包括我們於2016年2月23日提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告)。舉例來説,此類風險和不確定因素包括:
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• | SEC、聯邦檢察官辦公室、美國食品和藥物管理局(FDA)、衞生與公眾服務部或其他美國或外國政府機構的未來行動,包括根據美國“反海外腐敗法”和類似法律加強審查所導致的行動,可能會推遲、限制或暫停我們的產品開發、製造、商業化和銷售,或導致扣押、禁令、金錢制裁或刑事或民事責任; |
| |
• | 與Tornier N.V.(Tornier或舊Tornier)和Wright Medical Group,Inc.(WMG或舊Wright)合併相關的風險,包括未能實現預期的收益和預期的協同效應以及交易或延遲實現的成本節約;我們的業務可能無法成功合併,或者此類合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或成本更高的合併;以及交易後的業務中斷,包括對員工留任、我們的銷售和分銷渠道的不利影響,特別是在地區過渡的情況下,這樣的合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間來完成;以及交易後的業務中斷,包括對員工留任、我們的銷售和分銷渠道的不利影響,特別是在地區過渡的情況下, |
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• | 與剝離某些傳統託尼耶腳踝和硅橡膠腳趾置換產品的美國權利相關的風險; |
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• | 對遺留賴特在剝離OrthoRecon業務之前銷售的Hip/Knep(OrthoRecon)產品的產品責任索賠的責任; |
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• | 與最近的金屬-金屬總和解協議和與三家保險公司的和解協議相關的風險和不確定因素,包括但不限於,總和解協議下的最終和解金額和最終索賠數量,95%選擇加入要求可能達不到的可能性,剩餘未解決索賠的解決,為目前和未來的索賠廣泛發放某些保險覆蓋範圍的影響,以及WMT與其餘承運人的糾紛的解決; |
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• | 因競爭對手召回模塊化髖關節產品而對我們的模塊化髖關節系統提出的仿製索賠; |
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• | 我們公司結構中任何一個特定實體的債權人獲得公司結構內其他實體的資產的能力,而不對該特定實體的潛在債權負責,儘管我們的公司結構旨在限制債務; |
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• | 未能獲得我們增強型產品的預期商業銷售®美國的骨移植; |
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• | 我們的知識產權受到挑戰或無法針對他人的知識產權保護我們的產品; |
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• | 轉移資源和對向我們大關節業務的購買者提供過渡服務的關注的不利影響; |
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• | 我們的信息技術系統出現故障、中斷或未經授權篡改; |
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• | 未能或延遲獲得FDA或其他監管部門對我們產品的批准; |
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• | 我們正在進行的合規努力對我們與客户的關係以及我們提供及時有效的醫學教育、臨牀研究和新產品的能力的潛在負面影響; |
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• | 對我們的新產品和現有產品的需求和市場接受度不足; |
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• | 最近頒佈的醫保法和產品報銷的變化,可能會給我們的產品定價帶來下行壓力; |
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• | 無法留住主要銷售代表、獨立經銷商和其他人員或吸引新的人才; |
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• | 無法產生足夠的現金流來滿足我們的資本要求(包括未來的里程碑付款)和現有債務(包括我們可轉換優先票據的轉換特徵),或者在現有債務到期時進行再融資; |
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• | 商業和信用環境對我們、我們的客户和我們的供應商的負面影響; |
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• | 我們很大一部分收入來自某些地理市場的運營,這些市場受到政治、經濟和社會不穩定的影響,特別是法國,以及在某些新的地理市場推出我們的產品所涉及的風險和不確定性; |
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• | 沒有成功開發和營銷新產品、新技術,沒有實施公司的經營戰略; |
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• | 沒有成功地與我們現有的或潛在的競爭對手競爭,以及我們的競爭對手之間最近重大合併的影響; |
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• | 我們的自有品牌製造商沒有向我們提供足夠的產品供應,或者沒有達到適當的質量要求; |
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• | 我們計劃將我們的某些產品的生產放在內部,以及在這種過渡過程中我們可能會經歷的中斷; |
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• | 我們計劃通過採取一些旨在提高毛利率的行動來提高毛利率; |
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• | 失去關鍵供應商,這可能導致我們無法及時或在預算範圍內滿足客户對我們產品的訂單; |
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• | 為保持相對較高的庫存水平而產生的大量資源支出,可能會減少我們的現金流,增加庫存陳舊的風險,這可能會損害我們的經營業績; |
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• | 醫療保健行業的整合可能導致要求價格優惠或將一些供應商排除在我們的某些市場之外,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響; |
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• | 我們的臨牀試驗及其結果,以及我們對第三方的依賴; |
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• | 我們的產品和活動是否符合其市場所在國家的法律法規,這可能是昂貴和耗時的; |
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• | 使用、誤用或標籤外使用我們的產品,可能損害我們在市場上的形象,或導致可能導致產品責任訴訟的傷害,這可能會給我們的業務帶來高昂的成本,或導致政府制裁;以及 |
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• | 未決和未來的其他訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 |
有關這些和其他不確定性和因素的更多信息,這些不確定性和因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中的預期大不相同,或者可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,請參閲“第一部分項目1A”。我們的最新年度報告Form 10-K中的“風險因素”和本報告的“第II部分.第1A項.風險因素”。上述和“第一部分”第1A項所述的風險和不確定性。我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和本報告中的“第II部分.第1A項.風險因素”並非排他性的,有關我們和我們業務的進一步信息,包括可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現。我們沒有義務更新、修改或澄清前瞻性陳述,以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。不過,我們建議您參考我們向SEC提交或提交給SEC的未來Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。
第一部分-財務信息
第一項財務報表(未經審計)
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) 簡明綜合資產負債表 (單位為千,共享數據除外) (未經審計) |
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| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
資產: | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 314,314 |
| | $ | 139,804 |
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應收賬款淨額 | 121,794 |
| | 131,050 |
|
盤存 | 170,819 |
| | 210,701 |
|
預付費用 | 10,533 |
| | 14,923 |
|
其他流動資產 | 100,169 |
| | 44,919 |
|
持有待售流動資產 | 21,805 |
| | 18,487 |
|
流動資產總額 | 739,434 |
| | 559,884 |
|
| | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 211,096 |
| | 224,256 |
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商譽 | 855,800 |
| | 866,989 |
|
無形資產,淨額 | 247,771 |
| | 250,928 |
|
遞延所得税 | 2,777 |
| | 2,580 |
|
其他資產1 | 259,448 |
| | 137,174 |
|
持有待售非流動資產 | — |
| | 31,683 |
|
總資產1 | $ | 2,316,326 |
| | $ | 2,073,494 |
|
負債和股東權益: | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 25,181 |
| | $ | 30,904 |
|
應計費用和其他流動負債 | 399,985 |
| | 171,171 |
|
長期債務的當期部分 | 4,117 |
| | 2,171 |
|
持有待售流動負債 | 2,049 |
| | 2,692 |
|
流動負債總額 | 431,332 |
| | 206,938 |
|
| | | |
長期債務和資本租賃義務1 | 769,333 |
| | 561,201 |
|
遞延所得税 | 28,611 |
| | 41,755 |
|
其他負債 | 341,945 |
| | 208,574 |
|
總負債1 | 1,571,221 |
| | 1,018,468 |
|
承擔和或有事項(附註13) | | | |
股東權益: | | | |
普通股,面值0.03歐元,授權:320,000,000股;已發行和已發行股票:截至2016年9月25日的103,225,384股,截至2015年12月27日的102,672,678股 | 3,809 |
| | 3,790 |
|
額外實收資本 | 1,901,386 |
| | 1,835,586 |
|
累計其他綜合收益(虧損) | 1,279 |
| | (10,484 | ) |
累計赤字 | (1,161,369 | ) | | (773,866 | ) |
股東權益總額 | 745,105 |
| | 1,055,026 |
|
總負債和股東權益1 | $ | 2,316,326 |
| | $ | 2,073,494 |
|
| |
1 | 上期債務發行成本重新分類,以計入採用ASU 2015-03和ASU 2015-15(見附註2)。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) 簡明合併操作報表 (單位為千,每股數據除外) (未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
淨銷售額 | $ | 157,332 |
| | $ | 80,139 |
| | $ | 497,339 |
| | $ | 238,493 |
|
銷售成本1, 2 | 46,149 |
| | 23,052 |
| | 141,824 |
| | 63,812 |
|
毛利 | 111,183 |
| | 57,087 |
| | 355,515 |
| | 174,681 |
|
運營費用: | | | | | | | |
銷售、一般和行政1 | 129,840 |
| | 85,997 |
| | 401,069 |
| | 250,801 |
|
研發1 | 12,481 |
| | 9,570 |
| | 36,705 |
| | 24,644 |
|
無形資產攤銷 | 7,466 |
| | 2,562 |
| | 21,407 |
| | 7,741 |
|
總運營費用 | 149,787 |
| | 98,129 |
| | 459,181 |
| | 283,186 |
|
營業虧損 | (38,604 | ) | | (41,042 | ) | | (103,666 | ) | | (108,505 | ) |
利息支出,淨額 | 16,795 |
| | 11,185 |
| | 41,673 |
| | 29,793 |
|
其他(收入)費用,淨額 | (365 | ) | | 10,236 |
| | (3,494 | ) | | 7,395 |
|
所得税前持續經營虧損 | (55,034 | ) | | (62,463 | ) | | (141,845 | ) | | (145,693 | ) |
(福利)所得税撥備 | (2,325 | ) | | 187 |
| | (6,913 | ) | | 511 |
|
持續經營淨虧損 | $ | (52,709 | ) | | $ | (62,650 | ) | | $ | (134,932 | ) | | $ | (146,204 | ) |
非持續經營虧損,税後淨額 | $ | (57,436 | ) | | $ | (36,211 | ) | | $ | (252,571 | ) | | $ | (46,720 | ) |
淨損失 | $ | (110,145 | ) | | $ | (98,861 | ) | | $ | (387,503 | ) | | $ | (192,924 | ) |
| | | | | | | |
每股持續經營淨虧損(注12):3 |
| | | | | | |
基本信息 | $ | (0.51 | ) | | $ | (1.19 | ) | | $ | (1.31 | ) | | $ | (2.78 | ) |
稀釋 | $ | (0.51 | ) | | $ | (1.19 | ) | | $ | (1.31 | ) | | $ | (2.78 | ) |
| | | | | | | |
每股淨虧損(注12):3 | |
| | |
| | | | |
基本信息 | $ | (1.07 | ) | | $ | (1.87 | ) | | $ | (3.77 | ) | | $ | (3.67 | ) |
稀釋 | $ | (1.07 | ) | | $ | (1.87 | ) | | $ | (3.77 | ) | | $ | (3.67 | ) |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股數量-基本3 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
加權-已發行普通股平均數-稀釋3 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
___________________________
| |
1 | 這些項目包括所示期間的以下非現金、基於股票的薪酬支出: |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
銷售成本 | $ | 146 |
| | $ | 17 |
| | $ | 321 |
| | $ | 28 |
|
銷售、一般和行政 | 3,168 |
| | 1,777 |
| | 9,070 |
| | 6,895 |
|
研發 | 214 |
| | 231 |
| | 510 |
| | 783 |
|
| |
2 | 銷售成本包括截至2016年9月25日的三個月和九個月的庫存攤銷遞增調整分別為1,030萬美元和3,090萬美元。 |
| |
3 | 上期加權平均流通股和每股淨虧損金額已轉換為符合合併後估值,如附註12所述。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明綜合全面損失表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
淨損失 | $ | (110,145 | ) | | $ | (98,861 | ) | | $ | (387,503 | ) | | $ | (192,924 | ) |
| | | | | | | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | |
外幣換算的變化 | 4,480 |
| | (1,581 | ) | | 11,763 |
| | (7,293 | ) |
其他綜合收益(虧損) | 4,480 |
| | (1,581 | ) | | 11,763 |
| | (7,293 | ) |
| | | | | | | |
綜合損失 | $ | (105,665 | ) | | $ | (100,442 | ) | | $ | (375,740 | ) | | $ | (200,217 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) 現金流量表簡明合併報表 (單位:千) (未經審計) |
| | | | | | | |
| 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
經營活動: | | | |
淨損失 | $ | (387,503 | ) | | $ | (192,924 | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | |
折舊 | 42,066 |
| | 16,966 |
|
基於股份的薪酬費用 | 9,901 |
| | 7,706 |
|
無形資產攤銷 | 21,746 |
| | 7,741 |
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 28,676 |
| | 20,175 |
|
遞延所得税 | (9,534 | ) | | 2 |
|
超額和陳舊庫存撥備1 | 16,171 |
| | 10,926 |
|
清償債務的非現金損失 | 12,343 |
| | 24,746 |
|
庫存遞增調整攤銷1 | 34,346 |
| | 69 |
|
衍生公允價值的非現金調整 | (26,460 | ) | | (12,022 | ) |
持有待售大關節資產的減值損失(附註4) | 21,876 |
| | — |
|
CVR按市值計價調整(注6) | 8,968 |
| | (7,290 | ) |
減少應收保險款項 | — |
| | 25,000 |
|
金屬對金屬產品責任損失準備金(附註13) | 188,732 |
| | — |
|
其他 | 3,494 |
| | 4,765 |
|
資產和負債變動(扣除收購後的淨額): | | | |
應收賬款 | 9,900 |
| | 2,878 |
|
盤存1 | (3,662 | ) | | (33,779 | ) |
預付費用和其他流動資產 | 20,066 |
| | (2,872 | ) |
應付帳款 | (6,659 | ) | | 1,866 |
|
應計費用和其他負債 | (9,820 | ) | | 12,191 |
|
超出作為PPA一部分分配的價值的CVR付款 | — |
| | (27,983 | ) |
用於經營活動的現金淨額 | (25,353 | ) | | (141,839 | ) |
投資活動: | | | |
資本支出 | (37,800 | ) | | (34,013 | ) |
收購業務 | — |
| | (4,905 | ) |
購買無形資產 | (4,761 | ) | | (82 | ) |
可供出售的有價證券的銷售和到期日 | — |
| | 2,566 |
|
用於投資活動的淨現金 | (42,561 | ) | | (36,434 | ) |
融資活動: | | | |
普通股發行 | 5,654 |
| | 3,084 |
|
可轉換優先票據收益 | 395,000 |
| | 632,500 |
|
贖回可轉換優先票據 | (102,974 | ) | | (240,000 | ) |
支付票據溢價 | (1,619 | ) | | (49,152 | ) |
認股權證收益 | 54,629 |
| | 86,400 |
|
支付票據套期保值期權 | (99,816 | ) | | (144,843 | ) |
回購認股權證 | (3,319 | ) | | (59,803 | ) |
票據收益對衝期權 | 3,892 |
| | 69,764 |
|
支付遞延融資成本和股票發行成本 | (8,318 | ) | | (20,081 | ) |
發行其他長期債務所得款項 | 821 |
| | — |
|
支付或有代價 | (664 | ) | | (70,120 | ) |
支付資本租賃債務和其他借款 | (1,822 | ) | | (530 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 241,464 |
| | 207,219 |
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匯率對現金和現金等價物的影響 | 960 |
| | (1,837 | ) |
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萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) 合併現金流量表(續) (單位:千)
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| 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
現金及現金等價物淨增加情況 | 174,510 |
| | 27,109 |
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期初現金和現金等價物 | 139,804 |
| | 227,326 |
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期末現金和現金等價物 | $ | 314,314 |
| | $ | 254,435 |
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1 | 對上期結餘進行了訂正,以便單獨列報與超額和陳舊存貨撥備以及存貨遞增調整攤銷有關的列報方式。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
Wright Medical Group N.V.(Wright或WE)是一家專注於肢體和生物製劑產品的全球性醫療設備公司。我們致力於提供創新的增值解決方案,提高全球患者的生活質量,是上肢(肩部、肘部、手腕和手部)、下肢(足部和腳踝)和生物製劑市場(骨科領域增長最快的三個細分市場)外科解決方案的公認領先者。我們在全球50多個國家銷售我們的產品。
我們的全球總部設在荷蘭阿姆斯特丹。我們還在田納西州孟菲斯(美國總部、研發、銷售和營銷管理以及行政活動)、明尼蘇達州布魯明頓(上肢銷售和營銷)、田納西州阿靈頓(製造和倉儲業務)、法國格勒諾布爾(製造和研發)以及愛爾蘭Macroom(製造)擁有重要業務。此外,我們在加拿大、澳大利亞、亞洲和整個歐洲設有當地銷售和分銷辦事處。就本報告而言,“國際”或“國外”指的是非美國事務,而“國內”指的是美國事務。
2015年10月1日,萊特醫療集團(Legend Wright或WMG)和Tornier N.V.(Legend Tornier)(合併或合併)完成後,萊特醫療集團前總裁兼首席執行官(CEO)羅伯特·J·彭米薩諾(Robert J.Palmisano)成為合併後公司的總裁兼首席執行官,萊特醫療集團(Legend Wright)前高級副總裁兼首席財務官(CFO)蘭斯·A·貝裏(Lance A.Berry)成為高級副總裁兼首席財務官(CFO)。合併一完成,傳統萊特股東擁有合併後公司約52%的股份,傳統託尼耶股東擁有合併後公司約48%的股份,我們的董事會由傳統萊特董事會的五名代表和託尼耶董事會的五名代表組成。與合併相關的是,我們普通股的交易代碼從“TRNX”改為“WMGI”。由於這些和其他事實和情況,根據美國公認會計原則(美國公認會計原則),合併被視為“反向收購”,因此,出於會計目的,遺留賴特被認為是收購實體。因此,傳統萊特公司的歷史運營業績取代了傳統託尼耶公司在合併前所有時期的歷史運營業績。更具體地説,合併前的簡明合併財務報表是遺留賴特公司及其子公司的合併財務報表,合併後的合併財務報表還包括遺留託尼耶公司及其子公司的財務報表。
我們的財政年度從每年12月最後一個星期日之後的第一個星期一開始,到下一年12月的最後一個星期天結束,通常由四個13周的季度組成。在合併之前,我們的財政年度截至每年12月31日。
簡明綜合財務報表和附註展示了我們截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月的每個月的綜合業績。
所有金額均以美元($)表示,除非明確聲明以其他貨幣表示,例如歐元(歐元)。
這些説明中提到的“我們”、“我們”和“我們”的簡明合併財務報表是指萊特/託尼耶合併後的萊特醫療集團公司及其子公司,以及合併前的萊特醫療集團公司及其子公司。
2.重大會計政策的列報依據和彙總
列報基礎。萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)中期財務報表以及美國S-X法規10-Q表格季度報告和規則10-01的説明編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據本規則和規定予以精簡或省略。因此,這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們截至2015年12月27日的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表和相關注釋一起閲讀,該年度報告於2016年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
管理層認為,這些未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了公平列報中期財務業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。任何中期的經營結果都不能代表整個會計年度的結果。隨附的未經審計的簡明
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
合併中期財務報表包括我們的帳目以及我們國內和國際子公司的帳目,這些帳目都是全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露,以及報告期內的收入和支出金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計值不同。
重新分類。資產負債表和現金流量表上的某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。
停止運營。2016年10月21日,根據之前披露的日期為2016年7月8日的具有約束力的要約函,Tornier SAS(Tornier France)、Corin Orthopedics Holdings Limited(Corin)以及與Tornier France和Corin相關的若干其他實體簽訂了業務銷售協議(銷售協議),並同時完成並完成了對我們在大關節運營部門下運營的業務的出售。根據出售協議的條款,Tornier France以大約2970萬歐元的現金向Corin出售了我們與我們的髖關節或大關節業務(大關節業務)相關的幾乎所有資產,減去了大約1060萬歐元的淨營運資本調整,並需要進行某些其他結賬調整。
大關節業務的所有歷史經營業績都反映在未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營中。此外,轉移到科林的所有資產和相關負債在我們的壓縮綜合資產負債表上被歸類為持有出售的資產和負債。有關停產經營的進一步討論,見附註4。除附註4中討論的非持續業務外,除非另有説明,在簡明綜合財務報表的這些附註中所有關於資產和負債的討論都反映了我們持續業務中持有和使用的資產和負債,所有關於收入和支出的討論都反映了與我們持續業務相關的資產和負債。
運費和手續費。我們向客户、獨立分銷商和我們的子公司運送貨物時會產生運輸和搬運費用。向客户收取的運輸和搬運產品的費用包括在淨銷售額中。與向客户運輸和處理產品有關的成本包括銷售、一般和行政費用。截至2016年9月25日的三個月和九個月,這些金額分別為520萬美元和1,270萬美元;截至2015年9月30日的三個月和九個月,這些金額分別為190萬美元和600萬美元。所有其他運輸和搬運費用都包括在銷售成本中。
最近的會計聲明。2014年5月28日和2015年8月12日,美國財務會計準則委員會(FASB)分別發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度和2015-14年度,來自與客户的合同收入,幾乎取代了美國公認會計準則(GAAP)下現有的所有收入確認指導。ASU提供了一個收入確認的五步模型,公司將申請以反映向客户轉移服務的時間的方式確認收入,確認的收入金額反映公司預期從所提供的商品和服務中獲得的對價。亞利桑那州立大學將從2018財年開始對我們生效。我們正處於收養計劃的初始階段,因此,我們無法估計這可能對我們的財務報表產生任何影響。
2015年4月7日,FASB發佈了ASU 2015-03,簡化了債務發行成本的列報,作為其簡化舉措的一部分。ASU改變了財務報表中債務發行成本的列報方式,在資產負債表中將這些成本直接從相關債務負債中扣除,而不是作為資產。成本的攤銷被報告為利息費用。此外,2015年8月16日,FASB發佈了ASU 2015-15年度報告和隨後與信用額度安排相關的債務發行成本的衡量,以澄清SEC工作人員在報告和衡量與信用額度安排相關的債務發行成本方面的立場,因為ASU 2015-03年度缺乏關於這一主題的指導。SEC工作人員已宣佈,它不會反對實體推遲債務發行成本並將其作為資產列報,然後在信貸額度安排的期限內按比例攤銷遞延債務發行成本。我們在2016年第一季度追溯性地採納了這一指導意見。因此,我們在2015年12月27日的合併資產負債表上對債務發行成本進行了重新分類,從而減少了1620萬美元的其他資產和長期債務。
2015年9月25日,FASB發佈了ASU 2015-16,簡化了計量期調整會計,以簡化計量期調整的會計。作為財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,ASU的發佈是對利益相關者的反饋的迴應,這些反饋認為,為反映對業務合併中確認的臨時金額所做的調整,對前幾個時期的重述增加了財務報告的成本和複雜性,但並沒有顯著提高信息的有用性。根據本會計準則,收購人必須確認在確定調整金額的報告期內的計量期內確定的臨時金額的調整,並必須在損益表的正面單獨列示這些金額,或在附註中披露當期收益中按項目分類記錄的金額部分,如果對臨時金額進行調整,該部分金額將記錄在以前的報告期中。
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萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至收購日期,已確認金額。我們在2016年第一季度採納了ASU 2015-16年度,並已確認在確定暫定金額期間對暫定金額的調整,如附註3所述。
2016年2月25日,FASB發佈了ASU 2016-02年度租賃,其中引入了一種在資產負債表上帶來最多租賃的承租人模式。新標準還使新出租人模式的許多基本原則與FASB新的收入確認標準FASB會計準則編纂(ASC)606中的原則保持一致(例如,那些與評估何時可以確認利潤有關的原則)。此外,ASU還解決了與當前租賃模式相關的其他問題。ASU將從2019財年開始對我們生效。我們正處於收養計劃的初始階段,因此,我們無法估計這可能對我們的財務報表產生任何影響。
2016年8月26日,FASB發佈了ASU 2016-15年度某些現金收付分類,修訂了ASC 230中關於現金流量表中某些現金收付分類的指導意見。亞利桑那州立大學的主要目的是減少由於在這一主題上缺乏一致的原則而導致的實踐上的多樣性。亞利桑那州立大學的修正案增加或澄清了關於八個現金流問題的指導意見,包括債務預付或債務清償成本、企業合併後支付的或有對價以及保險索賠結算收益。亞利桑那州立大學的指導從2018年開始對我們有效,允許我們儘早採用。我們正處於收養計劃的初始階段,因此,我們無法估計這可能對我們的財務報表產生任何影響。
3.購置和處置
賴特/託尼耶合併
2015年10月1日,我們完成了萊特/託尼耶的合併。合併完成後,萊特公司的老股東立即擁有合併後公司約52%的股份,託尼耶公司的老股東擁有合併後公司約48%的股份。合併完成後,我們一直在遺留賴特管理團隊的領導下運營,我們的董事會由遺留賴特董事會的5名代表和遺留託尼耶董事會的5名代表組成。由於這些和其他事實和情況,根據美國公認會計原則,合併被視為“反向收購”。因此,從會計角度而言,遺留賴特公司被視為收購實體;因此,遺留賴特公司的歷史經營業績取代了遺留託尼耶公司在合併前所有時期的歷史經營業績。作為合併的一部分,每一股遺留下來的賴特股票都被轉換為獲得合併後公司1.0309股普通股的權利。Wright/Tornier的合併增加了傳統Tornier的互補肢體產品組合,進一步加速了我們全球肢體業務的增長機會。兩家公司的經營結果都包括在合併完成後所有時期的簡明綜合財務報表中。
在截至2016年9月25日的三個月和九個月,被收購業務分別為我們貢獻了6690萬美元和2.223億美元的淨銷售額和1690萬美元和2670萬美元的運營虧損。
購買對價和取得的淨資產
反向收購中的購買對價是參考股權價值確定的,會計收購人遺留賴特將不得不向會計被收購方遺留託尼耶的所有者發放股本價值,以使他們在合併後的實體中獲得相同百分比的權益。用於確定收購價的WMG普通股公允價值為每股21.02美元,這是2015年9月30日的收盤價,導致總收購對價為10.34億美元。
購買對價計算如下(單位:千):
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有效轉移給託尼耶股東的普通股公允價值 | $ | 1,005,468 |
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普通股公允價值有效轉移給託尼耶股票獎勵持有人 | 8,091 |
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有效發行給託尼耶股票期權持有人的普通股公允價值 | 20,676 |
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總對價的公允價值 | $ | 1,034,235 |
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
以下是購買對價對2015年10月1日收購的資產和承擔的負債的分配情況(單位:千):
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現金和現金等價物 | $ | 30,117 |
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應收賬款 | 63,797 |
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盤存 | 138,659 |
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其他流動資產 | 9,256 |
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財產、廠房和設備、淨值 | 122,927 |
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無形資產,淨額 | 213,600 |
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遞延所得税 | 1,399 |
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其他資產 | 8,658 |
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收購的總資產 | 588,413 |
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流動負債 | (101,623 | ) |
長期債務 | (79,554 | ) |
遞延所得税 | (31,878 | ) |
其他非流動負債 | (8,434 | ) |
承擔的總負債 | (221,489 | ) |
取得的淨資產 | 366,924 |
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商譽 | 667,311 |
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總購買注意事項 | $ | 1,034,235 |
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在測算期內,我們對採購分配進行了各種更改。這些變化是在根據ASU 2015-16確定調整額的報告期內記錄的。
在截至2016年3月27日的三個月內,我們將作為賴特/託尼耶合併一部分獲得的流動負債和商譽的期初餘額修正了60萬美元。
在截至2016年6月26日的三個月內,我們根據收購日存在的新信息修訂了因萊特/託尼耶合併而獲得的無形資產、應收賬款、庫存、流動負債和商譽的期初餘額。*由於我們的第三方評估公司完成了對收購的無形資產的估值,我們將收購的無形資產的期初餘額增加了940萬美元,商譽相應減少。這一分配調整導致截至2016年6月26日的6個月的攤銷費用增加了30萬美元,其中10萬美元與前兩個季度的每個季度有關。我們還將收購的營運資金賬户的期初餘額修正為淨減少50萬美元,商譽相應增加。
在截至2016年9月25日的三個月內,由於税務管轄區對收購無形資產的估值最終敲定,我們減少了470萬美元的遞延所得税期初餘額,並相應減少了商譽。這一分配調整導致截至2016年9月25日的9個月我們的所得税優惠減少了40萬美元。我們將房地產、廠房和設備的期初餘額修正了20萬美元,並相應增加了商譽。房地產、廠房和設備的減少對摺舊費用產生了無形的影響。我們還修訂了收購營運資本賬户的期初餘額,淨增加210萬美元,商譽相應減少,這主要是因為我們完成了對庫存和流動負債的評估。購買價格分配現在被認為是最終的。
本次收購是通過根據收購日的估計公允價值分配收購淨資產的成本來記錄的。應收貿易賬款及應付賬款,以及若干其他流動及非流動資產及負債,根據管理層的判斷及估計,按現有賬面價值計值,因為它們代表該等項目於收購日期的公允價值。應收貿易賬款包括7,390萬美元的合同總金額和我們最佳估計的1,010萬美元,這是預計在收購日不會收回的合同現金流。
存貨按估計銷售價格減去處置成本和合理的銷售利潤進行記錄。隨着相關庫存的出售,由此產生的庫存遞增調整將在銷售成本中確認。財產、廠房和設備的公允價值採用了成本法和市場法相結合的方法,具體取決於資產分類的特點。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在確定無形資產的公允價值時,我們使用了收益法,該方法基於對各自資產應佔的預期未來現金流量的預測。估值中固有的重大估計和假設反映了其他市場參與者的考慮,包括未來現金流的金額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、基礎產品或技術生命週期、進入市場的經濟障礙以及適用於現金流的貼現率。
在收購的2.136億美元無形資產中,9990萬美元分配給客户關係(20年壽命),8950萬美元分配給開發技術(10年壽命),1590萬美元分配給正在進行的研發,830萬美元分配給商號(2.6年壽命)。
收購成本超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於收購託尼耶帶來的戰略機遇。商譽預計不能在税收方面扣除。
與收購託尼耶相關的資產包括在上述購買對價分配中的資產,其中包括與託尼耶遺留的大關節業務相關的資產。如附註4所詳述,於二零一六年十月二十一日,根據先前披露的日期為二零一六年七月八日的具約束力的要約書,Tornier France、Corin及若干與吾等及Corin有關的其他實體訂立銷售協議,並同時完成及完成出售吾等的大關節業務。根據出售協議的條款,我們以大約2970萬歐元的現金向Corin出售了幾乎所有與我們的大型關節業務相關的資產,減去了大約1060萬歐元的淨營運資本調整和某些其他結賬調整。
備考濃縮合並財務信息
以下形式上的合併財務信息(以千為單位)彙總了所示時期的運營結果,就好像萊特/託尼耶合併已於2015年1月1日完成一樣。
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| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
淨銷售額 | $ | 157,332 |
| | $ | 144,795 |
| | $ | 497,339 |
| | $ | 444,978 |
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持續經營淨虧損 | (43,648 | ) | | (89,380 | ) | | (110,828 | ) | | (217,653 | ) |
截至2015年9月30日的三個月和九個月的預計淨虧損分別包括約330萬美元和680萬美元的非經常性合併相關交易費用。
預計信息反映的調整預計將對我們的經營結果產生持續影響,並可直接歸因於合併。預計結果包括調整,以反映庫存增加的攤銷、根據每項可識別無形資產的初步價值將產生的增量無形資產攤銷,以及消除與遺留託尼耶以前的銀行定期債務和信貸額度有關的利息支出,這些債務和信貸額度在萊特/託尼耶合併完成後償還。預計金額並不代表如果合併發生在2015年1月1日或未來可能獲得的結果,也不反映未來的協同效應、整合成本或其他此類成本或節省。
剝離某些遺留Tornier踝關節置換術和腳趾資產
2015年10月1日,在Wright/Tornier合併完成的同時,我們完成了對Tornier的Salto Talaris遺產在美國的權利的剝離®和Salto Talaris®XT™腳踝置換產品線和硅橡膠腳趾置換產品線,以及其他資產,以換取現金。我們保留在美國以外銷售這些產品的權利長達20年,除非購買者行使購買這些產品的除美國以外的權利的選擇權。資產剝離的完成取決於賴特/託尼耶合併的完成,我們認為,為了獲得美國聯邦貿易委員會對賴特/託尼耶合併的批准,資產剝離是必要的。由於這些資產不是賴特/託尼耶合併的一部分,它們也不是購買分配的一部分。
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(未經審計)
4.非持續經營
大關節業務
2016年10月21日,根據之前披露的截至2016年7月8日的具有約束力的要約函,Tornier France、Corin以及與我們和Corin相關的某些其他實體簽訂了一項商業銷售協議,並同時完成並完成了我們大關節業務的出售。根據出售協議的條款,我們以大約2970萬歐元的現金,減去大約1060萬歐元的淨營運資本調整,將我們與我們的大型關節業務相關的幾乎所有資產出售給Corin。交易完成後,雙方還簽署了過渡服務協議和供應協議,以及實施交易所需的其他附屬協議。這些協議是按公平條款簽訂的,預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
我們確定大關節業務符合被歸類為非連續性業務的標準。大關節業務的所有歷史經營業績,包括與作為出售一部分轉讓的公司員工和基礎設施相關的成本,都反映在簡明綜合經營報表中的非持續經營中。此外,轉移到科林的所有資產和相關負債在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有出售的資產和負債。2016年第二季度,我們根據待售資產和負債的賬面淨值與購買價之間的差額,減去估計調整和待售成本,確認了未計入所得税影響的待售資產減值虧損2190萬美元。這一虧損記錄在截至2016年9月25日的9個月的簡明綜合運營報表中,計入了停產業務的淨虧損。
大關節業務目前的所有經營業績都反映在簡明綜合財務報表中的非持續經營中。由於大關節業務是在2015年10月1日賴特/託尼耶合併後獲得的,因此列報的歷史時期不受影響。下表彙總了大關節業務停止運營的結果(單位為千,每股數據除外):
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| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2016年9月25日 |
淨銷售額 | $ | 7,320 |
| | $ | 29,220 |
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銷售成本 | 4,348 |
| | 15,708 |
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銷售、一般和行政 | 4,897 |
| | 15,069 |
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其他 | 396 |
| | 1,630 |
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所得税前停業虧損 | (2,321 | ) | | (3,187 | ) |
持有待售資產在所得税前的減值損失 | — |
| | (21,876 | ) |
所得税前非持續經營的總虧損 | (2,321 | ) | | (25,063 | ) |
所得税優惠 | (759 | ) | | (5,529 | ) |
非持續經營的總虧損(扣除税金) | $ | (1,562 | ) | | $ | (19,534 | ) |
每股非持續經營淨虧損(注12): | | | |
基本信息 | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.19 | ) |
稀釋 | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.19 | ) |
| | | |
加權平均已發行普通股數量-基本 | 103,072 |
| | 102,854 |
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加權-已發行普通股平均數-稀釋 | 103,072 |
| | 102,854 |
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了待售資產和負債(單位:千):
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| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
資產: | | | |
庫存,淨額 | $ | 13,836 |
| | $ | 18,408 |
|
預付費用 | 81 |
| | 79 |
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財產、廠房和設備、淨值 | 15,060 |
| | 16,513 |
|
商譽 | 8,466 |
| | 9,355 |
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無形資產,淨額 | 6,238 |
| | 5,815 |
|
持有待售資產的減值損失 | (21,876 | ) | | — |
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持有待售資產總額 | $ | 21,805 |
| | $ | 50,170 |
|
| | | |
負債: | | | |
其他流動負債 | $ | 2,049 |
| | $ | 2,692 |
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持有待售負債總額 | $ | 2,049 |
| | $ | 2,692 |
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在截至2016年9月25日的9個月裏,大型關節業務的經營活動提供的現金總額為300萬美元。
OrthoRecon業務
2014年1月9日,遺留賴特完成了將髖部和膝蓋(OrthoRecon)業務剝離並出售給MicroPort科學公司(MicroPort)的交易。根據與MicroPort的協議條款,收購價格(根據協議的定義)約為2.83億美元(包括營運資金調整),MicroPort以現金支付。作為這筆交易的結果,我們確認了大約2430萬美元作為出售OrthoRecon業務的收益,這還沒有扣除所得税的影響。
OrthoRecon業務的所有當前和歷史經營結果都反映在簡明合併財務報表中的非持續業務中。下表彙總了OrthoRecon業務停止運營的結果(單位為千,每股數據除外):
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
淨銷售額 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
銷售、一般和行政 | 55,874 |
| | 36,211 |
| | 233,037 |
| | 46,720 |
|
所得税前停業虧損 | (55,874 | ) | | (36,211 | ) | | (233,037 | ) | | (46,720 | ) |
所得税撥備 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
非持續經營的總虧損(扣除税金) | $ | (55,874 | ) | | $ | (36,211 | ) | | $ | (233,037 | ) | | $ | (46,720 | ) |
每股非持續經營淨虧損(注12): | | | | | | | |
基本信息1 | $ | (0.54 | ) | | $ | (0.68 | ) | | $ | (2.27 | ) | | $ | (0.89 | ) |
稀釋1 | $ | (0.54 | ) | | $ | (0.68 | ) | | $ | (2.27 | ) | | $ | (0.89 | ) |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股數量-基本1 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
加權-已發行普通股平均數-稀釋1 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
___________________________
| |
1 | 上期加權平均流通股和每股淨虧損金額已轉換為符合合併後估值,如附註12所述。 |
MicroPort公司沒有承擔與OrthoRecon業務相關的某些債務,包括與傳統賴特公司在關閉前銷售的髖關節和膝蓋產品相關的產品責任索賠。與這些產品責任索賠相關的費用,包括法律辯護、和解和判決、與產品責任保險恢復相關的收入以及與OrthoRecon業務相關的任何或有負債的變化,都已反映在非持續運營的結果中,我們將繼續在未來的非持續運營結果中反映這些費用。在截至2016年9月25日的三個月和九個月內,我們在與OrthoRecon業務相關的保留金屬對金屬產品責任索賠相關的停產業務中分別確認了3870萬美元和1.887億美元的費用(更多討論見附註13)。
我們將產生與法律辯護成本相關的持續現金流出,並最終解決這些或有債務(扣除保險收益),直到這些債務得到解決。在截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月裏,OrthoRecon業務在運營活動中使用的現金總額分別為2970萬美元和2000萬美元。
5.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
原料 | $ | 19,792 |
| | $ | 18,057 |
|
在製品 | 25,004 |
| | 27,946 |
|
成品 | 126,023 |
| | 164,698 |
|
| $ | 170,819 |
| | $ | 210,701 |
|
6.金融工具及衍生工具的公允價值
我們根據FASB ASC 815對衍生工具進行會計核算,該準則建立了會計和報告準則,要求衍生工具在資產負債表上作為資產或負債以公允價值計量。此外,除非符合特定的對衝會計準則,否則衍生品公允價值的變化應在當前收益中確認。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
FASB ASC第(820)節,公允價值計量和披露要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
| |
1級: | 未經調整、報價在活躍的市場交易中上市的金融工具。 |
| |
第2級: | 根據最近交易之金融工具價格釐定之金融工具,其標的條款相若,且直接或間接可觀察到的投入,例如利率及收益率曲線,可按通常報價的間隔觀察。 |
| |
第3級: | 在市場交易所交易不活躍的金融工具。這一類別包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。價格是使用重大的不可觀察的投入或估值技術來確定的。 |
2021年轉換衍生工具和票據套期保值
2016年5月20日,我們發行了本金總額為3.95億美元的2.25%現金可轉換優先票據(2021年到期票據)。有關2021年票據的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註9。2021年債券具有轉換衍生功能(2021年債券轉換衍生產品),需要根據ASC主題815從2021年債券分叉,並作為衍生負債入賬。2021年債券發行時,2021年債券轉換衍生工具的公允價值為1.172億美元。
關於2021年債券的發行,我們與兩個期權交易對手簽訂了對衝(2021年債券對衝)。2021年票據對衝以現金結算,通常是為了減少我們在2021年票據轉換時需要支付的潛在現金支付的風險,如果我們的普通股價格超過轉換價格,我們就需要支付超過轉換票據本金的金額。2021年票據對衝的總成本為9980萬美元,根據ASC主題815作為衍生資產入賬。然而,對於某些事件,這些期權交易對手有權對2021年票據對衝做出某些調整,這可能會降低2021年票據對衝的有效性。
下表彙總了2021年票據對衝和2021年票據轉換衍生產品的公允價值和在精簡綜合資產負債表中的列報(以千為單位):
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| | | | |
| 簡明合併資產負債表上的位置 | 2016年9月25日 |
2021年票據對衝 | 其他資產 | $ | 169,488 |
|
2021年票據轉換衍生工具 | 其他負債 | $ | 172,702 |
|
2021年票據套期保值和2021年票據轉換衍生工具使用第3級投入按公允價值計量。這些工具交易不活躍,使用期權定價模型進行估值,該模型使用可觀測和不可觀測的市場數據作為投入。
2021年票據轉換衍生工具和2021年票據套期保值工具都沒有資格進行對衝會計;因此,衍生品公允價值的任何變化都會立即在簡明綜合經營報表中確認。下表彙總了與2021年票據對衝和2021年票據轉換衍生工具相關的公允價值變動淨(虧損)/收益(以千為單位):
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| | | | | | | | |
| | 截至三個月 | 截至9個月 |
| | 2016年9月25日 | | 2016年9月25日 |
|
| 2021年票據對衝 | $ | 85,182 |
| | $ | 69,671 |
|
| 2021年票據轉換衍生工具 | (86,275 | ) | | (55,478 | ) |
| 公允價值變動淨(虧損)/收益 | $ | (1,093 | ) | | $ | 14,193 |
|
2020轉換衍生工具和票據套期保值
2015年2月13日,WMG發行了本金總額為6.325億美元的2.00%現金可轉換優先票據(2020票據)。有關2020年票據的額外資料,請參閲簡明綜合財務報表附註9。2020票據具有轉換衍生功能(2020票據轉換衍生工具),需要根據ASC主題815從2020票據進行分叉,並作為衍生負債入賬。(=在2020年債券發行時,2020年債券轉換衍生工具的公允價值為1.498億美元。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
關於2020年票據的發行,WMG與三個期權交易對手簽訂了對衝(2020票據對衝)。2020年債券套期保值以現金結算,一般旨在減少WMG在轉換2020年債券時所需支付的潛在現金支付,如果我們的普通股價格超過轉換價格,WMG必須支付超過轉換票據本金的金額。2020年票據對衝的總成本為1.448億美元,根據ASC主題815作為衍生資產入賬。然而,對於某些事件,這些期權交易對手有權對2020年的票據對衝做出某些調整,這可能會降低2020年的票據對衝的有效性。
在發行和銷售2021年債券的同時,2020年債券的某些持有人用2020年債券的本金總額約4500萬美元(包括2020年債券轉換衍生工具)交換了2021年債券。對於每1,000美元的2020年債券本金金額,我們向投資者交付了2021年債券本金990美元(每種情況下,均以2021年債券的本金金額1,000美元四捨五入為最接近的1,000美元本金金額,差額稱為舍入金額),外加相當於2020年債券的未付利息和舍入金額的現金金額,總成本約為4460萬美元。我們結算了2020年票據轉換衍生工具的相關部分,收益約40萬美元,並滿足了應計利息,這並不是實質性的。
此外,在2016年第二季度,我們結算了2020年票據套期保值的一部分(收到390萬美元),並回購了與2020年票據相關的部分認股權證(支付330萬美元),產生了約60萬美元的淨收益。
下表彙總了2020年票據對衝和2020年票據轉換衍生產品的公允價值和在簡明綜合資產負債表中的列報(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 簡明合併資產負債表上的位置 | 2016年9月25日 | 2015年12月27日 |
2020年票據對衝 | 其他資產 | $ | 83,308 |
| $ | 127,758 |
|
2020年票據轉換衍生品 | 其他負債 | $ | 84,856 |
| $ | 129,107 |
|
2020年票據套期保值和2020年票據轉換衍生品使用第3級投入按公允價值計量。這些工具交易不活躍,使用期權定價模型進行估值,該模型使用可觀測和不可觀測的市場數據作為投入。
2020年票據轉換衍生工具和2020年票據對衝都沒有資格進行對衝會計;因此,衍生品公允價值的任何變化都會立即在簡明綜合經營報表中確認。下表彙總了與2020年票據對衝和2020年票據轉換衍生產品相關的公允價值變動的淨收益(以千為單位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至9個月 |
| | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
|
| 2020年票據對衝 | $ | 49,887 |
| | $ | (21,512 | ) | | $ | (40,558 | ) | | $ | (42,617 | ) |
| 2020年票據轉換衍生品 | (45,421 | ) | | 21,757 |
| | 44,701 |
| | 46,169 |
|
| 公允價值變動淨收益 | $ | 4,466 |
| | $ | 245 |
| | $ | 4,143 |
| | $ | 3,552 |
|
2017年轉換衍生工具和票據套期保值
2012年8月31日,WMG發行了本金總額3億美元、2017年到期的2.00%現金可轉換優先票據(2017票據)。有關2017年票據的額外資料,請參閲簡明綜合財務報表附註9A。2017年票據具有轉換衍生功能(2017票據轉換衍生),需要根據ASC主題815從2017票據分叉,並作為衍生負債入賬。2017年票據發行時,2017年票據轉換衍生工具的公允價值為4,810萬美元。
關於2017年票據的發行,WMG與三個期權交易對手簽訂了套期保值(2017 Notes Hedge)。-2017 Notes Hedge的總成本為5620萬美元,並根據ASC主題815作為衍生資產入賬。
關於2020年債券的發行,WMG使用2020年債券淨收益中的約2.92億美元回購和清償2017年債券的本金總額約2.4億美元,以約4900萬美元的成本結算2017年債券轉換衍生工具的相關部分,並滿足240萬美元的應計利息。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
WMG還結算了所有2017年的Notes Hedge(收到7,000萬美元),並回購了與2017年的票據相關的所有權證(支付6,000萬美元),產生了約1,000萬美元的淨收益。
在發行和銷售2021年債券的同時,2017年債券的某些持有人用2017年債券的本金總額約5440萬美元(包括2017年債券轉換衍生工具)交換了2021年債券。對於每1,000美元的2017年債券本金金額,我們向投資者交付了2021年債券本金1,035.40美元(每種情況下,向下舍入到2021年債券的本金金額1,000美元,差額稱為舍入金額),外加相當於2017年債券的未付利息和舍入金額的現金金額,成本約為5630萬美元。我們結算了2017年票據轉換衍生品的相關部分,成本約為190萬美元,並滿足了應計利息,這不是實質性的。
此外,於二零一六年第二季度,我們在私下協商的交易中回購及清償2017年票據本金總額360萬美元,並以約10萬美元的成本結算2017年票據轉換衍生工具的相關部分,並支付應計利息,該等利息並不重大。
下表彙總了2017年票據轉換衍生工具的公允價值和在精簡綜合資產負債表中的列報(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 簡明合併資產負債表上的位置 | 2016年9月25日 | 2015年12月27日 |
2017年票據轉換衍生品 | 其他負債 | $ | 247 |
| $ | 10,440 |
|
2017年票據轉換衍生品是使用第3級投入按公允價值計量的。這一工具交易不活躍,使用期權定價模型進行估值,該模型使用可觀測和不可觀測的市場數據作為投入。
2017年的票據轉換衍生品和2017年的票據對衝都沒有資格進行對衝會計;因此,衍生品公允價值的任何變化都會立即在簡明綜合運營報表中確認。下表彙總了與2017 Notes Hedge和2017 Notes轉換衍生品相關的公允價值變動淨(虧損)/收益(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至9個月 |
| | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
|
| 2017年票據對衝 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (10,236 | ) |
| 2017年票據轉換衍生品 | (186 | ) | | 4,407 |
| | 8,124 |
| | 18,705 |
|
| 公允價值變動淨(虧損)/收益 | $ | (186 | ) | | $ | 4,407 |
| | $ | 8,124 |
| | $ | 8,469 |
|
為了確定2017、2020和2021年票據轉換衍生品中嵌入的轉換期權的公允價值,使用了三項式網格模型。一個三項式的股價格子會產生三種可能的股價結果--一種是上漲,一種是下跌,還有一種是穩定。此點陣生成2017年、2020年和2021年債券在到期日和整個生命週期內的股票價格分佈。使用該股票價格點陣,創建了一個可轉換票據點陣,其中嵌入的轉換期權的價值是通過將可轉換票據點陣中產生的價值與沒有轉換能力的價值進行轉換的期權進行比較來估計的。在每種情況下,可轉換票據網格首先使用股票價格分佈來計算到期日可能的可轉換票據價值,該分佈等於(X)剩餘債券現金流和(Y)股票價格乘以轉換價格的最大值。2017年、2020年和2021年票據轉換衍生工具在估值日期的價值是使用到期日的價值和網格上的時間向後移動估計的(無論是對於有轉換期權的網格還是不帶轉換期權的網格)。具體地説,在每個節點,如果2017、2020或2021年票據有資格提前轉換,則該節點的值是(I)轉換為股票的最大值,即股票價格乘以轉換價格,以及(Ii)持有2017、2020和2021年票據的最大值,該值是來自未來節點的三個可能結果的折現和概率加權價值加上在未來節點不考慮的任何應計但未支付的優惠券。如果2017、2020或2021年票據不符合提前轉換條件,則此節點的轉換選項的值等於(Ii)。在晶格中, 模型中每個現金流的折扣都應用了信用調整,因為嵌入的轉換選項以及息票和名義付款都是用現金而不是股票結算的。
為了估計2020年和2021年票據對衝的公允價值,我們使用了Black-Scholes公式並結合信用調整,因為期權交易對手存在信用風險,而看漲期權是現金結算的。我們假設看漲期權將在到期日行使,因為我們的普通股不支付任何股息,管理層預計短期內不會宣佈股息。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2016年9月25日,2017年票據轉換衍生品、2020年票據轉換衍生品、2020年票據對衝、2021年票據轉換衍生品和2021年票據對衝的公平市場估值使用了以下假設:
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| | | | | |
| 2017年票據轉換衍生品 | 2020年票據轉換衍生品 | 2020年票據 樹籬 | 2021年票據轉換衍生工具 | 2021年票據 樹籬 |
股價波動(1) | 35.12% | 33.34% | 33.34% | 36.63% | 36.63% |
賴特的信用利差(2) | 10.35% | 3.26% | 不適用 | 4.11% | 不適用 |
德意志銀行(Deutsche Bank AG)的信貸利差(3) | 不適用 | 不適用 | 1.96% | 不適用 | 不適用 |
富國證券(Wells Fargo Securities,LLC)的信用利差(3) | 不適用 | 不適用 | 0.34% | 不適用 | 不適用 |
摩根大通銀行信貸利差(3) | 不適用 | 不適用 | 0.38% | 不適用 | 0.61% |
美國銀行信貸利差(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 0.78% |
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(1) | 波動率是根據萊特醫療集團普通股的歷史波動率和隱含波動率選擇的。 |
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(3) | 每家銀行的信用利差都是用CDS曲線估算的。消息來源:彭博社。 |
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們使用外幣遠期合約進行衍生項目,以降低以外幣計價的公司間應收和應付餘額的匯率波動風險。這些遠期合約預計將抵消相關公司間餘額的交易損益。這些遠期合約未被指定為FASB ASC主題815項下的套期保值工具。因此,公允價值變動和合同結算在隨附的簡明綜合經營報表中發生的期間確認。截至2016年9月25日和2015年12月27日,我們分別有10萬美元和360萬美元的未平倉外幣合同。
作為2013年1月7日收購WG Healthcare的一部分,我們可能有義務在實現某些收入里程碑時支付或有對價;因此,我們記錄了截至2016年9月25日和2015年12月27日的未來或有對價的估計公允價值約為60萬美元。
由於收購了澳大利亞外科專業公司(Surgical Specialties Australia Pty)的銷售和分銷業務。2015年,我們在2016年9月25日和2015年12月27日分別有約180萬美元和150萬美元的或有對價。
截至2016年9月25日和2015年12月27日的或有對價的公允價值採用貼現現金流模型和對未來收益的概率調整預估確定,分類為3級,或有對價的公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中計入“其他收益,淨額”。
2013年3月1日,作為我們收購仿生治療公司(Biomtic)的一部分,我們發佈了或有價值權利(CVR),作為合併對價的一部分。每個CVR的持有者都有權獲得高達每股6.50美元的額外現金支付,這些現金支付是在收到FDA批准的增強後支付的®骨移植,並在達到一定的收入里程碑。2015年9月1日,增強®Bone Graft獲得了FDA的批准,與CVR相關的第一筆里程碑式的付款以每股3.50美元的價格支付,總計9810萬美元。2016年9月25日和2015年12月27日未償還CVR的公允價值分別為3730萬美元和2830萬美元,並使用活躍市場(一級)證券的收盤價確定。截至二零一六年九月二十五日止三個月及九個月,CVR價值變動分別導致支出230萬美元及900萬美元,並在簡明綜合經營報表的“其他收益,淨額”中入賬。截至2015年9月30日止三個月及九個月,CVR價值變動分別導致支出1,460萬美元及收入730萬美元,並在簡明綜合經營報表中記入“其他收入,淨額”。
由於這些金融工具期限短,利率浮動,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近2016年9月25日和2015年12月27日的公允價值。
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了我們金融工具的估值(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 價格與 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 價格與 看不見的 輸入 (3級) |
2016年9月25日 | | | | |
資產 | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 314,314 |
| $ | 314,314 |
| $ | — |
| $ | — |
|
2020年票據對衝 | 83,308 |
| — |
| — |
| 83,308 |
|
2021年票據對衝 | 169,488 |
| — |
| — |
| 169,488 |
|
總計 | $ | 567,110 |
| $ | 314,314 |
| $ | — |
| $ | 252,796 |
|
| | | | |
負債 | | | | |
2017年票據轉換衍生品 | $ | 247 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 247 |
|
2020年票據轉換衍生品 | 84,856 |
| — |
| — |
| 84,856 |
|
2021年票據轉換衍生工具 | 172,702 |
| — |
| — |
| 172,702 |
|
或有對價 | 2,640 |
| — |
| — |
| 2,640 |
|
或有對價(CVR) | 37,279 |
| 37,279 |
| — |
| — |
|
總計 | $ | 297,724 |
| $ | 37,279 |
| $ | — |
| $ | 260,445 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 價格與 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 價格與 看不見的 輸入 (3級) |
2015年12月27日 | | | | |
資產 | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 139,804 |
| $ | 139,804 |
| $ | — |
| $ | — |
|
2020年票據對衝 | 127,758 |
| — |
| — |
| 127,758 |
|
總計 | $ | 267,562 |
| $ | 139,804 |
| $ | — |
| $ | 127,758 |
|
| | | | |
負債 | |
| |
| |
| |
|
2017年票據轉換衍生品 | $ | 10,440 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 10,440 |
|
2020年票據轉換衍生品 | 129,107 |
| — |
| — |
| 129,107 |
|
或有對價 | 2,340 |
| — |
| — |
| 2,340 |
|
或有對價(CVR) | 28,310 |
| 28,310 |
| — |
| — |
|
總計 | $ | 170,197 |
| $ | 28,310 |
| $ | — |
| $ | 141,887 |
|
以下是使用不可觀察到的輸入(第3級)(以千為單位)按公允價值經常性計量的我們的資產和負債的前滾:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2015年12月27日的餘額 | 加法 | 轉入3級 | 計入收益的收益/(虧損) | 聚落 | 貨幣 | 2016年9月25日的餘額 |
| | | | | | | | |
2017年票據轉換衍生品 | | $ | (10,440 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | 8,124 |
| $ | 2,069 |
| $ | — |
| $ | (247 | ) |
2020年票據對衝 | | 127,758 |
| — |
| — |
| (40,558 | ) | (3,892 | ) | — |
| 83,308 |
|
2020年票據轉換衍生品 | | (129,107 | ) | — |
| — |
| 44,701 |
| (450 | ) | — |
| (84,856 | ) |
2021年票據對衝 | | — |
| 99,817 |
| — |
| 69,671 |
| — |
| — |
| 169,488 |
|
2021年票據轉換衍生工具 | | — |
| (117,224 | ) | — |
| (55,478 | ) | — |
| — |
| (172,702 | ) |
或有對價 | | (2,340 | ) | — |
| — |
| (555 | ) | 297 |
| (42 | ) | (2,640 | ) |
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萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備,淨值包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
物業、廠房和設備,按成本計算 | $ | 364,034 |
| | $ | 331,416 |
|
減去:累計折舊 | (152,938 | ) | | (107,160 | ) |
| $ | 211,096 |
| | $ | 224,256 |
|
8.商譽和無形資產
截至2016年9月25日的9個月內發生的商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 美國的下肢 &生物製品 | 美國的上肢 | 國際四肢 &生物製品 | 總計 |
2015年12月27日的商譽 | $ | 221,327 |
| $ | 555,312 |
| $ | 90,350 |
| $ | 866,989 |
|
與萊特/託尼耶合併相關的商譽調整 | (2,802 | ) | 3,357 |
| (14,223 | ) | (13,668 | ) |
外幣折算 | — |
| — |
| 2,479 |
| 2,479 |
|
2016年9月25日的商譽 | $ | 218,525 |
| $ | 558,669 |
| $ | 78,606 |
| $ | 855,800 |
|
2016年前9個月,我們修訂了應收賬款、存貨、無形資產、物業、廠房和設備、應計費用和其他流動負債以及作為萊特/託尼耶合併的一部分而獲得的遞延税項負債,導致截至2015年12月27日確定的商譽初步價值減少了1370萬美元。有關這些調整的其他討論,請參見附註3。
在2016年第一季度,我們的管理層,包括首席運營決策者首席執行官,開始將我們的運營分為四個運營部門:美國下肢和生物、美國上肢、國際肢體和生物和大關節,這是基於我們的首席執行官對運營部門的財務信息進行審查,以分配資源並評估每個部門的運營結果和財務表現。在2016年第一季度,我們的管理層(包括首席執行官,他是我們的首席運營決策者)開始將我們的運營管理為四個運營部門:美國下肢和生物、美國上肢、國際肢體和生物和大關節,以分配資源並評估每個部門的運營結果和財務表現。管理層對其監控業績、調整戰略和分配資源方式的改變導致了我們的可報告細分市場的變化(見附註14)。我們已經確定,每個可報告部門代表一個報告單位,並根據ASC 350,需要為每個報告單位分配商譽。我們分別向美國下肢和生物製品、美國上肢和國際肢體和生物製品可報告部門分配了2.19億美元、5.59億美元和7900萬美元的商譽。由於出售大關節業務,截至2016年9月25日和2015年12月27日分配給大關節可報告部門的850萬美元和940萬美元商譽餘額已重新分類為在壓縮綜合資產負債表內持有出售的資產。
分部報告的變化還需要對我們截至2016年2月(分部重組日期)進行的潛在商譽減值進行中期審查。在完成這項分析後,我們確定我們報告單位的公允價值(主要由使用預計現金流量的收益法確定)超過了它們的賬面價值,因此,商譽沒有受到損害。
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(未經審計)
我們可識別的無形資產淨額構成如下(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
| 成本 | | 累計 攤銷 | | 成本 | | 累計 攤銷 |
無限的生命無形資產: | | | | | | | |
在製品研發(IPRD)技術 | $ | 15,523 |
| | | | $ | 15,290 |
| | |
總的無限生命無形資產 | 15,523 |
| | | | 15,290 |
| | |
| | | | | | | |
有限壽命無形資產: | | | | | | | |
*分銷渠道 | 900 |
| | $ | 302 |
| | 250 |
| | $ | 219 |
|
*完成的技術 | 124,904 |
| | 23,907 |
| | 122,604 |
| | 14,828 |
|
三個許可證 | 4,868 |
| | 1,015 |
| | 4,868 |
| | 703 |
|
改善客户關係 | 126,351 |
| | 13,523 |
| | 115,457 |
| | 7,918 |
|
中國的商標 | 14,032 |
| | 5,997 |
| | 14,440 |
| | 3,393 |
|
*競業禁止協議 | 11,969 |
| | 6,372 |
| | 7,521 |
| | 2,917 |
|
其他 | 556 |
| | 216 |
| | 527 |
| | 51 |
|
全有限壽命無形資產 | 283,580 |
| | $ | 51,332 |
| | 265,667 |
| | $ | 30,029 |
|
| | | | | | | |
總無形資產 | 299,103 |
| | | | 280,957 |
| | |
減去:累計攤銷 | (51,332 | ) | | | | (30,029 | ) | | |
無形資產,淨額 | $ | 247,771 |
| | | | $ | 250,928 |
| | |
基於2016年9月至25日持有的有限壽命無形資產總額,我們預計2016年攤銷費用約為2,890萬美元,2017年為2,670萬美元,2018年為2,170萬美元,2019年為1,990萬美元,2020年為1,930萬美元。
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(未經審計)
9.長期債務和資本租賃義務
長期債務和資本租賃義務包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
資本租賃義務 | $ | 14,919 |
| | $ | 13,763 |
|
| | | |
2021年票據 | 276,580 |
| | — |
|
2020年票據1 | 475,100 |
| | 489,006 |
|
2017年附註1 | 1,949 |
|
| 55,865 |
|
| | | |
抵押貸款/其他 | 3,008 |
| | 2,740 |
|
股東債務 | 1,894 |
| | 1,998 |
|
| 773,450 |
| | 563,372 |
|
減:當前部分 | (4,117 | ) | | (2,171 | ) |
| $ | 769,333 |
| | $ | 561,201 |
|
| |
1 | 上期債務發行成本重新分類,以計入採用ASU 2015-03和ASU 2015-15(見附註2)。 |
2021年票據
2016年5月20日,我們根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)簽訂的截至2016年5月20日的契約(2021年票據契約),發行了本金總額為3.95億美元的2021年債券。2021年發行的債券將於2016年11月15日開始,每隔5月15日和11月15日支付年息2.25%,每半年派息一次,除非提前兑換或回購,否則將於2021年11月15日到期。2021年的票據可以在一定條件下只兑換成現金。2021年債券的初步換股價將為每1,000美元2021年債券本金約46.8165股普通股(須受2021年債券契約所規定的調整)(須受並符合2021年債券契約的結算條文),相當於每股普通股約21.36億美元的初始換股價。我們可能不會在到期日之前贖回2021年債券,也沒有可用於2021年債券的“償債基金”,這意味着我們不需要定期贖回或註銷2021年債券。
2021年票據持有人可在滿足以下一種或多種情況後,在2021年5月15日之前的任何時間將其2021年票據完全轉換為現金,本金為1,000美元的倍數:(1)在2016年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間),如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的約30個連續交易日內,我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告出售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;(2)在任何連續5個交易日後的5個營業日期間內,在測算期內每個交易日的2021年債券本金每1,000美元的交易價低於本公司普通股最近一次報告的銷售價的乘積的98%以及該等交易日的轉換率;或(3)在發生指定的公司事件時,在2021年5月15日或之後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束為止,持有人可將其2021年債券完全轉換為現金,而不受轉換後,持有人將獲得現金金額,按2021年債券本金每1,000美元計算,等同於根據2021年債券契約計算的結算金額。如果我們根據《2021年票據契約》的定義進行根本性改變,在某些條件下,2021年票據持有人將有權要求我們以現金方式回購其全部或部分2021年票據,回購價格相當於將回購的2021年票據本金的100%,外加根本改變回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。, 根據2021年Notes Indenture的定義。此外,在某些公司交易之後,我們將在某些情況下提高選擇轉換其2021年票據的持有人的適用轉換率。2021年票據是優先無抵押債務,其優先次序為:(I)優先於任何明確從屬於2021年票據的債務;(Ii)同等於任何並非如此從屬的無擔保債務;(Iii)在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上優先於任何我們的有擔保債務;以及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);以及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);以及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);(Iii)實際上優先於我們的任何有擔保債務;以及(Iv)在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易支付);以及(Iv)在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易支付作為這筆交易的結果,我們記錄了大約730萬美元的遞延融資費用,這些費用將使用實際利息法在2021年票據的期限內攤銷。
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(未經審計)
2021年票據轉換衍生品要求根據ASC主題815(衍生品和對衝)從2021年票據分叉,並作為衍生品負債入賬。有關2021年票據轉換衍生工具的更多信息,請參見附註6。在發行2021年票據時,2021年票據轉換衍生工具的公允價值為1.172億美元,併為計入2021年票據的債務部分而記錄為原始債務折價。這一折價在2021年債券期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。截至2016年9月25日的前三個月和前九個月,我們分別記錄了420萬美元和560萬美元的利息支出,這些利息支出與債務折價攤銷相關,實際利率為99.72%。
2021年債券的組成部分如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
2021年發行的債券本金金額 | $ | 395,000 |
| | $ | — |
|
未攤銷債務貼現 | (111,702 | ) | | — |
|
未攤銷債務發行成本 | (6,718 | ) | | — |
|
2021年票據的賬面淨額 | $ | 276,580 |
| | $ | — |
|
根據活躍市場(一級)的報價,截至2016年9月25日,2021年債券的估計公允價值約為4.982億美元。
我們與兩個交易對手簽訂了與發行2021年債券相關的2021年債券套期保值協議。2021年債券對衝以現金結算,通常是為了減少我們面臨的潛在現金支付風險,如果持有人在我們的普通股價超過轉換價格的時候選擇轉換2021年債券,我們將被要求進行現金支付。然而,與某些事件有關,包括(I)合併或其他整體根本改變(如2021年票據契約所界定),(Ii)某些對衝中斷事件,可能包括税法改變、在市場上借入我們的普通股的成本增加或其他重大事項增加期權交易對手對衝2021年票據對衝的成本,(Iii)我們未能履行2021年票據契約或2021年票據對衝下的某些義務,(Iv)我們現有債務的某些付款違約超過2,500萬美元或(V)如果我們或我們的任何重要附屬公司破產或以其他方式受到破產程序的影響,期權交易對手有權終止2021年票據對衝,這可能會降低2021年票據對衝的有效性。(V)如果我們或我們的任何重要附屬公司破產或以其他方式進入破產程序,期權交易對手有權終止2021年票據對衝,這可能會降低2021年票據對衝的有效性。此外,期權對手方擁有廣泛的酌情權,可在發生某些其他事件時對2021年票據套期保值和認股權證交易作出某些調整,這些事件包括(I)對2021年票據換算率的任何調整,或(Ii)在宣佈某些重大公司事件時,包括可能導致上述終止事件的事件, 比如宣佈第三方收購要約。任何此類調整也可能降低2021年票據對衝的有效性。2021年票據對衝的總成本約為9980萬美元,根據ASC主題815作為衍生品資產入賬。有關2021年票據套期保值和2021年票據轉換衍生品的更多信息,請參閲精簡合併財務報表的附註6。
我們還進行了權證交易,向兩個期權交易對手出售了總計1,850萬股普通股的權證,經調整後,總金額為5,460萬美元。認股權證的執行價為每股30.00美元,較我們普通股上次於2016年5月12日公佈的出售價格高出69%。*認股權證預計將於2022年2月15日開始的100個交易日內進行淨股份結算並可行使。該等認股權證交易將對我們的普通股產生攤薄效應,以致於該期間的每股普通股市值超過認股權證適用的執行價格。然而,對於某些事件,這些期權交易對手有權對認股權證交易做出某些調整,這可能會增加我們在認股權證交易下的義務。
除了向兩個期權交易對手初步支付總計9980萬美元的溢價外,在某些情況下,在期權交易對手有權終止2021年票據對衝的情況下,我們預計不會被要求根據2021年票據對衝向期權交易對手支付任何現金,並預計有權從期權交易對手那裏獲得現金,一般等於相關估值期間每股普通股市場價格超過可轉換票據對衝交易的執行價的金額。2021年債券對衝下的執行價格最初等於2021年債券的轉換價格。然而,對於某些事件,這些期權交易對手有權對2021年票據對衝做出某些調整,這可能會降低2021年票據對衝的有效性。此外,如果每股普通股的市值在權證交易的任何結算日超過執行價,我們通常有義務向期權交易對手發行總價值相當於一股普通股當時市值超過當時有效執行價的百分之一的股份。
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(未經審計)
乘以2021年票據最初可轉換為的普通股數量。如果認股權證被行使,我們將不會獲得任何額外的收益。
如下文更詳細所述,在發行及出售2021年債券的同時,2017年及2020年債券的若干持有人將其2017或2020年債券交換為2021年債券。
2020年票據
2015年2月13日,WMG根據一份由WMG和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company,N.A.)於2015年2月13日簽署的契約(2020 Notes Indenture),發行了2020年債券的本金總額6.325億美元。2020年發行的債券要求每半年支付一次利息,年利率為2.00%,2020年2月15日到期,除非提前兑換或回購。2020年票據可根據持有人的選擇權,在某些期間內,並在下文所述的某些條件下,按每1,000美元2020年票據本金32.3939股WMG普通股的初始轉換率完全轉換為現金,根據某些事件的發生進行調整,這意味着初始轉換價格約為每股WMG普通股30.87美元。2015年11月24日,Wright Medical Group N.V.簽署了一份補充契約,在優先無擔保的基礎上全面和無條件地擔保WMG與2020年債券相關的義務,將標的參考證券從WMG普通股改為Wright Medical Group N.V.普通股,並對轉換價格進行了相應調整。自Wright/Tornier合併生效日期起及之後,(I)以前參考WMG普通股計算或釐定有關2020年票據的所有計算及其他釐定均參照我們的普通股計算或釐定,及(Ii)2020年票據的兑換率(定義見2020年票據契約)調整為每1,000美元2020年票據本金的初步兑換率為33.39487股普通股(須按2020年票據契約規定作出調整),代表初步兑換價格約為, 2020年債券契約的結算條款)。在到期日之前,WMG可能不會贖回2020年期債券,而且2020年期債券沒有“償債基金”,這意味着WMG不需要定期贖回或註銷2020年期債券。
2020年票據持有人在滿足以下一種或多種情況後,可在2019年8月15日之前的任何時間將其票據完全轉換為現金,本金為1,000美元的倍數:(1)在2015年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間),如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日內,我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;(2)在任何連續五個交易日之後的五個交易日內,在測算期內每個交易日的2020年債券本金每千美元的交易價低於本公司普通股最近一次報告的銷售價和該等交易日的換算率的乘積的98%;或(3)發生特定的公司事件。賴特/託尼耶的合併並沒有為2020年債券的持有者帶來轉換權。在2019年8月15日或之後,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束,持有人可以將其2020年債券僅轉換為現金,無論上述情況如何。轉換後,持有人將獲得一筆現金,按2020年債券本金每1,000元計算,等同於根據2020年債券契約計算的結算金額。如果WMG根據2020年債券契約的定義進行根本性改變,在某些條件下,2020年債券的持有人將有權要求WMG以現金方式回購全部或部分債券,回購價格相當於2020年債券本金的100%, 加上2020年債券契約中定義的根本變化回購日期的任何應計和未付利息,但不包括在內。此外,在某些公司交易之後,在某些情況下,WMG將提高與此類公司交易相關而選擇轉換其2020年債券的持有人的適用換算率。2020年債券為優先無抵押債務,其優先償付權為:(I)優先於任何明示從屬於2020年債券的WMG債務;(Ii)與WMG任何不具有如此從屬地位的無擔保債務同等;(Iii)實際上優先於任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限);及(Iv)在結構上優先於所有債務及其他負債(包括貿易支付);及(Iv)在結構上優先於所有債務及其他負債(包括貿易支付);及(Iv)在結構上優先於所有債務及其他負債(包括貿易支付);(Iii)實際上優先於任何有擔保債務;及(Iv)在結構上優先於所有債務及其他負債(包括貿易支付)隨着2020年債券的發行,我們記錄了約1800萬美元的遞延融資費用,該等費用將使用實際利息法在2020年債券期限內攤銷。
2020年票據轉換衍生品要求根據ASC主題815衍生品和對衝從2020年票據分叉,並作為衍生品負債入賬。有關2020年票據轉換衍生工具的額外資料,請參閲簡明綜合財務報表附註6。於2020年票據發行時,2020年票據轉換衍生工具的公允價值為1.498億美元,並在計入2020年票據的債務部分時記錄為原始債務折價。該折讓按實際利息方法於2020年債券期限內攤銷為利息開支。截至2016年9月25日的三個月和九個月,我們分別錄得630萬美元和1940萬美元,
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據8.54%的實際利率,分別扣除與債務折價攤銷有關的利息支出。截至2015年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了610萬美元和1540萬美元的利息支出,這些利息支出與基於8.54%的有效利率的債務折扣攤銷有關。
在發行和銷售2021年債券的同時,2020年債券的某些持有人用其2020年債券的本金總額約4500萬美元交換了2021年債券。對於每1,000美元的2020年債券本金金額,我們向投資者交付了990.00美元的2021年債券本金(以2021年債券的本金金額向下舍入為最接近的1,000美元,差額稱為舍入金額),外加相當於2020年債券的未付利息和舍入金額的現金金額。由於此次票據交換和2020年票據本金總額4500萬美元的報廢,我們在截至2016年9月25日的9個月內確認了約930萬美元的相關按比例未攤銷遞延融資費用和債務折扣在我們的精簡綜合運營報表中的“其他收入,淨額”內的沖銷。
2020年債券的組成部分如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
2020年發行的債券本金金額 | $ | 587,500 |
| | $ | 632,500 |
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未攤銷債務貼現 | (100,226 | ) | | (127,953 | ) |
未攤銷債務發行成本 | (12,174 | ) | | (15,541 | ) |
2020年票據的賬面淨值1 | $ | 475,100 |
| | $ | 489,006 |
|
| |
1 | 上期債務發行成本重新分類,以計入採用ASU 2015-03和ASU 2015-15(見附註2)。 |
根據活躍市場(一級)的報價,截至2016年9月25日,2020年債券的估計公允價值約為6.29億美元。
WMG與三個期權交易對手簽訂了2020年債券套期保值協議,以發行2020年債券。有關2020年票據套期保值的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註6。2020年債券對衝以現金結算,通常是為了減少WMG面臨的潛在現金支付風險,如果持有者在我們的普通股價超過轉換價格的時候選擇轉換2020債券,WMG將需要支付潛在的現金支付。然而,與某些事件有關,包括(I)合併或其他整體根本變化(如2020年票據契約所界定),(Ii)某些套期保值中斷事件,其中可能包括税法變化、我們在市場上借入普通股的成本增加或其他重大事件增加了期權交易對手對衝2020票據對衝的成本,(Iii)WMG未能履行2020票據契約或2020票據對衝下的某些義務。(Iv)某些對WMG現有債務的拖欠超過2,500萬美元或(V)如果WMG或其任何重要附屬公司破產或以其他方式進入破產程序,期權對手方有權酌情按其以商業合理方式確定的價值終止2020年票據對衝及/或調整2020年票據對衝的條款,這可能會降低2020年票據對衝的有效性。(V)如果WMG或其任何重要附屬公司破產或以其他方式進入破產程序,期權交易對手可酌情終止2020年票據對衝的價值及/或調整2020票據對衝的條款,這可能會降低2020票據對衝的有效性。此外,期權交易對手擁有廣泛的酌情權,可在發生某些其他事件時對2020年票據對衝作出某些調整,其中包括(I)對2020年票據換算率的任何調整,或(Ii)在宣佈某些重大公司事件時,包括可能導致上述終止事件的事件, 比如宣佈第三方收購要約。任何這樣的調整也可能降低2020年票據對衝的有效性。2020年票據對衝的總成本為1.448億美元,根據ASC主題815作為衍生資產入賬。有關2020年票據套期保值和2020年票據轉換衍生工具的更多信息,請參閲精簡綜合財務報表附註6。
WMG還進行了認股權證交易,向三家期權交易對手出售了總計2050萬股WMG普通股的認股權證,但有可能進行調整。認股權證的執行價最初為每股WMG普通股40美元,較2015年2月9日WMG普通股上一次報告的出售價格高出59%。2015年11月24日,Wright Medical Group N.V.根據認股權證承擔了WMG的義務。根據這一假設,這些認股權證可行使2,110萬股賴特醫療集團公司普通股,認股權證的執行價格調整為每股普通股38.8010美元。這些認股權證預計將在2020年5月15日開始的200個交易日內以淨股份結算並可行使。該等認股權證交易將對我們的普通股產生攤薄效應,以致於該期間的每股普通股市值超過認股權證適用的執行價格。然而,就某些方面而言,
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萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在任何情況下,這些期權交易對手有權酌情對認股權證交易作出某些調整,這可能會增加我們在認股權證交易下的義務。
於截至二零一六年六月二十六日止三個月內,我們結算了部分2020年債券對衝(收到390萬美元),並回購了與2020年債券相關的合共150萬股普通股(支付330萬美元)的認股權證。
除了向期權交易對手初步支付總計1.448億美元的溢價外,我們預計不會被要求根據2020年票據對衝向期權交易對手支付任何現金,並預計有權從期權交易對手那裏獲得現金,一般相當於每股普通股市場價格在相關估值期間超過可轉換票據對衝交易的執行價格的金額。2020年票據對衝下的執行價最初等於2020年票據的轉換價。然而,對於某些事件,這些期權交易對手有權對2020年的票據對衝做出某些調整,這可能會降低2020年的票據對衝的有效性。此外,如果每股普通股的市值在權證交易的任何結算日超過執行價,我們通常將有義務向期權交易對手發行總計相當於一股普通股當時市值超過每份認股權證當時有效執行價的金額的0.5%的普通股,乘以2020年票據最初可轉換為的參考普通股的數量。如果認股權證被行使,我們將不會獲得任何額外的收益。
2017年附註
2012年8月31日,WMG根據一份日期為2012年8月31日的契約(2017 Notes Indenture)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)發行了2017年債券的本金總額3億美元。2017年債券於2017年8月15日到期,我們每半年於2月15日和8月15日支付一次2017年債券的利息,年利率為2.00%。WMG可能不會在到期日之前贖回2017年的債券,2017年的債券也沒有可用的“償債基金”,這意味着WMG不需要定期贖回或註銷2017年的債券。2017年票據可由持有人選擇,在若干期間內及在下述若干條件的規限下,按2017年票據本金每1,000美元39.3140股的初步兑換率(相當於每股25.44美元的初步兑換價)轉換為現金,並可在發生指定事件時作出調整。只有在以下情況下,持有人才能在2017年2月15日之前的任何時間轉換2017年票據:(1)在截至2012年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間),如果在截至上一日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內,我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%,則我們的普通股至少有20個交易日(無論是否連續);(2)在連續5個交易日之後的5個營業日期間內,交易價格為每$1, (1)本公司於測算期內每個交易日的票據本金金額少於本公司普通股最近一次公佈的售價及該等交易日的換算率之積的98%;或(3)發生指定公司事項時。雖然我們目前預計不會出現重大轉換,因為2017年的票據目前的交易價格高於轉換後的價值,而且轉換持有人將放棄未來的利息支付,但任何轉換都會減少我們的現金資源。在2017年2月15日或之後,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止,無論上述情況如何,持有人均可將2017年債券完全轉換為現金。轉換後,持有人將收到現金金額,按2017年債券本金1,000元計算,相等於根據2017年債券契約計算的結算金額。如果我們進行2017年票據契約所界定的基本改變,在若干條件的規限下,2017年票據持有人將可選擇要求WMG以現金方式購回其全部或部分2017年票據,回購價格相等於2017年票據本金金額的100%,另加2017年票據契約所界定的根本改變回購日期(但不包括該日期)的任何應計及未付利息。此外,在某些公司交易之後,WMG在某些情況下, 將通過提高選擇與此類公司交易相關的2017年債券轉換的持有人的適用轉換率,支付現金整體溢價。2017年票據為優先無抵押債務,其償付權排名如下:(I)優先於WMG的任何債務,而該債務的償付權明顯從屬於2017年的票據;(Ii)與WMG的任何不具有如此從屬地位的無擔保債務的償付權相等;(Iii)實際上優先於任何有擔保債務的償付權,但以擔保該等債務的資產價值為限;及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);以及(Iv)在結構上優先於所有債務和其他負債(包括貿易支付);(Iii)實際上優先於任何有擔保債務的償付權;以及(Iv)在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易支付作為這筆交易的結果,我們確認了約880萬美元的遞延融資費用,這些費用將使用實際利息法在2017年票據期限內攤銷。
根據ASC主題815,衍生品和對衝,2017年票據轉換衍生品需要從2017年票據分叉,並作為衍生品負債入賬。有關2017年票據轉換衍生品的更多信息,請參閲精簡綜合財務報表附註6。於2017年票據發行時,2017年票據轉換衍生工具的公允價值為4,810萬美元,併為計入2017年票據的債務部分而記錄為原始債務折價。此貼現採用有效利息法攤銷為利息支出。
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(未經審計)
2017年債券的期限。截至2016年9月25日止三個月及九個月,根據6.47%的有效利率,我們分別錄得與債務折價攤銷相關的利息支出1.8萬美元及91.8萬美元。在截至2015年9月30日的三個和九個季度,基於6.47%的有效利率,我們分別記錄了與債務折扣攤銷相關的50萬美元和240萬美元的利息支出。
關於2020年債券的發行,2015年2月13日,WMG回購了2017年債券的本金總額2.4億美元,結算了全部2017年債券對衝(收到7,000萬美元),並回購了與2017年債券相關的所有認股權證(支付6,000萬美元)。作為回購的結果,我們在截至2015年9月30日的9個月內確認了約2510萬美元,用於按比例註銷相關的按比例未攤銷遞延融資費用和債務折價,這些費用出現在我們截至2015年9月30日的9個月的“其他收入,淨額”內。
在發行和銷售2021年債券的同時,2017年債券的某些持有人將2017年債券的本金總額約5440萬美元兑換成了2021年債券。對於每1,000美元的2017年債券本金有效提交以供交換,我們向投資者交付了1,035.40美元的2021年債券本金(以2021年債券的本金金額向下舍入為最接近的1,000美元,差額稱為舍入金額),外加相當於2017年債券的未付利息和舍入金額的現金金額。此外,在截至2016年6月26日的三個月內,我們在私人談判交易中額外回購並清償了2017年票據的本金總額360萬美元。由於此次交換和這些回購,我們在截至2016年9月25日的9個月內,確認了約300萬美元的相關按比例未攤銷遞延融資費用和債務折扣在我們的精簡綜合運營報表中的“其他收入,淨額”內的沖銷。
2017年債券的組成部分如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
2017年發行的債券本金金額 | $ | 2,026 |
| | $ | 60,000 |
|
未攤銷債務貼現 | (66 | ) | | (3,495 | ) |
未攤銷債務發行成本 | (11 | ) | | (640 | ) |
2017年票據賬面淨額1 | $ | 1,949 |
| | $ | 55,865 |
|
| |
1 | 上期債務發行成本重新分類,以計入採用ASU 2015-03和2015-15年度(見附註2)。 |
根據活躍市場(一級)的報價,截至2016年9月25日,2017年債券的估計公允價值約為210萬美元。
抵押貸款和股東債務
截至2016年9月25日和2015年12月27日,該公司的抵押貸款和其他債務的未償還餘額分別為300萬美元和270萬美元。這些債務中的大部分是由於萊特/託尼耶合併而獲得的抵押貸款。這些抵押貸款由法國蒙博諾特的一座寫字樓擔保,固定年利率為2.55%-4.9%。
股東債務是2008年的一筆交易的結果,當時遺留託尼耶的一家持有51%股份的合併子公司向當時的託尼耶董事會現任成員借了220萬美元,後者也是合併後子公司49%的所有者。這筆貸款用於為購買法國格勒諾布爾的房地產提供部分資金,該房地產將用作製造設施。債務的利息是可變的-基於3個月期歐元Libor利率加0.5%,沒有明確的期限。截至2016年9月25日和2015年12月27日,這筆債務的未償餘額分別為190萬美元和200萬美元。
10.累積其他綜合收益(AOCI)
其他全面收益(OCI)包括根據美國公認會計原則(GAAP)計入全面收益但不包括在淨收入中的某些損益,因為這些金額最初記錄為對股東權益的調整。在某些事件發生時,保監處的金額可能會重新分類為淨收益。
我們2016和2015年的OCI僅包括外幣換算調整。
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(未經審計)
截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月AOCI變動情況如下(單位:千):
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| | | |
| 截至2016年9月25日的9個月 |
| 貨幣換算調整 |
2015年12月27日的餘額 | $ | (10,484 | ) |
其他綜合收益 | 11,763 |
|
2016年9月25日的餘額 | $ | 1,279 |
|
|
| | | |
| 截至2015年9月30日的9個月 |
| 貨幣換算調整 |
2014年12月31日的餘額 | $ | 2,398 |
|
其他綜合損失 | (7,293 | ) |
2015年9月30日的餘額 | $ | (4,895 | ) |
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(未經審計)
11.股東權益的變動
下表分析了截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月股東權益各資產負債表標題的變動情況(單位:千,股票數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2016年9月25日的9個月 |
| 普通股 | | 額外實收資本1 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 |
| 股份數量1 | | 金額1 | |
2015年12月27日的餘額 | 102,672,678 |
| | $ | 3,790 |
| | $ | 1,835,586 |
| | $ | (773,866 | ) | | $ | (10,484 | ) | | $ | 1,055,026 |
|
2016年活動: | | | | | | | | | | | |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (387,503 | ) | | — |
| | (387,503 | ) |
外幣折算 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,763 |
| | 11,763 |
|
普通股的發行 | 287,328 |
| | 10 |
| | 5,654 |
| | — |
| | — |
| | 5,664 |
|
限制性股票單位的歸屬 | 265,378 |
| | 9 |
| | (9 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
基於股份的薪酬 | — |
| | — |
| | 9,843 |
| | — |
| | — |
| | 9,843 |
|
發行認股權證,扣除回購和股票發行成本後的淨額 | — |
| | — |
| | 50,312 |
| | — |
| | — |
| | 50,312 |
|
2016年9月25日的餘額 | 103,225,384 |
| | $ | 3,809 |
| | $ | 1,901,386 |
| | $ | (1,161,369 | ) | | $ | 1,279 |
| | $ | 745,105 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2015年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | 額外實收資本1 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 |
| 股份數量1 | | 金額1 | |
2014年12月31日的餘額 | 52,913,093 |
| | $ | 2,101 |
| | $ | 749,469 |
| | $ | (475,165 | ) | | $ | 2,398 |
| | $ | 278,803 |
|
2015年活動: | | | | | | | | | | | |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (192,924 | ) | | — |
| | (192,924 | ) |
外幣折算 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,293 | ) | | (7,293 | ) |
普通股的發行 | 137,944 |
| | 5 |
| | 3,085 |
| | — |
| | — |
| | 3,090 |
|
授予非歸屬普通股 | 5,246 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
沒收未歸屬普通股 | (5,869 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限制性股票單位的歸屬 | 12,534 |
| | 7 |
| | (7 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
基於股份的薪酬 | — |
| | — |
| | 7,720 |
| | — |
| | — |
| | 7,720 |
|
發行認股權證,扣除回購和股票發行成本後的淨額 | — |
| | — |
| | 24,575 |
| | — |
| | — |
| | 24,575 |
|
2015年9月30日的餘額 | 53,062,948 |
| | $ | 2,113 |
| | $ | 784,842 |
| | $ | (668,089 | ) | | $ | (4,895 | ) | | $ | 113,971 |
|
| |
1 | 普通股和額外繳入資本的上期餘額已重新列報,以滿足合併後的轉換價值,詳情見附註12。 |
12.股本和每股收益
我們被授權發行最多3.2億股普通股,每股面值3歐分(0.03歐元)。截至2016年9月25日和2015年12月27日,我們分別發行和發行了1.032億股和1.027億股普通股。如附註3所述,2015年10月1日完成的Wright/Tornier合併被視為根據美國公認會計準則(GAAP)的“反向收購”。因此,從會計角度而言,遺留賴特公司被視為收購實體;因此,遺留賴特公司的歷史經營業績取代了遺留託尼耶公司在合併前所有時期的歷史經營業績。
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(未經審計)
此外,每一股遺留賴特股票都被轉換為獲得合併後公司1.0309股普通股的權利,面值進行了修訂,以反映與遺留賴特面值0.01美元相比的0.03歐元面值。這些更改導致重述以下內容,以符合當前的陳述:
| |
• | 附註11包括截至2015年9月30日的三個月和九個月的普通股和額外實繳資本餘額; |
| |
• | 2015年9月30日每股收益和營業報表上已發行的加權平均普通股;以及 |
| |
• | 2015年9月30日-以下是已發行的加權平均普通股。 |
FASB ASC主題260每股收益要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益的計算包括我們普通股等價物的任何稀釋影響。截至2016年9月25日的三個月和九個月,我們的普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位和認股權證。截至2015年9月30日的三個月和九個月,我們的普通股等價物包括股票期權、非既有普通股、限制性股票單位和認股權證。股票期權、非既得性普通股、限制性股票和權證的稀釋效應採用庫存股方法計算。截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月,2017年票據、2020年票據和2021年票據的淨股份結算權證是反攤薄的。
截至2016年9月25日,我們擁有購買1070萬股普通股和140萬股限制性股票的未償還期權,截至2015年9月30日,我們擁有購買430萬股普通股和30萬股限制性股票和限制性股票獎勵的期權。在截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中,沒有任何期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵,因為我們在所有時期都錄得淨虧損;因此,納入這些工具將是反稀釋的。
基本每股收益和稀釋後每股收益的已發行普通股加權平均數如下(單位:千):
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| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
加權平均已發行普通股數量-基本1 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
加權-已發行普通股平均數-稀釋1 | 103,072 |
| | 52,750 |
| | 102,854 |
| | 52,607 |
|
| |
1 | 如上所述,上期餘額已進行轉換,以滿足合併後的估值。 |
13.承擔及或有事項
法律或有事項
本腳註中描述的法律或有事項主要涉及Wright Medical Group N.V.的間接子公司Wright Medical Technology,Inc.(WMT),不一定適用於Wright Medical Group N.V.或其他附屬實體。在我們的公司結構中保持獨立的法人實體,意在限制責任。我們認為,我們的圈護結構應該會阻止企業揭開面紗,對抗那些資產與特定債權沒有關聯的實體。
如下所述,我們的業務受到各種意外事件的影響,包括專利和其他訴訟、產品責任索賠和政府調查。這些意外事件可能導致損失,包括損害賠償、罰款或罰款,其中任何一項都可能是鉅額的,以及刑事指控。儘管此類事件本質上是不可預測的,可能會出現負面結果或裁決,但我們相信我們在所有這些事件中都有重要的防禦措施,並正在積極為所有這些事件辯護。然而,我們可能會對任何事情的結果做出判斷、支付和解或修改我們的預期。這些事態發展(如果有)可能會對我們應計適用金額期間的經營業績或支付金額期間的現金流產生重大不利影響,然而,除非另有説明,否則我們不認為其中任何一項會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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(未經審計)
我們的法律或有事項受到重大不確定性的影響,因此,確定虧損的可能性或衡量虧損可能很複雜。我們累積的損失既是可能的,也是可以合理估計的。除非另有説明,否則我們無法估計超過應計金額的合理可能損失的範圍。我們的評估過程依賴於可能被證明是不完整或不準確的估計和假設。可能會發生意想不到的事件和情況,導致我們改變估計和假設。
政府調查
2012年8月3日,我們收到田納西州西區聯邦檢察官辦公室的傳票,要求提供與我們的股骨相關的記錄和文件®該系列髖關節置換設備。傳票的期限為2000年1月1日至2012年8月2日。我們將繼續配合調查。
專利訴訟
2011年,Stryker Corporation的子公司Howmeda Osteonics Corp.和Stryker愛爾蘭有限公司(統稱為Stryker愛爾蘭有限公司)向美國新澤西州地區法院提起訴訟,指控我們侵犯了Stryker與我們血統相關的美國專利號6,475,243®髖臼杯系統與朝代®髖臼杯系統。這起訴訟尋求侵權令、禁令救濟、未指明的損害賠償以及各種其他費用和救濟。2013年7月9日,法院發佈了一項索賠解釋裁決。2014年11月25日,法院作出了對我們有利的不侵權判決。2015年1月7日,斯特萊克向聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知。2015年12月10日,上訴法院聽取了口頭辯論,並於2016年5月12日維持了下級法院的裁決。Stryker隨後向上訴法院提交了一份重新審理的合併請願書,但於2016年7月15日被駁回。向美國最高法院提交聽證會請願書的最後期限已於2016年10月13日到期;因此,所有上訴渠道現在都已用盡。
2013年6月,Anglefix,LLC向田納西州西區美國地區法院提起訴訟,指控我們的ORTHOLOC®這些產品侵犯了Anglefix聲稱的專利。2014年4月14日,我們向美國專利商標局提交了跨方審查(IPR)申請。2014年10月,法院擱置了該案,等待知識產權的結果。2015年6月30日,專利局董事會對知識產權中所有有爭議的專利權利要求做出了有利於我們的判決。在知識產權結束後,地區法院取消了暫緩執行,我們一直在繼續對Anglefix聲稱的剩餘專利主張進行辯護。2016年6月27日,法院部分批准了我們關於Anglefix缺乏地位的簡易判決的動議,並給Anglefix 30天的時間加入北卡羅來納大學(UNC),成為訴訟的共同原告。2016年7月25日,Anglefix提交動議,要求法院接受北卡羅來納大學放棄索賠,作為加入北卡羅來納大學作為訴訟共同原告的替代。最高法院駁回了Anglefix的動議,但批准了額外的時間,以便正式加入北卡羅來納大學,成為共同原告。Anglefix於2016年9月15日採取行動,增加了UNC作為共同原告。我們反對這項動議,口頭辯論定於2016年11月3日舉行。
2014年9月23日,脊柱學向美國明尼蘇達州地區法院提起專利侵權訴訟,案件編號0:14-cv-03767,聲稱我們的X-Ream®該骨鉸刀侵犯了美國專利號。RE42,757,題為“可擴展擴孔機”。2015年1月,在其申訴的送達截止日期前,脊柱學毫無偏見地駁回了其申訴,並提出了一份新的、相同的申訴。我們於2015年4月27日向法院提交了對新申訴的答覆,目前正在進行調查。法院於2016年3月23日舉行了馬克曼聽證會。2016年8月11日進行了調解,但未能達成協議。法院於2016年8月30日發佈了一項Markman裁決,裁定所有聲稱的產品權利要求根據適用的專利法都是無效的,是無限期的,並解釋了幾個額外的權利要求條款。關於其餘聲稱的方法權利要求,此案目前處於專家發現階段。
2016年9月13日,我們在田納西州西區美國地區法院對Spineology提起民事訴訟,案件編號2:16-cv-02737-jpm,指控我們違反合同,違反侵權默示擔保,並要求Spineology就我們因銷售和/或使用從Spineology購買的某些可擴展擴孔器而提出的專利侵權索賠向Spineology尋求司法賠償。脊柱科於2016年10月17日提交了駁回申請的動議。電話日程安排會議定於2016年11月17日舉行。
2016年3月1日,肌肉骨骼移植基金會(MTF)在美國新澤西州地區法院對Solana和WMT提起訴訟,指控TenFUSE PIP產品侵犯了美國專利號6,432,436,題為“部分脱鈣皮質骨構造”。2016年5月25日,我們同意不受理MTF的投訴。我們正在繼續調查MTF的指控,我們對MTF的投訴的答覆將於2016年11月7日到期。
根據與MicroPort簽訂的出售OrthoRecon業務的資產購買協議的規定,我們與MicroPort之間將繼續負責對與OrthoRecon業務相關的先前存在的專利侵權案件進行辯護,並對由此產生的責任(如果有)負責。
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(未經審計)
產品責任
我們已收到與股骨骨折有關的人身傷害索賠。®長鈦模塊化頸部產品(股骨假體®(索賠)。截至2016年9月25日,有31起未決的美國訴訟和48起未決的非美國訴訟指控此類索賠。該產品的總體骨折發生率很低,骨折似乎至少部分與患者的人口統計學有關。從2009年開始,我們開始提供鈷鉻版本的股骨®模塊化頸部,比替代鈦合金版本具有更大的強度特性。從歷史上看,我們在個案的基礎上將我們對這些索賠的責任反映為我們標準產品責任應計的一部分。然而,在截至2011年9月30日的季度裏,由於這些索賠的數量和金額增加,管理層估計我們對北美患者的負債,這些患者之前在股骨骨折後需要修改。®長長的鈦合金模塊頸部,或者將來可能需要翻修的人。管理層估計,這一總負債約為2580萬至3090萬美元。北美以外地區與本產品或任何其他產品相關的任何索賠都將作為我們的標準產品責任應計方法的一部分進行管理,具體情況視具體情況而定。
由於索賠數量的估計和相關的貨幣支付在我們的總損失範圍內存在不確定性,我們記錄了2580萬美元的負債,這是我們估計的總損失範圍的低端。我們已經將這一負債中的1210萬美元歸類為“應計費用和其他流動負債”中的流動負債,因為我們預計將在未來12個月內支付此類索賠,並將1370萬美元歸類為我們綜合資產負債表中的非流動“其它負債”。我們預計在未來三年內支付大部分索賠。
我們知道,由於所謂的骨折,MicroPort已經召回了某些尺寸的鈷鉻模塊化頸部產品。截至2016年9月25日,有兩起美國訴訟懸而未決,五起針對我們的非美國訴訟懸而未決,這些訴訟聲稱鈷鉻模塊頸部骨折造成人身傷害。這些索賠將作為我們的標準產品責任應計方法的一部分進行管理,具體情況如下。
我們一直在索賠的基礎上維持產品責任保險。在截至2013年3月31日的季度內,我們收到了我們主要產品責任保險公司的慣常保留權利,聲稱目前和未來的索賠與我們的股骨骨折有關®鈦模塊頸髖關節產品和聲稱某些類型的傷害(鈦模塊頸索賠)將作為單一事件在保單年度投保,這是第一次提出此類索賠。這一承保狀況的影響將是將鈦模塊頸部索賠放入單一的先前保單年度,在該年度內可獲得適用的索賠承保,但須受當時有效的總體保單限制的限制。管理層同意鈦模塊頸索賠應被視為單一事件的斷言,但已通知承運人,它對承運人選擇可用保單年限提出異議。在2013年第二季度,我們收到了主要承運商的確認,確認他們同意我們的保單年度決定。根據保險公司將鈦模塊頸索賠作為單一事件處理的情況,我們將鈦模塊頸索賠可能獲得的保險賠償總額增加了1,940萬美元,並確認這些額外的賠償在截至2013年3月31日的三個月內減少了我們的銷售、一般和行政費用,這符合停產運營的結果。在截至2013年6月30日的季度裏,我們從主要保險公司收到了500萬美元的付款。在截至2013年9月30日的季度裏,我們收到了塔樓下一家保險公司支付的1000萬美元。我們已經要求塔樓內的第三家保險公司支付該保單期間剩餘的2500萬美元,但尚未收到。這座塔中的第二和第三運營商的政策是“遵循形式”的政策,管理層認為第三運營商應該遵循主要和次要運營商採取的覆蓋位置。2015年9月29日, 第三家承運人聲稱,其權利保留中確定的條款和條件將排除鈦模塊頸索賠的承保範圍。我們對承運人的立場提出強烈異議,並根據保險單中的爭議解決條款,在英國倫敦提起仲裁程序,要求支付這些款項。根據適用的會計準則,我們將這一索賠的應收保險餘額減少到0美元,並在截至2015年12月27日的年度內將2500萬美元的費用記錄在“停產淨虧損”內。仲裁程序正在進行中。
與我們的金屬對金屬髖部產品(主要是我們的保護)相關的人身傷害索賠也已針對我們提出。®(產品線)。其中某些索賠的審前管理已在聯邦法院系統、佐治亞州北區美國地區法院的多地區訴訟(MDL)和加利福尼亞州洛杉磯縣州法院司法律師協調訴訟(JCCP)的某些其他索賠(統稱為金屬對金屬的綜合索賠)中進行了整合。
截至2016年9月25日,MDL和JCCP約有1200起訴訟懸而未決,各州法院另有30起懸而未決的案件。截至該日,我們還與尚未提起訴訟的潛在索賠人簽訂了大約950份所謂的“收費協議”。根據目前掌握的信息,我們認為這些訴訟中至少有350起聲稱涉及雙邊植入物。截至2016年9月25日,還有50起非美國訴訟待決。我們相信
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(未經審計)
我們有數據支持我們的金屬對金屬髖關節產品的有效性和安全性。在繼續爭議責任的同時,我們已經參與了法院監督的非約束性調解,並期望在司法公正法院開始類似的調解。
每一起金屬對金屬的髖關節案件都涉及法律、科學和醫學的基本問題,這些問題往往是不確定的,不斷演變,提出了有爭議的事實和問題,不同的案件可能會有很大的不同。這些有爭議的事實和問題包括醫療因果關係、個別患者的特徵、手術的特定因素、訴訟時效以及是否存在實際的、可證明的傷害。
MDL的第一次領頭羊審判於2015年11月9日在佐治亞州亞特蘭大開始。2015年11月24日,陪審團作出有利於原告的判決,判決原告獲得100萬美元補償性賠償和1000萬美元懲罰性賠償。我們認為存在嚴重的審判違規行為,並對審判結果提出強烈異議。2015年12月28日,我們提交了庭審後動議,要求從法律上做出判決,或者重新審判或減少賠償。2016年4月5日,初審法官發佈命令,將懲罰性損害賠償金從1000萬美元降至110萬美元,但在其他方面駁回了我們的動議。2016年5月4日,我們向美國第十一巡迴上訴法院提出上訴通知。我們的上訴還在審理中。鑑於主審法官4月5日根據訂單,我們在“應計費用和其他流動負債”中記錄了這一判決的應計金額210萬美元,與可能從產品責任保險中收回相關的210萬美元應收賬款反映在“其他流動資產”中。
原定於2016年10月31日開始的JCCP第一次領頭羊審判已改為2017年1月9日。雙方目前正處於專家發現和預審程序階段。
2016年10月24日,密蘇裏州聖路易斯市開始了第一起不屬於MDL或JCCP的州法院金屬對金屬髖關節審判。截至2016年11月3日,這場審判正在進行中,WMT正在積極為其辯護。
2016年11月1日,WMT與法院指定的代表MDL和JCCP原告的律師簽訂了總和解協議(MSA)。根據MSA的條款,雙方同意就與保護相關的1292項具體索賠達成和解®,朝代®和血統®符合MSA資格要求並在MDL或JCCP待決,或受MDL或JCCP法院批准的收費協議約束的產品,和解金額為2.4億美元。
2.4億美元的和解金額是基於1,292項具體的、現有的索賠池達成的最高和解金額,這些索賠包括已確定的保護組合®,朝代®和血統®產品(初始結算池),為每種產品類型分配了一個值,最終為初始結算池中的1 292件索賠共結清2.4億美元。實際和解金額可能較少,這取決於幾個因素,包括最終和解池(Final Setup Pool)中的產品和索賠人的組合,以及選擇“選擇退出”和解的索賠人的數量。
支付給個人索賠人的實際和解金額將根據MSA中包含的索賠管理程序確定,可能多於或低於用於計算初始和解池中1,292件索賠的2.4億美元和解金額。然而,在任何情況下,支付給個人索賠人的實際和解金額的變化都不會影響WMT公司2.4億美元的最高和解義務,也不會影響由於選擇退出、最終產品組合或消除不符合條件的索賠而減少這一義務的方式。
如果確定初始結算池中的索賠由於未能滿足MSA的資格標準而不符合條件,則此類索賠將被刪除,並在可能的情況下替換為涉及相同產品的新的合格索賠,其目標是使最終結算池(在選擇退出之前)中的索賠數量和組合與初始結算池中的索賠數量和組合儘可能相等。另外,如果有任何朝代®或血統®最終結算池中的索賠被確定為錯誤識別為保護®索賠,或反之亦然,總和解金額將根據每種產品類型的價值(不超過2.4億美元)進行調整。
MSA包含具體的資格要求,並建立了證明和管理索賠、談判和執行個別和解協議、確定最終總和解金額以及WMT為個別和解金額提供資金的程序。資格要求包括但不限於,索賠人在MDL或JCCP有未決或收費的索賠,索賠人在最初植入手術後八年內接受了翻修手術,以及索賠未被WMT確定為可能存在訴訟時效問題。接受過雙邊翻修手術的索賠人將被算作兩項索賠,但只有在這兩項索賠分別滿足所有資格標準的情況下才算。
MSA包括95%的選擇加入要求,這意味着如果在最終和解池中持有超過5%的合格索賠的索賠人選擇“選擇退出”和解,MSA可能會在任何和解付款之前被WMT終止。WMT可自行決定放棄這一95%的選擇加入要求。在滿足或放棄95%的選擇加入要求之前,不會為任何個人原告和解提供資金。
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(未經審計)
WMT已同意託管1.5億美元,以確保其在MSA下的義務。如果MSA因未能滿足95%的選擇加入要求而終止,託管基金將退還給WMT。作為額外的擔保,WMT的間接母公司萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)同意擔保WMT在MSA下的義務。
MSA的訂立完全是為了對正在解決的有爭議的索賠進行妥協,並不是任何索賠具有可取之處的證據,也不是WMT承認不當行為或承擔責任的證據。WMT將繼續大力捍衞未根據MSA達成和解的金屬對金屬髖關節索賠。截至2016年9月25日,我們估計大約有600項未決的金屬對金屬髖關節翻修索賠不會包括在MSA和解協議中,包括大約200項植入持續時間超過8年的索賠,大約300項可能受到訴訟時效排除的索賠,大約30項在MDL和JCCP以外的美國法院待決的索賠,大約50項在非美國法院待決的索賠,以及大約20項如果不是由於MSA中包含的參與限制,有資格包括在和解中的索賠。我們還估計,截至2016年9月25日,約有700項未解決的金屬對金屬髖關節未修訂索賠。這些未修訂的案例被排除在MSA之外。
截至2016年9月25日,我們的金屬對金屬債權應計總額為2.509億美元,其中2.427億美元計入我們的簡明綜合資產負債表中,計入“應計費用和其他流動負債”,820萬美元計入“其他負債”。我們的計提基於(I)在事實和情況需要的特定案件中的應計項目,包括與MDL領頭羊裁決相關的210萬美元應計項目,以及(Ii)符合條件的索賠的隱含和解價值。我們無法合理估計未來可能選擇退出MSA和解的索賠的可能損失範圍的高端。我們可以確認的索賠將符合MSA資格標準,但由於2.4億美元的最高和解上限而被排除在和解之外,或者因為它們是不屬於MDL或JCCP的州案件,已經累積起來,就好像包括在和解中一樣。由於上述所有金屬對金屬索賠的一般不確定性,以及關於個別索賠的信息不足,我們目前無法合理估計(I)不符合MSA資格標準或(Ii)為未來索賠的修訂索賠的損失範圍;因此,我們目前沒有為這些索賠累算。然而,我們相信,不符合MSA資格標準的現有修訂索賠的可能損失範圍的高端,平均每個案例不會超過我們可以確認確實符合MSA資格標準的修訂索賠的平均應計金額。將使用上述權責發生制方法在個案基礎上評估未來索賠的權責發生制(如果未來事實和情況需要,這種方法可能會改變)。
我們一直在索賠的基礎上維持產品責任保險。在截至2012年9月30日的季度內,我們收到了我們主要產品責任保險承運人的慣例權利保留,聲稱某些當前和未來的索賠聲稱某些類型的傷害與我們的保護有關。®金屬對金屬HIP產品(保存®(索賠)將作為單一事件在第一次提出此類索賠的保單年度承保。這一覆蓋位置的效果將是保存®根據當時生效的總體保單限制,將索賠納入單一保單年度,在此年度內可獲得適用的索賠承保範圍。管理層同意為保存提供保險。®他們聲稱,但已通知承運人,它對承運人對保全的描述提出異議®將索賠作為單一事件處理。
2014年6月,聖保羅富餘保險公司(Travelers),多個保單年度在我們的承保塔上的超額承運人,在田納西州法院提起了一項宣告性判決訴訟,將我們和我們的某些其他保險承運人列為被告,並要求法院就雙方在保單方面的權利和責任做出裁決。®這是一項索賠。在其他方面,旅行者似乎對我們的觀點提出了異議,即保護®這些索賠是由不止一起事件引發的,從而觸發了多個保單承保期。美國旅行者公司進一步尋求確定由所稱的單一事件引發的適用保單期限。*我們在加利福尼亞州法院單獨提起訴訟,要求對某些承運人作出宣告性判決,並對主要承運人違約,並已採取行動駁回或擱置田納西州的訴訟,理由包括加州是最合適的司法管轄區。2014年第三季度,加州法院批准了旅行者的動議,擱置了我們在加州的訴訟。2016年4月29日,我們提交了一項消極動議,尋求在田納西州的訴訟中做出有利於我們的部分判決。2016年6月10日,Travelers撤回了田納西州訴訟中的即決判決動議。
2016年10月28日,WMT和Wright Medical Group,Inc.(Wright Entities)與哥倫比亞意外傷害公司、Travelers和AXIS剩餘線路保險公司(統稱為三家結算保險公司)組成的三家保險公司的子集團簽訂了和解協議、賠償和持有無害協議和保單回購協議(保險和解協議),根據該協議,三家結算保險公司同意一次性向WMT支付總計6000萬美元(不包括哥倫比亞之前支付的1000萬美元)。在此基礎上,WMT和Wright Medical Group,Inc.(Wright Entities)簽訂了和解協議、賠償和持有無害協議以及保單回購協議(保險和解協議),其中包括哥倫比亞傷亡保險公司、旅行者保險公司和軸心剩餘線路保險公司(統稱為三家結算保險公司)。保險結算協議簽訂後的營業日。這一金額將完全滿足三家和解保險公司與金屬對金屬HIP和類似金屬離子釋放索賠有關的所有潛在責任,包括但不限於MDL和JCCP中的所有索賠,以及所有
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WMT在上述田納西州訴訟中對三家和解保險公司提出的索賠。
作為和解協議的一部分,三家結算保險公司將從WMT回購其從2007年8月15日至2008年8月15日保單年度(回購保單年度)開始的五個保單年度內的保單。因此,三家結算保險公司將不再為回購保單年度或任何其他主張已解除索賠的期間內的當前或未來索賠承保。此外,保險和解協議包含所謂的最惠國條款,如果我們在回購保單年度自願與其餘承運人以比保險和解協議中類似條款更優惠的條款與其餘承運人達成和解,我們可能需要按比例退還和解金額的一部分。田納西州的訴訟將繼續對除三家和解保險公司以外的其餘被告保險公司提起訴訟。
管理層已記錄了6870萬美元的應收保險,用於可能收回單一事件超過我們留存的支出,以及與上述三家和解保險公司達成和解的預期收益。截至2016年9月25日,我們已經收到了1170萬美元的保險收益,我們的保險公司已經直接向索賠人支付了與各種和解相關的460萬美元,這是保險公司沒有爭議的金額。我們接受這些收益並不意味着放棄我們可能對保險公司提出的任何其他索賠。然而,我們最終獲得的金額將取決於我們與其餘航空公司(除了三家和解的航空公司)就可獲得的保單年限發生糾紛的結果。我們相信,我們與保險承運人的合同對這些索賠是可以執行的;因此,我們相信我們很可能會從其餘承運人那裏獲得額外的賠償。與其餘保險公司的和解談判仍在繼續。
鑑於這些事項要求的金額很大或不確定,而且這些事項本身具有不可預測性,如果這些事項的不利結果超過我們應計或有事項的金額,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。未來對我們對這些撥備的估計的修訂可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們使用現有的最佳信息來確定應計產品負債的水平,並相信我們的應計項目是足夠的。
2015年6月,陪審團就MicroPort關閉前出售的髖關節植入物柄骨折一案做出了對我們不利的440萬美元判決。這是一起獨一無二的案件,與我們一直在報道的模塊化頸部骨折案件無關。目前還沒有其他與該組件相關的待決案件,我們也不知道有其他該組件骨折的情況。2015年9月,主審法官將陪審團判決減少到102.5萬美元,並表示如果原告不接受減少的賠償,他將僅就損害賠償問題安排新的審判。原告選擇不接受減少損害賠償,雙方都已上訴。法院尚未就損害賠償問題確定新的審判日期,我們預計在上訴判決之前不會這樣做。我們將保留目前440萬美元的應計費用,作為可能的負債,直到問題得到解決。與此相關的440萬美元可能負債反映在“應計費用和其他流動負債”中,與產品責任保險可能收回相關的400萬美元應收款項反映在“其他流動資產”中。
其他
除上述事項外,我們還面臨各種其他法律程序、產品責任索賠、公司治理以及其他在正常業務過程中出現的問題。
14.細分市場信息
2016年第一季度,我們的管理層(包括首席運營決策者兼首席執行官)開始將我們的運營管理為四個運營業務部門:美國下肢和生物製品、美國上肢、國際肢體和生物製品和大關節。我們確定這些運營部門中的每一個都代表一個可報告的部門。我們的首席執行官審核運營部門層面的財務信息,以分配資源並評估每個部門的運營結果和業績。*由於大關節業務在2016年第二季度被歸類為非連續性業務,大關節可報告部門在我們的精簡綜合運營報表中作為非連續性業務列報,不包括在所有呈報期間的分部業績中。有關此次資產剝離的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註4。截至2016年9月25日,美國下肢和生物製品、美國上肢和國際肢體和生物製品是我們剩餘的三個可報告的細分市場。
我們的美國下肢和生物製品部門包括我們的業務,重點是我們的下肢產品在美國的銷售,如足部和腳踝的關節植入物和骨固定裝置,以及我們用於支持治療的生物製品。
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修復受損或患病的骨骼、肌腱和軟組織,或刺激骨骼生長。我們的美國上肢業務包括專注於上肢產品在美國銷售的業務,例如肩部、肘部、手部和手部的關節植入物和骨固定裝置,以及用於機械修復組織到組織或組織到骨骼損傷和其他輔助產品的跨多個解剖部位的產品。我們的國際肢體和生物製品部門包括我們的業務,重點是在美國以外銷售所有下肢和上肢產品,包括相關的生物製品。
管理層使用內部經營業績指標衡量部門盈利能力,該指標剔除了庫存遞增攤銷和與收購相關的盡職調查、交易和過渡成本的影響,因為此類項目不被視為部門業績的代表。管理層改變了監控業績、調整戰略和分配資源的方式,導致我們的可報告部門發生了變化,用於商譽減值計量的報告單位也發生了變化。我們已經確定,每個可報告部門代表一個報告單位,根據ASC 350,需要為每個報告單位分配商譽。截至2016年9月25日,我們已向美國上議院的U.S.Low Expties&Biologics分配了2.19億美元、5.59億美元和7900萬美元的商譽。
以下是截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月與我們細分市場相關的精選財務信息(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2016年9月25日的三個月 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司1 | 總計 |
來自外部客户的淨銷售額 | $ | 70,654 |
| $ | 47,411 |
| $ | 39,267 |
| $ | — |
| $ | 157,332 |
|
折舊費用 | 3,494 |
| 3,181 |
| 3,086 |
| 5,124 |
| 14,885 |
|
攤銷費用 | — |
| — |
| — |
| 7,466 |
| 7,466 |
|
分部營業收入(虧損) | $ | 17,980 |
| $ | 12,594 |
| $ | (2,945 | ) | $ | (47,822 | ) | $ | (20,193 | ) |
其他: | | | | | |
庫存遞增攤銷 | | | | | 10,306 |
|
交易和過渡費用 | | | | | 6,532 |
|
產品合理化 | | | | | 1,573 |
|
營業虧損 | | | | | (38,604 | ) |
利息支出,淨額 | | | | | 16,795 |
|
其他收入,淨額 | | | | | (365 | ) |
所得税前虧損 | | | | | $ | (55,034 | ) |
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(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2015年9月30日的三個月 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司1 | 總計 |
來自外部客户的淨銷售額 | $ | 56,740 |
| $ | 3,654 |
| $ | 19,745 |
| $ | — |
| $ | 80,139 |
|
折舊費用 | 3,288 |
| 212 |
| 827 |
| 1,941 |
| 6,268 |
|
攤銷費用 | — |
| — |
| — |
| 2,546 |
| 2,546 |
|
分部營業收入(虧損) | $ | 7,716 |
| $ | 1,526 |
| $ | (2,158 | ) | $ | (28,203 | ) | $ | (21,119 | ) |
其他: | | | | | |
庫存遞增攤銷 | | | | | 20 |
|
經銷商轉換和競業禁止收費 | | | | | 16 |
|
盡職調查、交易和過渡費用 | | | | | 19,887 |
|
營業虧損 | | | | | (41,042 | ) |
利息支出,淨額 | | | | | 11,185 |
|
其他收入,淨額 | | | | | 10,236 |
|
所得税前虧損 | | | | | $ | (62,463 | ) |
以下是截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月與我們細分市場相關的精選財務信息(以千為單位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2016年9月25日的9個月 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司1 | 總計 |
來自外部客户的淨銷售額 | $ | 214,559 |
| $ | 149,923 |
| $ | 132,857 |
| $ | — |
| $ | 497,339 |
|
折舊費用 | 9,183 |
| 8,400 |
| 8,541 |
| 14,881 |
| 41,005 |
|
攤銷費用 | — |
| — |
| — |
| 21,407 |
| 21,407 |
|
分部營業收入(虧損) | $ | 57,813 |
| $ | 46,729 |
| $ | 840 |
| $ | (146,792 | ) | $ | (41,410 | ) |
其他: | | | | | |
庫存遞增攤銷 | | | | | 30,922 |
|
交易和過渡費用 | | | | | 24,425 |
|
產品合理化 | | | | | 3,527 |
|
法律和解 | | | | | 1,800 |
|
管理變革 | | | | | 1,348 |
|
與新的可轉換債務相關的成本 | | | | | 234 |
|
營業虧損 | | | | | (103,666 | ) |
利息支出,淨額 | | | | | 41,673 |
|
其他費用,淨額 | | | | | (3,494 | ) |
所得税前虧損 | | | | | $ | (141,845 | ) |
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2015年9月25日的9個月 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司1 | 總計 |
來自外部客户的淨銷售額 | $ | 164,448 |
| $ | 11,702 |
| $ | 62,343 |
| $ | — |
| $ | 238,493 |
|
折舊費用 | 9,050 |
| 643 |
| 2,330 |
| 4,943 |
| 16,966 |
|
攤銷費用 | — |
| — |
| — |
| 7,676 |
| 7,676 |
|
分部營業收入(虧損) | $ | 19,666 |
| $ | 4,902 |
| $ | (7,256 | ) | $ | (82,643 | ) | $ | (65,331 | ) |
其他: | | | | | |
庫存遞增攤銷 | | | | | 69 |
|
經銷商轉換和競業禁止收費 | | | | | 65 |
|
盡職調查、交易和過渡費用 | | | | | 43,040 |
|
營業虧損 | | | | | (108,505 | ) |
利息支出,淨額 | | | | | 29,793 |
|
其他收入,淨額 | | | | | 7,395 |
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所得税前虧損 | | | | | $ | (145,693 | ) |
| |
1 | 公司類別主要反映與美國下肢和生物製品、美國上肢和國際肢體和生物製品部門無關的一般和行政費用。這些未分配的公司費用涉及支持所有部門的全球行政費用,包括某些高管的工資和福利,以及諸如:信息技術管理和支持;公司總部;法律、合規和公司財務職能;保險;以及所有基於股份的薪酬等費用。 |
我們的主要地理區域包括美國、EMEA(包括歐洲、中東和非洲)和其他地區(主要代表亞洲、澳大利亞、加拿大和拉丁美洲)。每個地理區域的淨銷售額基於產品的銷售地點。
按地理區域劃分的淨銷售額如下(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 截至三個月 |
按地理區域劃分的淨銷售額: | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
美國 | $ | 118,065 |
| | $ | 60,394 |
|
歐洲、中東和非洲地區 | 23,693 |
| | 10,718 |
|
其他 | 15,574 |
| | 9,027 |
|
總計 | $ | 157,332 |
| | $ | 80,139 |
|
|
| | | | | | | |
| 截至9個月 |
按地理區域劃分的淨銷售額: | 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
美國 | $ | 364,482 |
| | $ | 176,150 |
|
歐洲、中東和非洲地區 | 87,040 |
| | 34,951 |
|
其他 | 45,817 |
| | 27,392 |
|
總計 | $ | 497,339 |
| | $ | 238,493 |
|
美國上肢、美國下肢和生物製品以及國際肢體和生物製品部門的資產是指僅在每個業務部門的運營中使用或在聯合使用時分配的資產。公司類別的資產主要是現金和現金等價物、衍生資產、與公司總部相關的物業、廠房和設備、與非持續經營相關的資產、產品責任保險應收賬款以及與所得税相關的資產。截至2016年9月25日和2015年12月27日,按業務部門劃分的總資產如下(單位:千):
目錄
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2016年9月25日 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司 | 持有待售資產 | 總計 |
總資產 | $ | 464,451 |
| $ | 811,318 |
| $ | 316,372 |
| $ | 702,380 |
| $ | 21,805 |
| $ | 2,316,326 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2015年12月27日 |
| 美國下肢與生物製品 | 美國的上肢 | 國際肢體與生物製品 | 公司 | 持有待售資產 | 總計 |
總資產 | $ | 490,798 |
| $ | 833,432 |
| $ | 365,621 |
| $ | 333,473 |
| $ | 50,170 |
| $ | 2,073,494 |
|
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們截至2016年9月25日的三個月和九個月的經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。本討論應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表、我們截至2015年12月27日的年度Form 10-K年度報告(其中包括有關我們的關鍵會計政策和實踐以及風險因素的更多信息)以及本報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“第一部分第1A項風險因素”一起閲讀。
背景
2015年10月1日,在Wright Medical Group,Inc.與Tornier N.V.合併後,我們成為了Wright Medical Group N.V.。合併完成後,遺留賴特的前總裁兼首席執行官羅伯特·J·彭明盛(Robert J.Palmisano)成為合併後公司的總裁兼首席執行官,遺留賴特的前高級副總裁(SVP)兼首席財務官(CFO)蘭斯·A·貝裏(Lance A.Berry)成為高級副總裁兼首席財務官。合併完成後,萊特公司的老股東擁有合併後公司約52%的股份,託尼耶公司的股東持有約48%的股份,我們的董事會由萊特公司董事會的5名代表和託尼耶公司董事會的5名代表組成。與合併相關的是,我們普通股的交易代碼從“TRNX”改為“WMGI”。由於這些和其他事實和情況,根據美國公認會計原則,合併被視為“反向收購”,因此,從會計角度而言,遺留賴特被視為收購實體。因此,傳統萊特公司的歷史運營業績取代了傳統託尼耶公司在合併前所有時期的歷史運營業績。更具體地説,合併前的合併財務報表是遺留賴特公司及其子公司的合併財務報表,合併後的合併財務報表還包括遺留託尼耶公司及其子公司的合併財務報表。
在2016年第一季度,我們的管理層,包括首席執行官(首席運營決策者),開始將我們的運營作為四個運營業務部門進行管理:美國下肢和生物製品、美國上肢、國際肢體和生物製品以及大關節。我們確定這些運營部門中的每一個都代表一個可報告的部門。
2016年10月21日,根據之前披露的截至2016年7月8日的具有約束力的要約函,吾等、Corin Orthopedics Holdings Limited(Corin)以及與我們和Corin相關的若干其他實體簽訂了業務銷售協議(銷售協議),並同時完成並完成了我們大關節業務的出售。根據出售協議的條款,我們以大約2970萬歐元的現金,減去大約1060萬歐元的淨營運資本調整,將我們與大型關節業務相關的幾乎所有資產出售給Corin。我們確定大關節業務符合被歸類為非連續性業務的標準。因此,除非另有説明,否則我們的大型關節業務的財務結果已反映在報告的所有期間的非持續運營中,下面的討論是在持續運營的基礎上進行的。
2014年1月9日,遺留的賴特完成了將髖部和膝蓋(OrthoRecon)業務出售給MicroPort科學公司(MicroPort)的交易。OrthoRecon業務的財務結果也反映在報告的所有時期的非持續運營中,除非另有説明,否則下面的討論是在持續運營的基礎上進行的。
本節中提到的“我們”、“我們的”和“我們”指的是賴特/託尼耶合併後的賴特醫療集團公司及其子公司,以及合併前的賴特醫療集團公司及其子公司。由於Wright/Tornier的合併,我們的財政年度從每年12月最後一個星期日之後的第一個星期一開始,到下一年12月的最後一個星期天結束。由於這一變化,我們2016和2015第三季度的運營分別於9月25日和9月30日結束。
高管概述
公司描述。我們是一家專注於肢體和生物製品的全球性醫療設備公司。我們致力於提供創新的增值解決方案,提高全球患者的生活質量,是上肢(肩部、肘部、手腕和手部)、下肢(足部和腳踝)和生物製劑市場(骨科領域增長最快的三個細分市場)外科解決方案的公認領導者。我們的產品組合包括以下產品類別:
| |
• | 上肢,包括肩部、肘部、手腕和手部的關節植入物和骨固定裝置; |
| |
• | 生物製品,包括用於支持治療受損或患病的骨骼、肌腱和軟組織或刺激骨骼生長的產品;以及 |
| |
• | 運動醫學和其他,包括用於機械修復組織到組織或組織到骨骼損傷的跨幾個解剖部位的產品以及其他輔助產品 |
我們的全球總部設在荷蘭阿姆斯特丹。我們還在田納西州孟菲斯(美國總部、研發、銷售和營銷管理以及行政活動)、明尼蘇達州布魯明頓(上肢銷售和營銷)、田納西州阿靈頓(製造和倉儲業務)、法國格勒諾布爾(製造和研發)以及愛爾蘭Macroom(製造)擁有重要業務。此外,我們在加拿大、澳大利亞、亞洲和整個歐洲設有當地銷售和分銷辦事處。
我們在50多個國家推廣我們的產品,主要市場在美國、歐洲、中東、非洲、亞洲、加拿大、澳大利亞和拉丁美洲。我們的產品主要通過美國的員工銷售代表和獨立銷售代表組成的網絡以及美國以外的員工銷售代表、獨立銷售代表和庫存分銷商進行銷售。
主要產品。我們一直致力於提高我們在四肢和生物製品市場的地位。我們相信,更加活躍和老齡化的患者羣體對“生活質量”有更高的期望,全球對肢體和生物製品解決方案的認識不斷提高,此類產品的使用改善了臨牀結果,技術進步導致此類產品的具體設計簡化了程序並滿足了早期幹預的未得到滿足的需求,以及對修訂和修訂相關解決方案的日益增長的需求將推動肢體和生物製品的市場。
我們的主要上肢產品包括AEQUALIS ASCEND® 和SIMPLICITI® 全肩關節置換系統,AEQUALIS®翻轉II™倒肩系統,AEQUALIS上升®Flex™可轉換肩部系統。“簡單”(The Simplplicity)® 是第一個微創、超短柄全肩,已經在某些國際市場上市幾年了,但在2015年3月獲得FDA 510(K)批准後,傳統的Tornier於2015年第二季度末在美國以有限的重點推出了商業產品。我們的主要下肢產品包括INBONE®無窮無盡® 全踝關節置換系統。我們預計將在2017年推出我們最新的全踝關節置換產品Invision™全踝關節翻修系統。我們的生物產品使用基於生物組織的材料和合成材料,使人體能夠再生受損或患病的骨骼,並修復受損或患病的軟組織。這些產品有助於人體自然再生能力的自我修復,最大限度地減少或推遲侵入性植入性手術的需要。我們的生物製品產品組合的最新成員是加強型®骨移植,它基於重組人血小板衍生生長因子(rhPDGF-BB),是人體主要癒合劑之一的合成副本。FDA批准增強®在美國,腳踝和/或後足融合適應症的骨移植髮生在2015年第三季度。在FDA批准之前,該產品可在加拿大銷售,用於足部和踝部融合適應症,在澳大利亞和新西蘭銷售,用於後足和踝部融合適應症。
補充非GAAP預計形式信息。由於遺留的Tornier業務的重要性沒有包括在我們截至2015年9月30日的三個月和九個月的運營業績中,並且為了補充我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表,我們使用了某些非GAAP財務指標,包括合併的預計淨銷售額。我們的非GAAP財務計量與GAAP計量不一致,也不是GAAP計量的替代,可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。此外,我們的非GAAP財務衡量標準不是基於任何一套全面或標準的會計規則或原則。因此,我們的非GAAP財務指標的計算可能與使用相同或相似名稱的其他公司的定義不同,在某種程度上限制了此類指標用於比較的有效性。我們認為,非GAAP財務衡量標準具有侷限性,因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的運營結果相關的所有金額,這些衡量標準只能與相應的GAAP衡量標準一起用於評估我們的運營結果。請參閲下表,以對截至2015年9月30日的三個月和九個月的非GAAP合併預計淨銷售額與根據美國GAAP計算的這些期間的淨銷售額進行對賬。
重要的季度業務發展情況。
2016年10月21日,根據之前披露的日期為2016年7月8日的具有約束力的要約,我們完成並完成了以約2970萬歐元的現金將我們在大關節運營部門(大關節業務)下運營的業務出售給Corin,減去約1060萬歐元的淨營運資本調整。大關節業務的所有歷史經營業績,包括作為出售一部分轉讓的公司員工和基礎設施的相關成本,都反映在簡明綜合經營報表中的非持續經營中。此外,轉移到Corin的所有資產和相關負債在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為資產和負債,這些資產和負債在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中列示。
2016年11月1日,WMT與美國佐治亞州北區地區法院(MDL)和加利福尼亞州司法顧問協調訴訟(JCCP)未決的金屬對金屬髖關節置換產品責任訴訟的原告代表律師簽訂了總和解協議(MSA)。根據MSA的條款,雙方同意就與保護相關的1292項具體索賠達成和解®,朝代®和血統®符合MSA資格要求的產品,或者在MDL或JCCP中懸而未決,或者受MDL或JCCP中法院批准的收費協議的約束,和解金額為2.4億美元。截至2016年9月25日,我們的金屬對金屬索賠應計總額為2.509億美元,其中2.427億美元包括在我們的精簡合併中
資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”中包括820萬美元,820萬美元包括在“其他負債”中。有關金屬對金屬髖關節置換產品責任索賠的MSA和我們的應計方法的進一步討論,請參閲我們的簡明合併財務報表的附註13。
2016年10月28日,WMT和Wright Medical Group,Inc.(Wright Entities)與哥倫比亞意外傷害公司(Columbia)、Travelers和AXIS剩餘線路保險公司(統稱為三家結算保險公司)組成的一個子集團簽訂了和解協議、賠償和持有無害協議和保單回購協議(保險和解協議),根據該協議,三家結算保險公司同意向WMT支付總計6000萬美元(哥倫比亞之前支付的1000萬美元之外)。這筆金額將完全滿足三家結算保險公司與金屬對金屬HIP和類似金屬離子釋放索賠有關的所有潛在責任,包括但不限於MDL和JCCP中的所有索賠,以及WMT在題為“法律訴訟”一節中描述的田納西州訴訟中對三家結算保險公司提出的所有索賠。管理層已記錄了6870萬美元的應收保險款項,用於可能收回超出我們在單一事件中保留的支出以及預期收益。截至2016年9月25日,我們已收到1170萬美元的保險收益,我們的保險承運人已就各種和解直接向索賠人支付了總計460萬美元,這是承運人無可爭議的金額。有關保險和解協議的進一步討論,請參閲我們精簡合併財務報表的附註13。
2016年第三季度淨銷售額增長96.3%,總計1.573億美元,而2015年第三季度淨銷售額為8010萬美元,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。2016年第三季度淨銷售額比2015年第三季度非GAAP合併預計淨銷售額(預計淨銷售額)增長8.7%,主要受我們美國業務增長11.1%的推動。
與2015年第三季度相比,2016年第三季度我們在美國的淨銷售額增加了5770萬美元,增幅為95.5%,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。我們2016年第三季度在美國的銷售額比2015年第三季度合併後的預計淨銷售額增長了11.1%,這主要是受到我們無限的持續成功的推動®全踝關節置換系統,以及SIMPLICITI的持續推出®肩部系統,AEQUALIS上升®撓性TM可轉換肩部系統及其改進®骨移植產品。
與2015年第三季度相比,我們的國際肢體和生物製品淨銷售額在2016年第三季度增加了1950萬美元,增幅為98.9%,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。與2015年第三季度合併預計淨銷售額相比,我們2016年第三季度的國際肢體和生物製品淨銷售額增長2.0%,主要是由於加拿大的預計淨銷售額增長12%和澳大利亞的預計淨銷售額增長10%,但外匯匯率帶來的90萬美元的不利影響部分抵消了這一增長。
2016年第三季度,我們持續運營的淨虧損總計5270萬美元,而2015年第三季度持續運營的淨虧損為6270萬美元。持續經營淨虧損的減少主要是由以下因素推動的:
| |
• | 我們的美國上肢部門的盈利能力增加了1110萬美元,幾乎完全是由收購的Tornier業務推動的; |
| |
• | 由於營業費用的增長速度低於淨銷售額,我們的美國下肢和生物製品部門的盈利能力增加了1030萬美元,這是由於銷售增加帶來的槓桿作用; |
| |
• | 淨其他收入增加1060萬美元,主要是受與衍生資產和負債以及CVR相關的公允價值調整變化的推動;以及 |
部門營業收入的有利變化主要被以下因素抵消:
| |
• | 1,960萬美元的公司增量支出,主要來自收購的Tornier業務的支出; |
| |
• | 與萊特/託尼耶合併相關的存貨遞增公允價值調整攤銷1030萬美元;以及 |
| |
• | 560萬美元的增量利息支出,主要是由於與2016年第二季度發行的2021年票據相關的債務貼現和遞延融資費用的現金利息和非現金攤銷。. |
機遇與挑戰並存。隨着我們大關節業務的出售完成,我們相信我們現在處於有利地位,完全專注於加速我們的肢體和生物製藥業務的增長。我們打算繼續利用我們傳統的萊特和託尼耶產品品牌的全球優勢,作為一項純粹的肢體和生物製劑業務。我們相信,FDA批准的增強型產品將進一步加強我們的領導地位。®骨移植,這是一種生物解決方案,為業界最全面的肢體產品組合之一增添了額外的深度,並提供了一個平臺
未來新產品開發的技術。我們相信,懷特公司和託尼耶公司的傳統業務具有高度互補性,在不同的地理位置和產品類別上提供了顯著的多樣性和規模。我們相信,我們的戰略重點是四肢和生物製品,我們的上下肢和生物製品的全套產品組合,以及我們專業和專注的銷售組織,使我們在市場上脱穎而出。
我們高度專注於確保在繼續整合傳統萊特和傳統託尼耶的同時,不會失去業務動力。自合併以來至2016年第三季度末,我們已經完成了全球銷售隊伍的整合,在我們前五大國際市場中的三個市場共置並整合為一個企業資源規劃(ERP)系統,並完成了大量其他整合活動,同時產生的協同效應低於我們最初的預期。儘管我們認識到,在剩餘的整合期內,我們將繼續存在收入非協同效應,但我們相信,在未來的業務中,我們有一個極好的機會來提高效率和利用固定成本。我們還相信,我們同時也有重大機會推進某些資產負債表計劃,例如改善我們的庫存、儀器設備利用率和未償還銷售天數。
雖然我們的最終財務目標是在短期內實現持續盈利,但我們預計在我們能夠將銷售額增長到足以支持我們的成本結構(包括我們行業固有的基礎設施成本)之前,我們將繼續出現運營虧損。
重要的行業因素。我們的行業受到眾多競爭、監管和其他重要因素的影響。我們業務的增長依賴於我們繼續開發新產品和創新技術、獲得監管許可並保持我們產品的合規性、保護我們產品的專有技術和我們的製造流程、以低成本生產我們的產品、應對我們每個地理市場特有的競爭壓力(包括我們執行競業禁止協議的能力),以及以有利可圖的方式成功營銷和分銷我們的產品的能力。我們和整個行業都受到廣泛的政府監管,主要是由FDA監管。如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們和我們行業的其他參與者一樣,都受到產品責任索賠的影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
經營成果
2016年10月21日,根據之前披露的截至2016年7月8日的具有約束力的要約函,我們完成了將我們的大關節業務出售給Corin的交易。我們確定大關節業務符合被歸類為非連續性業務的標準。因此,除非另有説明,否則我們的大型關節業務的財務結果已反映在所有期間的非持續運營中,下面的討論是在持續運營的基礎上進行的。
截至2016年9月25日的三個月與截至2015年9月30日的三個月的比較
下表列出了在所示期間,我們的經營結果以美元金額(以千為單位)和淨銷售額的百分比表示:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
| 金額 | 淨銷售額的百分比 | | 金額 | 淨銷售額的百分比 |
淨銷售額 | $ | 157,332 |
| 100.0 | % | | $ | 80,139 |
| 100.0 | % |
銷售成本1,2 | 46,149 |
| 29.3 | % | | 23,052 |
| 28.8 | % |
毛利 | 111,183 |
| 70.7 | % | | 57,087 |
| 71.2 | % |
運營費用: | | |
| | | |
|
銷售、一般和行政1 | 129,840 |
| 82.5 | % | | 85,997 |
| 107.3 | % |
研發1 | 12,481 |
| 7.9 | % | | 9,570 |
| 11.9 | % |
無形資產攤銷 | 7,466 |
| 4.7 | % | | 2,562 |
| 3.2 | % |
總運營費用 | 149,787 |
| 95.2 | % | | 98,129 |
| 122.4 | % |
營業虧損 | (38,604 | ) | (24.5 | )% | | (41,042 | ) | (51.2 | )% |
利息支出,淨額 | 16,795 |
| 10.7 | % | | 11,185 |
| 14.0 | % |
其他(收入)費用,淨額 | (365 | ) | (0.2 | )% | | 10,236 |
| 12.8 | % |
所得税前持續經營虧損 | (55,034 | ) | (35.0 | )% | | (62,463 | ) | (77.9 | )% |
(福利)所得税撥備 | (2,325 | ) | (1.5 | )% | | 187 |
| 0.2 | % |
持續經營淨虧損 | $ | (52,709 | ) | (33.5 | )% | | $ | (62,650 | ) | (78.2 | )% |
非持續經營虧損,税後淨額 | (57,436 | ) | | | (36,211 | ) | |
淨損失 | $ | (110,145 | ) | | | $ | (98,861 | ) | |
__________________________
1這些項目包括所示期間的以下非現金、基於股票的薪酬支出:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2016年9月25日 | 淨銷售額的百分比 | | 2015年9月30日 | 淨銷售額的百分比 |
銷售成本 | $ | 146 |
| 0.1 | % | | $ | 17 |
| — | % |
銷售、一般和行政 | 3,168 |
| 2.0 | % | | 1,777 |
| 2.2 | % |
研發 | 214 |
| 0.1 | % | | 231 |
| 0.3 | % |
2銷售成本包括截至2016年9月25日的三個月1,030萬美元的庫存攤銷遞增調整。
下表列出了我們在指定時期(以千為單位)按產品線在美國和國際市場的淨銷售額以及同比變化的百分比:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 更改百分比 |
美國 | | | | | |
下肢 | $ | 51,586 |
| | $ | 43,929 |
| | 17.4 | % |
上肢 | 46,207 |
| | 3,654 |
| | 1,164.6 | % |
生物製品 | 18,247 |
| | 12,198 |
| | 49.6 | % |
運動醫學與其他 | 2,025 |
| | 613 |
| | 230.3 | % |
總計美國 | $ | 118,065 |
| | $ | 60,394 |
| | 95.5 | % |
| | | | | |
國際 | | | | | |
下肢 | $ | 14,201 |
| | $ | 10,917 |
| | 30.1 | % |
上肢 | 17,326 |
| | 1,764 |
| | 882.2 | % |
生物製品 | 4,739 |
| | 5,260 |
| | (9.9 | )% |
運動醫學與其他 | 3,001 |
| | 1,804 |
| | 66.4 | % |
國際合計 | $ | 39,267 |
| | $ | 19,745 |
| | 98.9 | % |
| | | | | |
總淨銷售額 | $ | 157,332 |
| | $ | 80,139 |
| | 96.3 | % |
下面顯示的運營討論結果是利用歷史上未經審計的和(在相關情況下)非GAAP合併預計未經審計的信息的組合來呈現的,以包括我們收購Tornier對我們合併財務報表的影響,就像我們在2015年1月1日收購了Tornier一樣。合併的預計淨銷售額已經進行了調整,以反映Tornier運營的歷史業績的組合,調整後的結果反映瞭如果Tornier在2015年1月1日被收購,對我們合併的增量收入淨銷售額的影響。合併後的預計淨銷售額是根據現有信息和我們管理層認為合理的假設編制的,以便在預計的基礎上反映萊特/託尼耶合併的影響。
形式上的財務數據不一定表明,如果萊特/託尼耶合併在本報告所述期間開始時完成,將會出現的經營結果,或者未來可能實現的經營結果。
下表對我們截至2015年9月30日的三個月按產品線劃分的非GAAP合併預計淨銷售額進行了核對(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2015年9月30日的三個月 |
|
| 獨立的萊特醫療集團公司。 | | 獨立的Tornier N.V.,重鑄 1 | | 停產 淨銷售額2 | | 非GAAP 組合形式 淨銷售額 |
美國 | | | | | | | |
下肢 | $ | 43,929 |
| | $ | 8,675 |
| | $ | (2,905 | ) | | $ | 49,699 |
|
上肢 | 3,654 |
| | 37,908 |
| | — |
| | 41,562 |
|
生物製品 | 12,198 |
| | 412 |
| | — |
| | 12,610 |
|
運動醫學與其他 | 613 |
| | 1,810 |
| | — |
| | 2,423 |
|
全肢體和生物製品 | 60,394 |
| | 48,805 |
| | (2,905 | ) | | 106,294 |
|
大接頭 | — |
| | 33 |
| | (33 | ) | | — |
|
總計美國 | $ | 60,394 |
| | $ | 48,838 |
| | $ | (2,938 | ) | | $ | 106,294 |
|
| | | | | | | |
國際 | | | | | | | |
下肢 | $ | 10,917 |
| | $ | 2,275 |
| | $ | — |
| | $ | 13,192 |
|
上肢 | 1,764 |
| | 14,862 |
| | — |
| | 16,626 |
|
生物製品 | 5,260 |
| | 114 |
| | — |
| | 5,374 |
|
運動醫學與其他 | 1,804 |
| | 1,505 |
| | — |
| | 3,309 |
|
全肢體和生物製品 | 19,745 |
| | 18,756 |
| | — |
| | 38,501 |
|
大接頭 | — |
| | 7,350 |
| | (7,350 | ) | | — |
|
國際合計 | $ | 19,745 |
| | $ | 26,106 |
| | $ | (7,350 | ) | | $ | 38,501 |
|
| | | | | | | |
全球 | | | | | | | |
下肢 | $ | 54,846 |
| | $ | 10,950 |
| | $ | (2,905 | ) | | $ | 62,891 |
|
上肢 | 5,418 |
| | 52,770 |
| | — |
| | 58,188 |
|
生物製品 | 17,458 |
| | 526 |
| | — |
| | 17,984 |
|
運動醫學與其他 | 2,417 |
| | 3,315 |
| | — |
| | 5,732 |
|
全肢體和生物製品 | 80,139 |
| | 67,561 |
| | (2,905 | ) | | 144,795 |
|
大接頭 | — |
| | 7,383 |
| | (7,383 | ) | | — |
|
總銷售額 | $ | 80,139 |
| | $ | 74,944 |
| | $ | (10,288 | ) | | $ | 144,795 |
|
___________________________
| |
1 | 託尼耶公司原有的產品線銷售額進行了重新調整,以反映水泥、儀器和運費的重新分類,從過去的託尼耶產品線“大型接頭和其他”,到與這些收入相關的產品線,這些收入將用於未來的收入報告。 |
| |
2 | 在Tornier的歷史銷售額的基礎上,減少與Tornier的Salto Talaris和Salto XT腳踝置換產品和硅橡膠腳趾置換產品相關的美國銷售額,以及與Tornier的大關節業務相關的全球銷售額。 |
下表列出了我們2016年按產品線劃分的淨銷售額增長率,與我們2015年非GAAP合併的預計淨銷售額(以千為單位)和同比變化百分比進行了比較:
|
| | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 非GAAP合併預計淨銷售額 | | % 變化 |
截至三個月 2016年9月25日 | | 截至三個月 2015年9月30日 | |
美國 | | | | | |
下肢 | $ | 51,586 |
| | $ | 49,699 |
| | 3.8 | % |
上肢 | 46,207 |
| | 41,562 |
| | 11.2 | % |
生物製品 | 18,247 |
| | 12,610 |
| | 44.7 | % |
運動醫學與其他 | 2,025 |
| | 2,423 |
| | (16.4 | )% |
總計美國 | $ | 118,065 |
| | $ | 106,294 |
| | 11.1 | % |
| | | | | |
國際 | | | | | |
下肢 | $ | 14,201 |
| | $ | 13,192 |
| | 7.6 | % |
上肢 | 17,326 |
| | 16,626 |
| | 4.2 | % |
生物製品 | 4,739 |
| | 5,374 |
| | (11.8 | )% |
運動醫學與其他 | 3,001 |
| | 3,309 |
| | (9.3 | )% |
國際合計 | $ | 39,267 |
| | $ | 38,501 |
| | 2.0 | % |
| | | | | |
全球 | | | | | |
下肢 | $ | 65,787 |
| | $ | 62,891 |
| | 4.6 | % |
上肢 | 63,533 |
| | 58,188 |
| | 9.2 | % |
生物製品 | 22,986 |
| | 17,984 |
| | 27.8 | % |
運動醫學與其他 | 5,026 |
| | 5,732 |
| | (12.3 | )% |
總銷售額 | $ | 157,332 |
| | $ | 144,795 |
| | 8.7 | % |
淨銷售額
美國銷售量。2016年第三季度,美國淨銷售額總計1.181億美元,比2015年第三季度的6040萬美元增長了95.5%,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。2016年第三季度美國淨銷售額比2015年第三季度預計淨銷售額增長11.1%。2016年第三季度,美國銷售額約佔總淨銷售額的75.0%,而2015年第三季度佔總淨銷售額的75.4%。
我們在美國的下肢淨銷售額從2015年第三季度的4390萬美元增加到2016年第三季度的5160萬美元,增長17.4%,這得益於傳統萊特下肢業務的持續增長,以及萊特/託尼耶合併的影響。與2015年第三季度預計淨銷售額相比,我們在2016年第三季度的美國下肢淨銷售額增長了3.8%。這一預計的淨銷售額增長是由我們的全部腳踝置換產品的19%的淨銷售額增長以及最近推出的我們的拯救計劃的銷售額推動的。®用於治療Charcot足部和肢體打撈病例的肢體打撈系統,部分抵消了由於與合併相關的銷售取消協同效應而遺留的Tornier足部和腳踝系統的銷售額預期繼續下降的影響,預計這種情況將繼續下去。
我們的美國上肢淨銷售額從2015年第三季度的370萬美元增加到2016年第三季度的4620萬美元,增長了1164.6%。這一增長幾乎完全是由萊特/託尼耶合併的影響推動的。與2015年第三季度預計淨銷售額相比,我們在2016年第三季度的美國上肢淨銷售額增長了11.2%。這一形式上的增長是由我們AEQUALIS AEQUALIS提升的持續成功推動的®肩部產品,包括AEQUALIS的AEQUALIS Ascend®撓性TM可轉換肩部系統,以及我們SIMPLICITI的銷售額®肩部系統於2015年第三季度末推出。
2016年第三季度,我們在美國的生物製品淨銷售額總計1820萬美元,比2015年第三季度增長49.6%,這主要是由Engment的銷售推動的®骨移植,於2015年第四季度商業化推出。2016年第三季度,我們在美國的生物製品淨銷售額比2015年第三季度預計淨銷售額增長了44.7%,這主要是由Engment的銷售推動的®骨移植。
國際銷售。2016年第三季度,我們的肢體和生物製品在國際地區的淨銷售額總計3930萬美元,比2015年第三季度的1970萬美元增長98.9%,這主要是由於萊特/
託尼耶合併。我們2016年第三季度的國際肢體和生物製品淨銷售額比2015年第三季度預計國際肢體和生物製品淨銷售額增長2.0%,其中包括90萬美元的外幣匯率不利影響(對預計國際肢體和生物製品銷售增長率的不利影響為2個百分點)。
我們的國際下肢淨銷售額從2015年第三季度的1090萬美元增長到2016年第三季度的1420萬美元,增幅為30.1%。我們的國際下肢銷售額於2016年第三季度較2015年第三季度預計國際下肢淨銷售額增長7.6%,主要是由於對庫存分銷商的銷售額增長57.6%,以及去年同期拉丁美洲的正常銷售額低於正常水平。這一增長被預計將持續的與合併相關的銷售協同效應以及外幣匯率帶來的50萬美元的不利影響部分抵消(對預計國際下肢銷售增長率的不利影響為4個百分點)。
我們的國際上肢淨銷售額從2015年第三季度的180萬美元增長到2016年第三季度的1730萬美元,增幅為882%,這完全是受到賴特/託尼耶合併的影響。與2015年第三季度相比,我們的國際上肢淨銷售額在2016年第三季度增長了4.2%,這主要是由於我們在歐洲的直接市場的銷售額增長了6%,以及由於需求的增加而在澳大利亞的銷售額增長了35%,但這部分被外幣匯率帶來的10萬美元的不利影響(對預計國際上肢銷售增長率的不利影響1個百分點)所抵消。
我們的國際生物製品淨銷售額從2015年第三季度的530萬美元下降到2016年第三季度的470萬美元,降幅為9.9%。在預計基礎上,2016年第三季度我們的國際生物製品淨銷售額比2015年第三季度預計國際生物製品淨銷售額下降11.8%。這一下降主要是由於對庫存分銷商的銷售水平下降,以及外幣匯率對10萬美元的不利影響(對預計國際生物製品銷售增長率的不利影響為2個百分點)。
銷售成本
2016年第三季度,我們的銷售成本總計4610萬美元,佔淨銷售額的29.3%,而2015年第三季度為2310萬美元,佔淨銷售額的28.8%,佔淨銷售額的比例上升了0.5個百分點。這一增長主要是由於2016年第三季度與Wright/Tornier合併獲得的庫存相關的1030萬美元(佔淨銷售額的6.5%)的庫存遞增攤銷,以及160萬美元(佔淨銷售額的1.0%)與產品合理化舉措相關的過剩和陳舊庫存撥備,這些撥備主要被前一年的庫存損失撥備、固定制造費用的有利吸收以及有利的地域組合所抵消。
我們預計到2016年底,我們將繼續記錄庫存遞增攤銷。
銷售、一般和行政
2016年第三季度,我們的銷售、一般和行政費用總計1.298億美元,佔淨銷售額的82.5%,而2015年第三季度為8,600萬美元,佔淨銷售額的107.3%。2016年和2015年第三季度的銷售、一般和行政費用分別包括640萬美元(佔淨銷售額的4.1%)和1750萬美元(佔淨銷售額的21.8%),主要與賴特/託尼耶合併相關的過渡和交易成本。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額百分比的其餘下降主要是由於我們的美國下肢和生物製藥部門的槓桿開支,因為費用增長速度大大低於淨銷售額,增加了傳統的Tornier美國上肢業務,其銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比低於傳統賴特公司,以及萊特/託尼耶合併後公司支出佔淨銷售額的比例降低。
研發
2016年第三季度,我們的研發支出總額為1250萬美元,而2015年第三季度為960萬美元。這一增長幾乎完全是由於2016年第三季度與收購的Tornier業務相關的320萬美元的額外研發費用。
無形資產攤銷
2016年第三季度,與無形資產攤銷相關的費用總計750萬美元,而2015年第三季度為260萬美元。這一增長是由作為萊特/託尼耶合併的一部分獲得的無形資產的攤銷推動的。根據截至2016年9月25日持有的無形資產,我們預計2016年全年的攤銷費用約為2,890萬美元,2017年為2,670萬美元,2018年為2,170萬美元,2019年為1,990萬美元,2020年為1,930萬美元。
利息支出,淨額
2016年第三季度淨利息支出總額為1,680萬美元,2015年第三季度為1,120萬美元。利息支出增加是由2016年第二季度發行2021年債券後未償債務增加推動的。我們2016年第三季度的利息支出主要涉及與2021年債券和2020年債券折價的攤銷相關的非現金利息支出,分別為420萬美元和630萬美元;遞延融資的攤銷
2021年票據、2020年票據和2017年票據的費用總計90萬美元;主要與2021年票據、2020年票據和2017年票據票面利率相關的現金利息支出總計510萬美元。我們2015年第三季度的利息支出主要涉及與2020年票據和2017年票據折價攤銷相關的非現金利息支出610萬美元和2017年票據折扣額50萬美元,與2020年票據和2017年票據遞延融資費用攤銷相關的非現金利息支出總計90萬美元,以及主要與2020年票據和2017年票據票面利率相關的現金利息支出總計350萬美元。
其他收入,淨額
其他收入,2016年第三季度淨收入總計40萬美元,而2015年同期的支出為1020萬美元。2016年第三季度,其他收入淨額包括我們衍生品資產和負債按市值計價調整的淨收益320萬美元。這一收益被與仿生收購相關的CVR按市值計價調整的未實現虧損220萬美元部分抵消。2015年第三季度,除其他收入外,淨額主要包括與仿生收購相關的CVR按市值計價調整的未實現虧損1460萬美元,該虧損被我們衍生品資產和負債按市值計價淨調整收益470萬美元部分抵消。
(福利)/所得税撥備
我們在2016年第三季度錄得230萬美元的税收優惠,而2015年第三季度的税收撥備為20萬美元。*2016年第三季度,税收優惠主要與我們沒有估值津貼的司法管轄區的虧損有關,包括存貨公允價值遞增和無形資產的攤銷。
非持續經營虧損,税後淨額
非持續業務的税後淨虧損包括出售給科林的大關節業務的經營業績、與法律辯護相關的成本、與產品責任保險回收/拒絕相關的收入/損失以及與出售給MicroPort的OrthoRecon業務相關的任何或有負債的變化。在2016年第三季度,我們確認了與OrthoRecon業務相關的某些留存金屬對金屬產品責任索賠的3870萬美元費用(請參閲我們的精簡合併財務報表附註13以供進一步討論)。有關我們停止經營的進一步討論,請參閲我們的簡明綜合財務報表附註4。
截至2016年9月25日的9個月與截至2015年9月30日的9個月的比較
下表列出了在所示期間,我們的經營結果以美元金額(以千為單位)和淨銷售額的百分比表示:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 |
| 金額 | 淨銷售額的百分比 | | 金額 | 淨銷售額的百分比 |
淨銷售額 | $ | 497,339 |
| 100.0 | % | | $ | 238,493 |
| 100.0 | % |
銷售成本1,2 | 141,824 |
| 28.5 | % | | 63,812 |
| 26.8 | % |
毛利 | 355,515 |
| 71.5 | % | | 174,681 |
| 73.2 | % |
運營費用: | |
| | |
|
銷售、一般和行政1 | 401,069 |
| 80.6 | % | | 250,801 |
| 105.2 | % |
研發1 | 36,705 |
| 7.4 | % | | 24,644 |
| 10.3 | % |
無形資產攤銷 | 21,407 |
| 4.3 | % | | 7,741 |
| 3.2 | % |
總運營費用 | 459,181 |
| 92.3 | % | | 283,186 |
| 118.7 | % |
營業虧損 | (103,666 | ) | (20.8 | )% | | (108,505 | ) | (45.5 | )% |
利息支出,淨額 | 41,673 |
| 8.4 | % | | 29,793 |
| 12.5 | % |
其他(收入)費用,淨額 | (3,494 | ) | (0.7 | )% | | 7,395 |
| 3.1 | % |
所得税前持續經營虧損 | (141,845 | ) | (28.5 | )% | | (145,693 | ) | (61.1 | )% |
(福利)所得税撥備 | (6,913 | ) | (1.4 | )% | | 511 |
| 0.2 | % |
持續經營淨虧損 | $ | (134,932 | ) | (27.1 | )% | | $ | (146,204 | ) | (61.3 | )% |
非持續經營虧損,税後淨額 | (252,571 | ) | | | (46,720 | ) | |
淨損失 | $ | (387,503 | ) | | | $ | (192,924 | ) | |
___________________________
| |
1 | 這些項目包括所示期間的以下非現金、基於股票的薪酬支出: |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | 淨銷售額的百分比 | | 2015年9月30日 | 淨銷售額的百分比 |
銷售成本 | $ | 321 |
| 0.1 | % | | $ | 28 |
| — | % |
銷售、一般和行政 | 9,070 |
| 1.8 | % | | 6,895 |
| 2.9 | % |
研發 | 510 |
| 0.1 | % | | 783 |
| 0.3 | % |
2銷售成本包括截至2016年9月25日的9個月3,090萬美元的庫存攤銷遞增調整。
下表列出了我們在所示期間按產品線劃分的淨銷售額(以千為單位)以及同比變化的百分比:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9個月 |
| 2016年9月25日 | | 2015年9月30日 | | 更改百分比 |
美國 | | | | | |
下肢 | $ | 158,872 |
| | $ | 128,277 |
| | 23.9 | % |
上肢 | 146,117 |
| | 11,703 |
| | 1,148.5 | % |
生物製品 | 53,167 |
| | 34,612 |
| | 53.6 | % |
運動醫學與其他 | 6,326 |
| | 1,558 |
| | 306.0 | % |
總計美國 | $ | 364,482 |
| | $ | 176,150 |
| | 106.9 | % |
| | | | | |
國際 | | | | | |
下肢 | $ | 45,984 |
| | $ | 35,313 |
| | 30.2 | % |
上肢 | 62,241 |
| | 5,723 |
| | 987.6 | % |
生物製品 | 13,804 |
| | 15,070 |
| | (8.4 | )% |
運動醫學與其他 | 10,828 |
| | 6,237 |
| | 73.6 | % |
國際合計 | $ | 132,857 |
| | $ | 62,343 |
| | 113.1 | % |
| | | | |
|
|
總淨銷售額 | $ | 497,339 |
| | $ | 238,493 |
| | 108.5 | % |
下面顯示的運營討論結果是利用歷史上未經審計的以及相關的非GAAP預計形式未經審計的信息的組合來呈現的,以包括我們收購Tornier對我們簡明合併財務報表的影響,就像我們在2015年1月1日收購了Tornier一樣。合併的預計淨銷售額已經進行了調整,以反映Tornier運營的歷史業績的組合,調整後的結果反映瞭如果Tornier在2015年1月1日被收購,對我們合併的增量收入淨銷售額的影響。合併後的預計淨銷售額是根據現有信息和我們管理層認為合理的假設編制的,以便在預計的基礎上反映萊特/託尼耶合併的影響。
形式上的財務數據不一定表明,如果萊特/託尼耶合併在本報告所述期間開始時完成,將會出現的經營結果,或者未來可能實現的經營結果。
下表對我們截至2015年9月30日的9個月按產品線劃分的非GAAP合併預計淨銷售額進行了核對(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2015年9月30日的9個月 |
|
| 獨立的萊特醫療集團公司。 | | 獨立的Tornier N.V.,重鑄 1 | | 停產 淨銷售額2 | | 非GAAP 組合形式 淨銷售額 |
美國 | | | | | | | |
下肢 | $ | 128,277 |
| | $ | 29,636 |
| | $ | (9,732 | ) | | $ | 148,181 |
|
上肢 | 11,703 |
| | 115,846 |
| | — |
| | 127,549 |
|
生物製品 | 34,612 |
| | 1,290 |
| | — |
| | 35,902 |
|
運動醫學與其他 | 1,558 |
| | 5,021 |
| | — |
| | 6,579 |
|
全肢體和生物製品 | 176,150 |
| | 151,793 |
| | (9,732 | ) | | 318,211 |
|
大接頭 | — |
| | 119 |
| | (119 | ) | | — |
|
總計美國 | $ | 176,150 |
| | $ | 151,912 |
| | $ | (9,851 | ) | | $ | 318,211 |
|
| | | | | | | |
國際 | | | | | | | |
下肢 | $ | 35,313 |
| | $ | 7,402 |
| | $ | — |
| | $ | 42,715 |
|
上肢 | 5,723 |
| | 51,293 |
| | — |
| | 57,016 |
|
生物製品 | 15,070 |
| | 357 |
| | — |
| | 15,427 |
|
運動醫學與其他 | 6,237 |
| | 5,372 |
| | — |
| | 11,609 |
|
全肢體和生物製品 | 62,343 |
| | 64,424 |
| | — |
| | 126,767 |
|
大接頭 | — |
| | 29,921 |
| | (29,921 | ) | | — |
|
國際合計 | $ | 62,343 |
| | $ | 94,345 |
| | $ | (29,921 | ) | | $ | 126,767 |
|
| | | | | | | |
全球 | | | | | | | |
下肢 | $ | 163,590 |
| | $ | 37,038 |
| | $ | (9,732 | ) | | $ | 190,896 |
|
上肢 | 17,426 |
| | 167,139 |
| | — |
| | 184,565 |
|
生物製品 | 49,682 |
| | 1,647 |
| | — |
| | 51,329 |
|
運動醫學與其他 | 7,795 |
| | 10,393 |
| | — |
| | 18,188 |
|
全肢體和生物製品 | 238,493 |
| | 216,217 |
| | (9,732 | ) | | 444,978 |
|
大接頭 | — |
| | 30,040 |
| | (30,040 | ) | | — |
|
總銷售額 | $ | 238,493 |
| | $ | 246,257 |
| | $ | (39,772 | ) | | $ | 444,978 |
|
___________________________
| |
1 | 託尼耶公司原有的產品線銷售額進行了重新調整,以反映水泥、儀器和運費的重新分類,從過去的託尼耶產品線“大型接頭和其他”,到與這些收入相關的產品線,這些收入將用於未來的收入報告。 |
| |
2 | 在Tornier的歷史銷售額的基礎上,減少與Tornier的Salto Talaris和Salto XT腳踝置換產品和硅橡膠腳趾置換產品相關的美國銷售額,以及與Tornier的大關節業務相關的全球銷售額。 |
下表列出了我們2016年按產品線劃分的淨銷售額增長率,與我們2015年非GAAP合併的預計淨銷售額(以千為單位)和同比變化百分比進行了比較:
|
| | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 非GAAP合併預計淨銷售額 | | % 變化 |
截至9個月 2016年9月25日 | | 截至9個月 2015年9月30日 | |
美國 | | | | | |
下肢 | $ | 158,872 |
| | $ | 148,181 |
| | 7.2 | % |
上肢 | 146,117 |
| | 127,549 |
| | 14.6 | % |
生物製品 | 53,167 |
| | 35,902 |
| | 48.1 | % |
運動醫學與其他 | 6,326 |
| | 6,579 |
| | (3.8 | )% |
總計美國 | $ | 364,482 |
| | $ | 318,211 |
| | 14.5 | % |
| | | | |
|
|
國際 | | | | |
|
|
下肢 | $ | 45,984 |
| | $ | 42,715 |
| | 7.7 | % |
上肢 | 62,241 |
| | 57,016 |
| | 9.2 | % |
生物製品 | 13,804 |
| | 15,427 |
| | (10.5 | )% |
運動醫學與其他 | 10,828 |
| | 11,609 |
| | (6.7 | )% |
國際合計 | $ | 132,857 |
| | $ | 126,767 |
| | 4.8 | % |
| | | | |
|
|
全球 | | | | |
|
|
下肢 | $ | 204,856 |
| | $ | 190,896 |
| | 7.3 | % |
上肢 | 208,358 |
| | 184,565 |
| | 12.9 | % |
生物製品 | 66,971 |
| | 51,329 |
| | 30.5 | % |
運動醫學與其他 | 17,154 |
| | 18,188 |
| | (5.7 | )% |
總銷售額 | $ | 497,339 |
| | $ | 444,978 |
| | 11.8 | % |
淨銷售額
美國銷售量。2016年前9個月,美國淨銷售額總計3.645億美元,比2015年前9個月的1.762億美元增長了106.9,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。與2015年前9個月相比,2016年前9個月美國的淨銷售額增長了14.5%。2016年前9個月,美國銷售額約佔總淨銷售額的73.3%,而2015年前9個月佔總淨銷售額的73.9%。
國際銷售。2016年前9個月,國際淨銷售額總計1.329億美元,比2015年前9個月的6,230萬美元增長了113.1,這主要是由於萊特/託尼耶合併的影響。與2015年前九個月相比,我們2016年前九個月的國際淨銷售額增長了4.8%,其中包括外幣匯率帶來的300萬美元的不利影響(對預計國際銷售額增長率的不利影響為2個百分點)。
銷售成本
2016年前9個月,我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比增至28.5%,而2015年前9個月為26.8%。這一增長主要是由於2016年前九個月庫存遞增攤銷3090萬美元(佔淨銷售額的6.2%),這與從Wright/Tornier合併獲得的庫存相關,以及超額和陳舊庫存撥備的增加,這些增加被固定制造費用的有利吸收和較低的庫存損失撥備水平所抵消。
運營費用
2016年前9個月,運營費用佔淨銷售額的比例降至92.3%,而2015年前9個月為118.7%。這一下降主要是由於盡職調查、過渡和交易成本的支出減少,由於當時即將進行的Wright/Tornier合併,2015年前9個月的支出較高,以及合併後公司費用的槓桿作用。
(福利)/所得税撥備
2016年前9個月,我們獲得了690萬美元的所得税優惠,而2015年前9個月的税收撥備為50萬美元。我們2016年的税收優惠包括與解決美國國税局税務審計有關的230萬美元税收優惠,以及主要與虧損相關的福利,包括我們沒有估值津貼的司法管轄區的存貨公允價值遞增攤銷和無形資產攤銷。
非持續經營虧損,税後淨額
非持續業務的税後淨虧損包括出售給Corin的大關節業務的經營業績以及與法律辯護相關的成本、與產品責任保險回收/拒絕相關的收入/損失以及與出售給MicroPort的OrthoRecon業務相關的任何或有負債的變化。2016年前九個月,我們確認了與OrthoRecon業務相關的某些保留金屬對金屬產品責任索賠的1.887億美元費用(請參閲我們的精簡合併財務報表附註13以供進一步討論)。有關我們停止經營的進一步討論,請參閲我們的簡明綜合財務報表附註4。
可報告的細分市場
下表列出了在所示期間,我們的可報告部門的淨銷售額和營業收入(虧損),以美元金額(以千為單位)和佔淨銷售額的百分比表示:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 2016年9月25日 |
| 美國的下肢 &生物製品 | | 美國的上肢 | | 國際四肢 &生物製品 |
淨銷售額 | $ | 70,654 |
| | $ | 47,411 |
| | $ | 39,267 |
|
營業收入(虧損) | $ | 17,980 |
| | $ | 12,594 |
| | $ | (2,945 | ) |
營業收入(虧損)佔淨銷售額的百分比 | 25.4 | % | | 26.6 | % | | (7.5 | )% |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 2015年9月30日 |
| 美國的下肢 &生物製品 | | 美國的上肢 | | 國際四肢 &生物製品 |
淨銷售額 | $ | 56,740 |
| | $ | 3,654 |
| | $ | 19,745 |
|
營業收入(虧損) | $ | 7,716 |
| | $ | 1,526 |
| | $ | (2,158 | ) |
營業收入(虧損)佔淨銷售額的百分比 | 13.6 | % | | 41.8 | % | | (10.9 | )% |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9個月 2016年9月25日 |
| 美國的下肢 &生物製品 | | 美國的上肢 | | 國際四肢 &生物製品 |
淨銷售額 | $ | 214,559 |
| | $ | 149,923 |
| | $ | 132,857 |
|
營業收入 | $ | 57,813 |
| | $ | 46,729 |
| | $ | 840 |
|
營業收入佔淨銷售額的百分比 | 26.9 | % | | 31.2 | % | | 0.6 | % |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9個月 2015年9月30日 |
| 美國的下肢 &生物製品 | | 美國的上肢 | | 國際四肢 &生物製品 |
淨銷售額 | $ | 164,448 |
| | $ | 11,702 |
| | $ | 62,343 |
|
營業收入(虧損) | $ | 19,666 |
| | $ | 4,902 |
| | $ | (7,256 | ) |
營業收入(虧損)佔淨銷售額的百分比 | 12.0 | % | | 41.9 | % | | (11.6 | )% |
截至2016年9月25日的三個月和九個月,我們美國下肢和生物製品部門的運營收入分別比截至2015年9月30日的三個月和九個月增加了1030萬美元和3810萬美元。這些增長是由槓桿費用推動的,因為淨銷售額的增長速度高於運營費用。
截至2016年9月25日的三個月和九個月,我們美國上肢部門的運營收入分別比截至2015年9月30日的三個月和九個月增加了1110萬美元和4180萬美元。這些增長幾乎完全是由收購的Tornier業務推動的。
截至2016年9月25日的三個月和九個月,我們的國際肢體和生物製品部門的運營收入分別比截至2015年9月30日的三個月和九個月增加了80萬美元和810萬美元。這些增長主要是由收購的Tornier業務推動的。
有關截至2016年9月25日的三個月和九個月與截至2015年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額相比,影響我們報告部門淨銷售額的各種因素的討論,請參閲“運營結果-截至2016年9月25日的三個月與截至2015年9月30日的三個月-淨銷售額的比較”和“運營結果-截至2016年9月25日的九個月與截至2015年9月30日的九個月的比較-淨銷售額”。
流動性與資本資源
下表列出了所示期間的某些流動性指標(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 2016年9月25日 | | 2015年12月27日 |
現金和現金等價物 | $ | 314,314 |
| | $ | 139,804 |
|
營運資金 | 308,102 |
| | 352,946 |
|
由於2016年第二季度的可轉換債務活動,現金和現金等價物增加。有關這些活動的其他討論,請參見注釋9。營運資本減少,原因是與OrthoRecon業務相關的保留金屬對金屬產品責任索賠相關的非連續性業務內的1.887億美元費用(詳見附註13),以及與收購的Tornier庫存相關的3430萬美元的存貨公允價值遞增調整,抵消了現金和現金等價物的增加。
經營活動。2016年前九個月和2015年前九個月,用於經營活動的現金總額分別為2540萬美元和1.418億美元。與2015年前9個月相比,2016年前9個月在經營活動中使用的現金減少,原因是現金盈利能力提高和營運資本變化,以及在FDA批准增強後,2015年與仿生收購相關的2800萬美元的里程碑式付款®骨移植。這部分付款代表超出最初作為採購價格分配一部分分配的價值的部分。
投資活動。2016年前9個月和2015年前9個月,我們的資本支出總額分別為3780萬美元和3400萬美元。從歷史上看,我們的資本支出主要包括手術器械、購買的製造設備、研究和測試設備以及計算機系統。我們預計2016年的資本支出約為4300萬美元。
融資活動。2016年前九個月,融資活動提供的現金總額為2.415億美元,而2015年前九個月為2.773億美元。這兩個時期的融資活動提供的現金主要歸因於發行可轉換票據收到的淨收益,但部分被之前未償還的可轉換票據的部分結算所抵消(請參閲我們的精簡合併財務報表附註6以供進一步討論)。此外,在截至2015年9月30日的9個月內,我們在FDA批准增強後支付了與仿生藥物收購相關的7000萬美元里程碑付款®骨移植。
我們在財務報表中規定了我們預計從子公司匯回的金額的納税義務(只要匯回將被徵税);然而,對於我們認為是永久性再投資的金額,我們沒有記錄納税義務。我們目前的計劃沒有預見到需要將被指定為永久再投資的資金匯回國內,以便為我們的運營提供資金,或滿足目前預期的流動性和資本投資需求。
停止運營。非持續經營的現金流與持續經營的現金流在合併現金流量表中合併。2016年前9個月和2015年前9個月,停產業務使用的現金分別約為2970萬美元和2000萬美元,用於支付與我們以前的OrthoRecon業務相關的法律辯護成本和產品債務,2016年被大關節業務運營提供的300萬美元現金部分抵消。我們預計,未來非持續業務的現金流出,包括支付OrthoRecon業務的留存負債,將不會對我們履行合同現金義務和為我們的營運資金需求、運營和預期資本支出提供資金的能力產生影響。
正在進行的研究和開發。關於仿生收購,我們獲得了與截至收購之日尚未達到技術可行性的項目相關的正在進行的研究和開發(Iprd)技術,其中包括增強®骨移植,正在接受FDA的批准程序,並增加了®可注射骨移植。FDA批准增強®2015年第三季度,美國獲得了腳踝和/或後足融合適應症的骨移植。收購日期IPRD技術的公允價值為2,710萬美元®可注射骨移植。截至2014年12月31日,IPRD技術的公允價值降至0美元,這反映了在收到FDA迴應上市前批准(PMA)申請的不可批准信函後,2013年確認的減值費用®骨移植在後足和踝關節融合術中作為自體移植的替代。
關於萊特/託尼耶的合併,我們獲得了與IPRD相關的技術,這些技術涉及三個截至合併日期尚未達到技術可行性的項目。這些項目包括執行版本/版本+、AEQUALIS®可調整反向擴展(AARE)(2016更名為AEQUALIS® Flex Revive)和Performance+,在收購日分別分配了1450萬美元、210萬美元和40萬美元的公允價值。
在我們的仿生收購和Wright/Tornier合併中,我們目前收購的IPRD項目如下:
| |
• | 增強®可注射骨移植(Augment Injectable)將重組人血小板衍生生長因子-BB(rhPDGF-BB)與可注射骨基質結合在一起,目標是用於開放(手術)治療融合和骨折,或閉合(非手術)或微創治療骨折。增強®注射劑可以在開放外科手術中注射到融合或骨折部位,也可以通過皮膚注射到骨折部位,在任何一種情況下,都可以局部輸送rhPDGF-BB以促進融合或骨折修復。我們最初的臨牀開發計劃是為了增強®Injectable專注於在美國和美國以外的幾個市場確保開放適應症的監管批准。我們目前估計可能需要一到三年的時間才能完成這個項目。我們已經產生了大約460萬美元的擴容費用®自收購之日起可注入,截至2016年9月25日的季度為30萬美元。我們目前正在評估與增強相關的未來成本®在FDA最近批准了增強劑之後可以注射®. |
| |
• | Performance Rev/Rev+是下一代反向構造,它取代了現有的反向II Glenoid產品。Performance Reverse包括新的底板選項,具有不同的背側角度和厚度,以解決額外的關節盂畸形,還包括一種不同於市場上任何其他系統的新的中央固定技術。該產品的開發正處於生產驗證階段。2016年第一季度開始了上市前的試驗。我們在2016年第一季度獲得了執行反向的CE標誌,510(K)計劃預計將在2016年晚些時候獲得批准。我們預計在2017年完工,預計完成該項目的成本不到100萬美元。然而,與完成相關的風險和不確定性取決於FDA的批准。 |
| |
• | AEQUALIS® Flex Revive(以前稱為AEQUALIS®可調節反向外擴(AARE)最終將成為我們的第二代修訂產品,其改進的植入物是可轉換的,可滿足更多適應症,並且改進的器械組合包括通用拔牙器械。該系統中的植入物從設計的角度來看是完整的,得到了監管部門的批准,並在有限的容量下使用上一代器械進行銷售。新修訂系統的儀器目前正處於設計階段。我們預計在2017年完工,預計要完成的項目成本不到100萬美元。然而,與完成相關的風險和不確定性取決於測試驗證和FDA批准。 |
其他流動資金信息。我們歷來通過發行各種股票和債券以及運營現金流為我們的現金需求提供資金。
2016年5月,我們發行了2021年債券的本金總額3.95億美元,在考慮到2017年債券本金約5400萬美元和2020年債券本金4500萬美元的交換後,產生了約2.375億美元的淨收益。關於發行2021年債券,我們與兩個交易對手簽訂了可轉換票據對衝交易。我們還進行了認股權證交易,向這兩家交易對手出售了總計1850萬股普通股的認股權證。我們用發售淨收益中的大約4500萬美元來支付可轉換票據對衝交易的成本(在這些成本被我們從出售認股權證獲得的收益部分抵消後)。
2015年2月,WMG發行了6.325億美元的2020年期票據,淨收益約為6.13億美元。關於2020年債券的發售,WMG與三家交易對手簽訂了可轉換票據對衝交易。WMG還進行了認股權證交易,其中WMG向這三家交易對手出售了總計20,489,142股WMG普通股的認股權證。WMG用發售所得淨收益中的約5800萬美元支付可轉換票據對衝交易的成本(在該成本被我們從出售認股權證獲得的收益部分抵消後)。WMG還將發行所得淨收益中的約2.92億美元用於回購
在私人談判交易中,2017年未償還票據的本金總額約為2.4億美元。-2015年11月24日,我們簽訂了一份管理2020年債券的契約的補充契約,該契約規定(其中包括)我們在優先無擔保的基礎上對WMG與2020年債券有關的所有義務提供全面和無條件的擔保,並對契約條款進行某些其他調整,以使Wright/Tornier合併生效。同樣在2015年11月24日,我們假設了WMG最初發行的與2020年債券發行相關的認股權證。
雖然我們很難預測未來的流動性需求,但我們相信,截至2016年9月25日,我們的現金餘額約為3.143億美元,將足以為未來12個月的營運資金需求和運營提供資金,允許2016年預期的資本支出約為4300萬美元,支付OrthoRecon業務的保留負債,包括但不限於總和解協議下的金額,並滿足我們2016年預期的合同現金義務。然而,我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括我們未來的淨銷售額和費用。
如果我們需要額外的營運資金來為未來的運營提供資金,我們可以尋求通過額外的股權或債務融資安排來獲得這些資金,這些安排可能會在當時以優惠的條件提供,也可能不會。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金,我們的股東可能會受到稀釋。債務融資如果可行,除了現有契約下的債務外,還可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化,或者縮減我們的業務。
我們打算用我們的現金餘額和任何額外的融資來支付與萊特/託尼耶合併相關的整合成本,為我們的肢體和生物製品業務的增長機會提供資金,並支付OrthoRecon業務的留存債務。
關鍵會計政策和估算
有關與我們最關鍵的會計政策和估計相關的判斷的信息,在我們於2016年2月23日提交給SEC的截至2015年12月27日的Form 10-K年度報告的“Part II.Item 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計”中進行了討論。我們某些比較關鍵的會計估計需要管理層在確定估計時應用重大判斷來選擇適當的假設。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對行業趨勢的觀察、客户提供的信息以及其他外部來源提供的信息(視情況而定)來制定這些判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些判斷不同。本期本可以使用不同的、合理的估計數。此外,會計估計的變化很可能在不同時期發生。這兩個因素都可能對我們財務狀況的陳述、財務狀況的變化或經營結果產生實質性影響。
我們的關鍵會計政策和估計在我們截至2015年12月27日的年度報告Form 10-K的“Part II.Item 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計”中討論的內容沒有實質性變化,但我們的“非持續經營”政策下的以下額外披露除外。
終止業務。2016年10月21日,根據之前披露的截至2016年7月8日的具有約束力的要約函,我們、Corin以及與我們和Corin相關的某些其他實體簽訂了銷售協議,並同時完成並完成了對我們以前在大關節部門下運營的業務的出售。根據出售協議的條款,我們以大約2970萬歐元的現金向Corin出售了幾乎所有與我們的髖關節或大關節業務相關的資產,減去了大約1060萬歐元的淨營運資本調整。
我們確定大關節業務符合被歸類為非連續性業務的標準。大關節業務的所有歷史經營業績,包括與作為出售一部分轉讓的公司員工和基礎設施相關的成本,都反映在簡明綜合經營報表中的非持續經營中。此外,轉移到科林的所有資產和相關負債在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有出售的資產和負債。2016年第二季度,我們根據持有待售資產和負債的賬面淨值與購買價格之間的差額,減去估計調整和出售成本,確認了未計所得税影響的待售資產和負債賬面淨值之間的差額2,190萬美元的待售資產和負債減去估計調整和出售成本分類的減值虧損。這一虧損在附帶的簡明綜合營業報表中記錄在非持續業務的淨虧損中。
大關節業務目前的所有經營業績都反映在簡明綜合財務報表中的非持續業務中。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨的利率風險主要來自與我們投資的現金餘額相關的利率。2016年9月25日,我們投資了約3.143億美元的短期現金和現金等價物。我們認為,近期內調整利率10個基點是合理的。根據我們目前的投資水平,利率每上升或下降10個基點,每年將對我們的利息收入產生大約30萬美元的影響。
股權價格風險
2017年的票據包括轉換和結算條款,這些條款基於我們普通股的價格,在Wright/Tornier合併之前,即WMG普通股,在票據轉換或到期時。2015年2月13日,WMG發行了6.325億美元的2020年債券,淨收益約為6.13億美元。2020年債券發行的淨收益中,約2.92億美元用於在私人談判交易中回購2017年債券的本金總額約2.4億美元。此外,所有2017年的票據對衝都已結算,與2017年的票據相關的所有權證都已回購,產生的淨收益約為1,000萬美元。2016年5月20日,我們發行了本金總額為3.95億美元的2021年債券。在發行和出售2021年債券的同時,2017年債券本金總額為5440萬美元的某些持有人將2017年債券交換為2021年債券。2021年債券發行的淨收益中,約370萬美元隨後被用於在私人談判交易中回購2017年債券的本金總額約360萬美元。截至2016年9月25日,我們在2017年票據項下的未償債務約為200萬美元。下表顯示了假設我們的普通股在到期日的各種收盤價,我們將需要在2017年債券到期時向持有人提供的現金金額:
|
| | | | |
股票價格 | | 超出本金的現金支付 (單位:千) |
$27.98 | (比換算價高出10%) | $ | 203 |
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$30.53 | (比換算價高出20%) | $ | 405 |
|
$33.07 | (比換算價高出30%) | $ | 608 |
|
$35.62 | (比換算價高出40%) | $ | 811 |
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$38.16 | (比換算價高出50%) | $ | 1,013 |
|
我們2017年票據轉換衍生品的公允價值直接受到我們普通股價格的影響。下表列出了我們2017年票據轉換衍生品的公允價值,這是我們普通股價格假設漲跌10%的結果。我們認為,我們的股價在短期內有合理的可能出現10%的變化:
|
| | | |
(單位:千) | | | |
| 考慮到股價下跌10%,證券的公允價值 | 截至2016年9月25日的證券公允價值 | 在股價上漲10%的情況下證券的公允價值 |
2017票據轉換衍生工具(負債) | 129 | 247 | 398 |
2020年債券包括轉換及交收條款,該等條款以我們的普通股於轉換或到期時的價格為基礎。此外,與這些可轉換票據相關的對衝和認股權證還包括基於我們普通股價格的結算條款。我們可能被要求支付的現金金額,或我們可能被要求在這些票據轉換或到期時向票據持有人提供的股票數量,由我們的普通股價格決定。吾等可能從與相關對衝交易對手有關的對衝交易對手處收取的現金金額,以及可能需要吾等向與相關認股權證相關的認股權證交易對手提供的股份數目,亦由我們的普通股價格決定。
在我們發行的與2020年債券相關的認股權證到期後,我們將向認股權證的購買者發行普通股,只要我們的普通股價格超過當時認股權證的行使價40.00美元。2015年11月24日,萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)根據認股權證承擔了WMG的義務,認股權證的執行價調整為每股普通股38.8010美元。下表顯示了假設我們的普通股在認股權證到期之日的各種收盤價,我們將在認股權證到期時向認股權證交易對手發行的股票數量:
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股票價格 | | 共享(以千為單位) |
$42.68 | (比執行價高出10%) | 1,784 |
$46.56 | (比執行價高出20%) | 3,270 |
$50.44 | (比執行價高出30%) | 4,528 |
$54.32 | (比執行價高出40%) | 5,606 |
$58.20 | (比執行價高出50%) | 6,540 |
2020年票據轉換衍生工具和2020年票據對衝的公允價值直接受到我們普通股價格的影響。我們與期權交易對手簽訂了與發行2020年債券相關的2020年債券套期保值協議。2020年票據套期保值以現金結算,旨在減少我們在2020年票據轉換時所需支付的潛在現金風險,如果我們的普通股價格超過轉換價格,我們將需要支付超過轉換票據本金的金額。下表列出了2020年票據轉換衍生工具和2020年票據對衝的公允價值,這是由於我們的普通股價格假設漲跌10%所致。我們認為,我們的股價在短期內有合理的可能出現10%的變化:
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(單位:千) | | | |
| 考慮到股價下跌10%,證券的公允價值 | 截至2016年9月25日的證券公允價值 | 在股價上漲10%的情況下證券的公允價值 |
2020票據對衝(資產) | $61,246 | $83,308 | $108,355 |
2020年票據轉換衍生工具(負債) | $62,288 | $84,856 | $110,504 |
2021年票據包括轉換及交收條款,該等條款以票據於轉換或到期時的普通股價格為基礎。此外,與這些可轉換票據相關的對衝和認股權證還包括基於我們普通股價格的結算條款。我們可能被要求支付的現金金額,或我們可能被要求在這些票據轉換或到期時向票據持有人提供的股票數量,由我們的普通股價格決定。吾等可能從與相關對衝交易對手有關的對衝交易對手處收取的現金金額,以及可能需要吾等向與相關認股權證相關的認股權證交易對手提供的股份數目,亦由我們的普通股價格決定。
在我們發行的與2021年債券相關的認股權證到期後,我們將向認股權證的購買者發行普通股,只要我們的普通股價格超過當時認股權證的執行價30.00美元。下表顯示了假設我們的普通股在認股權證到期之日的各種收盤價,我們將在認股權證到期時向認股權證交易對手發行的股票數量:
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股票價格 | | 共享(以千為單位) |
$33.00 | (比執行價高出10%) | 1,681 |
$36.00 | (比執行價高出20%) | 3,082 |
$39.00 | (比執行價高出30%) | 4,268 |
$42.00 | (比執行價高出40%) | 5,284 |
$45.00 | (比執行價高出50%) | 6,164 |
2021年票據轉換衍生工具和2021年票據對衝的公允價值直接受到我們普通股價格的影響。我們與期權交易對手簽訂了與發行2021年債券相關的2021年債券套期保值協議。2021年票據套期保值以現金結算,旨在減少我們在2021年票據轉換時需要支付的潛在現金支付的風險,如果我們的普通股價格超過轉換價格,則需要支付超過轉換票據本金的金額。下表列出了2021年票據轉換衍生工具和2021年票據對衝的公允價值,這是由於我們的普通股價格假設漲跌10%所致。我們認為,我們的股價在短期內有合理的可能出現10%的變化:
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(單位:千) | | | |
| 考慮到股價下跌10%,證券的公允價值 | 截至2016年9月26日的證券公允價值 | 在股價上漲10%的情況下證券的公允價值 |
2021年票據對衝(資產) | $138,094 | $169,488 | $202,579 |
2021年票據轉換衍生工具(負債) | $135,894 | $172,702 | $211,553 |
外幣匯率波動
美元和外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們大約25%的淨銷售額來自截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月的國際銷售額。截至2016年9月25日和2015年9月30日的9個月,我們的淨銷售額分別約有27%和26%來自國際銷售額。我們預計,未來海外銷售額將繼續佔我們淨銷售額的同樣重要的比例。與這些銷售相關的銷售成本主要以美元計價;然而,與這些銷售相關的運營成本主要以相同的貨幣計價,從而部分限制了我們的交易風險敞口。對於不是以美元計價的銷售,提高外幣兑換美元的匯率將要求更多的外幣與提高利率之前相當於一定數量的美元。在這種情況下,如果我們的產品以外幣定價,我們收到的美元將比加息之前少。如果我們用美元定價,而我們的競爭對手用當地貨幣定價,美元相對強勢的增加可能會導致我們的價格在一個以當地貨幣交易的市場上沒有競爭力。
如簡明綜合財務報表附註6所述,我們以外幣遠期合約的形式訂立若干短期衍生金融工具。這些遠期合約旨在減輕我們目前以歐元、英鎊和加元計價的公司間餘額中貨幣波動的風險。這些遠期合約的公允價值因貨幣匯率波動而發生的任何變化,預計將被公司間餘額價值的變化所抵消。
其他
截至2016年9月25日,我們2017年、2020年和2021年債券的未償還本金分別為200萬美元、5.875億美元和3.95億美元。我們在壓縮的合併資產負債表上以面值減去未攤銷折價的價格持有這些工具。由於這些工具按固定利率計息,我們沒有與利率變化相關的財務報表風險。然而,這些工具的公允價值隨着利率的變化和我們普通股的市場價格波動而波動。我們不以公允價值列報2017、2020和2021年票據,但出於披露目的,我們呈報2017、2020和2021年票據本金的公允價值。
第(4)項控制和程序。
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序,這一術語在1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第33a-15(E)條中有定義。我們的披露控制和程序旨在確保與我們有關的重要信息,包括我們的合併子公司,被我們組織內的其他人告知我們的主要高管和首席財務官。在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下,我們對截至2016年9月25日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2016年9月25日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2016年9月25日的財季,我們的澳大利亞業務遷移到了我們的全球企業資源規劃(ERP)系統,這導致了某些控制、程序和流程的修改。此外,我們繼續將傳統Tornier的財務報告內部控制與我們的財務報告內部控制結合在一起,並將其納入我們的財務報告內部控制。在截至2016年9月25日的財季,我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第(1)項:法律程序。
我們或我們的子公司不時會受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟程序的影響,包括在我們正常業務過程中出現的訴訟和訴訟,其中一些訴訟和訴訟涉及數額巨大的損害賠償索賠。除其他事項外,這些訴訟和訴訟可能涉及產品責任、知識產權、分銷商、商業和其他事項。這些行動和訴訟可能會導致損失,包括損害賠償、罰款或罰款,其中任何一項都可能是鉅額的,以及刑事指控。儘管此類事件本質上是不可預測的,可能會出現負面結果或裁決,但我們相信我們對所有這些事件都有重要的防禦措施,正在積極為所有這些事件辯護,並且不相信任何一種事件會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而,我們可能會對任何事情的結果做出判斷、支付和解或修改我們的預期。此類事態發展(如果有的話)可能會對我們在應計金額期間的經營業績或支付金額期間的現金流產生重大不利影響。
本節中描述的行動和程序主要涉及萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)的間接子公司萊特醫療技術公司(WMT),不一定適用於萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)或其他附屬實體。在我們的公司結構中保持獨立的法人實體,意在限制責任。我們認為,我們的圈護結構應該會阻止企業揭開面紗,對抗那些資產與特定債權沒有關聯的實體。
政府調查
2012年8月3日,我們收到田納西州西區聯邦檢察官辦公室的傳票,要求提供與我們的股骨相關的記錄和文件®一系列髖關節置換設備。傳票的期限為2000年1月1日至2012年8月2日。我們將繼續配合調查。
專利訴訟
2011年11月4日,Stryker Corporation的子公司Howmeda Osteonics Corp.和Stryker愛爾蘭有限公司(統稱為Stryker愛爾蘭有限公司)向美國新澤西州地區法院提起訴訟,指控我們侵犯了Stryker與我們血統相關的美國專利號6,475,243®髖臼杯系統與朝代®髖臼杯系統。這起訴訟尋求侵權令、禁令救濟、未指明的損害賠償以及各種其他費用和救濟。2013年7月9日,法院發佈了一項索賠解釋裁決。2014年11月25日,法院作出了對我們有利的不侵權判決。2015年1月7日,斯特萊克向聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知。2015年12月10日,上訴法院聽取了口頭辯論,並於2016年5月12日維持了下級法院的裁決。Stryker隨後向上訴法院提交了一份重新審理的合併請願書,但於2016年7月15日被駁回。向美國最高法院提交聽證會請願書的最後期限已於2016年10月13日到期;因此,所有上訴渠道現在都已用盡。
2013年6月11日,Anglefix,LLC向美國田納西州西區地區法院提起訴訟,指控我們的ORTHOLOC®產品侵犯了Anglefix主張的專利。這起訴訟要求金錢賠償、費用和律師費。2014年4月14日,我們向美國專利商標局提交了跨方審查(IPR)申請。2014年10月,法院擱置了該案,等待知識產權的結果。2015年6月30日,專利局董事會對知識產權中所有有爭議的專利權利要求做出了有利於我們的判決。在知識產權結束後,地區法院取消了暫緩執行,我們一直在繼續對Anglefix聲稱的剩餘專利主張進行辯護。2016年6月27日,法院部分批准了我們關於Anglefix缺乏地位的簡易判決的動議,並給Anglefix 30天的時間加入北卡羅來納大學(UNC),成為訴訟的共同原告。2016年7月25日,Anglefix提交動議,要求法院接受北卡羅來納大學放棄索賠,作為加入北卡羅來納大學作為訴訟共同原告的替代。最高法院駁回了Anglefix的動議,但批准了額外的時間,以便正式加入北卡羅來納大學,成為共同原告。Anglefix於2016年9月15日採取行動,增加了UNC作為共同原告。我們反對這項動議,口頭辯論定於2016年11月3日舉行。
2014年9月23日,脊柱科嚮明尼蘇達州的美國地區法院提起專利侵權訴訟,案件編號0:14-cv-03767,聲稱我們的X-Ream®骨鉸刀侵犯了美國專利號。42,757雷亞爾,題為“可擴展擴孔機”。訴訟尋求禁令救濟、金錢損害賠償、費用和律師費。2015年1月,在送達申訴的最後期限,Spineology在沒有偏見的情況下駁回了申訴,並提交了一份新的、相同的申訴。我們於2015年4月27日向法院提交了對新申訴的答覆,目前正在進行調查。法院於2016年3月23日舉行了馬克曼聽證會。2016年8月11日進行了調解,但未能達成協議。法院於2016年8月30日發佈了一項Markman裁決,裁定所有聲稱的產品權利要求根據適用的專利法都是無效的,是無限期的,並解釋了幾個額外的權利要求條款。關於其餘聲稱的方法權利要求,此案目前處於專家發現階段。
2016年9月13日,我們在田納西州西區美國地區法院對Spineology提起民事訴訟,案件編號2:16-cv-02737-jpm,指控我們違反合同,違反侵權默示擔保,並要求Spineology就我們因銷售和/或使用從Spineology購買的某些可擴展擴孔器而提出的專利侵權索賠向Spineology尋求司法賠償。脊柱科於2016年10月17日提交了駁回申請的動議。電話日程安排會議定於2016年11月17日舉行。
2016年3月1日,肌肉骨骼移植基金會(MTF)在美國新澤西州地區法院對Solana和WMT提起訴訟,指控TenFUSE PIP產品侵犯了美國專利號6,432,436,題為“部分脱鈣皮質骨構造”。這起訴訟要求金錢賠償、費用和律師費。2016年5月25日,我們同意不受理MTF的投訴。我們正在繼續調查MTF的指控,我們對MTF的投訴的答覆將於2016年11月7日到期。
根據與MicroPort簽訂的出售OrthoRecon業務的資產購買協議的規定,我們與MicroPort之間將繼續負責對與OrthoRecon業務相關的先前存在的專利侵權案件進行辯護,並對由此產生的責任(如果有)負責。
產品責任
在一些案件中,我們與其他多名被告一起被列為被告,在這些訴訟中,我們被指控某些金屬對金屬髖關節置換產品的設計、製造或標籤存在未指明的缺陷,導致產品存在缺陷。這些訴訟通常採用類似的指控,即使用這些產品導致植入設備的患者體內金屬離子和顆粒物超標,在大多數情況下導致翻修手術(統稱為SAVERE®索賠),一般尋求金錢賠償。我們預計可能會有更多與金屬對金屬髖關節置換產品相關的訴訟。
由於幾名在聯邦法院懸而未決的原告提出的指控性質相似,應原告之一老丹尼·L·詹姆斯的動議,美國多地區訴訟司法小組於2012年2月8日將聯邦法院系統中與金屬對金屬髖關節置換產品有關的若干未決訴訟移交給佐治亞州北區美國地區法院,以便對單一美國地區的案件進行統一的審前管理。
法院法官(MDL)。合併後的案件被稱為Re:Wright Medical Technology,Inc.保護髖關節植入產品責任訴訟。
某些原告已經選擇在加利福尼亞州的州法院提起訴訟。在這樣做的過程中,大多數原告都將一名參與設計所謂缺陷產品的外科醫生及其個人公司列為訴訟的被告。根據合同義務,我們同意在這些行動中賠償和保護外科醫生。與聯邦法院的MDL訴訟程序類似,由於訴訟一般採用類似的指控,根據加利福尼亞州司法顧問協調程序(JCCP)的程序,加利福尼亞州的某些未決訴訟於2012年5月14日合併進行預審處理。合併後的案件被稱為Re:Wright Hip Systems案件,司法顧問協調程序第4710號。
每一起金屬對金屬的髖關節案件都涉及法律、科學和醫學的基本問題,這些問題往往是不確定的,不斷演變,提出了有爭議的事實和問題,不同的案件可能會有很大的不同。這些有爭議的事實和問題包括醫療因果關係、個別患者的特徵、手術的特定因素、訴訟時效以及是否存在實際的、可證明的傷害。
MDL的第一次領頭羊審判於2015年11月9日在佐治亞州亞特蘭大開始。2015年11月24日,陪審團作出有利於原告的判決,判決原告獲得100萬美元補償性賠償和1000萬美元懲罰性賠償。我們認為存在嚴重的審判違規行為,並對審判結果提出強烈異議。2015年12月28日,我們提交了庭審後動議,要求從法律上做出判決,或者重新審判或減少賠償。2016年4月5日,初審法官發佈命令,將懲罰性損害賠償金從1000萬美元降至110萬美元,但在其他方面駁回了我們的動議。2016年5月4日,我們向美國第十一巡迴上訴法院提出上訴通知。我們的上訴還在審理中。
原定於2016年10月31日開始的JCCP第一次領頭羊審判已改為2017年1月9日。雙方目前正處於專家發現和預審程序階段。
2016年10月24日,密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院開始了第一起不屬於MDL或JCCP的州法院金屬對金屬髖關節審判,Donald Deline訴Wright Medical Technology,Inc.等人案。截至2016年11月3日,這場審判正在進行中,WMT正在積極為其辯護。
截至2016年9月25日,MDL和JCCP大約有1200起訴訟懸而未決,各州法院還有30起懸而未決的案件。截至該日,我們還與尚未提起訴訟的潛在索賠人簽訂了大約950份所謂的“收費協議”。根據目前掌握的信息,我們認為這些訴訟中至少有350起聲稱涉及雙邊植入物。截至2016年9月25日,還有50起非美國訴訟待決。我們相信我們有數據支持我們的金屬對金屬髖關節產品的有效性和安全性。在繼續爭議責任的同時,我們已經參與了法院監督的非約束性調解,並期望在司法公正法院開始類似的調解。
2016年11月1日,WMT與法院指定的代表MDL和JCCP原告的律師簽訂了總和解協議(MSA)。根據MSA的條款,雙方同意就符合MSA資格要求的1,292項具體確定的保護、王朝和血統索賠達成和解,這些索賠要麼在MDL或JCCP待決,要麼受MDL或JCCP法院批准的收費協議的限制,和解金額為2.4億美元。
我們已收到與股骨骨折有關的人身傷害索賠。®長鈦模塊頸部產品(鈦模塊頸部索賠)。截至2016年9月25日,有31起美國懸而未決的訴訟和48起懸而未決的非美國訴訟指控此類索賠。這些訴訟通常尋求金錢賠償。
我們知道,由於所謂的骨折,MicroPort已經召回了某些尺寸的鈷鉻模塊化頸部產品。截至2016年9月25日,有兩起未決的美國訴訟和五起針對我們的非美國訴訟未決,這些訴訟聲稱鈷鉻模塊頸部骨折導致人身傷害。這些訴訟通常尋求金錢賠償。
2015年6月,陪審團在一起案件中做出了對我們不利的440萬美元的裁決,這起案件涉及在MicroPort關閉之前出售的一個骨折的髖關節植入物柄。這是一個獨一無二的病例,與我們之前報道的模塊化頸部骨折病例無關。沒有其他與此組件相關的待決案件,我們也不知道此組件已斷裂的其他情況。阿蘭·華納等人的案例。訴Wright Medical Technology,Inc.等人,案件編號:公元前475958年於2011年12月27日提起訴訟,在加利福尼亞州中央地區洛杉磯縣高等法院受審。2015年9月,主審法官將陪審團判決減少到102.5萬美元,並表示如果原告不接受減少的賠償,他將僅就損害賠償問題安排新的審判。原告選擇不接受減少損害賠償,雙方都已上訴。法院尚未就損害賠償問題確定新的審判日期,我們預計在上訴判決之前不會這樣做。
保險訴訟
2014年6月10日,聖保羅富餘航線保險公司(Travelers)在田納西州謝爾比縣衡平法院提起了一項宣告性判決訴訟,該公司是我們多個保單年度的超額承保人,它將我們的名字提交給了田納西州謝爾比縣衡平法院(Chancery Court Of Shelby County)。
以及我們的某些其他保險承運人作為被告,並要求法院裁決當事人在保全方面的權利和責任®這是一項索賠。此案被稱為聖保羅盈餘保險公司訴萊特醫療集團等人案。在其他方面,旅行者似乎對我們的觀點提出了異議,即保護®這些索賠是由不止一起事件引發的,從而觸發了多個保單承保期。美國旅行者公司進一步尋求確定由所稱的單一事件引發的適用保單期限。2014年6月17日,我們向舊金山縣加利福尼亞州高級法院單獨提起訴訟,要求對某些承運人作出宣告性判決,並對主要承運人違約,並已採取行動駁回或擱置田納西州的訴訟,理由包括加州是最合適的司法管轄區。這起案件被稱為萊特醫療集團等人(Wright Medical Group,Inc.,Inc.)。V.聯邦保險公司等。2014年9月9日,加州法院批准了旅行者的動議,擱置了我們在加州的訴訟。2016年4月29日,我們提交了一項消極動議,尋求在田納西州的訴訟中做出有利於我們的部分判決。2016年6月10日,Travelers撤回了田納西州訴訟中的即決判決動議。
2016年10月28日,WMT和Wright Medical Group,Inc.(WMG)與哥倫比亞意外傷害公司(Columbia)、Travelers和AXIS剩餘線路保險公司(統稱為三家結算保險公司)組成的三家保險公司的子集團簽訂了和解協議、賠償和持有無害協議和保單回購協議(保險和解協議),根據該協議,三家結算保險公司同意向WMT支付總計6000萬美元(哥倫比亞之前支付的1000萬美元之外)保險結算協議簽訂後的營業日。這一金額將完全滿足三家結算保險公司與金屬對金屬HIP和類似金屬離子釋放索賠相關的所有潛在責任,包括但不限於MDL和JCCP中的所有索賠,以及WMT在上述田納西州訴訟中對三家結算保險公司提出的所有索賠。
2015年9月29日,作為MAX保險歐洲有限公司(MAX Insurance)(MAX Insurance)的繼任者,Markel國際保險有限公司(MAX Insurance Company Ltd.)聲稱,其權利保留中確定的條款和條件將排除鈦模塊頸部索賠的承保範圍。MAX保險是我們多個保單年度中的第三家保險公司。我們對承運人的立場提出強烈異議,並根據保單的爭議解決條款,於2016年1月18日根據1996年《仲裁法》的規定,在英國倫敦提交了針對MAX保險的仲裁通知。“我們要求賠償鈦模塊頸索賠的辯護和和解所產生的費用,最高保單限額為2500萬美元。
萊特/託尼耶合併相關訴訟
2014年11月26日,WMG的一名所謂股東在田納西州巡迴法院(Tennessee Circuit Court)向田納西州巡迴法院(Tennessee Court Of Tennessee)第三十司法區提起集體訴訟,起訴書標題是華威退休系統訴加里·D·布萊克福德(Gary D.Blackford)等人案,CT-005015-14。訴訟中修改後的起訴書於2015年1月5日提交。修改後的起訴書將WMG、Tornier、Trooper Holdings Inc.(Holdco)、Trooper Merger Sub Inc.(Merge Sub)以及WMG董事會成員列為被告。修改後的起訴書聲稱了各種訴訟原因,其中包括WMG董事會成員違反了他們在訂立合併協議、批准合併以及導致WMG發佈初步表格S-4方面對WMG股東承擔的受託責任,據稱該表格沒有披露有關合並的重要信息。修改後的起訴書進一步聲稱,Tornier、Holdco和Merge Sub協助和教唆了WMG董事會涉嫌違反受託責任的行為。除其他事項外,原告正在尋求禁止或撤銷合併的禁令救濟,以及裁決律師費和費用。
2014年12月2日,WMG的一名據稱股東向田納西州衡平法院提起了另一起集體訴訟,標題為Paulette Jacques訴Wright Medical Group,Inc.,et al.,CH-14-1736-1。訴訟中修改後的起訴書於2015年1月27日提交。修改後的起訴書將WMG、Tornier、Holdco、Merge Sub、Warburg Pincus LLC和WMG董事會成員列為被告。修改後的起訴書聲稱了各種訴訟原因,其中包括WMG董事會成員違反了他們在訂立合併協議、批准合併以及導致WMG發佈初步表格S-4方面對WMG股東承擔的受託責任,據稱該表格沒有披露有關合並的重要信息。修改後的起訴書進一步指控WMG、Tornier、Warburg Pincus LLC、Holdco和Merge Sub協助和教唆WMG董事會涉嫌違反受託責任。除其他事項外,原告正在尋求禁止或撤銷合併的禁令救濟,以及裁決律師費和費用。
在2015年3月31日的一項命令中,田納西州巡迴法院將沃裏克城市退休系統訴加里·D·布萊克福德等人案(CT-005015-14)移交田納西州衡平法院,與保萊特·雅克訴賴特醫療集團等人案(CH-14-1736-1)合併(田納西合併行動)。在2015年4月9日的一項命令中,田納西州衡平法院暫停了田納西州合併行動;該行動在賴特/託尼耶合併完成後到期。2016年9月19日,田納西州衡平法院進入了一項商定的命令,在沒有偏見的情況下駁回了雅克一案。
其他
除上述事項外,我們還面臨各種其他法律程序、產品責任索賠、公司治理以及其他在正常業務過程中出現的問題。
第1A項。風險因素。
除了以下新的或更新的風險因素外,我們在截至2015年12月27日的Form 10-K年度報告中討論的風險因素(2016年2月23日提交給美國證券交易委員會)中討論的風險因素沒有實質性變化。
我們達成的和解大部分金屬對金屬髖關節訴訟索賠的協議僅限於約1,292項合格修訂索賠,並將留下大量金屬對金屬髖關節索賠懸而未決。
2016年11月1日,我們的子公司Wright Medical Technology,Inc.(WMT)與法院指定的代表之前披露的金屬對金屬髖關節訴訟原告的律師簽訂了一項主和解協議(MSA),該訴訟被稱為in Re:Wright Medical Technology,Inc.,Conserve®Hip Imports Products Litigation,MDL No.2329(MDL)和in Re:Wright Hip System Cases,Justice Council協調程序號4710(JCCP)。根據MSA的條款,雙方同意在不承認過錯的情況下,就符合MSA資格要求、正在MDL或JCCP待決的、或受MDL或JCCP批准的收費協議限制的1,292項特別確定的保育、王朝或世系變更索賠達成和解,總和解金額為2.4億美元。MSA的最終和解金額(不超過2.4億美元),以及根據MSA達成和解的最終索賠數量,將取決於選擇參與和解的索賠人的數量,以及和解索賠人組植入的產品組合。不符合MSA資格要求的索賠、新索賠和選擇退出和解的索賠將不會根據MSA達成和解。我們將繼續為這些索賠辯護,之前披露的與這些索賠相關的風險、不確定性和意外情況仍將懸而未決。截至2016年9月25日,我們估計約有600份現有修訂申請沒有資格參加MSA。有關MSA的更多信息,請參閲簡明綜合財務報表附註13。
如果沒有足夠數量的合格索賠人選擇參與,我們就解決很大一部分金屬對金屬髖關節訴訟索賠的協議可能會被取消。
MSA包含95%的選擇加入要求,這意味着如果超過5%(5%)的合格索賠人拒絕參與和解,我們可能會取消MSA。我們認為,要實現MSA的好處,至少95%的參與率是必要的。如果沒有達到95%的參與率,MSA將有很大的風險被取消。如果MSA被取消,我們將被要求繼續為大量原本可能得到解決的索賠進行辯護,而之前披露的與這些索賠相關的風險、不確定性和意外情況仍將得不到解決。
我們與三家保險公司達成的解決懸而未決的保險訴訟的協議包括廣泛發放目前和未來的人身傷害索賠,這些索賠據稱是由金屬對金屬髖部部件或金屬離子的釋放造成的,這可能導致保險覆蓋範圍不足,無法辯護和解決這些索賠。此外,我們與這三家運營商達成的和解協議沒有解決之前披露的與其餘運營商關於金屬對金屬髖關節索賠的覆蓋範圍的糾紛。
2016年10月28日,我們的WMT和WMG子公司與哥倫比亞意外傷害公司、聖保羅富餘線路保險公司和AXIS富餘線路保險公司(三家結算保險公司)組成的一個子集團簽訂了和解協議,根據該協議,三家結算保險公司同意支付6,000萬美元(之前支付的1,000萬美元之外),以全額清償三家結算保險公司對金屬離子和金屬對金屬髖關節索賠的所有潛在責任,包括但不限於MDL和作為和解協議的一部分,這三家和解保險公司將在從2007-2008保單年度開始的五個保單年度回購保單。因此,我們將不會從三家結算保險公司進一步承保目前或未來在這五個保單期間內的金屬對金屬或金屬離子索賠,或任何其他明確發佈索賠的期間。
在很大程度上,與出售我們的大關節業務相關的過渡活動分散了管理層對我們正在進行的業務的注意力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
2016年10月21日,我們將大關節業務出售給科林骨科控股有限公司(科林)。就此項交易,吾等訂立過渡性服務協議,根據該協議,吾等同意向Corin提供若干支持服務,以及一份供應協議,據此,吾等同意為Corin製造若干大型關節產品,每種情況下均有一段過渡期。根據過渡性服務協議和供應協議,我們在關閉後承擔的義務將要求我們投入大量資源、人員和製造能力,這可能會增加我們持續業務的成本,並可能導致我們產生意想不到的成本和負債。
我們在美國以外的市場開展業務,這些市場受到政治、經濟和社會不穩定的影響,並使我們面臨額外的風險。
在截至2015年12月27日的財年中,美國以外的業務約佔我們淨銷售額的28%。我們在美國以外的業務伴隨着一定的財務和其他風險。我們打算繼續尋求美國以外的銷售增長機會,特別是在新興市場,這可能會使我們面臨與國際銷售業務相關的更大風險。我們的國際銷售業務使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險。這些風險包括:
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• | 對骨科植入物和生物製品施加額外的美國和外國政府控制或法規; |
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• | 對與我們有業務往來的國家、公司、個人或實體實施美國或國際制裁,限制或禁止與該國家、公司、個人或實體繼續開展業務; |
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• | 我們目標市場的經濟不穩定,包括美元與外幣之間的貨幣風險; |
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• | 對外國税務機關的審查,這可能導致對我們徵收鉅額罰款、處罰和附加税; |
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• | 失去任何擁有專有知識或對我們在國際市場上的成功至關重要的關鍵人員; |
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• | 第三方報銷政策的變化,可能要求一些接受我們產品的患者直接承擔醫療費用,或者可能需要我們降低產品的銷售價格; |
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• | 關税和其他貿易限制的變化,特別是與我國生物製品出口有關的變化; |
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• | 醫療保健行業的停工或罷工,例如過去影響我們在法國、加拿大、韓國和芬蘭的運營的那些停工或罷工; |
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• | 外匯管制,可能會阻止我們將在荷蘭以外國家賺取的現金匯回國內; |
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• | 由於我們在50多個國家開展業務,我們面臨不同的法律和政治標準。 |
此外,2016年6月23日,英國舉行了全民公投,選民贊成退出歐盟,也就是俗稱的《脱歐》。作為公投的結果,預計將開始談判,以確定聯合王國與歐盟未來的關係條件,包括聯合王國與歐盟之間的貿易條件。雖然目前尚不清楚這些條款會是什麼,但可能會對英國和歐盟國家之間的貨物和人員流動施加更大的限制,並增加監管的複雜性,這可能會影響我們在某些歐盟國家銷售產品的能力。英國退歐可能會對歐洲和世界範圍內的經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括英鎊和歐元價值的波動。此外,其他歐洲國家可能尋求就是否繼續留在歐盟進行全民公投。我們不知道這些變化會在多大程度上影響我們的業務。英國退歐的任何這些影響,以及其他我們無法預料的影響,都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
由於我們通過美國運營子公司開展業務,我們不僅受美國以外司法管轄區的法律約束,而且還受美國法律(如《反海外腐敗法》)以及各種進出口法律、法規和禁運的約束。如果我們的經營活動被認定違反了這些法律、法規或規定,我們可能會遭受嚴重的後果。
醫療保健法規和醫療器械的報銷因國家而異。這種不斷變化的環境可能會對我們在某些司法管轄區銷售產品的能力產生不利影響。
我們有大量的債務。我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務,而且我們未來可能會產生額外的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們有大量的債務,包括200萬美元的本金總額和2017年到期的WMG 2.00%現金可轉換優先票據項下的額外應計利息(2017年票據),5.875億美元的本金總額和2020年到期的WMG 2.00%現金可轉換優先票據項下的額外應計利息(Wright Medical Group N.V.擔保的2020年票據),以及3.95億美元的本金總額和2021年到期的2.25%現金可轉換優先票據項下的額外應計利息(2021年到期的票據,以及2017年和2020年到期的票據我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力,以及我們為計劃資本支出、合同現金義務、研發努力、營運資本、收購和其他一般公司目的提供資金的能力,取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果吾等不能從業務中產生足夠的現金流,或未來的借款不足以償還我們的債務,包括在轉換未償還票據時或在其各自的到期日支付本金,或與涉及我們的交易(根據各自的債券契約構成基本變化)有關,或為我們的流動性需求提供資金,我們可能被迫在債券到期日或之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資,出售資產,減少或推遲資本支出,尋求籌集額外資本。, 或者採取其他類似的行動。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能執行這些行動中的任何一項。我們對債務進行再融資的能力將取決於我們當時的財政狀況、管理我們債務的工具的限制,以及其他因素,包括市場狀況。此外,如果債券發生違約,債券管理契約下的持有人和/或受託人可能會加快債券下的付款義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務,或者以商業合理的條款對我們的義務進行再融資或重組,或者根本無法產生足夠的現金流,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,這可能是實質性的。
此外,我們的鉅額債務,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會產生其他重要的後果。例如,它可以:
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• | 使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
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• | 限制我們為營運資本、資本支出、合同義務、研發努力、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借入額外金額的能力。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們可能會承擔額外的債務,如果我們這樣做了,與我們的業務相關的風險和我們償還債務的能力將會增加。
此外,根據我們的債券,我們必須在發生根本變化時提出回購債券,這些變化可能包括(其中包括)收購我們的債券,以換取上市證券以外的其他對價。回購價格必須以現金支付,這一義務可能會阻礙、推遲或阻止對我們的收購,否則將有利於我們的證券持有人。
關於萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)發行的2021年票據,我們依賴子公司的現金流、股息和分派來償還這些票據下的債務。我們的附屬公司是獨立及不同的法人實體,並無義務(或有)支付因吾等的任何債務而到期的任何款項或為此提供任何資金,但為吾等的未償債務項下的義務提供擔保的附屬公司除外。我們子公司支付任何股息和分派的能力將受當時有效的子公司任何債務工具的條款以及利潤或資金的可用性和適用法律的要求(包括盈餘、償付能力和其他對公司支付股息能力的限制)的約束。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來支付股息或分派給我們,使我們能夠支付現有債務的利息或本金。
若不遵守管限債券的契諾及契諾的其他條文,可能會導致該等契諾下的違約事件,以致我們須立即償還未償還的債務。如果我們在任何時候不能從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務,我們可能會被要求嘗試重新談判與債務有關的契約和其他協議的條款,尋求對全部或部分債務進行再融資。
債務,或獲得額外的融資。不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款,不能保證任何這樣的再融資是可能的,也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。
與發行我們的票據相關的對衝和認股權證交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2020年債券的發行,WMG與多家金融機構進行對衝交易,目的是減少2020年債券轉換時發行WMG普通股的潛在攤薄效應以及2020年債券現金轉換的潛在現金支出。WMG還與這些金融機構簽訂了單獨的權證交易。由於萊特/託尼耶合併的完成,這些對衝和認股權證交易受到一定的修改。關於發行2021年債券,我們還與多家金融機構進行了對衝交易,目的是減少2021年債券轉換時發行普通股的潛在攤薄影響和2021年債券現金轉換的潛在現金支出。我們還與相同的金融機構簽訂了單獨的認股權證交易。
關於與2020年債券相關的對衝和認股權證交易,這些金融機構在二級市場交易中購買了WMG普通股,並就WMG普通股進行了各種場外衍生品交易。隨着萊特/託尼耶合併的完成,WMG的普通股轉換成了我們的普通股。關於與2021年債券相關的對衝和認股權證交易,這些金融機構在二級市場交易中購買了我們的普通股,並就我們的普通股進行了各種場外衍生品交易。該等實體或其聯屬公司可能會在2020年票據及2021年票據轉換或到期前不時調整其對衝倉位,買賣我們的普通股、我們的其他證券或他們可能希望用來進行該等對衝的其他工具。上述任何交易和活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響,因此,在2020年和2021年債券轉換時,普通股持有人將獲得的普通股數量和價值。此外,根據我們普通股價格的變動,如果套期保值交易對我們有利,我們可能面臨與另一方有關的信用風險,因為我們被該另一方欠下的款項。如果套期保值交易的任何參與者因任何原因不願意或無法履行其義務,我們將無法獲得此類交易的好處。我們不能就對衝交易的任何參與者的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
向科林出售與大關節業務相關的資產
正如本報告其他部分披露的那樣,我們將與我們的大關節業務相關的資產出售給了科林。就此項交易而言,如前所述,吾等於二零一六年七月八日與Corin訂立具約束力的要約書,根據該要約書,Corin向吾等提供一份具約束力的承諾,將根據其中所載的條款及條件收購大關節業務。2016年9月22日,在與我們在法國的員工工會和健康與安全委員會進行了磋商,併發布或被視為發佈了工會和健康與安全委員會的意見後,我們接受了具有約束力的要約,此後雙方簽署了實施交易所需的業務銷售協議、過渡服務協議、供應協議和其他附屬協議,並於2016年10月21日完成了交易。
與某些金屬對金屬髖關節訴訟索賠有關的主和解協議
2016年11月1日,我們的全資子公司Wright Medical Technology,Inc.(WMT)與法院指定的律師簽訂了總和解協議(MSA),代表之前披露的金屬對金屬髖關節多地區訴訟(in Re:Wright Medical Technology,Inc.,Conserve)的原告®髖關節植入物產品責任訴訟
第2329號(MDL)和加利福尼亞州法院待決的合併程序,稱為Re:賴特·希普系統案件,司法委員會協調程序,第4710號(JCCP)。
根據MSA的條款,雙方同意解決1,292項具體確定的保護®,朝代®和血統®符合MSA資格要求並在MDL或JCCP懸而未決的索賠,或受MDL或JCCP法院批准的通行費協議限制的索賠,和解金額為2.4億美元。
2.4億美元的和解金額是基於1,292項具體的、現有的索賠池達成的最高和解金額,這些索賠包括已確定的保護組合®,朝代®和血統®產品(初始結算池),為每種產品類型分配了一個值,最終為初始結算池中的1 292件索賠共結清2.4億美元。實際和解金額可能較少,這取決於幾個因素,包括最終和解池(Final Setup Pool)中的產品和索賠人的組合,以及選擇“選擇退出”和解的索賠人的數量。
支付給個人索賠人的實際和解金額將根據MSA中包含的索賠管理程序確定,可能多於或低於用於計算初始和解池中1,292件索賠的2.4億美元和解金額。然而,在任何情況下,支付給個人索賠人的實際和解金額的變化都不會影響WMT公司2.4億美元的最高和解義務,也不會影響由於選擇退出、最終產品組合或消除不符合條件的索賠而減少這一義務的方式。
如果確定初始結算池中的索賠由於未能滿足MSA的資格標準而不符合條件,則此類索賠將被刪除,並在可能的情況下替換為涉及相同產品的新的合格索賠,其目標是使最終結算池(在選擇退出之前)中的索賠數量和組合與初始結算池中的索賠數量和組合儘可能相等。此外,如果最終和解池中的任何王朝®或世系®索賠被確定為誤識別為Conserve®索賠,或反之亦然,總和解金額將根據每種產品類型的價值進行調整(不超過2.4億美元)。
MSA包含具體的資格要求,並建立了證明和管理索賠、談判和執行個別和解協議、確定最終總和解金額以及WMT為個別和解金額提供資金的程序。資格要求包括但不限於,索賠人在MDL或JCCP有未決或收費的索賠,索賠人在最初植入手術後八年內接受了翻修手術,以及索賠未被WMT確定為可能存在訴訟時效問題。接受過雙邊翻修手術的索賠人將被算作兩項索賠,但只有在這兩項索賠分別滿足所有資格標準的情況下才算。
MSA包括95%的選擇加入要求,這意味着如果在最終和解池中持有超過5%的合格索賠的索賠人選擇“選擇退出”和解,MSA可能會在任何和解付款之前被WMT終止。WMT可自行決定放棄這一95%的選擇加入要求。在滿足或放棄95%的選擇加入要求之前,不會為任何個人原告和解提供資金。
WMT已同意託管1.5億美元,以確保其在MSA下的義務。如果MSA因未能滿足95%的選擇加入要求而終止,託管基金將退還給WMT。作為額外的擔保,我們同意擔保WMT在MSA項下的義務。
MSA的訂立完全是為了對正在解決的有爭議的索賠進行妥協,並不是任何索賠具有可取之處的證據,也不是WMT承認不當行為或承擔責任的證據。WMT將繼續大力捍衞未根據MSA達成和解的金屬對金屬髖關節索賠。截至2016年9月25日,約有600項未解決的金屬對金屬髖關節修訂索賠未包括在初始和解池中。
有關WMT公司金屬對金屬髖關節訴訟的更多信息,請參見本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13以及題為“法律訴訟”的章節。
以上對MSA的描述通過參考作為本報告的附件10.1提交的MSA進行整體限定,並通過引用結合於此。
與保險範圍訴訟有關的和解協議
2016年10月28日,我們的間接子公司WMT和Wright Medical Group,Inc.(Wright Entities)與哥倫比亞意外傷害公司、聖保羅剩餘線路保險公司和AXIS剩餘線路保險公司(統稱為三家結算保險公司)的一個子集團簽訂了和解協議、賠償和持有無害協議和保單回購協議(保險和解協議),根據該協議,三家結算保險公司同意向WMT支付總計6000萬美元(此前支付的金額為1000萬美元)保險結算協議簽訂後的營業日。這一金額將完全滿足三家結算保險公司與金屬對金屬HIP和類似的金屬離子釋放索賠有關的所有潛在責任,包括但不限於MDL和JCCP中的所有索賠,以及WMT在之前披露的保險覆蓋訴訟中對三家結算保險公司提出的所有索賠。
作為和解協議的一部分,三家結算保險公司將從WMT回購其從2007年8月15日至2008年8月15日保單年度(回購保單年度)開始的五個保單年度內的保單。因此,三家結算保險公司將不再為回購保單年度或任何其他主張已解除索賠的期間內的當前或未來索賠承保。此外,保險和解協議包含所謂的最惠國條款,如果我們在回購保單年度自願與其餘承運人以比保險和解協議中類似條款更優惠的條款與其餘承運人達成和解,我們可能需要按比例退還和解金額的一部分。
有關未決保險範圍訴訟的更多信息可以在本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13以及題為“法律訴訟”的章節中找到。我們預計將提交一份保險和解協議副本,作為我們截至2016年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告的證物。
第六項展品
在本季度報告的10-Q表格簽名頁之後的附件索引中列出了一份展品清單,並將其併入本文作為參考。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
2016年11月2日,中國。
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萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) |
發信人: | 羅伯特·J·彭明盛 |
| 羅伯特·J·彭明盛 |
| 總裁兼首席執行官: |
| (首席執行官) |
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發信人: | /s/蘭斯·A·貝裏(Lance A.Berry) |
| 蘭斯·A·貝裏 |
| 高級副總裁兼首席財務官: |
| (首席財務官) |
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
表10-Q季度報告的展示索引
截至2016年9月25日的季度
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展品編號: | | 展品 | | 一種備案方式的選擇 |
2.1* | | Tornier SAS、Corin France SAS、Corin Orthopedics Holdings Limited和某些相關實體之間於2016年10月21日簽署的商業銷售協議 | | 通過引用附件2.1併入註冊人於2016年10月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35065) |
3.1 | | 萊特醫療集團公司章程。 | | 通過引用附件3.2併入註冊人於2016年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35065) |
4.1 | | 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)截至2016年5月20日的契約(包括2021年到期的2.25%可轉換現金優先票據的形式) | | 通過引用附件4.1併入註冊人於2016年5月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35065) |
10.1 | | 截至2016年11月1日,萊特醫療技術公司與簽名頁上所列律師之間的和解協議 | | 在此提交 |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則第13a-14(A)/15d-14(A)號規則對首席執行官的認證 | | 在此提交 |
31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的交易所法案規則第13a-14(A)/15d-14(A)號規則對首席財務官的認證 | | 在此提交 |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | | 隨信提供 |
101 | | 以下材料摘自萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)以XBRL(Extensible Business Reporting Language)格式編制的截至2016年9月25日的財政季度的Form 10-Q季度報告:(I)截至2016年9月25日和2015年12月27日的綜合資產負債表;(Ii)截至2016年9月25日和2015年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表;(Iii)截至2016年9月25日和9月30日的三個月和九個月的綜合全面虧損報表2016年9月30日和2015年9月30日,以及(V)合併財務報表附註 | | 在此提交 |
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* | 根據S-K法規第601(B)(2)項的規定,本文件省略了商業銷售協議的附表。賴特將應要求向證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。 |