美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到/A
(第3號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
北極貓公司
(主題公司(發行人)名稱)
ACES收購公司
德事隆特種車輛有限公司。
和
德事隆公司
(備案人(要約人)姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
039670104
(證券類別CUSIP編號)
E·羅伯特·盧邦
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
德事隆公司
普羅維登斯威斯敏斯特街40號，郵編：02903
電話：(401)421-2800
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
羅伯特·M·卡茨
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
電話：(212)848-4000
提交費的計算
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交易估值(1) |
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提交費金額(2) |
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$246,258,816.78 |
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$28,541.40 |
(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第0-11(D)條，估計的價格僅用於計算申請費金額。計算方法為：(A)13,061,142股北極貓公司已發行和已發行的普通股，乘以每股收購要約價18.50美元；(B)480,518股普通股，受行權價低於18.50美元的已發行和已發行的股票期權的限制；(B)480,518股普通股，受行權價格低於18.50美元的已發行和已發行的普通股所規限，(B)480,518股受行權價格低於18.50美元的流通股期權約束的普通股。即每股18.50美元的要約價減去該等期權的加權平均行權價每股15.79美元，以及(C)179,756股受已發行限制性股票單位限制的普通股，乘以截至2017年1月31日的每股收購要約價18.50美元。備案費用的計算基於北極貓公司提供的截至2017年1月31日的信息。
(2)根據2016年10月1日發佈的《2017年財政年度外匯法案和費率諮詢#1》第0-11條規則計算備案費，將交易估值乘以0.0001159計算備案費。
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，則必須勾選方框，並指明之前支付抵銷費的備案，或通過登記聲明編號、或其備案的表格或時間表和日期來識別之前的備案。
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之前支付的金額：28,541.40美元 |
申請方：ACES收購公司、德事隆專用車輛公司和德事隆公司。 |
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表格或註冊號：附表TO-T |
提交日期：2017年2月2日 |
O如果提交的申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，則不能選擇該框，否則不能選擇該複選框，如果申請僅與在投標要約開始前進行的初步溝通有關，則不能選中該框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
X*
在符合規則13E-4的情況下，該公司不再接受發行人投標要約。
在遵守規則13E-3的情況下，該公司將繼續進行非私有化交易。
根據本議事規則第13d-2條，對附表13D的修正案不適用於美國聯邦貿易委員會()對附表13D的修正。
如果提交的是報告投標要約結果的最終修正案，請選中以下框：
本修正案第3號於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，對按計劃提交的投標要約聲明(經修訂或補充)進行了修正和補充日程安排到？)於2017年2月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，由明尼蘇達州的Aces Acquisition Corp.(即明尼蘇達州的Aces Acquisition Corp.)買家)和特拉華州公司德事隆專用車輛公司(德事隆專用車輛公司)的直接全資子公司(德事隆專用車輛公司是特拉華州的一家公司德事隆特種車輛？)，它是特拉華州一家公司德事隆公司(德事隆公司)的直接全資子公司。德事隆(？)、德事隆專用車輛和德事隆。的時間表與買方提出購買所有普通股流通股有關，每股面值0.01美元(每股1股)。分享？？和集體地，股票北極貓公司，明尼蘇達州的一家公司(？)北極貓Y)，每股18.50美元，按2017年2月2日的收購要約中規定的條款和條件，以現金淨額支付給持股人，不計利息，但須按適用法律要求的任何預扣税款(可予修訂或補充)。報價購買？)，以及相關的傳送函(視其可能修改或補充而定)，以及相關的傳送函(如有可能修改或補充)。意見書，並與購買要約一起，報盤(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)的副本分別附於附表，作為證物。購買要約中所列的信息，包括其中的所有附表，以及相關的遞交函，均以引用的方式併入本文中，作為對附表中所有適用項目的參考，但該等信息在本修正案第3號中使用的所有大寫術語均具有在附表中賦予它們的含義，但該等信息在本修正案第3號的規定範圍內作了修改和補充。本修正案第3號(無定義)中使用的所有大寫術語均具有在附表中賦予它們的涵義，但在本修正案第3號(A)(1)(A)和(A)(1)(B)中使用的所有大寫術語均具有附表中賦予它們的含義
第11項補充資料
現對購買要約和附表第11項，在第11項通過引用併入購買要約中所含信息的範圍內，作如下修正和補充：
第11節所列信息。要約的目的；北極貓的計劃；其他事項特此修改和補充，並對整個第(F)節進行修改和重申。關於北極貓的最新進展詳情如下：
繼德事隆和採購商於2017年1月24日宣佈與北極貓簽訂合併協議後，2017年2月8日，一份標題為LR Trust訴北極貓公司等人案。案件編號17-CV-426在美國明尼蘇達州地區法院提起訴訟，將北極貓和北極貓董事會列為被告。本訴訟據稱是一名股東提起的集體訴訟，指控北極貓和北極貓董事會明知或故意魯莽地在附表14D-9的投標邀請/推薦聲明中遺漏重大信息，違反了交易法第14(D)(4)條和規則14d-9，並在附表14D-9的投標邀請/推薦聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，違反了交易法第14(E)條。
2017年2月10日，一份標題為Pajnigar訴北極貓公司等人案。美國明尼蘇達州地區法院提起了第17-CV-443號案件，將北極貓和北極貓董事會列為被告。這起訴訟據稱是一名股東提起的集體訴訟，其中指控北極貓和北極貓董事會在附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，違反了交易法第14(E)條，明知或故意魯莽地遺漏了投標中的重要信息
2017年2月13日，原告Pajnigar提交了一項動議，要求(A)發出臨時限制令，尋求暫時禁止完成交易，(B)有限的快速發現，以及(C)就即將提出的初步禁令動議舉行迅速後發現聽證會，該動議尚未由法院裁決。
上述訴訟的結果不能肯定地預測。初步禁令可能會推遲或危及交易的完成，而給予永久禁令救濟的不利判決可能會無限期地禁止交易完成。
2
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2017年2月15日
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ACES收購公司 | |
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由以下人員提供： |
/s/伊麗莎白·C·珀金斯 |
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姓名： |
伊麗莎白·C·珀金斯 |
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標題： |
美國副總統 |
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德事隆特種車輛有限公司。 | |
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由以下人員提供： |
/s/伊麗莎白·C·珀金斯 |
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姓名： |
伊麗莎白·C·珀金斯 |
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標題： |
美國副總統 |
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德事隆公司 | |
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由以下人員提供： |
羅伯特·盧邦 |
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姓名： |
E·羅伯特·盧邦 |
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標題： |
執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官 |
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