美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

日程安排到/A

(第2號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

北極貓公司

(主題公司(發行人)名稱)

ACES收購公司

德事隆特種車輛有限公司。

和

德事隆公司

(備案人(要約人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

039670104

(證券類別CUSIP編號)

E·羅伯特·盧邦

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

德事隆公司

普羅維登斯威斯敏斯特街40號，郵編：02903
電話：(401)421-2800

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

羅伯特·M·卡茨

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：(212)848-4000

提交費的計算

交易估值(1)		提交費金額(2)
$246,258,816.78		$28,541.40

(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第0-11(D)條，估計的價格僅用於計算申請費的金額。計算方法為：(A)13,061,142股北極貓公司已發行和已發行的普通股，乘以每股收購要約價18.50美元；(B)480,518股普通股，受行權價低於18.50美元的流通股期權的限制；(B)480,518股普通股，受行權價格低於18.50美元的已發行和已發行的北極貓公司普通股所規限；(B)480,518股受行權價格低於18.50美元的流通股期權約束的普通股即每股18.50美元的要約價減去該等期權的加權平均行權價每股15.79美元，以及(C)179,756股受已發行限制性股票單位限制的普通股，乘以截至2017年1月31日的每股收購要約價18.50美元。備案費用的計算基於北極貓公司提供的截至2017年1月31日的信息。

(2)根據2016年10月1日發佈的《2017年財政年度外匯法案和費率諮詢#1》第0-11條規則計算備案費，將交易估值乘以0.0001159計算備案費。

根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，則必須勾選方框，並指明之前支付抵銷費的備案。或者通過登記聲明編號，或其備案的形式或時間表和日期來識別之前的備案。

O如果提交的申請僅涉及在收購要約開始前進行的初步溝通，則不需要複選框：如果申請僅與在開始收購要約之前進行的初步溝通有關，則不需要複選框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

X公司同意接受第三方投標要約，但須遵守規則14d-1。

在符合規則13E-4的前提下，該公司不再接受發行人的投標要約。

根據規則13E-3的規定，該公司將繼續進行非上市交易，這一交易受規則13E-3的約束。

根據議事規則第13d-2條，對附表13D的修正案不適用。

如果提交的是報告投標要約結果的最終修正案，請選中以下框：

本修正案第2號於2017年2月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，對按計劃提交的投標要約聲明(經修訂或補充)進行了修正和補充日程安排到？)於2017年2月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，由明尼蘇達州的Aces Acquisition Corp.(即明尼蘇達州的Aces Acquisition Corp.)買家)和特拉華州公司德事隆專用車輛公司(德事隆專用車輛公司)的直接全資子公司(德事隆專用車輛公司是特拉華州的一家公司德事隆特種車輛？)，它是特拉華州一家公司德事隆公司(德事隆公司)的直接全資子公司。德事隆(？)、德事隆專用車輛和德事隆。的時間表與買方提出購買所有普通股流通股有關，每股面值0.01美元(每股1股)。分享？？和集體地，股票北極貓公司，明尼蘇達州的一家公司(？)北極貓Y)，每股18.50美元，按2017年2月2日的收購要約中規定的條款和條件，以現金淨額支付給持股人，不計利息，但須按適用法律要求的任何預扣税款(可予修訂或補充)。報價購買？)，以及相關的傳送函(視其可能修改或補充而定)，以及相關的傳送函(如有可能修改或補充)。意見書，並與購買要約一起，報盤(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)的副本分別附於附表，作為證物。購買要約中所列的信息，包括其中的所有附表，以及相關的遞交函，均以引用的方式併入本文中，涉及附表中的所有適用項目，但此等信息在本修正案第2號中使用的所有大寫術語均具有在附表中賦予它們的含義，但該等信息在本修正案第2號中未作定義的範圍內作了修改和補充。本修正案第2號中使用的所有大寫術語的涵義與本修正案第2號中使用的含義與附表中賦予它們的涵義相同，但在本修正案第2號中使用的所有大寫術語的含義與本修正案第2號中未定義的附表中賦予它們的涵義相同

第四項：交易條款。

現對購買要約和附表第4項，在第4項通過引用併入購買要約中所含信息的範圍內，作如下修正和補充：

？摘要條款説明書中列出的信息？我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？特此修改，將2017年4月27日的？替換為？2017年4月3日。

現對第4節中列出的信息進行修改，將2017年4月27日的提款權替換為2017年4月3日的提款權。

現金購買要約通知(附件(A)(1)(G))中對2017年4月27日的所有引用均已修改，並替換為2017年4月3日。

第11項補充資料

現對購買要約和附表第11項，在第11項通過引用併入購買要約中所含信息的範圍內，作如下修正和補充：

現修改和補充第11節所列信息：要約的目的；北極貓的計劃；其他事項，在(E)節各段之後增加以下內容作為新的小節私營化？交易:

(f) 關於北極貓的最新進展*繼德事隆和採購商於2017年1月24日宣佈與北極貓達成合並協議後，2017年2月8日，一份標題為LR Trust訴北極貓公司等人案艾爾案件編號17-CV-426在美國明尼蘇達州地區法院提起訴訟，將北極貓和北極貓董事會列為被告。本訴訟據稱是一名股東提起的集體訴訟，指控北極貓和北極貓董事會明知或故意魯莽地在附表14D-9的投標邀請/推薦聲明中遺漏重大信息，違反了交易法第14(D)(4)條和規則14d-9，並在附表14D-9的投標邀請/推薦聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，違反了交易法第14(E)條。

這場訴訟的結果不能肯定地預測。初步禁令可能會推遲或危及交易的完成，而給予永久禁令救濟的不利判決可能會無限期地禁止交易完成。

3

現對第16節“法律事項；所需的監管批准”中所列信息進行修正和補充，在其標題為“第#節”的小節末尾增加以下內容作為新的段落反壟斷合規性”:

2017年2月9日，德國聯邦卡特爾辦公室為完成合並提供了許可。因此，由於反壟斷司和聯邦貿易委員會於2017年2月3日根據高鐵法案提前終止了適用的等待期，收購要約的監管批准條件已得到滿足。

4

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2017年2月10日

	ACES收購公司
	由以下人員提供：	/s/伊麗莎白·C·珀金斯
	姓名：		伊麗莎白·C·珀金斯
	標題：		美國副總統

	德事隆特種車輛有限公司。
	由以下人員提供：	/s/伊麗莎白·C·珀金斯
	姓名：		伊麗莎白·C·珀金斯
	標題：		美國副總統

	德事隆公司
	由以下人員提供：	羅伯特·盧邦
	姓名：		E·羅伯特·盧邦
	標題：		執行副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官

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