美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

由_的過渡期

超新星合夥人收購公司II，LTD。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(202) 918-7050

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年6月15日，分別發行和發行了3450萬股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及862.5萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

超新星合夥人收購公司II，LTD。

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

項目1.簡明財務報表

超新星合夥人收購公司II，LTD。

濃縮資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的經營簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的股東權益變動表簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的現金流量表簡明表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

超新星合夥收購公司II有限公司(“本公司”)於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年12月22日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

本公司保薦人為開曼羣島豁免公司Supernova Partners II LLC(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月1日宣佈生效。於二零二一年三月四日，本公司完成首次公開發售34,500,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，其中包括4,500,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每股10.00元，產生毛收入3.45億元，招致發售費用約1,950萬元，其中約1,210萬元用於遞延承銷。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,450,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證2元的價格向保薦人配售，所得款項總額為890萬美元(附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益3.45億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，受託人為美國證券轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所規定的含義內的美國政府證券，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户(“信託賬户”)，受託人為美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company Company)。於到期日為185天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公眾

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超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的簡明財務報表附註

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，股票將在首次公開募股完成後被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新聲明的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發行(IPO)完成後, 公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會就經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂建議，該修訂將會修改本公司於未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會連同任何該等修訂。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款，最高不超過$除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經其餘股東及董事會批准，儘快進行清盤及解散，惟須遵守(就第(Ii)及(Iii)條而言)本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在任何情況下均須受適用法律的其他規定規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成其初步業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在

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未經審計的簡明財務報表附註

信託賬户中持有的其他資金，可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負責。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有140萬美元，營運資金約為130萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份(定義見附註4)、根據附註4向保薦人提供275,000美元貸款(定義見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年3月4日全額償還票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了

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超新星合夥人收購公司II，LTD。

未經審計的簡明財務報表附註

調整數，其中僅包括公允列報所列期間餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

於2021年4月，本公司發現與首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證(統稱“認股權證”)相關發行的認股權證的會計處理有誤，該等認股權證在其截至2021年3月4日的經審核資產負債表(包括於2021年3月10日提交的最新8-K表格報告中)中列示。認股權證反映為資產負債表上的股本組成部分，而不是負債。根據美國證券交易委員會發布的FASB ASC主題250“會計變更和錯誤糾正”以及“工作人員會計公告99”(“重要性”)(“SAB 99”)，公司認定這一錯誤的影響無關緊要。截至2021年3月4日，以下資產負債表項目受到糾錯的影響：認股權證負債增加了約1320萬美元；贖回的A類普通股減少了約1320萬美元；額外實收資本增加了約502,000美元；累計赤字增加了約502,000美元。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於定期高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額，以及信託賬户中的投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

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未經審計的簡明財務報表附註

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

該公司在信託賬户中持有的投資組合僅由“投資公司法”第292(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券、或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

公允價值計量

對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值等級中根據對公允價值計量重要的最低等級投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)的規定，評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815，就首次公開發售發行的8,625,000份認股權證(“公開認股權證”)及4,450,000份私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債被行使為止。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

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未經審計的簡明財務報表附註

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別擁有31,553,430股和0股A類普通股，但可能贖回的A類普通股在本公司簡明資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共13,075,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括須贖回的普通股的每股收益列報，其方式類似於以每股收益為基礎的兩級列報方法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將截至2021年3月31日的三個月信託賬户中投資賺取的1450美元利息收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。方正股票每股普通股(基本和稀釋後的淨虧損)的計算方法是，將約120萬美元的淨虧損減去A類普通股約1450美元的收入，導致淨虧損約120萬美元，除以當期已發行的方正股票的加權平均數量。

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未經審計的簡明財務報表附註

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

所得税

該公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。

注3-首次公開發售

2021年3月4日，公司完成了3450萬個單位的首次公開發行，其中包括450萬個超額配售單位，每單位10.00美元，產生3.45億美元的毛收入，產生約1950萬美元的發售成本，其中約1210萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)組成。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。

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未經審計的簡明財務報表附註

附註4-關聯方交易

方正股份

於2020年12月22日，保薦人支付25,000美元以支付本公司若干開支，代價為5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。股份及相關金額反映：(I)2021年1月14日B類普通股的股息，導致2021年1月14日已發行的B類普通股總數為7,187,500股；及(Ii)2021年3月1日的B類普通股股息，已發行的B類普通股為8,625,000股。2021年2月22日，保薦人向五名獨立董事提名人中的每一人轉讓了28,750股創始人股票。在2021年3月1日生效的股票股息之後，每名獨立董事被提名人都擁有34,500股B類普通股。初步股東同意放棄最多1,125,000股方正股份，惟超額配售選擇權未獲承銷商全面行使，以便方正股份在首次公開發售後將佔本公司已發行及已發行股份的20%。2021年3月4日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這112.5萬股方正股票不再被沒收。

除有限例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後第二天，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下，以較早的時間發生：(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後的第二天，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了445萬份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證2.00美元的價格進行配售，產生了890萬美元的毛收入。

每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。除以下附註6所述外，私人配售認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要該認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有即可。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

關聯方貸款

於2020年12月22日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據期票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關費用。該票據為無息票據，於首次公開發售完成後支付。該公司在票據項下借入275,000元。公司於2021年3月4日全額償還票據。

此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將是

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未經審計的簡明財務報表附註

在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為2.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在證券登記的適用鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商從與首次公開發售有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年3月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1210萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註6-衍生工具負債

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於業務合併完成後30天可予行使；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等股份的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意，在業務合併完成後，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日)盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記根據公募認股權證可發行的A類普通股。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以選擇, 要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果公司選擇，則要求公司在“無現金基礎上”行使認股權證。

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未經審計的簡明財務報表附註

本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有所調整，並將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，若(X)本公司為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如向初始股東或其關聯方發行，則不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份，視情況而定)(“新發行的A類普通股或有效發行價將由董事會真誠決定，且不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)。(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可供初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併當日的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%, 而“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%。而“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，除下文所述外，私人配售認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

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未經審計的簡明財務報表附註

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

上述A類普通股的“公允市值”，是指贖回通知送達權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通股優先股。

A類普通股-公司有權發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股分別為34,500,000股，其中31,553,430股和0股可能需要贖回，分別被歸類為所附濃縮資產負債表中的臨時股本。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月4日，已發行的B類普通股有8,625,000股，金額反映：(I)2021年1月14日B類普通股的股份股息，導致2021年1月14日已發行的B類普通股總數為7,187,500股；及(Ii)2021年3月1日的B類普通股的股份股息，產生8,625,000股B類普通股已發行。在已發行的8,625,000股B類普通股中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，初始股東可按比例無償沒收最多1,125,000股給公司，從而初始股東將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%。

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未經審計的簡明財務報表附註

在首次公開募股(IPO)之後。2021年3月4日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，這112.5萬股B類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併的同時或緊隨初始業務合併完成後，B類普通股將自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整以及本文規定的進一步調整。在與初始業務合併相關而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或被視為已發行或可發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；但B類普通股的此類轉換永遠不會以低於一對一的方式進行。

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。

截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。在截至2021年3月31日的三個月裏，1級、2級和3級之間沒有任何轉賬。

一級工具包括投資於貨幣市場基金，投資於政府證券和公募認股權證。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

就首次公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司確認了因負債公允價值增加約50萬美元而產生的重大非現金虧損，該公允價值在附帶的未經審計的簡明經營報表上作為衍生負債公允價值的變化列示。

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未經審計的簡明財務報表附註

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，乃使用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於美國財政部在授予日的零息債券收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息：

在截至2021年3月31日的三個月中，採用第3級計量的衍生負債的公允價值變化摘要如下：

附註9.對上期財務報表的修訂

在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的過程中，本公司發現在本公司先前於2021年3月4日以Form 8-K提交的、日期為2021年3月4日的經審計資產負債表(“首次公開發行後資產負債表”)中，對與本公司權證相關的會計指引的應用存在誤報。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年3月4日發行以來，該公司的權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。

認股權證在首次公開募股後的資產負債表中反映為股本組成部分，而不是資產負債表上的負債，這是基於公司應用財務會計準則委員會主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有股本中的合同(“ASC 815-40”)。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見，該公司重新評估了其對2021年3月4日發行的權證的會計處理。根據這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期的公司運營説明書中報告。

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未經審計的簡明財務報表附註

該公司的結論是，這一錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，而且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：

注10-後續事件

於2021年4月15日，本公司宣佈，於2021年4月22日開始發售的本公司首次公開發售(“單位”)單位的持有人可選擇分開交易A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及包括在單位內的可贖回認股權證。每個單位由一股A類普通股和四分之一股可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SNII U”。任何分離的標的A類普通股和可贖回認股權證將分別以“SNII”和“SNII WS”的代碼在紐約證券交易所交易。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。單位持有人將需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理美國股票轉讓信託公司，以便將這些持有人的單位分成A類普通股和可贖回認股權證。

管理層對截至2021年6月16日(未經審計的簡明財務報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件和交易進行了評估。本公司沒有發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

所提及的“公司”、“超新星合夥人收購公司II”、“超新星合夥人”、“我們”、“我們”或“我們”指的是超新星合夥人收購公司II有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是開曼羣島豁免的公司Supernova Partners II LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。於二零二一年三月四日，我們完成首次公開發售34,500,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括4,500,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入3.45億元，招致發售成本約1,950萬元，其中約1,210萬元為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成4,450,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為2.00美元，所得總收益為890萬美元(附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益3.45億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，受託人為美國證券轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所規定的含義內的美國政府證券，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户(“信託賬户”)，受託人為美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company Company)。期限為185天或少於185天，或持有本公司選定為貨幣市場基金，並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由吾等決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。我們必須完成一個或多個初始業務合併

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於簽訂初始業務合併協議時，合計公平市價至少為信託賬户所持資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額)的合計公允市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內，或2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款及最多100,000美元)；及(Ii)於首次公開發售後24個月或2023年3月4日(“合併期”)內，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户內資金所賺取的利息(減去應繳税款及除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經其餘股東及董事會批准，儘快進行清盤及解散，惟須遵守(就第(Ii)及(Iii)條而言)吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，以及在所有情況下均須受適用法律的其他規定所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若吾等未能在合併期內完成其初步業務合併，該等認股權證將會失效。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有140萬美元，營運資金約為130萬美元。

截至目前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份(定義見附註4)、根據附註4向保薦人貸款275,000美元(定義見附註4)，以及完成非信託户口所持有的私募所得款項。我們在2021年3月4日全額償還了票據。此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為120萬美元，其中包括約135,000美元的一般和行政費用，523,000美元的衍生權證負債公允價值變化虧損，約502,000美元與衍生權證負債相關的發售成本虧損，部分被信託賬户持有的約2,000美元的有價證券、股息和利息收益所抵消。

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合同義務

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們從與首次公開發售相關的最終招股説明書中授予承銷商45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年3月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1210萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的31,553,430和0類A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共13,075,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括須贖回的普通股的每股收益列報，其方式類似於以每股收益為基礎的兩級列報方法。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將截至2021年3月31日的三個月信託賬户中投資賺取的1450美元利息收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。方正股票每股普通股(基本和稀釋後的淨虧損)的計算方法是，將約120萬美元的淨虧損減去A類普通股約1450美元的收入，導致淨虧損約120萬美元，除以當期已發行的方正股票的加權平均數量。

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衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC-815-15，我們評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。-衍生工具的分類，包括此類工具應記錄為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC第815-40號文件，與首次公開發售(“公開認股權證”)及4,450,000份私募認股權證相關發行的8,625,000份認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等按公允價值確認該等認股權證工具為負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們未經審計的簡明經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

我們遵守ASC編號340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行(IPO)直接相關的其他成本。

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。根據ASC第825-10號“金融工具”的規定，發行衍生工具負債的發售成本已根據其總收益的相對公允價值進行分配，並在未經審核的簡明經營報表中確認為已發生。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

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非新興成長型公司需要採用這樣的標準。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據1940年修訂的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，完全由於公司將公司認股權證的會計誤用為負債，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告(Form 10-Q)(本“季度報告”)中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為這些情況導致我們的財務報告內部控制重述

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財務報表尚未確定。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。

第二部分-其他資料

沒有。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年3月3日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

2021年4月12日，證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱《證交會工作人員聲明》)。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。根據美國證券交易委員會工作人員的聲明，我們重新評估了我們的8,625,000份公開認股權證和4,450,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年3月31日的簡明資產負債表中，包含在本季度報告其他部分的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初步業務合併的能力造成實質性的不利影響。

證券交易委員會工作人員聲明發布後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，管理層發現我們對與首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計相關財務報告的內部控制存在重大弱點。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能

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推遲或中斷我們完成最初業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。

此外，由於此類重大弱點、我們認股權證的會計變更以及證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷而引起的。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了445萬份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證2.00美元的價格進行配售，產生了890萬美元的毛收入。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，並在首次公開募股(IPO)完成後全額償還。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，有3.45億美元存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，以及符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

我們總共支付了大約750萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲1210萬美元的承銷折扣和佣金。

第三項高級證券違約

沒有。

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第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第五項其他信息。

沒有。

第六項證據。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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