依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-240011

初步招股説明書副刊

(至2020年7月31日的招股説明書)

5,294,118股普通股

我們提供5294,118股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PDSB”。我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的售價是2021年6月11日的每股12.06美元。

某些內部人士，包括我們董事會的某些成員和我們的高管，已經同意以公開發行價在此次發行中購買349,987.50美元的我們的普通股。承銷商將獲得與本招股説明書中提供的其他股票相同的內部人士購買的股票的折扣和佣金。該內部人購買的股票，如有的話，應當按照“承銷”的規定與承銷商簽訂鎖定協議。

我們是一家“較小的報告公司”，根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)第12b-2條的定義，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中列出的所有信息，以及附帶的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息文件。請參閲從S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

	每股	總計
公開發行價	$8.50	$45,000,003.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.51	$2,700,000.18
向我們提供未計費用的收益	$7.99	$42,300,002.82

(1)	我們建議您參考本招股説明書增刊S-13頁開始的題為“承保”的部分，瞭解有關承保總賠償、減去承保折扣和佣金的更多信息。如果保險人完全行使選擇權，我們應支付的總承保折扣和佣金為3,104,999.85美元，扣除費用前的總收益為48,644,997.65美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的充分性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經授予承銷商購買最多794,117股額外普通股的權利。承銷商可以在發行後30日內隨時行使此項權利。

承銷商預計在2021年6月17日左右向投資者交付普通股。

獨家簿記管理人

康託爾

招股説明書補充説明書日期：2021年6月15日

			頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			II
有關前瞻性陳述的注意事項			三、
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀釋			S-12
包銷			S-13
法律事項			S-22
專家			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-22
通過引用合併的信息			S-23

招股説明書
關於本招股説明書			1
PDS生物技術公司			2
風險因素			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
收益的使用			10
我們可以提供的證券			11
證券説明			12
普通股説明			12
優先股説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			21
單位説明			22
關於權利的説明			22
配送計劃			25
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			27
通過引用合併的信息			28

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(文件編號333-240011)註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊程序，該註冊聲明於2020年7月31日生效。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向閣下提供的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中所指的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，作為本招股説明書附錄的一部分，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“在此您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的某些事項，包括在本文中引用的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的事項，就修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法或交易法而言，可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預測”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄的其他部分和本文引用的文件中討論的那些因素，以及在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中或在出現此類前瞻性陳述的文件中可能識別的其他因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

特別是，我們關於趨勢和潛在未來結果的陳述就是此類前瞻性陳述的例子。前瞻性聲明包括風險和不確定性，包括但不限於我們正在進行的臨牀試驗和我們當前候選產品的預期臨牀試驗的成功、時間和成本，包括有關啟動時間、登記速度和完成試驗的聲明(包括我們為披露的臨牀試驗提供全額資金的能力，假設我們目前的預計費用沒有實質性變化)、無效性分析、在會議上發表的摘要報告和數據以及中期結果的接收，這些聲明不一定表明我們正在進行的臨牀試驗的最終結果；我們就以下事項所作的任何聲明：我們對候選產品的理解、行動機制以及對我們臨牀開發計劃和任何合作研究的臨牀前和早期臨牀結果的解釋；我們獲得和保持美國食品和藥物管理局或其他監管機構對我們候選產品的批准或其他行動的時機和能力；我們成功地保護我們的知識產權或以我們可以接受的成本獲得必要許可的能力；我們研發計劃和合作的成功實施；我們許可協議的成功；我們的候選產品被市場接受的能力。其他因素，包括一般經濟狀況和監管發展，包括新冠肺炎疫情的影響，不在我們的控制範圍內，並在“風險因素”標題下討論，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些風險因素。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本招股説明書附錄發佈之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

三、

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的綜合財務報表，以及本文或其中引用的相關注釋。除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“PDS”、“我們”、“我們”和“我們的”均指PDS生物技術公司。

公司概述

我們是一家臨牀階段的免疫治療公司，正在開發不斷增長的癌症免疫治療和傳染病候選疫苗流水線，旨在克服當前免疫治療技術的侷限性。我們的Versamune^®這項技術是一種專有的T細胞激活平臺，旨在訓練免疫系統，使其更好地攻擊和摧毀疾病。當與抗原(一種免疫系統可識別的疾病相關蛋白)配對時，Versamune^®在體內誘導大量高質量、高功能的多功能CD8+殺傷T細胞，這是一種特定的CD8+殺傷T細胞亞型，在殺死感染細胞或靶細胞方面更有效。Versamune^®臨牀前研究也表明，它可以誘導抗原特異性的高功能多功能CD4+輔助T細胞，以及中和抗體。

我們相信，Versamune®平臺有潛力成為行業領先的免疫腫瘤學技術，目前正被應用於開發有價值的“新一代、多功能”免疫療法的強大管道，既可以作為單一藥物，也可以作為與其他領先的免疫腫瘤學技術聯合治療的一部分。我們相信，我們的候選產品有興趣用於晚期癌症的人乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症、黑色素瘤、結直腸癌、肺癌、乳腺癌和前列腺癌的潛在聯合療法，或作為早期疾病的單一療法。

眾所周知，有效的癌症免疫治療最關鍵的屬性是誘導高水平的活性抗原特異性CD8+(殺傷)T細胞。在體內激發足夠數量的活性CD8+T細胞仍然是免疫治療面臨的主要障礙。PDS0101在其第一個人類臨牀試驗中提供了支持早期有希望的臨牀前研究結果的數據，並證明瞭在人體內誘導高水平的HPV特異性CD8+T細胞是獨特的。

PDS0101與KEYTRUDA相結合^®臨牀試驗：

2020年11月，我們的Versatile-002二期臨牀試驗評估了PDS0101(Versamune)的組合^®多個人類乳頭瘤病毒16型(HPV16)抗原)與默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA聯合使用^®用於治療復發/轉移性HPV16陽性頭頸癌的一線治療藥物(Pembrolizumab)已開通，並正在積極招募患者。臨牀試驗將評估這種治療組合作為頭頸癌復發或轉移患者和高危HPV16感染患者的一線治療的有效性和安全性。

在這項受贊助的試驗中，癌症在最初治療後復發或擴散的患者將能夠避免化療，並服用這兩種免疫治療藥物的組合。讓免疫系統功能更強的患者更早地參與疾病復發，而這些患者沒有受到廣泛化療的影響，這可能會提高聯合治療的療效。研究中的患者將在標準護理的背景下接受總共5個週期的聯合治療，每三週進行一次KEYTRUDA治療，直到疾病進展。

這項聯合試驗最初的研究設計僅限於單純接受檢查點抑制劑治療的患者。PDS在2021年5月修改了協議，將這項研究擴大到包括多次治療失敗的晚期頭頸癌患者，包括檢查點抑制(CPI)治療(CPI難治患者)，這是一種治療難治性人羣，具有極高的未得到滿足的醫療需求。修改後的研究設計是SIMON兩階段設計，將在最初的CPI幼稚臂和擴展的CPI難治臂開始治療6個月後評估客觀應答率(或ORR)。目的根據RECIST1.1標準通過放射學腫瘤反應來測量療效。在整個研究中，將有一個由12名患者組成的先導隊列，以評估聯合治療的安全性。在檢查站抑制劑天真的手臂裏

S-1

在這項研究中，最初的十七(17)名患者將接受療效評估，至少四(4)名或更多的患者需要有記錄的客觀反應才能進展到該藥物的完全登記。在擴張型CPI難治性手臂中，第一批患者將接受療效評估，至少有兩(2)名或更多的患者需要有記錄的客觀反應才能進展到該手臂的完全登記。

如果得到證實，證實PDS01011增強了檢查點抑制劑的治療效益，可能會擴大基於Versamune®的療法在多種癌症適應症中的評估。兩個研究分支的總登記人數預計約為95名患者，與最初研究設計中96名患者的應計目標基本相同。初步數據預計在2021年第四季度至2022年第一季度之間。

PDS0101聯合Bintfusp alfa(M7824)和NHS-IL12臨牀試驗：

2020年6月，第一位患者根據PDS0101合作研究和開發協議(我們稱為CRADA)在一家國家癌症研究所(NCI)領導的第二階段臨牀研究中接受劑量，評估PDS0101與兩種研究免疫調節劑BIntrfusp alfa(M7824)、靶向轉化生長因子β和PD-L1的雙功能“陷阱”融合蛋白(M7824)和腫瘤靶向免疫細胞因子NHS-IL12(M9241)的聯合作用。Bintfusp alfa正在由默克KGaA、德國達姆施塔特和葛蘭素史克聯合開發；NHS-IL12正在由德國達姆施塔特的默克KGaA開發。這項試驗正在評估檢查點抑制劑天真和難治性晚期人類乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症患者的治療組合，這些患者在治療後進展或復發。到目前為止，大多數類型的HPV相關癌症(肛門癌、宮頸癌、頭頸癌、陰道癌和外陰癌)都出現在研究對象中。目的根據RECIST1.1(腫瘤縮小率>30%)的放射學腫瘤反應來衡量療效。預計將在2021年第四季度至2022年第一季度之間完成總共56(56)名患者的全面招募。

這項研究在2021年6月4日至8日舉行的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2021年會議上被接受為口頭報告。2021年5月20日，我們公佈了這項研究中14名患者的中期數據摘要。目的觀察到83%(5/6)HPV16陽性檢查點抑制劑單純進展期患者的腫瘤減少率>30%。據報道，目前標準的檢查點抑制劑治療的客觀應答率為12-24%。目的觀察到63%(5/8)的HPV16陽性晚期癌症患者在檢查點抑制劑治療失敗後有反應。在目前的護理治療標準下，報告的客觀應答率甚至更低，為5-12%。

6月7日，這項研究的首席研究員朱利葉斯·施特勞斯博士在ASCO上公佈了最新的中期數據。這一數據包括最初14名患者的最新情況，這些患者另外有4(4)名CPI難治性HPV16陽性患者，他們的數據是在摘要提交後獲得的，以及另外7(7)名HPV16陰性患者(其癌症不是由HPV16感染引起的)，這些患者沒有在摘要中討論。83%(5/8)的CPI幼稚患者腫瘤縮小並有客觀反應，其中一(1)人達到完全反應。經過中位8個月的隨訪，這些患者100%(6/6)存活，而歷史上的中位生存期為7-11個月。在CPI難治組，58%(7/12)的患者腫瘤縮小。這12名患者包括摘要中最初報道的8名患者，其中5名患者(63%)腫瘤縮小。在這個更新的數據集的另外4名患者中，2%的患者已經在進行腫瘤縮小，但還沒有達到客觀反應的標準。客觀有效率為42%(5/12)，其中1例(1)在此難治臂中完全有效。正如預期的那樣，報告的檢查點難治性晚期HPV癌症患者的客觀應答率甚至比那些對檢查點抑制劑天真的患者更低，一般只有5-12%。重要的是，83%(10/12)的所有檢查點抑制劑難治性患者在中位8個月的隨訪中仍然存活；這些患者的歷史平均中位生存期為3-4個月。總體而言，67%(12/18)患有HPV16陽性的CPI幼稚和CPI難治性患者的腫瘤縮小。值得注意的是，在7名HPV16陰性的患者中-那些HPV類型不是HPV16的患者，不表達PDS0101的分子靶點, 七(7)名患者中零(0)人經歷了腫瘤縮小或客觀反應，為PDS0101在觀察到的三聯作用中的潛在作用提供了洞察力。這些觀察結果表明，根據臨牀前研究的預測，PDS0101誘導HPV16特異性CD8+和CD4+T細胞可能促進腫瘤減少和提高三聯療法的臨牀效益。

此外，PDS0101似乎並不像已經報道的由賓弗斯普阿爾法和NHS-IL12誘導的毒性那樣複雜。這是腫瘤綜合治療方案的一個重要考慮因素。

S-2

其中一個關鍵目標是避免與有限的抗腫瘤活性相關的額外或過量毒性。正如預期的那樣，PDS0101和M9241都被皮下注射，20%的患者出現了注射部位反應。到目前為止，在其他兩種免疫療法的組合中添加PDS0101還沒有觀察到新的或額外的毒性。

PDS0101聯合放化療的臨牀試驗

2020年10月，與德克薩斯大學MD安德森癌症中心共同啟動了第三個PDS0101第二階段臨牀試驗，目前正在積極招募患者。這項臨牀試驗正在調查PDS0101聯合標準護理放化療(CRT)的安全性和初步抗腫瘤療效，以及它們與局部晚期宮頸癌患者的關鍵免疫生物標記物的相關性。這項研究的目標包括評估大約35名患者中原發腫瘤大於或等於5釐米的患者的消退率。在治療開始後6個月用PET-CT檢測完全緩解率，在治療開始後30-40天用MRI評估腫瘤體積縮小率。這項研究預計將在2021年第四季度至2022年上半年之間發佈初步數據。我們相信凡爾薩穆恩^®強大的T細胞誘導作用有可能顯著提高目前CRT治療標準在這一適應症上的療效。

其他Versamune^®正在開發的產品：

PDS0102-Versamune^®+TARP抗原

TARP抗原在急性髓細胞白血病(AML)、前列腺癌和乳腺癌中過度表達。在美國，預計今年將有45萬名患者被診斷為前列腺癌或乳腺癌。大約90%的前列腺癌和50%的乳腺癌過度表達TARP腫瘤抗原。在美國，今年預計將有19,900名患者被診斷出患有AML，其中100%的成人和兒童AML過度表達TARP腫瘤抗原。在一項人體臨牀研究中，美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)證明，其專有的TARP抗原能有效地被前列腺癌患者的免疫系統識別，這些患者的PSA生化復發導致腫瘤生長速度顯著降低。在臨牀前研究中，當我們設計的TARP抗原與Versamune®(PDS0102)結合時，觀察到TARP特異性殺傷T細胞反應顯著增強。臨牀前開發正在進行中。

PDS0103-Versamune^®+MUC1抗原

2020年4月，PDS-NCI CRADA擴展到PDS0101之外，包括PDS0103的臨牀和臨牀前開發。PDS0103是我們擁有的一種研究免疫療法，旨在治療與粘蛋白-1或MUC1致癌蛋白相關的癌症。PDS0103結合Versamune^®具有新的高免疫原性的MUC1激動劑表位，由NCI開發並獲得PDS許可。MUC1在多種實體腫瘤中高表達，並已被證明與乳腺癌、結直腸癌、肺癌和卵巢癌的耐藥性和不良預後有關，PDS0103就是為這些腫瘤而開發的。在臨牀前研究中，與PDS0101相似，PDS0103證明瞭產生強大的MUC1特異性CD8殺傷T細胞的能力。PDS0103目前處於臨牀前開發的後期階段。

PDS0104-Versamune^®+Trp-2與黑色素瘤抗原

在過去的幾十年裏，黑色素瘤的發病率一直在迅速上升，僅今年一年就將診斷出大約96,480例新的黑色素瘤。其中超過7000人將被證明是致命的。PDS0104將Versamune®與各種黑色素瘤抗原結合，包括在黑色素瘤中高表達的酪氨酸酶相關蛋白2(Trp2)抗原。在侵襲性黑色素瘤的臨牀前B16動物模型中，PDS0104已被證明作為單一療法具有獨特而顯著的抗腫瘤活性，並且與檢查點抑制劑聯合使用也顯示出強大的抗腫瘤協同作用。隨着檢查點抑制劑的第一批批准適應症出現在黑色素瘤中，越來越多的醫學需求沒有得到滿足，需要確定在檢查點抑制劑難治性患者中具有潛在活性的聯合方案。臨牀前開發正在進行中。

傳染病

我們的重點仍然是開發我們的腫瘤學產品和推進上述臨牀試驗。然而，我們也在開發預防疫苗，以應對幾種傳染病。基於Versamune的主要特點^®我們正在進行PDS0202的臨牀前開發，這是一種普遍的流感

S-3

候選疫苗，它結合了Versamune^®新的流感疫苗抗原。PDS0202的臨牀前開發得到了與美國國家過敏和傳染病研究所協同流感疫苗創新中心(或稱公民項目)達成的一項協議的支持，目標是進入人體臨牀試驗。

PDS0203的設計目標是基於瞭解的Versamune的潛力，潛在地提供長期和廣泛的保護，使其免受新冠肺炎及其潛在突變的感染^®啟動免疫系統，以產生短期保護的抗體和免疫記憶和長期保護病原體的T細胞反應。Farmacore Biotechnology已授權Versamune^®在拉丁美洲，在巴西開發PDS0203。Farmacore正在開發和製造疫苗的抗原成分，領導巴西所有的監管和臨牀試驗工作，並選擇了一家頂級臨牀研究機構進行臨牀試驗。

2021年3月11日，我們宣佈，由PDS、Farmacore Biotechnology和Blanver Farmoquímica組成的新冠肺炎疫苗財團收到了巴西科學、技術和創新部研究和科學培訓祕書的承諾，將提供高達約6000萬美元的資金，支持基於Versamune®的新冠肺炎疫苗在巴西的臨牀開發和商業化。所有資金取決於MCTI內財政資源的可用性，並取決於Farmacore、Blanver和MCTI之間的談判。我們正在關注巴西不斷變化的政治和公共衞生形勢，這可能會對開發PDS0203構成挑戰，例如巴西參議院投票同意強制許可新冠肺炎疫苗技術(立法程序正在進行中)。

MCTI打算提供資金，在巴西監管機構Agência Nacional de Vigilância Sanitária(ANVISA)授權在巴西啟動擬議的臨牀項目後，進行1/2期聯合臨牀試驗。MCTI將提供的額外資金將用於製造工藝的擴大、生產和第三階段試驗，等待第一/第二階段試驗的結果。我們將提供科學專業知識和運營支持，監督三期和商業化生產流程的擴大。Blanver Farmoquímica將在拉丁美洲製造、推廣、分銷基於Versamune®的新冠肺炎疫苗，並將其商業化。

我們目前的Versamune流水線^®-以治療為基礎的療法如下：

企業信息

關於我們公司的信息包含在我們根據修訂後的1934年證券交易法作為報告公司提交給證券交易委員會的文件中，這些文件可以在www.sec.gov上獲得，也可以在我們的網站www.pdsBiotech.com上獲得。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是，也不應被考慮為本招股説明書的一部分。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗羅拉姆公園07932號弗裏蘭路25B，300室，我們的電話號碼是(07932)208-3343。

S-4

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就獲準並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的公眾公司的某些披露和其他要求的豁免。我們利用了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件的一些減輕的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

S-5

供品

發行人

PDS生物技術公司

我們提供的普通股

5,294,118股(或6,088,235股，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。

本次發行後將發行的普通股

27,572,379股(如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，則為28,366,496股)。

承銷商購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中額外購買至多794,117股普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30日內的任何時間，全部或部分行使該選擇權。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益用於開發我們的臨牀流水線，並用於包括營運資本在內的一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素

您應閲讀本招股説明書附錄的S-8頁開始的“風險因素”部分、隨附的招股説明書第7頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的標誌

“PDSB”

禁售協議

我們和我們的董事及高管已與承銷商達成協議，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充、要約或合同發佈之日起90天內，我們不會、我們的董事和高管也不會出售我們的任何普通股。見本招股説明書增刊S-13頁的“承銷”。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的22,278,261股，不包括：

•	行使已發行股票期權時可發行的普通股1,899,193股，加權平均行權價為每股10.40美元；

•	197518股可通過行使已發行認股權證發行的普通股，加權平均行權價為每股13.24美元；

•	根據2014年股權激勵計劃和2019年激勵計劃為未來發行預留的107,877股和221,200股普通股，

S-6

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的流通股數量，並不假定或執行承銷商在本次發行中額外購買794,117股股票的選擇權。

S-7

危險因素

投資於我們的普通股或可轉換或可行使為我們的普通股的證券具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及在我們的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的標題下討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權在與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中引用的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們從來沒有產生過任何產品收入，預計隨着我們繼續開發PDS0101和其他Versamune，我們將繼續招致大量和不斷增加的損失^®以產品為基礎的產品。PDS0101尚未被批准在美國上市，可能永遠也不會獲得這樣的批准。因此，我們不確定何時或是否能夠實現盈利，如果是的話，我們是否能夠維持盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們完成開發、獲得必要的監管批准以及生產和成功銷售PDS0101的能力。我們不能向您保證，即使我們成功地將PDS0101或其他Versamune商業化，我們也會盈利^®產品。如果我們成功獲得監管部門批准將PDS0101投放市場，我們的收入將在一定程度上取決於獲得監管部門批准的地區的市場規模、此類市場中獲得批准的適應症的競爭者數量，以及我們能提供PDS0101的價格。如果監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能不會從PDS0101的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力將受到不利影響。

我們預計PDS0101和其他Versamune的研發費用將大幅增加^®以產品為基礎的產品。此外，即使我們獲得監管部門的批准，將PDS0101商業化也需要大量的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。截至2021年3月31日，我們在10-Q表格中報告稱，我們擁有約2500萬美元的現金。此外，我們還從2021年5月出售新澤西州淨營業虧損税收優惠中獲得了450萬美元。截至2021年3月31日止的三個月，我們累計赤字為4,680萬美元。

籌集額外資本，包括此次發行的結果，可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

在此之前，如果有的話，因為我們可以從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券(包括本次發行)或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東或認股權證持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

S-8

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金運用的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

在此次發行中購買普通股的人，其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。在行使我們的未償還期權和認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。

如果您在本次發售中購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量稀釋，因為在本次發售生效之前，我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股約6.10美元的大幅稀釋，相當於普通股每股公開發行價與我們截至2021年3月31日調整後有形賬面淨值的預估價格之間的差額。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。

未來我們普通股的出售，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，發行時出售的普通股將不受證券法的限制或進一步註冊。

我們從未宣佈或支付我們的股本股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們的業務需要大量資金，我們目前將可用資金和收益投資於產品開發。因此，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前計劃將所有可用的資金和未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的潛在收益來源。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為4170萬美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約為4800萬美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於開發我們的臨牀流水線，並用於包括營運資本在內的一般企業用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用做出的判斷。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生良好的回報。

S-10

股利政策

到目前為止，我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計至少在未來五年內不會支付任何現金股息(如果有的話)。未來關於向我們的普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

S-11

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您將在此次發行後立即經歷每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為24,374,327美元，或普通股每股1.09美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在此次發行中以每股8.50美元的公開發行價出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為6610萬美元，或每股2.40美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.30美元，以公開發行價購買我們的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋6.10美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述信息假設承銷商沒有行使購買794,117股額外普通股的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，以每股8.50美元的公開發行價在此次發行中額外購買794,117股我們的普通股，此次發行後每股有形賬面淨值將為2.55美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加1.46美元，對參與此次發行的投資者的直接攤薄將為每股5.95美元。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日的22,278,261股已發行股票，截至該日不包括以下內容：

•	行使已發行股票期權時可發行的普通股1,899,193股，加權平均行權價為每股10.40美元；

•	197518股可通過行使已發行認股權證發行的普通股，加權平均行權價為每股13.24美元；

•	根據2014年股權激勵計劃和2019年激勵計劃為未來發行預留的107,877股和221,200股普通股。

上表並不假定或執行承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權。此外，在行使未償還期權或認股權證的程度上，你將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，你將經歷進一步的稀釋。

S-12

承保

根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司於2021年6月15日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，坎託·菲茨傑拉德公司位於紐約公園大道499號，紐約郵編：10022。作為以下指定承銷商的代表(以下簡稱“代表”)和此次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向坎託·菲茨傑拉德公司出售普通股，坎託·菲茨傑拉德公司同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股股份如下：

承銷商			股份數量
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			5,294,118
總計			5,294,118

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的約束，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，以及由他們的律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果普通股中的任何一股被購買，康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)將購買全部普通股。我們已同意賠償坎託·菲茨傑拉德公司及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付坎託·菲茨傑拉德公司可能被要求就這些債務支付的款項。

康託·菲茨傑拉德公司將發行普通股，條件是它接受我們的普通股，並須事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改對公眾的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已授予Cantor Fitzgerald&Co.一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書增刊之日起30天內行使，以本招股説明書增刊封面規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)不時全部或部分從我們手中購買最多794,117股股票。

佣金及開支

康託·菲茨傑拉德公司已經通知我們，它建議以本招股説明書副刊封面上規定的公開發行價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.3060美元的特許權向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。首次公開募股後，康託菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)可能會改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們將向Cantor Fitzgerald&Co.支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的與此次發行相關的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

	每股		總計
	如果沒有選項以執行以下操作購買其他內容股票	使用選項以執行以下操作購買其他內容股票	如果沒有選項以執行以下操作購買其他內容股票	使用選項以執行以下操作購買其他內容股票
公開發行價	$8.50	$8.50	$45,000,003	$51,749,997.5
承保折扣和佣金	$0.51	$0.51	$2,700,000.18	$3,104,999.85
未扣除費用的收益給我們	$7.99	$7.99	$42,300,002.82	$48,644,997.65

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為50萬美元。我們還同意向承銷商償還高達10萬美元的某些律師費和開支，這些已報銷的費用被FINRA視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“PDSB”。

S-13

禁止出售類似證券

吾等、吾等高級職員及吾等董事已同意，除若干指定例外情況外，在承保協議日期後的90天內，不得直接或間接：

•	出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權”(根據修訂後的1934年“證券交易法”)，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後可交換或可行使或可轉換為目前或以後有記錄或實益擁有的普通股。

•	訂立全部或部分轉讓普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或其他協議或交易，或

•	未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

此外，我們和每位該等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

前款規定的限制在某些情況下不適用，包括：

(i)	作為一份或多份真誠的禮物；或

(Ii)	為下列簽字人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；或

(Iii)

根據有條件的家庭命令或與離婚協議有關的；

(Iv)	簽名人死亡後，以遺囑或無遺囑的方式繼承簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；

(v)	根據交易法頒佈的規則10b5-1建立交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定證券，(Ii)以下簽字人或公司或其代表不需要或自願就設立該計劃提交或發佈任何文件或公告；

(Vi)	公開市場交易中取得的普通股股份在發行完成後轉讓；

(七)	根據向所有普通股持有者進行的涉及公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，簽字人擁有的普通股仍受本鎖定協議所載的限制；

(八)	通過經紀人協助、出售或“無現金”行使未償還期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他股權，以購買本公司招股説明書附錄中披露的、或以引用方式併入的與發行有關的任何員工福利計劃下的普通股股份；但如果簽字人被要求在禁售期內根據“交易所法”第(16)(A)節提交有關轉讓的報告，則簽字人應在任何此類報告中包括一項聲明，表明該項轉讓完全是根據所述情況進行的。

(Ix)	(A)因“淨”或“無現金”行使根據本公司僱員福利計劃授予的未償還期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他股權而扣留普通股，或向本公司或其聯屬公司轉讓、出售或其他處置普通股；或(B)履行與行使有關的預扣税義務(包括估計税項)，該等權利或權益已在招股章程附錄中披露，或以引用方式併入招股説明書補充文件中，與發售有關；或(B)與行使有關的未清償期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他股權權益的“淨額”或“無現金”行使有關；或

S-14

根據本公司的僱員福利計劃授予的未償還期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他股權的歸屬或交收，在招股説明書附錄中披露或以參考方式併入與發售有關的招股説明書附錄；但如果簽字人被要求在禁售期內根據交易所法案第16(A)條提交有關任何該等轉讓的報告，則該簽字人應在任何該等報告中包括一份聲明，表明該項轉讓完全是根據本條第(Ix)款所述的情況進行的。

Cantor Fitzgerald&Co.可以在90天期限終止前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。

此外，我們的首席執行官可能會淨行使期權，購買最多53,174股我們的普通股，這些期權將於2021年7月到期。與這種淨行權相關的是，至多約349,353美元的普通股可能被轉讓給公司和/或出售，僅用於支付股票的行使價。

做市、穩定和其他交易

坎託·菲茨傑拉德公司可以在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald&Co.沒有義務這樣做，Cantor Fitzgerald&Co.可以隨時停止任何做市活動，而無需事先通知，這是其唯一的酌情決定權。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，其可從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性報價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與其可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，一旦開始，可以隨時終止任何這些活動。

S-15

被動做市

承銷商還可以根據M規則第103條的規定，在本次發售中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內，一直到分銷完成，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站提供，或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司提供的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，為它們自己的賬户和客户賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司可能直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司還可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書副刊中提供的普通股，除本招股説明書副刊封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

S-16

投資者須知

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的發售和出售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

謹通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受NI 33-105第2.1(1)節的要求，即本公司和承銷商向投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受公司根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

買方的申述

每名購買普通股的加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節中定義的“認可投資者”，或在安大略省，該術語是如此定義的“經認可的投資者”；(Ii)根據適用的加拿大證券法，投資者是作為本金購買普通股的投資者，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節中定義的“認可投資者”。以及(Iii)該術語在《國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務》第1.1節中定義，是“許可客户”。

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論都不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，特別是沒有涉及任何加拿大的税收考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

某些加拿大司法管轄區的證券法例根據發售備忘錄(例如本招股説明書補充文件)為某些證券購買者提供證券的賠償，包括在分銷涉及安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)所界定的“合資格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利(如發售備忘錄或其他發售文件)外，還可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之。這些補救措施，或關於這些補救措施的通知，

S-17

買方必須在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包含物，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

•	“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；

•	根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且您在要約提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)節和相關法規要求的會計師證書；或

•	“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在該等證券發行後12個月內，向您提供根據本招股説明書向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的約束。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，屬於本招股説明書計劃發行標的的任何證券在該成員國都沒有或將會向公眾發出要約，除非招股説明書已經或將會就已獲該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准並根據《招股説明書指令》通知該成員國有關主管當局的該等證券向公眾發出要約，但可根據《招股説明書指令》向該成員國的有關主管當局發出該等證券的要約。

•	對招股説明書指令中定義為“合格投資者”的任何法人實體；

•	向招股章程指示所準許的少於150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商代表對任何該等要約的同意；或

•	在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本規定而言，與任何成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和以任何方式提供關於以下證券的充分信息的通信。

S-18

為使投資者能夠決定購買或認購證券，發售條款和證券條款在該成員國可能會因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，幷包括成員國的任何相關實施措施，而“2010年PD修訂指令”指指令2010/73/EU，其中“招股説明書指令”指的是在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，“招股説明書指令”指的是第2003/71/EC號指令(及其修訂，包括2010年PD修訂指令)，其中“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況下，香港並無以任何文件提供或出售證券，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。除“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL進行登記，初始買方不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接向其他人提供或出售任何證券，以供再發售或轉售。在此，首次購買者不會直接或間接地在日本境內或為了任何日本居民的利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接向其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書和任何其他與要約或出售、或認購或購買證券的邀請函有關的文件或材料，不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)向新加坡證券及期貨事務管理局(SFA)定義的相關人士發出、傳閲或分發；或(Ii)向新加坡的公眾或任何公眾發出認購或購買邀請書，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局(SFA)發出的除外。或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款的條件，或根據本SFA的任何其他適用條款的任何人。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

•	唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非根據“證券及期貨條例”第4A條界定的認可投資者)；或

•	信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

S-19

在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內，該公司的股份、債權證、股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，但以下情況除外：

•	根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士出售，或根據一項要約向任何人士出售，而該要約的條款是該法團的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換方式支付，而進一步就公司而言，

•	未給予轉讓對價的；或

•	凡轉讓是通過法律實施的。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，每個人都在附錄(附錄)中界定(根據附錄(附錄)的定義)，這些投資者包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國符合以下條件的人員

合資格投資者(定義見招股章程指令)，亦為(I)屬經修訂的“金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人士，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及可合法傳達或安排傳達該命令的其他人士。每一個這樣的人在這裏都被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-20

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年“金融服務和市場法”(以下簡稱“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

S-21

法律事務

此次發行的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。截至2020年12月31日，DLA Piper LLP的某些合作伙伴和員工是我們普通股173,122股的實益所有者。紐約州紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.擔任與此次發行有關的承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本文及註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。我們在www.pdsBiotech.com上維護着一個網站。本公司網站所載資料不會納入本招股章程增刊內，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程增刊的一部分。

S-22

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。

我們通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

•	我們於2021年3月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於2021年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分中；

•	我們於2021年5月15日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年1月7日；2021年1月14日；2021年1月28日；2021年2月3日；2021年2月22日；2021年3月11日；2021年3月18日；2021年4月29日；2021年5月13日；2021年5月17日；2021年5月20日；2021年5月25日；2021年6月3日；和2021年6月8日；

•	我們於2015年9月25日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊聲明(文件編號001-37568)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

我們在提交S-3表格註冊聲明之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，包括我們可能在S-3表格註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，而在提交對錶格S-3註冊説明書的生效後修正案(該修訂案指出所有在此發售的證券已售出或撤銷所有當時未售出的證券的註冊)之前，須當作在此以引用方式成立為法團，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的或被視為通過引用併入本文的任何文件中的陳述修改或取代了該陳述。

儘管如上所述，任何根據證券交易委員會根據交易法規定“提交”但未“存檔”的文件的任何部分都不應被視為通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話免費向我們索取這些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，25B Vreeland Road，Suite300，Florham Park 07932；電話：(800)208-3343。

S-23

招股説明書

$100,000,000

PDS生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

購買普通股、優先股、

債務證券或單位

我們可能會不時以一次或多次發售的方式，按照我們將在每次發售時確定的條款，提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或包括任何這些證券的單位，或購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任何組合，首次公開發行的總價格最高可達100,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供每次發行證券的具體條款，包括價格以及將發行和出售的證券的類型和金額。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書副刊。

我們可以直接向購買者提供和出售這些證券，或者通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，並在連續或延遲的基礎上提供和出售這些證券。如果我們向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書附錄中包括他們的名字以及他們將獲得的費用、佣金和折扣，以及給我們的淨收益。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售我們的證券。本招股説明書連同與所發行證券有關的招股説明書附錄，不構成對本招股説明書所涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的風險。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PDSB”。2020年7月21日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股3.62美元。根據3.62美元的股價，截至2020年7月21日，我們非附屬公司持有的未償還有投票權和無投票權股權的總市值為44,357,691.72美元。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。表格S-3在本合同日期之前(包括該日包括在內)的12個日曆月內提交。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月31日。

			頁面
關於這份招股説明書			1
PDS生物技術公司			2
危險因素			7
有關前瞻性陳述的警示説明			8
收益的使用			10
我們可以提供的證券			11
證券説明			12
普通股説明			12
優先股的説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			21
單位説明			22
對權利的描述			22
配送計劃			25
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式併入某些資料			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。

美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。此外，SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的報告和其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。您可以在SEC網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明(包括其證物)以及我們向SEC提交的報告和其他文件。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每一次我們在此貨架註冊下提供證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“通過引用併入某些信息”中描述的附加信息。如果招股説明書副刊中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，招股説明書副刊中的信息將修改或取代本招股説明書。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除其相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和適用的招股説明書副刊也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的任何文件中包含的信息。吾等並無授權任何銷售人員、交易商或其他人士向閣下提供與本招股説明書、適用招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或適用招股説明書副刊的任何文件所載的不同資料，閣下無權依賴任何該等不同的資料。

在本招股説明書中，術語“PDS”、“我們”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的PDS生物技術公司。

PDS生物技術公司

概述

我們是一家臨牀階段的免疫治療公司，正在開發不斷增長的癌症免疫治療和傳染病疫苗流水線，旨在克服當前免疫治療技術公認的侷限性。PDS擁有Versamune^®，一個專有的T細胞激活平臺，旨在訓練免疫系統，以更好地攻擊和摧毀疾病。當與抗原配對時，一種可被免疫系統識別的與疾病相關的蛋白質，Versamune^®已經證明，在體內可以誘導大量高質量、高功能的多功能CD8+殺傷T細胞，這是一種特定的CD8+殺傷T細胞亞型，在殺死感染細胞或靶細胞方面更有效。

CD8+(殺傷)T細胞的誘導對於在大多數傳染病疫苗和癌症免疫治療中獲得強大的長期療效非常重要。目前預防和預防性疫苗的方法和技術主要集中在產生強大的抗體誘導反應上。然而，除了抗體反應外，誘導T細胞反應現在被認為對幾種病毒感染提供了更持久和更廣泛的保護。同樣，有效的癌症免疫治療的最關鍵的屬性是誘導高水平的活性抗原特異性CD8+(殺傷)T細胞。在體內激活足夠水平的活性CD8+T細胞仍然是阻礙免疫治療取得持久療效的主要障礙。

PDS的領先臨牀階段計劃PDS0101展示了獨特的體內誘導高水平的HPV特異性CD8+T細胞活性，證實了令人印象深刻的臨牀前CD8+T細胞研究結果，併成功誘導了針對病毒靶標(HPV)的CD8+T細胞。這一強大的CD8+T細胞誘導數據，再加上臨牀前數據顯示誘導了高水平的中和抗體反應，暗示了成功開發和發展新型Versamune的強大潛力^®基於疫苗的疫苗被用於治療傳染病，從而為PDS隨後擴展到多種傳染病適應症的管道提供了信息。

Versamune^®激活一個重要的免疫信號通路，對於誘導強大和持續的抗病毒和抗腫瘤免疫反應至關重要，稱為I型幹擾素(IFN)信號通路。Versamune^®演示了以下內容：

•	在淋巴結內長期和局部誘導趨化因子和細胞因子，導致B細胞和T細胞持續募集，增強效力，並將全身毒性風險降至最低，從而改善安全性。

•	在節約多種抗原劑量的情況下，抗體效價顯著提高。

•	誘導多功能的、高度有效的抗原特異性CD8+T細胞，這種T細胞與抵禦病毒突變所必需的長期記憶反應類型相關。

•	在單次接種後的2周內，顯示出高水平的抗原特異性抗體，以及CD8+和CD4+T細胞反應。

•	自發形成由單一合成脂質組成的球形納米顆粒；這一過程導致相對較低的預計商品商業成本，並具有快速商業放大的潛力。

最後，Versamune^®它的免疫刺激特性已經在臨牀前研究中得到證實，當它與一系列不同的抗原一起使用時，包括重組蛋白、肽、DNA和RNA抗原。

我們相信“凡爾薩穆恩”號^®Platform已經顯示出成為行業領先的免疫治療技術的強大潛力；它是支撐PDS強大的傳染病疫苗和癌症免疫治療管道的平臺技術。我們預計，隨着我們的流水線產品成功通過第二階段臨牀試驗，我們的價值將大幅增加；目前計劃進行的三項PDS0101臨牀試驗中有兩項已經推遲，主要是由於新冠肺炎疫情對美國癌症適應症的臨牀試驗運營造成了不利影響。

Versamune的高效和卓越安全性的獨特結合^®在臨牀前研究中觀察到的平臺似乎已經在成功完成的12名患者的PDS0101階段1/2a臨牀試驗中得到證實。2019年9月19日，PDS報告了這項研究的回顧性臨牀結果數據。儘管大多數患者感染了HPV 16以外的多種HPV菌株，但10名患者中有8名患者出現了消退，6名患者在首次治療後評估中記錄到癌前病變完全消退，這一評估發生在完成治療的1-3個月內。此外，在兩年的評估期內沒有發生疾病復發的事實有力地表明，由於PDS0101給藥誘導了臨牀上活躍的T細胞，因此有強大而持久的治療性免疫反應。由於這一信息有力地表明PDS0101具有在體內產生強大的生物活性CD8+T細胞的獨特能力，PDS將其臨牀策略集中在更嚴重的未得到滿足的醫療需求領域，在這些領域中，PDS0101與其他免疫調節劑(包括檢查點抑制劑和標準護理，如放化療)相結合，為患者提供更好的臨牀益處。

我們相信，合理設計聯合免疫療法，使用促進彼此協同作用和降低潛在複合毒性的藥物，將大大提高聯合療法的潛力，從而為癌症患者帶來更好的臨牀益處。Versamune^®它似乎激活了適當的免疫途徑組合，以促進強大的CD8+T細胞誘導，同時也改變了腫瘤的微環境，使腫瘤更容易受到T細胞的攻擊，PDS認為，這使其成為檢查點抑制劑和其他免疫調節劑的理想補充，因為它們作為聯合療法的一部分提高了效力。此外，Versamune和Versamune在作用機制上的差異^®和檢查點抑制劑，以及初步證明的Versamune的安全性^®這表明，與許多或大多數其他涉及檢查點抑制劑和其他癌症治療(如免疫細胞因子和化療)的聯合療法相比，這些聯合療法對患者的耐受性可能要好得多。

2019年10月28日，我們與默克(在美國和加拿大以外稱為MSD)的一家子公司簽訂了一項現有臨牀試驗合作協議的修正案，以評估我們領先的Versamune的組合^®基於免疫療法PDS0101和默克的抗PD-1療法KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)，在第二階段臨牀試驗中。計劃中的臨牀試驗將評估這種治療組合作為頭頸癌復發或轉移患者和高風險人乳頭瘤病毒-16(HPV16)感染患者的一線治療的有效性和安全性。這項修改主要涉及對原始臨牀試驗設計的修改，以評估PDS0101與KEYTRUDA的聯合評估^®作為一線治療，FDA於2019年6月10日批准使用KEYTRUDA對轉移性或無法切除的複發性頭頸部鱗癌(HNSCC)患者進行一線治療^®結合在一起

所有患者均可使用鉑和氟尿嘧啶(FU)，FDA批准的檢測結果顯示腫瘤表達PD-L1的患者可單獨使用。這項計劃中的臨牀試驗目前被擱置，主要是因為新冠肺炎對美國臨牀試驗運營的影響。

PDS此前宣佈與美國國家癌症研究所(NCI)達成合作研究和開發協議(CRADA)，開發PDS0101 HPV癌症免疫療法，與其他免疫調節劑相結合，作為治療晚期HPV相關癌症的潛在療法。這項CRADA的臨牀前研究結果最近發表在“癌症免疫治療雜誌”上，“免疫調節以提高HPV治療性疫苗的療效”(Journal for Immune Treatment of Cancer 2020；8：E000612)上發表。DOI：10.1136/JITC-2020-000612)，表明PDS0101作為單一療法使用時，既能產生人乳頭瘤病毒特異性T細胞，又能產生相關的抗腫瘤反應。當PDS0101與另外兩種新的開發期抗癌藥物BIntrfusp Alfa(M7824)和NHS-IL12聯合使用時，臨牀前數據表明，與單獨使用任何一種藥物相比，這三種治療藥物都能協同作用，增強腫瘤消退和T細胞反應。

2020年6月，在NCI領導的一項第二階段臨牀研究中，第一名患者根據這種PDS0101 CRADA接受了藥物治療，評估了EMD Serono(默克KGaA)擁有的PDS0101、NHS-IL12和M7824。這項研究將評估這種新的三聯療法在大約30名晚期HPV相關癌症患者中的客觀應答率。

2020年4月，PDS0101 CRADA擴大到包括PDS0103的臨牀和臨牀前開發。PDS0103是PDS公司擁有的一種研究免疫療法，旨在治療與粘蛋白-1(MUC-1)致癌C末端抗原相關的癌症，如卵巢癌、乳腺癌、結直腸癌和肺癌。PDS0103結合Versamune^®具有NCI開發的新型高免疫原性的MUC-1激動劑表位。PDS0103目前處於臨牀前開發的後期階段。

我們預計近期將啟動與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的第三項PDS0101第二階段臨牀研究。本臨牀研究將探討PDS0101聯合標準放化療(CRT)治療局部晚期宮頸癌的安全性和抗腫瘤療效及其與關鍵免疫生物標誌物的相關性。PDS認為Versamune^®強大的T細胞誘導作用有可能顯著提高目前CRT治療標準在這一適應症上的療效。

PDS相信，Versamune®平臺技術的關鍵區別屬性，即強大的CD8+和CD4+T細胞和抗體誘導力，也可用於改善幾種傳染病適應症的治療和預防選擇。具體地説，正在出現的新冠肺炎大流行為突顯Versamune提供了一個獨特的機會^®的變革性免疫刺激活性。我們新擴大的傳染病渠道現在涵蓋了廣泛的病原體：

2019年12月4日，我們與巴西製藥公司Farmacore Biotechnology簽訂了修訂和重新簽署的材料轉讓協議(MTA)，以開發一種新型結核病(TB)。

基於Farmacore專利結核抗原與Versamune聯合的免疫治療^®。因此，由於早期臨牀前結果前景看好，先前啟動初步臨牀前工作的材料轉移協議被修改和重述，並將該計劃推進到下一個開發階段。在初步評估中，我們的Versamune^®以結核為基礎的產品PDS0201在體內顯示了非常有前途的結核特異性T細胞誘導。根據Farmacore MTA，PDS將負責產品開發，Farmacore將進行體內臨牀前研究，評估產品療效。協議期限延長至初始產品測試期結束。2020年6月，我們宣佈與Farmcore第二次合作，聯合Versamune開發PDS0204，一種預防新冠肺炎的疫苗^®使用Farmacore的重組SARS-CoV-2抗原。巴西政府已經為PDS0204提供了初步財政支持。PDS和Farmacore計劃在不久的將來在巴西迅速通過臨牀前開發並進入第一階段臨牀測試。

PDS正在推進PDS0203的開發，PDS0203是我們領先的新冠肺炎候選疫苗，它將結合Versamune^®帶有SARS-CoV-2特異性蛋白。我們的目標是儘快推動新冠肺炎疫苗進入人體試驗；我們目前正在與政府機構和非政府組織積極討論，以確定最快的推進PDS0203進入臨牀試驗的途徑。

根據Versamune的設計，PDS0203可能會提供長期和廣泛的保護，免受新冠肺炎及其潛在突變的感染^®免疫系統產生抗體以提供短期保護的能力，以及產生T細胞反應以長期抵禦病原體的能力。這種更廣泛的有效免疫力投射範圍是Versamune的結果^®I型幹擾素(IFN)具有特異激活I型幹擾素(IFN)的獨特能力，對開發有效的抗病毒免疫反應至關重要，還能促進將這種獨特的疾病相關蛋白或肽呈遞到免疫系統樹突狀細胞的適當隔室。作為這種能力的結果，Versamune^®在節省流感和新冠肺炎抗原劑量的情況下，通過強烈誘導中和抗體，已顯示出增強的免疫原性。最後，PDS0203的簡單化學成分預計將允許快速擴大製造規模，以便在全球部署

基於Versamune的主要特點^®如上所述，我們正在開發結合Versamune的通用流感疫苗PDS0202^®新的流感疫苗抗原。PDS0202的開發得到了與美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)協同流感疫苗創新中心(CIVICS)項目協議的支持，目標是迅速進入人體臨牀試驗。臨牀前開發研究將在三個地點進行：PDS的普林斯頓、新澤西州實驗室、肯塔基大學醫學院和高危人羣流感疫苗研究公民中心(CIVR-HRP)。我們預計PDS0202可以對多種流感病毒株提供廣泛和長期的保護。

自2005年成立以來，我們幾乎所有的資源都投入到開發我們的Versamune上^®該公司的主要業務包括開發平臺、推進臨牀前項目、進行臨牀試驗、製造用於臨牀試驗的PDS0101，以及提供綜合和行政支持。我們的運營資金主要來自發行普通股。我們沒有產生任何產品收入。

我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為700萬美元和380萬美元。截至2020年3月31日，我們累計逆差3290萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與其研發計劃相關的成本以及與這些業務相關的一般和行政成本造成的。

截至2020年3月31日，我們擁有2100萬美元的現金和現金等價物。

我們未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

•	我們計劃的臨牀試驗的時間和成本；

•	我們計劃的Versamune臨牀前研究的時間和成本^®平臺；

•	尋求監管批准的結果、時間和成本；

•	新冠肺炎對公司運營的影響；

•	我們未來可能達成的任何合作、許可、諮詢或其他安排的條款和時間；

•	與任何專利或專利申請或其他知識產權的許可、提交、起訴、維護、抗辯和強制執行有關的任何付款的金額和時間；以及

•	我們授權或獲取其他產品和技術的程度。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於新澤西州弗洛勒姆公園07932號弗裏蘭路25B號，電話號碼是(07932)208-3343。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都具有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，以及我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險因素，所有這些都通過引用併入本招股説明書，此外還有下面描述的風險因素。您還應仔細審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括以下標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”下包含的信息，這些信息由我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的文件包含前瞻性陳述，我們預計適用的招股説明書附錄將包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“可能”、“預期”、“預測”或“預期”等詞語來識別前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•	對我們的開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•	我們留住關鍵管理人員的能力；

•	我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性；

•	我們普通股價格的不確定性和波動性；

•	現有和潛在的政府調查和訴訟的成本和影響；

•	我們無法滿足納斯達克資本市場持續上市的要求；

•	我們沒有能力實施和維護適當的內部控制；

•	我們的員工和獨立承包商遵守監管標準和要求以及證券內幕交易規則的不確定性；

•	依賴於第三方的努力，為我們的候選產品進行和監督我們的臨牀試驗，為我們的候選產品製造臨牀用品，並將我們的候選產品商業化；

•	政府規章對我們業務的影響；

•	新冠肺炎引起或與之相關的不可預見的情況或者其他對正常業務經營造成的幹擾；

•	我們無法確保和維護與合作者和合同製造商的關係；

•	由於第三方持有的知識產權，我們無法開發或商業化我們的候選產品；

•	我們無法保護我們的數據或商業祕密的機密性、隱私性或安全性；以及

•	我們可能無法獲得為擬議中的運營提供資金所需的資金。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。我們告誡投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。

此外，您應參考我們引用的文件，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，

不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

我們可以在任何招股説明書副刊的“風險因素”標題下更詳細地討論其中某些風險和不確定性。對於可能影響我們的業績或實現預期的風險和不確定性的其他警示聲明或討論也可能包含在我們通過引用引入本招股説明書的文件中，包括我們提交給證券交易委員會的最新10-K表年報和10-Q表季報。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書中所述證券銷售的淨收益用於我們候選產品的進一步開發和商業化，以及用於一般公司目的，其中可能包括減少債務、收購其他公司(儘管我們目前沒有達成收購任何其他公司的協議)、購買或許可其他資產或業務、回購我們的普通股並進行資本支出，以及用於營運資金。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券。我們還沒有確定我們計劃在這些領域中的任何一個方面花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將在運用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以提供的證券

我們可以直接或通過我們不時指定的承銷商、交易商或代理人，一起或單獨提供、發行和銷售，總額最高可達100,000,000美元：

•	普通股，每股票面價值0.00033美元；

•	我們的優先股，每股票面價值0.00033美元；

•

債務證券；

•	購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•	由上述兩種或兩種以上證券組成的單位；或

•	購買我們普通股、優先股、認股權證、單位或我們債務證券的權利。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位以及購買本公司普通股、優先股股份、認股權證、債務證券或單位的權利在本招股説明書中統稱為“證券”。

我們在下面概述了我們可能提供的各種證券的主要條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該附錄提供的證券的詳細條款。如果在招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券説明

以下是我們的公司註冊證書和修訂後的公司章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。這些文件的副本以引用的方式存檔或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股説明

我們目前被授權發行7500萬股普通股，每股面值0.00033美元。截至2020年3月31日，我們已發行和發行普通股15361,619萬股。

我們有一類普通股。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累計投票權。普通股持有者有權按比例從合法可用於該用途的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。他們也有權在我們清算、解散或清盤時按比例分享任何分配給我們普通股股東的股份，但須符合任何已發行優先股的優先權利。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何額外股票的權利，他們也沒有權利要求贖回他們的股票或將他們的股票轉換為任何其他類別的我們的股票。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們第八次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程的條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第八個修訂和重述的公司註冊證書和第二個修訂和重述的章程：

•	允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

•	規定授權的董事人數只能由董事會變更；

•	規定董事會的所有空缺，包括因新設董事職位而產生的空缺，除法律另有規定外，可由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足法定人數)來填補；

•	將我們的董事會分為三個級別；

•	要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

•	規定股東向股東大會提出建議或在股東大會上提名候選人擔任董事，必須事先書面通知，並明確股東通知的形式和內容的要求；

•	沒有規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；

•	規定股東特別會議只能由董事會召開；

•	不排除或縮小根據證券法或交易法提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍；以及

•	並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。第203條禁止特拉華州一家上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”。

有利害關係的股東，除非按照規定的方式批准企業合併。“企業合併”包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。我們的轉讓代理處和登記處的地址是1290Avenue of the America Avenue，9 Floor，New York，NY 10104，電話號碼是(212)8057100。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PDSB”。

優先股的説明

我們有權發行500萬股優先股，每股票面價值0.00033美元。截至2020年3月31日，我們沒有任何已發行或已發行的優先股。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權指定一個或多個優先股系列，並確定授予或施加於優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先和償債基金條款，這些權利中的任何一個或全部可能優先於或大於普通股的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中描述與提供的任何系列優先股相關的以下條款：

•	優先股系列的區別指定；

•	發行該系列優先股的股份數量、每股清算優先權以及該系列的發行價；

•	適用於該系列優先股的股息率、期間或支付日期或者計算方法；

•	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股系列股息的累積日期；

•	優先股系列的拍賣和再營銷程序(如有)；

•	優先股系列的償債基金撥備(如有)；

•	該系列優先股的贖回規定(如適用)；

•	該系列優先股在證券交易所上市；

•	優先股系列可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•	優先股系列的表決權(如有)；

•	討論適用於該系列優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•	優先股系列在股息權和本公司清算、解散、清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•	就股息權利及清盤、解散或清盤時的股息權利而言，對發行任何一系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與所提供的一系列優先股平價；以及

•	優先股系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股的排名將與股息有關，並在我們清算、解散或清盤時：

•	優先於我們所有類別或系列的普通股和我們所有的股權證券，優先於優先股；

•	與我們所有權益證券的平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等值排名；以及

•	低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件的管轄，該文件的形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該文件的一部分。我們總結了受契約約束的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“債務證券描述-違約事件”所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於這一部分是摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它(而不是本説明)將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

•	該系列債務證券的名稱或名稱；

•	該系列債務證券的本金總額、發行債券的面額、是否可以重新發行該系列證券以及發行期限；

•	該系列債務證券發行本金的百分比；

•	應付本金的一個或多個日期；

•	一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；

•	產生利息的一個或多個日期，或者確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•	贖回、延期或者提前還款的條件(如有)；

•	發行和應付該系列債務證券的貨幣；

•	一系列債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付金額是否會參照指數、公式或其他方法來確定，以及如何確定這些金額；

•	債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點；

•	任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

違約事件；

•	該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•	任何關於法律無效或契約無效的規定；

•	我們會否及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外款項；若然，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項(以及這項選擇的條款)；

•	債務證券可兑換或者可交換為其他證券的規定；

•	債務證券是否從屬以及從屬條件；

•	債務證券在證券交易所上市；

•	如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項，包括與原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及

•	任何其他實質性條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由本公司以即時可動用的資金支付。

一般信息

該契約可規定，根據本招股章程及適用的招股章程附錄建議出售的與該等債務證券(“已發售債務證券”)有關的任何債務證券，以及在轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

在契約下發行的債務證券，即由一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，根據該契約可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同系列的證券。見下文“債務證券描述-受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果一份契約下有多名受託人，本招股説明書中描述的每一名受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據一份契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發佈的任何債務證券，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為或可交換為其他證券，有關招股説明書附錄將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇

在贖回標的債務證券時，調整轉換價格或者轉換比例以及影響轉換或者交換的撥備。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向適用受託人記錄中所列債務證券擁有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

違約事件

如本款後面所述，任何系列債務證券的持有者在該系列債務證券發生違約事件且未被治癒時將享有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

•	在該系列債務證券到期日，我們不支付其本金或任何溢價；

•	我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•	我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這一違約；

•	在我們收到一份書面違約通知，説明我們違約後，我們仍在90天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出；

•	我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及

•	對於招股説明書附錄中描述的系列債務證券，發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到補救或免除，受託人或持有受影響系列債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人通常無須應任何持有人的要求，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•	持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•	有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•	受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動；及

•	在該60天內，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或到期日之後支付到期的債務證券款項。每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

免除失責

有關係列債務證券的過半數本金持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能執行上述任何操作：

•	如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果尚未受到美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理人。

•	或者，我們必須成為倖存的公司；

•	交易完成後，立即不會發生違約事件；

•	我們必須向受託人遞交某些證書和文件；以及

•	我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

需要批准的更改

首先，在未經所有持有人明確批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

•	改變債務證券本金或利率的規定到期日；

•	減少債務擔保到期的任何金額；

•	減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•	在控制權變更發生後的任何時間，降低任何在控制權變更時應支付的保費；

•	變更債務證券的支付地點或者支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；

•	損害持有人提起訴訟索償的權利；

•	對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響；

•	降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•	降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

•	修改契約條款中涉及補充契約、修改和豁免過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

•	更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

不需要批准的更改

第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。這類更改僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的變化，包括增加契諾和擔保。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更可能需要下列批准：

•	如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；以及

•	如果變更影響到在同一契約下發行的多於一個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在一個契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的遵守義務。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得對上面“債務證券説明-修改或豁免-需要批准的變更”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

有關投票的更多詳細信息

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•	對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

•	對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是以指數為基礎)，我們將對相關招股説明書附錄中所述的債務證券使用一項特別規則；以及

•	對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券按照後面“債務證券描述-失敗-法律失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

契約失敗

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有者的債務證券。如果適用，持有人也將被免除以下“債務證券説明-契約條款-從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

•	如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

•	我們可能被要求向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；以及，如果我們沒有支付存款，而只是在到期時償還債務證券，我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認我們可以在不對債務證券徵税的情況下進行上述存款；以及

•	我們必須向受託人遞交某些文件，聲明所有違反契約無效的先決條件都已得到遵守。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

法律上的失敗

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人繳納與沒有發生豁免時不同的税收的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排，則我們可以合法地免除自己的所有支付義務和其他義務：(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人納税的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•	如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

•	我們可能被要求向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決已發生變化，允許我們進行上述操作

不會導致持有者對債務證券徵税，這與我們沒有存款，自己在到期時償還債務證券沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向每位持有人支付其在現金和票據或債券中的份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

•	我們必須向受託人遞交一份法律意見書和高級人員證書，説明法律無效的所有先決條件都已得到遵守。

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“債務證券描述-契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分派時，支付任何以次級債務證券面值的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息，將在該契約規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義見下文)的優先清償，但吾等對持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會在其他方面受到影響，但吾等須向持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會受到其他方面的影響，惟吾等須向持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的責任不會因此而受到影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就優先債項的本金(及溢價(如有))、利息及償債基金(如有)支付全部款項，或已就該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)作妥為撥備。

儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全部清償之前收到吾等就次級債務證券支付的任何款項，則必須在同時向高級債務持有人支付或分配給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務之後，將該款項或分派支付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部清償為止。在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中獲得優先債務持有人的權利，但以向高級債務持有人支付的款項為限，該等次級債務證券的持有人將享有從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的權利，而該等次級債務證券持有人的權利將由該等次級債務證券持有人的分派份額中支付。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•	本行的負債(包括本行擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並面值為次級債務證券的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或根據該票據未清償的情況下，該等債務並非優先於或優先於該次級債務證券的償還權；及(B)本公司的債項(包括由吾等擔保的其他人士的債務)，不論何時產生、招致、承擔或擔保，均屬借入款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值計算的債權除外)；及

•	任何此類債務的續簽、延期、修改和再融資。

隨附任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書補充資料將列出截至最近一天我們的高級債務未償債務的大致金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列債券指定債券受託人。

關於外幣的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。如吾等將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行一系列認股權證，吾等將在適用的招股章程補充文件中註明。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的所有認股權證及任何認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證和認股權證協議。

任何認股權證發行的重要條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•	行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可以購買的價格；

•	該系列優先股的指定證書所列可在行使認股權證購買優先股時可購買的該系列優先股的指定和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)的摘要；

•	行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•	權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•	權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•	權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或

適用的招股説明書附錄中註明的任何其他職務。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位，以購買根據本招股説明書提供的一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的股份。我們可以選擇通過我們將根據單獨的單元協議簽發的單元證書來證明每一系列單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。你應該閲讀任何與所提供的系列單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•	對構成該單位的獨立成分證券的識別和描述；

•	發行單位的一個或多個價格；

•	組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

•	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•	單位及其組成證券的其他實質性條款。

對權利的描述

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的名稱和總數；

•	認購價或者確定權利認購價的公式，以及認購價可以使用的貨幣；

•	如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權利的數量或每種證券的本金金額；

•	向各股東配股的數量或者確定配股數量的公式；

•

權利可轉讓的程度；

•	購買債務證券的權利，為行使一項權利可購買的債務證券本金；

•	購買普通股或者優先股的，行使一項權利可以購買的股票種類和股票數量；

•	行使權利的開始日期和權利期滿日期(以任何延期為準)；

•	可同時行使的權利的最低或最高額度(如適用)；

•	該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；

•	如果適用，在發生包括普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整普通股或優先股認購價和股份數量的程序；

•	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

•	贖回或贖回該等權利的任何權利的條款；

•	關於登記手續的信息(如果有)；

•	行使權利時可發行的證券的條款；

•	如適用，吾等可能訂立的與供股有關的任何備用承銷、後盾或其他購買安排的實質條款；

•	如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•	任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所載的或可如招股説明書附錄所述的認購價的股票或證券本金。可以按照適用的招股説明書副刊規定的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

吾等於收到付款及於認購代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，將在實際可行的情況下儘快交出行使該等認購證書後可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東(股東以外的人士)發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄所載的備用承銷、後盾或其他安排，發售任何未認購的發售證券。

在行使其權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的權利，則有權在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款，或行使任何投票權，或如屬購買債務證券的權利，則有權收取行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息付款，或強制執行適用契約的契諾。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書涵蓋的證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

•	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。主承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中説明。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行的任何普通股都將在納斯達克資本市場交易，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所公開交易或上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以根據規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者以招股説明書副刊規定的公開發行價購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我們截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告及上述事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書。

私人公司PDS Biotechnology Corporation截至2018年12月31日的財務報表已通過引用併入本公司於2020年3月27日提交的Form 10-K年度財務報告和註冊説明書中。此類財務報表在此引用作為參考，依據Haynie&Company作為會計和審計專家提供的此類報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的信息和定期報告要求，並根據該法案向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的所有報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明(“S-3表格註冊聲明”)的一部分。S-3表格註冊説明書，包括S-3表格註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書提供的證券的其他信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略S-3表格註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看S-3表格註冊聲明和與S-3表格註冊聲明一起歸檔的證物。

以引用方式併入某些資料

我們通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

•	我們於2020年3月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們於2020年4月29日提交給SEC的2020年股東年會的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分；

•	我們於2020年5月13日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月13日；2020年2月14日；2020年2月27日；2020年3月23日；2020年3月27日(僅就此類報告中提交的信息而言)；2020年4月9日；2020年4月16日；2020年4月20日；2020年5月19日；2020年6月4日；2020年6月9日；2020年6月17日；2020年6月24日；2020年6月30日和2020年7月14日；

•	我們於2015年9月25日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊聲明(文件編號001-37568)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們的公司祕書免費索取這些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，25B Vreeland Road，Florham Park 07932；電話：(800)2083343。

5,294,118股普通股

招股説明書副刊

2021年6月15日

獨家簿記管理人

康託爾

普通股每股公開發行價

截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值

可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加

本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值

在此次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值