phx-424b3.htm

本招股説明書涉及出售股東(定義見下文)不時在一項或多項發售中出售PHX Minerals Inc.或PHX或本公司最多1,200,000股A類普通股，面值$.01666(“普通股”)。“售股股東”是指本招股説明書或本招股説明書任何副刊中列名的售股股東，或可能從售股股東手中獲得本公司證券的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

在此發售的所有股票均由本招股説明書中指定的出售股東或其許可受讓人出售，PHX將不會從出售股東出售我們普通股的這些股份中獲得任何收益。PHX已同意承擔普通股登記的某些成本和費用，出售股票的股東將承擔出售股票的所有佣金和折扣(如果有的話)。

出售股東或其獲準受讓人可出售其PHX股份的價格將由出售股東在出售時釐定，並可按股份的現行市價、與該等市價相關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格釐定。在本招股説明書的“出售股東”和“分配計劃”中提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可以發售和出售股份或權益的時間和方式的信息。出售股票的股東可以將普通股轉售給或者通過承銷商、經紀商或者代理人，承銷商、經紀商或者代理人可以獲得折扣、優惠或者佣金等形式的補償。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“PHX”。2021年5月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.96美元。

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


解釋性註釋	1
關於這份招股説明書	2
PHX礦業公司簡介	3
供品	4
危險因素	5
關於前瞻性陳述的警告性聲明	6
收益的使用	7
出售股東	8
配送計劃	10
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式併入某些資料	14

於2021年4月14日，吾等與Crestwood Explore Partners，LLC，Palmetto Investment Partners，LLC及Palmetto Investment Partners II，LLC(統稱為“賣方”)訂立買賣協議(“購買協議”)，據此，吾等同意收購賣方的若干礦產及特許權使用費資產。根據購買協議於2021年4月30日(“截止日期”)完成後，我們向賣方發行了總計1,200,000股我們的普通股，作為收購代價的一部分，每股價值2.00美元(與本公司於2021年4月20日結束的包銷公開發行中發行的普通股的每股價格相同)。與收購相關而發行的普通股股票將以賣方的名義託管，以滿足根據購買協議可能產生的賠償要求。在與潛在賠償要求相關的未歸還給我們的範圍內，第三方託管持有的股票將在截止日期後180天的日期釋放給賣方。

購買協議包含登記權，我們有義務準備和提交這份登記聲明，其中包括根據購買協議發行的普通股的轉售，並尋求和保持該聲明的有效性。除其他事項外，我們已同意就若干責任向享有該等登記權的普通股持有人作出賠償，並支付本公司根據購買協議須履行的登記義務所附帶的若干費用及開支。“

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的普通股股票。

本招股説明書中使用的術語“PHX”、“公司”、“我們”和“我們”均指PHX礦業公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。“出售股東”是指在本招股説明書“出售股東”一節中列名的股東，他們可以按照本招股説明書的規定不定期出售股份。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的概括性描述。我們可以添加、更新或更改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息，我們可能會授權將其交付給您。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄包括與此次發行有關的所有重要信息。

交易商、銷售人員或其他人員未獲授權提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄所提要約相關的任何信息或陳述，但本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述，就好像我們已授權該信息或陳述一樣。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約出售或要約購買，本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出該要約或要約購買證券屬違法的人士的要約出售或邀請買入證券的要約。

您不應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息在其各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄可能會在稍後的日期交付或出售證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及任何隨附的招股説明書附錄。

在您投資我們的證券之前，您還應該仔細閲讀標題為“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”部分中描述的附加信息。

PHX礦業公司是一家總部設在俄克拉何馬城的天然氣和石油礦產公司，其戰略是積極擴大其在我們重點關注的核心領域的礦產地位。該公司擁有大約255,000英畝的淨礦產英畝，主要分佈在俄克拉何馬州、北達科他州、得克薩斯州、新墨西哥州和阿肯色州。

該公司的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州73118號俄克拉荷馬城1100室西北高速公路1601號，電話號碼是(4059481560)。



出售股東提供的普通股：		120萬股。
發售條款：		出售股票的股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股股票，如“分配計劃”中所述。
收益的使用：		我們將不會從出售本招股説明書中提出的普通股股份中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
紐約證券交易所代碼：		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PHX”。
風險因素：		在決定投資我們普通股之前，您應該閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節，對需要仔細考慮的因素進行討論。

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件中出現的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件包含或引用了符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”。

除本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目的、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”以及類似的表述都是前瞻性表述，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表述的大不相同。公司的期望、信念和預測是真誠表達的，公司認為它們有合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信念或預測將會實現或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，公司認為，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有此類前瞻性聲明以及隨後的任何書面和口頭前瞻性聲明，均受本節中包含或提及的警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的明確限定。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄發佈之日發表。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會收到出售股東出售普通股的任何收益。本招股説明書提供的所有普通股均登記在出售股東的賬户中。

本招股説明書涉及下述售股股東或任何受讓人、受讓人或其他權益繼承人(如本招股説明書任何附錄所指名的售股股東)不時可能提出的要約及出售合共1,200,000股由吾等根據購買協議發行的普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，以下列出的所有人士在符合任何適用的社區財產法的情況下，對其實益擁有的股份直接或間接擁有投票權和投資權。除非另有説明，否則每個列出的實益擁有人的郵寄地址是海龜溪大道3811號。德克薩斯州達拉斯1100號，郵編：75219。

下表中有關出售股東的信息(實益擁有的已發行普通股的百分比除外)由出售股東或代表出售股東提供，截至2021年5月1日。除本節可能指出的情況外，沒有任何出售股東，也沒有任何出售股東在過去三年內與我們或我們的任何聯屬公司有任何重大關係。

股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售股東之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售股東。

出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。由於表中所列的出售股東可能會出售本招股説明書中包括的部分或全部普通股，而且目前還沒有關於出售任何此類股票的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次發售終止後，出售股東將持有的本招股説明書所涵蓋的股份的數量。(編者注：本招股説明書中的部分或全部普通股包括在本招股説明書中)，由於目前沒有關於出售任何該等股份的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書所涵蓋的出售股東在本次發售終止後將持有的股份數量。此外，在購買協議的約束下，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在其提供下表所列信息的日期之後的任何時間和不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置其持有的普通股股份。因此，就下表而言，我們假設每個出售股票的股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股。下表中的股份指的是我們已發行普通股的股份

將任何股份包括在此表中並不構成承認下列出售股東的實益所有權。


	普通股
出售股東名稱	截至2021年5月1日實益擁有的股份數量	根據本招股章程發行的股份數目⁽¹⁾		於本次發售完成後實益擁有⁽¹⁾	本次發行完成後實益擁有的普通股百分比⁽¹⁾
Crestwood Explore Partners有限責任公司⁽²⁾	67,933		67,933	-	*
Palmetto Investment Partners，LLC⁽³⁾	42,543		42,543	-	*
Palmetto Investment Partners II，LLC⁽⁴⁾	1,089,524		1,089,524	-	*

(1)

我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售普通股。出售股票的股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股票的股東可能會根據本次發行提供全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東在此次發行完成後將持有的股份數量。然而，就本表而言，我們假設每個出售股票的股東都出售了本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部股份。

(2)

Crestwood Explore Partners，LLC(“Crestwood”)直接擁有報告的證券，其主要業務地址是海龜溪大道3811號。德克薩斯州達拉斯1100號，郵編：75219。克雷斯特伍德由CWEP-SRPOII Investments，LLC管理，瑞安·特納和比利·芬內佈雷斯克間接對克雷斯特伍德持有的股份擁有共同的投票權和/或投資控制權。

(3)

Palmetto Investment Partners，LLC(“Palmetto I”)直接擁有報告的證券，其主要業務地址是海龜溪大道3811號。德克薩斯州達拉斯1100號，郵編：75219。Palmetto I由PIP-SRPOII Investments，LLC管理，瑞安·特納和比利·芬內佈雷斯克間接對Palmetto I持有的股份擁有共同的投票權和/或投資控制權。

(4)

Palmetto Investment Partners II，LLC(“Palmetto II”)直接擁有報告的證券，其主要業務地址是3811 Turtle Creek Blvd。德克薩斯州達拉斯1100號，郵編：75219。Palmetto II由PIPII-SRPOII Investments，LLC管理，瑞安·特納和比利·芬內佈雷斯克間接對Palmetto II持有的股份擁有共同投票權和/或投資控制權。

包括在本招股説明書中的普通股股票正在登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時地提供和出售已發行的普通股。我們將不會收到出售或以其他方式分配普通股的任何收益。吾等將承擔若干費用及開支，以履行根據購買協議登記本招股説明書所載普通股股份的責任。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，我們將不負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股東可以獨立於我們決定出售的時間、方式和規模。出售股東及其某些繼承人，包括某些受讓人和受讓人，可以不時通過本招股説明書中規定的一種或多種方法，或通過任何該等方法或適用法律允許的任何其他方法的組合，出售本招股説明書中包含的普通股股票。該等要約及銷售可直接向買方、透過承銷商、交易商或代理人、在股份上市的任何證券交易所或以其他方式按出售時的價格及條款、按當時市價相關價格、按固定價格、按出售時釐定的不同價格、以私下議定的價格或根據適用法律容許的任何其他方式作出。

此外，作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明將普通股股票分配給其成員、合夥人或股東。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。出售股票的股東可以與經紀自營商或者其他任何人進行套期保值交易，這些經紀自營商或者其他人在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉或向經紀自營商出售其擁有的部分或全部股票，或將其擁有的部分或全部股票質押或授予擔保權益，經紀自營商進而可能出售此類股票。

出售股票的股東可以直接要約將本招股説明書中包括的部分或全部普通股出售給購買者，或不時向購買者徵求購買該等股票的要約。

如果出售股票的股東使用一個或多個承銷商進行出售，承銷商將以自有賬户收購證券，並可以不定期地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行和出售。在這些銷售中，承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得了補償，也可以從購買他們可以代理的股票的購買者那裏獲得佣金。

有時，出售股票的股東可以將本招股説明書中包含的普通股股票出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被認為是證券法中定義的“承銷商”，然後可以將股票轉售給買家。

出售股票的股東可以不定期指定經紀自營商作為代理人，向購買者徵集購買本招股説明書所列普通股的要約，或代表其在普通經紀交易中出售該股票。此類經紀自營商可被視為“承銷商”，這一術語在“證券法”中對此類發行的定義是“承銷商”。

出售股票的股東或其各自的承銷商、經紀自營商或代理人可以出售被視為證券法第415條所界定的“市場發行”的普通股，包括直接在或通過股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場、或在場外交易市場或其他方式出售的普通股。(三)出售股票的股東或其各自的承銷商、經紀自營商或代理人可以出售被視為證券法第415條所界定的“市場發行”的普通股，包括直接在或通過股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場、場外交易市場或其他方式出售的普通股。

有時，一個或多個出售股票的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果發生違約，在登記權利可轉讓並在喪失抵押品贖回權時轉讓的範圍內，質權人、擔保人或被質押的人將被視為根據本招股説明書出售股東。當此類事件發生時，特定出售股東根據本招股説明書提供的股票數量將會減少。此外，出售股票的股東可以不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能會與賣空有關地交付，而根據本招股説明書提供的股票可能用於回補賣空。

除上述交易外，出售股票的股東可以按照證券法規定的登記要求的現有豁免，而不是根據本招股説明書，出售本招股説明書中包括的普通股股票。

出售股票的股東可以決定出售其根據本招股説明書發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書項下的任何證券。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售股票的股東和參與出售或分配普通股的任何其他人將受“交易法”及其下的規則和條例(包括M規則)的適用條款的約束。M規則可以限制出售股東和任何其他此類人員購買和出售任何股票的時間。此外，M規例可限制任何從事股份分銷的人士就股份從事做市活動的能力。

在分發前的最長五個工作日內分發。這可能會影響股票的可銷售性，以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定發行有關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

根據招股説明書，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行證券發行，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的價格水平，以此作為證券發行的一部分，並符合適用法律的規定，承銷商、經紀商或交易商可以從事將證券的市場價格穩定在或維持在高於公開市場的水平的交易。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。為回補銀團空頭或者穩定證券價格，承銷商、經紀商、交易商可以在公開市場競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。這些交易可以在或通過股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場、場外交易市場或其他市場進行。

我們已同意在某些情況下賠償出售股東可能因出售本招股説明書中包括的普通股股票而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。每個出售股票的股東都同意在某些情況下賠償我們可能因出售此類股票而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

吾等已同意支付出售股東根據本招股説明書提供及出售之普通股股份之登記費用，包括但不限於所有登記及備案費用。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中説明。

對於我們未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性可能會由Derrick&Briggs，LLP轉嫁給我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師傳遞了與本招股説明書相關的任何法律事項，該律師將被列入與任何此類招股有關的招股説明書附錄中。

PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的年度報告(Form 10-K)所載PHX Minerals Inc.的財務報表，以及PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，內容載於報告中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

本招股説明書附錄中引用了公司截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包含的有關公司石油、天然氣和天然氣儲量的信息，這些信息是根據DeGolyer和獨立石油工程諮詢公司MacNaughton作為石油工程專家的授權提交的報告而包含在本招股説明書補充資料中的，這些信息與公司的石油、天然氣和天然氣儲量有關，是根據DeGolyer和MacNaughton(一家獨立的石油工程諮詢公司)作為石油工程專家的授權而納入的。

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.phxmin.com上獲得。除本招股説明書中引用的任何證券交易委員會文件外，公司網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併，這意味着我們可以向您披露重要信息，而不需要在本招股説明書中實際包括具體信息，方法是讓您查閲包含此類信息的文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。因此，在您決定投資於此貨架註冊項下的特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書發佈日期後向證券交易委員會提交的報告。本招股説明書中引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

註冊人隨後提交的所有文件，包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後、在該註冊説明書生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄終止發售之前提交給證券交易委員會的文件，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們不會將2.02或7.01項下提供的任何信息(或9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)納入我們可能提交給證券交易委員會的任何過去或未來的8-K表格當前報告中，除非該當前報告中另有規定。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

我們承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。我們將向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的展品除外，除非展品是特別合併的

通過參考所請求的申請)，如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，則不收取任何費用：