美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

第5號修正案

(規則第14D-100條)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

外科護理 附屬公司

(主題公司名稱)

斯巴達合併SUB 1，Inc.

(要約人)

UnitedHealth 集團合併

(要約人的母公司)

(提交人姓名)

普通股， 面值0.01美元

(證券類別名稱)

86881L106

(證券類別CUSIP編號 )

瑪麗安·D·肖特

執行副總裁兼首席法務官

UnitedHealth Group Center

布倫東路9900號

明尼蘇達州明尼通卡，郵編：55343

(952) 936-1300

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

蒂莫西·R·阿拉貢(Timothy R.Aragon)，Esq.

大衞·R·克蘭德爾(David R.Crandall)，Esq.

Hogan Lovells US LLP

1601 Wewatta Street，900套房

科羅拉多州丹佛市，郵編：80202

(303) 899-7300

小理查德·L·沙夫(Richard L.Sharff，Jr.)

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

外科護理附屬公司(Surgery Care Affiliates，Inc.)

庫克湖路510號，400套房

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015

(847) 236-0921

保羅·J·辛(Paul J.Shim)，Esq.

詹姆斯·E·蘭斯頓(James E.Langston)，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

紐約，郵編：10006

(212) 225-2000

提交費的計算

交易估值** 提交費金額**

$2,503,334,106

 $290,136.42***
* 根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條計算申請費時，根據(I)56.61美元(納斯達克報告的SCA普通股在2017年2月15日的每股最高和最低銷售價格的平均值)和(Ii)44,224,611股SCA普通股在要約和合並中交換的估計股數的乘積，估計的估計值。 (I)56.61美元，即納斯達克報告的SCA普通股在2017年2月15日的平均銷售價格，以及(Ii)44,224,611股預計將在要約和合並中交換的SCA普通股數量。
** 根據修訂後的1934年證券交易法下的規則0-11計算的申請費金額等於0.0001159乘以估計的 交易估值。
*** 以前付過錢的。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。

之前支付的金額：236,486.09美元 申請方：UnitedHealth Group Inc.
表格或註冊號：表格S-4 提交日期：2017年2月21日

☐ 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。
☐ 發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐ 非公開交易受規則13E-3的約束。
☐ 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 下面的框：☐

如果適用，請選中下面相應的 框以指定相應的規則規定：

☐ 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐ 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第5號修正案(本修正案)對投標要約聲明 進行了修訂和補充，最初於2017年2月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並經2017年3月1日提交給SEC的第1號修正案、2017年3月17日提交給SEC的第2號修正案 、2017年3月21日提交給SEC的第3號修正案和2017年3月22日提交給SEC的第4號修正案(不時修訂)進行了修訂特拉華州一家公司(UnitedHealth Group)和斯巴達合併Sub 1，Inc.(一家特拉華州公司和UnitedHealth Group的間接全資子公司(要約人))， 與要約有關(受制於招股説明書/要約交換(定義如下)和相關的傳送函(定義如下)，以及要約人對要約的任何修訂或補充)在要約中，要約人提出交換 每股已發行的愛生雅股票(A)11.40美元的現金，減去任何適用的預扣税(默認現金對價)和(B)一些UnitedHealth Group普通股，每股面值0.01美元，等於45.60美元除以UnitedHealth Group普通股在紐約證券交易所(NYSE)每股收盤價的成交量加權平均所得的金額這個 牆 街道 日記本在要約最終到期日(包括最後到期日之前的第三個工作日)結束的五個完整連續交易日中的每一個交易日，連同代替UnitedHealth Group普通股任何 零碎股份的現金，無利息和減去任何適用的預扣税(默認股票對價和默認現金對價，以及默認交易對價 對價)。代替交付默認交易對價，UnitedHealth Group可在要約最終到期日 前的第十個工作日向SCA發出不晚於紐約市時間下午5點的書面通知，交付(I)大於默認現金對價的現金金額，且不超過SCA普通股每股27.93美元，不包括利息和任何適用的預扣税(現金對價，包括 可在UnitedHealth Group的選舉中增加，(Ii)UnitedHealth Group普通股的數量，相當於(A)57.00美元減去適用的現金對價，除以(B)UnitedHealth Group普通股在紐約證券交易所的收盤價加權平均成交量，如紐約版《紐約時報》(New York City Edition)所報道的：(A)57.00美元減去適用的現金對價，除以(B)UnitedHealth Group普通股在紐約證券交易所的收盤價加權平均成交量這個 牆 街道 日記本在要約最終到期日(包括截止日期前的第三個工作日)結束的連續五個交易日中的每一個交易日，連同代替UnitedHealth Group普通股任何零碎股份的現金，不計利息，減去任何適用的預扣税 。

UnitedHealth Group已向SEC提交了日期為2017年2月21日的表格 S-4的註冊聲明，並經隨後修訂，涉及向SCA普通股持有者發出的UnitedHealth Group普通股股票的要約和出售， 有效提交要約但未適當撤回(註冊聲明不時修訂)。招股説明書/交換要約的條款和條件在招股説明書/交換要約中闡明，招股説明書/交換要約是註冊聲明 的一部分，並作為附件(A)(4)存檔(經不時修訂，招股説明書/要約交換)，以及相關的傳送函(作為附件(A)(1)(A)存檔)。根據 UnitedHealth Group或要約人向美國證券交易委員會提交的招股説明書/要約及遞交函中包含的信息，包括與此後由UnitedHealth Group或要約人提交給證券交易委員會的要約相關的任何招股説明書補充或其他補充信息，現根據附表第1至11項明確納入附表，以供參考，並由附表中明確規定的信息補充。截至2017年1月7日，由UnitedHealth Group、要約人、斯巴達合併子公司2，LLC和SCA之間簽署的 重組協議和計劃(合併協議)(合併協議)，其副本被合併為 附表的附件(D)(1)，通過引用併入到的附表中。

的附表中規定的有關要約的所有信息，包括之前與的附表一起提交的所有展品及其附件，均在此明確納入本修正案，但此類信息在此處明確規定的範圍內以及在此處提交的展品修訂和補充的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予它們的含義相同。

項目1至11。

現對附表第1至11項進行修正和補充，增加以下案文：

·紐約時間2017年3月24日(星期五)凌晨12點01分，報價如期到期，未獲延期。要約人 獲要約的存託及交易所代理富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)告知，截至要約期滿，愛生雅共有28,026,073股普通股於要約中有效投標及未有效撤回，約佔愛生雅已發行普通股的68.7%。根據要約有效投標和未有效撤回的愛生雅普通股數量符合要約的最低投標條件，以及 要約的所有其他條件均已滿足。因此，要約人接受交換，並將立即交換所有有效投標和未有效撤回的愛生雅普通股28,026,073股。

收購完成後，UnitedHealth Group打算完成收購人與愛生雅的合併，讓愛生雅作為UnitedHealth Group的間接全資子公司在 合併中倖存下來。合併將受特拉華州公司法第251(H)條的管轄。合併後，SCA普通股的所有股票將從納斯達克全球精選市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法註銷註冊。

簽名

經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2017年3月24日

斯巴達合併SUB 1，Inc.
由以下人員提供：

/s/理查德·J·馬特拉(Richard J.Mattera)

姓名： 理查德·J·馬特拉
標題： 助理國務卿
UnitedHealth集團成立
由以下人員提供：

/s/理查德·J·馬特拉(Richard J.Mattera)

姓名： 理查德·J·馬特拉
標題： 助理國務卿

展品索引

證物編號：

描述

(A)(1)(A)

 提交函表格(通過引用附件99.2併入UnitedHealth Group Inc.於2017年2月21日提交的表格S-4的註冊聲明)。

(A)(1)(B)

 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式(請參閲UnitedHealth Group Inc.於2017年2月21日提交的表格S-4註冊聲明附件99.3)。

(A)(1)(C)

 致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用(通過參考UnitedHealth Group Inc.於2017年2月21日提交的表格S-4的註冊聲明附件99.4併入)。

(a)(4)

招股説明書/交易所要約(通過參考UnitedHealth Group Inc.於2017年3月21日提交的表格S-4註冊聲明第1號修正案合併)

(A)(5)(A)

 Surgical Care Affiliates，Inc.和UnitedHealth Group Inc.於2017年1月9日發佈的聯合新聞稿，宣佈加入協議和重組計劃(通過引用附件99.1 併入Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日提交給SEC的當前8-K表格報告中)。

(A)(5)(B)

 2017年1月9日向Surgical Care Affiliates，Inc.的員工和醫生提供的視頻的文字記錄(通過引用Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日根據規則425 提交的文件合併)。

(A)(5)(C)

 SCA/Optum Care組合視頻信息(引用Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日根據規則425提交的文件)。

(A)(5)(D)

 致SCA隊友和醫生的信(參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(E)

 致醫生合作伙伴的信(參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(F)

 Michael Wegmann於2017年1月11日在網絡上發佈的標題為SCA&OptomCare Join Force(通過引用Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月17日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(G)

 UnitedHealth Group Inc.2017年1月17日收益電話會議記錄摘錄(引用Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月17日根據規則425提交的文件)。

(A)(5)(H)

 Optum/SCA公告日期為2017年1月18日的常見問題(FAQ)摘要(通過參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月18日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(I)

 標題為SCA概述的幻燈片演示文稿(通過參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月18日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(J)

 OPTUM/SCA公告醫生常見問題(FAQ)日期為2017年1月18日(通過參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月18日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(K)

 標題為SCA更新的幻燈片演示文稿(通過參考Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月18日根據規則425提交的文件合併)。

(A)(5)(L)*

 UnitedHealth Group Inc.於2017年2月21日發佈的新聞稿，宣佈交換要約開始。

(A)(5)(M)*

 UnitedHealth Group發佈的新聞稿，日期為2017年3月17日。

(d)(1)

 協議和重組計劃，日期為2017年1月7日，由UnitedHealth Group Inc.、Spartan Merge Sub 1，Inc.、Spartan Merge Sub 2，LLC和Surgical Care Affiliates，Inc.之間簽署(通過引用Surgical Care Affiliates，Inc.於2017年1月9日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議和重組計劃的附表和證物已被 省略。UnitedHealth Group將根據要求向SEC提供任何此類時間表的副本。

(d)(2)

 投標和支持協議，由UnitedHealth Group Inc.、Spartan Merge Sub 1，Inc.、TPG FOF V-A，L.P.、TPG FOF V-B，L.P.和TPG Partners V，L.P.簽署，日期為2017年1月7日(通過引用UnitedHealth Group Inc.於2017年2月21日提交的表格S-4註冊聲明合併)。

* 之前提交的。