以下是H&R Block，Inc.的無面值普通股的簡要説明，H&R Block，Inc.是密蘇裏州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，這是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的公司唯一的證券。簡要説明基於我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及適用法律的規定。以下描述並不完整，受本公司經修訂及重述的公司章程(本公司的“章程”)及經修訂及重述的章程(本公司的“章程”)全文所規限，該等細則已作為證物提交至本公司最新的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本文。

我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累積投票權，這意味着擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。

本公司董事會獲授權發行一個或多個類別或系列的最多6,000,000股優先股，而無需股東採取任何進一步行動，但須受密蘇裏州一般及商業公司法(“MGBCL”)的限制。我們的董事會可以確定優先股的權利、優先權和特權，以及任何限制或限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和每一類或系列優先股的清算優先權。優先股可能擁有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有者的收益和資產數額。

根據紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集資本、公司收購、員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的企圖。

我們的附例載有條文，規定股東在股東周年大會前提出的任何業務須事先通知本公司，並規定股東在提名人選進入本公司董事會時應遵循的程序，包括股東被提名人須包括在吾等的委託書內。股東必須在不遲於前一年我們召開年度股東大會一週年紀念日的第90天，也不早於該日之前的120天發出通知。通知必須包含本公司章程要求的信息，股東和代名人必須遵守本公司章程要求的信息和其他要求。

密蘇裏州法律授權公司限制董事對公司和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任。我們的章程和章程在密蘇裏州法律允許的最大程度上限制了我們的董事或我們的股東因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔的金錢損害賠償責任；前提是上述規定不會消除或限制未達到MGBCL第(351.355.1)或(351.355.2)節規定的適用行為標準的董事的責任。

在受到某些限制的情況下，我們的章程規定，我們的董事和高級職員必須得到賠償，其他人也可以得到賠償，並規定在密蘇裏州法律允許的最大範圍內，提前支付與他們作為我們的董事或高級職員的身份引起的實際或威脅訴訟和索賠有關的費用，或者如果是按照我們的要求提供服務的話。此外，密蘇裏州法律明確授權我們購買和維護董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員、員工或代理人提供賠償，或者在這些人的要求下提供服務。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人是有用的。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事、高級管理人員、員工和其他代理人提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事、高級管理人員、員工和其他代理人支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

本公司的章程細則要求獲得持有不少於多數本公司已發行及流通股股本的持有人的批准，該持有人有權就某一事項進行投票，以批准與在批准交易時擁有本公司已發行股本15%或以上的任何股東(“關連人士”)的某些交易。所涵蓋的交易包括合併、出售我們資產公平市值的20%或更多、發行證券、增加相關人士投票權的重新分類、任何清算或解散，或任何進行上述工作的協議。在某些情況下，不需要過半數的批准，包括如果交易已獲得我們三分之二的董事的批准，他們在相關人士成為關聯人之前也是董事，或者後來成為董事，其選舉以該等董事的多數投票通過，或者如果交易是合併，並且對價處於指定水平。

MGBCL包含一項“企業合併法規”，限制我們與“有利害關係的股東”或該有利害關係股東的關聯公司或聯營公司之間的某些“業務合併”，期限為該人士成為有利害關係股東的交易之日起五年內，除非此類交易或該有利害關係的股東收購股票的交易在該有利害關係的股東取得該地位之日或之前獲得本公司董事會的批准。

法規還禁止在個人成為利益股東的交易後五年內進行企業合併，除非成為利益股東之前的企業合併或購買股票在利益股東獲得這種地位的日期之前得到了我們董事會的批准。該法規規定，在該五年期滿後，禁止企業合併，除非：

為此目的的“企業合併”包括合併或合併、部分出售、租賃、交換、質押和類似的公司資產或股票處置，由感興趣的股東或其任何關聯公司或聯營公司清算或解散公司，任何增加相關股東投票權的重新分類、資本重組或其他交易，以及公司從任何貸款、墊款或其他財政援助或税收優惠中獲得的任何利益，如果這些利益與公司的其他股東不成比例的話。在這方面，“有利害關係的股東”一般是指除公司或其附屬公司外，任何人，連同其、其關聯公司和聯營公司，擁有或控制，或根據協議或其他諒解，有權在未來擁有或控制公司有表決權股票的20%或更多的流通股，包括該公司的關聯公司或聯營公司，在所發行的交易日期之前的五年內擁有該等所有權或控制權、所有權或控制權的該等公司的關聯公司或聯營公司的任何人，包括該公司的聯屬公司或聯營公司，他們在所發行的交易日期之前的五年內擁有或控制該公司有表決權股票的20%或更多的流通股，包括該公司的關聯公司或聯營公司。

企業合併法規可能會使20%的實益所有者更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣的規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

MGBCL還制定了一項“控制權收購法規”。該法規可能限制股東對其部分或全部股份的投票權。如股東收購股份導致該股東在加上該股東先前持有的股份(在控制權股份收購日期前擁有或控制超過十年的股份除外)行使或指示行使超過指定百分比的流通股(從20%開始)，則該股東將失去表決權超過該百分比的部分或全部股份，除非股東批准收購該等股份。

為了讓股東批准，收購股東必須滿足法規中規定的某些披露要求。此外，收購前確定的已發行有表決權股票的多數必須批准收購。此外，大多數已發行的有表決權股份(由收購後確定，但不包括由(I)收購股東或一組收購股東中的一名成員、(Ii)僱員董事或(Iii)董事會任命的高級人員持有的股份)必須批准此次收購。如果收購獲得批准，法規將賦予持不同意見的股東某些權利。

並不是所有的股權收購都構成控制權收購。下列收購一般不構成控制權股份收購：(A)善意贈與；(B)根據遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓；(C)與我們的發行相關的購買；(D)通過任何補償或福利計劃購買；(E)債務證券的轉換；(F)從代表我們三分之二投票權的股份持有人手中購買；只要這些持有人同時採取行動；(G)履行善意設定的質押或其他擔保權益；(H)涉及我們的合併，滿足我們的其他要求。(I)與在上一年度內擁有吾等多數投票權的人士進行交易；或(J)向先前符合控制股份法規要求的人士購買股份，只要收購人在收購股份後並無投票權，而所持股份的所有權範圍與出售前出售股東的所有權範圍不同。

MGBCL的“收購要約披露法規”要求，在某些情況下，包括“交易法”要求的披露不適用的情況下，在提出收購要約之前，要約收購方將擁有或獲得超過5%的已發行股票，但交易商在正常業務過程中進行的交易、交換根據證券法不構成公開發行並真誠進行的其他證券的交易、與不超過50名股東要約善意進行的交易，以及擁有或控制股票的股東進行的交易除外。要約人必須向密蘇裏州州務卿證券部專員提交某些披露材料。

MGBCL還包含一項法規，根據該法規，董事會在對任何“收購建議”行使其商業判斷時，除其他因素外，可考慮以下因素：(A)收購建議中提出的對價與董事會估計的：(I)公司通過自由談判出售其中一家公司時的現值，該公司通過以下方式出售：(A)收購建議中提出的對價與董事會估計的：(I)公司通過以下方式自由協商出售公司中的任何一家公司的現值

合併、合併或其他方式，或公司的全部或幾乎全部資產；(Ii)如果有序清算，公司的現值；(Iii)公司作為一個獨立實體在一段時間內的未來價值，折現為現值；(B)影響證券價格的現有政治、經濟和其他因素，特別是公司證券的當前市場價值；(C)收購提議是否可能違反聯邦、州或地方法律；(D)對僱員、供應商、客户和其他與公司有類似關係的人以及公司開展業務的社區的社會、法律和經濟影響；(E)提出收購建議的人的財務狀況和收入前景，包括該人償還債務和其他現有或可能的財務義務的能力；以及 (F)提出收購建議的人的能力、經驗和誠信。

就此目的而言，“收購建議”包括任何人提出的任何建議：(A)就該公司的任何股本證券提出要約收購、交換要約或其他類似要約；(B)將該公司與另一公司合併或合併；或(C)購買或以其他方式收購該公司的全部或大部分資產。