依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256548

招股説明書

夜間食品控股公司(Night Food Holdings，Inc.)

51,200,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指名為 的人士(我們稱為銷售股東)提供和銷售最多以下股份：

B優先股每股可根據持有人 的選擇權轉換為5,000股我們的普通股和5,000股2026年4月16日到期的普通股認購權證，行使價為每股0.30美元 股。B優先股和普通股認購權證轉換後可能發行的所有普通股股份 統稱為普通股。

出售股東可按現行市場 或私下協商的價格出售其股票，包括通過普通經紀交易、私下 協商交易或出售給一個或多個交易商轉售的一筆或多筆交易。

我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益。 但是，如果以現金全額行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得總計高達7901,000美元的收益。 我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

股份登記所產生的所有費用由本公司承擔 。

我們的普通股在場外交易市場的交易代碼為NGTF。 2021年6月11日，我們普通股的收盤價為0.265美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

這些證券涉及高度風險。從第3頁開始，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素” 。

日期為2021年6月14日的招股説明書

目錄表

關於這份招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書 中所有提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“夜間食品”或類似術語均指夜間食品控股公司、 Inc.(內華達州的一家公司)及其合併子公司。

除本招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東未授權任何人向 您提供信息或作出任何陳述。我們和出售股東 不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書 是一項僅出售在此發售的股票的要約，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您 應假定本招股説明書中顯示的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們，出售股票的股東 沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區 在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人員 必須告知自己並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制 。

商標

本招股説明書包含對我們 商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在未使用本招股説明書的情況下出現 ^®或^™但此類引用並不以任何方式表明， 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。 。(#**$ _)。本招股説明書(或我們通過引用合併的文件 )中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的 商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“ ”“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別 前瞻性陳述，“將”或“繼續” 或這些術語或其他類似表達的否定。除本 招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、 研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性 陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標在一定程度上基於假設，這些假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況的判斷， 與業務支持服務和外包業務流程相關的技術發展，以及未來的業務決策，所有這些 都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。

儘管我們認為前瞻性 陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證本招股説明書中包含的前瞻性 陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性 陳述中固有的重大不確定性，特別是考慮到我們目前的運營狀況，包含此類信息不應 被我們或任何其他人視為我們的目標和計劃將會實現的聲明。可能導致實際結果 與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於本文在“業務”、“風險因素”和本招股説明書的其他部分闡述的因素。

我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性 聲明。

關於行業數據的警示説明

除非另有説明，本招股説明書 中包含的有關我們的公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務、我們的行業以及我們對我們行業的總體預期的信息均基於管理層的估計。此類估計是根據第三方 來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，反映了我們基於此類數據和我們對行業的瞭解做出的假設， 我們認為這些假設是合理的。

危險因素

購買我們的任何證券都有很高的風險。投資者在購買我們的任何股票之前，應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果實際發生以下任何風險，本公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，普通股的市場價格可能會下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。該公司列出了其認為對此次發行的投資決策具有重大影響的以下風險因素。

與我們的財務狀況有關的風險

我們的業務有限，需要大量額外的 資金來執行我們的業務計劃。我們的業務有限，尚未在市場上建立顯著的吸引力。 截至2020年6月30日的一年和截至2021年3月31日的9個月，我們分別創造了241,673美元和270,919美元的收入。 我們未來的生存能力取決於我們大幅增加銷售收入的能力。此外，除非我們能夠繼續 利用我們作為上市公司的身份進行有效的籌資，以滿足我們的資本要求，否則我們將無法執行我們的業務計劃 ，我們股票的購買者可能會失去他們的投資。在接下來的6-12個月裏，我們相信我們將 需要大約1,500,000-2,500,000美元的債務或股權融資，以影響我們進一步計劃的業務擴張和推出我們的冰淇淋產品 。我們不能保證我們能籌集到所需的資金。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了 懷疑。我們收到了獨立註冊會計師事務所關於我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表的報告，其中包括一段説明和一個腳註 ，説明由於虧損和負淨值，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。在我們的獨立會計師的報告中加入 “持續經營資格”可能會對我們獲得融資的能力 產生負面影響，並可能對我們在任何可能發展的市場的股價產生不利影響。

我們無法預測何時能實現盈利。我們 尚未盈利，無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們自成立以來一直處於淨虧損狀態。 我們無法盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止日常運營。此外， 不能保證在實現盈利後能夠持續保持盈利。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為21,084,364美元。

與我們的業務相關的風險

我們仍然不確定我們建議的產品是否被市場接受。 儘管管理層認為為晚間消費設計的零食是一個可行的利基市場，對投資者來説具有誘人的 回報潛力，但這一信念主要基於初步銷售和營銷數據、行業獎項、行業研究、對行業趨勢的觀察 、行業專家的反饋和消費者反饋。如果管理層的信念是錯誤的，我們的產品沒有足夠的市場 ，我們很可能會失敗，投資者將失去他們的投資。

未來對我們產品的需求減少將對我們的業務產生不利影響 。對我們冰激凌和其他未來產品的需求在一定程度上取決於我們預測和有效應對消費者趨勢和偏好變化的能力 ，包括我們的消費者想要的產品類型以及他們瀏覽、購買和 消費這些產品的方式。消費者偏好因各種因素而不斷變化，包括：消費者人口統計數據、消費模式和渠道偏好的變化 ；定價；產品質量；對包裝及其環境影響的擔憂或看法； 以及對我們產品中成分或物質的營養狀況和健康影響或原產地的擔憂或看法 。對上述任何一項的擔憂可能導致消費者減少或公開抵制購買或消費我們的現有產品或未來可能開發的其他產品。 消費者偏好還受到以下因素的影響：對我們品牌形象或產品品牌形象的認知 、我們廣告和營銷活動的成功、我們以消費者喜歡的方式(包括通過使用數字媒體)與消費者互動的能力、對我們使用的認知以及對社交媒體的使用。 如果我們無法預測或應對消費者偏好和趨勢的變化，可能會導致對我們產品的需求減少， 導致庫存沖銷或侵蝕我們的競爭和財務狀況，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們的 業務運營可能會受到自然災害或其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會對產品 可用性產生負面影響，並減少對我們產品的需求。

損害我們的聲譽或品牌形象可能會對我們的 業務產生不利影響。我們希望創造和保持良好的聲譽是銷售我們產品的關鍵。我們的聲譽或品牌 形象可能受到各種因素的不利影響，包括：我們或我們的合同製造商和其他業務合作伙伴未能保持高度的道德、社會、商業和環境實踐；任何未能解決我們產品或產品中特定成分的健康問題 ；我們的研發努力；任何產品質量或安全問題，包括召回 任何產品；任何違反法律法規的行為；消費者對我們的廣告宣傳、贊助 安排的看法，或未能有效迴應社交媒體上有關 我們的負面或不準確評論或其他有關上述任何內容的評論。損害我們的聲譽或品牌形象可能會降低對我們 產品的需求，從而對我們的業務產生不利影響。

有關產品質量和安全的問題或擔憂可能會 對我們的業務產生不利影響。產品質量或安全問題，無論是由於未能遵守食品安全法或 其他原因，在未來都可能降低消費者對我們產品的信心和需求，導致生產和交貨中斷，要求 產品召回並導致成本增加(包括支付罰款和/或判決)，並損害我們的聲譽，所有這些都可能 對我們的業務產生不利影響。未能對產品質量或安全保持足夠的監督可能導致產品召回、訴訟、 政府調查或調查或民事或刑事訴訟，所有這些都可能導致罰款、處罰、損害賠償或刑事責任 。如果消費者普遍對產品質量、安全和誠信失去信心，我們的業務也會受到不利影響。 即使這種信心的喪失與我們的產品無關。

我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。 我們產品生產中使用的一些原材料和供應品可能會不時從經歷內亂、政治不穩定或不利經濟狀況的國家採購。此外，包括包裝 材料在內的一些原材料和用品只能從有限數量的供應商或獨家供應商處獲得，或者供不應求。不能保證 我們將能夠與供應商保持有利的安排和關係。我們沒有任何應急計劃來防止 因我們在產品的製造、生產和分銷中使用的任何原材料和其他供應短缺或中斷而導致的中斷 。我們的承包商用於製造、生產和分銷我們產品的原材料和其他供應受到多種因素引起的價格波動和供應波動的影響。如果價格變動 導致任何原材料或其他供應的成本意外或大幅增加，我們可能不願意或無法提高產品價格 或無法有效對衝價格上漲以抵消這些增加的成本，而不會減少產量、收入、利潤率和運營業績。

我們對第三方服務提供商的依賴可能會對我們的業務產生不利的 影響。我們的大部分業務領域都依賴第三方服務提供商，包括製造、運輸、 冷藏以及財務和會計職能。這些第三方未能履行其對我們的合同、法規和其他義務 ，或者我們未能充分監控他們的表現，可能會導致糾正此類服務提供商所犯錯誤的額外成本 。根據涉及的功能，此類錯誤還可能導致業務中斷、系統性能下降、處理 效率低下或其他系統中斷、因安全漏洞或其他原因導致知識產權或敏感數據丟失或損壞 或其他原因、對財務報告、訴訟或補救成本產生不正確或不利影響、損害我們的聲譽，所有這些 都可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果我們第三方冷藏設施的製冷系統出現故障，我們可能會 損失部分或全部庫存。如果我們的合同製造商倒閉或遭遇重大設備故障， 我們可能會在一段時間內失去生產足夠數量的產品的能力，然後才能使用新的 銅機進行生產。任何數量的代表我們的服務提供商的類似故障都可能損害我們的持續運營和我們滿足需求的能力 。

我們招聘額外人員的能力對於我們業務的持續 增長非常重要。我們的持續成功取決於我們能否吸引和留住一批積極進取的營銷和業務支持專業人員 。如果我們不能招聘和留住足夠數量的人，我們的增長可能會受到限制。我們不能保證 我們能夠聘用和保留足夠數量的合格人員。

雖然我們目前沒有任何員工，但我們預計，隨着 以及如果我們繼續增長，我們將開始招聘全職和兼職員工，所有這些員工都需要高技能和多樣化。 我們預計任何這樣的員工也會受到我們的競爭對手和其他公司的高度歡迎，我們的競爭能力 將有效地取決於我們為組織的所有領域吸引、留住、培養和激勵高技能人員的能力。 任何計劃外的人員流失或繼任計劃的不成功實施都將取決於我們在組織的所有領域的能力。 我們的繼任計劃的任何計劃外的更替或不成功的實施將取決於我們在組織的所有領域吸引、留住、培養和激勵高技能人員的能力。 如果不能吸引、培養和保持一支高技能和多樣化的員工隊伍，包括 電子商務、數字營銷和數據分析技能等關鍵能力，可能會耗盡我們的機構知識庫， 侵蝕我們可能擁有的任何競爭優勢，或者由於員工競爭加劇、員工流動率增加或員工福利成本增加而導致成本增加。 上述任何一種情況都會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。功能食品行業各個方面的競爭都很激烈 。我們既與擁有大量資源的大型企業集團競爭，也與規模較小的公司競爭， 包括可能用與我們自己的資源類似的資源組建的新公司。因此，它既集中又分散， 我們在尋求建立品牌和贏得客户忠誠度的過程中面臨着來自眾多競爭對手的挑戰。這些努力的成功 本質上是不確定的。

此外，競爭對手可能會試圖以不侵犯我們可以保護的任何專有權的方式複製我們產品的感知優勢 。因此，我們可能會發現，我們的整個 營銷計劃和商業模式被其他公司的行為削弱或變得無關緊要，而我們無法控制這些行為。我們不能 承諾我們能夠實現我們的營銷目標，因此可能會對我們的經營業績產生負面影響。

新冠肺炎對我們業務的全面影響尚不清楚。 報告表明，消費者行為已經因新冠肺炎事件及其對經濟的影響而發生轉變。其中一些報告的變化 包括去超市的次數減少，消費者依賴傳統品牌而不是嘗試新的品牌產品，以及 在家吃零食的增加。此外，傳統的營銷策略(如店內陳列和產品抽樣)要麼受到影響，要麼不被允許。 這可能會對我們的產品在新零售店的推出產生實質性的不利影響。到目前為止，我們只遇到了供應鏈和物流方面的次要問題。到目前為止，我們的訂單處理功能基本正常，我們的製造商 已向我們保證，他們的運營仍在繼續，沒有中斷或中斷很少。但是，新冠肺炎未來發生的任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，疫情的餘波可能會 使公司未來更難獲得所需的增長資本，從而可能使我們無法償還某些債務 和費用。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員的持續服務，以及我們吸引和留住合格人才的能力。我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官肖恩·福克森(Sean Folkson)的能力和 經驗。我們與Folkson先生簽訂了諮詢協議；然而，失去Folkson先生將 對我們造成重大挫折，並可能阻礙我們業務計劃的實施。不能保證我們會成功 獲得並留住合格的人員來執行我們當前的運營計劃。

與我們的證券和結構有關的風險

我們唯一的高管和董事控制我們業務的能力將限制小股東影響公司事務的能力。截至本招股説明書發佈之日， 福克森先生實益持有16,776,644股我們的普通股。除了他對普通股的實益所有權外，Folkson 先生還實益擁有我們A系列優先股的1,000股，優先股與普通股一樣有投票權，總投票權為100,000,000 。因此，福克森先生控制着公司的多數投票權。由於持有股份，Folkson 先生可以繼續選舉我們的董事會，決定所有需要股東批准的事項，並決定我們的政策。 Folkson先生的利益可能與其他股東在股票發行、與其他公司的商業交易 或向其他公司出售、選擇高級管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益有所不同。 Folkson先生可以繼續選舉我們的董事會，決定所有需要股東批准的事項，並決定我們的政策。 Folkson先生的利益可能與其他股東的利益不同。其他股東無法 通過持有我們的普通股來推翻Folkson先生作為高管或董事所做的決定。此級別的控制 還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為他可能會制定或執行導致虧損的交易、政策或計劃 ，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的 股票以大幅降低我們的每股價格。

我們普通股的價格可能會大幅波動， 您可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格波動可能會阻止您 以您購買股票的價格或高於您支付的價格出售您的普通股。我們普通股的交易價格可能會波動 ，並受各種因素的影響而出現較大幅度的價格波動，這些因素包括：

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，這可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票 市場不時會出現價格和成交量的波動，其中一些波動可能會很大。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的 市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的 經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對 公司提起的。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未能建立和維護有效的內部控制系統 可能會損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。隨着公司的不斷髮展，我們必須審查和更新我們的內部控制、 披露控制和程序以及公司治理政策。此外，我們被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的內部控制評估和認證要求，管理層 必須每年報告我們的財務報告內部控制情況。我們的獨立註冊會計師事務所將不需要 正式證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性 直到我們不再是適用SEC規則所定義的“較小的報告公司”之日。

我們財務報告的任何無效內部控制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。此 報告要求還可能使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事 和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用 以獲得相同或類似的承保範圍。任何內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都在一定程度上建立在某些假設的基礎上，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。任何未能或規避 控制和程序，或未能遵守有關控制和程序的規定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 產生重大影響。任何這些事件都可能導致金融市場出現不良反應 因為投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，最終可能會對我們股票的市場價格產生負面影響 ，增加我們股票價格的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些活動的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會並 擔任高管。

我們的管理層對截至2021年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，我們的控制是無效的。管理層認為， 這些控制缺陷如果得不到糾正，很可能會導致年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現。因此，我們確定這些控制缺陷 構成重大缺陷。儘管該公司正在採取措施補救重大弱點，但目前用於此方面的資源有限 並且無法保證將來可以防止類似事件的發生。

我們將需要對照特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(以下簡稱《框架》)中規定的標準，評估我們現有的財務報告內部控制 。在我們對內部控制進行持續評估的過程中， 我們可能會確定其他需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制來解決通過此審查發現的問題 。補救我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能發現的任何缺陷、重大缺陷或重大弱點可能需要我們承擔大量成本並花費大量時間和管理資源。我們 無法向您保證，我們為彌補任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。 一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時間安排。如果管理層或獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制 無效，或者如果我們披露現有的 或這些控制中潛在的重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的價值可能會受到損害。

即使我們得出結論認為，我們的財務報告內部控制 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難 ，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行未來的報告義務。

作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的 壓力。如果我們不能及時實現並 保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法生成可靠的財務報告或幫助 防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會阻止我們及時提交我們的 定期報告，這可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心， 損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的交易市場可能會受到州證券 “藍天”法律的限制，因為它們禁止在沒有遵守個別州法律的情況下進行交易。這些限制可能會使 在這些州出售股票變得困難或不可能。雖然我們股票的交易活動最近有所增加，但一般來説，我們普通股的公開市場有限，不能保證在可預見的未來會發展一個活躍和定期的公開市場 。我們普通股的轉讓也可能受到各國和外國司法管轄區頒佈的證券或證券法規 法律(通常稱為“藍天”法律)的限制。如果不遵守 這些州法律，我們的普通股可能不會在這些司法管轄區進行交易。由於我們的證券尚未根據任何州的“藍天”法律註冊轉售 ，因此此類股票的持有者和希望在未來可能發展的任何 交易市場購買它們的人應該意識到，州“藍天”法律可能對投資者出售證券的能力和購買者購買證券的能力 有很大的限制。這些限制禁止我們普通股的二級 交易。因此，投資者應該認為我們證券的二級市場是一個有限的市場。

最近發行的可轉換優先股可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。2021年4月，我們出售了4515股B系列可轉換優先股。 每股優先股可轉換為5000股普通股(有效每股價格為0.20美元)，在 轉換後，持有人還將獲得5000股認股權證，可按0.30美元的價格行使，以購買我們的普通股。轉售這些 股票和因行使認股權證而發行的股票可能會對我們普通股的市場產生負面影響，並可能對我們的普通股股東造成稀釋 。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束 ，這使得我們股票的交易變得很麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。美國證券交易委員會通過了 法規，該法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券， 受特定豁免的約束。SEC的細價股規則要求，經紀自營商在進行細價股交易之前，必須提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、交易中經紀自營商和銷售人員的 薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一股細價股票市值的月度帳單。此外，細價股規則一般要求，在進行細價股交易之前，經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定該細價股是購買者的合適投資，並獲得購買者對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力 ，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再 被視為廉價股為止。

一般風險

我們普通股的價格可能會大幅波動， 您可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格波動可能會阻止您 以您購買股票的價格或高於您支付的價格出售您的普通股。我們普通股的交易價格可能會波動 ，並受各種因素的影響而出現較大幅度的價格波動，這些因素包括：

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，這可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票 市場不時會出現價格和成交量的波動，其中一些波動可能會很大。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的 市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的 經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對 公司提起的。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在行使已發行認股權證和期權時發行股票 可能會立即對現有股東造成重大稀釋。在行使認股權證和期權時發行股票可能導致其他股東的利益大幅稀釋。

我們的 股東未來出售我們的普通股可能會在此次發行後對我們的股價產生負面影響。本次發行後，我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本次發行中出售的所有普通股 都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的《1933年證券法》進行進一步註冊，因此我們普通股的價格可能會下降。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層未預見或未充分認識到的風險 。在審閲本招股説明書時，潛在投資者應牢記，可能還有其他可能的風險 可能很重要。

收益的使用

根據本招股説明書發售的所有普通股股份 均由出售股東出售，或由出售股東代為出售。我們將不會從出售股份中獲得任何收益。如果所有 認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約790萬美元，這將增加到我們的營運資金 。

出售股東

本招股説明書涉及登記51,200,000股我們的普通股 包括(I)22,575,000股普通股，這些普通股可由某些出售股東在轉換已發行的B優先股時出售；(Ii)22,575,000股普通股，這些普通股可由某些出售股東在該等出售股東全數行使現金後出售 將於2026年4月16日到期的普通股認購權證，可在轉換後發行 和(Iii) 在2026年2月1日至2026年4月18日期間到期的普通股認購權證股東全數行使普通股認購權證時，可以出售的6050,000股普通股，行權期 為五年，行權價分別為0.01美元(對於160萬份認股權證)、0.20美元(關於2225,000份認股權證) 和0.30美元(關於2225,000份認股權證) 和0.30美元(關於2225,000份認股權證) 和0.30美元(對於2225,000份認股權證) 和0.30美元(對於2,225,000份認股權證) 和0.30美元

每股B股優先股和每份認股權證都有一定的反稀釋保護 ，包括根據該等股份或認股權證的條款對股票拆分、股票股息和其他類似交易以及其他稀釋事件的行使價進行調整，並可在無現金或“淨行使” 交易中行使。

本招股説明書中確定的出售股東可按出售時的現行市價、與當時市價相關的價格、出售時確定的不同 價格或協商價格發售我們普通股的 股票。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”。

除非另有説明，否則我們相信，根據以下人士提供的信息 ，下表所列人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。在“發售後實益擁有的股份數量”標題下的欄目中提供的信息假設出售了本招股説明書提供的所有股份。已發行股票的登記 並不意味着任何或所有出售股票的股東將提供或出售這些股票中的任何一股。

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。

在根據本招股説明書進行任何要約或出售該出售股東的 股份之前，招股説明書附錄將按要求列出每個額外出售股東 的出售股東信息。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本 招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。將任何 股票包括在此表中並不構成下列人員承認實益所有權。

下表中列出的某些出售股東可能是經紀自營商、 或經紀自營商的附屬公司。以下確認的每家經紀交易商收購了表中確定為其實益擁有的證券 ，作為對向本公司提供的配售代理和財務諮詢服務的補償，並以其專有身份提供擔保證券 。在下面的銷售股東表中，沒有任何經紀交易商在與此次發行相關的 中擔任經紀交易商。此外，下表中確定為經紀自營商關聯公司的每個出售股東在其正常業務過程中購買了表中確定為其實益擁有的證券，而不是作為此次發行中的承銷補償 ，並且在收購該等證券時，未直接或間接與任何人 達成任何協議或諒解來分銷該等證券。除非另有説明，在過去三年內，出售股份的股東均無與本公司或其任何前身或聯屬公司有任何職位、 職位或其他重大關係。

配送計劃

我們正在登記B優先股轉換 以及B優先股轉換相關認股權證時可發行的普通股，以允許持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些 普通股。我們不會從出售股東出售普通股的 中獲得任何收益，但將從行使任何認股權證中獲得現金收益 。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。

每個出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。 如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售 可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

每個出售股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外， 各出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股東 將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從購買普通股股票的買主那裏獲得佣金(他們可以代理普通股或以本金向其出售普通股)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠 或佣金可能超過在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中 持有的頭寸進行普通股的賣空交易。各出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股 ，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。各出售股東還可以向經紀自營商出借普通股或質押普通股，經紀自營商又可以出售此類股份。

每個出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股認股權證或普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售 股東名單(如有必要)的任何修正案，不時出讓和出售普通股股份。 如果有必要，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂，或根據證券法的其他適用條款，修改出售 股東名單，以包括各出售 股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，每個出售股東和參與普通股股票分配的任何經紀交易商都可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定 普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱或名稱， 構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠 。

根據一些州的證券法，普通股股票 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股 的股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何 或全部普通股股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類 分配的任何其他人員將受修訂後的1934年證券交易法的適用條款及其下的規則和條例 的約束，包括但不限於交易法的規定M(在適用的範圍內)，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間 。在適用的範圍內， 規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人從事普通股做市活動的能力。 以上各項均可能影響普通股的可售性 以及任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

我們將支付普通股登記的所有費用，估計總額約為45,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的備案費用和 遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有 承銷折扣和出售佣金(如果有)。

一旦根據招股説明書(招股説明書 )出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

擬註冊證券的説明

以下對我們股本的描述僅為摘要，僅限於參考我們修訂後的公司章程和章程，它們分別作為附件 3.1和3.2包含在我們於2020年10月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

一般信息

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。 截至2021年6月11日，已發行和已發行普通股79,916,159股，A系列優先股已發行和已發行1,000股 ，B系列優先股已發行和已發行4,515股。

普通股

經修訂的公司註冊證書授權我們發行總計2億股普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行併發行了79,916,159股普通股 。所有普通股流通股都屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。 普通股持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。所有 股東都有權分享董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，資金是合法的 。如果發生清算，普通股持有者有權按比例分享清償所有債務後剩餘的所有資產 。普通股持有人沒有累積或優先購買權。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Clear Trust，LLC，郵編：16540 佛羅裏達州盧茨，郵編：33558，Pointe Village Drive-Suite210。

優先股

優先股可由董事會決定按一個或 個系列不時發行。投票權和優惠權、每個系列的相對權利以及此類優先股的資格、限制和限制由董事會確定，但 優先股持有者不得享有優先購買權。

A系列優先股

2018年7月11日，我們為一系列被指定為A類超級投票優先股的優先股備案了指定證書。已指定 10,000股A系列優先股。A系列優先股的每股投票權與普通股相同，有10萬票。 A系列優先股沒有轉換、分紅或清算權。因此，A系列 優先股的持有者將因其投票權而能夠控制本公司的事務。我們已經向我們的總裁兼首席執行官兼唯一董事肖恩·福克森(Sean Folkson)發行了1,000股A系列優先股，使他對我們的事務擁有有效的投票權。

B系列優先股

2021年4月19日，我們為一系列指定為B系列優先股的優先股提交了修訂後的 指定證書。指定了5,000股B優先股 。B優先股每股有1,000美元的清算優先權，除了與B優先股權利和特權有關的事項外，沒有投票權。B優先股的每股可根據持有人的選擇權轉換為(I) 5,000股註冊人普通股(每股0.20美元的清算優先股換1股)和(Ii)5,000股普通股認購權證 將於2026年4月16日到期，行使價為每股0.30美元。普通股標的股數和認股權證 根據股票拆分、重組等進行調整，認股權證規定在某些稀釋性 發行不包括任何調整的情況下進行比例調整。從2021年6月30日開始，只要發行了2000股B優先股 ，B優先股的持有者作為一個類別投票，就有權選舉我們的一名董事會成員。

細價股規例

細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券，但在國家證券交易所註冊或在納斯達克股票市場上市的證券除外，條件是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。Penny 股票規則對經紀自營商出售此類證券給非現有客户和認可投資者(通常是資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與配偶一起超過300,000美元 )的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買此類證券作出特別適宜性確定 ，並在購買之前獲得購買者的書面同意。 此外，對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交美國證券交易委員會(SEC)規定的有關細價股市場的披露時間表 。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，必須 發送月結單，披露低價股有限市場的最新價格信息。由於這些細價股規則，經紀自營商 出售公司普通股的能力可能會受到限制。如果公司普通股達到並維持每股5.00美元或更高的市場價格，上述要求的細價股限制將不適用於 公司普通股。

普通股和相關股東事項的市價和股息

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Market)報價，代碼為NGTF。

下表列出了場外交易市場(OTC Markets)報告的每個時期我們普通股的高報價和低報價 範圍。這些報價反映了 經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

最近一次報告的價格是2021年6月11日的0.265美元。

持票人

截至本招股説明書發佈之日，登記在冊的股東人數約為208人 。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀人和其他受託人的名義持有。

符合未來出售條件的股票

截至本招股説明書日期，已發行普通股為79,916,159股，其中16,776,644股由本公司唯一執行董事兼董事福克森先生實益擁有。如果B股全部股票轉換為我們的普通股和認股權證，且認股權證全部為現金行使，則將有124,993,871股流通股 。

現有股東持有的21,173,933股普通股 被視為“限制性證券”，受證券法第144條的限制。通常，證券 在全額支付並持有超過6個月後可以根據規則144出售。雖然本公司的聯屬公司在限制性證券的金額上受到 某些限制，但他們可以根據第144條出售，但對非本公司聯屬公司的人員的銷售沒有此類限制 。如果非關聯股東選擇在公開市場出售此類股票，可能會對本公司證券的市場價格產生負面影響 。

股利政策

董事會從未宣佈過我們 普通股的股息。我們的虧損目前並不表明我們有能力支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金 股息。

細價股規例

我們普通股的股票一直並可能繼續受到SEC採納的規則的約束，這些規則規範與“細價股”交易相關的經紀-交易商行為。 細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券，或在納斯達克或紐約證券交易所繫統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關這些證券交易的當前價格和成交量信息)。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前 不受這些規則的約束，提交由證券交易委員會準備的標準化風險披露文件，其中包含以下內容：

在進行任何細價股交易之前，經紀自營商 還必須向客户提供以下內容：

此外，細價股規則要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易 之前，經紀-交易商必須特別書面確定該細價股 是買家的合適投資，並收到買家的書面確認，確認收到風險披露聲明 、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少交易活動。 這些披露要求可能會減少交易活動。 這些披露要求可能會產生減少交易活動的效果：收到風險披露聲明 聲明、涉及細價股交易的書面協議以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。 這些披露要求可能會減少交易活動我們普通股的持有者可能很難出售這些股票，因為我們的普通股可能會 受到細價股規則的約束。

管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析

以下對財務狀況和 經營業績的討論和分析基於並應與我們的已審計和未審計財務報表以及本招股説明書中從F-1頁開始的其他地方包含的相關 附註一起閲讀。

概述

我們提醒您，依賴任何前瞻性陳述都存在 風險和不確定因素，雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但 任何這些假設都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能是不正確的 。鑑於這些和其他不確定性，您不應斷定我們一定會實現任何前瞻性陳述中提到的任何計劃和目標 或預期財務結果。我們不承諾發佈這些前瞻性陳述的任何 修訂版的結果，以反映未來的事件或情況。可能導致實際結果、發展和業務決策與此類前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括：

我們是一家零食開發、營銷和分銷公司，依靠我們獨特的產品、定位和團隊來開發和營銷適合晚間零食的營養/零食。

管理層確實將夜間食品品牌最終設想為“平臺型品牌”，這意味着未來的產品不一定都是冰激凌類的。有可能將 產品線擴展為更多在夜間深受消費者歡迎的零食形式，包括餅乾、薯條和其他形式。 此外，未來仍有可能重新推出夜間食品營養棒。

在2018年日曆期間，該公司開始開發夜間食品冰激凌 。在看到Halo Top、Enlight和 其他“有益健康”冰淇淋品牌在市場上的成功後，管理層相信消費者將會接受這樣一種冰淇淋系列：除了更適合夜間食用的睡眠友好型營養配置外，它還具有與那些新成功品牌類似的營養價值。

在我們的睡眠專家團隊和領先的冰淇淋研究和開發實驗室的幫助下，我們開發了八種口味的夜間食品冰淇淋，並將其推向市場，最初的生產運行將於2019年1月進行 。夜間食品在市場上所有其他已知的產品中是獨一無二的，因為我們的冰淇淋是在開發時考慮到了更好的睡眠 。管理層瞭解到數百萬美國人在任何一個晚上都會在睡前吃冰淇淋，因此委託我們的睡眠和營養專家團隊配製一種更適合夜間食用的冰淇淋，同時提供比目前其他“對你更好”品牌更好的口感和質地 。

與普通冰淇淋相比，我們的睡眠和營養專家推薦，夜間食品的配方中脂肪更少、糖更少、卡路里更少，外加某些維生素、礦物質和消化酶。

2019年2月初，在Kantar對4萬多名消費者進行的創新調查中，宣佈夜間食品獲得了冰激凌類別的2019年年度產品獎 。2019年6月，在世界乳業創新大獎上，宣佈夜食榮獲最佳新冰激凌和最佳新乳品甜品兩項大獎。

夜間食品已在美國一些最大的連鎖超市部門獲得分銷，並在《今日秀》、《奧普拉雜誌》、《瑞秋·雷秀》、《食品網絡雜誌》、《華爾街日報》、《今日美國》、《華盛頓郵報》、《福克斯商業新聞》等眾多媒體中獲得媒體報道。

我們相信，在接下來的幾年裏，一部分消費者 將把他們的夜間零食行為轉向那些與大多數人目前消費的 相比，被設計成更有利於睡眠的零食。隨着研究繼續探索營養與睡眠之間的聯繫，消費者 繼續尋求更健康的零食，我們預計市場上將出現一種“夜間營養”或“睡眠友好型零食” 。

在過去的幾個月裏，隨着兩家世界上最大的食品和飲料公司開始解決營養和睡眠之間的聯繫，這一信念得到了證實。

2020年9月，百事可樂宣佈推出Diftwell，這是一款含有鎂的飲料，可以幫助消費者在睡前放鬆和放鬆。2021年3月，世界上最大的冰淇淋製造商聯合利華(Unilever)宣佈，它已經與Microba生命科學公司合作，開展了一個為期一年的研究項目，研究飲食如何改善睡眠。

我們相信，全球食品和飲料巨頭 的興趣日益高漲，繼續引起人們對睡眠與飲食聯繫的關注和認可。作為該領域的先驅，我們認為夜間食品不僅僅是一家冰淇淋公司。相反，我們相信這個夜間食品品牌可以繼續在“睡眠友好型營養”類別中佔據領導地位 ，我們預計這一類別將在未來繼續發展。

通貨膨脹率

通脹預計會對我們的運營成本產生影響。 長時間的通脹可能會導致整體經濟下滑，並對我們的業績產生負面影響。然而，通貨膨脹的影響在過去三年中微乎其微 。

季節性

冰淇淋行業有很大的季節性， 夏季是歷史上消費量最高的月份，冬季是消費量最低的月份。

冠狀病毒(新冠肺炎)

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，包括減少其傳播的措施 及其對經濟的影響，都不能完全隔離和確定。行業數據顯示，隨着更多的人花更多的時間呆在家裏，超市的銷售額 有所增加。坊間和統計數據顯示，零食活動也有所增加。此外， 行業銷售數據顯示，在疫情爆發後的頭幾個月裏，冰淇淋是增長幅度最大的類別之一。

抵消因素包括病毒對整體經濟的影響。更嚴重的失業、經濟衰退和其他可能的不可預見的因素也可能產生影響。研究 表明，在經濟衰退和壓力時期，消費者不太可能嘗試新的高價品牌，迴歸價值和 傳統品牌。

截至本招股説明書發佈之日，尚不確定未來會出現什麼 購物行為和消費模式。然而，我們認為，針對新休閒食品推出的某些“行之有效”的營銷策略 ，如店內陳列和產品抽樣，要麼受到損害，要麼是不允許的。因此，儘管總體上夜間零食需求可能保持上升，消費者對更好睡眠的需求/願望也更加強烈，但在這些情況下，推動消費者試用和採用變得更加困難和昂貴。

從兩份公開聲明和最近在夜間食品管理層和某些全球食品和飲料集團之間進行的探索性會議 可以看出，由於最近消費者睡眠質量下降和在家夜間零食增加，管理層對夜間營養領域的戰略興趣增加了 ，這是一個潛在的高增長機會。

我們沒有遇到大流行導致的供應鏈或物流方面的重大問題 。到目前為止，訂單處理功能基本正常，我們的製造商已向我們保證， 截至本招股説明書發佈之日，他們的運營“一切如常”。

雖然該病毒在2020年春夏初暫時擾亂了某些超市決策者的品類審核時間表 和銷售流程，但我們認為大多數大客户 已按計劃恢復，並在審核週期方面照常開展業務。目前，大多數零售商會議都是虛擬召開的 ，產品樣品通常會送到決策者手中，而不是親自送貨。雖然由於消費者購物行為的改變，一些零售商 一直在限制新項目的增加，但其他零售商已經確認，他們認為在家娛樂和夜間零食的增加是夜間食品產品的一個加分。

大流行的餘波可能會使公司未來更難獲得所需的增長資本，可能使我們無法償還某些債務和費用。

我們不可能知道該病毒的未來， 無論對我們公司還是從更廣泛的意義上來説都是如此。關於當前的冠狀病毒大流行仍存在許多不確定性，公司 正在密切關注此次大流行對其業務各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、供應商、 和業務合作伙伴。很難知道疫情是否對運營結果產生了實質性影響，由於許多不確定性，我們無法 預測新冠肺炎將對我們的財務狀況和運營業績產生的影響。公司 預計將繼續評估新冠肺炎疫情的演變影響，並打算在必要時做出相應調整。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的 資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與無法收回的應收賬款、存貨估值、遞延補償、衍生負債的公允價值和或有事項有關的估計。我們的估計 基於歷史業績和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計使 我們可以對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。

我們認為以下會計政策是我們的關鍵會計政策 因為它們對描述我們的財務狀況和運營結果很重要，並且需要關鍵管理層對可能存在不確定性的事項做出判斷和估計。如果實際結果或事件與 我們在做出這些估計時預期的結果有重大差異，我們報告的財務狀況和未來期間的運營結果可能會受到重大影響。

經營成果

截至2020年6月30日的財年與截至2019年6月30日的財年

收入

在截至2020年6月30日的一年中，該公司售出了約260,000品脱冰淇淋，而上一年的銷量約為63,000品脱，冰淇淋銷量增長了 超過300%。截至2020年6月30日的年度，我們的淨收入為241,673美元，總銷售額為878,849美元，而截至2019年6月30日的年度，我們的淨收入為352,172美元，總銷售額為363,565美元，其中約150,000美元與營養棒的銷售有關，約205,000美元與冰淇淋的銷售有關。雖然總銷售額增長了142%，但淨收入同比下降了31% 。這是由於進場費安排和消費者促進活動減少了637,176美元的收入。淨 收入報告為總銷售額減去老虎機費用和其他反收入賬户，例如與製造商優惠券、 店內特惠(如8美元2品脱)和消費者返點計劃相關的賬户。

開槽費是超市 和分銷商通常向品牌收取的費用，用於在其產品類別中添加新的產品系列。在截至2020年6月30日的一年中，由於與零售商和分銷商的時段安排，總銷售額中約有541,500美元被取消。

在公司同意向客户(如超市和經銷商)支付老虎機和促銷費用的情況下，對這些客户的銷售總額將在損益表上減去這些 金額(連同其他項目，如提前付款折扣)，從而得出淨收入數字。因此， 當這些客户訂購產品上架並銷售給消費者時，即使產品 正在供應鏈中移動，收入也不會入賬。

在逐個客户 的基礎上，繼續對每個老虎機賬户的任何和所有銷售進行減價，直到這些賬户的總銷售額超過這些費用的總成本， 屆時剩餘的總銷售額將報告為淨收入。

這些進場費和其他促銷費用不會作為費用出現在 損益表中。相反，它們應用於總銷售額，從而產生淨收入，如下所示。如下所述和所示，將總銷售額與分時段和銷售折扣進行淨額計算 後，淨收入數字顯示在 損益表的頂部。這並不反映公司銷售併發貨給客户的產品數量，而是向收取進貨費的客户銷售某些產品時的核算方式的函數 。

下表彙總了截至 2020年6月30日和2019年6月30日的財年總銷售額。淨收入是扣除老虎機費用(超市為將產品放上貨架而收取的一次性費用)和上述其他項目後的淨收入。

運營費用

截至2020年6月30日的年度，我們的運營費用為2,723,875美元 ，而截至2019年6月30日的年度為2,263,722美元。截至2020年6月30日的年度，產品銷售成本為472,131美元，而截至2019年6月30日的年度的銷售成本為190,251美元。增長148%是因為我們在2020財年向超市和經銷商銷售的產品幾乎是2019財年的2.5倍。

我們的損益表顯示“廣告和促銷” 從截至2019年6月30日的財年的732,297美元減少到截至2020年6月30日的財年的403,639美元。該公司預訂了約194,800美元的營銷和分銷合作伙伴關係，它確定這將使2020年及以後的運營受益。由於情況，包括 全球冠狀病毒大流行，這些特定的分銷合作伙伴關係在進入時似乎不會像預期的那樣給公司帶來好處 。因此，該公司報告2020年3月無形資產攤銷為50萬美元，一次性減值支出為500,000美元。2020年4月，公司成功地與其所欠債權人 731,118美元的債務激勵協議進行了談判，其中大部分與這項減值資產有關。本債務激勵協議規定，如果公司在2020年12月1日之前支付總計166,224美元的現金和大約4,000品脱的冰淇淋 ，則可免除 全部債務。因為債務的減少是有條件的，所以全部731,118美元目前包括在我們資產負債表的負債部分，全部費用在我們的損益表中報告。如果公司在2020年12月1日之前成功付款並償還債務，公司將在2021財年實現約560,000美元的債務清償收益。

截至2020年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用降至406,072美元 ，而截至2019年6月30日的財年為559,996美元。這包括網絡託管、網絡營銷服務、運費、倉儲、運輸、產品責任保險、旅行和新產品研發等項目。 專業費用從截至2019年6月30日的財年的781,178美元降至截至2020年6月30的財年的683,706美元。這包括 法律費用、營銷諮詢以及會計和審計師費用。

截至2020年6月30日的年度，利息支出為441,422美元，而截至2019年6月30日的年度，我們報告的利息支出為179,028美元。截至2020年6月30日的年度，我們記錄的票據轉換債務清償虧損 為395,781美元，而截至2019年6月30日的年度，我們記錄的票據轉換債務清償虧損 為0美元。截至2020年6月30日止年度，與截至2019年6月30日止年度比較，吾等錄得衍生負債公允價值變動(858,774美元) ，當時衍生負債公允價值變動為712,627。截至2020年6月30日的年度，我們錄得1,709,759美元的利益轉換功能攤銷，而截至2019年6月30日的年度，我們錄得1,794,359美元的福利轉換功能的攤銷。在這兩個年度記錄的這些虧損中，有很大一部分是由於適用於融資活動的會計處理 。

淨虧損

截至2020年6月30日的年度，我們的淨虧損為4,412,063美元，而截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損為4,598,343美元。這兩年錄得的虧損有很大一部分源於對融資活動的會計處理。截至2020年6月30日的年度運營虧損為2,723,875美元，截至2019年6月30日的年度運營虧損為1,911,550美元 。

顧客

我們的客户主要由超市和向超市和其他零售店分銷冰淇淋產品的實體組成。在2020財年，我們有一個客户約佔我們總銷售額的41%。另外八個客户各佔我們總銷售額的3.7%至9.7%。在2019財年，兩個客户 佔總銷售額的10%以上。

賣主

在截至2020年6月30日的一年中，一家供應商佔我們運營費用的10%以上。在截至2019年6月30日的一年中，兩家供應商佔我們運營費用的10%以上。

截至2021年和2020年3月31日止三個月的經營業績

截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的總銷售額分別為181,172美元和281,284美元，淨收入分別為96,726美元和119,475美元，運營虧損分別為391,240美元和867,427美元。

下表彙總了截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的總銷售額。產品銷售額是扣除進貨費和銷售折扣後的淨額。

毛銷售額下降的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了兩個主要超市客户(Jewel-Osco 和Shaw‘s/Star Market)的入職和管道填充銷售額。儘管由於大流行，夜間食品直到2020年5月才開始出現在其中一些商店的貨架上，但產品是在2020年2月和3月訂購、發貨和交付給這些客户的。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有重大新客户 加入。我們最大的客户沃爾瑪(Walmart)從2021年4月開始提供夜間食品。雖然最初的採購訂單是在2021年3月從沃爾瑪收到的 ，但要求在4月初發貨。我們不是在產品從工廠發貨時登記收入，而是 在客户收到產品時登記收入。因此，沃爾瑪在截至2021年3月31日的季度確認或報告了零收入。 該收入將在截至2021年6月30日的季度確認。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，產品銷售成本 從157,265美元降至102,922美元。這是由於在截至2021年3月31日的 三個月內沒有新客户入駐，導致總銷售額下降，從而降低了經紀人費用、運費和其他與新一代銷售直接相關的費用 。

運營虧損的減少在很大程度上是由於在進場費、廣告和促銷以及其他營銷費用上的支出 減少，以及截至2020年3月31日的三個月無形資產攤銷費用為166,667美元。這些下降反映在總運營費用從截至2020年3月31日的三個月的986,902 美元減少到截至2021年3月31日的三個月的487,567美元。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月 相比，我們的衍生品負債也從(256,468美元)增加到1,152,119美元。這在很大程度上是我們股價在此期間大幅上漲的結果 ，並在我們的損益表中顯示為費用。截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，包括衍生品負債變化 計算在內的其他總支出從224,100美元增加到1,548,474美元。

截至2021年和2020年3月31日的9個月經營業績

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，我們的總銷售額分別為643,359美元和666,438美元，淨收入分別為270,919美元和227,257美元，運營虧損分別為1,379,102美元和1,960,629美元 。

下表彙總了截至 2021年3月31日和2020年3月的9個月的總銷售額。產品銷售額是扣除進貨費和銷售折扣後的淨額。

雖然總銷售額比去年同期略有下降，但隨之而來的是進場費、運營費用和運營虧損的大幅下降。

毛銷售額下降的主要原因是，在截至2020年3月31日的9個月裏，我們確認了兩個主要超市客户(艾伯特森的 部門Jewel-Osco和Shaw‘s/Star Market)的入職和管道填充銷售額。儘管由於流感疫情，夜間食品直到2020年5月才開始在其中一些商店上架 ，但產品是在2020年2月和3月向這些客户訂購、發貨和交付的。

在截至2021年3月31日的9個月內，沒有重大新客户 加入。我們最大的客户沃爾瑪(Walmart)從2021年4月開始提供夜間食品。雖然最初的採購訂單是在2021年3月從沃爾瑪收到的 ，但要求在2021年4月初發貨。我們不是在產品從工廠發貨時登記收入， 而是在客户收到產品時登記收入。因此，沃爾瑪在截至2021年3月31日的季度確認或報告的收入為零。 這一收入將在截至2021年6月30日的季度確認。

截至2021年3月31日的9個月的進場費為190,295美元 ，而截至2020年3月31日的9個月的進場費為428,650美元。截至2021年3月31日的9個月的總運營費用為1,660,420美元，而截至2020年3月31日的9個月的總運營費用為2,187,886美元。這一減少主要是由於作為無形資產攤銷的一次性 減值費用。截至2021年3月31日的9個月的運營虧損為1,389,501美元 ，而截至2020年3月31日的9個月的運營虧損為1,960,629美元。

截至2021年3月31日的9個月與截至2020年3月31日的9個月 相比，我們的衍生品負債也從(612,093美元)增加了887,301美元。這在很大程度上是由於 我們的股票價格在此期間大幅上漲，並在我們的損益表中顯示為費用。截至2021年3月31日的9個月與截至2020年3月31日的9個月相比，包括衍生工具 負債變化計算在內的其他總支出從781,420美元增加到2,092,741美元。

顧客

在截至2021年3月31日的9個月中，該公司有一個客户 約佔總銷售額的31%。另一個客户約佔總銷售額的27%，另一個客户 佔總銷售額的12%以上。在截至2020年3月31日的9個月中，一個客户約佔總銷售額的45%。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司有一個客户 約佔總銷售額的44%。在截至2020年3月31日的三個月中，一個客户佔總銷售額的約 36%，另外三個客户佔總銷售額的10%以上。

流動性與資本資源

自成立以來，我們一直處於經營虧損狀態。在截至2021年3月31日的9個月中，我們淨虧損3,453,142美元(包括運營虧損1,389,501美元和其他費用2,074,040美元，其中大部分包括與可轉換票據融資相關的衍生負債變化和利益轉換功能攤銷 票據融資和普通股股價變化)，而我們的淨虧損為2,742,049美元(包括運營虧損1,960,629美元和 其中大部分包括截至2020年3月31日的9個月的衍生負債變化和利益轉換攤銷 與可轉換票據融資相關的特性和普通股股價的變化。這些虧損中有很大一部分 主要是某些融資活動的記錄方式所致，並不代表實際運營虧損。 截至2021年3月31日，我們手頭的現金為73,181美元，應收賬款為44,033美元，庫存價值為344,914美元。

自2010年1月成立至2021年3月31日，我們已累計產生約21,084,364美元的赤字。預計我們在2021財年期間以及之後可能還會出現額外的運營虧損。我們計劃繼續支付或履行現有的義務和承諾，併為我們的運營提供資金，就像我們過去所做的那樣，主要是通過出售我們的證券和其他形式的外部融資，直到我們能夠 從銷售我們的產品中獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，而我們不能保證這一點。

季度結束後，該公司完成了一輪450萬美元的融資，其中包括300萬美元的現金和1500,000美元以前存在的可轉換債務的展期。截至本招股説明書的 日期，公司無負債。

該公司相信其手頭有足夠的現金用於未來幾個季度的運營 。我們認為我們手頭的現金不足以滿足我們的長期營運資金需求。我們相信 我們目前的資本結構，再加上分銷、收入和市值的持續增長， 將使我們能夠成功獲得持續增長所需的融資。

由於該業務的運營歷史和銷售額有限，因此無法確定 是否會繼續經營。管理層在通過額外債務和股權融資籌集資金方面投入了大量時間。 然而，公司能否繼續經營取決於通過債務和股權融資籌集更多資金並創造收入。不能保證公司將獲得必要的資金或產生運營所需的收入 。

即使公司成功籌集到更多資金， 公司也不能保證未來能夠通過銷售其產品實現一定程度的盈利 以維持其運營。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 所附財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性可能對資產的可恢復性和重新分類 或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

公司可用現金資源有限，我們不相信隨着我們繼續擴大分銷，我們手頭的現金將不足以滿足我們持續的營運資金需求。公司將繼續 通過私募我們的普通股、債務和使用可轉換債券為公司的運營融資，以籌集資金。 公司不能保證成功。然而，我們相信，我們目前的資本結構，加上業務的持續 擴張，將使我們能夠實現成功的融資，以繼續我們的增長。

經營活動中使用的淨現金

在截至2021年3月31日的9個月中，運營活動使用的淨現金為841,133美元，而截至2020年3月31日的9個月為1,328,708美元，其中很大一部分與報告期內與公司持續資本化相關的非現金項目有關。

用於投資活動的淨現金

在截至2021年3月31日的9個月中，淨現金用於投資活動的淨額為0美元 ，而截至2020年3月31日的9個月為333,333美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2021年3月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為716,692美元 ，而截至2020年3月31日的9個月為1,742,000美元。

表外交易

我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或 支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的 合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排。

生意場

概述

我們從事的業務是生產、營銷和分銷專門為晚間消費而配製和推廣的零食 。夜宵食品已經開發出一種對您更好、對睡眠更友好的冰霜系列 管理層認為這將是我們未來發展和增長的重點。很多美國人在晚上吃零食， 最常見的選擇往往是高糖、高脂肪、高鈉和高卡路里；這類零食通常被認為是不健康的，可能會影響睡眠質量，也會損害整體健康。我們相信，我們的產品在食品行業是獨一無二的，而且針對夜間專用零食的市場非常大，這些零食的配方考慮到了更好的睡眠。

最新發展動態

2021年4月19日，我們提交了修改後的指定證書，以 授權我們新指定的B系列優先股發行5,000股。B優先股每股有1,000美元的清算優先權 ，除了與B優先股的權利和特權有關的事項外，沒有投票權。B優先股的每股可根據持有人的選擇權轉換為5,000股我們的普通股(每股0.20美元的清算優先股換1股)、 和5,000股2026年4月16日到期的普通股認購權證，行使價為每股0.30美元。自2021年6月30日和 起，只要發行了2,000股B優先股，B優先股的持有者將有權選舉 一名董事會成員。

在2021年4月19日提交指定證書後， 我們完成了向18名認可投資者出售3,000股B優先股的交易，毛收入為3,000,000美元，此次發行豁免了 根據1933年證券法(經修訂)規則506(B)進行的註冊。此外，Eagle Equities，LLC，我們的可變利率可轉換本票的唯一持有人，接受了大約2663214美元的本金和利息的全額結算：(I) 1500股B優先股；(Ii)從發行所得的現金130萬美元；以及(Iii)120萬股我們的普通股。 由於這種結算，我們不再有任何可變利率可轉換票據，或任何其他任何類型的可轉換票據，

企業信息

我們的公司地址是紐約塔裏敦10591號懷特普萊恩斯路520號套房，電話號碼是888-888-6444。我們在www.night food.com上維護一個網站，以及許多其他網站。 我們網站上可能出現的任何信息都不構成本招股説明書的一部分。

行業概述

我們是一家處於早期階段的公司，正在尋求通過提供一系列專門為晚間消費配製的零食來在零食行業建立市場 。據估計，美國消費者每年在夜間零食上的消費超過500億美元，而且這一數字還在繼續增長。此外，行業 數據顯示，最受歡迎的夜間零食選擇包括傳統上被認為高卡路里的產品和類別，以及“不健康”的選擇，如餅乾、鹹味零食(薯片、椒鹽捲餅和爆米花)、冰淇淋和糖果。

我們的產品，目前和建議

夜食控股運營着兩家不同的運營公司，每家公司都以不同的產品服務於不同的細分市場。

夜間食品公司(Night Food，Inc.)

Night Food，Inc.是一家專注於零食生產和分銷的零食公司 制定的零食更適合夜間消費。夜間食品冰激凌是由睡眠和營養專家 用更好、更健康、更利於睡眠的方式來滿足夜間的渴望而研製的。

夜宵冰淇淋最初有八種口味。這些 是滿月香草、午夜巧克力、冷飲鬆糕、餐後薄荷片、牛奶和餅乾麪糰、櫻桃月食、牀和早餐、 和Cookies n‘Dreams。根據零售商和消費者的需求，已經開發了其他口味，包括乳製品和非乳製品，以供將來推出。

2020年2月，夜食獲得了美國懷孕協會的認可。冰激凌是最廣泛報道的懷孕渴望，而泡菜是另一種臭名昭著的渴望懷孕的食物，該公司生產並推出了第九種口味，兩人用的泡菜。

管理層認為，消費者對更好的夜間零食選擇存在需求 ，未來幾年將出現一個由夜間零食組成的新消費類別。這一信念 得到了IRI Worldwide和Mintel等主要消費品研究公司的研究的支持，這些公司將夜間特定的食品和飲料 確定為2017年及以後“最引人注目和最具類別變化的趨勢”之一。

2020年9月，百事可樂宣佈推出Diftwell，這是一款含有鎂的飲料，可以幫助消費者在睡前放鬆和放鬆。2021年3月，世界上最大的冰淇淋製造商聯合利華(Unilever)宣佈，它已經與Microba生命科學公司合作，開展了一個為期一年的研究項目，研究飲食如何改善睡眠。

我們相信，全球食品和飲料巨頭 的興趣日益高漲，繼續引起人們對睡眠與飲食聯繫的關注和認可。作為該領域的先驅，我們認為夜間食品不僅僅是一家冰淇淋公司。相反，我們相信這個夜間食品品牌可以繼續在“睡眠友好型營養”類別中佔據領導地位 ，我們預計這一類別將在未來繼續發展。

美國消費者每年在夜間消費的零食上花費超過500億美元，而且這個數字還在繼續增長。大多數成年人正在嘗試食用他們認為可以預防或管理健康問題的食品和零食，大約37%的消費者願意為認為對健康有好處的食品支付更高的價格。此外， 行業數據顯示，最受歡迎的夜間零食選擇包括傳統上被認為高卡路里的產品和類別，以及“不健康”的選擇，如餅乾、鹹味零食(薯片、椒鹽捲餅和爆米花)、冰淇淋和糖果。

在我們繼續討論產品、分銷和營銷的同時， 我們相信夜間營養是一個正在形成的價值10億美元的類別。我們進一步相信，夜食品牌可以成為夜間零食品類的先鋒和領軍品牌。

夜間食品擁有一個由睡眠專家和營養專家組成的科學顧問委員會，以推動產品配方決策，並提供消費者對品牌承諾的信心。這個顧問委員會的第一位成員是亞利桑那大學睡眠與健康研究項目主任邁克爾·格蘭德納博士。格蘭德納博士已經對營養和睡眠之間的聯繫進行了十多年的研究，他相信改善夜間營養選擇可以改善睡眠，從而帶來許多短期和長期的健康益處。2018年3月，該公司將Michael Breus博士 加入其科學顧問委員會。布魯斯，數百萬人熟知的睡眠醫生™，被認為是全美最值得信賴的睡眠權威。他經常出現在國家媒體上，教育和告知消費者，讓他們睡得更好，過上更快樂、更健康、更有成效的生活。2018年7月，我們完成了我們的科學顧問委員會，增加了Lauren Broch，Ph.D.，M.S. Broch博士是一名睡眠治療師，也是威爾·康奈爾醫學院睡眠覺醒障礙中心的前教育和培訓主任 。獨一無二的是，Broch博士還擁有人類營養學碩士學位。這一獨特的組合使她在我們營養棒的重新配方以及夜間食品冰淇淋的開發中發揮了重要作用。這些專家與公司管理層 合作，確保夜間食品能夠兑現其適合夜間且有利於睡眠的承諾。

MJ芒奇斯公司(MJ Munchies，Inc.)

MJ Munchies，Inc.是我們於2018年1月成立的內華達州公司 ，目的是利用CBD和大麻食品及相關空間的合法合規機會。自成立以來，MJ Munchies已經建立了一個知識產權組合，其中包括與大麻食用相關的加利福尼亞州註冊商標 ，以及分別與包裝零食和飲料相關的兩個正在向美國專利商標局提交的關於“半生不熟”的聯邦商標申請 。我們還收購了HalfBaked.com域名，以及其他幾個相關的域名和IP資產。該子公司 及其運營對我們的財務報表有名義上的影響。

自成立以來，MJ Munchies已經為一個品牌的半生零食申請了美國商標保護 。MJ Munchies還收購了HalfBaked.com。2018年4月，MJ Munchies與加利福尼亞州一家獲得許可的THC食品製造商就半生商標籤訂了初步品牌許可協議 ，根據該協議，被許可人 在加利福尼亞州生產和分銷半生不熟的品牌THC注入餅乾的小規模試運行。(=管理層可能會繼續為公司獲得的知識產權尋找合適的許可合作伙伴。

雖然本公司相信在該領域推出成功且合法合規的產品將存在重大機會，並且此類機會將隨着時間的推移繼續增長，但目前本公司正專注於其夜間食品產品線，不能保證我們將開始實際生產使用未成熟商標的 產品。即使開始生產，我們也不能保證市場接受我們的產品，也不能保證説 零食不會面臨持續的法律挑戰。

生產

到目前為止，我們已經利用合同製造商來生產我們的 產品，為我們的產品包裝，以及用於倉儲和訂單履行的第三方物流。我們目前的冰激凌聯合包裝商 已確認每月可生產約40萬品脱的夜間食品冰激凌。管理層已與其他製造設施進行了初步 對話，以建立更多產能。必要時，我們預計 通過其他設施增加額外產能不會成為問題。

營銷與分銷

夜宵冰淇淋目前在1800多家超市 門店都有售。這些連鎖店包括沃爾瑪(Walmart)、哈里斯·蒂特(Harris Teeter)(克羅格的一個部門)、Shaws and Star Markets(艾伯森的一個部門)、 Jewel-Osco(也是艾伯森的一個部門)、Lowes Foods、RousMarkets和Central Market(H-E-B的一個部門)。該產品線獲得了媒體的廣泛關注，包括來自奧普拉雜誌、《今日美國》、《華爾街日報》、《華盛頓郵報》、The Food Network、The Today Show、瑞秋·雷等媒體的報道。我們相信，消費者似乎對睡眠友好型冰激凌的前景非常熱情。

我們正在與零售合作伙伴合作開展各種營銷和促銷活動 ，以推動商店層面的試用和重複購買。此外，營銷活動同時針對主流消費者和懷孕羣體 。自從獲得美國懷孕協會官方冰激凌的認可以來，已經與Lamaze International、Ovia Health、國際分娩教育協會和其他有影響力的懷孕組織和個人 建立了合作伙伴關係並獲得了贊助。

競爭

營養/休閒食品行業競爭激烈，包括像Mondelez、雀巢和桂格燕麥這樣的大公司，以及Cliff Bar、Quest Nutrition等更專業的公司和許多較小的公司等 參與者。這些競爭對手中的許多人都有很好的知名度和產品。我們最初將根據我們產品的獨特性質 展開競爭。但是，其他公司，包括那些比我們知名度更高、擁有更多資源的公司 可能會尋求推出與我們的產品直接競爭的產品。管理層認為，如果競爭對手試圖開發與之競爭的 產品，它可以做到這一點，並在12-24個月內開始建立零售分銷。根據消費者 商品領域目前的收購環境，管理層認為，夜間食品冰激凌產品線的成功增長可能會帶來潛在 競爭對手的收購要約，然後才會真正帶來來自這些潛在競爭對手的競爭。

知識產權

我們擁有“夜間食品”的註冊商標。^®“ 營養棒/零食/代餐類別和冰淇淋類別。我們相信，這些標誌對我們的業務將證明是重要和有價值的 ，因為我們將繼續率先開發一種新的零食類別，這些零食支持放鬆，具有對睡眠友好的營養概況 ，專門針對夜間、晚餐和就寢時間之間的消費。此外，我們擁有域名Nightfood.com以及許多其他 相關域名，如Lightnight-Snack.com、night timesnack.com和night timesnacking.com，以及Nightfood.us、Nightfood.net、 TryNightfood.com、GetNightfood.com、NiteFood.com、TryNightfood.com、BuyNightfood.com、NightSnacking.com和Night-Food.com我們還擁有免費電話888-888-Night。我們依賴於有關配方的專有信息，並與我們的 供應商簽訂了保密協議。

人員

夜店沒有員工。我們的首席執行官肖恩·福克森(Sean Folkson)和其他主要團隊成員 與公司簽訂了諮詢協議。通過供應商和顧問關係，夜間食品有數十名人員定期為我們的運營和工作做出貢獻。如果我們成功地進一步執行我們的業務計劃，我們預計可能會 在某個時候招聘員工來協助公司的各種職能。但是，我們也希望繼續從戰略上大量外包 ，以完成原本可能由更傳統公司的員工完成的工作。我們目前沒有采用 特定的人力資本衡量標準或目標來管理我們的業務。

顧客

我們的客户主要由超市和向超市和其他零售店分銷冰淇淋產品的實體組成。在2020財年，我們有一個客户約佔我們總銷售額的41%。另外八個客户各佔我們總銷售額的3.7%至9.7%。在2019財年，兩個客户 佔總銷售額的10%以上。

發展規劃

雖然目前美國一些最大的連鎖超市(包括沃爾瑪、克羅格、艾伯森和H-E-B)的部門 都有夜宵冰淇淋品脱，但我們正在努力同時 確保更多的分銷機會，同時也在我們現有的分銷點培育收入增長和消費者增長。

自成立以來，我們與地區冰激凌經銷商和非傳統零售商 建立了額外的分銷關係，並取得了不同程度的成功。我們將繼續在 行業內努力尋找發展夜間食品品牌的機會。未來，隨着品牌知名度的不斷提高和分銷基礎設施的不斷完善，酒店、大學校園書店和 其他非傳統渠道等網點可能會發展成為我們分銷組合中的相關元素。

夜間食品已經有9種冰淇淋口味已經在生產中， 另外還有10種產品已經開發或處於開發的後期階段。其中包括其他口味的夜間食品奶製品冰淇淋，以及幾種口味的非乳製品燕麥冰淇淋。

除了推出更多品脱產品，包括 非奶製品和酮類友好型夜間食品等可能性外，未來的擴張還可能包括冷凍新奇食品、其他 流行的夜間零食形式，以及睡眠友好型飲料。我們還對注入CBD的冰淇淋進行了初步研究。 目前FDA的指導方針不允許CBD作為食品添加劑。雖然一些公司正在生產和分銷帶有CBD的食品，但行業報告表明，由於目前FDA的規定，主要零售商一直在避免使用這些產品。

管理層相信，將有機會擴展到其他受夜間零食愛好者歡迎的零食 食品格式。可能的食物包括薯片、糖果、餅乾、爆米花等等。

屬性

我們不擁有或租賃任何房地產。我們的顧問，包括我們的總裁、首席執行官兼唯一董事肖恩·福克森(Sean Folkson)，在他們各自的住所或其他業務地點(視情況而定)在美國和世界各地工作。我們也是我們管理層按需使用的工作空間網絡的成員。 我們相信這些設施足以滿足我們當前和短期的需求，但在我們開始招聘全職員工時，會將長期租賃的辦公空間視為 。

法律程序

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律 訴訟程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的 結果，這可能會損害業務。

我們目前不參與任何法律程序或政府 監管程序，也不知道擬對我們發起的任何未決或潛在的法律程序或政府監管程序 將對我們或我們的業務產生重大不利影響。

管理

我們唯一的執行總裁和董事如下：

肖恩·福克森(Sean Folkson)在2013年公司成立時當選為總裁、首席執行官和董事。自我們的子公司Night Food，Inc.於2010年1月成立以來，Folkson先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。2004年至2009年，他擔任他創建的在線地板維修設備銷售商Specialty Equipment Direct，Inc.的總裁。1998年，他創立了AffiliatePros.com，Inc.，這是一家致力於幫助客户進行互聯網營銷的公司 ，運營至2008年。福克森先生於1991年在奧爾巴尼大學獲得工商管理學士學位，主攻市場營銷。

任期

我們的董事目前的任期將在我們下一次年度股東大會上結束，或者直到選出繼任者並獲得資格為止，前提是他們之前已經去世、辭職或被免職。高級職員 由董事會自行決定任職。

家庭關係

我們的管理人員、 董事和顧問之間不存在家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事或高管 沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過任何司法或行政訴訟 ，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來 違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法，但未經批准或被駁回的事項除外。我們的每位高管和董事已 通知我們，他沒有參與S-K法規第401(F)項第(1)至(8)款中規定的任何事件。除了我們在下文“某些關係和相關交易，以及董事獨立性-與相關人士的交易 ”中的討論中所述的 之外，我們的董事或高管從未與我們或我們的任何董事、 高管、關聯公司或關聯公司進行任何根據證券和交易委員會的規則和規定需要披露的交易。 我們的任何董事或高管都沒有與我們或我們的任何董事、 高管、附屬公司或關聯公司進行任何交易，這些交易根據證券和交易委員會的規則和規定必須披露。

道德守則

我們已經確定，由於我們的開發處於早期階段，而且我們的 規模較小，目前採用道德準則是不合適的。如果我們成長，我們將採用適當的道德準則。

其他總監

B系列優先股的指定證書規定 從2021年6月30日開始，只要B系列優先股至少有2,000股已發行，B系列優先股的持有者將有權選舉一人進入我們的董事會 。截至本招股説明書發佈之日，B系列優先股的指定人選 尚未確定。

公司治理

委員會

我們的董事會目前只有一名成員，因此 目前沒有薪酬委員會或提名和公司治理委員會。如果我們的董事會要大幅 增加規模，我們會考慮委員會的適當性。

審計委員會和財務專家

目前，董事會是審計委員會。 董事會沒有審計委員會的財務專家。董事會尚未聘請審計委員會 財務專家加入董事會，因為我們最近才開始大量的財務操作。

董事獨立性

我們的唯一董事不被認為是獨立的，因為他是我們最大的股東、首席執行官和唯一的全職合同工。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們的首席執行官和董事在過去兩個財年的現金和非現金年薪 ：

除現金和授予普通股外，本公司尚未支付，目前也沒有計劃給予任何補償 。公司沒有任何股票期權計劃或其他股權薪酬計劃 。

諮詢協議

Folkson先生與公司之間存在諮詢協議， 根據該協議，Folkson先生從2015年1月開始每月獲得6,000美元的諮詢費。

2018年6月，公司與Folkson先生簽訂了新的諮詢協議 ，其中包括修改後的薪酬結構。新的諮詢協議包含每月6,000美元的相同現金補償 津貼。此外，當公司達到某些收入里程碑時，福克森先生將獲得執行價為0.5美元的認股權證。 雙方簽署了類似的協議，期限從2019年7月1日開始。

2017年12月，Folkson先生選擇購買8萬份認股權證 ，以收購NGTF股票，執行價為0.20美元，期限為36個月。為了獲得這些認股權證，福克森先生為每份認股權證支付了0.15美元，總計1.2萬美元，這被視為根據諮詢協議欠福克森先生的金額減少了1.2萬美元。

終止僱傭關係

不存在任何補償計劃或安排，包括將從本公司收到的關於上述摘要補償表中所列任何人員的付款 ，該補償計劃或安排不會以任何方式 導致任何此等人士因其辭職、退休或以其他方式終止與我們的僱傭關係而獲得付款 。

傑出股票獎

股票期權

截至2020年6月30日的年度內，並無授予股票期權或股票增值權 。我們沒有未償還的股票期權。

長期激勵計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休 或類似福利的安排或計劃。我們沒有任何重大獎金或利潤分享計劃，根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金 或非現金薪酬。

董事薪酬

本公司唯一董事Folkson先生因其為本公司提供的服務而獲得報酬 ，詳情見上文“--薪酬彙總表”。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表中的信息 列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權：(I)我們的 高級管理人員和董事；(Ii)所有高級管理人員和董事作為一個整體；(Iii)實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上的每個股東(其 所有權在本招股説明書其他地方列出的出售股東除外)，包括那些擁有未償還期權的股票。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。受目前可行使或可能於2021年6月11日起60天內行使的認股權證規限的普通股股份 被視為已發行及 由持有該等認股權證的人士實益擁有，以計算該人士實益擁有的股份數目及百分比 ，但在計算任何其他 人士實益擁有的百分比時，則不視為已發行股份。除本表腳註所示外，被點名的個人或實體對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有 獨家投票權和投資權。

下表提供了基於截至2021年6月11日的流通股79,916,159股的所有權百分比。除非另有説明，否則我們普通股 的每個受益持有人的地址就是我們的公司地址。

控制方面的變化

我們的管理層不知道任何可能導致 “控制權變更”的安排，該術語由S-K法規第403(C)項的規定定義。

某些關係和 相關交易

我們認為“關聯方交易”是指本公司與(I)持有本公司5%以上股份的董事、高級管理人員、董事被提名人或實益所有人之間的交易 ；(Ii) (I)中提到的任何人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹或姻親；或(Iii)我們的董事或高級管理人員之一也是董事或高級管理人員或擁有重大經濟利益的實體 。我們的董事會負責評估 並批准任何潛在的關聯方交易。對於關聯方交易，我們沒有任何正式的政策或程序。

我們的創始人、總裁兼首席執行官兼唯一董事肖恩·福克森(Sean Folkson)已 向我們預付了總計134,517美元，以資助我們多年來的運營。這筆債務此後已轉換為股權，如下所述 。

於截至2020年及2019年的財政年度內，本公司並無從本公司 首席執行官及關聯方Folkson先生收取任何資金。

自2015年5月6日起，公司與Sean Folkson簽訂了諮詢協議 。該協議追溯至2015年1月1日。作為福克森先生向公司提供服務的交換條件，公司同意每月支付他6,000美元。此補償費用從2015年1月1日開始累計，並按月累計 至2020年6月。

2018年6月和2019年6月，公司與Folkson先生簽訂了 更新的諮詢協議，其中包括修改後的薪酬結構。每個新的諮詢協議都包含 每月6,000美元的相同現金補償津貼。此外，當公司達到某些收入里程碑時，福克森先生將獲得執行價為0.50美元(br}或1美元)的認股權證。根據福克森先生目前的協議賺取的所有認股權證都將轉換為 限制性股票，應帶有無現金條款，並且必須在報告此類收入的10-Q表格或10-K表格 提交後90天內行使。

2017年12月，福克森先生選擇購買8萬份認股權證 ，執行價為0.20美元，期限為36個月。為了收購這些認股權證，福克森先生每份認股權證支付0.15美元，總計12,000美元，將 視為公司欠福克森先生的金額減少了12,000美元。2018年11月，Folkson先生行使現有認股權證 並獲得400,000股我們的普通股，以換取欠他的應計諮詢費減少120,000美元。 此活動導致關聯方應計費用減少164,000美元。

於2021年1月20日，吾等與Sean Folkson訂立股東鎖定 及收購認股權證協議，根據協議，Folkson先生同意在2022年2月4日之前不轉讓、出售或以其他方式處置其持有的本公司任何 股份。作為回報，公司向福克森先生發行了400,000份認股權證，執行價為每股0.3美元，將於2022年2月4日到期。

除上述交易外，並無關聯方 交易，或根據第404條S-K法規要求披露的任何其他交易或關係。該公司 目前不是任何公司的子公司。

法律事務

本招股説明書所涵蓋普通股的有效性 將由紐約州尤寧代爾的Ruskin Moscou Faltischek，PC公司傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日的財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該事務所作為會計及審計專家 授權提交的該報告而列載於本招股説明書內。(B)本招股説明書所載本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止財政年度的綜合財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP審核，有關報告載於本招股説明書其他部分。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

根據內華達州法律和我們的章程，如果一名高管或董事 因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方，如果他本着誠信行事，並以他合理地 認為符合我們最佳利益的方式行事，我們可以對他進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該高級管理人員或董事 在他將獲得賠償的訴訟中勝訴，我們必須賠償他所發生的所有費用，包括律師費。 對於派生訴訟，只能對實際和合理地為訴訟辯護而發生的費用進行賠償，如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償的目的是 在內華達州法律允許的最大程度上進行賠償。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)對公司根據證券法對高級管理人員、董事和控制人進行賠償的立場如下：

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，公司董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法 產生的責任獲得賠償，因此，公司已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求， 並向委員會提交年度和當前報告、委託書和其他信息。夜間食品控股公司提交的這些報告、委託書和其他 信息可在委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549號西北街100F街。您可以致電證監會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。 我們將應要求免費向證券記錄持有人提供一份包含經審計財務報表的年度報告副本以及此類 定期和季度報告。委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書、 信息性聲明和位於http://www.sec.gov.的其他信息本招股説明書不包含註冊説明書(包括證物)中要求的 所有信息，註冊説明書是我們根據證券法向證監會提交的， 在本招股説明書中提及。

目錄表

夜間食品 控股公司

合併 財務報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

公司的股東和董事會

夜間食品控股公司及其子公司

對財務報表的意見

我們審計了夜宵控股公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 和截至2020年6月30日的兩個 年度的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。以及截至2020年6月30日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

公司持續經營的能力

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。正如 綜合財務報表附註3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，將需要額外的 資本為其當前的運營計劃提供資金，並且累積的赤字使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。附註3中也介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果 可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2020年10月13日

夜間食品 控股公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

夜間食品 控股公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

夜間食品 控股公司

股東虧損變動報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

夜間食品 控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

夜間食品 控股公司

合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日，無形資產 包括以下內容。無形資產金額代表與開發和發佈用於跟蹤轉換、優化ADS以及通過混合分銷模式擴展在線客户增長的平臺相關的費用和支出 。

在截至2020年3月31日的季度中，該公司確定無法從這些數字 資產中產生足夠的吸引力。本公司決定停止使用這些資產，並開始與債權人就取消 與資產相關的剩餘債務進行談判，並於2020年4月成功談判。截至本文件提交時， 資產負債表保持不變，因為此成功的重新談判取決於在2020年12月1日之前完成付款，如果支付總額為166,224美元現金和大約4,000品脱的夜間食品冰激凌，將消除731,118美元的總債務。 這一成功的重新談判是以2020年12月1日之前完成付款為條件的，如果付款總額為166,224美元現金和大約4,000品脱的夜間食品冰激凌，則將消除731,118美元的總債務。如果公司在2020年12月1日之前支付上述款項並清償債務，公司將實現約56萬美元的債務清償收益。由於債務的減少 是有條件的，因此全部731,118.33美元目前包括在我們資產負債表的負債部分。