美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年5月1日的季度

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案編號：0-14818

KASPIEN控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

紐約		14-1541629
公司或組織的州或其他管轄權		税務局僱主身分證號碼

沙利文北路2818號STE 130 華盛頓州斯波坎谷，郵編：99216		99216
主要行政辦公室地址		郵政編碼

(855) 300-2710

註冊人的電話號碼，包括區號

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	KSPN	納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*Yes，No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。*是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐：否

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。*Yes☐或No☐

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.01美元，

截至2021年6月10日，已發行2,487,752股

卡斯賓控股公司(Kaspien Holdings Inc.)

KASPIEN控股公司和子公司

表格10-Q季度報告

簡明合併財務報表索引

	表格10-Q 頁碼
第一部分財務信息

項目1-中期簡明合併財務報表(未經審計)

截至2021年5月1日、2021年1月30日和2020年5月2日的壓縮合並資產負債表	3

簡明綜合運營報表-截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	4

全面虧損簡併報表--截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	5

股東權益簡明綜合報表--截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	6

現金流量簡明合併報表-截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	7

中期簡明合併財務報表附註	8

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21

項目3--關於市場風險的定量和定性披露	27

項目4--控制和程序	27

第二部分：其他信息

項目1--法律訴訟	28

項目1A--風險因素	28

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用	29

第3項-高級證券違約	29

項目4--礦山安全信息披露	29

項目5--其他信息	29

項目6--展品	29

簽名	30

索引

KASPIEN控股公司和子公司

第一部分：財務信息

項目1-中期簡明合併財務報表

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，每股和每股金額除外)

(未經審計)

見中期簡明合併財務報表附註。

	五月一日，			1月30日，			5月2日，
	2021			2021			2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	5,030		$	1,809		$	7,078
受限現金		1,184			1,184			950
應收賬款		3,113			2,718			2,644
商品庫存		22,567			24,515			17,157
預付費用和其他流動資產		592			564			639
流動資產總額		32,486			30,790			28,468

受限現金		3,277			3,562			4,648
固定資產淨額		2,366			2,268			2,256
經營性租賃使用權資產		2,595			2,742			3,171
無形資產，淨額		475			732			1,503
現金退還價值		4,168			3,856			3,056
其他資產		1,230			1,342			2,138
總資產	$	46,597		$	45,292		$	45,240

負債
流動負債
應付帳款	$	5,682		$	8,894		$	5,938
短期借款		-			6,339			4,531
應計費用和其他流動負債		2,640			2,512			5,046
經營租賃負債的當期部分		609			596			551
購買力平價貸款的當期部分		2,018			1,687			-
流動負債總額		10,949			20,028			16,066

經營租賃負債		2,101			2,258			2,714
購買力平價貸款		-			330			2,018
長期債務		5,261			5,000			4,170
其他長期負債		15,954			16,187			19,820
總負債		34,265			43,803			44,788

股東權益
優先股(面值0.01美元；授權發行500萬股；未發行)		-			-			-
*發行普通股(面值0.01美元；授權發行2億股；分別發行3889,169股，3336,576股和3,235,576股)		39			33			32
額外實收資本		358,749			346,495			346,442
*按成本價購買國庫股(分別為1,410,417股，1,410,378股和1,410,378股)		(230,170	)		(230,169	)		(230,169	)
累計其他綜合損失		(2,007	)		(2,007	)		(1,476	)
累計赤字		(114,279	)		(112,863	)		(114,377	)
股東權益總額		12,332			1,489			452
總負債和股東權益	$	46,597		$	45,292		$	45,240

索引

KASPIEN控股公司和子公司

簡明合併業務報表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

	十三週結束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020

淨收入	$	40,617		$	31,589

銷售成本		30,821			23,671
毛利		9,796			7,918
銷售、一般和行政費用		10,657			13,096
運營虧損		(861	)		(5,178	)
利息支出		555			228
所得税費用前營業虧損		(1,416	)		(5,406	)
所得税費用		-			-
淨損失	$	(1,416	)	$	(5,406	)

每股基本收益和稀釋後收益：
每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.61	)	$	(2.97	)

已發行普通股加權平均數-基本和稀釋		2,317			1,820

見中期簡明合併財務報表附註。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

簡明綜合全面損失表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

	十三週結束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020

淨損失	$	(1,416	)	$	(5,406	)
養老金收益攤銷		-			1
綜合損失	$	(1,416	)	$	(5,405	)

見中期簡明合併財務報表附註。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

簡明合併股東權益表

(美元和股票(千美元和千股))

	截至2021年5月1日的13周
	已發行股數												累計			留用
	普普通通股票		財務處股票			普普通通庫存		其他內容實繳資本		財務處庫存按成本計算			其他全面損失			收益 (累計赤字)			股東的權益
截至2021年1月30日的餘額		3,337		(1,410	)	$	33	$	346,495	$	(230,169	)	$	(2,007	)	$	(112,863	)	$	1,489
淨虧損		-		-			-		-		-			-			(1,416	)		(1,416	)
認股權證的行使		136		-			2		-		(1	)		-			-			1
出售股份，扣除費用後的淨額		416		-			4		12,227		-			-			-			12,231
未賺取薪酬攤銷/限制性股票攤銷		-		-			-		27		-			-			-			27
截至2021年5月1日的餘額		3,889	$	(1,410	)	$	39	$	358,749	$	(230,170	)	$	(2,007	)	$	(114,279	)	$	12,332

	截至2020年5月2日的13周
	已發行股數													累計			留用
	普普通通股票		財務處股票			普普通通庫存		其他內容實繳資本			財務處庫存按成本計算			其他全面損失			收益 (累計赤字)			股東的權益
截至2020年2月1日的餘額		3,226		(1,409	)	$	32	$	345,102		$	(230,169	)	$	(1,479	)	$	(108,971	)	$	4,515
淨虧損		-		-			-		-			-			-			(5,406	)		(5,406	)
其他綜合收益		-		-			-		-			-			3			-			3
認股權證的發行		-		-			-		836			-			-			-			836
既得限制性股份		4		(1	)		-		(9	)		-			-			-			(9	)
已發行普通股-董事授予		6		-			-		243			-			-			-			243
未賺取薪酬攤銷/限制性股票攤銷		-		-			-		269			-			-			-			269
截至2020年5月2日的餘額		3,236	$	(1,410	)	$	32	$	346,442		$	(230,169	)	$	(1,476	)	$	(114,377	)	$	452

索引

KASPIEN控股公司和子公司

簡明合併現金流量表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

	十三週結束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020
經營活動：
淨收益損失	$	(1,416	)	$	(5,406	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
固定資產折舊		346			234
無形資產攤銷		257			257
基於股票的薪酬		27			269
長期債務利息		242			-
ROU資產攤銷		147			140
現金退還價值變動		(312	)		297
提供(使用)現金的營業資產和負債的變化：
應收賬款		(396	)		1,496
商品庫存		1,949			679
預付費用和其他流動資產		(28	)		2,180
其他長期資產		113			-
應付帳款		(3,211	)		(1,941	)
應計費用和其他流動負債		147			(5,026	)
其他長期負債		(378	)		305
經營活動提供(用於)的現金淨額		(2,513	)		(6,516	)

投資活動：
固定資產購置情況		(444	)		(300	)
出售FYE業務的收益		-			11,779
投資活動提供(用於)的現金淨額		(444	)		11,479

融資活動：
短期借款收益		-			4,531
長期借款收益		-			4,389
股票發行收益		12,231			-
發行認股權證所得款項		-			836
購買力平價貸款的收益		-			2,017
認股權證的行使		1			-
發行董事遞延股份和RSU		-			237
償還短期借款		(6,339	)		(13,149	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		5,893			(1,139	)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		2,936			3,824
期初現金、現金等價物和限制性現金		6,555			8,852
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	9,491		$	12,676

見中期簡明合併財務報表附註。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

2021年5月1日和2020年5月2日

注1.業務性質

卡斯賓控股公司，連同其合併的子公司，於1972年在紐約成立，在此被稱為“卡斯賓”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。我們擁有Kaspien Inc.已發行普通股的100%，我們的主要業務都是通過這些普通股進行的。Kaspien提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪、塔吉特、eBay等數字市場上擴大其在線分銷渠道。公司通過其創新和專有技術、量身定製的戰略以及互惠互利的合作伙伴關係，幫助各品牌實現其在線零售目標。

我們的使命是在當今領先的在線市場上優化和發展品牌。為了實現這一使命，我們提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在數字市場上擴大他們的在線分銷渠道。我們的市場解決方案專有軟件平臺是在過去十年中以技術優先的方式開發的。通過我們的平臺、十多年的市場專業知識和我們的主題專業知識，Kaspien使品牌能夠實現其在線零售目標。通過我們多樣化和靈活的合作方式，Kaspien在線支持所有品牌的整個生命週期和成熟度。

該公司已將自己定位為一個品牌的終極在線增長合作伙伴。我們遵循七項核心原則：

對合作夥伴的痴迷	洞察力驅動
簡單性	創新
結果	所有權
多樣性和團隊合作

流動性和現金流：

該公司的主要流動資金來源是其循環信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物、通過股票發行籌集的資金，以及較小程度的運營產生的現金。我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括運營費用和購買庫存的資金。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於眾多因素，包括我們實現淨收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們的戰略和計劃的活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，公司分別出現了140萬美元和540萬美元的淨虧損。淨虧損的減少主要是由於銷售額的增加和SG&A費用的降低。此外，公司截至2021年5月1日的累計赤字為1.143億美元，在截至2021年5月1日的13周內用於經營活動的現金淨額為250萬美元。截至2020年5月2日的13周內，運營活動中使用的淨現金為650萬美元。

索引

正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司在2020財年和2019年的運營現金流為負，我們預計2021財年將出現淨虧損。

我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括我們收入的時機和數額；我們運營費用的時機和金額；營運資金需求的時機和成本；我們的戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。

不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。此外，PPP 貸款的收益要接受審計，存在償還風險。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2021年5月1日的13周未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表中提供的信息反映了管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有正常經常性調整。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。未來12個月，管理層相信本公司現有流動資金將足以滿足其營運資金需求。本公司償還債務的能力取決於盈利能力的持續改善以及上一段所述的其他因素。管理層預計，由於運營現金短缺而產生的任何現金需求將由本公司的循環信貸安排提供資金，如中期簡明合併財務報表附註7所述。

截至2021年5月1日，我們的現金和現金等價物為500萬美元，淨營運資本為2150萬美元，循環信貸安排沒有未償還借款，如下所述。

截至2021年1月30日，該公司在信貸安排下的借款為630萬美元。截至2021年5月1日和2020年5月2日，本公司無未償信用證。截至2021年5月1日和2020年5月2日，該公司分別有1090萬美元和500萬美元可用於信貸安排下的借款。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承銷發行，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前，此次發行的總收益約為1350萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以實施其專注於品牌收購的戰略計劃，對技術進行投資，以增強其可擴展平臺和核心零售業務。

信貸安排

2020年2月20日，Kaspien股份有限公司作為行政代理與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款方承諾根據一項三年期有擔保循環信貸安排(“信貸安排”)提供至多2500萬美元的貸款。“公司根據信貸安排借入了330萬美元，以履行其先前信貸安排下公司的剩餘債務。

索引

貸款人在信貸安排下的承諾受到借款基數和可獲得性的限制。信貸安排中最高可達500萬美元可用於發放迴旋額度貸款。

截至2021年5月1日，該公司在信貸安排下沒有借款。截至2021年5月1日，該公司可供借款的資金為1090萬美元。

次級債務協議

於二零二零年三月三十日，本公司與Kaspien公司(“貸款方”)訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)。根據修訂，除其他事項外，(I)本公司根據經修訂貸款協議被加入為“母公司”，(Ii)本公司授予幾乎所有本公司資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先擔保權益，及(Iii)修訂貸款協議以(A)準許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生若干次級債務，以及(B)限制本公司的能力。進行限制付款或指定付款，併合並或收購資產。

於二零二零年三月三十日，貸款人與貸款人不時(“貸款人”)及TWEC貸款抵押品代理有限責任公司(“抵押品代理”)訂立附屬貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)，作為貸款人的抵押品代理，據此貸款人向Kaspien提供520萬美元有擔保定期貸款(“附屬貸款”)，預定到期日為2023年5月22日。截至2021年5月1日，未攤銷債務發行成本已計入未經審計的精簡綜合資產負債表上的“長期債務”。

喬納森·馬庫斯(Jonathan Marcus)、託馬斯·辛普森(Thomas Simpson)和邁克爾·里克特(Michael Reickert)是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席執行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成員，以及羅伯特·J·希金斯(Robert J.Higgins)TWMC Trust(“Trust”)的受託人，TWMC Trust是RJHDC，LLC(“RJHDC”)以及Alimco和Kick-Start的附屬公司。“

2020年3月30日，在附屬貸款協議的同時，本公司發行了認股權證，購買至多244,532股普通股，總授予日期公允價值為80萬美元，記錄為附屬貸款協議的折扣，其中50萬美元於2021年1月30日未攤銷。截至2021年5月1日，仍有7539份認股權證未償還。

工資保障計劃

2020年4月17日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(PPP)，Kaspien獲得了200萬美元的貸款收益(PPP貸款)。PPP 貸款於2020年4月10日由Kaspien和作為貸款人的第一州際銀行(First Interstate Bank)以本票(“票據”)的形式提供，2022年4月17日到期，年利率固定為1%，每月分期付款112,976美元。雖然根據PPP條款，如果PPP貸款收益用於CARE法案和註釋中描述的符合條件的費用(如工資成本、福利、租金和公用事業)，則可以免除部分或全部PPP貸款金額，但不能保證本公司將成功獲得PPP貸款金額的資格並獲得豁免。(=2020年8月20日，公司向小企業管理局提交了寬恕申請。2020年10月30日，本公司收到一封后續信函，要求提供與其寬恕申請相關的更多信息。該公司於2020年11月9日提交了所要求的信息。2021年1月4日，公司再次收到提供更多信息的請求。該公司於2021年1月14日提交了所要求的信息。2021年4月14日，該公司再次收到提供更多信息的請求。該公司於2021年4月26日提交了所要求的信息。截至2021年6月10日，公司尚未收到關於其PPP貸款豁免請求的決定。

索引

除了上述現有營運資金的現有來源外，公司可能會探索公司可能獲得的某些其他戰略替代方案，以及繼續努力創造更多銷售額和增加利潤率。但是，目前公司沒有承諾獲得任何額外資金，也不能保證這些資金是否可以接受的條件可用，或者根本不能保證，如果我們需要此類額外資金，公司可能需要獲得額外資金。如果公司無法改善運營，則可能需要獲得額外資金，以及公司的財務狀況和結果

此外，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，如果我們需要這樣的額外資金，可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

新冠肺炎的影響

到目前為止，新冠肺炎的直接結果是，我們的大多數員工都在遠程工作。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、準備金和津貼以及與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及遏制或治療它的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響，這些都是高度不確定的，目前無法預測。管理層正在積極監控這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力可能產生的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和遏制其傳播的應對措施，目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

為了應對迅速演變的新冠肺炎疫情，我們啟動了由高管團隊與人力資源共同領導的業務連續性計劃，以幫助我們管理形勢。在2020年3月中旬，我們將我們的公司辦公室員工過渡到100%遠程工作。通過實施2019財年向組織推出的靈活的在家辦公策略，為公司範圍內的即時消息和視頻會議以及基於雲的關鍵業務應用提供通信平臺，幫助實現了這一流程。然而，雖然我們的業務不依賴於實際辦公地點或出差，但擁有100%的遠程員工確實會增加運營風險。我們的領導團隊相信，我們已經採取了必要的控制措施來緩解這些影響，並允許團隊繼續有效地遠程操作，只要符合國家指導方針的要求。

索引

雖然電子商務在很大程度上得益於實體店的關閉，因為消費者支出已被在線推向亞馬遜和沃爾瑪等市場，但行業和我們的組織都未能倖免於對我們供應鏈的影響。例如，2020年3月，亞馬遜將其履約中心的補貨減少到基本商品，這限制了卡斯賓和卡斯賓的一些合作伙伴所攜帶的相當大比例的SKU 或者因為新冠肺炎而受到處理能力的限制。雖然亞馬遜後來取消了限制，領導團隊也執行了應急計劃，以減輕這些限制帶來的不利影響，但這突顯了新冠肺炎在供應鏈中的流動性。

此外，自疫情開始以來，數以千萬計的美國人失去了工作，大大增加了美國近期經濟收縮的風險，這可能會影響電子商務銷售。另一波浪潮或新冠肺炎陽性案例數量增加的風險也給供應鏈帶來了進一步的風險。領導層正在積極監測情況以及對其財務狀況、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響，但影響的全部程度仍高度不確定。

注2.陳述依據

隨附的中期簡明合併財務報表包括Kaspien控股公司及其全資子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record City，Inc.))及其子公司，以及Kaspien， Inc.-所有公司間賬户和交易都已取消。

中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中提供的信息反映了管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有正常的經常性調整。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內淨收入和費用的報告金額的估計和假設。財務報表的編制符合美國公認的會計原則要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據中期財務報表適用的規則和規定予以精簡或省略。

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註以及管理層對截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。該公司於2021年4月30日提交的Form 10-K年度報告中包含的經營狀況和結果。截至2021年5月1日的13周的經營結果不一定表明截至2022年1月29日的整個財政年度的預期結果。

本公司的重要會計政策與本公司截至2021年1月30日財年的合併財務報表(Form 10-K)附註1中描述的相同。為了符合行業慣例，從2021年財年第一季度起，來自在線市場的佣金(以前在合併運營報表上報告為銷售商品成本)現在計入SG&A費用。以前的期間已重新分類，以符合本期的顯示。截至2021年5月1日的13周佣金為590萬美元，截至2020年5月2日的13周佣金重新分類為460萬美元。

索引

附註3.最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，其中引入了以攤銷成本衡量的金融資產減值的預期信用損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型，而是擴大了實體在制定以攤銷成本計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。該標準將在2022年12月15日之後的財年對規模較小的報告公司有效，但允許提前採用。我們目前正在評估這一新標準對合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14《薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-定義福利計劃披露要求的變化》，其中刪除了某些不再具有成本效益的披露，還包括額外的披露，以提高披露要求對財務報表用户的整體有用性。此標準將在2020年12月15日之後的財年對公共實體有效，但允許提前採用。這一準則對合並財務報表有非實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税會計核算”(專題740)，通過消除ASC 740 中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計處理。該標準還簡化了頒佈的税法或税率變化的各個方面。本標準將適用於公共實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日開始)，但允許提前採用。本準則對合並財務報表有無形影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而停止)的合同修改和對衝關係。除其他事項外，ASU 2020-04規定，指導意見規定，在第470專題(債務)範圍內的合同修改應通過前瞻性調整有效利率來核算；在第840專題(租賃)範圍內的合同修改應作為現有合同的延續核算；以及，如果滿足某些標準，由於參考利率改革導致的套期保值關係關鍵條款的變化不應導致該工具的指定。該公司對倫敦銀行同業拆借利率的風險敞口包括其信貸安排。修正案的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。任何時候都可以領養。該公司目前正在評估此更新將對其簡明合併財務報表產生的影響。

未在上述討論中採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

索引

附註4.無形資產

在業務收購(包括本公司於2016年收購Kaspien)中收購的無形資產的公允價值的確定受許多估計和假設的影響。我們通過收購Kaspien而獲得的可識別的無形資產包括技術和商標名。每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們就會審核應攤銷無形資產組的減值。

截至2021年5月1日的可識別無形資產包括以下內容(金額以千為單位)：

	2021年5月1日
	加權平均攤銷期 (以月為單位)		原創總賬面金額		累計減損		累計攤銷		網絡賬面金額

技術		60		6,700		2,587		3,951		162
商號和商標		60		3,200		-		2,887		313
			$	9,900	$	2,587	$	6,838	$	475

2021年1月30日至2021年5月1日期間的無形資產和商譽淨額變動情況如下：

(金額(以千為單位))	2021年1月30日		損損費用		攤銷費用		五月一日， 2021

攤銷無形資產：
技術	$	259	$	-	$	97	$	162
商號和商標		473		-		160		313
攤銷無形資產淨值	$	732	$	-	$	257	$	475

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周無形資產攤銷費用包括：

	十三週結束了
(金額(以千為單位))	五月一日， 2021		2020年5月2日

攤銷無形資產：
技術		97		97
商號和商標		160		160
攤銷總費用	$	257	$	257

剩餘的攤銷費用將在2021財年確認，屆時所有其他無形資產將全部攤銷。

附註5.折舊及攤銷

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13週中期簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中包括的折舊和攤銷分別為60萬美元和50萬美元。

索引

注6.受限現金

由於前董事長去世，公司在拉比信託中持有450萬美元，其中120萬美元被歸類為流動資產中的限制性現金，330萬美元被歸類為截至2021年5月1日的臨時精簡綜合資產負債表上的其他資產中的限制性現金。

現金、現金等價物和限制性現金彙總如下(單位：千)：

	五月一日， 2021		1月30日， 2021		5月2日， 2020
現金和現金等價物	$	5,030	$	1,809	$	7,078
受限現金		4,461		4,746		5,598
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	9,491	$	6,555	$	12,676

注7.政府債務

信貸安排

2020年2月20日，Kaspien股份有限公司作為行政代理與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款方承諾根據一項三年期有擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)提供至多2500萬美元的貸款。

貸款人在信貸安排下的承諾受到借款基數和可獲得性的限制。信貸安排中最高可達500萬美元可用於發放迴旋額度貸款。

根據貸款協議的若干條款及條件，信貸安排項下的利息按倫敦銀行同業拆息利率或基本利率累算，在每種情況下，另加適用保證金，該適用保證金由參考貸款協議所界定的可得金額水平而釐定，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金由4.00%至4.50%不等，而基本利率貸款的適用保證金則由3.00%至3.50%不等。

信貸融資以卡斯賓幾乎所有資產(包括信貸融資項下的借款人和擔保人的存貨、應收賬款、現金和現金等價物及某些其他抵押品)(統稱為“信貸融資方”)的優先擔保權益為抵押，並以公司對其在卡斯賓的股權的優先質押作為擔保。公司將為卡斯賓在信貸融資項下的義務提供有限擔保。

除其他事項外，貸款協議限制了卡斯賓產生額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。貸款協議還要求卡斯賓遵守財務維護契約。

貸款協議包含慣例違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約至其他義務、慣例ERISA違約、破產和資不抵債的某些事件、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停止營業或整體信用貸款各方的物質資產清算、發生未投保的抵押品重大部分損失以及信用貸款協議項下的債務違約。(#*_

索引

於二零二零年三月三十日，本公司與Kaspien(“貸款方”)訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)。根據修訂，除其他事項外，(I)本公司根據經修訂貸款協議被加入為“母公司”，(Ii)本公司授予幾乎所有本公司資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先擔保權益，及(Iii)修訂貸款協議以(A)準許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生若干次級債務，以及(B)限制本公司的能力。進行限制付款或指定付款，併合並或收購資產。

截至2021年5月1日，該公司在信貸安排下沒有借款。截至2021年5月1日，該公司可供借款的資金為1090萬美元。

本公司按成本記錄短期借款，其中賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

次級貸款協議

於二零二零年三月三十日，貸款人與貸款人不時(“貸款人”)及TWEC貸款抵押品代理有限責任公司(“抵押品代理”)訂立附屬貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)，作為貸款人的抵押品代理，據此貸款人向Kaspien提供520萬美元有擔保定期貸款(“附屬貸款”)，預定到期日為2023年5月22日。

根據附屬貸款協議的若干條款及條件，附屬貸款的利息按年利率12%(12.0%)計算，在每個日曆季度的最後一天通過成為附屬貸款本金的一部分而複利。

次級貸款以貸款方几乎所有資產的第二優先擔保權益為抵押，包括借款人和次級貸款協議擔保人(統稱為“第二留置權信貸融資方”)的存貨、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品。本公司將為次級貸款項下卡斯賓的義務提供有限擔保。

在其他方面，次級貸款協議限制了貸款方產生額外債務、設立留置權、進行投資、支付限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。

附屬貸款協議包含習慣性違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他義務的交叉違約、習慣性ERISA違約、某些破產和無力償債事件、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停業或第二留置權融資各方的重大資產清算，以及發生抵押品的重大部分未投保損失。

連同次級債務協議，本公司向關聯方實體發行認股權證，向關聯方實體購買最多244,532股普通股(Alimco為127,208股，啟動股為23,401股，RJHDC為93,923股)，可根據認股權證的條款進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2021年5月1日，仍有7539份認股權證未償還。

認股權證的價值80萬美元已從次級債務協議的本金收益中分配。

索引

工資保障計劃

注8.基於股票的薪酬

本公司擁有三項員工股票獎勵計劃，即2005年長期激勵及股票獎勵計劃、經修訂及重訂的2005年長期激勵及股票獎勵計劃(“舊計劃”)、及2005年長期激勵及股票獎勵計劃(經修訂及重述於2017年4月5日)(“新計劃”)。本公司在此統稱為股票獎勵計劃。本公司不再按舊計劃發行股票期權。

根據新計劃授權發行的股權獎勵總數為25萬股。截至2021年5月1日，在根據股票獎勵計劃授權發行的獎勵中，已授予且未償還的期權為131,956份，其中45,025份已授予，可行使。截至2021年5月1日，新計劃下可供未來授予期權和其他基於股票的獎勵的股份為1455.19億股。

下表彙總了截至2021年5月1日的13周內的股票獎勵活動：

	員工股票獎勵計劃
	數量股票受制於選擇權			加權平均練習價格		加權平均剩餘合同期限
餘額2021年1月30日		133,356		$	20.41		7.3
授與		2,887			32.54		-
沒收		(2,887	)		7.12		9.1
取消		(1,400	)		34.60		-
練習		-			-		-
餘額2021年05月1日		131,956		$	20.81		7.1
可於2021年5月1日行使		45,025		$	45.94		2.7

截至2021年5月1日，未償還股票獎勵的內在價值為140萬美元，可行使的股票獎勵的內在價值為112,850美元。

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附註9.累計其他綜合損失

公司在中期簡明綜合資產負債表中報告的累計其他全面虧損為淨虧損，經與公司的固定福利計劃相關的應計養老金負債和應計福利成本之間的差額、税金淨額調整後為淨虧損。在截至2021年5月1日的13周內，全面虧損包括淨虧損。在截至2020年5月2日的13周內，全面虧損包括淨虧損和與公司固定收益相關的養老金收益攤銷。

注10.定義福利計劃

本公司為本公司某些高管維持一項非合格高管補充退休計劃(“SERP”)。“SERP為符合條件的高管提供固定退休金福利，以補充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日，沒有在職員工參與SERP。在截至2021年5月1日的13周內，該公司沒有向SERP提供任何現金捐助，目前預計在2021財年期間將支付約120萬美元與SERP相關的福利。

SERP的計量日期是財政年度末，使用的精算技術反映了對死亡率、營業額和預期退休的估計。此外，管理層還對未來加薪做出假設。通常使用理論債券模型確定截至測量日期的貼現率，這些債券模型選擇與適用負債的預期支付相關的到期日或票面利率相關的高等級公司債券。

以下是與公司各個時期的SERP相關的定期養老金淨成本的組成部分：

	十三週結束了
(金額(以千為單位))	五月一日， 2021		5月2日， 2020

利息成本	$	63	$	89
淨收益攤銷⁽¹⁾		-		(3	)
定期養老金淨成本	$	63	$	86

⁽¹⁾	淨收益攤銷與本公司先前提供的一項董事退休計劃有關。

注11.每股基本虧損和稀釋虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股虧損反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股(扣除任何假設的回購)，然後在公司收益(如果有)中分攤的潛在攤薄，則可能發生的攤薄。其計算方法是淨虧損除以加權平均已發行普通股和額外普通股的總和，如果稀釋潛在普通股是為本公司股票獎勵計劃中的公司普通股獎勵而發行的，則將會發行額外的已發行普通股。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13週期間，沒有考慮所有已發行股票獎勵的影響，因為公司報告了這兩個時期的淨虧損，這種影響將是反攤薄的。因此，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。*截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的反稀釋股票獎勵總額約為這兩個時期的10萬股。

索引

注12.所得税

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層在作出此評估時會考慮預定的應税暫時性差異逆轉、預計未來應税收入及税務籌劃策略。*根據現有的客觀證據，管理層的結論是，應繼續就本公司的遞延税項資產計入全額估值撥備。管理層將繼續評估針對遞延税項資產的估值免税額的需求和金額，在得出需要全額估值免税額的結論時，考慮到公司未來產生應税收入的所有可用證據。公司估值免税額的任何逆轉都將有利地影響其在逆轉期間的經營業績。雖然公司目前無法確定是否或何時可能發生這種逆轉，但該公司將繼續評估其遞延税項資產的可變現能力，如果未來更有可能全部或部分遞延税項資產變為可變現，則將調整估值津貼。*公司有重大淨營業虧損結轉和其他税項屬性，可用於抵消截至1月30日的年度的預計應納税所得額和當期應繳税額(如果有的話)。2021年。利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性造成的遞延税收影響將被估值免税額的減少所抵消。截至2021年1月30日, 公司有3.467億美元的淨營業虧損用於聯邦所得税，約2.195億美元用於州所得税税收目的，這些虧損將在2040年之前的不同時間到期，並受某些限制和法定到期日的限制。公司沒有改變其關於需要對其淨遞延税項資產進行估值扣除的總體結論，這些淨遞延税項資產仍處於全額保留狀態。

附註13.承付款和或有事項

法律程序

本公司受到在其正常業務過程中出現且尚未最終裁決的法律訴訟和索賠的影響。雖然不能保證這些事項的最終處置，但管理層根據目前掌握的信息認為，這些事項的預期結果(個別和總體)不會對本公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該等事項不會對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。管理層根據目前掌握的信息，認為這些事項的預期結果不會對本公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。因此，以下所列案件的賠償責任微乎其微。

忠誠會員和雜誌訂閲集體訴訟

2018年11月14日，三名消費者向美國馬薩諸塞州地區法院波士頓分部提交了針對本公司和Synapse Group，Inc.的懲罰性集體訴訟(案件編號1：18-cv-12377-dpw)，涉及註冊本公司的後臺PASS貴賓忠誠度計劃和相關雜誌訂閲。除其他事項外，該公司的“負面選項營銷”誤導消費者在未徵得消費者同意的情況下注冊會員和訂閲。投訴試圖代表全國範圍內註冊和/或收取後臺通行證VIP會員和/或雜誌訂閲費用的“所有美國人” 並代表他們獲得法定和實際損害賠償。

2019年4月11日，原告自願駁回了他們的訴訟。2019年5月8日，被駁回的訴訟的兩名原告向馬薩諸塞州法院(Civ)提起了類似的推定集體訴訟。行動起來。馬薩諸塞州197CV00331號超棒的。(ct. Hampden Cty.)，基於相同的指控，但這一次只尋求代表一類被指控為VIP後臺通行證會員和/或雜誌訂閲的“馬薩諸塞州FYE客户”。該公司於2019年6月12日將這起訴訟撤回聯邦法院，然後於2019年6月28日提交動議，駁回和/或駁回原告的集體訴訟指控。2021年2月2日，法院批准了而駁回了個人原告因缺乏管轄權而提出的訴訟請求。原告於2021年2月24日對法院的判決提出上訴。2021年4月8日，雙方參加了強制性的法院附設調解會。雙方同意了條款，以全面最終解決此事，上訴被駁回，對本公司的財務業績沒有實質性影響。

索引

商店經理類操作

目前有兩起懸而未決的集體訴訟。在第一起，Spack訴Trans World Entertainment Corp.最初於2017年4月在新澤西州地區提起訴訟(Spack Action)。Spack Action指控該公司在全國範圍內將門店經理(SMS)錯誤歸類為豁免。它還指控Trans World在全國範圍內不當計算高級助理經理(SAM)的加班時間，SMS和SAM都“非全天候”工作。此外，它還指控TRANS World在全國範圍內錯誤計算高級助理經理(SAM)的加班時間。Roper訴Trans World Entertainment Corp.，於2017年5月在紐約北區提起訴訟(Roper Action)。Roper Action還代表SMS在全國範圍內主張錯誤分類索賠。這兩起訴訟都被合併到紐約北區，Spack Action是主要案件。

本公司已就兩宗店長集體訴訟與原告達成和解，並已獲得法院批准。*截至2021年1月30日，本公司預留40萬美元用於和解。已向集體成員發出和解通知，和解索賠程序目前正在進行中。

或有價值權

於二零二零年三月三十日，本公司訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權利(“CVR”)，代表本公司收取現金的合約權利，金額合共相當於本公司就Kaspien所欠若干公司間債務所收取收益(Alimco為10.35%、Start為1.90%及RJHDC為7.64%)的19.9%(Alimco為10.35%、Start為1.90%及RJHDC為7.64%)該公司預計2021財年不會滿足這些意外情況。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

第一部分：財務信息

項目2-管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

經營成果

2021年5月1日和2020年5月2日

概述

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了公司管理層認為有必要了解其財務報表和經營結果的信息。如果此類分析包含非歷史性質的陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些風險包括但不限於競爭環境的變化、新產品的可用性、供應商政策或關係的變化、公司商品銷售市場的一般經濟因素；以及公司提交給證券交易委員會的文件中討論的其他因素。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關注釋以及公司截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。

該公司運營Kaspien，該公司提供一個軟件和服務平臺，在亞馬遜、沃爾瑪和eBay等數字市場上發展品牌的在線分銷渠道。Kaspien通過其創新的專有技術、量身定製的戰略和互惠互利的合作伙伴關係，使品牌能夠實現其在線零售目標。

卡斯賓集團將自己定位為品牌的終極在線增長合作伙伴，並遵循七項核心原則：

•	對合作夥伴的痴迷	•	結果
•	洞察力驅動	•	所有權
•	簡單性	•	多樣性和團隊合作
•	創新

該公司的業績一直並將繼續取決於管理層瞭解行業趨勢和管理業務以應對這些趨勢和總體經濟趨勢的能力。管理層監控幾個關鍵的績效指標以評估其績效，包括：

淨收入：*該公司衡量的是總銷售額同比增長。該公司通過幾個關鍵的績效指標來衡量其銷售業績，包括合作伙伴數量、活躍的產品列表和每個列表的銷售額。

銷售成本和毛利潤：毛利潤是根據產品成本與其零售價值之比計算的。毛利潤的變化主要受淨銷售額、產品銷售組合、陳舊、分銷成本以及亞馬遜佣金和送貨費的影響。

商品總值(“GMV”)：在給定時間段內通過客户對客户交換站點售出的商品的總價值。它是對我們平臺內所有渠道和合作夥伴銷售的商品價值的衡量。

索引

銷售、一般和行政(SG&A)費用：SG&A費用包括工資和相關成本、入住費、一般運營和管理費用以及折舊費。

資產負債表和比率：*公司將現金和營運資本(流動資產減去流動負債)視為其財務狀況的相關指標。有關這些項目的進一步討論，請參見流動性和現金流部分。

行動結果

截至2021年5月1日的13周

與截至2020年5月2日的13周相比

淨收入。下表列出了該公司淨收入的同比比較：

	十三週結束了
	2021年5月1日				2020年5月2日
亞馬遜美國	$	37,516	92.4	%	$	29,965	94.9	%
亞馬遜國際		2,268	5.6	%		1,230	3.9	%
沃爾瑪和其他市場		378	0.9	%		225	0.7	%
零售即服務小計		40,162	98.9	%		31,420	99.5	%
訂費		455	1.1	%		169	0.5	%
總計	$	40,617	100.0	%	$	31,589	100.0	%

截至2021年5月1日的三個月，淨收入增長28.6%，達到4060萬美元，而截至2020年5月2日的三個月為3160萬美元。主要收入來源是零售即服務(RAAS)模式，佔淨收入的98.9% 。作為公司多元化戰略舉措的一部分，來自非亞馬遜美國市場的淨收入佔淨收入的比例從上年同期的4.6%增加到6.5%。這一增長歸因於亞馬遜國際、沃爾瑪、塔吉特和其他市場。訂閲和其他佔淨收入的份額從上年同期佔淨收入的0.5%增加到1.1%。這一增長歸因於合作伙伴數量的增加和通過Amazon Marketplace平臺流動的合作伙伴收入的商品總值(GMV)增加。

該公司主要通過亞馬遜市場(Amazon Marketplace)在廣泛的產品線上創造收入。類別包括服裝、嬰兒、美容、電子產品、保健和個人護理、家庭/廚房/雜貨、寵物、體育用品、玩具和藝術品。

年末的活躍合作伙伴總數約為767個，其中包括630個零售合作伙伴和137個訂用(代理和SaaS)合作伙伴。與2020財年第一季度相比，截至2021年5月1日，該公司的訂閲合作伙伴基數增加了80%。

截至2021年5月1日的三個月，平臺GMV為6340萬美元，而截至2020年5月2日的三個月為4290萬美元。與去年同期的3270萬美元相比，零售GMV增長了30%，達到4260萬美元。訂閲GMV增長了105%，達到2090萬美元，佔總GMV的33.0%，而去年同期為1020萬美元，佔總GMV的23.8%。

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毛利。截至2021年5月1日的13周，毛利潤增至980萬美元，佔淨收入的24.1%，而去年同期為790萬美元，佔淨收入的25.1%。毛利潤的增長主要是由於截至2021年5月1日的13周的淨收入增加和商品利潤率增至46.7%，而截至2020年5月2日的13周的毛利率為46.2%。下表列出了該公司毛利潤的同比比較：

	十三週結束了						變化
(金額(以千為單位))	2021年5月1日			2020年5月2日			$			%

商品保證金	$	18,982		$	14,609		$	4,373		29.9	%
佔淨收入的百分比		46.7	%		46.2	%		0.5	%

履約費		(6,449	)		(4,997	)		(1,452	)	29.1	%
倉儲和貨運		(2,737	)		(1,694	)		(1,043	)	61.6	%
毛利	$	9,796		$	7,918		$	1,878		33.7	%

佔淨收入的百分比		24.1	%		25.1	%

SG&A費用。下表列出了一段時間內公司SG&A費用的比較：

	五月一日，		5月2日，		變化
	2021		2020		$			%
銷售費用	$	6,230	$	4,920	$	1,310		26.6	%
研究與發展		343		414		(71	)	-17.1	%
一般事務和行政事務		4,084		7,762		(3,678	)	-47.4	%
SG&A費用合計	$	10,657	$	13,096	$	(2,439	)	-18.6	%

SG&A費用減少了240萬美元，降幅為18.6%。SG&A費用的減少是因為一般和行政費用減少了370萬美元，部分被銷售費用增加了130萬美元所抵消。銷售費用增加的原因是銷售增加導致市場費用增加。

截至2021年5月1日的13周的綜合折舊和攤銷費用為60萬美元，而去年同期為50萬美元。

利息支出。截至2021年5月1日的13周，利息支出為60萬美元，而截至2020年5月2日的13周，利息支出為20萬美元。利息支出的增加是由於短期和長期借款增加。有關公司債務的進一步詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註7。

所得税支出。根據現有的客觀證據，管理層得出結論，公司的遞延税項資產應計入全額估值免税額，因此，在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，記錄的税費金額微不足道。

淨虧損。截至2021年5月1日的13周的淨虧損為140萬美元，而去年同期為540萬美元。

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流動性

流動性和現金流：

該公司的主要流動資金來源是其循環信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物、通過股票發行籌集的資金，以及較小程度的運營產生的現金。我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括運營費用和購買庫存的資金。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括我們淨收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們的戰略和計劃的活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，該公司的持續運營虧損分別為140萬美元和540萬美元。*運營虧損的減少主要是由於銷售額增加和 SG&A費用減少。此外，該公司截至2021年5月1日的累計赤字為1.143億美元，截至2021年5月1日的13周的經營活動中使用的淨現金為250萬美元。截至2020年5月2日的13周內，運營活動中使用的淨現金為650萬美元。

正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司在2020財年和2019年的運營現金流為負，我們預計2021年將出現淨虧損。

該公司償還債務的能力取決於盈利能力的提高、將卡斯賓重新定位為軟件和服務平臺的戰略計劃的持續實施、未來資金的可用性和其他戰略選擇，以及克服新冠肺炎疫情的影響。

不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。此外，PPP貸款的收益要接受審計，並且存在償還風險。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

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下表彙總了現金流和營運資本的主要組成部分：

			作為或對於十三週結束了						變化
	(金額(以千為單位))		五月一日， 2021			5月2日， 2020				$
	營業現金流		$	(2,513	)	$	(6,516	)	$	4,003
	投資現金流			(444	)		11,479			(11,923	)
	融資現金流			5,893			(1,139	)		7,032

	資本支出	⁽¹⁾		(444	)		(300	)		(144	)

	現金、現金等價物和限制性現金	⁽²⁾		9,491			12,676			(3,185	)
	商品庫存			22,567			17,157			5,410

⁽¹⁾	包括在投資現金流中

⁽²⁾	簡明合併資產負債表的現金和現金等價物		$	5,030		$	7,078			(2,048	)
	添加：受限現金			4,461			5,598			(1,137	)
	現金、現金等價物和限制性現金		$	9,491		$	12,676		$	(3,185	)

運營中使用的現金為250萬美元，主要原因是淨虧損140萬美元，應付賬款減少320萬美元，部分被庫存減少190萬美元所抵消。應付賬款減少的主要原因是為假日期間購買的存貨支付應付款項。

截至2021年5月1日的13周，投資活動使用的現金為40萬美元，全部為資本支出。截至2020年5月2日的13周，投資活動提供的現金為1150萬美元，其中包括出售FYE業務1180萬美元的收益，部分被30萬美元的資本支出所抵消。

在截至2021年5月1日的13周內，融資活動提供的現金為590萬美元。*主要的現金來源是承銷發行416,600股公司普通股，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。此次發行的淨收益約為1220萬美元。該公司將630萬美元的收益用於償還其信貸安排。截至2020年5月2日的13周，融資業務使用的現金為110萬美元。現金的主要用途是以前的信貸安排的回報。先前信貸安排的償付部分被信貸安排項下的借款450萬美元、附屬貸款協議下的借款520萬美元和薪資保障計劃的借款中的200萬美元所抵消。

資本支出在截至2021年5月1日的13周內，公司的資本支出為40萬美元。公司目前計劃在2021財年投入約200萬美元用於資本支出。

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關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層應用會計政策，並做出影響財務報表中運營結果和報告的資產和負債金額的估計和假設。管理層持續評估其估計和判斷，包括與商品庫存、退貨成本和所得税相關的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他被認為在不同情況下合理的因素進行估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

項目7.管理層對截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的10-K表格中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析包括公司在編制中期精簡合併財務報表時使用的關鍵會計政策和方法的摘要。本公司的重要會計政策與本公司截至2021年1月30日的財年的合併財務報表(Form 10-K)附註1中描述的相同。_為了符合行業慣例，從2021年第一季度起生效，來自在線市場的佣金以前在合併的營業報表上報告為銷售商品成本，現在包括在SG&A費用中。以前的期間已重新分類，以符合本期的列報方式。截至2021年5月1日的13週期間的佣金費用為590萬美元，截至2020年5月2日的13週期間的佣金費用為460萬美元。

證物編號：	描述
1.1	卡斯賓控股公司和宙斯盾資本公司簽訂的承銷協議，日期為2021年3月16日。該協議通過引用公司於2021年3月16日提交的8-K表格附件1.1合併於此。委託檔案編號0-14818

31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。

31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。

32	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。

101.INS	XBRL實例文檔(隨附)

101.SCH	XBRL分類擴展架構(隨附)

101.CAL	XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨附)

101.DEF	XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附)

101.LAB	XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨附)

101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附)

KASPIEN控股公司

2021年6月15日	作者：/s/庫納爾·喬普拉
	庫納爾·喬普拉
	首席執行官
	(首席行政主任)

2021年6月15日	作者：/s/埃德温·薩皮恩扎
	埃德温·薩皮恩扎
	首席財務官
	(首席會計官兼首席會計官)