美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年5月1日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號-001-32217

Simply，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2001年西北84佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33122

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(786) 254-6709

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，但不是。-。-No-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

截至2021年6月15日，註冊人的0.001美元面值普通股中有11,718,790股已發行。

Simply，Inc.

表格310-Q

截至2021年5月1日的13周

目錄

2

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

Simply，Inc.

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(金額以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

3

Simply，Inc.

簡明綜合資產負債表

(金額以千為單位，每股數據除外)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

4

Simply，Inc.

股東虧損簡明合併報表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

5

Simply，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

6

Simply，Inc.

簡明合併財務報表附註

2021年5月1日

(未經審計)

注1.陳述依據

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及此等簡明票據乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及1934年證券交易法(“證券交易法”)第10-Q條及規則S-X第8條(“交易法”)編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，但管理層認為這種差異不會對Simple，Inc.(“本公司”)的財務狀況或經營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。這些未經審計的綜合財務報表和簡明説明應與截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的52周的財務報表和説明一併閲讀，該年度的Form 10-K年報中包含了這些財務報表和説明。

2020年初，本公司出售了其在拉丁美洲的兩家國際子公司(見附註17)。2020年1月31日，本公司出售了其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有權權益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷經營着6家零售電子產品商店。2020年4月6日，公司出售了其在Verablue加勒比集團，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有權權益，Verablue加勒比集團是公司的子公司，在多米尼加共和國經營着7家零售電子產品商店。這兩個實體在公司所有呈列期間的綜合財務報表中都被歸類為非持續經營。

在2020年3月期間，該公司基本上重組了當時1640萬美元的所有未償債務。重組後，通過債務減免和轉換為普通股，該公司的未償債務減少了1460萬美元，剩下的180萬美元未償債務的到期日延長了。

自2020年10月14日起，該公司將其法定名稱從“Cool Holdings，Inc.”改為“Cool Holdings，Inc.”。改成“Simply，Inc.”並對其已發行和已發行普通股進行十分之一的反向拆分。本報告中的所有股票和每股數字都已追溯重述，以説明反向拆分的原因。

該公司已確定，在其目前的業務結構下，其管理層作出經營決策，並將其業務表現作為一個單獨的部門進行評估。該公司之前在截至2020年5月2日的13周內運營了Cooltech分銷部門，但該部門在2020年8月1日之前被完全淘汰，該部門在此期間的經營業績無關緊要。

本公司的會計年度由52周或53周組成，截止日期為最接近1月最後一天的星期六。公司的合併財務報表包括其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，認為這些調整對於公平展示公司截至2021年5月1日的財務狀況以及所有時期的經營結果、財務狀況和現金流量都是必要的。截至2021年5月1日的13周，這些精簡合併財務報表中報告的結果不一定表明2022財年全年或未來任何時期可能預期的經營結果、財務狀況或現金流。

7

注2.持續經營的考慮因素

根據財務會計準則委員會(“FASB”)在美國會計準則委員會(ASU)第2014-15號“財務報表的呈報-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”項下發布的指導意見，公司必須在每個報告期評估其作為持續經營的能力是否存在重大懷疑。在評估公司作為持續經營企業的能力時，管理層考慮了可能使人對公司作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生重大懷疑的條件和事件，這些條件和事件將在公司財務報表發佈之日後持續12個月。管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括流動資金和可用營運資金，預測了未來的現金流，以及公司自財務報表發佈之日起一年內到期的有條件和無條件債務。由於公司在過去兩年中遭受重大虧損，最近才完成債務重組，以及新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對其業務近期影響的不確定性，管理層對公司能否保持獨立並在必要的一段時間內作為一家持續經營的公司繼續經營表示懷疑，如果它無法籌集更多的資金來滿足其營運資金需求的話。這些合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

注3.停產業務

2018年第四季度，公司完成了Verykool業務部門的關閉。此外，正如附註17所述，本公司出售了其阿根廷業務部門OneClick阿根廷和多米尼加共和國業務部門Verablue加勒比集團，導致截至2020年5月2日的13周內銷售虧損136,000美元。因此，這些業務部門，加上這兩個業務部門的全資母公司OneClick International，也在我們列報的所有期間的綜合財務報表中報告為停產業務。截至2021年5月1日的13周內，沒有任何中斷運營的結果。

截至2020年5月2日的13周停產結果如下(單位：千)：

注4.股票薪酬

公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)於2015年6月獲股東批准。該計劃是一個綜合性計劃，允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位和業績單位。截至2021年5月1日，根據2015年投資計劃，購買855,000股和3,000股未歸屬限制性股票的期權已發行，未來可授予的股票為1,081,000股。

在截至2020年5月2日的13周內，公司向與2020年3月債務重組相關的顧問授予了總金額為30萬股的未登記股票，並相應減少了之前向顧問發行的30萬股認股權證。在合併的基礎上，發行的股票價值為21.6萬美元，權證減持價值為8.9萬美元，導致淨補償支出為12.7萬美元。在此期間，限制性股票歸屬的額外費用為24,000美元，使基於股票的薪酬總額達到151,000美元。

在截至2021年5月1日的13周內，沒有授予任何期權或股票。股票期權和限制性股票歸屬期間的股票薪酬支出為37000美元。

下表彙總了截至2021年5月1日的2015年計劃下的期權活動以及當時結束的13周內的變化(以千股為單位)：

注5.每股收益

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋的潛在額外普通股已按庫存股方法確定發行時將發行的額外普通股的數量。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則不包括在計算中。該公司的普通股等價物包括可轉換優先股、股票期權和認股權證。

如果普通股的行使價格高於該公司在該時期的平均股價，則不包括可能行使某些期權和認股權證的普通股，計算稀釋後每股收益(虧損)。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13週期間，排除的普通股數量為2,113,000股。在截至2020年5月2日的13周內，貨幣權證的稀釋效應總計1.9萬股。在截至2021年5月1日的13周內，不計入每股淨虧損的現金期權和優先股數量達到85.7萬股。

注6.所得税

本公司根據財務會計準則委員會的適用標準對其不確定税務頭寸組合進行了全面審查。在這方面，不確定的税收狀況代表公司對在已提交的納税申報表中採取的或計劃在未來納税申報中採取的納税狀況的預期處理，這些納税狀況沒有反映在為財務報告目的而計量所得税費用時。作為這項審查的結果，本公司得出結論，目前沒有不確定的税收狀況，也沒有對留存赤字的累積影響。

該公司需要繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。對於所有主要的徵税管轄區，2016至2020納税年度仍然可以進行審查或重新審查。截至2021年5月2日，公司預計未確認的税務狀況在未來12個月內不會有任何實質性變化。

該公司確認本年度應付或可退還的税額，以及在實體的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項負債和資產。在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的波動可能會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

注7.庫存

存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示，主要包括消費電子產品和配件。當存貨估計移動緩慢或過時時，該公司將其存貨減記為可變現淨值。在截至2021年5月1日的13周內，沒有發生庫存減記。在截至2020年5月2日的13周內，庫存減記總額為4.7萬美元。

8

注8.財產和設備

財產和設備均位於美國，截至所列日期(以千計)，包括以下內容：

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為15.3萬美元和14.5萬美元。

附註9.無形資產和商譽

本公司的商譽和確定存續的無形資產主要來自於2019年9月25日收購Simply Mac。這項無形資產由Simply Mac商標名和simplyinc.com域名組成，前者將在15年內攤銷，後者將在5年內攤銷。截至列示日期，無形資產的賬面價值包括以下內容(以千計)：

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的攤銷費用分別為3.5萬美元和3.5萬美元。

2021年1月30日和2021年5月1日的商譽賬面價值為699,000美元。本公司於第四季度每年進行商譽減值測試，並在情況顯示這些資產的賬面價值可能減值時，對商譽、無形資產和其他長期資產進行減值測試。截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，沒有記錄減值費用。

附註10.應計費用

截至列報日期，應計費用包括以下內容(以千計)：

9

附註11.應付票據

截至提交日期，應付票據包括以下內容(以千為單位)：

2019年9月25日，關於收購Simply Mac，公司向GameStop發行了一張785.8萬美元的擔保本票。這張票據的利息相當於年利率12%，並要求公司在票據的每3個月週年紀念日支付1,965,000美元的等額分期付款，外加應計利息。該票據由Simply Mac庫存和應收賬款等擔保。第一期分期付款於2019年12月25日到期，但公司無法付款。因此，在2019年12月31日，票據違約，GameStop於2020年1月15日向公司提供了正式的違約通知。2020年3月11日，本公司與GameStop達成協議，對期票進行修改和重述。修訂後的期票將本金餘額從785.8萬美元降至125萬美元，年利率降至6%，並將到期日延長至2024年2月17日。此外，修改後的票據解除了原票據下所有先前的擔保和抵押品，並且是無擔保的。雙方還訂立了一項終止協議，根據該協議，公司同意向GameStop支付總額為335,152美元，分十二個月平均支付27,929美元，第一期於2020年4月30日到期，以償還根據股票購買協議和相關協議欠GameStop的某些成交後金額，減去GameStop根據股票購買協議欠本公司的與其成交後營運資金調整相關的金額。該公司還向GameStop一次性支付了25萬美元的現金，並向GameStop發放了與Simply Mac收購相關的34.5萬美元第三方託管資金。作為這些協議的結果，該公司錄得6961美元的收益。, 關於清償債務的1000美元。所有分期付款均由公司按時足額支付。

2020年4月16日，本公司根據美國國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第一標題下的美國小企業管理局(SBA)工資支票保護計劃(PPP)，從一家地區性銀行(貸款人)獲得了3098,000美元的2年期貸款。票據的利息為年息1.0%，前六個月沒有到期付款。根據CARE法案的適用條款，本公司於2020年10月19日向貸款人提交了寬恕申請(“申請”)。本公司在申請書中證明，在2020年4月16日開始的24週期間，100%的貸款資金用於支付合格的工資和工資相關費用，因此要求免除全部本金餘額。申請已獲得貸款人批准，公司正在等待SBA的批准和資金，以取消這筆貸款。

2021年3月10日，根據購買力平價，公司從貸款人那裏獲得了第二次抽籤的2,000,000美元，1.0%的5年期貸款。這筆貸款不會到期，直到：(A)根據CARE法案確定的貸款寬免額由SBA匯給貸款人的日期，(B)SBA通知貸款人全部或部分貸款尚未免除的日期，前提是公司已在貸款寬免期結束後10個月內申請寬恕，或(C)如果借款人未能在寬免期結束前申請寬恕，a寬限期被定義為從2021年3月12日(“支付日期”)開始，到本公司選擇的不早於支付日期8周、不遲於支付日期24周的任何日期結束的期間。如果在延期後仍有任何金額無法減免，公司將被要求每月支付等額款項，以便在2026年3月10日之前全額攤銷餘額。

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周應付票據的利息支出分別為2.9萬美元和25萬6千美元。他説：

10

衍生負債：如附註13所述，在2020年3月期間，公司完成了債務重組，將當時未償還的可轉換票據和認股權證轉換為普通股。由於轉換特徵和權證沒有固定的轉換價格或行使價，它們被記錄為衍生負債。衍生品負債於2020年3月31日，也就是標的票據交換之日按市值計價。這筆交易導致截至2020年3月31日的價值減少了54.3萬美元，這筆錢在截至2020年5月2日的13周內被記錄為其他收入。

附註12.應付關聯方的票據

2021年1月21日，公司的Simply Mac子公司向Taylor Capital LLC發行了40萬美元的無擔保短期本票，該票據於2021年1月30日到期。票據原定於2021年4月21日到期並全額支付，同時一次性費用2萬美元，外加按月複利年利率18%的累算利息。泰勒資本由公司董事會主席凱文·泰勒全資擁有。2021年3月，票據以及所有應計利息和費用都提前償還。截至2021年5月2日的13周，票據的利息支出為9000美元。

注13.股本規模

於2020年3月，本公司根據2019年10月簽訂的交換協議，完成了本金434,000美元及相關應計利息8,000美元的兩筆未償還可轉換票據以每股5.10美元的價格交換為86,800股普通股。在交易所發行的股票價值為35,000美元，該公司記錄的債務清償收益為204,000美元。

同樣在2020年3月，公司進行了額外的債務重組，導致將本金總額為7,492,000美元的債務和691,000美元的應計利息轉換為公司的普通股。債務及相關衍生負債於清償時的賬面價值為8,341,000元。總計8,183,000美元被轉換為4,814,000股普通股，每股1.70美元。在轉換中發行的股票的總價值為1,869,000美元，該公司記錄了6,472,000美元的債務清償收益。重組還包括解決其他未決索賠，導致額外發行1,068,000股普通股，其中1,040,000股可歸因於與2019年9月收購Simply Mac相關的特許權使用費索賠。1040,000股價值415,000美元的股票在2019年12月31日被記錄為應計負債。

2020年10月14日，該公司執行了10股1股的反向股票拆分，發行了2000股普通股，而不是零碎的股票。所有提及股票和每股金額的內容都已重述，以實施這一反向拆分。

2021年4月，持有246,672股本公司普通股的認股權證持有人以每股0.5美元的執行價行使認股權證，為本公司帶來總計12.4萬美元的現金收益

附註14.最近的會計聲明

最近採用：

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04，其中包括《無形資產-商譽及其他條款》(話題350)：《簡化商譽減值測試》。本ASU的目的是降低評估商譽減值的成本和複雜性。它消除了實體計算商譽隱含公允價值的需要，方法是將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。根據本ASU，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。減值費用確認為賬面價值超過報告單位公允價值的金額。新標準適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。本公司於2020年1月1日採用新準則，該準則的採用並未對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中刪除、添加和修改了主題820中公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及(Ii)第3級公允價值計量的實體估值過程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供關於截至報告日期而不是未來某個時間點的第3級公允價值計量的計量不確定性的信息，(Ii)披露與第3級計量相關的未實現損益變動，這些變動包括在其他全面收益中，以及(Iii)披露第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值及其計算方法。ASU 2018-13財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。該公司採用了

11

新準則於2020年1月1日生效，該準則的採用並未對公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

其他會計準則更新要到2021年5月1日之後才會生效，預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

附註15.承付款和或有事項

租約：

根據將於2027年6月到期的經營租賃協議，該公司租賃其零售商店、配送中心以及公司和行政辦公設施。商店的規模從只有1000平方英尺的小商店到小商店都有。最大可達5,200平方英尺的大型商店。商店租約通常規定初始租期為三至五年，而某些租約的租期最長為七年。某些租約規定，一旦銷售額超過最低門檻，除了基本租金外，還需要收取百分比租金。然而，該公司認為，這類租約的最低門檻超過了租賃期內商店預期產生的銷售水平。某些租約還包含續訂選擇權，但該等選擇權不被公司確認為其使用權資產或租賃負債的一部分，因為由於未來商店財務業績的不確定性或物業產生足夠客户流量的能力，公司不相信它會合理地確定是否會行使該等選擇權。截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的運營租賃費用分別為1,176,000美元和1,253,000美元。

截至2021年5月1日的補充租賃信息如下(以千美元為單位)：

截至2021年5月1日，租賃負債到期日如下(單位：千)：

安全協議：

2020年10月2日，公司與其蘋果產品的主要庫存供應商簽訂了一項安全協議，這些產品在公司的Simply Mac零售電子產品商店和Simply Mac電子商務網站上銷售。根據協議，公司授予供應商抵押品擔保權益，抵押品幾乎包括公司的所有資產，包括庫存、應收賬款、固定資產和其他項目。作為簽訂協議的交換條件，供應商將公司的信貸額度從300萬美元提高到660萬美元。截至2021年5月1日和2021年1月30日，公司向該供應商支付的未付款項分別為693.3萬美元和601.6萬美元。

訴訟：

該公司過去曾涉及某些法律程序及在正常業務過程中提出的索償，將來亦可能涉及這些訴訟及索償。截至本報告提交之日，公司沒有任何重大訴訟懸而未決。

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附註16.金融工具的公允價值

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司在其財務報表中按公允價值或接近公允價值的金額計量其金融工具。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格，不經交易成本調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。下面對這三個級別進行説明：

一級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級投入--非活躍市場的報價，或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具的報價；

第三級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

本公司尋求根據公允價值層次結構中可用投入的最低水平來計量公允價值。當可用時，該公司使用報價的市場價格來衡量公允價值。如果無法獲得市場價格，則公允價值計量基於主要使用基於市場或獨立來源的市場參數的模型。如果沒有市場可觀察到的基於模型的估值技術的投入，本公司將對市場參與者將用於估計金融工具公允價值的假設做出判斷。

由於這些金融工具的短期性質和流動性，本公司短期應付票據的賬面價值接近其公允價值。本公司估計，其應付票據的公允價值接近其賬面價值，這是基於重大的2級可觀察到的投入。

就本公司於2019年發行若干可換股票據及認股權證，以及將若干票據轉換為普通股及認股權證而言，該等兑換特徵及認股權證被視為符合資格作為衍生工具，須根據ASC 815另行核算。下表彙總了所有金融資產和負債的公允價值變化，包括在列報期間使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的淨轉入和/或轉出(以千計)：

注17.出售拉美子公司

2020年1月31日，本公司與本公司的兩名員工達成最終協議，出售其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有權權益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷經營着6家零售電子產品商店。付給買家的收購價是承擔阿根廷子公司的所有債務，包括欠兩家主要分銷供應商的321,000美元債務。OneClick阿根廷S.R.L.已在公司所有呈列期間的綜合財務報表中被歸類為非連續性業務。

於2020年4月6日，本公司與本公司一名僱員訂立最終協議，出售其於Verablue加勒比集團S.R.L.(“Verablue”)的全部所有權權益，Verablue加勒比集團(“Verablue”)是本公司的附屬公司，在多米尼加共和國經營7家零售電子產品商店。買方承擔了Verablue的所有債務，並同意向該公司支付10萬美元的額外對價，並附有一張6個月期分期付款本票作為證明。Verablue在公司所有呈列期間的綜合財務報表中都被歸類為非連續性業務。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性聲明、安全港聲明和其他一般信息

對財務狀況和經營結果的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其簡明附註以及本報告和我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的其他信息(包括我們截至2021年1月30日的財年以及從2020年1月1日至2020年2月1日的過渡期的經審計綜合財務報表及其相關附註和其他信息)一起閲讀(“2021年年報”)。我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於(其中包括)我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至最近資產負債表日期的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。我們的關鍵會計政策，我們認為這些政策對我們的財務報表的列報是最重要的，需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，在我們2021年年報的“關鍵會計政策”中概述了這些政策。, 這可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告中更新。除非另有説明，本討論中提及的所有運營結果通常都與持續運營的結果相關。

本報告包含“前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的證券在場外交易市場的交易、銷售水平、成本削減、運營效率、貨幣相關事項、盈利能力和營運資本充足性的陳述。這些陳述基於當前的管理知識和預期，涉及某些風險和不確定因素。這些風險和不確定性全部或部分可能導致預期無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情對我們門店運營的潛在影響，包括強制關閉門店、客户流量有限等；(2)我們獲得足夠資本為運營和我們的擴張計劃提供資金以及償還或再融資剩餘未償債務的能力；(3)我們與蘋果的關係惡化，可能會對我們的產品供應和我們作為持牌人開展業務的能力造成負面影響；。(4)我們的信息系統中斷或故障，或訪問或其他系統控制(包括私人信息)被破壞，可能會導致業務、資產的重大損失。, 或競爭信息；(5)供應商條款和關係的重大變化或產品供應短缺；(6)快速的產品改進和技術變革導致庫存陳舊；(7)失去一名關鍵高管或其他關鍵員工，以及新員工的整合；(8)我們未能充分適應行業變化，管理潛在的增長和/或收縮；以及(9)解決任何對本公司有利或不利的訴訟。*這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日後新的或不斷變化的信息、事件或情況。我們繼續對我們的戰略、運營和流程進行調整，以應對風險和不確定性，並減輕它們對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。關於需要考慮的重大風險因素的進一步討論，請參閲本報告下面的“風險因素”和“項目1a”中的“風險因素”。風險因素“在我們的2021年年報中。此外，其他風險或不確定性可能會在我們未來提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明。

業務概述和戰略

目前，我們的業務由46家Simply Mac零售消費電子產品商店組成，分佈在全美16個州，由蘋果授權^®高級合作伙伴計劃。在我們的零售店，我們營銷和分銷主要由蘋果提供的各種移動、計算、音頻/視頻和其他技術產品，包括筆記本電腦、平板電腦、手機、無人機、智能手錶、遊戲機、配件和音頻設備。Simply Mac也通過其電子商務網站在線銷售產品。

我們與蘋果合作，在蘋果業務有限或沒有業務的地區和市場，發展我們的Simply Mac專賣店網絡。在我們的商店裏，我們銷售蘋果和其他第三方產品和配件。我們還使用經過蘋果認證的維修技師為蘋果產品提供維修服務。零售客户可以通過我們的網站或蘋果網站在我們的Simply Mac專賣店預約維修。

我們目前的戰略是專注於完善和提高我們在北美的Simply Mac零售店的盈利能力，並擴大門店數量。我們預計，這種擴張將主要來自通過開設新門店實現的有機增長，但也可能包括精選的收購。我們目前是北美最大的Apple Premier合作伙伴。

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經營成果

下表列出了我們截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的簡明合併運營報表，以及這兩個時期之間的變化(以千美元為單位)。

下表列出了截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，我們的簡明綜合營業報表佔淨銷售額的百分比：

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截至2021年5月1日的13周與截至2020年5月2日的13周

淨銷售額

截至2021年5月1日的13周，我們的淨銷售額為18,018,000美元，比截至2020年5月2日的13周的13,943,000美元增加了4,075,000美元，增幅為29%。這一增長的主要原因是上一年同期的銷售額因新冠肺炎疫情而受到抑制。在截至2020年5月2日的13周開始時，我們所有45家零售店都開門營業。然而，在3月中旬，新冠肺炎大流行導致12家門店關閉。此外，在其餘仍然營業的門店，我們將商店的營業時間從每週7天，每天最多11小時減少到每週5天，每天只有8小時，這樣我們就可以在一個班次上運營商店。在許多地方，我們的業務被認為是“必不可少的”，因為我們為遠程工作的成年人和虛擬上學的學生提供產品和維修服務。直到2020年5月4日，也就是期末之後，我們才能開始重新開業或延長營業時間。此外，我們認為新冠肺炎對我們的供應鏈產生了不利影響，導致蘋果產品嚴重短缺，抑制了我們零售店和電子商務網站的銷售。

在截至2021年5月1日的13周內，儘管我們所有的門店在整個期間都開放了，但與新冠肺炎爆發之前相比，門店的客流量仍然明顯低迷。2020年經歷的供應鏈問題基本得到解決。與去年同期相比，我們商店的銷售額增長了近25%，電子商務銷售額增長了63%。

毛利和毛利率

截至2021年5月1日的13周，我們的毛利潤為4595,000美元，比截至2020年5月2日的13周的4495,000美元增加了100,000美元，增幅為2%。截至2021年5月1日的13周，我們的毛利率為25.5%，而截至2020年5月2日的13周，毛利率為32.2%。毛利率下降的主要原因是：(1)與競爭對手相匹配所需的銷售定價降低，(2)電子商務銷售的組合增加，因為電子商務銷售的毛利率通常比店內銷售的毛利率低約70%，以及(3)批量銷售停產和報廢庫存造成的損失。

運營費用

在截至2021年5月1日的13周內，總運營費用為683.6萬美元，比截至2020年5月2日的13周的712.6萬美元減少了29萬美元，降幅為4%。運營費用的減少包括管理和公司費用減少67.5萬美元，但店面費用增加375,000美元部分抵消了減少的費用。公司費用的減少包括律師費、審計費和基於股票的薪酬的減少。店面費用的增加包括工資、系統和營銷費用的增加，但租金費用的減少部分抵消了增加的費用。

其他收入(費用)

截至2021年5月1日的13周的利息支出為39,000美元，與截至2020年5月2日的13周的924,000美元相比，大幅減少了885,000美元，降幅為96%。這一減少歸因於公司在2020年3月期間重組和消除了很大一部分未償債務。在截至2020年5月2日的13周內，我們還從與發行可轉換債券和認股權證相關的金融衍生品價值下降中獲得了54.3萬美元的收益。在截至2020年5月2日的13周內，我們還錄得13,642,000美元的債務清償收益，這些債務來自債務重組。在截至2021年5月1日的13周內，64.9萬美元的其他收入主要包括保險追回。

所得税撥備

截至2021年5月1日的13周，記錄的所得税撥備為2.1萬美元，代表Simply Mac商店所在州評估的最低税額。

流動性與資本資源

我們的第一季度是本財年季節性最慢的季度，從流動性的角度來看，這是具有挑戰性的。儘管我們曾希望新冠肺炎大流行的影響會過去，但令我們失望的是，在截至2021年5月1日的13周內，我們門店的客流量仍遠低於非大流行水平。我們很高興在2021年3月10日獲得了200萬美元的第二輪PPP2貸款，並正在研究在客户流量持續低迷的情況下增加門店流量和降低運營費用的方法。截至2021年5月1日，我們的股東權益為負430萬美元。我們預計，在不久的將來，股東權益將受益於我們310萬美元的PPP1貸款的完全免除，並最終受益於我們200萬美元的PPP2貸款的免除。

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我們在綜合基礎上實現盈利的近期計劃是基於降低門店的佔用成本，以利用新冠肺炎疫情和較小門店的租賃率降低的優勢，以及擴大連鎖店中Simply Mac門店的數量。我們相信，使用房東提供的租户改善津貼，我們可以用最小的資本支出有機地擴大我們的門店基礎。然而，我們將需要額外的週轉資金來供應新店的庫存。我們目前沒有銀行信用額度，而是依賴我們的主要分銷合作伙伴為我們提供開放的信用額度。我們執行戰略的能力取決於我們未來的經營業績以及供應商信貸、股權和債務融資的可用性，所有這些都可能受到我們行業的當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測，在可預見的未來，是否會以可接受的條件獲得額外的流動性，或者根本不會。

經營活動

在截至2021年5月1日的13周內，持續經營活動使用的淨現金為47萬美元，而截至2020年5月2日的13周為102萬美元。現金使用量減少550000美元的主要原因是，與上年同期相比，本期營業虧損減少了918000美元，但本期週轉金比上年同期減少了368000美元，部分抵消了這一減少額。

投資活動

在截至2021年5月1日的13周內，房地產和設備的購買額為47萬美元，主要用於改善租户狀況，以及在此期間為新開張的門店配備所需的固定裝置和設備。在截至2020年5月2日的13周內，固定資產購買量是象徵性的。

融資活動

在截至2021年5月1日的13周內，融資活動提供的現金淨額為172.3萬美元。我們收到了2,000,000美元的收益^釹新冠肺炎PPP2輪貸款和認股權證演習的123,000美元。我們用40萬美元現金償還了一張應付給關聯方的期票。在截至2020年5月2日的13周內，融資活動提供的淨現金達到284.8萬美元。我們收到了3,098,000美元的收益，來自我們的1^ST一輪新冠肺炎購買力平價貸款，並用250,000美元現金償還了一張期票。

關鍵會計政策

自我們截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和影響這些會計政策應用的估計沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控制

根據交易所法案第13a-15(B)條規則，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估。這些披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年5月1日的13週期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

該公司過去曾涉及某些法律程序及在正常業務過程中提出的索償，將來亦可能涉及這些訴訟及索償。截至本報告提交之日，公司沒有任何重大訴訟懸而未決。

項目1A。風險因素

除了下面包括的風險因素和本報告中列出的其他信息外，你還應該仔細考慮“第一部分第一項”第1a項中討論的因素。風險因素“在我們的2021年年報以及其他章節中都有提及，這些因素和信息可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們在2021年年報10-K表格和本報告中描述的風險因素和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。除下文所述外，我們不認為我們2021年年報中包含的風險因素有實質性變化。

與我們的業務相關的風險

在過去的兩年裏，我們遭受了嚴重的運營虧損。如果我們不能實現持續盈利，我們的業務可能在財務上就不可行。

在截至2021年1月30日和2019年12月31日的財年，我們報告的運營虧損分別為880萬美元和1320萬美元。截至2021年5月1日，我們的現金和限制性現金餘額為360萬美元，但我們的淨營運資本為負730萬美元。此外，截至2021年5月1日，我們的總負債超過了總資產，累計股東赤字為430萬美元。雖然我們在2020年3月重組了大部分債務，在2021財年報告了430萬美元的淨收入，並制定了旨在實現和保持盈利的計劃，但如果我們不成功，我們的業務可能會繼續虧損，未來可能無法持續。因此，正如我們的綜合財務報表附註2所述，如果我們不能籌集額外資本並從運營中實現正現金流，我們非常懷疑我們能否保持獨立並繼續作為一家持續經營的企業。

冠狀病毒的爆發對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績造成了重大的不利影響，而且可能會繼續下去。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行，並在北美和世界範圍內蔓延。客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，因為我們將繼續在這一快速變化的形勢下做出決策。我們已經在我們的業務範圍內採取果斷行動，幫助保護我們服務的社區中的員工、客户和其他人。從2020年3月18日開始，我們被迫關閉了44家Simply Mac門店中的12家，主要是因為我們門店所在的商場運營商強制關閉。儘管根據當地或州的定義，我們剩餘的門店可以繼續營業，但這些門店的銷售額大幅下降，因為這些門店提供產品和維修服務，使遠程勞動力和學生教育得以實現。我們實施了包括清潔和口罩要求在內的商店指令，以及最大顧客限制，以促進社交距離。商店和電子商務的銷售也受到來自我們主要分銷商的蘋果產品供應鏈間歇性短缺的負面影響。由於所有這些情況，我們立即採取行動，將門店運營從每週7天減少到5天，從每天11小時減少到8小時。為了配合這一行動，我們被迫裁減了大約50%的門店員工。

從2020年5月開始，我們逐漸開始重新開張門店，到2020年12月，我們所有的門店都開張了。店鋪營業時間也逐漸增加，但與新冠肺炎運營前相比仍然發育遲緩。與2019年的水平相比，我們門店的客流量也仍然低迷，蘋果供應鏈短缺仍然是某些蘋果產品的一個問題。新冠肺炎疫情以及由此導致的門店關閉和有限運營對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響，並將繼續對我們產生負面影響。

2020年4月16日，我們根據美國小企業管理局支付保護計劃(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)從一家地區性銀行獲得了310萬美元的2年期貸款，該計劃符合國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案第一標題。2020年10月19日，我們提交了這筆貸款的豁免申請，並證明100%的貸款資金用於支付合格的工資和相關費用。寬恕申請已經得到貸款人的批准，我們正在等待SBA的批准和資金來取消這筆貸款。2021年1月20日，我們根據PPP第二次抽籤計劃提交了額外200萬美元的貸款申請，該申請於2021年3月10日獲得批准。目前還不清楚這筆額外的資金是否足以支持我們的運營，或者我們未來是否需要尋求額外的資金。此外，我們無法預見新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。因此，大流行對我們企業的最終影響仍然高度不確定，我們繼續監測其財務影響。

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我們的業務高度依賴於一家供應商，失去該供應商或我們與他們的關係惡化可能會顯著降低我們的銷售額和盈利能力，並危及我們的商業模式。

我們的業務高度依賴於蘋果作為蘋果產品的供應商，這些產品在我們的Simply Mac商店中銷售。此外，我們業務的增長在很大程度上依賴於我們與蘋果的關係，蘋果為我們提供了未來開設新門店所需的批准。蘋果有非常嚴格的績效標準和指導方針，我們必須達到並遵守這些標準和指導方針，才能取得成功，並繼續得到他們的支持。因此，我們業績的任何惡化或未能遵守他們的指導方針都可能危及我們的戰略，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴於供應商及時交付創新的新產品。

我們依賴製造商，主要是蘋果公司，提供足夠數量的產品來滿足客户需求。此外，我們依賴這些製造商推出新的和創新的產品來推動行業銷售。我們產品在推出或交付方面的任何重大延誤，或分配有限，都可能導致銷量下降。

如果我們的供應商不能提供歷史水平的營銷和銷售支持，我們的銷售和收益可能會受到負面影響。

我們產品的製造商通常會為零售商的產品提供重要的營銷和銷售支持。作為這項支持的一部分，我們從供應商那裏獲得合作廣告和市場開發付款，這使我們能夠積極推廣和銷售我們銷售的產品，並在我們的商店和網站上推動銷售。我們不能向您保證供應商將繼續在歷史水平上提供這種支持。如果他們不這樣做，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。

我們已經並可能進行投資和收購，如果我們不能成功完成和整合這些投資和收購，或者它們的表現不符合我們的預期，這些投資和收購可能會對我們的業務產生負面影響。

為了加強我們的增長和競爭，我們已經進行了收購，並可能再次進行收購。我們未來進行交易的計劃取決於我們是否有能力確定潛在的候選者，並就這些交易談判有利的條款。因此，我們不能保證未來的投資或收購將會完成。此外，為了促進未來的交易，我們可能會採取行動，稀釋我們股東的股權利益，增加我們的債務，或導致我們承擔或有負債，所有這些都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們已經收購的公司，以及我們未來可能收購的公司，可能都有正在開發的產品，不能保證這些產品會成功開發。最後，如果任何收購沒有成功地與我們的業務整合，或者沒有按照我們的預期執行，我們正在進行的運營可能會受到不利影響。

如果不能有效地管理我們新開的門店，可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新開的門店和盈利運營。我們開新店並盈利的能力取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括以下能力：

如果我們不能及時、經濟地管理新開的門店，我們的增長或利潤可能會下降。

如果我們不能以優惠條件續簽或簽訂新的租約，我們的收入可能會受到不利影響。

我們所有的零售店都位於租賃場所。如果現有門店的租賃成本增加，我們不能保證在租約到期時我們能夠維持現有門店的位置。此外，我們可能無法以優惠條款或根本不能簽訂新的租約，或者我們可能無法及時找到合適的替代地點或額外的地點進行新店擴張。如果我們不能維持現有的門店位置，簽訂新的租約，尋找替代地點，或尋找更多的地點進行新的門店擴張，我們的收入和收益可能會下降

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如果我們的管理信息系統不起作用或不充分，我們管理業務的能力可能會被打亂。

我們依靠計算機化的庫存和管理系統來協調和管理我們配送中心的活動，依靠銷售點系統來管理我們商店的零售運營，依靠會計系統來管理我們的財務活動。我們依靠這些系統每週補充我們的商店庫存，使它們的庫存保持在最佳水平，並管理我們的業務財務並及時報告我們的財務結果。我們的系統容易受到停電、電信故障、網絡攻擊、安全漏洞和災難性事件的破壞或中斷。如果我們的庫存或管理信息系統不能充分發揮其功能，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們任何配送中心的運營被關閉或中斷，或者如果這些中心無法容納特定地區的門店，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。關於我們的會計系統，我們打算升級我們現有系統的一部分，這些系統中的任何故障都可能對我們及時報告財務業績的能力產生負面影響。

如果我們不能防範資訊科技系統出現保安漏洞，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在業務過程中，我們通過我們的信息技術系統和我們的第三方支付處理器接收、處理、傳輸和存儲客户、員工、供應商和公司的機密信息。對這些信息的保護至關重要，圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，新的和不斷變化的要求經常被強加。儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息，防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序(包括終端和支付處理器之間的信用卡加密、防火牆內置的高級惡意軟件防護、單獨VLAN上的POS站以及加密的可託管存儲)，但這些措施可能並不有效。惡意軟件和未經授權訪問數據的企圖等網絡安全風險正在迅速演變，並變得越來越複雜。用於獲得未經授權的訪問和/或使我們的系統失效、降級或損壞的技術或軟件可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們可能無法預料到這些技術或採取保護或預防措施。這些試圖獲得未經授權的訪問可能會導致我們的系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息或損壞數據。如果個人成功滲透、闖入、破壞、損壞或以其他方式竊取公司或其第三方供應商的計算機系統，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，並可能在此期間遭受運營中斷，包括我們接受客户付款的能力中斷。而據我們所知，, 我們沒有經歷過任何由於安全漏洞或網絡攻擊而導致的機密或個人身份信息的重大挪用、丟失或其他未經授權的披露，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工、供應商和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款和處罰。

作為某些消費品的銷售商，我們必須遵守與產品安全和消費者保護相關的各種聯邦、州、地方和國際法律法規。

雖然我們採取措施遵守這些法律，但不能保證我們會遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們的供應商可能不遵守產品安全要求，因此本公司和這些供應商可能會受到非自願或自願的產品召回或產品責任訴訟的影響。與產品召回、政府執法行動或產品責任訴訟相關的直接成本、銷售損失和聲譽損害，無論是單獨的還是總體的，都可能對未來的收入和運營結果產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們可能會發行額外的股票來籌集資金，為我們的擴張計劃提供資金，和/或重組未償債務，這將大大稀釋我們現有股東的投票權。

為了籌集資金擴大我們的Simply Mac專賣店，我們可能會增發公司股票，這將稀釋我們現有股東的投票權。

我們普通股的市場波動很大，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的價格，以及整個股市的價格一直非常不穩定。在2020年1月31日至2021年6月11日期間，我們普通股的市場價格在0.30美元至5.20美元之間波動。我們預計我們的股價可能會繼續波動。我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，導致他們的投資遭受重大(可能是全部)損失。此外，活躍的普通股交易市場可能無法持續，這可能會影響我們的股東出售他們的股票的能力，並可能壓低他們的股票的市場價格。

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我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，這可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降，並可能限制我們籌集額外資本的能力。

自2019年11月8日開盤起，我們的普通股被暫停交易，實際上從納斯達克資本市場退市，並開始在場外交易市場(OTCQB)交易。退市是我們違反納斯達克上市規則5550(B)的結果。從2021年2月8日起，我們的場外掛牌交易升級為OTCQX^®最佳市場(OTCQX)。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，在我們退市後，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

如果我們不符合OTCQX的資格要求，我們可能會被從OTCQX中除名，這將限制經紀自營商在二級市場出售我們的證券的能力。

其證券在OTCQX報價的公司必須保持一定的資格標準，包括最低買入價為每股0.25美元，市值至少為1,000萬美元，才能繼續在OTCQX報價。*不能保證我們將繼續滿足OTCQX標準，繼續在OTCQX上報價我們的普通股。因此，不能在場外交易市場(OTCQX)上市將導致公司普通股在場外交易市場(OTCQB)或粉色公開市場(Pink Open Market)報價，這可能會限制經紀自營商出售此類股票的能力以及股東在二級市場出售股票的能力，從而嚴重影響我們股票的市場流動性。此外，如果我們不再在OTCQX上報價，則不能保證符合資格標準並在OTCQX上重新獲得報價資格。

如果我們沒有向美國證券交易委員會提交定期報告，我們的普通股將不能在場外交易市場(OTCQX)報價

雖然我們的普通股在場外交易市場(OTCQX)報價，但未來我們普通股的常規交易市場可能不會持續下去。場外交易市場(OTC Markets)將OTCQX的報價限制為發行人在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中最新的證券。如果我們未能及時向美國證券交易委員會提交報告，我們的普通股將無法在場外交易市場(OTCQX)報價。

我們可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它被認為是細價股，並受細價股規則的約束。

我們的普通股目前構成了“細價股”。除某些例外情況外，就與我們相關的目的而言，“細價股”包括市價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。根據1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的第15G-1至15G-9條規則，對從事特定交易的某些經紀商(即交易商)提出了銷售慣例和披露要求，這些交易商從事的特定交易涉及“細價股”。特別是，經紀交易商出售細價股給任何人，而不是既定客户或“認可投資者”，必須為購買者作出特別的適宜性決定，並必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股規例”規定，除非經紀交易商或交易獲得豁免，否則經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前，須提交由證交會擬備的有關細價股市場的披露表格。經紀交易商還須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，經紀交易商須每月提交報表，披露客户户口所持細價股的最新價格資料，以及有關細價股有限市場的資料。對經紀-交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀-交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙我們的普通股在二級市場上的銷售。

作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了避風港，但這種避風港並不適用於細價股的發行人。因此，只要我們的普通股構成“細價股”，我們就不會受益於這種特殊的安全港保護，如果有人聲稱我們提供的材料包含重大失實陳述或在任何實質性方面具有誤導性，因為我們沒有包括任何必要的陳述，使陳述不具誤導性。

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項目6.展品

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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