本招股説明書涉及本公司(前稱“WealthBridge Acquisition Limited”) (“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)發行最多3,225,625股我們的普通股，無面值(“普通股”)，包括(I)通過行使5,750,000份已發行認股權證可發行的2,875,000股普通股作為我們首次公開發行(The IPO)中出售的單位的一部分 (Ii)135,000股可於行使向東方控股有限公司(“保薦人”)以私募方式發行的270,000股與本公司首次公開發售(“東方認股權證”)有關的普通股(“東方認股權證”)及(Iii)215,625股因行使431,250股認股權證而可發行的普通股(“Chardan認股權證”)。Chardan認股權證可在行使向 Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)發放的單位購買選擇權時發行。公有權證、東方權證和查丹權證在這裏統稱為“現有權證”。每份現有認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半 (1/2)，但須作出若干調整。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人提供和出售：

每份完整認股權證使持有人有權從2020年5月7日開始以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，贖回時將於2024年2月5日或更早到期。如果普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股16.5美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整 )，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回公有權證和查丹權證。截至我們向權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日止的30個交易日內，我們可以贖回公有權證和查丹權證。東方認股權證的條款和條款與公開認股權證和查丹權證相同，不同之處在於，只要東方認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人持有，本公司將不贖回東方認股權證。

根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們或出售證券持有人將提供證券的一般方式。發行證券時，我們可能會在適當的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股或東方認股權證中獲得任何收益。關於現有認股權證相關的普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使現有認股權證時收到的金額以現金方式行使。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用(承銷折扣和銷售佣金除外)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。從本招股説明書第8頁開始，我們將在標題為 “分銷計劃”的章節中提供有關我們和出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)交易，交易代碼為“SJ”，我們的公開認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。據納斯達克(NASDAQ)報道，2021年6月1日，我們普通股的收盤價為每股8.20美元；2021年5月25日，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.25美元(場外交易)。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第3頁開始的“風險因素”。

根據聯邦證券法律的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的關於F-3表至F-1表1號“生效後修正案”的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書概括介紹了本公司和我們的證券。我們可以使用此擱置登記聲明在行使現有認股權證時發行最多3,225,625股普通股，而本招股説明書中指定的出售證券持有人可以使用擱置登記聲明不時通過本招股説明書“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售總計3,021,108股普通股和27萬股東方認股權證。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股或東方認股權證中獲得任何收益。關於現有認股權證相關的普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使現有認股權證時收到的金額以現金方式行使。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用(承銷折扣和銷售佣金除外)。

我們和銷售證券持有人(如果適用)可以在適當的範圍內隨本招股説明書提供招股説明書附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的附加信息，這些信息分別位於“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息 ”中。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會提出任何證券要約。

本招股説明書包含有關中國經濟及其娛樂直播行業的信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經我們獨立核實。這些來源的信息可能與中國境內外匯編的其他信息不一致。

將截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣換算為美元(或“美元”)僅是為了方便讀者，按1.00美元=人民幣6.5250的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣的紐約午間買入價。

將截至2019年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣換算為美元(或“美元”)僅是為了方便讀者，按1.00美元=6.96元人民幣的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣的紐約中午買入價。

沒有表示人民幣金額代表或已經或可能以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該章節位於我們於2021年5月3日提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中，作為以及本文引用的文件中描述的所有風險因素。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。

摘要

此摘要突出顯示所選信息，並不包含對您重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息來限定全部內容。在決定對我們的證券進行投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文檔”中提到的文檔。

我們公司

我們最初是一家空白支票公司，於2018年5月2日註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司，註冊成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併。2020年5月7日，我們根據換股協議完成了我們的業務合併，並收購了本公司100%已發行和已發行的股權，從而使本公司成為本公司的全資子公司。

在我們的業務合併後，我們從WealthBridge Acquisition Limited更名為“Scienest Holding Corporation”，繼續將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SJ”。我們的公共認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。

業務概述

我們是中國領先的移動直播平臺提供商，專注於從廣播公司到用户的互動節目直播。我們傳統上在三個主要平臺(Showself Live Streaming、樂海Live Streaming和海秀Live Streaming)上運營，每個平臺都使用我們自己的移動應用程序，並向最終用户提供來自專業“廣播公司”的直播娛樂。2020年9月，我們通過收購BeeLive收購了另外兩個移動直播平臺，即BeeLive中文(MiFung)和 BeeLive International。在我們的移動直播平臺上，用户可以在直播視頻房間中直接與播音員和其他用户互動。用户還可以在視頻房間內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播。截至2020年12月31日的一年中，我們擁有192,389家活躍的節目廣播商。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户。在截至2020年12月31日的一年中，付費用户數量約為904,568人，比2019財年的697,475名付費用户增長了30%。

雖然用户可以免費訪問所有實時視頻房間，但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用這些虛擬貨幣購買虛擬物品，以表示對廣播公司的支持。我們與人才經紀公司分享在平臺上產生的收入，而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。

在其他競爭優勢中，我們採取多平臺直播戰略，利用大數據分析來了解市場趨勢和用户偏好，並提供旨在改善用户體驗的創新產品功能，例如為用户在觀看直播的同時提供一系列在線遊戲。我們的業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位將我們的業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於中國北京市朝陽區勝谷南里34號甲3樓，郵編100029，我們的電話號碼是(86)10-66428188。我們的網站是www.tiseny.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

產品

吾等現登記本公司發行2,875,000股行使公開認股權證可發行的普通股、135,000股行使東方認股權證的普通股及215,625股行使Chardan認股權證的普通股。我們亦登記本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售(I)最多3,021,108 股普通股(包括135,000股行使東方認股權證可發行的普通股及215,625股行使查丹權證可發行的普通股 )，以及(Ii)270,000股東方認股權證。我們的普通股目前在納斯達克掛牌上市，代碼為“SJ”。我們的公共認股權證在場外市場交易，交易代碼為“SJOYW”。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第3頁“風險因素”項下的信息。

發行所有現有認股權證的普通股

普通股將在所有現有認股權證(包括公開認股權證、東方認股權證和查爾丹認股權證)行使後發行。		3,225,625股普通股。

所有現有認股權證行使前已發行的普通股		30,764,641 普通股，包括截至本招股説明書日期因行使公開認股權證而發行的48,150股普通股或30,716,491股(不包括截至本招股説明書日期因行使公開認股權證而發行的48,150股普通股) 或30,716,491股(不包括截至本招股説明書日期因行使公開認股權證而發行的48,150股普通股)。

假設行使所有現有認股權證，已發行普通股		33,942,116股普通股。

使用的收益		我們將從行使現有認股權證中獲得總計約37,094,687.5美元，假設所有現有的現金認股權證全部行使。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使現有認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。

轉售普通股和東方認股權證證券持有人

出售證券持有人發行的普通股

我們正在登記出售證券持有人從本招股説明書中命名為的出售證券持有人手中轉售最多3,021,108股普通股，其中包括(I)我們的初始股東在我們IPO之前持有的1,437,500股普通股，(Ii) 27萬股私人單位相關的27萬股普通股，(Iii)27000股普通股，這些普通股是通過轉換我們27萬股私人單位的權利而發行的，每10個權利(V)向查爾丹發行369,000股股份作為業務合併中的財務顧問，(Vi)向富華發行164,000股股作為業務合併中的財務顧問，(Vii)135,000股可根據東方認股權證行使發行的普通股，及(Viii)215,625股根據查爾丹認股權證行使時可發行的普通股。

出售證券持有人發行的東方權證

我們正在以私募方式登記向我們的保薦人發行的27萬份東方認股權證。每份東方認股權證的持有人有權於業務合併完成後的任何時間，按每股11.50美元的行使價獲得一股普通股的一半(1/2)，但可予調整。東方認股權證將於2024年2月5日到期。

只要東方認股權證仍由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)本公司不可贖回。但是，一旦東方認股權證從保薦人或其允許的受讓方轉讓，這些安排將不再適用於此類東方認股權證。否則，東方權證的條款和規定與公認權證的條款和規定相同。請參閲“證券説明 -現有權證“以作進一步討論。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”項下所描述的風險，該風險因素“ 在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的Form 20-F年度報告中，本招股説明書下的後續文件通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書中出現或納入本招股説明書的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

下表列出了我們在2020年12月31日的歷史基礎上的資本化情況。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們在未來任何時期的預期結果。

(金額以千元人民幣和美元為單位，但股票和每股數據或其他説明除外)

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股或東方認股權證中獲得任何收益。關於現有認股權證相關的普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使現有認股權證時收到的金額以現金方式行使。假設全部行使現有的現金認股權證，我們將從行使現有認股權證中獲得總計37,094,687.50美元。我們打算將行使現有認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。

自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何普通股股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴展我們的業務。

派發股息將由我們的董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括：我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司相關的其他因素，並且所有業務目前都在中國。

在符合英屬維爾京羣島公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條件下，如果我們的董事有合理理由信納，在股息分配之後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還我們的債務，則我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。

為了讓我們向股東分配股息，我們目前必須由我們的中國子公司分配股息。我們中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規允許中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。根據中國會計準則，我們的每一家中國子公司每年必須將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直至該公積金的總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、預付款或現金股息進行分配。

本招股説明書部分涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其許可受讓人提供和出售最多3,021,108股普通股，其中包括(I)我們的初始股東在我們首次公開募股之前持有的1,437,500股普通股，(Ii)270,000股私人單位所涉及的 270,000股普通股，(Iii)27,000股普通股，這些普通股是通過轉換我們的權利而發行的 270,000股私人單位，(I)向Chardan發行369,000股股份，作為業務合併中的財務顧問；(Vi)向富華發行164,000股股份(br}作為業務合併中的財務顧問；(Vii)135,000股可根據東方認股權證的行使而發行的普通股；及(Viii)215,625股根據Chardan認股權證的行使而可發行的普通股)，(br}作為吾等IPO的承銷商而向Chardan發行的股份，以及(Vii)向Chardan發行作為業務合併中的財務顧問的369,000股股份。

下表列出了出售證券持有人提供的證券數量，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，但須遵守本招股説明書中描述的轉讓限制。下表還列出了我們已知的股份數量。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售證券的權利。就下表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對普通股的投票權或投資權，以及在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得該投票權或投資權的權利。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。除下表腳註和以下“與銷售證券持有人的關係”一節所述外，在本招股説明書日期之前的三年內，表中所列人員均未擔任過任何職務或職務，或與我們或我們的附屬公司有任何其他重大關係，沒有任何人在此招股説明書日期之前的三年內擔任過任何職務或職位，也沒有與我們或我們的附屬公司有任何其他重大關係。將任何普通股納入本表並不構成承認下列人士的實益所有權。

表中的百分比基於截至2021年5月25日的30,764,641股普通股和6,023,700股已發行認股權證，假設所有東方認股權證均未行使。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將該特定持有人在行使期權、認股權證和其他權利時可發行的普通股數量視為已發行普通股，沒有假定行使任何其他持有人的期權、認股權證或其他權利。

在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，我們與出售證券持有人及其關聯公司的關係的描述載於“項目7.大股東和關聯方交易-7.B.關聯方交易”中，以供參考。

我們正在登記在行使現有認股權證後發行最多3,225,625股普通股。如果現有認股權證以現金方式行使，我們將從行使現有認股權證中獲得收益，但不會從出售證券持有人出售相關普通股中獲得收益。

我們還登記了這裏點名的出售證券持有人轉售普通股。出售證券持有人可不時要約及出售全部或部分(I)最多3,021,108股普通股及(Ii)本招股説明書涵蓋的27萬份東方認股權證。

術語“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人。出售證券持有人在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥經銷或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到證券。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類出售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，地點為每個出售證券持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售證券持有人及其任何許可的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書提供的證券。每名出售證券持有人及其各自的代理人有權拒絕任何擬直接或通過代理購買的證券。出售證券持有人及其任何許可的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其證券。如果使用承銷商進行出售，此類承銷商將自行收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，可以是變動，也可以是銷售時的市價、與當前市場價格相關的價格或協商價格。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發售，也可以由承銷商在沒有承銷團的情況下向公眾發售。

出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和律師的費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在其他交易中出售免除註冊的證券，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則其擁有唯一且絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制附帶的招股説明書補充文件，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

在證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出讓證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或者其他金融機構，違約時，該經紀自營商或者其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或者修改以反映該交易)實現質押證券的出售。

為促進證券發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人可以根據情況在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，如果承銷商或經紀自營商在交易中回購以前發行的證券以彌補銀團空頭頭寸或其他情況，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們證券交易市場的流動性。

出售證券的持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集特定購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，其依據的延遲交割合同規定在未來的指定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的衍生品。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以在緊接出售前從賣方證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額待協商。經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可在緊接出售前從出售證券持有人處收取佣金、折扣或優惠。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)定義的“利益衝突” ，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或由承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法下的規則424(B)提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀自營商或代理可以直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理在線下單或通過其財務顧問下單。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們和出售證券持有人須遵守《交易所法案》的適用條款和交易所法案下的規則和規定，包括M規定。本規定可能會限制出售證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，為分銷的特定證券從事做市活動。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

每份現有認股權證的持有人有權按每股股11.50美元的行使價購買一半(1/2)股我們的普通股。在有登記現有認股權證標的普通股的有效登記書、招股説明書可供轉售該等股份的情況下，現有認股權證可自企業合併完成之日起，在認股權證協議規定的到期日或之前，向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室交出，以行使現有認股權證。在此期間，現有認股權證可自企業合併完成之日起，或在認股權證協議規定的到期日或之前，向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室交出，以行使現有認股權證。及全數支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股有關的任何及所有適用的税款，以美國的合法貨幣、保兑支票或銀行本票支付予認股權證代理人的訂單，或電匯至認股權證代理人的JP摩根銀行賬户。在行使認股權證時，不會發行零碎股份。如於行使該等認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將向下舍入至最接近的整數股普通股，以向該持有人發行。

有關退出授權的其他信息，請閲讀“證券説明-現有認股權證。”

以下我們證券的主要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。茲懇請閣下參閲我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(本公司的“組織章程大綱”)，以完整説明本公司證券的權利及優惠。以下摘要還參考了經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的規定。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的組織章程和章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，我們可以經營的業務沒有任何限制。

根據我們的組織章程大綱和章程，我們將只發行記名股票。我們無權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份或將登記股份交換為無記名股份。我們目前被授權發行不限數量的個單一類別的股票，每個股票都沒有面值。股份可按董事根據董事決議案不時釐定的一個或多個系列股份發行。截至2021年5月25日，已發行和已發行普通股30,764,641股。

根據我們的組織章程大綱及細則，普通股持有人並無任何轉換、優先認購或其他認購權利，亦不會有適用於普通股的償債基金條款。

截至2021年5月25日，未行使的認股權證有6,023,700份，其中包括5,750,000份認股權證(“公開認股權證”)中未行使的5,653,700份，這些認股權證是根據我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格S-1第333-228961號(“首次公開發售登記聲明”) 作為“作為單位一部分的可贖回權證”登記的。我們於2019年2月8日向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)發佈了Chardan期權。根據Chardan期權，Chardan持有按每單位11.50美元購買總計431,250個單位的選擇權，其中包括431,250個認股權證(“Chardan認股權證”)。截至本招股説明書發佈之日，查爾丹已部分行使查爾丹期權，獲得110,000股普通股和100,000股認股權證。Chardan認股權證在首次公開發售註冊聲明中登記為“代表單位購買選擇權相關認股權證”。行使東方認股權證及Chardan認股權證後可發行的普通股數目為350,625股。公有權證、東方權證和查丹權證統稱為“既有權證”。所有現有認股權證均受大陸股票轉讓信託公司與我們之間於2019年2月5日訂立的該特定認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。以下與我們的認股權證相關的某些條款摘要並不聲稱完整，而是受認股權證協議的約束，並通過參考認股權證協議進行整體限定。

每份現有認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須經以下討論的調整，自初始業務合併完成後至首次公開發售註冊聲明日期起計12個月的任何時間。根據認股權證協議，現有認股權證持有人只能就整股股份行使其現有權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個現有認股權證。然而，除下文所載者外，除東方認股權證外，任何現有認股權證均不得以現金行使，除非吾等擁有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及現行登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使現有認股權證後可發行的普通股股票的登記聲明在完成我們的初始業務組合後90天內未生效，則認股權證持有人可以無現金方式行使現有認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，權證持有人可以無現金方式行使現有認股權證，直至我們有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可以無現金方式行使現有認股權證。現有認股權證將於(I)首次公開發售註冊聲明生效日期(東部標準時間)下午5時起計五年及(Ii)認股權證協議所規定的贖回現有認股權證日期(以較早者為準) 到期。我們可以通過推遲到期日來延長現有認股權證的期限；但是，前提是, 我們將向註冊持有人發出不少於10天的書面延期通知，並且所有當時未到期的現有認股權證的延期期限應相同。

我們可以贖回尚未贖回的現有認股權證(不包括東方認股權證，但包括任何未償還的Chardan認股權證) 全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使現有認股權證，否則將喪失行使的權利。在贖回日期當日及之後，現有認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

如果我們如上所述要求贖回現有認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使現有認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使現有認股權證。在此情況下，每位持有人將以交出該數目普通股的全部認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以現有認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向現有認股權證持有人發出之前的第三個交易日止的20個交易日內普通股的成交量加權平均價。

我們根據認股權證協議提供的贖回權僅適用於未到期的現有認股權證。如果某人持有購買現有認股權證的權利，則該購買權不應因贖回而終止。但是，一旦該購買權被行使，只要滿足贖回標準，我們就可以贖回在行使該購買權時發行的現有認股權證。

根據認股權證協議，現有認股權證已經並將以註冊形式發行。認股權證協議規定，現有認股權證的條款可在未獲任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的大部分現有認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人在任何重大方面的利益造成不利影響的更改。

行使現有認股權證可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。

現有認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使。持有現有認股權證中規定的認購表，並正式籤立，同時全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票支付給我們的現有認股權證數量。現有認股權證持有人在行使現有認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票票。

除上述外，現有認股權證將不會被行使，我們將沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據現有認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免，否則本公司將不會行使任何現有認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，招股説明書是有效的，且普通股已根據現有認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關行使現有認股權證後可發行普通股的現行招股説明書，直至現有認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，並且，如果有關在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在現有認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或豁免資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算現有認股權證，現有認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制和。在現有認股權證持有人居住的司法管轄區，我們將不需要現金結算或現金結算現有認股權證，現有認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制。

認股權證持有人可選擇限制其現有認股權證的行使，以致選任認股權證持有人(及其其或其關聯公司)不能行使其認股權證，以致該持有人(及其關聯公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。

不會在行使現有認股權證時發行股零碎股份。如果在行使現有認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，發行或安排發行該行使時可發行的最大數量的普通股 (普通股的該部分將被忽略)；但如果同一登記持有人同時出示一張以上的現有認股權證供行使，則在行使該認股權證時可發行的全部普通股的數量應按

吾等已同意，只要東方認股權證仍由初始購買者或其許可受讓人持有，(I)根據認股權證協議，該等東方認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，而 (Ii)吾等不會贖回該等認股權證。然而，一旦東方權證從最初的購買者或其許可的受讓人手中轉讓，這些安排將不再適用於該等東方權證。

Chardan 作為此次IPO的承銷商代表，擁有100美元的選擇權，以每單位11.50美元的價格購買總計431,250個單位，其中包括431,250個Chardan認股權證。該選擇權可於初始業務合併完成或2019年8月5日(以較晚的時間為準)起至公司信託賬户清算時(如果未在規定時間內完成業務合併)和2023年2月5日(自IPO 註冊聲明之日起五年)為準。截至本招股説明書日期，查爾丹已部分行使這一選擇權，獲得110,000股普通股和100,000份認股權證。

影響我們普通股或公司治理的我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的主要條款

以下是我們的組織章程大綱及英屬維爾京羣島法案的重要條款及規定摘要，與我們普通股或公司管治的重大條款有關。本摘要並不完整，您應閲讀我們的組織備忘錄和章程。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司維護，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊中。如果(A)要求載入股東名冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，本公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士，可向英屬維爾京羣島法院申請頒令更正登記冊，法院可拒絕申請或下令更正登記冊，

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，如舉手錶決，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東，可就所有由股東表決的事項持有的每股股份投一票。在任何普通股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。如股東對建議決議案的投票結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，主席須安排以投票方式表決。

英屬維爾京羣島法律沒有明確禁止或限制設立董事選舉的累計投票權，但只有在英屬維爾京羣島公司的組織章程大綱或章程細則中明確規定的情況下，才允許設立董事選舉的累計投票權。我們在組織章程大綱和章程中沒有就此類選舉的累計投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的組織備忘錄和章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的章程大綱和章程規定了業務處理的法定人數、股份權利以及批准股東或董事會會議上的任何行動或決議所需的多數票等事項。除非我們的章程大綱和章程細則另有規定，否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。

每股普通股有權在本公司支付的任何股息中享有同等份額。章程細則規定，本公司董事如信納在分派(或派息)後，本公司資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在債務到期時償還其債務，則可授權按他們認為合適的時間和金額進行分派(包括派息)。

英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，以及一些保護和保障措施(如法定優先購買權，除非我們的組織備忘錄和章程中有明確規定)，投資者可能會發現，英屬維爾京羣島法律並未對上市公司作出規定。(br}英屬維爾京羣島法律沒有規定上市公司的某些保護和保障措施(如法定優先購買權，除非我們的組織備忘錄和章程中明確規定了這些權利)，投資者可能會發現這些保護和保障措施沒有在英屬維爾京羣島法律中做出規定。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織備忘錄和章程細則，沒有適用於發行新股的優先認購權。

我們可通過股東決議或根據英屬維爾京羣島法案第199(2)條，通過董事決議任命一名自願清盤人。

任何股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國聯邦和州證券法。任何股份轉讓文件應採用通常或通用格式或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的格式或董事批准的任何其他格式。

如果英屬維爾京羣島法案和我們的組織備忘錄和章程允許，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在到期時立即償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

我們由目前由七名董事組成的董事會管理。我們的公司章程和章程規定，最低董事人數為兩人，不設最高董事人數。

董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力以招致負債、負債或義務，以及以擔保本公司或任何第三方的負債、負債或義務。董事沒有持股資格。

在任何情況下，如果在會議開始時有不少於總董事人數一半的親自出席或由候補出席的董事會議，則為正式組成，除非只有2名董事，在這種情況下法定人數為2人。

董事可通過董事決議確定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

我們對我們的董事沒有年齡限制，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

我們的公司章程和章程規定，董事會由兩個級別的董事組成。我們的董事由股東任命，每兩年輪換退休一次。I類和II類董事的初始任期交錯了兩年，以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而，董事可通過決議案委任一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任董事將任職至下一屆年度股東大會，屆時他接替的董事將輪流退休。

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。

對要求召開會議的事項，有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求後，董事應當召開股東會。

在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，召開股東大會的董事須向以下人士發出不少於7天的書面會議通知：(A)於發出通知日期名列公司股東名冊並有權在會上投票的成員；及(B)其他董事。

在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對將在會上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的股東放棄了會議通知，則該股東大會有效，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。

如果在股東大會開始時，有不少於有權在大會上投票的股份的50%的投票權，有不少於 %的股份親自或委派代表出席，則正式組成股東大會。法定人數可以由單一股東或受委代表組成，然後該人可以通過股東決議，並由該人簽署的證書(如該人是受委代表) 一份委託書副本應構成有效的股東決議。

我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，並受其管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司法規相似，英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過章程大綱和章程，為股東提供與我們根據特拉華州法律註冊後享有的權利相比在任何實質性方面都不變的權利。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些差異的摘要。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不為股東分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果該證據與董事的交易有關，則董事必須證明該交易的程序公平，且該交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每名董事在行使權力或履行職責時，應誠實守信，並本着董事認為最符合公司利益的原則行事。此外，董事應在考慮公司性質、決策性質以及董事的職位和職責的情況下，按照合理的董事在相同情況下應行使的謹慎、勤奮和技能。考慮到公司的性質、決策的性質以及董事的職位和職責。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應出於正當目的行使其董事權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司的組織章程大綱和章程細則的方式行事，也不得同意公司以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱和章程細則的方式行事。

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，公司的股東需要投票才能修改公司註冊證書。此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司的章程，但公司註冊證書可能會賦予公司董事這種權利。

我們的組織章程大綱和章程通常可以在獲得我們大多數已發行普通股持有人的批准或通過董事會決議的情況下進行修改。此外，根據我們的組織章程大綱和章程，我們的董事會可以通過董事會決議修改我們的組織章程大綱和章程，而不需要股東決議，只要修改不：

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程，只需要大多數董事簽署書面同意。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，均須經流通股持有人書面同意，並獲得不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程規定，股東的決議可以獲得有權投票的普通股超過50%的多數票的書面同意。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱規定，如果股東有權就所要求的事項行使至少30%的投票權，我們的董事應在書面要求下召開股東大會。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法 199(2)節的情況下，通過董事決議任命一名自願清盤人。

根據特拉華州公司法，只要擁有完全投票權的股票仍然流通，公司可以根據其選擇、該股票持有人的選擇或特定事件的發生而贖回任何股票。股票可以按照公司註冊證書或董事會關於發行股票的決議的規定贖回現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。但是，除非適用的股票類別或系列條款或以下“強制收購”項下所述的另有規定，否則必須徵得要回購、贖回或以其他方式收購其股份的股東的同意。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期時立即償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

根據特拉華州一般公司法第253條，在一種被稱為“簡稱”合併的過程中，擁有另一家公司每類股票至少90%流通股的公司可以將另一家公司合併並承擔其所有義務，或者通過簽署、確認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並證書並向特拉華州州務卿提交批准此類合併的董事會決議複印件，將其自身合併為另一家公司。如果母公司是特拉華州的公司，但不是倖存的公司，合併還必須得到母公司已發行股票的多數批准。如果母公司在緊接合並之前並不擁有子公司公司的全部股票，合併方子公司的少數股東可以擁有特拉華州公司法第262條規定的評估權利。

根據英屬維爾京羣島法案，在公司組織章程大綱和章程細則的任何限制下，持有有權投票的流通股的90%投票權的成員，以及持有有權投票的每一類股票的流通股90%投票權的成員，可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。(br}=收到該書面指示後，公司應贖回該書面指示中指定的股票，無論該股票是否按其條款可贖回。該公司應在收到該書面指示後，贖回該書面指示中指定的股票，而不論該等股票是否按其條款可贖回。公司應向每位擬贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。如下文“-股東在英屬維爾京羣島法律下的一般權利”所述，其股份將被贖回的股東有權就該等贖回提出異議，並獲支付其股份的公平價值。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類股票的多數流通股批准的情況下，可以變更該類別股票的權利。在英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別所附帶的權利只可經持有該類別不少於50%已發行股份的持有人書面同意或於會議上通過的決議而更改。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事是由有權投票選舉董事的股份的多數票選出的。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，並根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的首批董事將在註冊成立之日起 6個月內由第一家註冊代理任命；此後，董事將通過股東決議或在我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下通過董事決議選舉產生。

根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。同樣，在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和條款

協會規定，(A)通過股東大會為罷免董事或包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議，或通過由本公司有權投票的股東至少75%的投票權通過的書面決議，或(B)在有理由的情況下，由為罷免董事或包括罷免董事的目的召開的董事會會議通過的董事決議，可以(A)有或無理由將董事免職。(B)在有理由的情況下，可通過股東大會通過的決議，以罷免董事或包括罷免董事的目的而召開的股東大會上通過的決議，或通過由本公司有權投票的股東至少75%的票數通過的書面決議，或(B)在有理由的情況下通過的董事決議。

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中併入另一個組成公司併成為另一個組成公司的一部分。只要外國司法管轄區的法律允許，特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據特拉華州公司法第251條實施合併，必須適當採納合併協議，合併協議或合併證書必須提交給特拉華州州務卿。合併協議必須由各組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過，才能被適當採納。合併協議必須由各組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過。此外，合併協議通常必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准，除非公司註冊證書規定有絕對多數票。一般來説，倖存的公司承擔由於合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或更多公司可以根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃必須經股東決議授權。如果在英屬維爾京羣島以外註冊成立的公司所在司法管轄區的法律允許，一家或多家公司還可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的一家或多家公司合併或合併。對於此類合併或合併，英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司也必須遵守其註冊管轄區的法律。

無權就合併或合併投票的股東如果合併或合併計劃包含任何條款(如果作為對組織章程大綱和章程細則的修訂建議，將使其有權作為一個類別或系列對擬議修訂進行投票)，則仍可獲得投票權。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在大會上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本，包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散章程、任何合併章程以及收費登記冊(如果該公司已選擇提交此類登記冊的話)。

此外，股東可以複製或摘錄上述(A)至(D)項所指的文件和記錄。但是，在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下，如果董事認為允許股東查閲上文(B)、 (C)或(D)項規定的任何文件或文件的一部分會違反公司利益，則可以拒絕允許股東查閲該文件或限制查閲。包括限制製作副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件，或者允許股東檢查受限制的文件，該股東可以向法院申請命令，允許他無限制地檢查文件或檢查文件。

公司在其註冊代理人辦公室保存會員名冊或董事名冊副本的，應當在變更後15日內書面通知註冊代理人，並向註冊代理人提供會員名冊原件或董事名冊原件存放地點的書面記錄。變更原會員名冊或原董事名冊的地點，公司應當自變更地點之日起14日內向註冊代理人提供新登記地點的實際地址。

公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方，由董事決定股東和各類股東的會議記錄和決議，以及董事和董事委員會的會議記錄和決議。公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方，由董事決定股東和類別股東的會議記錄和決議，以及董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在公司註冊代理的辦事處以外的地方，公司應向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的物理地址的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可能保存此類記錄的任何新地點的物理地址。

根據特拉華州公司法，公司與董事或高級管理人員之間或公司與董事或高級管理人員有經濟利益的任何其他組織之間的合同並不無效，只要(I)披露或知道有關董事或高級管理人員關係或利益的重大事實，以及(Ii)大多數無利害關係的董事真誠授權該合同，或股東真誠投票批准該合同。如果任何此類合同經董事會、委員會或股東授權、批准或批准，對公司是公平的，則該合同也不無效。

英屬維爾京羣島法案規定，董事在意識到他在公司進行或將要進行的交易中有利害關係後，應立即向公司董事會披露該權益。董事未披露權益不影響董事或公司進行的交易的有效性，只要董事的權益在公司進行交易前已向董事會披露，或不需要披露，因為交易是公司與董事本人之間的交易，而且是在正常業務過程中按通常條款和條件進行的。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱允許的董事(B)不應因為其職位而對其從該交易中獲得的任何利益負責，且不應以任何該等權益或利益為理由而避免該等交易。任何此類交易均不得因此而受制於遵守英屬維爾京羣島法案的情況下在該交易中獲得任何利益的會議，並代表我們簽署與該交易有關的文件，且不應因其職位而對我們負責且不得因該等權益或利益而避免該交易。

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與“感興趣的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司已發行表決權股票15%或以上的個人或集團。該法規的效果是限制潛在收購者對公司進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這些交易必須符合公司真正的最大利益，並且不會對少數股東構成欺詐。

特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案沒有規定我們的大多數董事必須是獨立的。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東在單一董事上投該股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。

英屬維爾京羣島法案規定了股東可以獲得的某些補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的章程大綱和章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表人訴訟。成員補救的傳統英語基礎也已納入英屬維爾京羣島法案：如果一家公司的股東認為該公司的事務已經、正在或可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。(br}如果一家公司的股東認為該公司的事務已經、正在或可能會以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清盤人，法院如果認為這樣做是公正和公平的，可以任命公司的清盤人。

英屬維爾京羣島法“還規定，公司的任何股東在不同意下列任何項時，有權獲得支付其股票的公允價值：(I)合併，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(Ii)合併，如果公司是組成公司；(Iii)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置(如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的)，但不包括(A)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令作出的處置；。(B)按規定全部或基本上所有淨收益須在處置日期後一年內按照股東各自的權益分配給股東的條款而作出的金錢處置；。(C)任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，而該等出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的，則不包括(A)依據對該事宜具有司法管轄權的法院的命令作出的處置；。或(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款，持有公司90%或以上股份的持有人要求贖回公司已發行股份的10%或更少；及(V)在法院允許的情況下作出安排。

通常，股東向公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法，或基於公司的組織章程大綱和章程所確立的個人股東權利。股東對公司的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法，或基於公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求認購人或受讓人提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，並且根據某些條件，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户或受讓人身份所需信息的權利。如果認購人或受讓人延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將無息退還至其最初借記的賬户，或者拒絕修改成員名冊以反映受讓人對相關股票的所有權。

如果任何居住在英屬維爾京羣島的人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且他們在業務過程中注意到了關於該知情或懷疑的信息，根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

英屬維爾京羣島沒有法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SJ”，我們的權證在場外市場交易，代碼為“SJOYW”。

以下關於投資我們普通股的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法及其實施細則(“企業所得税法”)規定，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，其待遇與在中國境內的企業類似。儘管“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產等方面的管理機構，但唯一的官方指導意見它為確定中國控制的境外註冊企業的納税居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業，其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是SAT通函第82號所指的中國控股離岸註冊企業，但在沒有特別適用於我們的指引的情況下，我們已應用SAT通函第82號所載指引評估本公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據SAT第82號通知，由中國控制的離岸註冊企業在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在符合以下所有條件的情況下才應繳納中國企業所得税：(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門主要在中國境內履行職責的地方；該企業的高級管理人員和高級管理人員負責該企業的日常生產、經營和管理的地點主要在中國境內；(二)財務決定 (如借款、放款、融資、財務風險管理)和人事決定(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會記錄文件位於或者保存在中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會記錄文件在中國境內或者保存在中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會記錄文件位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或一半以上)慣常居住在中國境內。

我們認為我們不符合前一段中概述的某些條件。例如，公司的關鍵資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們的股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為如果SAT通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則本公司及其離岸子公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”。由於企業的税務居留狀況取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，但我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定本公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的任何股息中預扣10%的預扣税。此外，如果非居民企業股東出售或以其他方式處置我們的普通股的收益被視為來自中國境內，則可能需要繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否會對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於非中華人民共和國個人實現的股息或收益，除非適用的税收條約規定可以降低税率，否則一般將按20%的税率徵收。然而，也不清楚如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。如果本公司被視為中國居民企業，則該公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。中國政府沒有任何指導意見表明，在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税收條約可能會如何影響非居民企業。中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用於被視為中國税務居民的情況下，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税收條約可能會如何影響非居民企業。

只要本公司不被視為中國居民企業，非中國居民的普通股持有人將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，轉讓中國居民企業股權目前的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定我們不應根據本公告徵税。

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，沒有遺產税或遺產税性質的税收。英屬維爾京羣島政府可能不會向本公司徵收任何其他税項，但印花税可能適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書，或在籤立後適用的印花税。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股票或轉讓股票時，在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本支付將不需要在英屬維爾京羣島徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)也不需要預扣，出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。

以下不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

下面的討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有者。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請諮詢他們自己的税務顧問。有關美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果。

下面的闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它針對的是我們普通股的美國持有人(定義如下)，並基於截至本招股説明書之日有效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及除美國聯邦所得税法外，與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

下面的簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至本招股説明書日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規及其在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能會更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的受益者並且出於美國聯邦所得税的目的，則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您。以下關於美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您。

根據下面討論的PFIC(定義如下)規則，我們就普通股向您作出的分配總額 (包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的扣減。

對於包括個人在內的非法人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換；(2)在我們的兩個納税年度中，我們都不是PFIC(定義如下)，在這兩個納税年度中，我們都不是PFIC(定義如下)，在這兩個納税年度中，我們都不是PFIC(定義如下)，在這兩個納税年度中，我們都沒有資格享受批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換，(2)我們在以下兩個納税年度都不是PFIC(定義如下)(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，因此只有普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局(US Internal Revenue Service Authority)的規定，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，這些交易所目前包括紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

紅利將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將根據適用的財政部法規中提供的公式進行調整。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別分別計算。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於分配金額超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

根據以下討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益等於該股票的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準 (以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產中擁有我們的比例份額，並賺取我們按比例分配的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被認為是為產生被動收入而持有的，(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定，這可能導致我們的非被動資產在任何特定的季度測試中的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。在任何特定的季度測試中，我們的非被動資產的價值可能會低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值。在任何特定的季度測試中，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值

基於我們的業務和資產構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度的作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金 )。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC 制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，則您將遵守有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税收規則，除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在應税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或普通股持有期中較短的一年收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據“美國國税法”(US Internal Revenue Code)第1296條作出按市值計價的選擇，使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入中將包括相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值在您調整後的基礎上的超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本收益。您將被允許進行普通虧損。您將被視為普通收入，而不是資本利得。您的收入將被視為普通收入，而不是資本利得。您的收入將被視為普通收入，而不是資本利得。您的收入將被視為普通收入，而不是資本收益。於應課税年度結束時，普通股的經調整基準較其公平市價高出。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，如以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 除了上文“-對我們普通股的股息和其他分派徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場 (如適用的美國財政部法規所定義)(包括Nasdaq Stock Market)以非最小數量進行交易的股票。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)至少15天內以非最小數量進行交易的股票。如果普通股在納斯達克股票市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據美國國税法(US Internal Revenue Code)第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在此類PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可使用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局服務表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分派以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除選舉”創建了此類普通股的被視為按其公平市值出售的交易。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期( 新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

IRC 第1014(A)條規定，當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時，我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。但是，如果我們被確定為PFIC，並且作為美國持有人的遺贈人沒有進行按市值計價的選擇，並且這些普通股的所有權是繼承的，IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定，新的美國持有人的基數應該減少的金額等於1014條基數減去死者去世前的調整後的基數。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股，而不是根據第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

股息我們普通股的支付以及出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局(US Internal Revenue Service)報告信息，以及根據美國國税法(US Internal Revenue Code)第3406節可能的美國後備扣繳，目前統一税率為24%。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税局表格8938《指定外國金融資產説明書》，以及他們每年持有普通股的納税申報單。

以下設置是我們的銷售證券持有人因要約和出售我們的普通股而預計將發生的總費用的分項。以下是我們的銷售證券持有人因要約和出售我們的普通股而預計發生的總費用的細目。除SEC註冊費外，所有金額均為預估。

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文檔中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文檔 ”。

除我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交或提交併以引用方式併入本文的Form 6-K報告中，以及在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的，自2020年12月31日以來未發生應報告的重大變更。

法律關於英屬維爾京羣島的法律，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，福布斯野兔已經為我們傳遞了。君和律師事務所有限責任公司(Jun He Law Offices LLC)擔任與根據證券法註冊我們的證券相關的美國法律顧問，並已將招股説明書中提供的認股權證的有效性傳遞給我們。

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告為依據，賦予Friedman LLP作為審計及會計專家的權力，將截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的本公司及其附屬公司經審核的綜合財務報表納入本招股説明書。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，因為作為英屬維爾京羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯低於美國，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

基本上我們的所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中華人民共和國國民或居民，他們的所有或相當大一部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯黑爾和我們的中國法律顧問北京鳳宇律師事務所告訴我們，英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國證券法中關於民事責任的條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決存在不確定性。公司的罰款或類似的財政或收入義務；或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟，這些訴訟本質上是懲罰性的。/或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法的原創訴訟。

福布斯黑爾進一步告訴我們，目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可以通過在英屬維爾京羣島東加勒比海最高法院商務部就外國判決債務提起的訴訟在英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，只要有這樣的判決：(I)由有管轄權的外國法院作出，該公司要麼服從該管轄權，要麼在該管轄範圍內居住或經營業務，並適當地(Ii)為最終判決，且是經算定的款項；。(Iii)不涉及公司的税項、罰款或罰金或類似的財政或收入義務；。(Iv)在取得判決時，獲勝者本身或法院並無欺詐行為；。(V)承認判決或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；及。(Vi)取得判決所依據的法律程序並非違反。更有甚者, 不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法案對我們或其他人提起的原始訴訟。福布斯黑爾通知我們，英屬維爾京羣島法律存在不確定性，因為根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑罰或懲罰性判決。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可以在英屬維爾京羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們的中國律師北京鳳宇律師事務所建議我們，外國判決的承認和執行是由中國民事訴訟法(“民事訴訟法”)規定的。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。然而，截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院的判決還不確定。此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據民事訴訟法的要求擁有管轄權。

我們已根據《證券法》向SEC提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和明細表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向SEC提交或提供報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和 Form 6-K當前報告。證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明和我們的其他材料。

作為外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事、主要股東和銷售股東也不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們的公司網站是www.certiery.com。本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的網站地址僅供參考。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的第部分，但被本文檔中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限定。我們通過引用併入的文檔包括：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)條在本招股説明書日期之後和終止之前提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書，其中包括我們在本次招股終止前提交給SEC的20-F表格年度報告和當前6-K表格報告，表明它們將通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中包含的任何陳述，或包含在或被視為已併入或被視為是的文件中的任何陳述都將以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書中包含的任何陳述，或包含在或被視為已併入或被視為是的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以免費獲取本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息截至本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券。

	截至2020年12月31日
	人民幣			美元
現金和現金等價物		224,768			34,447

股東權益：
普通股		(96,349	)		(14,766	)
擬發行的股份		200,100			30,667
法定準備金		18,352			2,813
留存收益		322,610			49,442
累計其他綜合收益		14,802			2,269
股東權益總額		459,515			70,425

總市值		459,515			70,425

銷售名稱	實益擁有的權證在.之前供奉					認股權證待售根據對此		認股權證有益的在此之後擁有供奉					普通股實益擁有在提供服務之前						普通共享至被出售在此基礎上		普通股有益的在此之後擁有供奉
證券持有人	股票		%			招股説明書		股票		%			股票			%			招股説明書		股票		%
東方控股有限公司^(1)(2)(3)		270,000		4.48	%		270,000		—		—			1,632,000	⁽⁴⁾		5.28	%		1,632,000		—		—
劉永生⁽²⁾		—		—			—		—		—			143,750			*			143,750		—		—
消炎湯		—		—			—		—		—			12,500			*			12,500		—		—
陳雷(Ray Chen)		—		—			—		—		—			6,250			*			6,250		—		—
李濟寧^(1)(2)(3)		270,000		4.48	%		270,000		—		—			1,632,000	⁽⁴⁾		5.28	%		1,632,000		—		—
金普才(Kinpui Choi)		—		—			—		—		—			12,500			*			12,500
陳衞平		—		—			—		—		—			12,500			*			12,500		—		—
謝思敏		—		—			—		—		—			12,500			*			12,500		—		—
周月海		—		—			—		—		—			12,500			*			12,500		—		—
浙安報		—		—			—		—		—			25,000			*			25,000		—		—
查爾丹資本市場有限責任公司		431,250		6.79	%		—		431,250		6.79	%		1,461,983	⁽⁵⁾		4.66	%		987,608		474,375		1.51	%
中國富華香港金融集團有限公司		—		—			—		—		—			164,000			*			164,000		—		—

(4)	包括 (I)1,497,000股普通股及(Ii)135,000股可於行使270,000股認股權證時發行的普通股。

(5)	包括 (I)474,375股可在行使Chardan期權時發行的431,250股普通股，包括截至本招股説明書日期已向Chardan發行的110,000股普通股，(Ii)向Chardan發行的402,983股作為遞延承銷費的普通股，(Iii) 作為財務諮詢費的一部分向Chardan發行的369,000股普通股，以及(Iv)215,625股在行使Chardan期權時可發行的普通股 431,250股

證券交易委員會註冊費	$	6,728.71
律師費及開支	$	50,000
會計費用和費用	$	10,000
印刷費	$	1,500
雜費	$	5,000

關於這份招股説明書	II
有關前瞻性陳述的警示説明	四.
摘要	1
供品	2
危險因素	3
大寫	4
收益的使用	5
股利和股利政策	5
出售證券持有人	6
配送計劃	8
證券説明	12
徵税	24
費用	30
材料合同	30
材料變化	30
法律事務	30
專家	30
民事責任的可執行性	30
在那裏您可以找到更多信息	32
以引用方式併入某些資料	33