本招股説明書涉及根據我們與白獅資本於2021年2月23日訂立的普通股購買協議(“購買協議”) 項下的“購買通知權” ，可向白獅資本有限責任公司(“白獅資本”)發行的713,444股普通股，無面值，(“普通股”)，白獅資本有限責任公司(“白獅資本”)是一家出售證券持有人，該公司是一家出售證券持有人，於2021年2月23日根據普通股購買協議(“購買協議”)向白獅資本有限責任公司(“白獅資本”)發行713,444股非面值普通股(“普通股”)。購買協議允許我們在某些情況下向白獅資本發出購買通知，購買金額最高為3000萬美元 (30,000,000美元)的普通股，期限最長為六個 (6)個月，或直至白獅資本購買相當於承諾金額的股票之日為止，但須受購買協議終止的限制(“承諾期”)。根據購買協議，在吾等選定的任何交易日，只要吾等普通股在送達購買通知後的收市價大於或等於0.25美元，吾等有權但無義務向白獅資本提交購買通知，指示白獅資本(作為本金) 購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。對於購買通知，白獅資本支付的每股購買價格將以我們普通股在一個評估期內的最低日成交量加權平均價的87.5%為基礎。 , 即定期購買通知適用截止日期前五(5)個交易日。我們和白獅資本也可以在承諾期內的任何時間選擇協商的固定購買，前提是我們的普通股在交付該固定購買通知時的收盤價大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。定購通知將列出由公司和白獅資本共同商定的固定數量的股票和固定的收購價。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格。白獅資本可以按固定價格、出售時的現行市價、不同的價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

截至2021年2月23日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為20,333,163.50美元，基於27,037,302股我們的已發行和已發行普通股，其中2,140,333股普通股由非關聯公司持有，每股價格為9.50美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)於2021年2月22日最後一次報告的價格。正在登記的713,444股普通股約佔非關聯公司所持普通股的33.33%，約佔2021年2月23日已發行和已發行普通股總數的2.64% 。

根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明以及我們或出售證券持有人發售證券的一般方式。發行證券時，我們可能會在適當的範圍內提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，在我們行使白獅資本提供的“購買通知權”的前提下，我們將從向出售證券持有人出售普通股中獲得收益。我們將只支付此次發行的審計和法律費用，而出售證券持有人將支付任何其他費用，包括經紀折扣或佣金或適用於出售其股票的法律顧問的同等費用和費用。

我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券並不意味着我們或出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們從本招股説明書的第頁開始，提供有關我們和出售證券持有人如何出售證券的更多信息，該部分的標題為《分銷計劃》(Plan Of Distribution)，從第頁開始。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)交易，代碼為“SJ”，我們的公共認股權證在場外交易，代碼為“SJOYW”。 2021年6月1日，我們普通股的收盤價為每股8.20美元(納斯達克報告)，2021年5月25日，我們的公共認股權證的收盤價為每權證0.25美元(場外交易)。

投資我們的證券涉及風險。請參見第5頁開始的“風險因素”。

我們既是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 又是“外國私人發行人”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售這些證券的證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息截至適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格3至表格F-1中關於生效後修正案第2號的註冊聲明的一部分。本招股説明書概述了公司和我們的證券。根據本招股説明書，我們可以發行最多713,444股普通股，我們可以在承諾期內隨時全權酌情出售給白獅資本。

本招股説明書的增補件可能會在適當的範圍內交付，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的其他信息(您可以在此處找到更多信息)。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為準確。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。在不允許要約的任何司法管轄區內不會提出證券要約。

本招股説明書包含有關中國經濟及其娛樂直播行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些信息和統計數據未經我們獨立核實。此類來源中的信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息不一致。

將截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)和僅為方便讀者，按1.00美元=6.5250元人民幣的匯率計算，表示紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

將截至2019年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從截至2019年12月31日的年度的人民幣折算為美元(或“美元”)和僅為方便讀者，按1.00美元=6.96元人民幣的匯率計算，表示紐約聯邦儲備銀行在12月最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

不表示人民幣金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會” 以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

有關可能影響本公司經營業績和業績的已知材料的其他信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及我們於2021年5月3日提交的截至2020年12月31日的20-F財年年報中標題為“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書附錄中所述的所有風險因素，以及本文引用的文件中描述的所有風險因素，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，閲讀本招股説明書中標題為“Item 3.Key Information-3.D.Risk Feces”的章節以及任何適用招股説明書附錄中描述的所有風險因素。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。

摘要

此摘要突出顯示選定信息，並不包含對您重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息所限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文檔”中提到的文檔。

我公司

我們最初是一家空白支票公司，於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島股份有限公司，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。2020年5月7日，我們根據換股協議完成了我們的業務合併，並收購了Scienet Inc.的100%已發行和已發行股權，從而使Scienet Inc.成為我們的全資子公司。

在我們的業務合併之後，我們將我們的名稱從WealthBridge Acquisition Limited更名為“Scienavy Holding Corporation”，並繼續將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SJ”。我們的認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。

業務概述

我們是中國領先的移動直播平臺提供商，專注於從廣播公司到用户的互動節目直播。我們傳統上在三個主要的平臺上運營(Showself Live Streaming、樂海直播和海秀直播)，每個平臺都使用我們自己的移動應用程序，並向最終用户提供專業“廣播公司”的直播娛樂。2020年9月，我們通過收購BeeLive收購了另外兩個移動直播平臺，即BeeLive中文(MiFung)和BeeLive International。在我們的移動直播平臺上，用户可以在直播視頻房間中直接與播音員和其他用户互動。用户還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播。我們在截至2020年12月31日的一年中擁有192,389家活躍的節目廣播商。截至2020年12月31日，我們約有2.5億註冊用户。在截至2020年12月31日的一年中，付費用户數量約為904,568人，比2019年的 697,475名付費用户增長了30%。

雖然用户可以免費訪問所有實時視頻室，但收入主要來自我們虛擬貨幣的銷售。用户可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品，以示對廣播公司的支持。我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入，而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。

在其他競爭優勢中，我們採用多平臺直播戰略，利用大數據分析瞭解市場趨勢和用户偏好，並提供旨在改善用户體驗的創新產品功能，例如為用户在觀看直播的同時提供一系列在線遊戲。我們的業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位將我們的業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於中國北京市朝陽區勝谷南里34號佳佳3樓，郵編：100029，電話：(86)10-66428188。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

與白獅資本有限責任公司的購買協議

2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了購買協議，該協議規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，白獅資本承諾在長達六(6)個月的時間內或在白獅資本購買等同於承諾額的股份之前，不時以總髮行價至30,000,000美元(“承諾額”)購買我們的普通股。

根據購買協議購買股份

根據購買協議，在吾等選定的任何交易日，只要吾等普通股在遞交購買通知後的收市價大於或等於0.25美元，吾等有權但無義務向白獅資本提交購買通知，指示White Lion Capital(作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。根據每份購買通知擬出售的普通股的最高數量應以(I)緊接購買通知送達前五(5)個交易日的日均交易量的300%或(Ii)100萬美元除以緊接購買通知送達前五(5)個交易日內我們普通股的最高收盤價的較小者確定。一旦白獅資本獲得資金，計算金額可能會增加到200萬美元。儘管如上所述，吾等及白獅資本可於承諾期內任何時間選擇協議固定購買，惟吾等普通股於交付該等固定購買通知時的收市價須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於購買通知，白獅資本支付的每股收購價將是我們普通股在評估期內最低日成交量加權平均價的87.5%，即相對於定期購買通知適用的截止日期之前五(5)個交易日。通知(“收購價”)。固定購買通知將列出本公司與白獅資本共同商定的固定股票數量和固定購買價格。固定購買價格應大於或等於0.25美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格。如果固定收購價大幅低於正常收購價，這是我們普通股在估值期間的最低日成交量加權平均價的87.5% ，現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

購買通知或固定購買通知應視為在(I)白獅資本通過電子郵件收到的工作日送達。如果該通知是在下午4：00或之前收到的，則視為已送達白獅資本。紐約時間或(Ii)下一個工作日(如果在下午4：00之後通過電子郵件收到紐約時間在營業日或非營業日的任何時間。對於購買通知，白獅資本應將購買通知託管定價金額的110%(即普通股在購買通知送達前五(5)個交易日內的最高收盤價)的87.5%乘以購買通知中列出的股票數量的，存入托管賬户。對於定期購買通知，保證金金額應等於固定購買價格乘以本公司與白獅資本商定的固定股份數量。第三方託管保證金應在購買通知送達後的第二個營業日前完成。每份購買通知中提到的普通股數量應在託管代理通知我們白獅資本支付託管保證金後的第二個工作日內交付給白獅資本。關於購買通知，截止日期是白獅資本收到股票的營業日之後的第六(6)個交易日。關於固定購買通知，截止日期為白獅資本收到股票的營業日之後的交易日。交易結束時，投資金額將從託管賬户中釋放至我們。投資額超過購房通知代管價款150%的情況下, 投資額應為適用採購通知的採購通知託管定價金額的 150%。白獅資本應在下午4：00之前返回給轉讓代理。在紐約時間收盤時，任何未售出股份餘額，即購買通知所列股份金額與投資金額之間的差額 (除非白獅資本書面放棄)。任何固定購買交易不受上述限制。

白獅資本無權要求吾等出售任何股份，但有義務根據購買協議按吾等指示向吾等購買；條件是普通股在收到購買通知後的收盤價大於或等於0.25美元，且須遵守上述承諾額和其他限制。

託管協議

於2021年2月23日，本公司與White Lion Capital及Indeslia PC(“託管代理”) 就購買協議擬進行的交易訂立託管協議(“託管協議”) 。除非託管代理收到白獅資本和本公司聯合發出的書面指示，否則白獅資本將支付的保證金不得由託管代理釋放。

註冊權協議

就購買協議而言，吾等亦與白獅資本訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於2021年2月23日後七(7)個交易日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據適用的證券交易委員會規則、規例及解釋而獲準納入購買協議的最高普通股數目的轉售事宜，以準許轉售。如初始登記股份數量不足，本公司應修訂登記説明書或提交新的登記説明書，以便在實際可行的情況下儘快涵蓋白獅資本根據購買協議收購的所有普通股，且在任何情況下不得遲於必要後十(10)個工作日，但須受證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)第415條及其下的規則和條例可能施加的任何限制的限制。

優先拒絕權

吾等已同意授予白獅資本在提交本註冊説明書後180天內對本公司未來所有融資的優先購買權；但該優先購買權不適用於涉及(I)主要業務位於中國的投資者及(Ii)發行普通股的交易。

終止權

如果白獅資本實質性違反本協議，我們可以隨時書面通知白獅資本終止本協議。此外，購買協議將在(I)承諾期結束時自動終止，以較早者為準；(Ii)本公司出售及白獅資本購買承諾總額的日期，或(Iii)根據或符合任何破產法的涵義，吾等開始自願訴訟或任何人對吾等提起訴訟、為吾等或為吾等的全部或幾乎所有財產指定託管人，或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。如果普通股在承諾期內連續五(5)個交易日的收盤價低於6美元，本公司也有權提前終止購買協議。

白獅資本禁止賣空

白獅資本已同意，在承諾期結束前的任何時間，其或白獅資本的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不得根據交易所法案下的SHO法規，直接或間接賣空我們的普通股。

供品

我們正在登記我們發行的713,444股普通股，根據購買協議下的“購買通知權”，我們可能會不時將其出售給White Lion Capital，並由White Lion Capital轉售，作為出售最多713,444股普通股的證券持有人。購買協議允許我們在某些情況下，向白獅資本發出最高3000萬美元(30,000,000美元)的普通股購買通知，期限最長為六(6)個月，或直至白獅資本購買等同於承諾金額的股票之日，但以購買協議終止為準。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“SJ”。我們的認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。任何在此提供的證券的投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第5頁“風險因素”項下的信息。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股		可能須向白獅資本發出一份或多份購買通知的713,444股普通股，截至本招股説明書日期，其中28,230股普通股已向白獅資本發行。

發行前已發行的普通股		截至2021年5月25日的30,764,641股普通股，其中包括向白獅資本發行的28,230股普通股。

發行後已發行的普通股假設有713,444股出售給白獅資本		31,449,855股普通股，考慮到已經向白獅資本發行的28,230股普通股。

發售條款		出售證券持有人將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。

終止發售		本次發售將於所有普通股根據登記説明書售出後結束。

收益的使用		我們將不會從出售證券持有人出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，吾等將從向出售證券持有人出售普通股所得款項受制於吾等行使白獅資本根據購買協議提供的“購買通知權”。請參閲“收益的使用。”

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下和我們截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”項下所描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後根據交易法提交的文件(通過引用併入本招股説明書)以及本招股説明書或財年中出現的所有其他信息一起更新。在此作為參考併入本招股説明書或本招股説明書或財年的所有其他信息根據您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本表中的信息應與通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

(金額以千元人民幣(“人民幣”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股數據或其他説明除外)

我們不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能從向白獅資本出售普通股中獲得高達30,000,000美元的總收益。我們估計，在承諾期內，根據購買協議向白獅資本出售我們的普通股的淨收益將高達約30,000,000美元，但不超過30,000,000美元，假設我們全數出售我們根據購買協議有權但沒有義務出售給White Lion Capital的普通股，並且在扣除估計的費用和開支後。我們估計，根據本招股説明書，我們可能從出售普通股中獲得約5,108,259.04美元，假設發行價為每股7.16美元，是我們普通股於2021年5月28日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最後報告的8.18美元出售價格的87.5%。由於根據購買協議，我們沒有出售任何普通股的義務，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益(如果有) 。不能保證我們將根據購買協議獲得任何收益或充分利用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益用於擴大營運資金，支持BeeLive International的運營和其他一般公司用途。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後的每股公開發行價與我們普通股調整後的有形每股賬面淨值之間的差額。

我們在2020年12月31日的有形賬面淨值約為1,960萬美元，合每股0.64美元。 “有形賬面淨值”是總資產減去負債、無形資產和商譽的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。此外，我們假設截至2020年12月31日合法發行的賺取股份(總計3,540,960股 )已於2020年12月31日發行併發行。

在以每股7.16美元的假設發行價出售713,444股普通股(這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格8.18美元(2021年5月28日)的87.5%)之後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 2470萬美元，或每股普通股0.79美元。這意味着我們的現有證券持有人的每股有形賬面淨值立即增加了0.15美元，參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即減少了6.37美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

上述討論和表格基於(I) 30,578,262股截至2020年12月31日的普通股，包括截至2020年12月31日實際發行和發行的27,037,302股普通股和2021年3月25日作為增發股發行的3,540,960股普通股，不包括截至該日因行使已發行認股權證而發行的3,010,000股普通股；(Ii)31,449,855股普通股，其中包括30,449,855股

如果我們的任何已發行認股權證被行使，我們根據任何股權激勵計劃授予期權或獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

派發股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約及法律限制，以及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司有關的其他因素，且所有業務目前均在中國。

在符合英屬維爾京羣島公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果我們的董事有合理理由信納在股息分配之後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務，則我們的董事可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。如果他們有合理的理由信納我們的資產價值將超過我們的負債，我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。

為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們目前必須讓我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

本招股説明書涉及根據購買協議向出售證券持有人白獅資本回售最多713,444股我們的普通股。購買協議允許我們不時向白獅資本發出購買通知，金額最高可達3000萬美元(合30,000,000美元)，期限最長為六(6)個月，或直至白獅資本購買普通股之日為止。本招股説明書允許我們根據購買協議向出售證券持有人白獅資本回售最多713,444股普通股。購買協議允許我們不時向白獅資本發出購買通知，金額最高可達3000萬美元(合30,000,000美元)，期限最長六(6)個月或至白獅資本購買之日為止

下表列出了有關出售證券持有人截至2021年5月25日對我們普通股的實益所有權的某些信息，以及根據本招股説明書發行的我們普通股的數量。我們相信，出售證券持有人將對其將根據購買協議購買的普通股擁有唯一投票權和投資權。

由於出售證券持有人可能要約並出售根據本招股説明書發售的713,444股普通股中的全部或僅部分普通股，因此下表中代表出售證券持有人在終止發售時將持有的這些普通股的金額和百分比的數字僅是基於出售證券持有人將出售發售中所有普通股的假設而估算的數字。(注：出售證券持有人將出售根據本招股説明書發售的713,444股普通股) 下表中代表出售證券持有人在終止發售時將持有的這些普通股的金額和百分比的數字僅為基於出售證券持有人將出售發售中所發售的全部普通股的假設而估計的數字。

在過去三年中，銷售證券持有人與我們或我們的任何附屬公司沒有任何職位或辦公室，也沒有其他實質性關係。

據我們所知，出售證券的持有人是，而不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。如果發生任何事件，使本招股説明書或相關的註冊聲明在任何重大方面不真實，或要求更改該等文件中的陳述，以使該等文件中的陳述不具誤導性，我們可要求出售證券持有人暫停出售根據本招股説明書發行的普通股。

本招股説明書涉及向出售證券持有人白獅資本(White Lion Capital)轉售最多713,444股普通股，這些普通股根據購買協議下的購買通知可發行。購買協議允許我們不時向白獅資本發出最多3000萬股(30,000,000美元)的普通股購買通知，期限最長為六(6)個月，或白獅資本購買等同於承諾金額的股份的日期，但須受購買協議終止的限制。

按照收購協議的假設收購價8.31美元(相當於我們普通股在2021年2月22日的收盤價9.50美元的87.5%)，假設根據購買協議出售本協議項下登記的全部713,444股普通股，我們將能夠獲得最多5,928,719.64美元的總收益。根據收購協議，假設收購價為8.31美元，我們將需要登記2,896,664.30 額外股份，以獲得購買協議項下的餘額24,071,280.36美元。由於發行價浮動，我們無法確定根據購買協議我們將發行的股票的確切數量。

本協議項下提供的普通股可由白獅資本不時直接出售或分銷給一名或多名購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商出售或分銷給一名或多名購買者，而經紀商、交易商或承銷商可按銷售時的市價、與當時市價相關的價格、協商的價格或可能改變的固定價格單獨充當代理。因此，關於白獅資本根據購買協議不時出售或分銷的本公司根據本協議提供的普通股，白獅資本是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。在任何此類情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售股票的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方式出售：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從證券持有人和(或)買受人以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償，證券持有人和/或買受人可以代理經紀-交易商代理的普通股。支付給特定經紀自營商的補償可能低於或高於慣例佣金。我們和白獅資本目前都無法估計任何代理商將獲得的賠償金額。

白獅資本將遵守招股説明書 1933年證券法(包括第172條)的交付要求。

我們將支付註冊、發行和向白獅資本出售股票的相關費用。我們已同意賠償白獅資本和某些其他人士與本協議提供的普通股發行相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等責任相關的款項。(br}本公司同意向白獅資本和其他人士提供賠償，使其不承擔與發行普通股相關的責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則為該等責任提供所需支付的款項)。

白獅資本已向吾等表示於購買協議前任何時間，白獅資本或其代理、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空(該詞定義見交易所法案SHO規例第200條)或建立有關吾等普通股的淨空頭頭寸的賣空。(B)白獅資本已向吾等表示，在購買協議前，白獅資本或其代理、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接賣空吾等普通股或建立有關吾等普通股的淨空頭頭寸。白獅資本同意在購買協議期限內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施任何上述交易。

由於白獅資本是證券法所指的範圍內的承銷商，因此它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。我們還通知白獅資本，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規 M禁止出售證券持有人、任何關聯購買者以及任何經紀自營商或其他參與分銷的人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。 M規定禁止出售證券持有人、任何關聯買家以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競標或購買任何屬於分銷標的的證券。法規M還禁止為穩定證券的價格而進行的任何出價或購買，該證券與該證券的分銷有關。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價，代碼為“SJ”。

就在購買協議日期之前，白獅資本並未實益擁有我們的任何普通股。

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。我們懇請您參閲我們不時修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(我們的組織章程大綱和章程細則)的完整説明我們證券的權利和優惠。以下摘要還參考了經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的規定。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的組織章程備忘錄和英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，我們可以進行的業務沒有任何限制。

根據我們的組織章程大綱和章程，我們將只發行記名股票。我們無權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份或將登記股份交換為無記名股份。我們目前被授權發行不限數量的單一類別的股票，每股沒有面值。股份可按董事藉董事決議案不時決定的一個或多個系列股份發行至時間。截至2021年5月25日，已發行和已發行普通股30,764,641股。

根據我們的組織章程大綱及細則，普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於普通股的償債基金條款。

我們的備忘錄以及影響我們普通股或公司治理的公司章程和英屬維爾京羣島法律的主要條款

以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案中與我們普通股或公司治理的重大條款有關的重要條款的摘要和條款。本摘要並不完整，您應該閲讀我們的組織備忘錄和章程。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)負責維護，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊上。如果(A) 需要載入股東名冊的資料在登記冊中遺漏或記入不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，本公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊。 (A) 如在登記冊內輸入資料時出現不合理延誤，本公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士，可向英屬維爾京羣島法院申請頒令更正登記冊，而法院可拒絕申請或下令更正登記冊。

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，如舉手錶決，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東，可就股東將表決的所有事項所持的每股股份投一票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。如股東對建議決議案的投票結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求投票表決，主席應安排投票表決。

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權，但只有在英屬維爾京羣島公司的備忘錄或章程明確規定的情況下，才允許為選舉董事設立累積投票權。我們的組織章程大綱和章程細則並沒有就這類選舉的累積投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的組織備忘錄和章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的備忘錄和組織章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及需要在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票等事項。除非我們的組織章程大綱和細則另有規定，否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。

每股普通股有權在本公司支付的任何股息中獲得等額股份。章程細則規定，本公司董事如信納緊接分派(或派息)後本公司資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還其債務，則可授權按其認為合適的時間及金額進行分派 (包括派息) ，且本公司可授權在分派(或派息)後立即作出分派 (包括派息)及金額為他們認為合適的分派。

英屬維爾京羣島法律沒有對上市公司和私營公司進行區分，而且投資者可能會發現，英屬維爾京羣島法律沒有對上市公司提供一些保護和保障措施(例如法定優先購買權，但我們的組織章程大綱和章程明確規定除外)。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織備忘錄和章程，發行新的股票不適用優先購買權。

我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下，通過董事決議任命一名自願清盤人。

任何股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股票，但此類轉讓必須符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國的聯邦和州證券法律。任何股份轉讓文件應採用通常或通用格式或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的格式或董事批准的任何其他格式。

在英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外，我們的董事必須確定在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期時立即償還債務，並且我們資產的價值將超過我們的負債。

我們由目前由七名董事組成的董事會管理。我們的公司章程和章程規定，最低董事人數為兩人，不設最高董事人數。

董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或義務，以及擔保負債、負債或義務。董事沒有持股資格。

就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數半數的親身或候補出席者，即為正式組成董事會議，除非只有2名董事，在此情況下法定人數為2人。

董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。

我們對董事沒有年齡限制，我們也不會因為達到一定年齡而強制退休。

我們的章程大綱和章程為由兩個級別的董事組成的交錯董事會提供了。我們的董事由股東任命，每兩年輪換退休一次。第一類和第二類董事的初始任期交錯了兩年，以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而，董事可通過決議案委任一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任董事將任職至下一屆年度股東大會，屆時他接替的董事將按輪換退任。

我們的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開英屬維爾京羣島境內或境外的股東大會。

應有權就被請求召開會議的事項行使30%或以上表決權的股東的書面要求，董事應召開股東大會。

在吾等組織章程大綱及章程細則的規限下，召開股東大會的董事須向以下人士發出不少於7日的書面通知：(A)於發出通知日期姓名以股東身分列名並有權在大會上投票的成員；及(B)其他董事。

如果股東在違反通知要求的情況下召開的股東大會對將審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則股東大會有效。股東放棄了會議通知，因此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。股東出席股東大會將構成對該股東持有的所有股份的棄權。如果股東對將審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則該股東大會將有效。為此目的，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。

如果在股東大會開始時，有不少於50%的有權在大會上投票的股份的投票權，股東大會即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，如該人士為受委代表並附有委託書副本，則由該人士簽署的證書應構成有效股東決議案。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，並受英屬維爾京羣島法律管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司法規相似，英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過一項組織章程大綱和章程，為股東提供的權利在任何實質性方面都不會與我們根據特拉華州法律註冊時享有的權利相同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些差異的摘要。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務包括兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提交了關於交易的證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信，並以董事認為最符合公司利益的方式行事。此外，董事應考慮到公司的性質、決策的性質、董事的職位和職責，在同樣的情況下行使一個合理的董事所應行使的謹慎、勤奮、和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應出於正當目的行使其董事權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司的組織章程大綱和章程細則的方式行事，或同意公司以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱和章程細則的方式行事。

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，修改公司註冊證書需要公司股東投票表決。此外，特拉華州公司法規定股東有權修改公司章程，但公司註冊證書可能會授予公司董事這樣的權利。

我們的組織章程大綱和章程通常可以在獲得我們大多數已發行普通股持有人的批准或董事會決議的情況下進行修訂。此外，根據我們的公司章程大綱和章程，我們的董事會可以通過董事會決議修改我們的章程大綱和公司章程，而不需要股東決議，只要修改不：

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須經一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程，只需要大多數董事簽署書面同意書。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以獲得流通股持有人的書面同意，並獲得不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程規定，股東的決議可以獲得有權投票的普通股超過50%的多數的書面同意。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱規定，如果有權就所要求事項行使至少30%投票權的股東以書面形式提出要求，我們的董事應召開股東大會。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法第199(2)條的情況下，通過董事決議任命一名自願清盤人。

根據特拉華州公司法，任何股票都可以由公司根據其選擇、股票持有人的選擇或特定事件的發生進行贖回，前提是擁有完全投票權的股票仍未發行。根據公司註冊證書或董事會關於發行股票的決議的規定，股票可以贖回為現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程允許的範圍內，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票。然而，除非適用的股份類別或系列條款或下文“-強制收購” 中所述，否則必須徵得其股份將被回購、贖回或以其他方式收購的股東的同意。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在到期時立即償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

根據特拉華州一般公司法第253條，在被稱為“簡稱”合併的過程中，擁有另一家公司每類股票至少90%流通股的公司可以將另一家公司合併並承擔其所有義務，或通過簽署、承認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並證書並向特拉華州州務卿提交批准合併的董事會決議副本，將其自身合併為另一家公司。合併是一種被稱為“簡稱”合併的過程。一家公司擁有另一家公司每類股票至少90%的流通股，該公司可以通過簽署、確認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並的證書副本，將其合併併入另一家公司並承擔其所有義務。如果母公司是特拉華州公司而不是倖存公司，則合併還必須獲得母公司公司已發行股票的多數批准。如果母公司在緊接合並前並不擁有子公司的全部股票，合併方子公司的小股東可以擁有特拉華州公司法第262條規定的評估權。

根據英屬維爾京羣島法案，在公司組織章程大綱和章程細則的任何限制下，持有90%有權投票的流通股的成員和持有每類有權投票的流通股90%投票權的成員可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到該書面指示後，公司應贖回該書面指示中指定的股份，無論該股份是否按其條款可贖回。公司應向每位要贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。如下文“-英屬維爾京羣島法一般規定的股東權利” 所述，其股份將被贖回的股東有權對該等贖回提出異議，並獲支付其股份的公允價值。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別的大多數流通股批准的情況下，更改該類別股票的權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果在任何時間將股份分成不同的類別，則任何類別所附帶的權利只能在持有該類別不少於50%的已發行股份的持有人書面同意或會議上通過決議的情況下才能改變，無論公司是否處於清算狀態。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事由有權投票選舉董事的股份的多數票選出。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的首批董事應在註冊成立之日起6個月內由第一家註冊代理任命；此後，董事應通過股東決議或在我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下通過董事決議選舉產生。

根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。同樣，在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程規定：(A)無論有無原因，均可通過股東大會為罷免董事或包括罷免董事的目的而召開的股東大會通過決議，或通過至少75%有權投票的公司股東的書面決議，或(B)基於原因，將董事免職，或(B)以理由召開的股東大會上通過決議，以罷免董事或罷免董事，或(B)以理由通過的書面決議，以罷免董事，或(B)以理由通過股東大會決議，以罷免董事或罷免董事。董事會會議上通過的董事決議，目的是罷免董事或包括罷免董事在內的目的。

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中合併到另一個組成公司併成為另一個組成公司的一部分。特拉華州公司可以與外國公司合併，只要外國司法管轄區的法律允許這種合併。要根據特拉華州公司法第251條實施合併，必須正確採納合併協議，並且合併協議或合併證書必須提交給特拉華州州務卿。合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過，才能被適當採納。此外，合併協議一般必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數通過，除非公司註冊證書規定有絕對多數票。一般來説，倖存的公司承擔由於合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或更多公司可以根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為其中一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。要合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須經股東決議授權。如果在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許合併或合併，一家或多家公司也可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的一家或多家公司合併或合併。在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許合併或合併。對於此類合併或合併，英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果作為組織章程大綱和章程細則的修正案被提議，股東將有權作為一個類別或系列就擬議的修正案投票。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在大會上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類帳、股東名單和其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本，包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散章程、任何合併章程以及收費登記冊(如果公司選擇提交此類登記冊)。

此外，股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件和記錄。然而，在符合公司章程大綱和公司章程細則的情況下，如果董事認為允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項規定的任何文件或任何文件的一部分會違反公司利益，則可拒絕允許股東查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件，或者允許股東檢查受限制的文件，該股東可以向法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司在其註冊代理人的辦事處保存成員名冊或董事名冊副本的，如該等登記冊原件有變更，公司須在變更後15日內書面通知註冊代理人；並向註冊代理人提供原會員名冊或原董事名冊所在地點的實物地址的書面記錄。變更原會員名冊或原董事名冊所在地的，公司應當在變更地點之日起14日內向註冊代理人提供新記錄所在地的實物地址。

公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外由董事決定的股東和各類股東的會議記錄和決議，以及董事和董事委員會的會議記錄和決議的其他一個或多個地方。如果這些記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的其他地方，公司必須向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可以保存此類記錄的任何新地點的實際地址。公司必須向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的書面記錄，並在14天內通知註冊代理可以保存此類記錄的任何新地點的實際地址。

根據特拉華州公司法，只要(I)披露或知曉有關董事或高級管理人員關係或利益的重大事實，以及(Ii)大多數無利害關係的董事授權合同或股東善意投票批准合同，公司與董事或高級管理人員之間的合同，或公司與董事或高級管理人員擁有財務利益的任何其他組織之間的合同，均不無效。如果任何此類合同經董事會、委員會或股東授權、批准或批准，對公司是公平的，則該合同也不無效。

英屬維爾京羣島法案規定，董事在意識到他對公司進行或將要進行的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露該權益。董事未披露該權益並不影響該董事或該公司進行的交易的有效性，只要該董事的權益在該公司進行交易之前已向董事會披露，或由於該交易是該公司與該董事本人之間的交易，並且是在正常業務過程中按通常的條款和條件進行的，則該董事的權益不需要披露即不會影響該公司或該公司所進行的交易的有效性，只要該董事的權益是在該公司進行交易之前向董事會披露的或不需要披露的。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，在特定交易中有利害關係的董事可以投票、出席審議該交易的會議和代表我們簽署與該交易有關的文件，並且在遵守英屬維爾京羣島法的前提下，不會因為他的職位而就他從該交易中獲得的任何利益向我們負責，並且不會因為任何該等利益或利益而取消該交易。

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的商業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“感興趣的股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。此法規的效果是限制潛在收購者對公司進行兩級收購的能力，其中所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它規定，這些交易必須符合公司真正的最大利益，並且不會對小股東構成欺詐。

特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案沒有要求我們的大多數董事必須獨立的條款。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票可能有利於小股東在董事會中的代表，因為它允許小股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。英屬維爾京羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。

英屬維爾京羣島法案規定了股東可以獲得的某些補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表權訴訟。成員補救的傳統英語基礎也被納入英屬維爾京羣島法案：如果公司的股東認為公司事務過去、正在或可能以可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司清盤人，法院可以

英屬維爾京羣島法“還規定，公司的任何股東在對下列任何事項持異議時都有權獲得支付其股票的公允價值：(I)合併，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份； (Ii)合併，如果公司是組成公司；(Iii)任何價值超過50%的公司資產或業務的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的業務的慣常或正常過程中作出的，但不包括(A)依據對該問題具有司法管轄權的法院命令進行的處置，(B)按條款要求在處置日期後一年內按照股東各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置，或(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力；(Iv)根據英屬維爾京羣島法案的條款，持有公司90%或以上股份的持有人要求贖回10%或更少的公司已發行股份；及(V)法院允許的安排。

通常，股東對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據公司的組織章程大綱和章程確立的股東個人權利。

我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的門檻。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求認購人或受讓人提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，根據某些條件，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户或受讓人身份所需的信息的權利。如果認購人或受讓人延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將無息退還到其最初借記的賬户，或拒絕修改會員名冊以反映受讓人對相關股票的所有權。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且他們在業務過程中注意到關於這方面的信息或懷疑，根據1997年《刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的任何限制或其他規定。

沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SJ”，我們的權證在場外市場交易，代碼為“SJOYW”。

以下有關投資我們普通股的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書之日有效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法及其實施細則(“企業所得税法”)規定，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着出於企業所得税的目的，其待遇與中國境內企業類似。儘管企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導是在SAT第82號通告中提出的，該通告對確定中華人民共和國控制的境外註冊企業的納税居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業，雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是中國控股的離岸註冊企業(按SAT通告82的定義)，但在沒有特別適用於我們的指引的情況下，我們已應用SAT 通告82所載的指引來評估本公司及其在中國境外組織的附屬公司的税務居留狀況。

根據SAT第82號通知，中國控制的離岸註冊企業在中國有“事實上的管理機構”將被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入只有在符合以下所有條件的情況下才應繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門主要在中國境內履行職責；負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門主要在中國境內履行其職責，該企業在全球範圍內的收入將被視為中華人民共和國税收居民；(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門主要在中國境內履行職責；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由中國境內的組織或者個人決定或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄檔案位於或者保存在中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會記錄檔案位於或者保存在中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會記錄檔案位於或者保存在中國境內；(四)有表決權的董事或者高級管理人員有一半(或者一半以上)在中國境內習慣性居住。

我們認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要，都位於並保存在中國境外。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，就中國税務而言，本公司及其境外附屬公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”，前提是SAT通告82所載的“事實上的管理機構” 的標準被視為適用於吾等。由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”這一術語在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，但我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定公司是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的任何股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置本公司普通股所得收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於非中華人民共和國個人實現的股息或收益，則通常適用20%的税率，除非適用的税收條約規定可以降低税率。然而，如果公司被視為中國居民企業，公司的非中國股東是否能夠要求享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處也不清楚。中國政府沒有任何指導意見表明，在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用，因此沒有理由預期中國與中國之間的税收條約將如何適用。

只要本公司不被視為一家中國居民企業，非中國居民的普通股持有人將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業，或者直接擁有此類應税資產的受讓人或中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10% 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定我們不應根據本公告徵税。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定我們不應根據本公告徵税。

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵收税，也不徵收遺產税或遺產税。除適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書所徵收的印花税外，英屬維爾京羣島政府可能對本公司徵收的任何其他税項都不會對本公司產生重大影響。英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書可能適用的印花税除外。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股票或轉讓股票時，在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本支付我們的普通股將不會在英屬維爾京羣島納税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)也不需要預扣，出售我們普通股的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有者。我們敦促潛在購買者就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請諮詢他們自己的税務顧問美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況，以及州、地方、外國和其他税收後果。

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文) ，並基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有均可能發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明並不涉及與擁有和處置我們的普通股或美國税法有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。此簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至本招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生更改，這些更改可能會追溯應用，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則以下簡要説明的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於您。對於美國聯邦所得税而言，

根據下面討論的PFIC(定義如下)規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括從中預扣的任何税額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非法人美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是 (1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的包括信息交換計劃的合格所得税條約的好處，(2)在我們的兩個納税年度中，我們都不是 PFIC(定義如下)(3)滿足一定的持有期限要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，只有普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，才能滿足上述第(1)條的要求。根據美國國税局(U.S.Internal Revenue Service Authority)的規定，就上文第(1)款而言，如果普通股在某些交易所(目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場)上市，則認為普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。該交易所目前包括紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的普通股是否可以獲得較低的股息率，包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

出於外國税收抵免限制的目的，股息將構成外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將根據適用的財政部法規中提供的公式進行調整。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分派金額超過您的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配將被視為股息，即使該分配將視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益，等同於該股票的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元)之間的差額。該損益將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。對於外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產份額和收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市場價值不時確定，這可能導致我們的非被動資產在任何特定情況下的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)價值的50%。

根據我們的業務和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價” 選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度內持有普通股的PFIC，則對於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或其他處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益，您將遵守特殊的税收規則，除非您按照下面討論的方式進行了“按市值計價” 選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或普通股持有期較短期間收到的年均分派的125% 將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配到年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

PFIC中“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條做出按市值計價的選擇，以使該股票選擇不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入中將包括相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值在您調整後的基礎上超出該等普通股股票的公平市值(如果有)的金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，普通股的調整基準超出其公平市值的部分(如果有的話)將允許您承擔普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。您在按市值計價選舉下的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。您的收入包括在按市值計價的選舉中的金額，以及從實際出售或以其他方式處置普通股中獲得的收益，均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間，在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括Nasdaq Stock Market在內的至少15天內以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克股票市場定期交易，並且您是普通股的持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC 股票的美國持有者可以根據美國國税法第1295(B)條對該PFIC 進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就 PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的毛收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可進行。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所獲得的任何收益。

如果您沒有進行及時的“按市值計價” 選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”將以這些普通股的公允市值被視為出售這些普通股。清洗選舉確認的收益將受特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。由於清洗選舉的結果，出於納税目的，您將在您的普通股股票中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們從以前是我們普通股持有人的繼承人那裏繼承時，我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。但是，如果我們被確定為PFIC，並且作為美國持有人的繼承人沒有進行按市值計價的選擇，並且繼承了這些普通股的所有權，IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定，新的美國持有人基數應減去1014條基數減去死者去世前的調整基數。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股，而不是根據第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

請您諮詢您的税務顧問有關將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局(US Internal Revenue Service)報告信息，並可能根據美國國税法(US Internal Revenue Code)第3406節支付美國後備預扣，目前的統一費率為 24%。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上做出任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。需要確定免税身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。我們敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税表8938，指定外國金融資產説明書，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

下面列出的是我們的銷售證券持有人與我們的普通股發售和出售相關的預計總費用。除了SEC註冊費之外，所有金額都是估計的。

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文檔中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

除我們截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們提交或根據交易所法案提交併通過引用併入本文的Form 6-K的外國私人發行人報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的信息，自2020年12月31日以來未發生任何應報告的重大變更。

關於英屬維爾京羣島法律的法律問題，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，福布斯野兔已經為我們提供了信息。

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，本招股説明書參考獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告併入本招股説明書，考慮到Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所的報告，而Friedman LLP是審計和會計方面的專家，因此本公司及其附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已併入本招股説明書。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，因為作為英屬維爾京羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯低於美國，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中華人民共和國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾(Forbes Hare)和我們的中國法律顧問北京豐裕律師事務所(Beijing Fung Yu)告訴我們，英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟基於美國或美國任何州的證券法，這些法律具有懲罰性。

福布斯·黑爾進一步告訴我們，美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國獲得的判決可以通過在英屬維爾京羣島東加勒比海最高法院商務部就外國判決債務提起訴訟，在英屬維爾京羣島的普通法法院承認並強制執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出，該公司要麼接受該管轄權，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並妥為執行：(I)由具有管轄權的外國法院作出，並且該公司要麼接受該管轄權管轄，要麼在該管轄範圍內居住或經營業務。(Ii)是最終判決，且是經算定的款項；(Iii)並非與税務、罰款或公司的類似財政或收入義務有關；(Iv)在取得判決方面，獲勝者或法院沒有欺詐行為；(V)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；及(Vi)取得判決所依據的訴訟程序並無違反更有甚者, 目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或 (2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。福布斯黑爾通知我們，英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑罰還是懲罰性判決。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

我們的中國律師北京鳳宇律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法( 《民事訴訟法》)的規定。中國法院可以根據民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。然而，截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或英屬維爾京羣島沒有簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，還不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，美國股東僅憑持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院將難以按照要求擁有管轄權。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明 (包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和時間表。如果已將文檔作為註冊聲明的證物進行歸檔，我們建議您參考已歸檔文檔的副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在所有方面進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們必須向SEC提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告。證券交易委員會在http://www.sec.gov，上有一個互聯網網站，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明和我們的其他材料。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事以及主要股東和銷售股東也不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們的公司網站是www.soreny.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書訪問的信息。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址，僅供參考。

SEC允許我們在本文檔中引用信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每條陳述在所有方面都受該引用的限定。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)和15(D)節提交的所有文件，在本招股日之後和終止之前均以引用方式併入，其中包括我們在本次發售終止前提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告和6-K表格當前報告，這些報告表明它們通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，修改或取代的範圍為此處包含的陳述，或任何隨後提交的文件中也以引用方式併入或視為併入本文的任何文件中修改或取代該陳述的程度。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述的範圍。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過以下方式免費獲取通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件的副本：

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。

	截至2020年12月31日
	人民幣			美元
現金和現金等價物		224,768			34,447

股東權益：
普通股		(96,349	)		(14,766	)
擬發行的股份		200,100			30,667
法定準備金		18,352			2,813
留存收益		322,610			49,442
累計其他綜合收益		14,802			2,269
股東權益總額		459,515			70,425

總市值		459,515			70,425

(1)	受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括普通股的投票權或投資權。受目前可行使或可於60天內行使的購股權或認股權證規限的普通股，在計算持有該等購股權或認股權證的人士的百分比時被計為已發行普通股，但在計算任何其他人士的百分比時則不被計為已發行的普通股。
(2)	我們假設出售證券的持有者將出售此次發行的所有股票。
(3)	基於截至2021年5月25日我們已發行和已發行的30,764,641股普通股，考慮到向白獅資本發行的28,230股普通股。我們的普通股根據本招股説明書由出售證券持有人發售，視為已發行普通股，以計算出售證券持有人的百分比。
(4)	Nathan Yee對白獅資本有限責任公司擁有的股份擁有投票權和處置權。

證券交易委員會註冊費	$	633.29
律師費及開支	$	50,000
會計費用和費用	$	10,000
印刷費	$	1,500
雜費	$	5,000

關於這份招股説明書	II
有關前瞻性陳述的警示説明	三、
摘要	1
供品	4
危險因素	5
大寫	6
收益的使用	7
稀釋	7
股利和股利政策	8
出售證券持有人	9
配送計劃	11
證券説明	13
徵税	22
費用	29
材料合同	29
材料變化	29
法律事務	29
專家	29
民事責任的可執行性	29
在那裏您可以找到更多信息	31
以引用方式併入某些資料	32

假定每股發行價	$	7.16
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.64
增加現有投資者每股普通股的有形賬面淨值	$	0.15
截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.79
白獅資本每股淨攤薄	$	6.37