0001819142--12-312021Q1錯誤00003307934690000069000000033079340.330001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-01-012021-03-3100018191422021-01-060001819142伊萬：海綿成員2020-07-222020-07-220001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819142伊萬：公共保證書(Public WarrantsMember)美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819142Ivan：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-310001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member伊萬：海綿成員2021-01-012021-03-310001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001819142美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001819142伊萬：海綿成員2020-07-220001819142SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-110001819142SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-110001819142SRT：重新調整成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-110001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-110001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-01-110001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-220001819142US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-090001819142US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001819142美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-062021-01-060001819142伊萬：公共保證書(Public WarrantsMember)2021-03-310001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-110001819142SRT：重新調整成員2021-01-1100018191422020-12-310001819142美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-112021-01-110001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-222020-07-220001819142SRT：最小成員數Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142SRT：最小成員數Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142SRT：最大成員數Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-03-310001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-092021-04-090001819142Ivan：AdministrativeSupportAgreement Member2021-01-012021-03-310001819142美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-222020-07-220001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員2020-07-222020-07-220001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-01-110001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-110001819142US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-160001819142美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-112021-01-110001819142US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-160001819142SRT：首席執行官執行官員成員US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-090001819142Ivan：WorkingCapitalLoansWarrantMemberIvan：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001819142Ivan：RelatedPartyLoansMember2020-07-220001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-01-012021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-01-012021-01-110001819142伊萬：公共保證書(Public WarrantsMember)2021-01-012021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-310001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-01-110001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-01-110001819142美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-01-110001819142SRT：場景先前報告的成員2021-01-1100018191422021-01-110001819142美國-GAAP：IPO成員2021-01-110001819142US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-092021-04-090001819142美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001819142Ivan：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001819142美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001819142Ivan：WorkingCapitalLoansWarrantMemberIvan：RelatedPartyLoansMember2020-07-220001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-01-012021-03-310001819142Ivan:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-01-012021-03-310001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-162020-12-160001819142Ivan：FounderSharesMember伊萬：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-0600018191422021-03-310001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001819142Ivan:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-03-310001819142Ivan:UnitEachConsistingOfOneClassCommonStockAndOneThirdRedeemableWarrantMember2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-140001819142美國-GAAP：公共類別成員2021-06-1400018191422021-01-012021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享伊凡：D伊凡：投票Ivan：物品

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島	001-39845	不適用
(州或其他司法管轄區指公司或組織)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主身分證號碼)

美洲大道1177號，5號地板

紐約, 紐約

10036

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

+65 6337 1818

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成	IVAN.U	這個紐約證券交易所
作為單位一部分計入的A類普通股	伊萬	這個紐約證券交易所
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可按11.50的行使價行使一股A類普通股	Ivan WS	這個紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服務器	⌧	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☒不是，不是。◻

截至2021年6月14日，27,600,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及6,900,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

		頁面
第一部分：財務信息
第一項。	財務報表	1
	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表	1
	截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表(未經審計)	2
	截至2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計)	3
	截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計)	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	25
第四項。	管制和程序	25
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序	27
項目1A。	風險因素	27
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	27
第三項。	高級證券違約	27
第四項。	煤礦安全信息披露	28
第五項。	其他信息	28
第6項。	陳列品	28

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

濃縮資產負債表


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	133,515	$	161,271
預付費用		1,078,502		—
流動資產總額		1,212,017		161,271
信託賬户中的投資		276,044,513		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—		413,039
總資產	$	277,256,530	$	574,310

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	62,898	$	13,785
應計費用		122,511		68,346
應計費用關聯方		1,659		—
應付票據-關聯方		—		500,000
流動負債總額		187,068		582,131
遞延承銷佣金		9,660,000		—
衍生認股權證負債		19,488,800		—
總負債		29,335,868		582,131

承諾和或有事項

A類普通股，$0.0001票面價值；24,292,066可能贖回的股票價格為$10.00截至2021年3月31日的每股收益		242,920,660		—

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；未發行和未發行的股份		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；3,307,934已發行及已發行的股份傑出的(不包括24,292,066可能贖回的股票)，截至2021年3月31日		331		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；6,900,000截至2021年3月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		690		690
額外實收資本		3,503,723		24,310
留存收益(累計虧損)		1,495,258		(32,821)
股東權益合計(虧損)		5,000,002		(7,821)
總負債和股東權益(赤字)	$	277,256,530	$	574,310

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


一般和行政費用	$	290,590
與一般和行政費用有關的當事人		30,000
總運營費用		(320,590)
其他收入(費用)
信託賬户中的投資收入		44,512
衍生認股權證負債的公允價值變動		2,659,200
交易成本-衍生權證負債		(855,043)
淨收入	$	1,528,079

基本和稀釋後加權平均流通股，可能贖回的A類普通股		27,600,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類普通股可能需要贖回	$	—

基本及攤薄加權平均已發行普通股、B類普通股		6,800,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益，B類普通股	$	0.22

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

股東權益變動表(虧損)簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


	普通股						其他內容				總計
	A類			B類			實繳		留存收益		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		(累計赤字)		權益(赤字)
餘額表-2020年12月31日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	24,310	$	(32,821)	$	(7,821)
在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除認股權證公允價值後的淨額	27,600,000		2,760	—		—		261,369,240		—		261,372,000
報價成本	—		—	—		—		(14,971,596)		—		(14,971,596)
可能贖回的A類普通股	(24,292,066)		(2,429)	—		—		(242,918,231)		—		(242,920,660)
淨收入	—		—	—		—		—		1,528,079		1,528,079
餘額表-2021年3月31日(未經審計)	3,307,934	$	331	6,900,000	$	690	$	3,503,723	$	1,495,258	$	5,000,002

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨收入	$	1,528,079
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户中的投資收入		(44,512)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,659,200)
交易成本-衍生權證負債		855,043
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,078,502)
應付帳款		49,113
應計費用		11,298
應計費用關聯方		1,659
用於經營活動的現金淨額		(1,337,022)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(276,000,000)
用於投資活動的淨現金		(276,000,000)

融資活動的現金流：
向關聯方支付應付票據		(500,000)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		276,000,000
私募所得收益		7,520,000
已支付的報價成本		(5,710,734)
融資活動提供的現金淨額		277,309,266

現金淨變動		(27,756)
現金-期初		161,271
現金-期末	$	133,515

補充披露非現金投資和融資活動：
沖銷上一年度計入應計費用的發售成本	$	(42,133)
計入應計費用的發售成本	$	85,000
遞延承銷佣金	$	9,660,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	240,513,990
可能贖回的A類普通股價值變動	$	2,406,670

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和業務運作説明

艾芬豪資本收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年7月8日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。

本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月6日宣佈生效。2021年1月11日，本公司完成了首次公開募股27,600,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公眾股”)，包括3,600,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$276.0100萬美元，並招致約$的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.7100萬美元用於遞延承銷佣金(附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)5,013,333認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$7.5百萬元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，$276.0首次公開發行(IPO)的淨收益中的100萬美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於美國“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的“政府證券”，或者投資於符合1940年“投資公司法”(經修訂)或“投資公司法”(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。“投資公司法”是根據1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)或“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈的。直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(不包括信託中持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股，外加任何按比例分配的利息

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簡明財務報表附註

(未經審計)

從信託賬户中持有的資金中賺取的、以前沒有發放給公司以支付其納税義務的資金)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的第480主題“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後將通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發售前的方正股份持有人(“首次股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外, 本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條)的人士，將被限制贖回其股份的總額超過20未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、執行人員、董事和董事提名人同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案會影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間100除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其A類普通股的50%的股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24自首次公開發售結束起計六個月，或二零二三年一月十一日(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税項後淨額，最高可達$)。100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理儘快清盤及解散，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

在贖回100%公司已發行的公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加任何按比例分配的

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簡明財務報表附註

(未經審計)

從信託賬户中持有的資金賺取的按比例利息，以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最高10萬美元的利息，用於支付解散費用)。初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公眾股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元的話，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小者。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司約有134,000在其運營銀行賬户中，以及大約#美元的營運資金1.0百萬美元。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款#美元得到滿足。25,000從發起人支付某些費用，以換取方正股份的發行，貸款$500,000根據附註(見附註5)從保薦人取得的款項，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年1月15日全額償還票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映了公允報告所列期間餘額和業績所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表及其説明一併閲讀。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制未經審計的簡明財務報表時所考慮的對在未經審計的簡明財務報表日期存在的一種狀況、情況或一組情況的影響的估計

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簡明財務報表附註

(未經審計)

由於一個或多個未來確認事件，估計可能在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額，以及信託賬户中持有的任何現金。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。

信託賬户中的投資

該公司的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付關聯方費用和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC分主題815-15“衍生工具和套期保值嵌入衍生工具”(“ASC 815”)對其所有金融工具(包括髮行的股票購買權證)進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

這個9,200,000與首次公開發售相關發行的認股權證(下稱“公開認股權證”)及5,013,333私募認股權證(定義見附註4)(統稱“認股權證”)根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本按相對公允價值分配給首次公開募股(IPO)中發行的可分離金融工具。*與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，並在營業報表中作為非營業費用列報。與A類普通股相關的發行成本在首次公開發行完成時計入股東權益(虧損)。截至2021年3月31日的三個月，在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中，約為855,000計入未經審核簡明經營報表的交易成本-衍生認股權證負債及約$15.0百萬美元計入未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，24,292,066可能贖回的A類普通股在未經審計的濃縮公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外作為臨時股本列示。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

所得税

該公司遵守FASB ASC第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年3月31日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並無考慮首次公開發售所售單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共14,213,333在計算每股稀釋收益時，A類普通股不適用，因為在庫存股方法下，納入A類普通股將是反稀釋的。

該公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。截至2021年3月31日的三個月，A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過除以信託賬户中持有的投資收入約為$計算得出的。45,000，除以期內已發行的A類普通股的加權平均數。

截至2021年3月31日的三個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過除以大約#美元的淨收益來計算的。1.5百萬，減去可歸因於A類普通股的淨收入約為$45,000，淨收益約為$1.5百萬股，減去期內已發行B類普通股的加權平均數。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務--有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注3-首次公開發售

2021年1月11日，本公司完成了首次公開募股27,600,000單位，包括3,600,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$276.02000萬美元，招致約美元的發售成本15.8百萬美元，其中約$9.7100萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單元由以下組件組成一A類普通股和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

注4-私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發5,013,333私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生大約$7.5百萬美元。

每份私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託帳户內首次公開發售的所得款項。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司高級職員及董事同意，除有限例外外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年7月22日，贊助商總共支付了$25,000代表本公司支付若干費用，以換取8,625,000B類普通股(“方正股份”)。2020年12月16日，贊助商投降2,875,000方正股份向本公司無償註銷。2021年1月6日，本公司完成了1,150,000股票，導致總計6,900,000方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回及股份資本化。方正股份的持有者已同意沒收總計900,000方正股份，按比例計算，如果承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，方正股份將代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年1月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，這些方正股份不是可被沒收的時間更長。

初始股東同意在第(I)(V)項中較早發生前不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份。20該等股份的百分比，直至初始業務合併完成為止，(W)關於20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$12.00對任何20一個交易日內的交易日30-初始業務合併完成後的交易日期間(“必要交易期”)，(X)關於20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$14.00就所需的交易期而言，(Y)20%，直至A類普通股的收盤價等於或超過$16.00對於必要的交易期，以及(Z)關於剩餘的20%的股份，直至

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簡明財務報表附註

(未經審計)

A類普通股收盤價等於或超過$18.00在必要的交易期內，以及(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期；但條件是，股東在該等清算、合併、股本交換或其他類似交易中收到的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於$；(Ii)在最初的企業合併後，公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在該等清算、合併、股本交換或其他類似交易中，股東收到的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於$18.00，則方正股份將按以下比例從這些轉讓限制中釋放給初始股東：(A)在以前沒有被釋放的範圍內，所有在達到任何低於每股交易價值的股價表現要求時需要釋放的方正股票將被釋放，以及(B)在達到高於每股交易價值(“釋放閾值”)的下一個股價表現要求時將被釋放的方正股票數量，乘以一個分數，其分子等於(X)。(B)在達到下一個高於每股交易價值(“釋放閾值”)的股價表現要求時，將釋放方正股票的數量，乘以一個分數(分子等於(X))。減去(Y)釋放閾值超過每股交易值且其分母等於2的金額將被釋放。凡未按前一句話發行的方正股份將被沒收並註銷。

關聯方貸款

2020年7月22日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款600,000根據後來於2020年12月1日修訂的期票(“本票”)。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司借入了$500,000在這張紙條下面。2021年1月15日，公司全額償還了票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

2021年4月9日，公司向公司首席執行官Robert Friedland(“Friedland先生”)發行了一張無擔保可轉換本票(“可轉換票據”)，據此，公司可借入最多$1,500,000向Friedland先生支付與本公司業務和完善業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據不產生任何利息。可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年1月11日和(Ii)業務合併生效日期(該較早日期，即“到期日”)較早的日期到期並全額支付。弗裏德蘭先生將有權在到期日或到期日之前的任何時間，將可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司的A類普通股，面值為$。0.0001每股，換股價格為$1.50每份認股權證，每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股，價格為$11.50根據與本公司首次公開發售(IPO)同時發售的私募認股權證所適用的相同調整，每股增加1,000,000美元。2021年4月16日，該公司借入了$500,000在可轉換票據項下。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

行政服務協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，公司同意向保薦人支付#美元10,000每月用於向管理團隊成員提供辦公空間、水電、祕書和行政支助服務。行政費用計入未經審計的簡明經營報表中的一般和行政費用相關部分。截至2021年3月31日的三個月，本公司產生了30,000在行政費用上。截至2021年3月31日，全額支付。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。截至2021年3月31日，大約2,000在隨附的未經審計的簡明資產負債表上計入關聯方的應計費用。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補三要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45天從首次公開發行招股説明書之日起最多購買以下股票的選擇權3,600,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的額外單位。2021年1月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$5.5總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約$9.7總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註7-衍生權證負債

截至2021年3月31日，公司擁有9,200,000公有認股權證及5,013,333未償還的私人認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，根據證券法，本公司須有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將按照認股權證協議的規定，以商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊説明書，並保留一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可選擇要求其持有認股權證的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果本公司不這樣做，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣做，則本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)該等發行的總收益超過60初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格(A類普通股的成交量加權平均價格)：(1)A類普通股的成交量加權平均價格；(2)A類普通股的成交量加權平均價。10-自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180(見“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中較高的一者。(請參閲“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)，並將每股10.00美元的贖回觸發價格調整為等於市值和新發行價格中的較高者。(見“-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”)。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募後可發行的A類普通股。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

在此之前，認股權證不得轉讓、轉讓或出售。30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$18.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

●

全部而非部分；

●

售價為$0.01每張搜查證；

●

在最低限度上30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及

●

當且僅當，最近報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(調整後)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。

在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$10.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

●

全部而非部分；

●

$0.10每張搜查令最少30天‘預先發出贖回書面通知，條件是持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收取該數目的A類普通股，該數目將根據贖回日期及A類普通股的“公平市價”參考議定的表格而釐定；及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(調整後)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註8-股東權益(赤字)

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年3月31日，有3,307,934發行和發行的A類普通股傑出的，不包括24,292,066可能贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年7月22日，本公司發佈8,625,000B類普通股。2020年12月16日，贊助商投降2,875,000B類普通股向本公司無償註銷。2021年1月6日，本公司完成了1,150,000總流通股為6,900,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回及股份資本化。中的6,900,000已發行B類普通股，最高可達900,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，則B類普通股可由初始股東無償沒收給公司，以便初始股東集體擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。2021年1月11日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，這90萬股B類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票。

B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註9-公允價值計量

下表提供了有關公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息。

2021年3月31日


	中國報價：		重要的和其他的		重要的和其他的
	活躍的房地產市場		可觀察到的數據輸入		無法觀察到的輸入
描述	(一級)		(二級)		(第三級)
資產：
信託賬户中的投資	$	276,044,513	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債-公有權證	$	12,420,000	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	7,068,800

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。大約$22.0於二零二一年二月，當公募認股權證分開上市及交易時，公募認股權證的估計公允價值由第三級計量轉為第一級公允價值計量。

在沒有可見交易價格的期間，根據與公開發售相關發行的公開和私募認股權證的公允價值，本公司利用蒙特卡羅模擬法估計每個報告期的公開認股權證的公允價值，並利用Black-Scholes期權定價模型估計每個報告期的私募認股權證的公允價值，公允價值的變化在簡明運營報表中確認。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。Black-Scholes分析依賴於公開認股權證的蒙特卡羅模擬得出的適當輸入，即標的股票價格和交易公開認股權證價格的隱含波動率。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	截至2021年3月31日	截至2021年1月11日
期權期限(年)	6.25	6.47
波動率	19.2%	14.0%
無風險利率	1.22%	0.75%
預期股息	0.00%	0.00%

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債公允價值變動摘要如下：


期初衍生認股權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		22,148,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,659,200)
截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	19,488,800

附註9-修訂上期財務報表

在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告過程中，本公司發現在本公司先前於2021年1月11日以Form 8-K提交的、日期為2021年1月11日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)中，對與本公司權證相關的會計指引的應用存在誤報。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年1月11日發行以來，公司的權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與公司審計委員會的討論和評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

根據公司的ASC 815-40標準，這些認股權證在首次公開募股後的資產負債表中反映為股本組成部分，而不是資產負債表中的負債。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見，該公司重新評估了其對2021年1月11日發行的權證的會計處理。基於這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在公司每個報告期的經營報表中報告。與認股權證負債相關的發售成本將在發生時計入費用。

艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

(未經審計)

該公司的結論是，這一錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，而且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：


	截至2021年1月11日。
	和之前一樣		修訂後
	報告了3個		*調整		經修訂後的

資產負債表
總資產	$	278,183,053	$	—	$	278,183,053
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債總額	$	861,057	$	—	$	861,057
遞延承銷佣金		9,660,000		—		9,660,000
衍生認股權證負債		—		22,148,000		22,148,000
總負債		10,521,057		22,148,000		32,669,057
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		262,661,990		(22,148,000)		240,513,990
股東權益
優先股-面值0.0001美元		—		—		—
A類普通股-面值0.0001美元		133		222		355
B類普通股-面值0.0001美元		690		—		690
額外實收資本		5,040,999		854,821		5,895,820
累計赤字		(41,816)		(855,043)		(896,859)
股東權益總額		5,000,006		—		5,000,006
總負債和股東權益	$	278,183,053	$	—	$	278,183,053

注11-後續事件

該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司確定並無發生任何需要調整未經審核簡明財務報表中的披露的事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“艾芬豪資本收購公司”、“艾芬豪資本”、“我們”、“我們”或“我們”指的是艾芬豪資本收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年1月6日宣佈生效。於2021年1月11日，吾等完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,600,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每股10元，產生毛收入276.0元，招致發行成本約1,580萬元，其中約970萬元為遞延。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,013,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益約為750萬美元。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額276.0元(每單位1,000元)及若干私募所得款項存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185日或以下，或投資於符合第222條規定若干條件的貨幣市場基金。這些債券只投資於我們確定的直接美國政府國庫券，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。在我們簽署最終協議時，我們的初始業務組合必須與一項或多項經營業務或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託持有的任何遞延承保折扣的金額)，且這些業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)

與初始業務合併的聯繫。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

若吾等未能在首次公開發售結束後24個月內，或2023年1月11日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息為應繳税款淨額，最高可達100,000美元)。除以當時已發行及已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回有關股份後，經其餘股東及董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有約13.4萬美元的現金和約100萬美元的營運資本。

截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票、保薦人根據票據提供的500,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動資金需求。我們於2021年1月15日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為150萬美元，其中包括一般和行政費用約291,000美元，關聯方的一般和行政費用約30,000美元，以及衍生權證負債的交易成本約855,000美元，但被信託賬户約45,000美元的投資收入和約270萬美元的衍生債務公允價值變動部分抵消。

合同義務

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商從首次公開發行(IPO)招股説明書之日起45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,600,000個額外單位。2021年1月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC分主題815-15“衍生工具和對衝非嵌入衍生工具”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，就首次公開發售發行的9,200,000份認股權證(“公開認股權證”)及5,013,333份私募認股權證(定義見附註4)(統稱“認股權證”)確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並在資產負債表中列示為營業外費用。

運營部。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益(虧損)。在截至2021年3月31日的三個月中，在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中，約85.5萬美元包括在未經審計的簡明經營報表中的交易成本非衍生權證負債中，約1500萬美元包括在未經審計的股東權益變動表(赤字)中。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的24,292,066股A類普通股作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮首次公開發售(包括完成超額配售)和私募認股權證所涉及的認股權證對購買總計14,213,333股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，它們的計入將是反攤薄的。

我們未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。截至2021年3月31日的三個月，A類普通股的基本和稀釋每股淨收益是通過將信託賬户中持有的大約4.5萬美元的投資收入除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的。

截至2021年3月31日的三個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過將約150萬美元的淨收入減去約4.5萬美元的A類普通股應佔淨收入除以同期已發行的B類普通股的加權平均數量計算得出的，淨收入約為150萬美元。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不認為，任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股(IPO)的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

第四項：管理控制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(簡稱SEC聲明)。在SEC的聲明中，SEC工作人員指出，典型的SPAC權證協議中的某些條款可能要求將權證歸類為公允價值衡量的負債，公允價值的變化在每個收益階段都會報告，而歷史上對權證作為股權的處理一直是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們之前曾將我們的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述，請參閲關於第1號修正案的登記聲明提交給美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月6日宣佈生效的與該公司首次公開募股(IPO)相關的文件。

在考慮了SEC的聲明後，我們得出結論，我們於2021年1月15日以Form 8-K提交給SEC的經審計的結算資產負債表中存在錯誤陳述。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約”的指引，我們得出結論，認股權證協議中的條款排除了認股權證被計入權益組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在初始和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。此外，ASC 815要求與選擇公允價值期權的項目(我們的認股權證負債)相關的前期成本和費用應確認為已發生的費用。

我們在這份10-Q表格的季度報告中更正了認股權證的會計處理。調整對我們2021年1月11日審計結算日資產負債表中特定項目的影響可以在未審計簡明財務報表附註10中找到。

信息披露控制和程序的評估

關於重報我們2021年1月11日經審計的結算資產負債表，我們的管理層重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據SEC的聲明，我們的管理層確定，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序並不完全是因為我們將權證歸類為股權組成部分，而不是衍生品負債。僅由於導致我們重述的事件，管理層對與我們首次公開募股(IPO)發行的權證的會計相關的內部控制進行了改變。鑑於我們發現的重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，這份10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制(該詞在規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為導致我們重述上述先前提交的財務報表的情況尚未確定。鑑於之前提交的財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分--其他信息

項目1.提起法律訴訟

沒有。

項目11A.不同的風險因素

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form-10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售(“私募”)約5,013,333份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，所得毛利約為750萬美元(附註4)。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達600,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年3月31日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，有2.76億美元存入信託賬户。首次公開募股(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，以及符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。

我們總共支付了大約570萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲970萬美元的承銷折扣和佣金。

第三項高級證券的債務違約

沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項：其他信息。

沒有。

第六項：展示所有展品。


展品數		描述
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官(首席執行官)進行認證。
31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。


日期：2021年6月14日		艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)
	由以下人員提供：	/s/羅伯特·弗裏德蘭(Robert Friedland)
	姓名：	羅伯特·弗裏德蘭
	標題：	首席執行官