tm2119221-6_424b5 - none

根據規則第424(B)(5)條提交
第333-256963號註冊聲明

註冊費計算


各類證券名稱待註冊	金額為已註冊	建議最高報價單價	建議最大聚合發行價	金額註冊費
2026年到期的0.375%可轉換優先票據	$345,000,000(1)(2)	本金100% 金額	$345,000,000(2)	$37,639.50(3)
普通股，每股面值0.01美元	(4)	—(4)	—(4)	—(5)

(1)

代表2026年到期的0.375%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)的本金總額，其發售及銷售於此登記。

(2)

包括根據全面行使承銷商購買額外債券的超額配售選擇權而可能發售和出售的債券本金總額45,000,000美元。

(3)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第457(O)條和第457(R)條計算。與根據本招股説明書附錄進行的發行相關的應付費用已根據證券法第456(B)條支付。

(4)

包括在轉換債券時可發行的芝士蛋糕廠有限公司普通股的不確定數量。債券的初始最高兑換率為每1,000美元債券本金兑換17.8571股普通股。根據證券法第2416條規則，在此登記要約和出售的普通股數量包括可能因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的不確定數量的普通股。不會收到與行使債券兑換特權有關的額外代價。

(5)

根據證券法第457(I)條，於轉換債券時，可發行普通股的股份無須另行登記費用，因為不會就行使債券的轉換特權收取額外代價。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年6月10日)

$300,000,000

芝士蛋糕廠有限公司

2026年到期的0.375%可轉換優先票據

我們提供本金總額為300,000,000美元的0.375可轉換優先債券，2026年到期。此外，我們已授予承銷商一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後30個月內行使，以額外購買本金總額高達45,000,000美元的票據，僅用於超額配售。

到期，利息

我們將以0.375的年利率支付票據利息，從2021年12月15日開始，每半年支付一次欠款，時間為每年的6月15日和12月15日。這些票據將於2026年6月15日到期，除非我們提前轉換、贖回或回購。

轉換

票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換票據：(1)在截至2021年9月28日的財政季度之後開始的任何財政季度內，如果在截至上一財季最後一個交易日(包括上一財季)的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%，則票據持有人可以選擇轉換票據；(2)在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日，“測算期”)之後的連續5個營業日內，測算期內每個交易日的每千美元本金票據的交易價低於該交易日最後報告的普通股每股售價和換算率的98%；(3)本招股説明書附錄所述的本公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果我們稱該等票據為及(5)自2026年2月17日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日收市為止的任何時間。我們將根據適用的轉換率，通過支付或交付(如果適用)現金和普通股(如果適用)來結算轉換。初始兑換率為每1,000美元票據本金12.7551股，相當於每股約78.4美元的初始兑換價，可能會如本招股説明書附錄所述進行調整。如果發生“完全根本性改變”(如本招股説明書附錄所定義)，我們將在特定情況下在特定時間內提高轉換率。

贖回和回購

票據可全部或部分贖回(受本招股説明書附錄中描述的某些限制的約束)，可隨時、不時地在2024年6月20日或之後以及緊接到期日前第30個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相當於要贖回的票據的本金金額，外加應計未付利息(如果有的話)，但前提是我們普通股的最後報告每股銷售價超過轉換價格的130%在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；以及(2)在我們發出通知日期的前一交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如果發生“根本性變化”(如本招股説明書附錄中所定義)，則除本招股説明書附錄中所述外，票據持有人可要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於要回購票據的本金金額，外加應計和未付利息(如果有)。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於我們未來的債務，該債務明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。這些票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

同時提供服務

在本次發行的同時，根據一份單獨的招股説明書補充説明，我們將發行3125,000股我們的普通股，外加最多468,750股我們的普通股，同時發行的承銷商有權向我們購買。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。

上市；普通股

票據目前沒有公開市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“蛋糕”。2021年6月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股56.86美元。

	每張紙條		合計
公開發行價(1)		100.00%		$	300,000,000
承保折扣和佣金(2)		2.75%		$	8,250,000
未扣除費用的收益給我們		97.25%		$	291,750,000

(1)

另加自2021年6月15日起的應計利息(如果有)。

(2)

有關承銷商薪酬和預計發行費用的其他披露，請參閲第S-67頁的“承保”。

投資票據涉及風險。見S-8頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准在轉換票據時發行的票據或普通股股票(如果有)，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2021年6月15日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

聯合賬簿管理經理

摩根大通PARIBASBofA證券富國銀行證券

聯席經理

Rabo證券道明證券 US Bancorp

日期為2021年6月10日的招股説明書副刊。

	招股説明書副刊
	關於本招股説明書副刊					S-II
	招股説明書補充摘要					S-1
	風險因素					S-8
	有關前瞻性陳述的告誡					S-16
	收益使用情況					S-18
	大寫					S-19
	股利政策					S-22
	備註説明					S-23
	其他債務説明					S-57
	某些重要的美國聯邦所得税考慮因素					S-58
	併發服務					S-66
	承銷					S-67
	在哪裏可以找到更多信息					S-73
	某些文檔引用併入					S-73
	法律事務					S-74
	專家					S-74

	招股説明書
	關於本招股説明書					1
	您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併					2
	公司					5
	風險因素					6
	收益使用情況					7
	股本説明					8
	債務證券説明					10
	環球證券					17
	配送計劃					21
	法律事務					22
	專家					22

在決定是否購買票據時，您應僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關定價條款表中包含或通過引用併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。吾等或任何承銷商均不會就任何人士根據適用的投資或類似法律投資票據的合法性作出任何陳述。

S-I

除非另有説明，否則我們在本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指芝士蛋糕廠股份有限公司及其合併子公司。當我們提到“你”時，我們指的是票據的潛在持有者。

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件，以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can Find Additional Information”和“InCorporation of某些Documents by Reference”的附加信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自任何此類日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關此產品的重要信息，以及其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的其他材料，包括本招股説明書附錄S-8頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本公司截至2020年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”。

我們利用52/53周的財年，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2021財年由52周組成，將於2021年12月28日結束。2020財年於2020年12月29日結束，也是52周的一年。

公司

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着300家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠®、北意大利®以及我們福克斯餐廳概念業務中的一系列餐廳。在國際上，有28家芝士蛋糕工廠®餐廳按照許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

我們的生意始於1972年，當時奧斯卡·奧弗頓和伊夫林·奧弗頓在洛杉磯地區創辦了一家小麪包店。1978年，他們的兒子大衞·奧弗頓(David Overton)，我們的董事會主席兼首席執行官，領導了加州比佛利山第一家芝士蛋糕工廠餐廳的創建和開業。1992年，該公司在特拉華州註冊成立為芝士蛋糕工廠有限公司，以整合其前身以芝士蛋糕工廠®商標運營的餐廳和烘焙業務。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯希爾斯馬里布山路26901號，郵編為91301，電話號碼是(8188713000)。

最近的發展

同時發行普通股

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發行3125,000股我們的普通股，外加最多468,750股我們的普通股，同時發行的承銷商有權向我們購買。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發售中所提供的任何證券的要約。同時發售的招股説明書補充文件並不構成我們根據本招股説明書補充文件發售的任何票據或轉換票據後可發行的普通股(如果有的話)的要約，也不構成要約購買該等票據或普通股的要約。請參閲“併發服務”。

優先股回購和轉換

我們已與我們已發行的A系列可轉換優先股的持有人達成協議，根據協議，我們將以約447.0美元的現金回購150,000股我們已發行的A系列可轉換優先股，而我們剩餘的A系列可轉換優先股的持有人將把我們未償還的A系列可轉換優先股的剩餘50,000股轉換為我們的普通股2,400,864股，並將獲得與此類轉換相關的約1,040萬美元的現金。我們將這些交易稱為“優先股回購和轉換”。本次發售和同時發售的淨收益將用於籌集現金

S-1

優先股回購和轉換中的應付對價，以簡化我們的資本結構。根據慣例的成交條件，優先股回購和轉換預計將於2021年6月15日結束，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，雖然本次發行所得款項將用於支付優先股回購和轉換中應付的現金對價，但您不應假設優先股回購和轉換將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成。

業務動態

截至5月31日的2021財年第二季度，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額同比增長約196%，與2019年同期相比增長7%，這得益於約三分之一的場外銷售組合。到目前為止，該季度到目前為止的每週平均銷售額約為226,500美元。

截至2021年6月2日，我們幾乎所有的餐廳，包括206家芝士蛋糕工廠門店，都根據當地規定和社會距離協議，重新開放了容量有限的室內餐廳。平均而言，擁有重新開放餐廳的芝士蛋糕廠餐廳的室內容量約為70%，包括庭院在內的內部總容量約為75%。一家芝士蛋糕工廠的店面只經營一種非現場模式。

上述季度到目前為止的業績是由我們的管理層根據目前可用的信息編制的，並由我們的管理層負責，沒有經過我們的獨立審計師的彙編或審查。畢馬威會計師事務所沒有對這些季度到目前為止的業績進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，畢馬威有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

我們2021財年第二季度的最終結果可能與上面截至目前的初步季度結果有很大不同，這樣的最終結果以及我們2021財年第二季度剩餘時間的結果將包括在我們的第二季度報告中。我們的第二季度業績以及其中包括的最終結果可能與初步結果大不相同，這其中包括我們季度財務和會計程序的最終確定，可能包括初步結果中沒有應用的重大調整。因此，你不應該過分依賴初步結果。此外，我們到目前為止的季度業績並不一定表明2021財年第二季度或2021財年整個財年的預期結果。截至目前的季度業績反映了管理層對我們當前經營趨勢的指示，不應被視為2021財年第二季度的財務報表的替代品，這些財務報表將根據公認會計原則(“GAAP”)編制，一旦可用。

補充財務信息

非GAAP衡量標準

下表包括未根據GAAP列示的某些財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們相信，它們為我們的管理層和投資者提供了對公司相對於早期和相對於公司競爭對手的運營效率和業績的更多洞察力。投資者應僅將這些非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標結合使用。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的績效衡量標準的替代品。我們納入這些調整後的措施，不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。

S-2

產品

下面的摘要描述了備註的主要條款。以下説明的某些條款會受到重要限制和例外的限制，這些限制和例外將在“説明説明”的標題中詳細説明。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是芝士蛋糕廠股份有限公司，而不是它的子公司。

發行商

芝士蛋糕廠有限公司。

備註

本金總額3億美元，2026年到期的0.375可轉換優先債券。我們已授予承銷商一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後30個月內行使，以額外購買至多45,000,000美元的票據本金總額，僅用於超額配售。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，將是：

•

與我們未來的高級無擔保債務享有同等的償還權；

•

對我們未來債務的優先受償權，明確從屬於票據；

•

在擔保該債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有)。

截至2021年3月30日，不包括我們的子公司和公司間債務，我們的借款本金為280.0美元，全部為優先擔保債務，我們的子公司除了循環信貸安排下的債務擔保外，沒有借款的負債。此外，截至2021年3月30日，我們有9660萬美元可在我們的循環信貸安排下提取，如果提取，所有這些資金都將得到擔保。

到期

2026年6月15日，除非之前回購、贖回或轉換。

利息

年息0.375釐，自2021年12月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月15日和12月15日。此外，在標題“Description of Notes - Events of Default - Special Interest as Unique Response for某些Reporting Default(作為某些報告默認情況的唯一補救措施)的説明”下描述的情況下，將對附註產生特殊利息。

轉換權

只有在以下情況下，票據持有人才可以選擇轉換其票據：

•

在截至2021年9月28日的財季之後開始的任何財季內，如果在截至上一財季最後一個交易日(包括上一財季的最後一個交易日)的30個連續交易日內至少20個交易日中的每個交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格超過換股價格的130%；

•

在緊接任何10個連續交易日之後的連續5個工作日內(該連續10個交易日)

S-4

天期，“測算期”)在測算期的每個交易日，每1,000美元本金票據的交易價格低於該交易日我公司普通股每股最新報告銷售價格與該交易日的轉換率的乘積的98%；

•

如本招股説明書附錄所述，本公司普通股發生某些公司事件或分配時；

•

如果我們要求贖回此類票據；以及

•

自2026年2月17日(包括2026年2月17日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間。

我們將根據適用的轉換率，根據我們的選擇，通過支付或交付現金或現金和普通股的組合(視情況而定)來結算轉換。轉換時應支付的對價將基於30個“VWAP交易日”(定義見本招股説明書附錄)的觀察期。初始兑換率為每1,000美元票據本金12.7551股，相當於每股約78.4美元的初始兑換價，可能會如本招股説明書附錄所述進行調整。

如果發生了本招股説明書附錄中所定義的“完全根本性改變”，則在特定情況下，我們將在指定的時間段內提高轉換率。

請參閲“備註 - 轉換權限説明”。

贖回

票據將在2024年6月20日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前，隨時根據我們的選擇權贖回全部或部分票據(以下描述的某些限制)，現金贖回價格相當於要贖回票據的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)，但只有在(1)在我們發送相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)上一次報告的普通股每股銷售價格超過轉換價格的130%；以及(2)在我們發出通知日期的前一交易日。然而，我們可能不會贖回少於所有未償還票據，除非截至我們發出相關贖回通知時，至少有150.0美元的未償還票據本金總額未償還且未被要求贖回。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。請參閲“備註 - 可選贖回説明”。

根據票據持有人的選擇進行根本變更後的回購

如果發生“根本改變”(如本招股説明書附錄中所定義)，則除本招股説明書附錄中所述外，票據持有人可能要求我們以現金回購票據

S-5

回購價格等於待回購票據的本金金額，加上截至(但不包括)基本變更回購日期的應計和未付利息(如有)。請參閲“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據。”

託管人、支付代理和轉換代理

美國銀行全國協會。

沒有公開市場

票據是一種新的證券類別，目前還沒有公開市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價。因此，票據的流動性市場可能永遠不會發展起來。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為“蛋糕”。2021年6月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股56.86美元。

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.91億美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，淨收益約為3.348億美元)。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，如果完成下述同時發售，我們獲得的淨收益約為1.669億美元(如果同時發售的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則大約為1.92億美元)。我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為優先股回購和轉換中應付的約457.4美元的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將任何剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。優先股回購和轉換的完成將取決於慣例的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。請參閲“收益的使用”。

同時提供服務

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發行3125,000股我們的普通股，外加最多468,750股我們的普通股，同時發行的承銷商有權向我們購買。

此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書中描述的條款完成

S-6

補充(如果有的話)。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發售中所提供的任何證券的要約。同時發售的招股説明書補充文件並不構成出售或邀請購買任何票據或普通股(如有)的要約，該等票據或普通股(如有)可於票據轉換後發行，吾等根據本招股説明書補充文件發售。請參閲“併發服務”。

風險因素

投資票據涉及風險。請參閲“風險因素”。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

有關購買、擁有、轉換和處置票據以及持有和處置可在票據轉換時發行的普通股(如果有)的美國聯邦所得税重大考慮事項的説明，請參閲“美國聯邦所得税的某些重大考慮事項”。

圖書錄入表單

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以存託信託公司(DTC)的代名人CEDE&Co.的名義登記，不含利息券，我們將把這些票據存入作為DTC託管人的受託人。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲“備註 - 帳簿錄入、結算和結算説明”。

S-7

風險因素

投資票據風險很高。除了本招股説明書增刊中包含和引用的其他信息外，在決定購買票據之前，您應仔細考慮以下描述或提及的風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。因此，票據和我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是芝士蛋糕廠股份有限公司，而不是它的子公司。

票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，優先於我們未來的債務，明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務。此外，由於我們的任何子公司都不會擔保票據，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。截至2021年3月30日，不包括子公司和公司間債務，我們的借款本金為280.0美元，全部為優先擔保債務，我們的子公司除了循環信貸安排下的債務擔保外，沒有借款的負債。此外，截至2021年3月30日，我們有9660萬美元可在我們的循環信貸安排下提取，如果提取，所有這些資金都將得到擔保。管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務，包括優先債務或擔保債務。

如果發生與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，除非有擔保債務首先得到全額償付，否則這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)項下的任何未償還金額。然後，剩餘的資產(如果有)將按比例分配給我們的優先無擔保債務的持有人，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，那麼作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們債務持有人，包括票據持有人)，我們將受到該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人)的優先債權的約束。我們可能永遠不會從那家子公司收到任何金額來償還票據項下的到期金額。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2021年3月30日，我們有280.0美元的借款合併債務本金。由於此次發行，我們將產生300.0美元的額外債務(或者，如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為345.0美元)。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金量；

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

S-8

•

票據轉換時發行普通股會稀釋現有股東的利益；以及

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能沒有產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付包括票據在內的債務到期金額，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們的循環信貸安排包含(以及我們未來可能產生的任何債務)金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。有關我們未償債務的説明，請參閲“其他債務説明”。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變更後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的現金金額，而且我們的其他債務限制了我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

除本招股説明書附錄中描述的有限例外情況外，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於要回購票據的本金，外加應計和未付利息(如果有)。參見“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。此外，所有票據兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們當前優先擔保信貸安排或任何未來債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。例如，我們的循環信貸安排限制我們在票據轉換時支付現金的金額超過正在轉換的本金。此外，我們的循環信貸安排對我們在發生根本變化時回購票據的能力施加了幾個限制。在契約解除期內，一直持續到2021年12月28日之後的第一個日期，在這一日期上，我們已經交付了與我們遵守循環信貸安排中規定的金融契約有關的某些文件，在發生根本變化時，我們被禁止回購票據。在契約救濟期結束後, 根據循環信貸安排，我們只有在(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)我們的預計淨調整槓桿率(根據循環信貸安排衡量)不超過4.75至1.00，且我們的利息、折舊、攤銷和租賃費用前收益與利息和租賃費用比率(根據循環信貸安排衡量)至少為1.90%至1.00的情況下，才允許根據循環信貸安排回購票據。(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)我們的預計淨調整槓桿率(根據循環信貸安排衡量)不超過4.75至1.00，且我們的利息、折舊、攤銷和租賃費用與利息和租金費用比率(根據循環信貸安排衡量)至少為1.90至1.00。

我們未在需要時回購票據或支付兑換時到期的現金金額，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們目前的高級擔保信貸安排和管理我們其他或未來債務的協議下的違約，並可能導致此類債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還這些債務和票據項下的所有到期金額。

並非所有可能對票據和我們普通股的交易價格產生不利影響的事件都會導致轉換率的調整。

我們會針對某些事件調整備註的轉換率，包括：

•

某些股票分紅、拆分和組合；

•

向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證；

•

向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或其他財產；

•

普通股現金股息；以及

S-9

•

某些投標或交換報價。

請參閲“備註 - 轉換權 - 轉換率調整説明”。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如第三方投標報價或發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及票據和我們普通股的標的股票的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

並非所有重大重組交易都將構成根本變化，在這種情況下，您將無權要求我們以現金回購您的票據。

如果發生某些稱為“根本變化”的公司事件，您將有權要求我們以現金形式回購您的票據。參見“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。然而，“根本性改變”的定義僅限於特定的公司事件，並不包括所有可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或者對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

由於徹底的根本改變而導致的轉換率增加，可能不足以補償票據持有人失去的票據期權價值。此外，各種不構成完全基本面變化的交易可能會大幅降低票據的期權價值，而不會相應提高轉換率。

如果發生了某些企業事件，構成了“徹底的根本性改變”，那麼在某些情況下，我們會暫時提高轉化率。參見“説明 - 轉換權 - 提高轉換率與徹底的根本變化有關”。轉換率的提高幅度將取決於徹底的根本改變生效的日期和適用的“股票價格”。雖然提高兑換率的目的是補償票據持有人因徹底的基本面變化而損失的票據期權價值，但這一增加只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人的期權價值損失。此外，如果適用的“股價”高於每股325.00美元或低於每股56美元(每種情況下均可調整)，則我們不會為徹底的根本性改變提高轉換率。此外，根據這些條文，我們不會把換算率提高至每1,000元債券本金17.8571股以上，視乎情況而定。

此外，完全根本性變更的定義僅限於某些特定交易。因此，契約的完全根本性改變條款將不會保護票據持有人免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。

此外，我們與徹底的根本改變相關的提高轉換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

這些票據目前沒有交易市場。如果票據交易市場不活躍，那麼票據持有者可能無法按所需的時間或價格出售票據，甚至根本無法出售。

票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果交易活躍

S-10

如果票據市場得不到發展或維持，票據的市場價格和流動性將受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格出售票據，甚至根本無法出售票據。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息率、財務狀況、相對於我們競爭對手的經營業績、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直不穩定。市場波動可能會嚴重損害票據市場，無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何。

我們普通股的交易價格、金融市場狀況、現行利率和其他因素可能會對票據的交易價格產生重大影響。

我們預計，我們普通股的交易價格將對票據的交易價格產生重大影響，這可能導致票據交易價格的波動性大於不可轉換證券的預期。我們普通股的交易價格可能會隨着本節其他部分描述或提到的因素以及“關於前瞻性陳述的告誡”等標題下的因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

此外，金融市場狀況和現行利率的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。舉例來説，當時的利率在過去曾有波動，將來亦可能會波動，我們預期當時的利率上升會壓低票據的交易價格。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股股票的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發行3125,000股我們的普通股，外加最多468,750股我們的普通股，同時發行的承銷商有權向我們購買。我們還可能在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年3月30日，我們已預留了約440萬股普通股，供根據我們的芝士蛋糕廠股份激勵計劃授予。票據的契約不會限制我們未來發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及相應的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括票據轉換後收到我們普通股股票的票據持有人。

我們只會在契約中籤訂非常有限的契約，而這些有限的契約可能無法保護您的投資。

許多債務工具包含旨在限制借款人的活動和操作的條款，旨在保護借款人在到期時償還相關債務的能力。這些條款包括財務和經營契約，以及對借款人或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。票據的契約將不包含任何這些契諾或限制，或以其他方式對我們按管理層認為適當的方式經營業務的能力施加任何有意義的限制。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契諾和限制的工具上的投資那樣受到保護。

監管行動、市場狀況變化和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，許多票據投資者，包括此次發行中投資者對票據的潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。在這一策略下，投資者通常做空

S-11

出售一定數量的普通股，在他們繼續持有票據的同時，隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸。投資者也可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。

SEC和其他監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)監管條例第201條、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通過的“上限-下限”計劃、實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或對我們的普通股進行股權互換的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。如果這次發行的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在買家無法按商業條款或根本不能這樣做，那麼票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

即使您不會收到相應的現金分配，如果我們調整或未能調整票據的轉換率，您也可能要納税。

我們將針對某些事件調整票據的轉換率，包括支付現金股息。如果我們因普通股股東應納税的股息(如現金股息)而調整轉換率，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為收到了與我們的收益和利潤相當的應税股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在發生增加您在我們的比例權益的事件後，我們沒有調整(或充分調整)轉換率，則您可能被視為收到了被視為應税股息。如果發生徹底的根本變化，在某些情況下，我們將提高與這種徹底的根本變化相關的轉換票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。如果您是非美國持有者(如“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，則任何被視為股息通常應按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可從您擁有的票據或我們普通股的付款中扣繳或抵銷，或從您隨後出售、交換或以其他方式處置該等票據(包括該等票據的轉換或退役)或您的該等普通股、其他基金或資產的任何收益中扣繳或抵銷。美國國税局(Internal Revenue Service)已經發布了擬議的法規，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過，這些規定將被採納, 可能會影響美國聯邦所得税對被視為獲得此類分配的票據持有人的待遇。請參閲“附註 - 轉換權 - 轉換率調整説明”和“某些重要的美國聯邦所得税注意事項”。

評級機構可能不會對票據進行評級，也可能會給出低於預期的評級。

我們不打算讓任何評級機構對票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予的評級低於投資者預期的評級，或者在未來降低他們的評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤銷評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼票據的交易價格可能會下降。

S-12

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能需要暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

您可能無法在2026年2月17日之前轉換您的票據，並且票據的交易價格可能低於原本可以轉換為的對價價值。

在2026年2月17日之前，只有在滿足特定條件的情況下，您才能轉換筆記。如果不滿足這些條件，您將無法轉換您的票據並獲得現金或現金和股票的組合(如果適用)，否則票據將無法轉換為現金。因此，這些票據的交易價格可能低於它們本來可以兑換成的對價價值。

在您選擇轉換票據後，我們普通股的交易價格波動可能會導致您收到的對價低於預期。

任何票據轉換時到期的對價將根據我們普通股在相關“觀察期”內的成交量加權平均價確定，該“觀察期”在“票據 - 定義説明”中定義，將由30個“VWAP交易日”組成。除非在某些情況下，觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換後到期的對價之間可能會有相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在這段時間內下跌，那麼您得到的對價可能會比預期的要少或價值更低。

如果我們贖回票據，您在票據上的投資可能會受到損害。

在某些情況下，我們將有權在2024年6月20日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前贖回全部或部分票據。請參閲“備註 - 可選兑換説明”。如果我們贖回您的票據，那麼您可能沒有資格從我們普通股交易價格未來的潛在升值中受益，並且您可能無法將贖回所得的任何收益以優惠的利率再投資於可比投資。此外，贖回不足全部未贖回票據可能會損害贖回後未贖回票據的市場流動性。因此，如果你的紙幣沒有在部分贖回中贖回，那麼你可能無法在你想要的時間出售你的紙幣，或者無法以優惠的價格出售你的紙幣，而且你的紙幣的交易價格可能會下降。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據、應計票據利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對SEC報告實體有效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。我們選擇在2021財年第一季度提前採用ASU 2020-06。

根據ASU 2020-06，我們預計我們發行的票據將作為負債反映在我們的資產負債表上，初始賬面金額等於票據的本金金額，扣除發行成本。發行成本在會計上將被視為債務折扣，並將予以攤銷。

S-13

計入票據期限的利息支出。由於這一攤銷，我們為會計目的預計為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少。

此外，根據ASU 2020-06，我們預計票據相關股票將按照ASU 2020-06的規定，使用“如果轉換”的方法反映在我們稀釋後的每股收益中。根據這種方法，如果票據的轉換價值超過其在報告期內的本金，那麼我們將計算稀釋後每股收益，假設所有票據在報告期開始時都進行了轉換，並且我們發行了普通股來結算超出的部分。然而，如果以這種方式將票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果票據的轉換價值在報告期內不超過其本金金額，那麼票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們還沒有就票據的會計處理達成最終決定，上面的描述是初步的。因此，我們可以用與上述顯著不同的方式來計算票據。

由於票據最初將以簿記形式持有，票據持有人必須依賴DTC的程序來行使其權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張以DTC代名人CEDE&Co.名義註冊的“全球票據”的形式發行票據。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲《附註 - 帳簿錄入、結算和結算説明》。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有者。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把付款匯給DTC。我們預計，DTC隨後將把這些付款貸記到持有全球票據簿記權益的DTC參與者賬户，這些參與者將把這些付款貸記給間接DTC參與者。與那些在其名下注冊了證書紙幣的人不同，全球紙幣的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或票據持有人的豁免或其他行動的請求採取行動。相反，這些實益擁有人只能在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內行事。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球紙幣的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行表決。

持有票據本身不會賦予我們普通股的任何權利。

票據持有人通常無權獲得有關我們普通股的任何權利(包括投票權和獲得普通股任何股息或其他分派的權利)。然而，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響，只要票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換票據時收到我們普通股的股票的程度。例如，如果我們對我們的章程文件提出一項需要股東批准的修正案，那麼票據持有人將無權就修正案投票，儘管票據持有人將受到該修正案對我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何影響。

我們可能不會完成同時提供的服務，並且此服務不以同時提供服務為條件。

我們打算利用本次發行和同時發行的淨收益為優先股回購和轉換中應支付的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。然而，

S-14

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的1933年“證券法”)第29A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(與“證券法”一起修訂)第21E節(連同“證券法”)所規定的前瞻性陳述。(請參閲“證券法”、“證券法”、“證券交易法”、“證券法”和“證券交易法”。這包括但不限於有關同時發售、優先股回購和轉換、此次發售所得資金的預期用途、企業社會責任和我們的企業社會責任報告中的陳述，新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響，包括我們對餐廳重新開業和營業能力的期望、有關收購North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC(“FRC”)的財務指導和預測以及有關因此實現收入加速和多元化增長的預期。以及對我們未來財務狀況、經營結果、銷售額、現金流、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期；以及我們的能力：利用我們的競爭優勢, 包括投資或收購新的餐廳概念和將Cheesecake Factory®品牌擴展到其他零售機會；提供可比的銷售增長；為客户提供差異化體驗；表現優於休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的業務有利可圖地在國內和加拿大擴展我們的概念，並與我們的被許可方合作，在國際上擴展我們的概念；支持北意大利和FRC品牌的發展；並有效地利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店完全關閉的可能性；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉以及對我們或我們任何品牌的聲譽潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；人們對芝士蛋糕的接受程度和成功程度。對北意大利、FRC品牌和我們其他概念的接受和成功；通過公司所有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；外匯匯率, 關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的法律法規對餐廳運營和客户獲得店外和酒店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常營業過程相關可能產生的意外成本，包括休假行動可能帶來的潛在負面影響；供應商、持牌人的經濟健康狀況。我們新單位開發的恢復時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決定，包括任何股票回購或分紅；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局不確定税收狀況的解決方案和税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及其他詳細説明的風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。

S-16

關於法案中的“安全港”條款，我們已確定並披露了可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。(見本報告第II部分，第1A項“風險因素”和第I部分，第1A項，“風險因素”，包含在我們截至2020年12月29日財年的Form 10-K年度報告中。)我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定性是在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的，這些警示聲明可能與前瞻性聲明相關，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。然而，你應該這樣做。, 審查我們將在本招股説明書附錄日期後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些文檔”。

S-17

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.91億美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，淨收益約為3.348億美元)。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，如果完成同時發售，我們從同時發售中獲得的淨收益約為1.669億美元(如果同時發售的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則大約為1.92億美元)。

我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為優先股回購和轉換中應付的約457.4美元現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將任何剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。優先股回購和轉換的完成將取決於慣例的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。

S-18

大寫

下表列出了截至2021年3月30日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際計算；

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，在調整後的基礎上實施我們正在發行的債券的本金總額為3億美元的發行和銷售；在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，實施發行和銷售我們正在發行的債券的本金總額為3億美元；

•

在進一步調整的基礎上，進一步發行和出售3,125,000股我們的普通股(假設同時發售的承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後的公開發行價為每股56.00美元，假設同時發售已經完成；和

•

在備考基礎上進行進一步調整，以進一步實現根據優先股回購和轉換，以約457.4美元現金和約240萬股普通股回購和轉換我們已發行的A系列可轉換優先股，假設它們是按照本招股説明書附錄中描述的條款完成的。

下表中的信息僅供參考，我們在本次發行完成、同時發售(如果完成)以及優先股回購和轉換(如果優先股回購和轉換按照本招股説明書附錄中描述的條款完成)後的資本額將取決於這些交易的最終條款。此外，由於本次發售的完成並不取決於同時發售的完成情況，因此您不應假設同時發售將會發生，如下表中的“進一步調整”一欄所示。此外，由於優先股回購和轉換受慣例成交條件的約束，因此您不應假設下表中進一步調整的備考一欄所反映的優先股回購和轉換將按本招股説明書附錄中描述的條款進行。

S-19

此表應與本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)一起閲讀。

	截至2021年3月30日
	實際			調整後的			進一步調整後			形式進一步調整後
	(千，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	181,345		$	472,345		$	639,258		$	181,873
債務：
循環信貸安排(1)(2)		$	280,000		$	280,000		$	280,000		$	280,000
本金為0.375的2026年到期的可轉換優先債券，我們提供(3)			—			300,000			300,000			300,000
總債務			280,000			580,000			580,000			580,000
A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元；授權發行20萬股，已發行和流通股20萬股，實際調整和進一步調整；未發行和流通股，預計進一步調整			213,485			213,485			213,485			—
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，其他比A系列可轉換優先股； 480萬股授權，未發行股票調整後的未償還實際金額為進一步調整和形式為進一步調整後			—			—			—			—
普通股，每股面值0.01美元；授權250,000,000股；實際和調整後的已發行股票99,508,470股；進一步調整後的102,633,470股已發行股票；105,034,334股已發行股票，預計進一步調整後的(4)			995			995			1,026			1,050
新增實收資本(3)			904,045			904,045			1,070,927			1,124,274
留存收益(5)			1,114,047			1,114,047			1,114,047			1,274,161
庫存股，53,101,293股，按成本計算，實際調整後，進一步調整後，預計進一步調整後			(1,700,700)			(1,700,700)			(1,700,700)			(1,700,700)
累計其他綜合損失			(1,873)			(1,873)			(1,873)			(1,873)
股東權益總額(3)(5)			316,514			316,514			483,427			696,912
總市值(3)(5)		$	809,999		$	1,109,999		$	1,276,912		$	1,276,912

(1)

反映未償還本金金額，不扣除債務折扣或發行成本。

(2)

截至2021年3月30日，我們在這項安排下有2340萬美元的備用信用證，上表中沒有反映出來。此外，截至2021年3月30日，我們的循環信貸安排下有9660萬美元可供提取。

(3)

上表中顯示的我們提供的票據的金額代表其本金金額。然而，吾等預期票據的初始負債賬面值將在扣除發行成本後入賬，該等負債將於票據期限內視為債務折價並攤銷為利息開支。請參閲“Risk Faces - 票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和結果產生不利影響。”

S-20

股利政策

雖然我們的董事會歷來宣佈了我們已經支付的季度現金股息，但我們未來可能不會支付相同金額的季度股息，甚至根本不會支付季度股息。現金股息的宣佈、金額及時間須視乎資本供應及本公司董事會認為該等股息最符合本公司股東利益及符合所有有關法律及適用協議的決定而定。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據我們循環信貸安排和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

例如，為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並根據我們循環信貸安排的條款要求，我們的董事會在2020年3月暫停了普通股的季度股息。我們的循環信貸安排禁止向我們的普通股支付現金股息，直到契約救濟期結束(如“Description of Debtedness - 循環信貸安排”所定義)。在暫停分紅之前，我們的董事會宣佈2020財年第一季度的現金紅利為每股普通股0.36美元。2019財年宣佈的現金股息為每股普通股1.38美元。

S-22

備註説明

我們將在作為受託人(“受託人”)的吾等與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(“基礎契約”)下發行票據，該契約的日期為本次發行的初始結束日期，並在我們與受託人之間補充一份補充契約(基礎契約，如此補充的“契約”)，日期為本次發行的初始結束日期。

以下是附註和契約的某些條款摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和票據來限定此摘要，因為它們(而不是本摘要)定義了您作為票據持有人的權利。我們將向您提供一份契約副本，其中包括附註的形式，如標題“您可以找到更多信息”中所提供的。此外，契約和票據將被視為包括根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約和票據一部分的某些條款。

本“票據説明”部分補充了“債務證券説明”標題下的招股説明書中的信息，並在與之不一致的情況下取代了該部分的信息。

本摘要中使用的某些術語在標題“-定義”下定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中進行了定義。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指芝士蛋糕廠股份有限公司，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，本節中對任何“票據”的提述是指票據的任何授權面額。本節中提到的“普通股”指的是我們的普通股，每股票面價值0.01美元。

通常為

備註將：

•

是我們的優先無擔保債務；

•

最初本金總額限制為300,000,000美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為345,000,000美元)；

•

2021年6月15日(含)的利息，年利率0.375%，從2021年12月15日開始，每半年6月15日和12月15日拖欠一次；

•

請特別關注以下標題下描述的情況：“-Events of Default - 作為某些報告違約的唯一補救措施”；

•

2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換；

•

可在2024年6月20日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前(在此情況下)以我們的選擇權全部或部分(受某些限制)贖回，並可按贖回價格贖回，如下所述，標題“-可選贖回”；

•

如發生“根本性改變”(定義見下文標題“-定義”)，現金回購價格等於待回購票據的本金，加上基本改變回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本改變回購日期(須受票據持有人在定期記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，則本公司可按票據持有人的選擇權進行回購，但須受以下標題“-基本改變許可”下所列的有限例外情況的限制。“-基本改變許可”的定義見下文“-基本改變許可”標題下的現金回購價格，加上基本改變回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本改變回購日期(須受票據持有人在定期記錄日期收到相關利息付款的權利的約束

•

可根據票據持有人的選擇權，根據以下標題“-轉換權”下描述的條件，根據每1,000美元本金12.7551股的初始轉換率(相當於每股約78.4美元的初始轉換價)，可轉換為現金，如果適用，還可轉換為我們普通股的股票；

•

發行的最低本金面額為1,000美元，本金面額超過1,000美元的任何整數倍，我們稱之為“授權面額”；以及

S-23

•

最初由一張或多張全球形式的註冊票據表示，但在某些情況下，可能會兑換成最終形式的票據，如下文標題“-帳簿錄入、結算和清算”中所述。

該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。除了以下標題“-轉換權和轉換率的增加與徹底的根本變化相關”、“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”的程度外，該契約將不包含任何旨在保護票據持有人的條款，這些條款旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致我們的信用評級下降的情況下。“-基本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和出售資產”，該契約不會包含任何旨在保護票據持有人的條款，因為涉及我們的高槓杆交易或由於涉及我們的資本重組、收購、高槓杆交易或其他重組而導致我們的信用評級下降。

未經任何票據持有人同意，我們可根據契約以與我們所發行票據相同的條款發行額外票據(但某些不同之處除外，例如開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期)。但是，出於美國聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類額外票據(以及我們或我們的子公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)必須由單獨的CUSIP編號標識，或者如果它們不可替代，則必須由任何CUSIP編號標識，並與我們根據契約發行的其他票據一起標識。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，在登記員的簿冊上以其名義登記票據的人在所有目的上都將被視為該票據的持有者，只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，其最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約下享有權利。

在符合適用法律的情況下，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，無論是通過非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品。我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的任何票據都將被視為未償還票據，直到我們將其交付受託人註銷為止。然而，在符合契約條款的情況下，我們或我們的任何關聯公司擁有的票據將被視為未清償票據，以確定票據持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意。

票據付款

我們將通過電匯立即可用的資金來支付(或促使支付代理人支付)任何全球票據的本金和利息。我們將支付(或促使支付代理人支付)以下任何實物票據的本金和利息：

•

如果該票據的本金金額至少為500萬美元(或我們在我們唯一和絕對酌情決定權下可能選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該票據的持有人已在不遲於以下規定的時間向付款代理人或受託人遞交了一份書面請求，要求以電匯方式將立即可用的資金電匯到該持有人在美國境內的賬户，以接受付款；以及

•

在所有其他情況下，請將支票郵寄到筆記登記簿中規定的該持有人的地址。

為及時起見，以上第一個項目符號中提及的書面請求必須在以下日期之前提交：(I)對於利息支付日期，即緊接正常記錄日期之前的日期；(Ii)對於任何其他付款，即緊接該付款到期日期之前15個歷日的日期，不得遲於以下日期的“營業結束”(以下標題“-定義”下的定義)送達：(I)對於利息支付日期，即緊接該付款到期日期之前15個歷日的日期；以及(Ii)對於任何其他付款，必須在緊接該付款到期日期之前15個歷日的日期送達：(I)就利息支付日期而言，即緊接正常記錄日期之前的15個歷日。

如果票據的付款到期日不是“營業日”定義(如下文標題“--定義”所述)，則可在緊隨其後的營業日付款，並且不會因相關延遲而產生利息。如果票據的付款到期日不是“工作日”()(見標題“--定義”)，則可在緊隨其後的工作日付款，並且不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。

S-24

註冊機構、支付代理和轉換代理

我們將在美國大陸設立一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉賬登記或兑換、支付和轉換，我們分別將其稱為“登記商”、“支付代理”和“兑換代理”。我們已指定受託人為初始登記員、付款代理和兑換代理，並指定其在美國的辦事處作為出示票據付款的地點。然而，我們可以更換登記商、支付代理和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉賬和交換

就本附註而言，以下標題為“-轉讓和交易”的説明取代了所附招股説明書中“債務證券 - 轉讓和交易説明”標題下的全部信息。

票據持有人可以根據契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。吾等、受託人及登記員可要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及吾等或他們可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定該轉讓或交換符合適用的證券法。此外，我們、受託人和登記員可以拒絕登記任何需要轉換、贖回或要求回購的票據的轉讓或交換。

我們已指定受託人在美國的辦事處作為提交票據以進行轉讓登記或兑換的地點。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。全球形式票據實益權益的持有人可根據契約和“存託程序”(見下文“定義”標題下的定義)轉讓或交換此類實益權益。請參閲“-全球票據的帳簿錄入、結算和清算 - 帳簿錄入程序”。

利息

票據的現金利息年利率為0.375釐，自2021年12月15日起每半年支付一次，於每年6月15日和12月15日支付一次，分別支付給截至前一年6月1日和12月1日收盤時票據的記錄持有人。利息將由(包括)已支付利息或就票據作出適當撥備的最後日期(或如未支付利息或已就票據作適當撥備，則包括票據最初發行日期)至(但不包括)下一個付息日期計算利息。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

除了上述附註的聲明利息外，在下列標題下描述的情況下，附註將產生特殊利息：作為某些報告違約的唯一補救措施的違約事件(Events of Default - Special Interest)。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中對票據利息的所有提及包括票據應付的任何特別利息和違約利息(如下文標題“-Default - Default Interest的事件”所述)。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，將是：

•

與我們未來的高級無擔保債務享有同等的償還權；

•

我們未來債務的優先受償權，明確從屬於付款權票據；

•

在擔保該債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有)。

S-25

契約不會禁止我們招致額外的債務，包括有擔保的債務，在保證該債務的抵押品價值的範圍內，實際上優先於票據，或與票據具有同等償付權的債務。(br}承諾書不會禁止我們招致額外的債務，包括有擔保的債務，在擔保債務的範圍內，實際上優先於票據的抵押品的價值，或者與票據的償還權相同的債務。該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保任何債務的資產將無法在票據下支付，除非我們首先全額償還所有這些債務。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，以及票據持有人，將排在該子公司的債權人(包括該子公司的貿易債權人)以及(如果我們不是該子公司的持有人)該子公司的優先股權持有人之後。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於其他人在該附屬公司資產中的任何擔保權益(以該資產的價值為限)，並將從屬於該附屬公司的任何債務，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司將不承擔票據項下的義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到公司法和其他法律以及我們子公司正在或可能成為其中一方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產來支付票據。

參見“Risk Functions - 這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。”

可選贖回

在2024年6月20日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。在符合契約條款的情況下，吾等有權在吾等選擇的情況下，於2024年6月20日或之後以及緊接到期日前第30個“預定交易日”(定義見下文“定義”)或之前，隨時及不時贖回所有或任何部分(受下述部分贖回限制規限)的授權面額票據，以換取現金。(見下文“定義”標題所述)。本公司有權在緊接到期日之前的任何時間及不時，在贖回日期當日或之後，以及緊接到期日之前的第30個“預定交易日”(定義見下文“定義”)，贖回全部或任何部分(受下述部分贖回限制規限)的票據，以換取現金。但僅當普通股每股的“最後報告銷售價格”(見標題“-定義”)在(I)至少20個“交易日”(如標題“-定義”下定義)的每個交易日(不論是否連續)超過“轉換價格”(定義見標題“-定義”)的130%時，在緊接我們發出相關贖回通知日期之前的30個連續交易日內(包括前一個交易日)，普通股的每股價格才會超過“轉換價格”的130%(定義見下文標題“-定義”)，且在緊接我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)，至少有20個“交易日”(定義見下文“定義”)；及(Ii)在緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的“完全根本改變”定義(見下文標題“-定義”)，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。如果我們選擇贖回少於全部未贖回的票據，則贖回將不會對未贖回的票據構成徹底的根本改變，而未被贖回的票據的持有人將不會因贖回而有權獲得如上所述的更高的兑換率。, 除非達到下面進一步描述的有限程度。

兑換日將是我們選擇的工作日，不超過55個預定交易日，也不少於35個預定交易日，自我們發送相關兑換日之日起計算，如下所述。

任何需要贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金金額加上該票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。但是，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有者將有權在該付息日期當日或之前(在我們選擇的情況下)收到在該定期記錄日期當日或之前應計的未付利息，儘管進行了贖回，該票據的持有者仍有權在該付息日期當日或之前收到該票據的未付利息。

S-26

注至但不包括該付息日期；及(Ii)贖回價格將不包括該票據至該贖回日期(但不包括該贖回日期)的應計及未付利息。

我們將向每個適用的票據持有人發送贖回通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。

如果票據只有一部分需要贖回，且該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則截至我們發出相關贖回通知時，未贖回票據本金金額超過該贖回通知中列出的需要贖回的票據本金總額的金額必須至少為150.0,000,000美元(該要求，即“部分贖回限額”)。此外，倘吾等選擇贖回少於全部未贖回票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接有關贖回日期前第32個預定交易日的營業時間結束前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回規定贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在當日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用)。而每項該等兑換將被當作為就本贖回條文及下文標題下所述的條文而言被要求贖回的票據，標題為“-票據可於贖回時轉換時的轉換權 - - Conversion”及“-轉換權 - 轉換率因整體的根本改變而增加。”

儘管有任何上述相反規定，如果票據的本金已經加速，而這種加速在贖回日或之前沒有被撤銷(包括在贖回日支付上述相關贖回價格和任何相關利息)，我們可能不會贖回任何票據。

轉換權

通常為

票據持有人將有權根據每1,000美元票據本金12.7551股的初始轉換率(相當於每股約78.4美元的初始轉換價)，在下述情況下將其票據(或授權面值票據的任何部分)轉換為現金和普通股(如果適用)。

筆記持有者只能在以下標題“-當筆記可以轉換時”中描述的情況下轉換筆記。

轉換時的利息處理

我們不會調整換算率，以計入正在轉換的任何票據的任何應計和未付利息，除下文所述外，我們就轉換到期的對價的交付將被視為完全滿足和履行我們支付該票據的本金、應計和未付利息(如果有)的義務，但不包括“轉換日期”(定義見下文標題“--轉換程序”)。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被取消、消滅或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股票，那麼被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從這些現金中支付。

儘管上面有相反規定，但如果票據的折算日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則：

•

在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有者將有權在該付息日期當日或(在我們選擇的情況下)在該付息日期之前收到該票據本應在該付息日期(但不包括該付息日期)應累算的未付利息；以及

S-27

•

為兑換而交出該票據的票據持有人，必須在交出該票據時交付相等於該利息數額的現金。

但是，這樣的票據持有人不需要交付這樣的現金：

•

如果我們指定的贖回日期在該定期記錄日期之後，且在緊接該付息日期之後的第二個工作日或之前；

•

如果該折算日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；

•

如果我們指定了一個在該定期記錄日期之後、緊接該付息日期之後的營業日或該日期之前的“基本變更回購日期”(定義見標題“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”)；或

•

任何逾期利息或因任何逾期利息而累計的利息。

因此，為免生疑問，所有票據持有人在緊接到期日之前的定期記錄日期的交易結束時，無論其票據是否在該定期記錄日期之後被轉換，都將獲得在到期日到期的全額利息支付。

何時可以轉換備註

票據持有人只能在下列情況下轉換票據。然而，在任何情況下，票據都不能在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束後進行兑換。

滿足普通股銷售價格條件的換算

票據持有人可以在截至2021年9月28日的財季之後開始的任何財季(僅在該財季期間)轉換票據，前提是在截至上一財季最後一個交易日(包括上一財季)的30個連續交易日內，我們普通股的最後每股銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)的每個交易日超過轉換價格的130%。

票據交易價格條件滿足後的折算

票據持有人可以在緊接任何連續10個交易日(該連續10個交易日期間，“測量期”)之後的5個連續營業日內轉換票據，條件是票據持有人按照下述程序提出要求後確定的每1,000美元票據本金的“交易價”(定義見下文“定義”)低於該交易日上一次報告的普通股每股銷售價格的98%，且我們將這種情況稱為交易價格情況。

交易價格將由招標代理(如下所述)和“交易價格”的定義確定。除非我們以書面形式要求確定票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)將沒有義務確定票據的交易價格，並且除非票據持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於上次報告的普通股每股售價和轉換率的98%，否則我們沒有義務提出此類要求(或自行尋求投標)。如果票據持有人提供此類證據，我們將指示投標代理機構(或者，如果我們擔任投標代理機構，我們將)從下一個交易日和每個連續交易日開始確定票據的交易價格，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格在該交易日的乘積和該交易日的轉換率的98%為止，我們將通知投標代理機構(或者，如果我們擔任投標邀請代理機構，我們將)確定票據的交易價格，從下一個交易日和每個連續的交易日開始，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格乘積的98%。如果上述交易價格條件已經滿足，我們將通知票據持有人。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，我們將通知票據持有人。

S-28

我們將作為初始招標代理。但是，我們可以更換招標代理機構，我們也可以指定我們的任何子公司以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

根據指定的企業活動進行轉換

某些分發

如果在2026年2月17日之前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要這些權利沒有從我們的普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，除非這些權利在它們與我們的普通股分離時或在該觸發事件發生時將被視為在本項目符號下分配)，這些權利、期權或認股權證有權在此類分配的記錄日期後不超過60個日曆日內進行分配，認購或購買我們普通股的股票，每股價格低於截至緊接該分配宣佈日期前10個交易日(包括緊接該分配宣佈之日的前一個交易日)上一次報告的我們普通股每股銷售價格的平均值(根據第(2)款第三段所述的規定確定，在下文標題“-轉換率調整 - 一般”下)；或者

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配我們的資產或證券或購買我們證券的權利，我們普通股的每股分配的價值由我們的董事會合理確定，超過我們普通股在緊接該分配宣佈日期前一個交易日最後報告的每股銷售價格的10%。

然後，無論在哪種情況下，我們都將至少在“除股息日期”(見標題“-定義”)的預定交易日前35個交易日向票據持有人發送關於此類分發以及相關票據轉換權利的通知(或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在我們意識到此類分離或觸發事件已經發生後，在合理可行的範圍內儘快向票據持有人發送此類分發的通知或相關票據轉換權利的通知。定義見下文“定義”)。或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，我們將在合理可行的範圍內儘快向票據持有人發送此類分發通知或相關票據轉換權利的通知。本公司發出通知後，票據持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本公司宣佈不會派發票據的前一個營業日(以較早的收市日期為準)。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅僅憑藉票據持有人的身份參與這種分發，而不必轉換該票據持有人的票據，並且就好像該票據持有人持有的我們普通股的數量等於(I)在記錄日期有效的轉換率的乘積(I)乘以(I)的乘積，則票據將不會因為這種分發而成為可兑換的(但我們仍將被要求發送關於上述分發的通知)，如果每個票據持有人僅憑藉票據持有人的身份，在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下參與了此類分發，則票據將不能轉換為可轉換票據。及(Ii)該票據持有人在該記錄日期持有的票據本金總額(以千計)。

某些企業活動

如果發生根本性改變、完全根本性改變(根據第(Ii)條規定的完全根本性改變除外)或“普通股改變事件”(如下文標題“-普通股改變事件的影響”所定義)(僅為改變我們的公司管轄權而進行的合併或其他商業合併交易除外，且不構成根本性改變或完全根本性改變)，則在每種情況下，票據持有人均可隨時轉換其票據，幷包括該生效日期後第35個交易日(或，如該交易或事件亦構成根本改變(“獲豁免的基本改變”除外，定義見下文標題“-”基本改變“允許票據持有人在某些情況下要求我們購回票據 - 無購回權利”)，至(但不包括)相關的基本改變回購日期)。本公司將不遲於該生效日期後的第二個營業日，向票據持有人發出通知，通知該交易或事件、該生效日期及有關兑換票據的權利。如果我們在生效日期前沒有提供此類通知，則票據可轉換的最後一天將從生效日期(包括生效日期)起延長至(但不包括)我們提供通知的日期。

S-29

贖回時轉換

如果我們要求贖回任何票據，則該票據的持有人可以在緊接相關贖回日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間轉換該票據(或者，如果我們沒有全額支付在該贖回日到期的贖回價格，則可以在我們全額支付該贖回價格之前的任何時間轉換該票據)。

自由兑換期限內的換算

票據持有人可以從2026年2月17日(包括2月17日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換票據。

轉換流程

要轉換全局票據中的實益權益，該實益權益的所有者必須：

•

符合實益權益轉換存管程序(屆時該轉換將不可撤銷)；

•

如果適用，在下一個付息日支付任何應付利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；以及

•

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

要轉換全部或部分實物票據，該票據的持有人必須：

•

填寫並手動簽署轉換通知，並將附在該票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真交付給轉換代理；

•

將此類票據交付給轉換代理(此時此類轉換將不可撤銷)；

•

提供我們或轉換代理可能需要的任何背書和轉讓文件；

•

如果適用，在下一個付息日支付任何應付利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；以及

•

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

只有在“開業”(定義見下文標題“-定義”)之後，即工作日的營業結束前，方可交出備註以進行轉換。

我們將支付在轉換時發行或交付任何普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款，但由於轉換票據持有人要求以票據持有人以外的名稱登記這些股票而到期的任何税款或税款除外。

我們將滿足上述票據轉換要求的第一個工作日稱為“轉換日期”。

如果票據持有人已就票據有效地遞交了“基本變動回購通知”(見下文標題“-基本變動允許票據持有人要求我們回購票據”)，則該票據不得轉換，除非(I)該通知已按照下述程序撤回；或(Ii)我們未能為該票據支付相關的基本變動回購價格。

折算結算

通常為

轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(“現金結算”)或現金和普通股的組合(“組合結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。任何票據轉換時應支付的對價將根據轉換率、我們普通股在由連續30個“VWAP交易日”組成的“觀察期”內的“每日VWAP”和

S-30

在合併結算的情況下，適用於轉換的“指定美元金額”定義(這些術語在標題“-定義”下定義)。如果是合併結算，則為適用於轉換的“指定美元金額”(這些術語定義如下)。適用的指定美元金額將根據下述規定確定，金額為每1,000美元票據本金不少於1,000美元的金額。

結算方式

我們將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式，如下所述。除下文所述外，我們必須對同一轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法，但對於不同轉換日期的轉換，我們沒有義務使用相同的結算方法。所有轉換日期在2026年2月17日或之後的轉換將使用相同的結算方式進行結算，我們將不晚於2026年2月17日開盤向票據持有人發送關於這種結算方式的通知。如果我們為轉換日期發生在2026年2月17日之前的轉換選擇結算方式，那麼我們將在緊接轉換日期之後的營業日向轉換票據持有人發送關於該結算方式的通知。即使上文有任何相反規定，如吾等要求贖回任何票據，則(I)吾等將在有關的贖回通知(如贖回少於所有未贖回的票據，則在同時送交所有未贖回票據持有人的通知中)指明結算方法，該結算方法將適用於所有兑換日期在吾等發出贖回通知當日或之後及相關贖回日期之前的第二個營業日或之前的所有兑換；以及(Ii)如果相關贖回日期為2026年2月17日或之後，則該結算方法必須與適用於轉換日期為2026年2月17日或之後的所有轉換的結算方法相同。

如果我們沒有針對任何轉換及時選擇結算方式，則我們將被視為選擇了默認結算方式(定義如下)。如果我們及時就轉換選擇合併結算，但沒有及時通知轉換票據持有人適用的指定美元金額，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金為1,000美元。為免生疑問，我們未能及時選擇結算方式或指定適用的指定金額不會構成本契約項下的違約。

“默認結算方式”最初將是合併結算，指定的美元金額為每1,000美元本金1,000美元。然而，我們可以不時地將默認結算方式更改為我們隨後被允許選擇的任何結算方式，方法是向票據持有人發送關於新的默認結算方式的通知。此外，吾等可向票據持有人發出通知，選擇不可撤銷地固定結算方法或不可撤銷地選擇合併結算，並取消指定的美元金額或指定的美元金額範圍，前提是我們被允許選擇適用的結算方法。如果我們做出了這樣一個不可撤銷的選擇，那麼這種選擇將適用於所有轉換日期在我們發送通知之日或之後的票據轉換。此外，如果我們不可撤銷地選擇組合結算，並取消指定的美元金額或指定的美元金額範圍，則如果需要，我們將同時將默認結算方式更改為與該不可撤銷選擇一致的指定美元金額的組合結算。然而，在任何情況下，此類不可撤銷的選擇都不會影響之前根據契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式，在任何情況下，我們都不能選擇指定美元金額低於每1,000美元本金1,000美元的組合結算方式。為免生疑問，該不可撤銷的選擇(如作出)將會生效，而無須修訂契約或附註，包括根據下文標題“-修改及修訂”下第三段第七個項目符號所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

如果我們根據上述規定更改默認結算方法或不可撤銷地修復結算方法，則我們將在我們的網站上發佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給證券交易委員會的8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露。

轉換時的對價

除本節所述的其他規定另有規定外，票據每1,000美元本金轉換時應支付的對價如下：

S-31

•

如果適用現金結算，現金的金額應等於此類轉換觀察期內每個交易日的“每日轉換價值”(定義見下文“定義”)之和；或

•

如果採用合併結算，(I)在該等轉換的觀察期內，我們普通股的數量等於每個交易日的“每日股份金額”(定義見下文“-定義”)之和；及(Ii)現金數量等於該觀察期內每個VWAP交易日的“每日現金金額”(定義見下文“-定義”)之和。

但是，我們將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日根據每日VWAP支付現金，而不是交付任何因轉換而到期的普通股零頭份額。

如果票據持有人在轉換日期轉換了一張以上的票據，則該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額(就任何全球票據而言，在託管程序允許和切實可行的範圍內)將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

轉換考慮事項的交付

除以下標題“-換股比率調整”及“-普通股變動事件的影響”所述外，吾等將於緊接該等換股觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日或之前(視何者適用而定)支付或交付換股時應付的代價。

將票據持有人轉換為記錄股東時

任何票據轉換後可發行任何普通股的人，將被視為在該轉換觀察期的最後一個VWAP交易日收盤時該股票的記錄持有人。

換算率調整

通常為

將針對以下描述的事件調整轉換率。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅憑藉票據持有人的身份參與此類交易或事件，而不必轉換票據持有人的票據，並且好像該票據持有人持有的普通股數量等於(I)在相關記錄日期有效的轉換率的乘積，我們就不需要調整這些事件(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)的轉換率；及(Ii)該票據持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(1)

股票分紅、拆分和組合。如果我們只發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果我們對普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，以下標題“普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用於此)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0

該股息或分派除股息日緊接開業前的有效轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日緊接開業前的有效轉換率(以適用者為準)；

CR1

在該除股息日期或生效日期(視具體情況而定)開業後立即生效的轉換率；

S-32

OS0

在不實施該股息、分配、股票拆分或股票合併的情況下，緊接開業前在該除股日或生效日(視情況而定)已發行的普通股數量；以及

OS1

在該股息、分配、股票拆分或股票合併生效後，我們的普通股緊隨其後的流通股數量。

如果宣佈或宣佈了第(1)款所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自我們董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)

權利、期權和認股權證。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，以下第(3)(A)款和“股東權利計劃”標題下的規定將適用)，使該等持有人有權在不超過該分發記錄日期後的60個歷日內，以低於上次報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買我們普通股的股份(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，以下第(3)(A)款和“股東權利計劃”標題下的規定將適用於該等權利)，使該等持有人有權在不超過該等分發記錄日期後的60個歷日內，以低於上次報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買我們普通股的股份。在宣佈分配日期的前一個交易日，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0

此類分配除股息日開盤前有效的換算率；

CR1

該除股息日開業後立即生效的換算率；

操作系統

在該除股息日開盤前我們普通股的流通股數量；

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總股數；以及

通過將(X)除以行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，再除以(Y)除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期(包括)前一個交易日的連續10個交易日內我們普通股的每股平均銷售價格而獲得的我們普通股的股票數量。

在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，換算率將重新調整為當時生效的換算率，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加該等分配的換算率。此外，如果我們普通股的股份在該等權利、期權或認股權證到期後沒有交付(包括由於該等權利、期權或認股權證未獲行使)，換算率將重新調整至當時有效的換算率，如果該等分配的換算率僅根據行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的我們普通股股份的數目而交付，則該換算率將會重新調整至當時生效的換算率。

就本款第(2)款而言，以及上述標題為“When the Notes May be Converted - Conversion on Specified Corporation Events - 某些分派”的規定，以決定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於在緊接該等權利、期權分派日期(包括分派日期前一個交易日)結束的連續10個交易日內我們普通股的每股最新報告銷售價格的平均值

S-33

已公佈，在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，將會考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由吾等以真誠及商業合理的方式釐定。

(3)

衍生產品和其他分佈式資產。

(a)

衍生產品以外的分銷。如果我們將“股本”的股份(定義見下文“-定義”)、我們的負債或其他資產或財產的證據、或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，但不包括：

•

根據上文第(1)款或第(2)款，需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證(或在不考慮“延期例外”(如下標題“-延期例外”的定義)的情況下需要調整的股息、分派、權利、期權或認股權證)；

•

根據下文第(4)款要求(或在不考慮延期例外的情況下)需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

•

根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但以下標題“-股東權利計劃”規定的範圍除外；

•

根據以下第(3)(B)款需要調整換算率(或在不考慮延期例外的情況下需要調整換算率)的剝離；

•

僅根據對我們普通股的收購要約或交換要約進行的分配，適用以下第(5)款所述的規定；以及

•

僅根據普通股變動事件進行的分配，以下標題“-普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用，

則根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0

此類分配除股息日開盤前有效的換算率；

CR1

該除股息日開業後立即生效的換算率；

截至該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，我們普通股的最後一次報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV

截至該除股息日，股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市值(由吾等真誠並以商業合理的方式釐定)，以及根據該項分配分配的普通股每股的期權或認股權證的公平市價(由吾等真誠並以商業合理的方式釐定)，即股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證在該除股息日期的公平市值。

然而，如果FMV等於或大於SP，那麼，代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得票據持有人在記錄日期所持有的每1,000美元票據的本金，與我們普通股的持有人相同的時間和相同的條件，而不必轉換其票據，股本股票的數量和種類，負債證據，資產，財產，權利，期權或認股權證，如果這樣做的話，該票據持有人將收到該票據持有人將收到的股本股份的金額和種類，負債證據，資產，財產，權利，期權或認股權證，如果是這樣的話，該票據持有人將收到該票據持有人將收到的股本股份的金額和種類，以及債務、資產、財產、權利、期權或認股權證相當於該記錄日期生效的換算率的普通股數量。

S-34

如果未如此支付或支付此類分配，則轉換率將重新調整為轉換率，如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則該轉換率將生效。

(b)

衍生產品。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發或分紅任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，屬於或與“聯屬公司”或“子公司”(這些術語在標題“-定義”下定義)或其他業務單位的所有或幾乎所有持有者(僅根據(X)或普通股變動事件的規定除外)，以下標題“-普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用；或(Y)對我們普通股的股票提出收購要約或交換要約，適用以下第(5)款的規定)，並且該股本或股權在美國全國證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“分拆”)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0

此類分拆的“分拆估價期”(定義見下文)最後一個交易日收盤前有效的轉換率；

CR1

分拆估值期最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

FMV

(X)乘積(X)等於自該剝離的除股息日(包括除息日)開始的連續10個交易日(“剝離估值期”)內，在該剝離中分配的股本或股權的最後報告的每股銷售價格或單位的平均值(該平均值的確定，猶如在“上次報告的銷售價格”、“交易日”和“市場混亂事件”的定義中所指的我們的普通股，而不是指該等股本或股權)；(B)(X)的乘積(X)等於自該剝離的除股息日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內，在該剝離中分配的股本或股權的每股或單位的最新報告銷售價格的平均值；以及(Y)在該等分拆中，我們普通股每股分配的股份或該等股本或權益的單位數目；及

在分拆評估期內的每個交易日，我們普通股的最後一次報告的每股銷售價格的平均值。

儘管有任何相反規定，如果待轉換票據的觀察期內的任何VWAP交易日發生在該分拆的分拆估值期內，則僅為了確定該分拆的VWAP交易日的換算率，該分拆的估值期將被視為由該分拆的VWAP交易日(包括除息日)至(包括)該VWAP交易日的期間內發生的交易日組成。

在本款第(3)(B)款所述類型的股息或分派已宣佈但未作出或支付的範圍內，轉換率將重新調整為當時有效的轉換率，如果調整僅以實際作出或支付的股息或分派(如有的話)為基礎的話。

(4)

現金分紅或分配。如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0

該股息或分派在除股息日開盤前有效的轉換率；

S-35

CR1

該除股息日開業後立即生效的換算率；

在該除股息日的前一個交易日，我們普通股最後一次報告的每股銷售價格；以及

在該股息或分配中，我們普通股每股分配的現金金額。

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對轉換率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金金額，與我們普通股的持有人相同的時間和相同的條件，並且不必轉換其票據，如果該票據持有人在該記錄日期擁有相當於轉換率的普通股股票數量，該票據持有人將獲得該票據持有人本應獲得的現金金額，以代替前述對轉換率的調整。然而，如果該票據持有人在該記錄日期擁有等於轉換率的普通股股票數量，則每個票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期所持有的每1,000美元票據的本金金額，該票據持有人與我們普通股持有人的時間和條件相同，並且不必轉換其票據只要該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(5)

投標報價或交換報價。如果吾等或吾等的任何附屬公司就本公司普通股的收購要約或交換要約(並非僅根據交易法第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)付款，而在該投標或交換要約中支付的普通股每股現金和其他代價的價值(由我們真誠地以商業合理的方式確定)的價值(由我們真誠地以商業合理的方式確定)超過了緊接根據該投標或交換要約(可能被修訂)進行投標或交換的最後日期(“截止日期”)之後的交易日上一次報告的我們普通股的每股售價，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0

該投標或交換要約的“投標/交換報價估價期”(定義見下文)最後一個交易日交易結束前有效的換算率；

CR1

投標/交換報價估價期最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

在該投標或交換要約中購買或交換的我們普通股股票所支付的所有現金和其他對價的總價值(在該投標或交換要約到期之時(“到期時間”)由我們真誠並以商業合理的方式確定)；

OS0

在緊接到期日之前已發行的我們普通股的股票數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的我們普通股的所有股票)；

OS1

到期後立即發行的我們普通股的數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有我們普通股)；以及

自到期日(包括到期日後的下一個交易日)開始的連續10個交易日(“投標/交換要約估價期”)內，本公司普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；

但是，規定，除緊隨其後的第(5)款規定的範圍外，轉換率在任何情況下均不得根據本款第(5)款所述的規定下調。儘管有相反規定，如果待轉換票據觀察期的任何VWAP交易日發生在該投標或交易所的投標/交換要約估價期間

S-36

要約，則僅為確定該VWAP交易日的換算率進行此類轉換，該投標/交換要約估價期將被視為由緊隨該投標或交換要約到期日之後的交易日至該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)期間內的交易日(包括緊隨該投標或交換要約到期日之後的交易日)組成。

如果該投標或交換要約被宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被排除完成該投標或交換要約)，或者在該投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則轉換率將重新調整為當時有效的轉換率，如果僅根據在該投標或交換要約中實際購買或交換的普通股(如果有的話)進行調整，而不是撤銷。

我們將不需要調整轉換率，除非按照標題“-與徹底的根本改變相關的轉換率的提高”的上面或下面的描述。在不限制上述規定的情況下，我們不會因以下原因而需要調整換算率：

•

除上述外，以低於本公司普通股每股市場價或低於換股價格的收購價出售本公司普通股；

•

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

•

根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由我們或我們的任何子公司承擔的，發行我們普通股的任何股票，或購買我們普通股股票的期權或權利；

•

自我們首次發行票據之日起，根據我們已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行我們普通股的任何股票；

•

僅我們普通股面值的變動；或

•

票據的應計和未付利息。

換算率調整通知

在根據上述“-轉換率調整 - 一般”標題下的規定對轉換率進行的任何調整生效後，我們將立即向票據持有人發送通知，通知內容包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的轉換率；以及(Iii)該調整的生效時間。

自願轉化率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)我們的董事會確定增加換算率符合我們的最佳利益，或認為這樣的增加是可取的，以避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的所得税或購買我們普通股的權利，我們可以(但不需要)增加換算率；(I)如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分派(或收購股票的權利)或任何類似事件而對我們普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們普通股的權利；(Ii)該項加費的有效期最少為20個營業日；及(Iii)該項加費在該段期間內不可撤銷。

預扣税考慮因素

票據的持有者或實益所有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被視為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而需繳納美國聯邦所得税的分配。在票據轉換、回購、贖回或到期時，可從利息和付款中扣繳適用的預扣税(包括備用預扣税)。此外，如果任何預扣税(包括備用預扣税)是代表持有人或受益所有人支付的，那麼這些預扣税可以被預扣或抵銷與票據(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或銷售收益(或 )有關的現金或普通股股票(如果有的話)的支付。

S-37

該持有人或受益人的其他資金或資產。有關進一步的討論，請參閲“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

延期例外

如果對轉換率的調整會導致轉換率的變化少於1%，則我們可以選擇推遲這種調整，但所有這種延遲調整必須在以下最早的情況下立即生效：(I)當所有這些延遲調整將導致轉換率至少變化1%的時候；(Ii)任何票據觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)根本改變或完全根本改變的日期(Iv)我們贖回任何票據的日期；及。(V)2026年2月17日。我們將如上所述延遲調整的能力稱為“延遲例外”。

尚未生效以及轉換票據持有人蔘與相關交易或事件的調整的特別規定

即使有任何相反的情況，如果：

•

合併結算需要折算票據；

•

任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間均發生在該轉換的觀察期內的任何VWAP交易日或該交易日之前，但該事件的轉換率調整在該VWAP交易日尚未生效；該事件需要根據上述“-轉換率調整 - ”的規定進行調整；

•

就該VWAP交易日到期的對價包括我們普通股的任何全部或零碎股份；以及

•

此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，我們將在該VWAP交易日生效，僅用於該轉換的目的，而不會重複。在此情況下，若吾等因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則吾等將延遲至該首個日期後的第二個營業日結算該等兑換。

即使有任何相反的情況，如果：

•

任何股息或分派的換算率調整將根據上述標題“-轉換率調整 - 一般”下的規定在任何除股息日生效；

•

合併結算需要折算票據；

•

此類轉換的觀察期內的任何VWAP交易日發生在該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

•

就該VWAP交易日到期的對價包括基於對該股息或分派進行調整的轉換率的我們普通股的任何全部或零碎股份；以及

•

此類股票將有權參與此類分紅或分配，

則將就該VWAP交易日進行與該除股息日相關的換算率調整，但根據該調整後的換算率就該VWAP交易日發行的普通股股票將無權參與該股息或分派。

股東權益計劃

如果我們的股東權利計劃在票據轉換為我們的普通股後生效，您除了收到與轉換相關的任何普通股以外，還將獲得權利

S-38

根據股東權益計劃。然而，如果在任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已經從我們普通股的股份中分離出來，那麼在分離時，轉換率將被調整，就像我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分配了我們的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，在標題為“-轉換率調整 - 一般”下的第(3)(A)款中所述的那樣，但須根據我們目前沒有有效的股東權利計劃。

與徹底的根本改變相關的轉換率提高

通常為

如果發生完全基本更改，並且票據的轉換日期發生在相關的“完全基本更改轉換期”(如下文標題“-定義”中所定義)，則在符合以下規定的情況下，適用於該等轉換的換算率將增加下表所列對應(如下所述內插後)的若干股份(“額外股份”)，以對應於該等全面基本改變的“全面基本改變生效日期”(在標題“-定義”下定義)和“股價”(在標題“-定義”下定義)：

整體式基礎更改生效日期	股價
整體式基礎更改生效日期	$56.00		$60.00		$70.00		$78.40		$90.00		$101.92		$125.00		$150.00		$175.00		$200.00		$250.00		$325.00
2021年6月15日		5.1020		4.4470		3.2224		2.5057		1.8096		1.3217		0.7489		0.4185		0.2360		0.1308		0.0328		0.0000
2022年6月15日		5.1020		4.4047		3.1290		2.3915		1.6853		1.2000		0.6459		0.3401		0.1789		0.0908		0.0160		0.0000
2023年6月15日		5.1020		4.3173		2.9793		2.2189		1.5068		1.0311		0.5120		0.2445		0.1142		0.0489		0.0031		0.0000
2024年6月15日		5.1020		4.1888		2.7566		1.9648		1.2503		0.7976		0.3424		0.1361		0.0494		0.0134		0.0000		0.0000
2025年6月15日		5.1020		3.9943		2.3800		1.5346		0.8370		0.4510		0.1362		0.0328		0.0039		0.0000		0.0000		0.0000
2026年6月15日		5.1020		3.9115		1.5306		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

如果上表未列出該重大根本變更的生效日期或股票價格，則：

•

如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本性變更生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定增發股份的數量；以及

•

如果股票價格高於每股325.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格調整方式相同，如下標題“-調整股票價格和增發股份數量”中所述)，或低於每股56.00美元(調整方式相同)，則不會在轉換率中增加任何額外股份。

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到每1,000美元票據本金金額超過17.8571股我們普通股的金額，該金額的調整方式與上述“--轉換率調整一般”(--Conversion Rate Addiments - )標題下需要調整轉換率的同一時間和相同事件的調整方式相同。

為免生疑問，召回任何票據只會對已贖回(或被視為已贖回)的票據構成徹底的基本改變，而不會對未被召回(或被視為已贖回)的票據構成重大改變。因此，如果我們選擇贖回少於全部未贖回的票據，則未被要求贖回的票據的持有人將無權因贖回而獲得如上所述的此類票據更高的轉換率，但在上述標題“-可選贖回”中所述的有限範圍內除外。

S-39

如以下標題“-定義”下的“完全基本變動轉換期”的定義所述，如果票據的轉換日期發生在完全基本變動轉換期內，而該完全基本變動轉換期與由我們的贖回票據贖回所導致的完全基本變動和另一完全基本變動有關，則僅就該兑換而言，該等兑換日期將被視為僅發生在與具有較早的全面基本變動生效日期的完全基本變動有關的期間內。在這種情況下，就此類轉換而言，具有較晚的完全根本更改生效日期的完全根本更改將被視為不會發生。

股價和增發股數調整

上表第一行(即列標題)中的股票價格將以相同的方式進行調整，同時並針對相同的事件進行調整，這些事件的轉換價格是根據上述標題“-轉換率調整 - 一般”下的規定進行調整的。上表中的額外股份數量將以相同的方式進行調整，並同時針對相同的事件進行調整，這些事件的轉換率將根據上述標題“-轉換率調整 - 一般情況”下的規定進行調整。

整機根本變更通知

我們將根據上述標題中所述的規定通知票據持有人每個完整的基本變更，標題為“-當票據可以轉換為特定公司事件和某些公司事件時的轉換”和“-可選贖回”。 “When - Conversion - Conversion on Specified Corporation Events - 某些Corporation Events”和“-可選贖回”。

可執行性

如上所述與徹底改變相關的提高轉換率的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理和公平補救的一般原則。

普通股變動事件影響

通常為

如果發生任何情況：

•

我們普通股的資本重組、重新分類或變更，(X)僅因我們普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

•

涉及我司的合併、合併、合併或約束或法定換股；

•

將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

•

其他類似事件，

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產，“參考財產，“以及持有本公司普通股一股的持有人將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的零頭部分的任何安排)，”參考財產單位“)，那麼，儘管有任何相反的規定，

•

從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時到期的對價，以及任何此類轉換的條件，將以同樣的方式確定，就好像在本“-轉換權”部分(或任何相關定義)下描述的條款中對任何數量的普通股的每一次提及都是對的引用

S-40

相同數量的參考財產和單位；(Ii)就上述標題下的贖回條款而言，在該等條款(或任何相關定義)中，每次提到我們普通股的任何數量的股份，將被視為參考相同數量的參考財產和單位；(Ii)對於上述標題下描述的贖回條款，每次提及我們普通股的任何數量(或在任何相關定義中)將被視為參考相同數量的參考財產和單位；以及(3)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

•

如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的任何票據的每次轉換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元正在轉換的該票據的本金金額，相當於該轉換日期有效的轉換率(X)的乘積(為免生疑問，包括根據上述標題下的規定提高該轉換率)-與整體基本面相關的轉換率的增加及(Y)構成該參考物業單位的現金金額；及(Ii)我們會否在有關轉換日期後的第五個營業日內結算每項此類轉換；及

•

為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將是吾等真誠且以商業合理方式釐定的該參考物業單位或其部分(視乎適用而定)的公允價值(或如屬美元現金，則為其面值)，而該等參考物業單位或部分參考物業單位或其部分(如屬美元現金，則為其面值)將為該參考物業單位或其部分(視何者適用而定)的公允價值。

如果參考財產由多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們會在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知票據持有人該加權平均數。

除非普通股變更事件的條款與本“普通股變更事件的影響”標題中描述的條款一致，否則我們不會成為任何普通股變更事件的參與方。

補充性義齒簽約

於普通股變動事件生效時或之前，吾等與該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非吾等)(“繼承人”)將簽署一份補充契據，並向受託人交付一份補充契據，該契據(I)規定以符合上述規定的方式對換股比率作出後續調整；及(Ii)吾等合理地認為該等其他條文(如有)對維護票據持有人的經濟利益及實施上述條文是適當的。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契據，而該補充契據將包含我們合理地確定為保護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

普通股變動事件通知

我們將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二個工作日向票據持有人發出有關普通股變動事件的通知。

換算換貨

儘管有任何相反的規定，並且在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇安排由我們指定的金融機構兑換該票據來代替兑換。為作出上述選擇，我們必須在緊接該票據轉換日期後的第二個營業日營業結束前，向該票據持有人發出選擇通知，並須安排該金融機構以同樣方式交付該轉換所應支付的對價

S-41

同時我們也會被要求這樣做。如果金融機構未能及時交付，我們將繼續負責交付此類對價。

公平調整價格

只要契約要求我們計算最近一次報告的銷售價格在多天內的平均值或其任何函數(包括計算股票價格或對轉換率的調整)，或者計算觀察期內的每日VWAP、每日轉換價值、每日現金金額或每日股票金額，我們將在適當的情況下對這些計算進行適當的調整，以考慮到對生效的轉換率的任何調整，或在除股息日期、生效日期或到期日需要調整轉換率的任何事件在該期間或觀察期內的任何時間(以適用者為準)。

根本性變化允許票據持有人要求我們回購票據

通常為

如果發生根本變更，則每個票據持有人將有權(“根本變更回購權利”)要求我們在我們選擇的日期(“根本變更回購日期”)回購票據(或其任何部分的授權面額)以換取現金，該日期必須是我們發送相關根本變更通知之日後不超過35個工作日，也不少於20個工作日，如下所述。

投標回購的票據的回購價格(“基本變動回購價格”)將是該票據的本金金額加上該票據在基本變動回購日(但不包括該日期)的應計和未付利息。然而，如果基本變動回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)即使有該等回購，在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或(在吾等選擇的情況下)在該付息日期之前收取該票據的未付利息；及(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本利息支付日期。(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本利息支付日期。

儘管上文有任何相反規定，如票據本金已加速，而該加速並未於基本變動購回日或之前撤銷(包括因於基本變動購回日支付上述相關基本變動回購價格及任何相關利息所致)，吾等不得回購任何票據。

根本更改通知

在基本變更生效日期後的第20個歷日或之前，我們將向每位票據持有人發送有關該基本變更的通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格以及票據持有人投標票據回購必須遵循的程序。

行使基本變更回購權利的程序

為行使票據的基本變動回購權利，票據持有人必須於緊接基本變動回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)，於營業結束前向付款代理人遞交通知(“基本變動回購通知”)。

根本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守存管程序。

已就票據遞交基本變更回購通知的票據持有人可以在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞送撤回通知來撤回該通知。提款通知必須包含契約中所列的某些信息，包括帶有的任何實物票據的證書編號

S-42

提款通知的交付對象，或者在全球票據的情況下必須遵守存管程序。

要回購的票據必須交付給付款代理(如果是實物票據)，或者必須遵守存管程序(如果是全球票據)，這些票據的持有人才有權獲得根本變化的回購價格。

遵守證券法

我們將在所有實質性方面遵守與根本變更後的回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以便允許以上述方式進行回購。然而，如果我們根據上述條款提出回購和回購票據的義務與適用於我們並在我們最初發行票據之日之後頒佈的任何法律或法規相沖突，我們遵守該法律或法規將不被視為違約。

第三方回購

即使有任何相反的規定，如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式符合我們的義務(如果由我們直接進行)，我們將被視為履行了根據上述規定回購票據的義務；以及(Ii)在由該第三方或多個各方回購的票據中擁有實益權益的所有者將不會收到比我們回購該票據時該所有者收到的更少的金額(由於税收)。

在某些情況下沒有回購權利

儘管有任何相反的規定，在以下情況下，我們將不會被要求發送與根據第(Ii)(2)條(或根據第(I)條(也構成根據第(Ii)(2)條發生的根本改變)發生的基本改變相關的上述根本改變通知，或提出回購或回購任何票據：

•

這種根本性變化構成普通股變動事件，其參考資產全部為美元現金；

•

在這種根本變更之後，票據立即變為可轉換(根據上述標題“-轉換權 - 普通股變更事件的影響”和(如果適用)“-轉換權 - 與整體根本變更相關的轉換率增加”的規定)，僅由美元組成的每1,000美元本金的票據金額等於或超過每1,000美元本金的基本變化回購價格(假設該金額包括應計利息和未付利息，但不包括在內)。可能發生的最新根本變更回購日期(該等重大變更的回購日期)；和

•

吾等根據上文所述條文，適時發出有關該等重大改變的通知，標題為“-轉換權利 - 何時可轉換票據於指定公司事件及若干公司事件時轉換”，並在該通知中包括一份聲明，表明我們依賴本“-在某些情況下不購回權利”一節所述的條文。

我們將根據上述規定不提出回購任何票據的任何根本性變化稱為“豁免的根本性變化”。

合併、兼併、出售資產

就附註而言，以下標題為“-合併、合併和出售資產”的描述取代了所附招股説明書中“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”標題下的全部信息。

S-43

我們不會與我們的一家或多家子公司合併或合併，或者(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)在一筆或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓我們和我們子公司的全部或基本上所有資產(作為一個整體)給另一個人(“業務合併事件”)，除非：

•

由此產生的尚存或受讓人是我們，或者，如果不是我們，是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(或者，如果該業務合併事件是豁免的根本性變化，則是公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體)(“繼承實體”)，明確承擔(通過在該業務合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付補充契約)我們在該業務合併事件生效時間或之前承擔的所有義務的公司(或，如果該業務合併事件是豁免的根本性變更，則為公司、有限責任公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體)(“繼承實體”)明確承擔(通過在該業務合併事件生效時或之前籤立並交付給受託人)我們在

•

此類業務合併事件生效後，不會立即發生違約或違約事件，且不會繼續發生。

在符合上述規定的企業合併事件生效時，繼承人實體(如果不是我們)將繼承並可以行使本公司在契約和票據項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據項下的義務。

儘管上文有任何相反規定，但上述規定將不適用於我們與我們的任何一家或多家“全資子公司”(定義見下文“定義”)之間不因合併或合併而發生的任何資產轉移。

“業務合併事件”的定義包括對我們和我們子公司的“全部或幾乎所有”資產的引用。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓可能存在不確定性。

默認事件

就註釋而言，以下標題為“-Events of Default”(違約事件)的説明取代了附帶招股説明書中標題為“Description of Debt Securities - Events of Default(債務證券和違約事件的説明)”下的信息。

通常為

“違約事件”是指發生以下任何情況：

(1)

任何票據的本金或贖回價格或基本變動回購價格到期時(無論是到期、贖回或回購或其他情況)的違約；

(2)

任何票據到期付息連續30天違約；

(3)

當契約要求時，我方未能按照上述標題“-轉換權 - 何時票據可以轉換 - 指定公司事件轉換”下的規定交付基本變更通知或通知，如果(如果是根據上述標題下“-轉換權 - 何時票據可以轉換 - 指定公司事件轉換時的通知”的任何通知以外的任何通知)，則此類故障在發生後的三個工作日內未得到糾正； (#xA0； \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(4)

如果票據違約在發生後兩個工作日內未得到糾正，我們在行使票據轉換權時應按照契約轉換票據的義務；

(5)

我們在標題“-合併、合併和出售資產”下所述的債務違約；

(6)

我們在契約或票據項下的任何義務或協議違約(除

S-44

第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列的違約，如在受託人通知吾等後60個月內，或持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人向吾等及受託人發出通知後60天內，該違約仍未得到補救或豁免，而該通知必須指明該違約，則要求予以補救，並述明該通知屬“違約通知”；

(7)

吾等或吾等任何“重要附屬公司”(定義見下文標題“-定義”)就任何一項或多項按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，我們或吾等任何重要附屬公司總共至少有20,000,000美元(或其外幣等值)的借款欠款，或藉此提供擔保或證據，不論該等負債是在我們首次發行票據之日存在，還是在其後產生，在此情況下，我們或吾等的任何重要附屬公司或其任何重要附屬公司，不論該等負債是在我們首次發行票據之日起存在或其後產生的，在以下情況下，吾等或吾等任何重要附屬公司所借入的款項總計至少20,000,000美元(或其外幣等值)

•

在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，在到期並在規定的到期日應付時、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下，均構成未能償還此類債務的本金；或

•

導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付，

在受託人通知我們或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人通知我們或通知我們和受託人後30天內，此類違約沒有得到糾正或豁免的每一種情況；

(8)

一項或多項針對吾等或吾等任何重要附屬公司的最終判決，要求支付合共至少25,000,000美元(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何金額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)後60個月內仍未撤銷或暫緩執行；或(Ii)所有上訴權利已終絕之日；及

(9)

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件。

加速

如果發生上文第(9)款所述的違約事件(不僅僅是針對我們的一家重要子公司)，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步行動或通知。如果違約事件(上文第(9)段所述的違約事件除外，涉及吾等，而不僅僅是吾等的一家重要附屬公司)發生並仍在繼續，則除以下標題“-作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息”外，受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的票據持有人，可藉發給吾等及受託人的通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應累算及未付利息：該等票據的本金金額及所有應累算及未付利息，均可由受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的票據持有人，以通知吾等及受託人的方式，宣佈以下各項的本金金額及所有應累算及未付利息：

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可代表所有票據持有人，在以下情況下撤銷任何票據加速及其後果：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的未支付本金或利息除外)均已治癒或免除。(B)在下列情況下，票據持有人可代表所有票據持有人撤銷加速發行的票據及其後果：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有違約事件(僅因加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)均已得到補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

如果法院認為提速時應付票據金額的任何部分是未賺取利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以不允許追回任何此類部分。

放棄過去的違約

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅在第(6)款的情況下，是由於未經每個受影響票據持有人同意而不能修改的任何公約下的違約所致)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在徵得同意的情況下才能放棄

S-45

每個受影響的筆記夾。每項其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

違約通知

如果發生違約或違約事件，我們將在首次違約或違約事件發生後30天內通知受託人，説明我們正在或擬對此採取什麼行動。我們還必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份證書，説明是否發生了任何違約或違約事件，或者違約事件是否正在繼續。如失責或失責事件發生並持續，併為受託人的責任高級人員所知，則受託人必須在失責或失責事件發生後90天內將該失責或失責事件通知票據持有人，如受託人當時並不知悉該失責或失責事件，則受託人必須在該失責或失責事件為受託人的負責高級人員知悉後迅速(無論如何亦須在10個營業日內)將該失責或失責事件通知票據持有人。然而，除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責事件，或在轉換時到期的代價的支付或交付上出現失責，否則只要受託人真誠地決定不發出該通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留該通知，但如該受託人真誠地決定不發出該通知符合票據持有人的利益，則屬例外。

訴訟限制；票據持有人的絕對權利

除下列權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

•

該票據持有人此前已向受託人遞交了違約事件仍在繼續的通知；

•

當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

•

該票據持有人向受託人提出要約，並在被請求時向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人提出上述請求而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用；

•

受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後60個歷日內不遵守該請求；以及

•

在這60個歷日內，當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

然而，儘管有任何相反規定，但在不限制標題為“-修改和修訂”的第三段所述的規定的情況下，每名票據持有人在各自的到期日或之後收取該票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格的付款或交付、或該票據的任何利息或轉換後到期的對價的權利，或在該各自的到期日或之後就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利，不會受到損害。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法或行使任何賦予受託人的信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或在符合契據的條款下，受託人認為可能會過度損害其他票據持有人的權利或可能令受託人承擔法律責任的任何指示，但如受託人獲提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補因其遵從該等指示而可能導致受託人蒙受的損失、法律責任或開支，則屬例外。

違約利息

支付到期未支付的票據的任何金額，將按相當於票據上規定的利息的年利率計提利息。

特殊利息是某些報告違約的唯一補救辦法

儘管有任何與上述相反的規定，我們可以選擇對根據上文第(6)款發生的任何違約事件(“報告違約事件”)，唯一的補救辦法是我們不遵守規定

S-46

根據下文“-交易法報告”標題所述的義務，(包括我們根據信託契約法第314(A)(1)節規定的義務)將在報告違約事件發生並持續的前180個歷日的每一天，完全由票據的特別利息應計組成。倘吾等已作出上述選擇，則(I)票據將如上所述加速發行，原因是自第181個歷日(包括第181個歷日)已發生並持續報告失責事件，或吾等未能在到期時支付任何應累算及未付的特別利息；及(Ii)自該第181個歷日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息。

票據應計的任何特別利息將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，並將以相當於該票據本金0.25%的年利率在應計特別利息的前90個月應計，此後將以相當於該票據本金0.50%的年利率應計。(Br)應計特別利息的日期和方式與該票據的規定利息相同，年利率將相當於該票據本金的0.25%，此後將按相當於該票據本金0.50%的年利率應計。為免生疑問，承兑匯票所產生的任何特別利息，將會是該承付票所應累算的聲明利息以外的額外利息。

要如上所述選擇支付特別利息，我們必須在每次報告違約事件首次發生的日期之前向票據持有人提供選擇通知。除其他事項外，通知還將簡要説明產生特別利息的期限和利率，以及票據因該失責事件的報告而加速發行的情況。

修改和修改

就本説明而言，本部分標題為“-修改和修訂”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“債務證券 - 修改和豁免説明”標題下的信息。

經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契據或該等票據，或放棄遵從該契約或該等票據的任何條文。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，不得修改或補充契約或票據，或放棄契約或票據的任何規定，不得：

•

降低任何票據的本金或延長規定的到期日；

•

降低任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或更改票據可以或將被我們贖回或回購的時間或情況；

•

降低任何票據的利息利率或延長付息時間；

•

做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

•

損害票據持有人在有關到期日或之後收取該票據本金的付款或交付(視何者適用而定)、贖回價格或基本變動回購價格、該票據的任何利息或轉換後到期的代價的絕對權利，或就在該到期日或之後強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的絕對權利；

•

更改備註的排名；

•

除契據或票據中所述的以外，任何以現金支付的票據，或在付款地點支付的票據；

•

減少持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

•

對契約或票據的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接的更改，需要徵得每個受影響的票據持有人的同意。

為免生疑問，根據上述首四個要點，未經每名受影響票據持有人同意，任何契約或票據的修訂或補充，或放棄契約或票據的任何條文，不得更改任何票據的到期代價金額或類型(不論於付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或轉換或其他日期或時間)，或該等代價須予支付或交付的日期或時間(視何者適用而定)。

S-47

儘管上面有任何相反的規定，我們和受託人可以在沒有任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

•

糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

•

添加對我們在契約或票據項下義務的擔保；

•

確保筆記安全；

•

為了票據持有人的利益，在我們的契約或違約事件中添加內容或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

根據並遵守上述標題“-合併、合併和出售資產”項下的規定，承擔我們在契約和附註項下的義務；

•

就普通股變動事件，按照上述標題“-普通股變動事件的轉換權 - 效應”下的規定簽訂補充契約；

•

不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；但條件是：(1)此類選擇或取消不會影響根據上述“-轉換時的轉換權和結算方法”(-Conversion Rights - Setting On Conversion - Setting Method)項下的規定，迄今就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式；以及(2)這種不可撤銷的選擇或取消在任何情況下都不會導致適用於任何票據轉換的票據本金每1,000美元的指定美元金額少於1,000美元； (B)在任何情況下，這種不可撤銷的選擇或取消都不會導致適用於任何票據的兑換的票據本金每1,000美元的指定美元金額少於1,000美元；

•

證明或規定接受繼任受託人的任命；

•

符合本次發行的初步招股説明書附錄的“説明説明”部分的契約和註釋的規定，並輔之以相關的定價條款説明書；

•

根據契約規定或確認發行額外票據；

•

規定適用於根據本契約發行的任何票據(本次發行中發行的票據以及為交換或取代該票據而發行的任何票據)的任何轉讓限制，這些票據在最初發行時構成證券法第2144條所指的“受限制證券”，或最初依賴證券法下的法規S而發行的；

•

遵守SEC關於根據當時有效的《信託契約法》實施或維持契約或任何補充契約的資格的任何要求；或

•

對該契據或票據作出任何其他更改，而該更改與所有其他該等更改一起，不會個別或整體地對票據持有人本身的權利造成任何實質上的不利影響。

交換法案報告

根據交易所法案第13(A)或15(D)節，我們必須向SEC提交的所有報告的副本將在我們被要求提交的日期後15個歷日內(在根據交易所法案實施所有適用的寬限期之後)發送給受託人。然而，我們不需要向受託人發送任何材料，因為我們已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會(SEC)的保密處理，而沒有被拒絕。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交的任何報告將被視為在該報告通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交時發送給受託人。應任何票據持有人的要求，受託人將向票據持有人提供我們根據上述規定向受託人發送的任何報告的副本，但根據前述句子被視為發送給受託人的報告除外。我們還將遵守信託契約法第314(A)(1)節規定的其他義務。

放電

就附註而言，以下標題為“-解除”的説明將全部取代隨附的招股説明書中標題為“Description of Debt Securities - Failvance of Debt Securities - 某些Covenance in某些情況”的信息。

S-48

在符合契約條款的情況下，如果吾等向受託人交付所有未償還票據以供註銷，或如果所有未償還票據已到期並應付(包括轉換時，如果轉換所到期的代價已確定)，並且吾等已不可撤銷地向受託人存入或安排交付票據持有人足夠的現金或其他代價來償還所有到期和應付的金額，則吾等對契約項下票據的義務將被解除。

計算

除非契約另有規定，否則我們將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括最後報告的銷售價格、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息和兑換率的確定。我們將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，如果書面要求，受託人將立即將每個此類明細表的副本發送給任何票據持有人。受託人將沒有義務進行或確認根據契約或票據要求進行的任何計算。

受託人

契約下的受託人是美國銀行全國協會。受託人對本招股説明書副刊或相關文件所載信息的準確性或完整性概不負責。受託人及其聯營公司過去曾在正常業務過程中向我們提供銀行業務和其他服務，將來也可能會不時向我們提供銀行業務和其他服務。

通知

我們將根據契約以書面形式將所有通知或通訊以頭等郵件(掛號或掛號、要求回執)或保證次日送達的隔夜航空快遞寄往票據持有人在票據登記冊上顯示的各自地址。然而，在全球票據的情況下，我們被允許根據存管程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等票據持有人。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

就附註而言，以下標題為“-董事、高級管理人員、員工和股東沒有個人責任”的描述取代了所附招股説明書中標題為“Description of Debt Securities - No Personal Response of董事、高級管理人員、員工或證券持有人”的全部信息。

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東對我們在契約或票據項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。通過接受任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有此類責任，而這種免除和免除是發行票據的代價的一部分。

適用法律；放棄陪審團審判

就本説明而言，以下標題為“-適用法律；放棄陪審團審判”的説明取代了所附招股説明書中“債務證券 - 適用法律説明”標題下的全部信息。

契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。契約將規定，吾等和受託人將在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、票據或契約或票據所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

S-49

提交司法管轄

任何因契約或契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據規定的任何一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序有效地送達法律程序文件。吾等、受託人及每位票據持有人(透過接受任何票據)將被視為不可撤銷及無條件地放棄任何反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，以及不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定義

“關聯公司”的含義與證券法第2144條規定的含義相同，自我們首次發行票據之日起生效。

“招標代理人”是指按照標題“-票據可以在滿足票據交易價格條件下轉換時轉換轉換權 - ”和“交易價格”定義中的規定，要求獲得交易價格投標的人。。

“董事會”是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約市時間下午5點。

任何人的“普通股”是指一般有權在該人的董事選舉中投票的該人的股本(或者，如果該人不是公司，則一般有權在該人的管理機構、合夥人、經理或其他控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選舉中投票或以其他方式參與選擇)。

“轉換價格”是指截至任何時候，等於(I)1,000美元除以(Ii)當時有效的轉換率的金額。

“轉換率”最初指的是每1,000美元票據本金持有12.7551股我們的普通股，該金額可能會如上文“-轉換權”標題下所述進行調整。每當本招股説明書附錄提及截至某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間時，該等引用將被視為指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“每日現金金額”就任何VWAP交易日而言，是指(I)適用的每日最高現金金額和(Ii)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小的一個。

“每日轉換價值”是指，就任何VWAP交易日而言，指(I)該VWAP交易日的換算率；(Ii)該VWAP交易日我們普通股的每日VWAP的乘積的三十分之一。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(I)除以適用於此類轉換的指定美元金額除以(Ii)×30所得的商數。

S-50

“每日股額”是指就任何VWAP交易日而言，通過(I)除以該VWAP交易日的每日轉換價值除以適用的每日最高現金金額後的超額(如有)除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換股價值不超過該每日最高現金金額，該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“蛋糕”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的我們普通股的每股成交量加權平均價AQR“”頁面(或，如果該頁面不可用，則為相應的後續頁面)關於該VWAP交易日從預定開盤到主要交易時段預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則由我們選擇的一家國家認可的獨立投資銀行(可能包括任何承銷商)使用成交量加權平均價方法確定的該VWAP交易日普通股的市值)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“存託程序”是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言，保管人適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

“DTC”是指存託信託公司。

“除股息日”是指普通股發行、分紅或分派的第一天，即普通股在適用的交易所或適用的市場正常交易的第一天，但無權收取該等發行、分紅或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號就我們的普通股而言，任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“根本變化”是指下列事件之一：

(i)

除我們或我們的“全資子公司”(定義見下文)或我們或我們的全資子公司的任何員工福利計劃以外的“個人”或“集團”(符合“交易法”第13(D)(3)節的含義)向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為我們普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔我們所有普通股投票權的50%以上；

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的一個或多個全資子公司除外；或(2)通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式，將我們所有的普通股交換、轉換、收購、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利的任何交易或一系列關聯交易；然而，如果根據任何合併、合併、股票交換或我們的合併，在緊接該等交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)的所有類別的我們的普通股權益的人士，在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人(視何者適用)或其母公司所有類別普通股權益的50%以上，且彼此之間的比例與緊接該等交易之前大體相同，則該合併、合併、換股或合併將被視為並非根據緊接該等交易之前的基本比例而作出的根本性改變。

(Iii)

我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或建議；或者

(Iv)

我們的普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的後繼者)上市；

S-51

但條件是，上述第(I)款或第(Ii)款所述的交易或事件，如果我們普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件相關的至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)包括在任何紐約證券交易所上市的普通股或其他公司普通股權益(或代表普通股或其他公司普通股權益的存託憑證，存託憑證已上市)，則該交易或事件不會構成根本變化。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼者)，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此上市的股票，且該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

為免生疑問，本定義中對我們以及我們的“普通股”或“普通股”的提述將受(I)上述“-合併、合併和資產出售”標題下的規定以及(Ii)“-普通股變動事件的轉換權 - 效應”標題下第五個項目符號第(Iii)款中所述的規定的約束。

就本定義而言，(X)第(I)款及第(Ii)(1)或(2)條所述的任何交易或事件(無須顧及第(Ii)條的但書)將被當作僅依據上述第(Ii)條(除上述但書另有規定外)發生；及(Y)任何人是否“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”，以及實益擁有量的百分比，將按照規則第13d條釐定-

“票據持有人”和“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

本公司普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指本公司普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為平均最後買入價和每股平均最後要價)，該價格是指我們的普通股隨後在其上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是指上次買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次買入價和最後賣出價的平均值)。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日我們普通股的每股最後報價，如場外交易市場集團或類似機構所報告的那樣。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們選擇的一家國家認可的獨立投資銀行(可能包括任何承銷商)在該交易日對我們普通股的最後買入價格和每股最後要價的中點的平均值。

“完全根本性改變”是指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)條後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(Ii)(2)款的但書)；或(Ii)根據上述“-可選擇的贖回”標題下的規定發出任何贖回通知；但任何該等贖回通知的送交，只會對依據該通知被贖回(或被視為依據上述“可選贖回”標題下的條文催繳)的票據構成徹底的根本改變，而不會就任何其他票據構成重大改變。

“完全根本性變化轉換期”的含義如下：

(i)

如屬根據定義第(I)款作出的徹底根本改變，則指自該徹底根本改變生效日期起至(包括)該全面根本改變生效日期後第35個交易日(或如該全面根本改變亦構成根本改變(獲豁免的根本改變除外)至但不包括相關的根本改變回購日期)的期間(包括該日期在內)；及

(Ii)

如根據第(Ii)款的定義作出徹底的更改，則自吾等發出相關贖回通知至緊接相關贖回日期前的第二個營業日(包括該日期)起計(包括該日在內)的期間；

但是，規定，如果已被要求(或被視為已被要求贖回)的票據的轉換日期發生在完整的基本變更轉換期間，則根據完整的定義第(I)款發生的完整的根本變更發生的轉換日期

S-52

基本變更“及根據該定義第(Ii)款贖回所導致的整體基本變更，則僅就該等轉換而言，(X)該等轉換日期將被視為僅在整體基本變更的整體基本變更轉換期內發生，而整體基本變更的生效日期較早；及(Y)較後的整體基本變更生效日期將被視為並未發生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根據第(I)款作出的全面基本更改而言，指該完全基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義見下文)。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在我們普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場，在截至該日期預定收盤的半小時內，我們普通股或與我們普通股相關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“到期日”是指2026年6月15日。

“觀察期”就任何擬轉換的票據而言，是指(I)除以下第(Ii)款另有規定外，如果該票據的轉換日期在2026年2月17日之前，則為從緊接該轉換日期之後的第二個VWAP交易日開始(包括該日期後的第二個VWAP交易日)的連續30個VWAP交易日；(Ii)如該兑換日期發生在吾等發出贖回通知要求贖回該票據的日期當日或之後，以及相關贖回日期前的第二個營業日或之前，則為自緊接該贖回日期前第31個預定交易日(包括該日期)起計的連續30個VWAP交易日；及(Iii)除上述第(Ii)款另有規定外，如該兑換日期發生在2026年2月17日或之後，則為自該第31個預定交易日(包括該第31個預定交易日)開始幷包括在內的連續30個VWAP交易日

“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其分支機構。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列都將構成一個單獨的“人”。

“贖回通知日期”是指就贖回而言，我們根據上述“-可選贖回”標題下的規定發送相關贖回通知的日期。

“預定交易日”是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其他主要市場上市的任何交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

任何人的“重要附屬公司”是指構成該人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(如交易法下的S-X規則第1-02(W)條所定義)；然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重要子公司”定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該子公司將被視為不是該人的重要子公司，除非該子公司在超過確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入(不包括可歸因於任何非控股權益的金額)。

“指定美元金額”是指就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時每1,000美元本金的最高現金金額

S-53

(不包括以現金代替普通股的任何零碎股份)；但在任何情況下，指定的美元金額不得低於該票據的每1,000美元本金金額1,000美元。

“股票價格”對於任何重大的根本變化有以下含義：(1)如果我們普通股的持有者在這種重大的根本變化中，他們的普通股股份只獲得現金作為對價，而這種完全的根本變化是根據“根本變化”的定義第(2)款，那麼股票價格就是我們普通股在這種完全的根本變化中每股支付的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，股價是截至緊接該徹底根本性改變生效日期前五個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”對於任何人來説，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況，但在實施任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)直接或間接地在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票表決的任何公司、協會或其他商業實體擁有或控制的，(I)該公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)的投票權超過總投票權50%的任何公司、協會或其他商業實體直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的50%以上，直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股交易通常在我們普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股當時交易的主要其他市場進行交易；以及(Ii)沒有“市場擾亂事件”(如上文“-定義”一節所定義)。如果我們的普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

票據在任何交易日的“交易價”是指投標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以5,000,000美元(或當時未償還的較少金額)從我們選擇的三家國家認可的獨立證券交易商(可能包括任何承銷商)獲得的二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元本金的現金金額表示；但是，如果招標代理機構不能合理地獲得三個此類投標，但卻獲得了兩個此類投標，則將使用這兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則將使用該一個投標。如果在任何交易日，(I)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次本金為5,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的投標；(Ii)我們不擔任招標代理，並且我們沒有指示招標代理在需要時獲得投標；或(Iii)如果招標代理在需要時沒有進行招標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%的乘積。(Iii)如果投標代理在需要時沒有進行招標，則在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價和轉換率的98%。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(I)我們的普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或(如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時我們的普通股在其正常交易時段的其他主要市場)未能在該日期開盤交易的事件；(I)我們的普通股當時在其正常交易時段上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開盤交易；(B)我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市；或(Ii)在總計超過半小時的時間內，發生或存在對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，並且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間當天下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(1)沒有VWAP市場中斷事件；(2)我們普通股的交易通常在美國主要的國家或地區證券交易所進行

S-54

我們的普通股然後上市，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後交易的主要其他市場上市。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”指的是營業日。

任何人的“全資附屬公司”指該人的任何附屬公司，該附屬公司是參考上文“附屬公司”的定義而釐定的，但就本定義而言，凡提述“超過50%”即視為由“100%”取代；但在決定任何人是否為另一人的“全資附屬公司”時，董事的合資格股份將不予計算。

賬簿錄入、結算和清關

就附註而言，以下標題為“-賬簿登記、結算和結算”的説明取代了所附招股説明書中“全球證券”和“債務證券 - 全球債務證券和帳簿登記系統説明”下的全部信息。

全局備註

票據最初將以一張或多張票據的形式發行，該票據以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，不含利息券(“全球票據”)，並將作為DTC的託管人存入受託人。

只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才能在全球票據中擁有實益權益。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且此類權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

全局票據入賬手續

全球票據中的所有權益均受DTC的操作和程序管轄。因此，如果您希望行使與全球票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可以隨時更改。我們、受託人或任何承銷商都不會對這些操作或程序負責。

DTC已通知我們：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“統一商法典”所指的“結算公司”；

•

根據交易法第217A條註冊的“結算機構”。

創建DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他“間接參與者”也可以間接進入DTC的賬簿系統，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

S-55

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約項下的所有目的。除以下規定外，全局票據中的實益權益所有者：

•

無權將全局筆記代表的筆記註冊到其名稱中；

•

將不會收到或無權收到實物證明筆記；以及

•

在任何情況下都不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)來行使票據持有人在契約項下的任何權利。

任何全球票據的付款將支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等、受託人或任何承銷商均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付任何金額，亦不會就DTC有關該等權益的任何紀錄或因該等權益而支付的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

認證備註

按照慣例，只有在以下情況下，才會將全局票據交換為一個或多個實物票據：

•

DTC通知我們或受託人，它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構”，在每種情況下，我們都未能在通知或停止後90天內指定後續託管人；

•

違約事件已經發生且仍在繼續，我們、受託人或登記員已收到DTC或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

•

應該實益權益所有人的要求，我們可自行決定允許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

S-56

其他債務説明

以下對我們債務的完整描述參考了作為我們截至2020年12月29日的財年10-K表格年度報告證物提交給SEC的管理文件。

循環信貸安排

於2019年7月30日，我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“貸款”)，該協議完整地修訂和重述了截至2015年12月22日的前一份第二次修訂和重新簽署的貸款協議。該安排將於2024年7月30日終止，為我們提供總計4億美元的循環貸款承諾(其中4000萬美元可能用於信用證的簽發)。該貸款包含一個增加承諾的功能，可根據我們的要求提供額外的可用信貸，並取決於參與貸款的貸款人選擇增加其承諾或向該貸款增加新的貸款人。我們的某些重要子公司已經擔保了我們在經修訂的融資機制下的義務。

在2019財年，我們利用該融資機制為收購提供資金。在2020財年第一季度，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了在該機制下的借款，以增強我們的現金狀況和財務靈活性。為了提供額外的財務靈活性，我們於2020年5月1日對該融資機制(經該修訂後的“經修訂融資機制”)簽訂了第一修正案(“該修訂”)。在2020年財年第四季度，我們償還了修訂後貸款機制的一部分未償還餘額，因此，根據280.0美元的未償債務餘額和2,340萬美元的備用信用證，截至2020年12月29日，我們有9,660萬美元的淨可用借款。

於2021年3月30日(“生效日期”)，吾等與摩根大通銀行(“JPMCB”)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理、美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理，西部銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，美國銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，美國銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理，並

修訂後的貸款協議規定(I)延長本公司現有的契約救濟期，該期限原定於交付反映本公司截至2021年6月29日或之後的季度遵守本公司財務契約的合規證書時結束，現在將在本公司證明遵守截至2021年12月28日或之後的季度的財務契約時結束(“契約救濟期”)，於此期間，本公司毋須遵守財務契約，該財務契約規定本公司經調整負債淨額與EBITDAR的最高比率(“經調整淨槓桿率”)維持在4.75至1.00之間，EBITDAR與利息及租金開支的最低比率為1.90至1.00(“EBITDAR與利息及租金開支比率”)，(Ii)本公司須遵守每月流動資金契約，直至本公司於截至十二月止季度證明遵守其財務契約為止。在每個歷月月末(流動資金為(A)無限制的現金和現金等價物以及(B)循環貸款的未使用部分之和)，(Iii)給予JPMCB對公司和任何擔保人幾乎所有財產的留置權，此類抵押品將在(A)契約救濟期終止時釋放，(B)公司截至本季度遵守調整後淨槓桿率和EBITDAR與利息和租賃費用之比的情況，(Iii)給予JPMCB對公司幾乎所有財產和任何擔保人財產的留置權，該等抵押品將在(A)契約救濟期終止時解除，(B)公司截至本季度遵守調整後淨槓桿率和EBITDAR與利息和租賃費用比率的情況, (C)本公司或任何擔保人已使用經修訂貸款協議下的若干債務籃子招致無擔保債務，除非該等債務為JPMCB合理可接受的可轉換債務或從屬債務，及(D)並無違約或違約事件發生或持續，及(Iv)在截至2021年12月28日或之前的每個財政季度支付及宣佈有關本公司A系列可轉換優先股的現金股息，金額不超過5,250美元

S-57

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關票據的購買、所有權、轉換和處置以及票據可以轉換成的普通股的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本摘要基於1986年修訂後的“美國國税法”(Internal Revenue Code)或該法典的規定、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，每一項規定均自本文件之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對票據的持有者或票據可能轉換成的普通股的股份產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就票據的購買、所有權、轉換和處置以及票據可能轉換成的普通股的所有權和處置的税收後果採取與以下討論相反的立場。

除另有説明外，本摘要僅涉及在轉換票據時收到的票據或普通股份額，該票據為守則第2921節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)，由實益所有人以守則第1273節所指的“發行價”(即大部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或類似的以債券公司、經紀人或類似身份行事的個人或組織以外的個人或組織)在原始發行時以現金購買的票據所持有的票據或普通股的一部分作為現金而持有的。本摘要僅涉及在轉換票據時收到的票據或普通股份額。該票據為守則第2921節所指的“資本性資產”(一般指為投資而持有的財產)。此外，本摘要不涉及參與優先股回購和轉換的票據的任何實益所有者。本摘要不涉及與票據或普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、政府組織、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、保險公司或證券交易商選擇對其證券使用按市值計税的方法；

•

作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分持有票據或普通股的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人的税收後果；

•

對“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)的税收後果；

•

通過直通實體或安排持有票據或普通股的投資者的税收後果；

•

“適用的財務報表”(按守則的定義)計入與票據或普通股有關的任何毛收入項目對受特殊税務會計規則約束的人員的税收後果；以及

•

任何其他最低税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據或普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、該合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據或普通股，此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。您應就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及購買、擁有、轉換和處置的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-58

根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據任何適用的税收條約產生的票據和普通股的所有權和處置。

如本文所用，“美國持有人”是票據轉換後收到的票據或普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

“非美國持有人”是指在轉換票據時收到的票據或普通股的受益者，該票據是個人、公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的任何其他實體)、遺產或信託而不是美國持有人的票據。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，或者在某些情況下，適用於身為美國僑民的個人。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。

對美國持有者的影響

票據利息

票據利息一般在收到或應計時按美國持票人的普通收入納税，這是按照美國持票人為納税目的而採用的通常會計方法。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。

額外付款

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付超過規定本金和利息的款項。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，這些或有事項不應導致票據被視為或有支付債務工具。假設美國國税局尊重這種地位，美國持有者將被要求在收入中包括根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的方法，在收到或應計此類付款時的任何此類額外付款的金額。我們的立場對美國持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的立場，並將票據視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求以高於聲明利息的利率應計利息收入，無論美國持有者的會計方法如何，並將出售、交換、退休或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益(包括轉換時的所有收益，即使美國持有者收到普通股)。這種討論假定票據不會被視為或有付款債務工具，而且不會有此類額外付款到期。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

除以下“-票據轉換”一節規定的情況外，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失(包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如“票據 - 轉換權的説明”中所述)。( =此類損益的金額通常等於

S-59

票據收到的現金或其他價值為公平市場價值的財產(減去應計但未付利息，將按上文“票據利息”項下所述處理)與該美國持票人在票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人為票據支付的金額加上美國持票人對票據兑換率進行調整(或未能進行調整)而作為股息計入收入中的金額(如果有的話)，如下文“建設性分配”中所述。

在票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者持有票據超過一年，則此類收益或損失通常將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有者(包括個人)的情況下，長期資本利得通常按較低的税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

Notes轉換

如果美國持票人出示票據進行兑換，美國持票人可以單獨獲得現金或現金和普通股的組合來交換票據，具體取決於我們選擇的結算方式。

如果美國持票人在兑換票據時只收到現金，則美國持票人的收益或損失將以與美國持票人以應税處置方式處置票據相同的方式確定(如上所述，在“票據的出售、交換、贖回或其他應税處置”一節中所述)。

如下所述，票據轉換為現金和普通股的税務處理是不確定的，並受到不同可能的特徵的影響，美國持有者應就此類轉換的後果諮詢其税務顧問。

將其視為資本重組。如果美國持有者在票據轉換時收到現金和普通股的組合(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如“Lieu中的票據 - 轉換權 - 交換説明”中所述，這將如上文“-出售、交換、贖回或其他票據的應税處置”中所述那樣徵税)，我們打算採取這樣的立場，即票據是用於美國聯邦所得税目的的證券，並將轉換視為資本重組。在這種情況下，美國持有者將確認收益，但不是損失，其等同於普通股(包括任何零碎股份)和收到的現金(可歸因於應計但未付利息的金額除外，其將按上文“票據利息”項下所述處理)超過美國持有者在票據中的調整税基的公允市場價值，也不包括代替零碎股份收到的任何現金。但在任何情況下，確認的收益都不會超過收到的現金金額(不包括任何代替零碎股份或可歸因於應計但未付利息的現金)。美國持有者在轉換票據時確認的任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果在轉換時持有票據的時間超過一年，則通常是長期資本收益或損失。在這種轉換中收到的普通股的税基(包括美國持有者認為收到的任何零碎股份，但不包括任何可歸因於應計但未付利息的普通股，其税基將等於其公允市值)將等於轉換的票據的調整後的税基。, 減去收到的任何現金的數額(不包括為代替零碎股份而收到的現金或應歸因於應計但未付的利息)，並增加確認的收益金額(就零碎股份收到的任何現金確認的收益除外)。美國持票人在票據中的調整税基通常等於美國持票人為票據支付的金額加上美國持票人對票據兑換率進行調整(或未能進行調整)而作為股息計入收入中的金額(如果有的話)，如下文“建設性分配”中所述。美國持有者對普通股的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到普通股的次日開始。

部分轉換和部分贖回的替代治療。如果將票據轉換為現金和普通股(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如“票據 - 轉換權 - 交換的説明”中所述，應按上文“票據的出售、交換、贖回或其他應税處置”中的説明徵税)，則收到的現金付款(不包括在中收到的現金)被視為資本重組。

S-60

代替零碎股份或可歸因於應計但未支付的利息)可被視為贖回一部分票據的收益，並按上述“-出售、交換、贖回或其他應納税票據處置”項下的方式徵税，在這種情況下，此類轉換收到的普通股將被視為在轉換票據的另一部分時收到，這些現金通常不應向美國持有者徵税，但代替零碎股份或與之相關的任何現金的範圍除外在這種情況下，美國持有者在票據中調整後的税基通常將在票據中被視為轉換為普通股的部分和被視為出售以現金的部分之間按比例分配，這是基於此類普通股的公平市值和收到的現金。轉換中收到的普通股的持有期將包括票據的持有期，但就應計但未支付的利息收到的任何普通股的持有期將從收到普通股的次日開始。

零碎股份套現。美國持有者在收到代替零碎股份的現金時將確認的損益金額將等於美國持有者從零碎股份中獲得的現金金額與美國持有者收到的普通股中可分配給零碎股份的部分之間的差額，這是根據美國持有者在轉換後實際收到的普通股和零碎股份之間根據各自的公平市場價值在收到的普通股(包括被視為收到的零碎股份)中分配美國持有者的納税基礎而確定的。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在轉換時票據持有時間超過一年，則一般將是長期資本收益或虧損。

分發

對於我們普通股的分配(如果有)，普通股的某些按比例分配除外，通常將作為普通股息收入計入美國普通股持有者的收入中，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將適用於美國持有者在其普通股中的調整後税基(但不低於零)，如果超過調整後的税基，將被視為出售或交換該普通股的收益。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息通常按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

構造性分佈

在某些情況下會調整票據的折算率。對於美國票據持有者來説，具有增加美國持票人在我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果的調整(或未能進行調整)，在某些情況下，可能會導致即使沒有收到現金或財產，出於美國聯邦所得税的目的，也會被視為分配給美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整具有防止稀釋票據持有人利益的效果，但通常不會導致被視為分配給美國持有人。

附註中提供的某些轉換率調整(包括但不限於普通股持有人應税股息的調整)可能不符合真正的合理調整公式。如果做出這樣的調整，美國票據持有人將被視為收到了分配，即使美國持有者沒有因為這種兑換率調整而收到任何現金或財產。此外，在某些情況下，與徹底的根本改變有關的換算率調整可被視為視為分配。如上所述，任何被視為分配的分配都將作為股息、資本返還或資本收益徵税。

然而，尚不清楚被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格獲得上文“-分派”中所述的較低的適用長期資本利得税。目前也不清楚美國公司持有人是否有權要求從任何此類建設性股息中扣除收到的股息。一般來説，只要這種建設性的分配被視為紅利，美國持有者在票據上的調整後的税基就會增加。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性的分配可能對他們在票據中的持有期產生的影響。

S-61

我們目前被要求在我們的網站上報告任何被視為分發的金額，或向美國國税局(IRS)和未獲豁免信息報告的票據持有人報告。美國國税局(IRS)已發佈擬議的規定，涉及被視為分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類被視為分配的備案和通知義務。如按建議採納，該條例一般會規定：(1)假冒分配的金額是緊接換算率調整後的股票收購權的公平市價相對於未經調整的股票收購權的公平市值的超額；(2)假冒分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致假冒分配的現金或財產的實際分配日期兩者中較早的日期；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人須對以下兩者中的較早者徵收任何適用的扣繳款項：(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人須將任何適用的扣繳款項交予扣繳義務人，以兩者中較早的日期為準；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人須對我們可以從票據付款(或在某些情況下，普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他基金或資產中扣留所需金額，或將所需金額抵銷，以及(Iv)我們必須在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。這些規定將對在通過為最終規定之日或之後發生的被視為分發的規定有效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴擬議的規定。

普通股的銷售、某些贖回或其他應税處置

在出售普通股、某些贖回或其他應税處置普通股時，美國持有者通常會確認等於普通股變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額的損益。在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果美國持有者在出售、贖回普通股或其他應税處置普通股時的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。

轉換考慮因素改變可能產生的影響

在某些情況下，票據可能會轉換為收購方的股票或其他對價。根據情況，這樣的事件可能導致被視為應納税的票據交換給美國持有者，可能導致確認應税損益。在任何此類事件之後，根據情況，修改票據的所有權和轉換以及適用收購人股票的所有權或其他對價的美國聯邦所得税後果可能與本討論中涉及的美國聯邦所得税後果不同。票據持有者應就與轉換對價變化相關的美國聯邦所得税考慮向他們的税務顧問諮詢。

對非美國持有者的後果

票據利息

根據以下“信息報告和備份預扣 - 非美國持有者”和“外國賬户税收合規法”中的討論，美國聯邦預扣税不適用於向非美國持有者支付的票據利息，如果該票據與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則條件是：，如果非美國持有者在美國境內從事貿易或商業活動，則美國聯邦預扣税不適用於支付給該非美國持有者的票據的利息：

•

非美國持有者實際上或建設性地(根據票據的轉換特徵或其他方面)並不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多；

•

非美國股東不是通過股權(實際上或建設性地)與我們相關的受控外國公司；以及

•

非美國持票人(A)提供其姓名和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上進行認證)或(B)通過某些外國中介持有票據，並且非美國持票人和外國中介機構滿足適用的美國財政部法規的認證要求。

S-62

如果非美國持有者不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持票人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(I)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，聲明根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(Ii)美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且根據適用的所得税條約的要求，可歸因於美國常設機構或固定基地，然後(儘管非美國持有者將免徵30%的預扣税，只要滿足上述認證要求)，非美國持有者將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它還可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

股息和建設性分配

就我們的普通股向非美國持有者支付的任何被視為股息的金額(如上文“對美國持有者 - 分配的後果”所述)(以及因對票據的轉換率進行某些調整或未能進行調整而產生的任何被視為股息，如上文“對美國持有者和推定分配的後果”一節所述)，將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。然而，與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關的股息，如果適用的所得税條約要求可歸因於美國常設機構或固定基地，則無需繳納預扣税，而是按適用的個人或公司税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求(通常通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格))，才能免除有效關聯收入的扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何這種有效關聯的收入，也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。在票據轉換、回購或到期時(或在某些情況下，普通股的任何付款)或該非美國持有者收到的或其他基金或資產的銷售收益中，任何適用的預扣税(包括備用預扣税)可從利息和付款中預扣或抵銷。

希望申請適用所得税條約税率的非美國持有人必須滿足適用的證明和其他要求(通常通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格))。如果根據所得税條約，非美國持有者有資格獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率，它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳税款的退款。

票據或普通股的出售、交換、某些贖回、轉換或其他應税處置

根據以下“信息報告和備份扣繳非美國持有者”和“外國賬户税務合規法案”的討論，非美國持有者在出售、交換(包括與指定金融機構交換以代替轉換，如“票據和轉換權的説明”中所述)的任何收益，票據或普通股的某些贖回、轉換或其他應税處置將不繳納美國聯邦所得税，除非： - Exchange in Liu of Conversion(票據或普通股的某些贖回、轉換或其他應税處置)，除非：

•

該收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

S-63

•

我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，或USRPHC，在非美國持有人的持有期或截至票據或普通股處置日期(視情況而定)結束的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，並滿足某些其他條件。

如果您是非美國持有者，並且您實現了上面第一個項目符號中描述的收益，您將按正常的美國聯邦所得税税率對票據或普通股的出售、交換、贖回、轉換或其他應税處置所得的淨收益徵税，通常與您是美國持有者的方式相同，如果您是外國公司，您可能還需要繳納相當於您有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税。或適用所得税條約規定的較低税率。如果您在上面的第二個要點中被描述，您將被按30%(或更低的適用所得税條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税，用於票據或普通股的出售、交換、贖回、轉換或其他應税處置所確認的收益(這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消)，即使您不被視為美國居民也是如此。我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。

非美國持票人在出售、交換、贖回、轉換或其他應税處置票據時收到的可歸因於應計但未付利息的任何金額(包括普通股)將被視為利息，並可能根據上述“票據利息”中描述的規則繳納美國聯邦收入或預扣税。

信息報告和備份扣留

美國持有者

信息報告要求一般適用於支付給美國持有人的票據(如果有)的利息和視為股息、我們普通股的股息以及出售或以其他方式處置票據或普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者，並在需要時證明該地位。如果美國持有者未能提供帶有正確納税人識別號的適當證明或以其他方式建立豁免，備用預扣一般將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非美國持有者

一般來説，支付給非美國持有人的票據(如果有)和普通股分配的利息和被視為分配的金額，以及與這些付款有關的預扣税額(如果有)，必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、視為分配、分配和扣繳的信息申報單的副本。一般而言，非美國持有者在支付票據的利息或視為股息或我們普通股的股息方面將不會受到後備扣繳的約束，前提是已收到上述最後一個項目符號中“對非美國持有者的後果 - 票據的利息”項下所述的陳述，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免。此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介出售或以其他方式處置票據或普通股的收益的付款進行後備預扣，除非收到上述聲明，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)一般對支付的利息和股息(包括當作股息)徵收30%的預扣税，並且(受

S-64

(br}下文討論的擬議的美國財政部條例)支付給(I)外國金融機構或FFI的美國公司處置、債務義務或股票的總收益，無論該機構是實益所有者還是中間人，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)，否則，(I)支付給(I)外國金融機構或FFI，除非該機構與美國政府簽訂協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)，不是金融機構的外國實體(無論是作為非金融機構的其他外國實體的實益所有人或中介)，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的主要美國所有者的證明，這些證明通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上股份的美國人，或者有資格獲得這些規則的豁免。在以下情況下，通過一個或多個FFI收到付款的人可能會因FATCA預扣税款而獲得減少的付款：(I)任何此類FFI沒有與美國政府達成此類協議，也沒有以其他方式建立豁免，或(Ii)如果該人(A)是“頑固的賬户持有人”，或(B)其本身是未能達成此類協議或建立豁免的FFI。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

適用的美國財政部法規和行政指導規定，FATCA扣繳規則將適用於利息和股息(包括被視為股息)的支付，無論它們是在何時支付(或被視為支付)。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置票據或普通股的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議中的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。鼓勵投資者就這些規則對他們投資於我們的票據和普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

S-65

併發服務

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們將以每股56.00美元的公開發行價發售3125,000股我們的普通股，我們稱之為“同步發售”。我們已授予同時發售的承銷商30天的選擇權，最多可額外購買468,750股我們的普通股。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，如果完成同時發售，我們從同時發售中獲得的淨收益約為1.669億美元(如果同時發售的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則大約為1.92億美元)。

此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)，或者我們將從同時發售中獲得任何額外收益。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發售中所提供的任何證券的要約。同時發售的招股説明書補充文件並不構成出售或邀請購買任何票據或普通股(如有)的要約，該等票據或普通股(如有)可於票據轉換後發行，吾等根據本招股説明書補充文件發售。

S-66

承銷

我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄中描述的注意事項。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議規定的條款和條件下，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上所載的承銷折扣和佣金，購買下表中與承銷商名稱相對的本金票據：

承銷商	主體備註數量
摩根大通證券有限責任公司		$	165,000,000
法國巴黎銀行證券公司			37,500,000
美國銀行證券公司			37,500,000
富國證券有限責任公司			37,500,000
Rabo Securities USA，Inc.			7,500,000
道明證券(美國)有限責任公司			7,500,000
U.S.Bancorp Investments，Inc.			7,500,000
合計		$	300,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商如購買任何債券，則有責任購買所有債券(下述超額配售選擇權涵蓋的債券除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商向公眾發售的債券最初將以本招股説明書補充頁上的首次公開募股(IPO)價格發售。票據首次向社會公開發行後，若未按首次公開發行價格出售全部票據，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外發行的任何票據的銷售都可以由承銷商的關聯公司進行。

我們已向承銷商授予選擇權，自首次發行債券起30天內可行使，以公開發行價減去折扣購買最多4500萬美元的額外本金總額。承銷商可以僅出於超額配售(如果有)的目的行使選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外本金總額票據。根據該選擇權發行或出售的任何票據將按照與本次發售標的的其他票據相同的條款和條件發行和出售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

	芝士蛋糕付款工廠總公司
	不鍛鍊			全面鍛鍊

每張紙條			2.75%			2.75%
合計		$	8,250,000		$	9,487,500

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)將為750,000美元。

S-67

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和銷售集團成員分配若干票據，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、借出、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換、可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後60天內，我們的普通股或其他證券的全部或部分經濟後果(無論這些交易中的任何交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券來結算)。

我們的高管、董事和一位重要股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外，在本招股説明書發佈之日(該期間，“限制期”)後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押。出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可被視為由上述禁售方實益擁有的其他證券)，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券“鎖定證券”)，(2)訂立任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)款或(2)項所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)提出任何要求，或對任何鎖定證券的登記行使任何權利。(四)公開披露有前款行為的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於, 任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具(不論如何描述或定義)，而該等賣空、賣空或買入、出售或訂立任何賣空、買賣或訂立任何賣空、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或界定)，而該賣空、賣空或買入、出售或轉讓(由任何人或實體，不論是否該等協議的簽字人)直接或間接地全部或部分擁有任何鎖定證券的所有權的任何經濟後果，或可合理地預期會導致或導致該等交易或工具的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或根據該等安排所規定的文書)會否以現金或其他方式交付鎖定證券而交收。

(Br)承銷商與禁售方之間的禁售協議中所載的限制條件在某些情況下不適用於某些交易，包括但不限於：(A)轉讓禁售證券：(I)作為真正的贈與，或出於善意的遺產規劃目的；(Ii)以遺囑或無遺囑方式；(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；或(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而轉讓；或(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而轉讓，或(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓，或(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益而轉讓，或(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓致信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產(Iv)致鎖方及其直系親屬是其所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(V)致某人或實體的代名人或託管人，而根據第(I)至(Iv)、(Vi)條，根據有限制的國內命令，法律實施將允許對該人或實體進行處置或轉讓，(V)致該個人或實體的代名人或託管人；(V)致該信託的受託人或受益人或該信託的受益人的遺產；(Iv)致鎖方及其直系親屬為其所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(Vii)在僱員去世、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Viii)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，或(Ix)向吾等提供與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買本公司普通股股份的權利(包括“淨”或“無現金”行使)有關的權利，包括支付行使價以及税款和匯款；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵或行使認股權證

S-68

根據本招股説明書副刊所述計劃授予的任何禁售期證券，條件是在行使、歸屬或交收時收到的任何禁售期證券將受到與上一段類似的限制；以及(C)禁售方根據交易法規則10b5-1設立交易計劃，但該計劃不規定在限制期內轉讓禁售期內的禁售期內的證券。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，包括在公開市場上進行投標、買賣票據，以防止或者延緩票據市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空債券，這涉及承銷商出售的債券數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買債券，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外票據的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外票據的選擇權，或通過在公開市場購買票據的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的債券價格與承銷商透過購買額外債券的選擇權購買債券的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買票據來回補頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，一些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如果我們使用淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款，某些承銷商的附屬公司可能會收到此次發行的部分收益。此外，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人、支付代理和轉換代理的附屬公司。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何票據的轉售都必須在中進行

S-69

符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，每個管理人都聲明並同意，除了：以外，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發售屬於本招股説明書附錄計劃發行的證券：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的一名或多名相關經理的同意；或

•

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步取得任何票據或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和方式就發售條款和擬發售的證券進行充分的信息溝通，以使投資者能夠最終決定購買或認購證券，而“招股説明書規例”一詞是指經修訂的2018/1129號條例第2018/1129號條例。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾發售任何票據，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時向英國公眾發售任何票據：

•

向屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

•

在英國向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，

但該等債券要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書，而每個最初取得任何票據或獲得任何要約的人士將被視為擁有

S-70

表示、保證、同意並與每一家承銷商和我們一起，它是英國招股説明書法規第2條所指的合格投資者。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何票據而言，“向公眾發售票據”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(撤回)法構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

香港潛在投資者須知

每名承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”(第571章)所界定的“招股章程”)；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對該等紙幣的，或其內容相當可能會被他人取用或閲讀的，香港公眾(但根據香港證券法例準許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其出售或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得為其利益而直接或間接向任何在日本居住的人提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章(“SFA”)第289章證券及期貨法第289章第34A節)除外。(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如票據是由有關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該有關人士(A)為法團(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者，或(B)受託人並非認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))，而該法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A節))認購或購買票據，則該等債券是由以下人士認購或購買的：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該信託(如受託人並非認可投資者(定義見SFA第4A節))。有價證券或有價證券衍生工具合約(各條款定義見第二節第(1)款)

S-71

該法團或該信託的受益人在該信託中的權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據《SFA》第276(4)(I)(B)節提出的要約獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓給機構投資者或相關人士，或因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；(Ii)沒有或將不考慮轉讓的情況；(Iv)根據2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第2276(7)條或《證券及期貨(要約投資)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條指明。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行吾等根據外匯管理局第309b(1)(A)條及第309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有有關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品及產品的公告”)，並特此通知所有有關人士：該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品及產品的公告”)。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股章程(根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解)或簡化招股説明書或“瑞士聯邦集體投資計劃法案”中定義的招股説明書，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，以及本公司和票據均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，票據的投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅向以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的合格投資者分發，且僅針對這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列向不被視為合格投資者的投資者分發和指導本招股説明書補充材料，但在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

S-72

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。請注意，美國證券交易委員會的網站包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，以下段落所述除外。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

通過引用合併某些文檔

我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。在本招股説明書所提供的所有證券均已售出且完成此類出售的所有條件均已滿足之前，我們已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件均以引用方式併入，但我們不會納入已經或將向SEC提交(且未提交)的當前Form 8-K報告中包含的任何信息。除非此類信息通過引用明確併入本文所提供的表格8-K的當前報告或其他提供的文件中：

•

我們於2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月29日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2021年5月3日向SEC提交的截至2021年3月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月17日(不包括第2.02、7.01和9.01項)、2021年4月5日和2021年6月2日(不包括第7.01項)；以及

•

SEC於1992年9月17日宣佈生效的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新其中的描述而提交的任何修訂或報告，包括作為我們截至2019年12月31日財年Form 10-K年度報告附件4.1的對公司股本的描述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有文件的副本。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

投資者關係
芝士蛋糕廠
馬里布山路26901號
卡拉巴薩斯91301
(818) 871-3000

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

S-73

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/887596/000110465921080426/lg_cheesecake-bw.jpg]

普通股
優先股
債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為“蛋糕”。2021年6月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股61.61美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月10日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)下的規則第3405條所定義的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的最新招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指芝士蛋糕廠股份有限公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.thecheesecakefactory.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月29日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2021年5月3日向SEC提交的截至2021年3月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月17日(不包括第2.02、7.01和9.01項)、2021年4月5日和2021年6月2日(不包括第7.01項)；以及

•

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)，在本次發售終止前，但不包括提供給SEC而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

公司

股本説明

以下對我們普通股的描述基於我們重新頒發的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重新修訂的章程或章程。本説明是從特拉華州公司法(DGCL)以及我們的公司註冊證書和我們的章程全文(分別作為2018年8月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告的附件3.2和我們分別於2009年5月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.8)中總結和限定的。

股本授權股份

我們的法定股本包括：

•

2.5億股普通股，每股面值0.01美元；以及

•

500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年6月8日，已發行發行普通股46,559,860股，發行A系列可轉換優先股20萬股。

投票權

普通股持有人有權就該股東持有的每股股票享有一票投票權，該股東對有關事項有投票權，包括選舉董事。除適用於本公司的任何證券交易所的法律、規則及規例另有規定外，本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，並在任何優先股持有人權利的規限下，有關事宜一般由有權就該事項投票的過半數股份持有人決定。在任何優先股持有人權利的規限下，我們的附例規定，董事將由有權投票的股份持有人以多數票選出，條件是在無競爭的選舉中，未能獲得過半數選票的董事必須提交不可撤銷的辭職，供董事會審議。我們的股東沒有累積投票權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠以及我們的信貸安排下的適用限制，普通股持有人有權從當時合法可用的資產中獲得股息，股息金額由董事會不時決定。

清算權

倘本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權平均及按比例分享本公司在清償本公司所有債務及負債及清盤任何未償還優先股後剩餘的資產(如有)。

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金、贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為“COARE”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare股東服務公司。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

只有董事長或者經授權董事過半數通過決議的董事會方可召開股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取任何行動。

我們的公司註冊證書可以根據特拉華州的法律進行修改；但是，只要符合當時已發行的任何優先股的規定的權力和權利，持有所有當時已發行的股本中至少80%的總投票權的持有者在一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的總投票權中投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能修改、更改、廢除或採用與我們的公司註冊證書中包含的某些條款不一致的任何條款，或者在公司註冊證書中增加一項規定累積投票權的條款或條款。我們的章程或其中任何章程可以被修改、修訂或廢除，並且可以通過新的章程，(I)由董事會批准，或(Ii)由股東在所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少80%的總投票權的股東投票後通過，作為一個類別一起投票。

我們受制於DGCL第203節的規定。根據第203節，我們通常被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括擔任董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有受該計劃約束的股份的員工股票計劃；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

根據第203節，“企業合併”包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指芝士蛋糕廠股份有限公司。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金及其任何溢價和利息

如果證券以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位或其他單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有憑證的債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。請參考《環球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或本公司的書面通知後60天內該違約仍未治癒，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及應計利息和未付利息，立即到期並須予支付，如該系列的債務證券屬貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%，受託人或持有人可借書面通知(如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計未付利息在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”項下契約中的契諾；

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用託管機構的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格。(第9.1節)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。在符合前款規定的前提下，未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。(br}該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從於該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

•

該系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，DTC或全球證券的實益權益持有人已請求將此類全球證券或實益權益(視情況而定)交換一個或多個實物證書，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

	會計年度
	2018		2019		2020		1Q 2020		1Q 2021
運營現金流(1)		291		219		3		(33)		22
資本支出/投資		128		99		50		16		8
自由現金流(非GAAP)		163		119		(47)		(49)		13

	會計年度
	2018		2019		2020		1Q 2020		1Q 2021
淨收益(GAAP)		99		127		(277)		(136)		(1)
税費		8		13		(103)		(55)		2
利息和其他費用，淨額		7		2		9		2		3
折舊攤銷費用		96		88		91		24		22
在未合併子公司的投資收益		5		(39)		—		—		—
A系列優先股股息		—		—		13		—		5
直接和增量A系列優先股發行成本		—		—		10		—		—
EBITDA(非GAAP)		215		192		(256)		(166)		31
資產減值和租賃終止		18		18		219		192		1
收購相關成本		—		5		3		1		—
與收購相關的或有對價和攤銷費用		—		1		(4)		(4)		1
新冠肺炎相關成本		—		—		23		3		5
調整後EBITDA(非GAAP)		233		216		(15)		25		38