424B3

依據424(B)(3)提交

註冊號碼333-256149

招股説明書

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KLX能源服務控股公司

2,501,865股普通股

使用本招股説明書發行和出售的證券包括2,501,865股我們普通股的當前發行和流通股，每股票面價值0.01美元(？普通股)。這些普通股可由本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中指定的出售股東根據分配計劃項下的規定不時發售和出售。

出售股東可不時按發行時的市況及其他因素，按金額、價格及條款發售本招股説明書所發售的普通股股份。出售股票的股東可以按現行市價出售普通股，也可以按照與買受人協商的價格出售普通股。出售股東將負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何佣金。我們將負責所有其他發售費用。我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼是JKLXE。2021年6月10日，我們普通股的收盤價為10.24美元。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart我們的 Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及任何招股説明書附錄。有關購買我們證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素。

出售股票的股東可以直接或通過承銷商、交易商出售證券，也可以通過代理人向其他購買者出售證券。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在任何隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如果有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月11日。


	頁面

關於這份招股説明書		II
在那裏您可以找到更多信息		三、
以引用方式併入的文件		三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明		v
關於KLX能源服務假日公司		1
危險因素		2
收益的使用		2
股本説明		3
出售股東		7
配送計劃		11
法律事務		13
專家		13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售股票的股東可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了根據本招股説明書註冊的證券的一般説明，這些證券可能由出售股東提供。每次我們發售證券時，我們和出售股票的股東將向您提供招股説明書補充資料，其中將描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

任何招股説明書附錄均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將由吾等在任何招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。本招股説明書中的信息截至其日期是準確的。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給證券交易委員會的報告納入本招股説明書。因此，在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何與向您提供的證券相關的招股説明書補充材料，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中以引用方式併入的其他信息(包括標題下描述的文件，您可以在該標題下找到更多信息和在本招股説明書和任何招股説明書補充材料中通過引用併入的文檔)。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們、銷售股東或代表我們行事的任何人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有規定，在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，我們、？我們、註冊人、？本公司、？或？KLXE？是指KLX Energy Services Holdings，Inc.；術語？證券是指我們在此登記的普通股股份。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向SEC提交了一份註冊聲明，註冊了本招股説明書涵蓋的證券的發售和銷售。註冊聲明，包括所附並通過引用併入其中的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的SEC 文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交給證券交易委員會的文件，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站( www.klxenergy.com)免費提供。我們根據“證券交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交了這些材料。我們的網站內容僅供參考。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息，方法是讓您查看單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新以前向SEC提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息和以前向SEC提交的信息。

我們將以下列出的文件和我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何文件合併為參考文件(不包括被視為已提供且未向SEC備案的信息)，直至本招股説明書根據登記聲明提供的所有產品為止(包括我們可能在最初提交註冊書之日之後和註冊書生效之前向SEC提交的所有此類文件)

我們於2021年4月28日提交的截至2021年1月31日的 Form 10-K年度報告，包括我們於2021年5月7日提交的關於附表14A的最終委託書的部分通過引用併入其中；

我們於2021年6月11日提交的截至2021年4月30日季度的Form 10-Q季度報告；

我們目前的Form 8-K報表分別於2021年2月16日、2021年2月26日(2021年3月1日修訂)、2021年5月7日、2021年5月14日和2021年6月8日提交；

我們於2018年7月25日提交的表格 10中包含的對我們普通股的描述，包括於2018年8月15日和2018年8月24日提交的、經我們截至2021年1月31日的表格10-K年度報告附件4.3修訂的修訂，以及我們未來可能提交的任何進一步修訂或報告，以更新此類描述；以及

Quintana Energy Services，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表通過引用併入我們於2020年6月2日提交的 S-4表格的註冊聲明中，包括於2020年6月18日和2020年6月25日提交的修正案。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

三、

您可以通過以上提供的地址通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本。您還可以免費與我們聯繫，索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(包括本招股説明書中以引用方式具體併入的那些文件的證物)，聯繫方式為：

KLX能源服務控股公司

注意：投資者關係

郵政橡樹大道3040號，15樓

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

(832) 844-1015

四.

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本公司在本招股説明書中向您推薦的文件，以及本公司已作出或將作出的口頭陳述，包括符合1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法(稱為避風港條款)定義並受其約束的某些前瞻性陳述，涉及本公司的業務、戰略和計劃及其對公司未來財務狀況和業績的預期。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，包括有關公司管理層的信念和期望的陳述。諸如Believe(相信)、Jo Continue(繼續)、Can(可能)、Yo(將)、Yo(將)、Yo(可能)、Yo(將)、Yo(將)及其否定和類似的表述旨在識別此類意在安全港條款涵蓋的前瞻性陳述，如Believe(相信)、Jo Continue(繼續)、Ian(可以)、Yo Expect(預計)、Yo(計劃)、Yo(預期)、Yo(意向)、Jo(估計)、f(預測)、f(項目)、Yo(潛在)、Jo(預測)、f(應該)、n(可能)、 (將會)。

本招股説明書、任何招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述以及本招股説明書和每個招股説明書附錄中引用的信息反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括我們在提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中關於風險因素標題下的描述，以及我們關於Form 10-Q的季度報告的補充，並在本招股説明書、每個招股説明書附錄以及本招股説明書和每個招股説明書附錄中通過引用併入的信息。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

可歸因於公司或代表任何一家公司行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。公司沒有任何義務，公司明確表示不承擔更新、更改或以其他方式修改因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)的任何義務，但法律可能要求的情況除外。

KLX能源服務控股公司簡介

KLXE是一家以增長為導向的多元化油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產公司提供服務。該公司從遍佈全美的50多個服務和支持設施為技術要求最苛刻的油井提供專注於鑽井、完井、生產和幹預活動的關鍵任務油田服務。KLXE的補充性專有產品和專業服務套件由技術熟練的人員和廣泛的創新內部製造、維修和維護能力組合提供支持。

我們於2018年6月28日在特拉華州註冊成立。2018年9月14日，我們完成了從KLX Inc.剝離的，成為一家獨立的上市公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，15樓Post Oak Boulevard 3040號，電話號碼是(8328441015)。我們的網站地址是www.klxenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年4月頒佈的就業法案的定義。因此，我們可以利用降低的其他適用於上市公司的報告要求，包括推遲審計師對財務報告的內部控制認證，只提供兩年的經審計財務報表和相關管理層討論和分析財務狀況和運營結果，以及減少高管薪酬披露。

我們將保持一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們的剝離完成五週年之後的最後一天，也就是2024年1月31日，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據SEC的規則，我們被視為一個大型加速申報公司，在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。這意味着我們非附屬公司持有的普通股的市值截至前一年7月31日超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。此外，我們遵守新的或修訂的會計準則需要延長過渡期。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續提交的Form 10-Q季度報告和任何後續提交的Form 8-K當前報告中包含的風險因素(每一份報告均以引用方式併入本文)，以及在評估對我們證券的投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀有關前瞻性陳述的告誡聲明。

收益的使用

該公司將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書出售普通股的任何收益將由出售股票的股東收取。

股本説明

以下對我們普通股的描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本説明是對本公司修訂和重述的公司證書(證書)以及我們的第三次修訂和重述的章程(本附例)中包含的某些條款的摘要，並通過參考對其進行了完整的修改和修改。？

法定股本

根據證書，我們的法定股本包括1.1億股普通股，每股面值0.01美元，以及 1100萬股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

普通股

截至2021年6月4日，已發行普通股有8831,007股。

股息權。根據任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)，普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈(董事會)宣佈時，從本公司任何合法可用資金中獲得股息。

投票權。普通股的每位持有者在股東通常有權投票的所有事項上每股有一票投票權。該證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

清算。如果公司清算、解散或結束其事務，普通股持有人有權按比例分享公司可供分配給股東的資產，但須受任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)的限制。

其他權利。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據證書及在法律規定的限制下，董事會可發行一個或多個系列的優先股，並可不時釐定納入該系列的股份數目，並可釐定每個該等系列股份的指定、投票權(如有)、優先權及相對參與權、選擇權或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制。見？《證書》和《章程》條款的反收購效果。

當及如本公司發行任何優先股股份，董事會將釐定該等優先股系列的股份數目及指定及投票權(如有)，以及該特定系列優先股的優惠及相對參與權、選擇權或其他特別權利及其資格、限制及限制。

證書及附例規定的反收購效力

證書和章程包含，特拉華州成文法包含的條款可能會使通過投標要約、委託書競爭或其他方式收購公司變得更加困難。這些規定可能會阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。本公司相信，加強對其談判能力的保護的好處是

收購或重組公司的不友好或主動提議的支持者勝過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可以改善其條款。以下説明僅為摘要，並通過參考本證書和本章程對其整體內容進行了限定。

分類董事會。該證書規定了董事會的分類，由三類董事組成。每類董事的選舉任期為三年，公司股東每年選舉一類本公司董事，任期至該等董事當選後的第三次年度股東大會。在這種分類的董事會結構下，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競賽、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

董事數量；填補個空缺；刪除。證書和章程規定，公司的業務和事務將由董事會或在董事會的指導下管理。證書和章程規定，董事會將由不少於3名也不超過 9名成員組成，在這些限制範圍內的確切董事人數將完全由董事會決定。此外，證書規定，任何董事會空缺，包括因增加名董事而產生的空缺，僅可由當時在任的大多數董事(即使少於董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票來填補。特拉華州成文法規定，如果特拉華州公司有一個分類董事會，除非公司註冊證書另有規定，否則其董事只能因某種原因被免職。該證書規定，任何董事或整個董事會在任何年度董事選舉中有權投票的至少662/3%的公司已發行股本總投票權的持有者投贊成票後，才可根據特拉華州法律隨時罷免其職務。作為單一類別的董事進行投票的情況下，方可罷免任何董事或整個董事會的職務。只有在特拉華州法律規定的情況下，持有本公司流通股總投票權至少662/3%的股東才可隨時罷免該董事或整個董事會的職務。這些規定可能會阻止股東無故罷免現任董事，並用自己提名的人填補由此產生的空缺。

特別會議。證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會或本公司某些高級管理人員召開。這些規定將使股東更難採取董事會反對的行動。

除非董事會批准，否則股東不得采取書面同意的行動。證書和章程要求股東採取的所有行動必須在正式召開的年會或特別會議上進行，除非事先獲得董事會的批准，否則股東不得采取書面同意的行動。這些規定可能會使股東更難採取董事會反對的行動。

修改證書。證書規定，持有當時有權投票的已發行普通股(作為單一類別投票)總投票權至少662/3%的持有者投贊成票，須修訂或廢除或採納任何與證書中某些規定不一致的規定，包括關於設立分類董事會的規定、關於填補董事會空缺的規定、關於罷免董事的規定、關於召開特別會議的規定、關於股東書面同意採取行動的規定以及關於修改《證書》中規定的規定的規定。該規定包括規定設立分類董事會的規定、關於填補董事會空缺的規定、關於罷免董事的規定、關於召開特別會議的規定、關於股東書面同意採取行動的規定以及關於修改《證明》的規定。這些規定可能會使股東更難對證書進行更改。

附例修正案。證書規定董事會有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對附例的任何此類採納、修訂或廢除均須獲得全體董事會過半數成員的批准。該證書規定，儘管證書有任何其他規定，本公司股東必須獲得當時有權投票的已發行普通股總投票權至少662/3%的持有人投贊成票，作為單一類別投票，本公司股東才能修訂或廢除或採納章程中的任何規定。這些規定可能會使股東更難修改董事會反對的章程。

股東提名和提議提前通知的要求。根據附例，登記在冊的股東必須向公司祕書發出適當通知，方可提名人士參加董事會選舉，或在股東周年大會上提出其他構成股東行動的適當事項。正式通知一般必須在上一年度股東周年大會一週年日之前不少於90天但不超過120天(或在某些情況下，在會議宣佈後的第10天之前)收到，並且必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、與該股東建議提名競選董事的每個人有關的某些信息以及該股東提議在大會前開展的任何業務的簡要説明。該股東建議在大會前開展的任何業務必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、與該股東提議提名為董事的每個人有關的某些信息以及該股東提議在大會前開展的任何業務的簡要説明。章程的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則 14a-8要求在本公司的委託書中包含建議的任何權利。如果沒有遵循適當的程序，董事選舉或股東提案的審議將被排除在外。因此，可能會阻止第三方徵集代理人來選舉他們自己的董事名單或批准他們自己的提議。

論壇和地點。章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則涉及本公司的某些法律行動的唯一和獨家法庭將是特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)。

特拉華州一般公司法第203條

DGCL第203條一般規定，除某些規定的例外情況外，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東從事任何業務合併，除非(1)在此之前，公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易。有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)或(3)在交易開始時或之後，公司的董事會和至少662/3%的未發行有表決權股票(不是由有利害關係的股東擁有)都批准了企業合併。DGCL第203條一般將有利害關係的股東定義為包括 (X)在緊接相關日期前三年內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票或作為公司的關聯公司或聯營公司並擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人士和(Y)任何此等人士的關聯公司和聯繫人。

DGCL第203條一般將企業合併定義為：(1)將公司10%或更多的資產與有利害關係的股東或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置，(2)導致向有利害關係的股東發行或轉讓公司或其附屬公司的任何股票的某些交易，(3)會增加公司或其子公司的股票比例的某些交易，有利害關係的股東擁有的股份，以及(4)公司或其子公司的收據

在某些情況下，DGCL的第203條使有意成為股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。公司可以選擇不受第203條對企業合併的限制，根據第203條通過其公司註冊證書或章程的規定。

本證書和章程均不排除公司不受DGCL第203條規定的限制。第203條可鼓勵有意收購本公司的公司事先與董事會協商，因為對業務合併的限制將適用，除非董事會在股東成為有利害關係的股東之前批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為KLXE。

出售股東

本招股説明書涵蓋公開轉售我們在收購Quintana Energy Services Inc.(QES) (合併)中向下列出售股東發行的普通股，我們在本文中統稱這些股份為？股。？出售股份的股東可根據本招股説明書不時要約出售其持有的任何或全部股份，但不表示任何股份將被要約出售。除以下董事關係一節所述，以及我們最新的Form 10-K年度報告(包括納入該年度報告的任何委託書)中可能更新的內容外，出售股東均不是我們的董事、高級管理人員或僱員，也不是該等人士的關聯公司。下表提供了有關出售股東的信息，以及每個出售股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份。

下表列出了以下內容：

各銷售股東的名稱；

在出售本招股説明書所涵蓋的股份之前，各售股股東實益擁有的股份數量；

根據本招股説明書，各售股股東可發行的股份數量；

在出售本招股説明書涵蓋的任何股份後，每個出售股東將實益擁有的股份數量；以及

出售本招股説明書所涵蓋的任何股份後，出售股東持有的普通股百分比。

有關出售股東普通股所有權的所有信息已由出售股東或代表出售股東提供，截至2021年5月1日。根據出售股東提供的資料，除下表腳註另有説明外，每名出售股東對其所報告擁有的普通股擁有獨家投票權及處置權。

由於表中確定的出售股東可以出售其持有的本招股説明書中包含的部分或全部股份，而且目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將在此轉售的可供轉售的股份數量。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置他們在提供下表所列信息後的交易中持有的普通股，這些普通股不受證券法登記要求的約束。因此，為下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有股份，但不會出售。我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有股份，但不會出售。因此，我們假設出售股東將出售其在本招股説明書涵蓋的所有實益擁有的股份，但不會出售，這些交易不受證券法的登記要求的約束。出售股東的實益所有權百分比是基於截至2021年5月11日我們已發行普通股的8829,137股。


	擁有的普通股股份在此之前					極大值數量的股份普通股待售根據本招股説明書		擁有的普通股股份售股後
	數		百分比					數		百分比
出售股東

昆塔納
昆塔納能源合作伙伴公司(Quintana Energy Partners)旗下QES控股公司(QES Holdings，L.L.C.)(1)		517,979		5.87	%		517,979		0		0	%
昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund)，LP(1)		30,911		*			30,911		0		0	%
昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund)，LP(1)		77,037		*			77,037		0		0	%
QEP管理有限公司(2)		9,690		*			9,690		0		0	%
羅伯遜QES
羅伯遜QES投資有限責任公司(Robertson QES Investment LLC)(3)		279,657		3.17	%		279,657		0		0	%
科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)
科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)(4)		26,793		*			26,793		0		0	%
射手
Archer Holdco LLC(5)		919,998		10.42	%		919,998		0		0	%
格韋蘭
Geveran Investments Limited(6)		446,000		5.05	%		446,000		0		0	%
名城財務有限公司(6)		193,800		2.20	%		193,800		0		0	%

總計		2,501,865		28.34	%		2,501, 865		0		0	%

*	表示不到1%的流通股。

(1)

Quintana Energy Partners，L.P.、Quintana Energy Fund，LP和Quintana Energy Fund Futte，LP各自的普通合夥人是Quintana Capital Group，L.P.。Quintana Capital Group GP Ltd是Quintana Capital Group，L.P.的普通合夥人，可能被視為實益擁有Quintana Energy Partners，L.L.C.，Quintana Energy Fund，L.L.C.，Quintana Energy Fund，LP和Quintana Energy Fund Figfi，昆塔納資本集團GP有限公司的董事會由保羅·康奈爾、唐納德·L·埃文斯、小科爾賓·J·羅伯遜、科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜組成，他們對這些股票都沒有投票權和處置權。科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是科爾賓·J·羅伯遜的孩子。每位此等人士明確放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。小科爾賓·J·羅伯遜作為昆塔納資本集團GP有限公司的董事會成員，由於他在管理昆塔納資本集團有限公司方面的額外權利，可能被視為實益擁有這些股份。小科爾賓·J·羅伯遜作為QEP管理有限公司管理委員會的成員，可能被視為實益擁有這些股票，因為他對QEP管理公司GP，LLC的管理有額外的權利。昆塔納資本集團及其附屬公司的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1415號，Suite2400，郵編：77056。

(2)	QEP Management Co.，LP的普通合夥人QEP Management Co.GP，LLC也可能被視為

成為這些股票的實益所有人。QEP Management Co.GP，LLC的經理董事會由唐納德·L·埃文斯(Donald L.Evans)、保羅·康奈爾(Paul Cornell)、小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson，Jr.)、科爾賓·J·羅伯遜三世(Corbin J.Robertson III)和威廉·K·羅伯遜(William K.Robertson)組成，他們對這些股票都沒有投票權和處科爾賓·J·羅伯遜三世和威廉·K·羅伯遜都是小科爾賓·J·羅伯遜的子女。每位該等人士明確放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。小科爾賓·J·羅伯遜作為QEP Management Co.GP，LLC的管理董事會成員，由於他對QEP Management Co.GP，LLC的管理擁有額外的權利，可能被視為實益擁有這些股份。QEP Management Co.，LP及其附屬公司的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1415號，Suite2400，郵編：77056。

(3)

羅伯遜QES投資有限責任公司的唯一經理對這些股份擁有投票權和處置權。科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J. Robertson，Jr.)擔任Robertson QES Investment LLC的唯一管理人，並明確放棄對這些股份的所有權，除非其中有任何金錢利益。羅伯遜先生的某些子女或他們控制的實體(包括科爾賓·J·羅伯遜三世、克里斯汀·莫倫茨和威廉·K·羅伯遜)是羅伯遜QES投資有限責任公司的成員，並明確放棄對這些股份的所有權，但其中的任何金錢利益除外。Robertson QES Investment LLC的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1415號，Suite2400，郵編：77056。

(4)	報告的數字包括根據限制性股票獎勵向羅伯遜先生發行的2257股普通股。在協議達成之前，羅伯遜對作為限制性股票基礎的普通股沒有處置權。科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)擔任本公司董事會董事。羅伯遜先生的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦路易斯安那街14152400Suit2400，郵編：77056。

(5)

Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有，後者由Archer Assets UK Limited全資擁有，Archer Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權，因此亦可被視為該等股份的實益擁有人。Archer Limited董事會由謝爾-埃裏克·厄斯塔爾、詹姆斯·O·肖內西、克里斯蒂安·梅爾胡斯、喬瓦尼·戴爾·奧託和彼得·J·夏普組成，他們對這些股份都沒有投票權和處置權。每位此等人士明確放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。Archer Holdco LLC的郵寄地址是德克薩斯州休斯頓克拉拉路5510號，郵編：77041。

(6)

Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全資子公司 Limited。John Fredriksen先生擁有兩個固定信託基金(The Trust)，這兩個信託基金共同擁有Greenwich Holdings Limited，並且是Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和這些股份的間接所有者。這兩個信託基金(受託人是C.K.Limited)的受益人都是Fredriksen先生家族的成員。弗雷德裏克森既不是這兩個信託基金的受益人，也不是其受託人。因此，Fredriksen先生在這些股份中沒有經濟利益，他不對這些股份擁有任何控制權，除非他作為信託的授權人可能對信託的受託人產生任何間接影響。Geveran Investments Limited和Famatown金融有限公司的郵寄地址是塞浦路斯利馬索爾CY3399,53562信箱。

董事關係

合併後，根據本公司與QES於2020年5月3日訂立的相關協議及合併計劃(合併協議)的條款，本公司董事會由九名成員組成，包括四名QES前董事(指定QES董事)。被指定的QES董事包括 (1)Seatankers Services(UK)LLP合夥人岡納爾·埃利亞森(Gunnar Eliassen)，他可能被視為與Geveran Investments Limited有關係；(2)Archer Limited首席執行官Dag Skindlo；以及(3)銷售股東、Robertson QES Investment LLC和昆塔納實體的附屬公司小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)。所有出售股份的股東對本公司均無任何持續的董事任命權利。

註冊權協議

關於合併，我們與出售股東簽訂了日期為2020年5月3日的特定註冊權協議(註冊權協議)。根據註冊權

根據協議，出售股東根據協議中規定的條款和條件，擁有以下簡要概述的某些權利。註冊權協議項下的權利與出售股東於2018年就QES首次公開發售訂立的若干註冊權協議所享有的權利大致相似。

索取權。在若干限制的規限下，出售股東有權向吾等遞交書面通知，要求吾等登記根據登記權協議要求登記的普通股編號。在收到索要登記通知後五個工作日內，我們必須向所有其他普通股應登記股份持有人發出書面通知。在符合以下所述某些限制的情況下，我們將在首次請求後90天內準備並提交註冊聲明，並將盡我們在商業上合理的努力使任何註冊聲明在此後儘快由證券交易委員會宣佈生效。

貨架拆卸。在受到某些限制的情況下，銷售股東有權要求下架，包括承保的下架，但受公司在某些情況下推遲此類下架的能力的限制。在某些情況下，銷售股東有權要求下架，包括承保的下架，但須受公司在某些情況下推遲此類下架的能力的限制。

揹負權利。在某些限制的限制下，出售股票的股東有權要求參與或搭載我們的任何普通股的註冊，以供我們在包銷發售中出售。

條件和限制。上述註冊權受條件和限制的約束，包括承銷商有權(如果適用)限制註冊聲明中包含的股票數量，以及我們在特定情況下延遲或撤回註冊聲明的權利。

如果主承銷商提出要求，出售股票的股東將不能出售我們的普通股(此類登記中包括的普通股除外)，這段時間從此類發行的預期定價日期前十(10)天開始，持續不超過90天，自最終招股説明書(或招股説明書補充説明書，如果是根據擱置登記聲明進行發行)之日起算，或可能要求的較短期限內。出售的股東將不能出售我們的普通股，但此類登記所包括的普通股除外。從該發行的預期定價日期前十(10)天開始，持續不超過90天(如果根據擱置登記聲明進行發行，則為招股説明書附錄)，或可能要求的較短的期限。

費用和賠償。對於根據註冊權協議的條款進行的任何註冊，我們需要支付與此類註冊相關的所有費用和開支，包括但不限於註冊費、資格和備案費用以及印刷費用。然而，任何登記所包括的可登記證券的承銷折扣和銷售佣金，應由在任何此類登記中包括該等應登記證券的人按比例支付。我們還同意向可註冊證券的持有人及其各自的高級管理人員、董事、合夥人和代理人、承銷商以及控制該等持有人或承銷商的每位人士賠償根據註冊權協議進行的每項註冊的所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任和費用(共同或數項)。

請參閲我們最新的Form 10-K年度報告，包括包含在該年度報告中的任何委託書，以瞭解任何出售股東在過去三年內與我們及其附屬公司之間的任何職位、職位或其他重要關係的性質。

配送計劃

出售股票的股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其在股票中的任何或全部股份或權益。出售股票的股東可以不定期以現行市場價格出售其普通股股份，也可以通過私下協商的交易方式出售普通股。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式處置股份或者股份權益：

在納斯達克，在非處方藥在我們的普通股上市或交易的市場或任何其他證券交易所；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在包銷交易中；

分配給有限合夥人；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；以及

任何這種銷售方式的組合。

出售股票的股東可以按固定價格、當時的現行價格或與當時市場價格相關的價格或談判價格出售股票。股票的發行價將不時由出售股票的股東決定，在確定時，可能高於或低於我們普通股在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。

股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。出售股票的股東也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀自營商可以在套期保值過程中賣空我們的普通股，以對衝他們與賣出股東之間的頭寸。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。與包銷發行相關的，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東或其代理的已發行股票的購買者那裏獲得補償。在承銷發行中，承銷商或代理人可以從銷售股東或其代理的發行股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將股票出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售股票的股東和任何承銷商、經銷商或代理人

參與股票分配可被視為證券法意義上的承銷商，出售股東出售股票的任何利潤以及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。

出售股票的股東可以同意賠償承銷商、經紀自營商或代理人與出售其股票有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。根據註冊權協議，我們同意賠償出售股東與出售普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任。根據註冊權協議，我們還同意支付登記普通股的費用、費用和費用。所有其他發行和分配費用將由出售股票的股東承擔。

出售股東須遵守“交易法”的適用條款以及“交易法”下的規則和條例，包括條例M。本條例可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股的買賣時間。交易法下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事股票分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動。這些限制可能會影響股票的可銷售性，以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述分銷的具體計劃。除根據本招股説明書出售普通股外，出售股票的股東可以按照證券法第144條的規定(如果有)出售普通股，或者根據證券法登記要求的其他可用豁免出售普通股。

根據一些州的證券法，如果適用，在此註冊的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，此類證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並已得到遵守。

我們不能向您保證，出售股東將出售我們在此提供的全部或部分普通股。

根據與出售股東訂立的註冊權協議，吾等同意盡我們商業上合理的努力，使本招股説明書構成證券法規定的一部分的註冊聲明持續有效，直至本註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券(按註冊權協議的定義)不再是可註冊證券之日為止。

法律事務

本招股説明書中提供的證券發行的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。如果與本招股説明書及相關招股説明書附錄中的證券發售相關的某些法律問題被該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書中以參考方式納入本公司截至2021年1月31日止年度的 Form 10-K年度報告中的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，其報告中所述內容載於本招股説明書中，該報告以引用方式併入本説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

KLX Energy Services Holdings，Inc.於2020年6月25日發佈的S-4表格註冊聲明的附件P中包含的Quintana Energy Services，Inc.的已審計歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)於2010年6月25日發佈的報告而納入的，該報告授予該公司作為審計和會計專家的權力。

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招股説明書

2021年6月11日