9,900,000 普通股股份

預出資 認股權證購買260萬股普通股

購買12,500,000股普通股的普通權證

我們 提供9,900,000股我們的普通股以及同等數量的普通股認股權證，以購買我們普通股的股份(以及在普通權證行使後可不時發行的普通股)。每股普通權證以1.25美元的價格行使時，將向該普通權證的持有人 發行一股普通股。我們還向每位在本次發售中購買普通股將 導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99% 的購買者，提供購買預資金權證的機會，如果購買者 這樣選擇，將有機會購買預先出資的認股權證，以代替普通股，否則將導致購買者受益的 所有權超過4.99%。 如果購買者 這樣選擇，將有機會購買預資權證，以代替普通股，否則將導致購買者受益的 所有權超過4.99%除有限的例外情況外，如果預資資權證持有人及其聯屬公司在行使預資資權證後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股股數 ，則該持有人 將無權行使其預資資權證的任何部分。 該預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，條件是該持有人及其聯營公司在行使該權利後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股股數 。每一份預先出資的認股權證將可為我們普通股的一股行使。每份預籌資助權證的購買價格將等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格 減去0.01美元, 而每份預籌資權證的行權價將為每股0.01美元。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股股份 。每份預付資助權證 與條款與上述普通權證相同的普通權證一起出售。普通權證將可立即行使，自發行之日起 將於五年內到期。普通股和預籌資權證的股票(如果有)只能與附帶的普通權證一起購買 ，但將單獨發行，發行後將立即分開。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDXG”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股 在2017年6月15日的收盤價為每股1.53美元。普通股和任何預先出資的權證以及普通股或預先出資的認股權證的每股公開發行價 將在定價時由我們和承銷商確定，可能會低於當前的市場價格。 預先出資的權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會 發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證或普通權證。 如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

(1) 公開發行價為每股普通股1.09美元，每份預籌資權證1.08美元，每份附帶普通權證0.01美元。

(2) 此外，我們還同意向保險人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 69頁開始的“承銷”。

Maxim Group LLC，我們稱之為“代表”，已同意擔任此次發行的承銷商代表 。承銷商可以聘請一家或多家選定的交易商參與此次發行。此次發行是在堅定承諾的基礎上 承銷的。我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起，以每股1.09美元的價格購買最多1,875,000股普通股和/或 普通權證，以每股普通權證0.01美元的價格購買總計1,875,000股普通股， 每種情況下均減去承銷折扣，以彌補超額配售(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第17頁 開始的標題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券 不在任何不允許發售的司法管轄區發售。

承銷商預計在2017年6月21日或 左右將普通股和普通權證的股票以及任何預籌資權證交付給買家。

唯一 圖書運行管理器

Maxim Group LLC

聯席經理

Westpark Capital，Inc.

本招股説明書的 日期為2017年6月16日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或我們向 證券交易委員會或SEC提交的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供任何信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述，承銷商及其附屬公司也沒有授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。我們不，承銷商 及其附屬公司對他人可能向您提供的任何信息 的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在 不允許要約和銷售的任何司法管轄區出售或購買證券的要約。本招股説明書中的信息僅以其日期為準，與本招股説明書交付或任何證券銷售的時間 無關。您還應該閲讀並考慮 文檔中的信息，這些文檔是我們在招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的。此外， 本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書中包含的部分文檔副本已歸檔、將歸檔或將作為參考併入其中，您可以按照以下標題獲得這些文檔的副本 ，標題為“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

您 應假定本招股説明書中的信息僅在本文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何 信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或根據註冊聲明登記的證券的任何銷售( 招股説明書是其組成部分)。

對於 美國以外的投資者而言， 我們和承銷商均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的 任何限制。

如本招股説明書中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否則“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“Interpace”是指Interpace Diagnostics Group，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司。

此 招股説明書包含並引用了基於我們自己的 內部估計以及獨立的行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。儘管我們不知道 本招股説明書或本文引用的文件中提供的任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些， 以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下討論的那些。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

我們 已在美國獲得ThyGenX®、ThyraMIR®、PancraGEN®PATHFINDERTG®和Mirinfo®商標的商標註冊，並在世界知識產權組織獲得Mirinfo®商標註冊。本招股説明書包含對我們商標的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品 和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號，但此類引用或缺少這些符號並不 意在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的 商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

彙總 財務數據

下表顯示了所示期間的簡明綜合收益(虧損)彙總報表。 本信息僅為摘要，應與我們截至2016年12月31日財年的10-K表格年度報告(經修訂)中包含的《管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們截至2017年3月31日的10-Q表格季度報告以及財務信息和相關的 附註一起閲讀。 以下表格顯示了所示期間的簡明綜合收益(虧損)報表。 本信息僅為摘要，應與我們的Form 10-K年報(經修訂)中包含的《管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告以及相關{br請參閲本招股説明書第 77頁上的“通過引用合併某些信息”和 招股説明書第76頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。我們從(I)截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度 通過引用併入本招股説明書的經審核綜合財務報表和(Ii)截至2017年3月31日和2016年3月31日的未經審計的綜合財務報表 通過引用併入本招股説明書的未經審計的綜合財務報表 得出以下財務數據摘要。

Interpace 診斷集團，Inc.

精簡 綜合全面損失表

(單位為 千，每股數據除外)

風險 因素

投資我們的證券，包括我們的普通股、普通權證和預融資權證，涉及高度的風險 。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書 中包含並以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度報告(經修訂)、我們截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們的財務報表和相關注釋 。如果這些部分或下面描述的任何可能事件實際發生，我們的業務、 業務前景、現金流、運營結果或財務狀況都可能受到損害。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下 討論了我們認為目前對我們至關重要的風險因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他事項。 所有這些都可能對我們的業務、業務前景、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們業務相關的風險

由於我們的運營歷史淨虧損、負營運資本和現金流不足，以及缺乏支付當前債務的流動性，如果我們無法繼續我們的 業務，我們的股票可能幾乎沒有價值，因此我們是否有能力繼續經營下去。

我們 成為盈利運營公司的能力取決於我們是否有能力創造收入和/或獲得足夠的融資 來支持我們的成本結構。我們目前手頭沒有足夠的現金來履行未來12個月的義務， 我們不能向股東保證我們將能夠通過產生收入、出售我們的普通股或通過融資來維持我們未來12個月的收入， 我們將能夠籌集足夠的資金來維持我們的未來12個月。

截至2016年12月31日的財年和截至2017年3月31日的季度，我們的運營虧損為640萬美元，運營 收入為370萬美元。截至2017年3月31日，我們的現金和現金等價物為710萬美元，流動負債 為1300萬美元。從2016年9月30日至2016年12月31日，我們通過以下方式提供營運資金：不及時支付當前債務和出售CSO業務之前產生的債務，簽訂付款計劃，就對我們當前業務沒有用處的承諾談判終止協議，以及不向被解僱員工支付某些遣散費 ，從而主要通過延長我們的應付賬款 來提供營運資金。從2016年12月22日到2017年2月8日，我們完成了四次公開發行和一次認股權證的私募，為我們帶來了總計約1410萬美元的毛收入。其中， 我們於2016年12月31日用約130萬美元支付了截至2014年10月31日的該不可轉讓有擔保的承諾票或Redpath票據的第一筆本金(Redpath票據後來被一名投資者收購，與本公司交換票據並轉換為普通股)，並在2017年2月27日用約100萬美元 支付了欠五名前高管的遣散費義務。 我們使用了約130萬美元來支付截至2014年10月31日的經修訂的不可轉讓次級擔保承諾票或Redpath票據的第一筆本金(Redpath Note後來被一名投資者收購，與本公司交換了票據並轉換為普通股)，並於2017年2月27日支付了約100萬美元 ，以償還欠五名前高級管理人員的遣散費義務。公開發行和定向增發的收益改善了我們的整體現金狀況。然而，, 我們仍未履行某些當前義務 ，某些供應商威脅要對我們提起訴訟。公司還必須填補運營赤字，直到實現可持續的 收入水平。這些因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。如有必要，我們 可能需要嘗試通過出售普通股或其他稀釋或非稀釋方式來籌集額外股本。 然而，對於我們是否有能力繼續經營下去而引起的疑慮，可能會使投資我們的證券 對潛在投資者來説不再是一項有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使籌集任何額外資本變得困難 。

我們的 分子診斷業務收入有限，預計在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠無法 實現或維持盈利。

在 2014年，我們從Asuragen收購了Redpath和某些資產。因此，我們現在提供PancraGEN®、ThyGenX®和ThyraMIR ^®在有限的範圍內，巴雷根^®。截至2016年12月31日的財年和截至2017年3月31日的季度，我們的分子診斷業務產生的收入分別為1310萬美元和350萬美元。 在截至2016年12月31日的財年，我們的分子診斷業務的運營虧損約為640萬美元。 在截至2017年3月31日的季度，我們的分子診斷業務持續運營的運營收入約為 370萬美元。然而，在截至2017年3月31日的季度裏，如果不沖銷580萬美元的或有對價負債，我們將出現210萬美元的運營虧損。雖然我們預計未來分子診斷業務產生的收入將會增長，但不能保證我們的收入足以抵消費用。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續投入資源，以增加我們的分子診斷 檢測的採用率和報銷，並開發和獲取更多的診斷解決方案。但是，我們的業務可能永遠不會實現或持續盈利， 如果我們未來不能實現並持續盈利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法為之前出售的CSO業務的剩餘債務提供資金，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

由於 我們與CSO收購方之間於2015年10月30日簽訂的資產購買協議(“資產 出售”)的結果，並非我們的所有CSO義務都由CSO收購方承擔。這些債務包括總計高達260萬美元的應付賬款，與關閉CSO業務(主要與為不同客户提供多個非競爭品牌服務有關的部分)或ERT部門(CSO收購人 沒有在資產出售中收購)相關的成本，以及終止與CSO業務相關的各種供應商合同。 因此，我們將繼續支付其中一些債務，但可能不會如果我們 無法履行所有剩餘的CSO義務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 盈利能力將因我們向Asuragen支付特許權使用費和里程碑式付款的義務而受到影響。

關於我們在2014年收購Asuragen的某些資產，我們有義務支付某些特許權使用費和里程碑 。根據Asuragen許可協議，我們欠500,000美元，全部在2016年內分期支付，截至2017年1月13日全額支付 。我們還有義務為未來mir的淨銷售額支付特許權使用費。通知® 在合格銷售後為期十年的胰腺平臺，未來miR的淨銷售額通知® 甲狀腺平臺至2024年8月13日，以及在合格銷售後的十年內進行其他甲狀腺診斷測試。

即使 如果我們能夠成功推出上述診斷測試，我們的盈利能力也會因我們向Asuragen支付特許權使用費和里程碑費用的義務 而受到影響。雖然我們認為，在這種情況下，收入的增長 將超過相應的特許權使用費和里程碑付款，但如果我們無法將運營成本和支出控制在 盈利水平，我們對Asuragen的義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 無法在未來以可接受的條件為我們的業務融資，這可能會限制我們開發和商業化新的分子診斷解決方案和技術以及發展我們的業務的能力，並可能迫使我們尋求破產保護。

我們 預計，隨着我們擴大基礎設施和 商業運營，未來幾年的資本支出和運營費用將會增加。截至2017年3月31日，我們的現金和現金等價物為710萬美元，應收賬款淨額為230萬美元，流動資產為1070萬美元，流動負債為1300萬美元。雖然本公司的負債已大幅減少 ，但本公司的運營現金流尚未為正。因此，由於公司的運營赤字和債務，我們未來可能需要通過合作、股權發行、債務融資、 許可安排或其他稀釋或非稀釋方式為我們的業務融資。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外資金， 或根本無法獲得。如果我們通過發行額外的股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。此外，我們未來通過股票發行籌集額外融資的能力可能會更加困難和成本更高，因為我們在2017年11月之前失去了使用美國證券交易委員會於2015年10月9日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(文件編號333-207263)的資格，因為我們未能及時提交8-K表格。此外，我們授予每個 參與第二次註冊直接發售的機構投資者在2017年1月6日之後15個月或2018年4月6日之前參與我們的任何公開或私募股權證券的權利，但某些例外情況除外， 至多該投資者按50%的比例發售證券的權利，或參與權。如果我們未能 遵守參與權的適用條款或未獲得此類投資者的豁免, 我們可能無法 通過另一次股票發行籌集資金。產生額外債務或發行某些股權 證券可能導致固定支付義務增加，還可能導致限制性契約，例如，對我們產生額外債務或發行額外股權的能力的限制 ，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 ，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

我們的 財務業績目前完全依賴於我們分子診斷測試的銷售，我們需要從我們開發或收購的這些和其他分子診斷解決方案中獲得足夠的 收入，以發展我們的業務。

我們目前的大部分收入來自於分子診斷測試的銷售，我們於2014年下半年首次商業化推出了分子診斷測試 。我們 最近推出了幾個額外的分子診斷測試和免費服務擴展，或處於後期開發階段，但不能保證我們將能夠成功商業化 或充分擴大這些測試。如果我們不能增加分子診斷測試的銷售額，不能擴大這些測試的報銷範圍，或者不能成功開發和商業化其他分子診斷測試，我們的收入以及實現 和持續盈利的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

作為一家分子診斷公司，我們 的運營歷史有限，這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功 以及評估我們未來的生存能力。

我們 最初於1986年在新澤西州註冊成立，並於1987年開始商業運營。關於我們的首次公開募股 ，我們於1998年在特拉華州重新註冊。從1987年到下面描述的資產出售，我們的業務主要集中在我們的CSO業務上，即通過外包銷售團隊個人推廣製藥客户的產品。 我們現在通過我們的全資子公司Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation開展分子診斷業務。Interpace LLC於2013年在特拉華州成立 ，Interpace Diagnostics Corporation於2007年在特拉華州成立。我們在2014年底開始了我們自己的分子診斷測試的商業銷售。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功、業績或生存能力的任何評估都可能不像 那樣準確。

我們高級管理團隊最近的 變動以及高級管理團隊現有成員之間缺乏共享經驗 可能會對我們的運營結果產生負面影響，我們的業務可能會受到損害。

自2015年12月22日起生效 我們的總裁兼首席執行官已辭職，同時也辭去了我們董事會成員的職務 (以下簡稱“董事會”)。董事會任命前審計委員會主席Jack E.Stover為臨時總裁兼首席執行官 ，隨後，自2016年6月21日起，Stover先生被任命為總裁兼首席執行官 。此外，鑑於我們之前的首席財務官離職，James Early被任命為首席財務官 ，自2016年10月11日起生效。厄爾利先生也是我們的首席會計官。從2016年8月29日至2016年10月11日，埃利奧利先生被我們聘為顧問，擔任臨時首席財務官。

由於這些變化，我們在此 過渡期間可能會遇到中斷或難以維持或發展我們的業務。此外，我們的高級管理團隊作為一個團隊在一起工作的經驗有限。這種共享經驗的缺乏 可能會對我們的高級管理團隊快速高效地響應問題並有效管理我們的業務的能力產生負面影響 。如果我們的管理團隊不能團隊合作，我們的運營結果可能會受到影響， 我們的業務可能會受到影響。

我們高級管理團隊成員的流失或我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的 業務產生不利影響。

由於 是一家擁有63名員工的小公司，我們業務的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員 和其他關鍵管理職位成員的技能、經驗和表現。這些人員的努力對我們至關重要，因為我們 將繼續發展我們的分子診斷業務，開發和/或獲取更多的分子診斷測試。如果我們 失去這些關鍵員工中的一名或多名，我們可能會在有效競爭、開發我們的技術和實施我們的業務戰略方面遇到困難 。此外，我們的商業實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家(包括有執照的臨牀實驗室科學家)的能力。由於人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的 科技人員，我們可能不得不支付更高的工資 來吸引和留住合格的人才。我們在招聘和留住關鍵人員方面也可能處於劣勢，因為我們的規模較小 、資源有限、流動性有限、2015年末的裁員以及我們高級管理團隊最近的變動 可能被視為提供了一個不太穩定的環境，機會比我們的大型競爭對手要少。 如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到限制 ，這可能會對我們支持臨牀實驗室和商業化的能力產生不利影響。

我們 很大一部分收入依賴於少數付款人，如果一個或多個重要付款人停止提供報銷 或減少分子診斷測試的報銷金額，我們的收入可能會下降。

由於我們的典型患者的年齡，我們的大多數胃腸道患者是基於醫療保險的，而我們的大多數內分泌患者 是由商業保險公司承保的。因此，我們在添加和獲得商業載體方面的成功 對我們的甲狀腺檢測具有更重要的意義。

在截至2016年12月31日的財年中，在聯邦醫療保險覆蓋的患者身上進行測試的收入約佔我們總淨收入的41% ，在截至2017年3月31日的季度中約佔總淨收入的41%。由於更多的付款人為我們的分子診斷測試提供報銷，或者如果一個或多個付款人停止報銷我們的分子診斷測試或更改 其報銷金額，我們從重要的 付款人那裏獲得的收入百分比預計會隨着我們收入的增加而波動。 其他付款人為我們的分子診斷測試提供報銷 ，或者如果一個或多個付款人停止報銷我們的分子診斷測試或更改其報銷金額。

自2012年9月以來，Novitas Solutions一直是地區MAC，負責處理PancraGEN管轄範圍內的Medicare服務的索賠處理 ^®，ThyGenX^®，ThyraMIR^®和BarreGEN^®。聯邦醫療保險以五年為週期 輪流競標其地區MAC服務。我們的分子診斷測試的 醫療保險報銷申請的MAC處理或編碼的任何未來更改都可能導致此類分子診斷測試的覆蓋範圍或報銷費率發生變化，或者失去覆蓋範圍。

我們的 PancraGEN^®和ThyGenX^®測試費用由聯邦醫療保險根據適用的CPT代碼報銷。PancraGEN ^®目前由聯邦醫療保險報銷，每次測試3,038美元，ThyGenX^®目前由Medicare 按每項測試1054美元和ThyraMIR報銷^®目前由醫療保險報銷2,110美元。目前，我們的巴雷根^® 化驗是完全不報銷的。如果未來從當前費率下調，將對業務 和運營結果產生重大不利影響。

雖然 我們已經與某些第三方付款人簽訂了合同，為我們的分子診斷測試建立了網絡內允許的報銷費率 ，但付款人可以隨時暫停或停止報銷，可能要求或增加患者的共同付款 ，或者可能降低支付給我們的報銷費率。任何此類行動都可能對我們的收入產生負面影響。

如果 付款人不提供報銷、撤銷或修改其報銷政策或延遲我們的測試付款，或者如果我們 無法成功協商額外的報銷合同，我們的商業成功可能會受到影響。

醫生 通常不能訂購我們的測試，除非付款人報銷很大一部分測試費用。採用新的分子診斷技術的任何測試的第三方報銷通常都存在不確定性 。付款人的報銷可能 取決於許多因素，包括付款人確定我們的分子診斷測試等測試是： (A)非試驗性或調查性的；(B)預先授權的且適用於患者；(C)具有成本效益；(D)得到同行評審出版物的支持；以及(E)包括在臨牀實踐指南中。由於每個付款人通常自行決定是否制定政策或簽訂合同來報銷我們的測試，因此尋求這些批准是一個耗時且成本高昂的過程。儘管我們與某些付款人簽訂了報銷費率，這為我們的PancraGEN建立了網絡內允許的 報銷費率^®，ThyGenX^®、和ThyraMIR^® 在測試期間，付款人 可以隨時暫停或停止報銷，可能要求或增加患者的自付費用，或者可能降低支付給我們的報銷 費率。任何此類行動都可能對我們的收入產生負面影響。

我們 已與PancraGEN的付款人簽訂了報銷費率^®，ThyGenX^®和ThyraMIR ^®測試。如果沒有約定的報銷費率，報銷申請在提交後可能會被拒絕，我們可能需要 對報銷申請提出上訴。上訴過程既耗時又昂貴，而且可能不會導致付款。我們預計將繼續 將資源集中在提高我們的分子診斷測試的採用率、覆蓋率和報銷上。但是， 我們無法預測付款人是否會在什麼情況下或在什麼付款級別向我們報銷我們的分子診斷測試費用。 如果可以報銷的話。此外，我們推出的分子診斷測試，PancraGEN^®，ThyGenX^®， ThyraMIR^®和BarreGEN^® 我們未來可能收購或開發的任何其他新產品可能 需要我們花費大量時間和資源才能獲得並保留報銷。此外，付款人合併正在 進行中，這給承保範圍和與現有付款人簽訂的合同是否繼續有效帶來了不確定性。最後，商業 付款人可能會將其允許費率與聯邦醫療保險費率掛鈎，如果聯邦醫療保險降低費率，我們可能會受到負面影響。 如果我們無法廣泛採用和報銷我們的分子診斷測試，或者如果我們無法保持 付款人的現有報銷，我們的創收能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果醫生決定不訂購我們的分子診斷測試，我們 的收入可能會受到限制。

如果我們無法創造或維持足夠數量的分子診斷測試需求，我們可能無法盈利。 要產生需求，我們需要繼續教育醫生和醫學界瞭解我們的 分子診斷測試的價值和益處，以便通過發表論文、在科學會議上發表演講以及由我們的內部銷售團隊進行一對一教育來改變臨牀實踐 。此外，我們能否從 第三方付款人那裏獲得並保持足夠的報銷對於創收至關重要。

在 許多情況下，美國的執業指南都建議使用治療或手術來確定患者的病情 是惡性的還是良性的。因此，醫生可能不願意訂購可能表明不需要手術的診斷測試。 此外，我們的分子診斷測試是在我們的實驗室進行的，而不是由當地實驗室的病理學家進行的， 因此病理學家可能不願支持我們的分子診斷測試。此外，診斷和治療指南 可能會更改以推薦其他類型的治療方案，這些更改可能會導致醫生決定不使用我們的分子診斷測試 。這些事實可能會使醫生不願改用我們的分子診斷測試 ，這可能會限制我們創收和實現盈利的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果患者決定不使用我們的分子診斷測試，我們 可能會遇到收入限制。

一些 患者可能會因為價格原因決定不使用我們的分子診斷測試，如果患者的保險公司拒絕全部或部分報銷， 患者可能會直接支付全部或部分費用。許多保險公司尋求以更高的自付或保費的形式將更多的醫療保健成本轉嫁給患者。此外，美國目前的經濟環境已經並可能繼續導致醫療保險範圍的喪失。PPACA(也稱為“平價醫療法案”)條款的實施還導致一些患者失去醫療保險，保費增加，承保範圍縮小 。這些事件可能會導致患者因無力支付我們的檢查費用而延遲或放棄醫療檢查或治療 ，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，美國總統 宣佈他支持在2017年廢除PPACA，再版控制的聯邦立法機構的領導人也表達了 希望廢除PPACA的願望。廢除、修改、取代或改革PPACA的任何立法的範圍和時間尚不確定，但如果 此類立法成為法律，可能會對美國醫療體系產生重大影響。我們確實有患者援助 計劃，允許符合條件的患者申請部分自付義務的援助；但是， 不能保證此計劃足以影響患者使用我們的分子診斷測試。

如果 我們的內部銷售團隊不如預期成功，我們的業務擴張計劃可能會受到影響，我們創造 收入的能力可能會減弱。此外，我們直接銷售分子診斷測試的歷史有限， 我們有限的歷史使預測變得困難。

如果我們的內部銷售隊伍不成功，或者我們銷售團隊的新成員未能獲得客户的青睞，我們可能 無法提高我們的分子診斷測試的市場知名度和銷售量。如果我們未能在市場上建立我們的分子診斷 檢測，可能會對我們銷售後續分子診斷檢測或其他 產品或服務的能力產生負面影響，並阻礙我們預期的業務擴展。我們在預測分子診斷產品的直銷方面擁有不斷增長的歷史經驗 ，但這些經驗有限。我們處理滿足客户需求的數量的能力 取決於我們準確預測和相應計劃生產的能力。

由於我們確認收入的方式，我們的季度運營業績可能會波動。

當滿足以下四個收入確認標準時，我們 確認收入的很大一部分：存在令人信服的安排證據 ；提供了服務；銷售價格是固定或可確定的；以及合理地 保證了可收購性。我們對何時收到付款幾乎一無所知，我們必須對否定的付款決定提出上訴，這會推遲 收款。對於我們已商定報銷費率或我們能夠在交付完成時對報銷做出合理估計的分子診斷測試，例如在聯邦醫療保險和某些其他付款人的情況下， 我們根據既定的賬單 費率減去合同和其他調整，在向處方醫生交付患者報告後確認相關收入，以得出我們預期收取的淨金額。我們根據每位付款人、每個合同或協議確定預計收取的淨金額 。在我們無法做出合理的 報銷估計的情況下，我們會在收到第三方付款通知或收到現金 時確認收入。在最終收取時，估計從聯邦醫療保險和其他付款人收到的報銷金額與之前的估計相比為 ，合同津貼也會相應調整。這些因素可能會導致我們的季度收入出現波動 。如果我們按權責發生制確認付款人的收入，然後確定 估計報銷變化背後的判斷，或者在我們應計此類收入時判斷錯誤，我們的財務結果可能會在未來幾個季度受到負面 影響。結果, 在不同時期的基礎上比較我們的經營業績可能會有所不同。您不應 依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。此外，收入的這些波動可能會使我們、研究分析師和投資者難以準確預測我們的收入和運營業績。 如果我們的收入或運營 業績低於普遍預期，我們普通股的價格可能會下降。

我們 在分子診斷測試中使用的許多材料都依賴獨家供應商，我們可能無法及時找到替代品 或過渡到替代供應商。

我們 依賴獨家供應商提供許多我們用於執行分子診斷測試的材料，包括根據我們與他們的供應協議進行甲狀腺 測試的Asuragen。我們還從獨家供應商 購買用於分子診斷測試的試劑。雖然我們已經為其中許多材料和供應商制定了替代採購策略，但我們不能確定 這些策略是否有效，或者替代來源是否會及時可用。我們目前無法 為某些供應和材料提供替代來源，但我們相信有替代來源可用。如果這些 供應商無法再向我們提供執行分子診斷測試所需的材料，如果這些材料不符合我們的質量規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代材料，分子診斷 測試過程可能會中斷。任何這樣的中斷都可能直接影響我們的收入，並導致我們產生更高的成本。

我們 在擴展業務時可能會遇到問題，或者延遲或試劑和供應短缺，這可能會限制我們 收入的增長。

如果 由於質量控制和質量保證問題、試劑和原材料供應的可用性，或獲得足夠的試劑和 供應的足夠信譽等原因，我們在擴大業務規模方面遇到困難，我們很可能會遇到分子診斷測試的銷售減少、維修或重新設計成本增加、 以及由於切換到替代供應商而導致的缺陷和費用增加，任何這些都會減少我們的收入和毛利率。

儘管 我們嘗試將我們的能力與市場需求估計值相匹配，但如果需求與我們的估計值有很大差異， 我們可能會遇到運營和交付能力方面的限制，這可能會對給定財年 期間的收入產生不利影響。如果我們對用於分子診斷測試的原材料和試劑的需求出現波動，我們可能會因加快或推遲這些材料或試劑的交付而產生額外的 成本。

如果 我們無法支持對我們的分子診斷測試或我們未來的任何測試或解決方案的需求，我們的業務可能會 受到影響。

隨着我們分子診斷測試需求的增長，我們將需要繼續擴展我們的測試能力和處理技術， 擴展客户服務、計費和系統流程，並增強我們的內部質量保證計劃。我們還需要額外的 認證實驗室科學家和其他科學技術人員來處理更大量的分子診斷 測試。我們不能向您保證規模的擴大、相關改進和質量保證會成功實施 ，也不能保證會有合適的人員。未能實施必要的程序、過渡到新流程或僱用受過必要或適當培訓的人員 可能會導致處理測試的成本更高或無法滿足需求。 不能保證我們能夠在與需求一致的水平上及時執行測試，或者 不能保證我們擴大運營規模的努力不會對測試結果的質量產生負面影響。如果我們難以滿足 市場需求或質量標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們的未來前景和業務可能會受到影響， 會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果 我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持收入或實現盈利。

我們 與醫生和醫學界競爭，他們可能使用不太複雜的方法來診斷胃腸道和內分泌癌 。在許多情況下，美國的實踐指南推薦治療或手術來確定患者的病情是惡性的還是良性的。因此，我們認為需要繼續教育醫生和醫學界 讓他們瞭解我們的分子診斷測試的價值和益處，以便繼續對臨牀實踐產生積極影響。 此外，我們還面臨來自其他提供診斷測試的公司的競爭。具體地説，在我們的甲狀腺診斷測試方面，Veracyte擁有與我們的ThyGenX競爭的甲狀腺結節癌診斷測試^®和ThyraMIR^® 目前正在市場上銷售的測試，Veracyte可能正在開發針對甲狀腺癌的FNAs的額外測試。 Quest目前提供的診斷測試類似於我們早期版本的ThyGenX^®測試，CBL正在提供使用下一代測序分析基因改變的診斷測試 。我們甲狀腺檢測的其他競爭對手 包括Rosetta Genology、Accelerate Diagnostics，Inc.、Cancer Genetics，Inc.、Genome Health Inc.、NeoGenology Inc.和Trovan ene， Inc.。雖然我們認為目前沒有PancraGEN的直接競爭對手^®在胃腸市場，由於我們目前在該市場的滲透率有限，因此存在間接競爭和直接競爭的潛力。

我們還有可能面臨來自商業 實驗室(如Quest和/或其他開發新的分子診斷測試或技術的診斷公司)開發的實驗室開發測試(“LDT”)的未來競爭。此外， 由於我們的競爭對手可以在胃腸道和內分泌癌分子診斷測試領域開發新的、不可預見的技術， 我們可能會受到競爭的影響。

要 成功競爭，除其他事項外，我們必須能夠證明我們的測試結果準確且具有成本效益。 我們必須確保我們的測試獲得有意義的報銷水平。自2014年我們的分子診斷業務開始以來， 我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更強的品牌認知度和更強的財務能力。其他公司可能會 開發價格低於我們的測試，醫生和付款人可能會將其視為在功能上等同於我們的分子診斷測試 ，或者提供旨在促進市場滲透的價格測試，這可能會迫使我們降低 我們的分子診斷測試的價格，並影響我們實現和保持盈利的能力。如果我們無法成功地 與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法提高市場對我們的分子診斷測試和整體 銷售的接受度，這可能會阻礙我們增加收入或實現盈利，並導致我們的普通股 的市場價格下跌。隨着我們添加新的分子診斷測試和服務，我們將面臨許多相同的競爭風險。 這些新的測試和服務。

開發新的分子診斷測試涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時實現商業化， 或者根本無法實現我們正在開發的其他分子診斷測試的商業化。

開發新的分子診斷測試和解決方案需要我們投入大量資源進行研發。我們可能面臨 獲取足夠數量的樣本來驗證新獲得或開發的分子診斷測試的挑戰。為了 開發新測試並將其商業化，我們通常需要：

通常情況下，很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀研究中的成功通常不會在以後的研究中複製 。在任何時候，我們可能會放棄測試的開發，或者可能需要花費大量資源重複 臨牀研究，這將對此類測試的創收時機產生不利影響。如果臨牀驗證研究 未能證明研究的預期終點，或者如果我們未能充分證明分析有效性， 我們可能會選擇放棄分子診斷測試的開發，這可能會損害我們的業務。此外，競爭對手 可能比我們更快或以更低的成本開發和商業化新的競爭測試，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

不利的法律訴訟結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 正在並可能受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的影響。法律訴訟的結果 無法確切預測。無論是非曲直，訴訟都可能既耗時又 幹擾我們的運營，並導致鉅額費用和分散管理層注意力。如果我們不能在 法律訴訟中獲勝，我們可能面臨重大的金錢賠償或禁令救濟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

如果我們無法開發或獲取分子診斷測試來跟上快速的技術、醫療和科學變革， 我們的經營業績和競爭地位可能會受到影響。

最近，與診斷相關的技術取得了許多進展，尤其是基於基因組信息的診斷 。這些進步要求我們不斷開發我們的技術，並努力開發新的解決方案，以跟上不斷髮展的護理標準 。我們的解決方案可能會過時，除非我們不斷創新和擴大產品供應 以包括新的臨牀應用。如果我們無法開發或獲得新的分子診斷測試，或無法證明 我們的分子診斷測試對其他疾病的適用性，我們的銷售額可能會下降，我們的競爭地位可能會受到損害 。

如果美國食品和藥物管理局開始執行對我們的分子診斷測試的監管，我們可能會產生與嘗試獲得上市前批准或批准相關的鉅額 成本和延遲，以及與遵守上市後要求相關的成本 。

臨牀 實驗室測試(如我們的分子診斷測試)受CLIA和適用的州法律監管。大多數LDT目前不受FDA監管(儘管由第三方提供並用於執行LDT的試劑、儀器、軟件或組件可能受監管)。 大多數LDT目前不受FDA的監管(儘管由第三方提供並用於執行LDT的試劑、儀器、軟件或組件可能受到監管)。2014年10月，FDA發佈了兩份指導文件草案： “實驗室開發的測試監管框架”，概述了FDA將如何通過基於風險的方法監管LDT；以及“FDA針對實驗室開發的測試的通知和醫療器械報告”，提供了FDA打算如何收集有關現有LDT的信息(包括不良事件報告)的指導 。根據監管框架指導草案，LDT製造商將遵守醫療器械註冊、上市和不良事件報告要求。LDT製造商將被要求要麼提交上市前申請並獲得FDA批准，然後才能上市，要麼在上市前提交上市前通知 。監管監督框架指導草案規定，在指導文件 定稿後六個月內，所有實驗室將被要求通知FDA，並提供有關所提供的LDT性質的基本信息 。

然而，2016年11月18日，FDA宣佈目前不會發布最終指南，而是將繼續 與利益相關者、新政府和國會合作，以確定正確的方法。2017年1月13日，FDA發佈了一份關於LDTs的討論文件，概述了FDA和CMS監督LDTs的一種可能的基於風險的方法。根據2017年的討論 論文，除不良事件和故障報告外，預計以前銷售的LDT不會符合大多數或所有FDA的監督要求(始祖)。 此外，除非該機構確定某些測試可能導致患者傷害，否則不會期望 某些新的和重大修改的LDT符合上市前審查。由於目前在 上的LDT將被引入市場，新的和重大修改的LDT的上市前審查可能會在四年 期間分階段實施，而不是監管監督框架指南草案中提議的九年。此外，在生效日期之後但在逐步實施日期之前引入的測試 可以在上市前審查期間繼續提供。

討論文件指出，FDA將重點關注分析和臨牀有效性，以此作為上市授權的基礎。FDA 預計，已進行適當驗證的實驗室不應因驗證其測試以支持市場授權而承擔新的成本，而進行適當評估的實驗室將不必收集 額外數據來證明FDA批准或批准的分析有效性。所有LDT的分析和臨牀有效性的證據將公之於眾。鼓勵LDT在其投放市場前的 提交中提交預期變更協議，其中概述了預期變更的具體類型、實施這些變更所遵循的程序以及在實施之前將滿足的 標準。

儘管FDA決定目前不發佈該指南，但它可以選擇在未來的任何時間發佈該指南。 如果發佈該指南並需要進行售前審查，我們的業務可能會因新要求可能導致的商業延遲而受到負面影響 。進行臨牀試驗和以其他方式開發數據和信息以支持上市前應用的成本可能會很高 。如果要求我們提交當前上市測試的申請， 我們可能需要進行額外的研究，這可能既耗時又昂貴，並可能導致我們當前上市的 測試退出市場。繼續遵守FDA的法規將增加我們開展業務的成本 ，並使我們受到FDA更嚴格的監管以及未能遵守這些要求的處罰。 不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，例如罰款、暫停產品 、警告信、召回、禁令和其他民事和刑事制裁。還有其他監管和立法提案 將加強FDA對臨牀實驗室和LDT的全面監督。目前很難預測此類 提案對業務的結果和最終影響。我們正在關注事態的發展，並預計我們的產品 將能夠符合FDA最終提出的要求。同時，我們保持CLIA認證， 允許將LDT用於診斷目的。

如果 我們未能遵守聯邦、州和外國實驗室許可要求，我們可能會失去執行 測試的能力，或遭遇業務中斷。

我們 受CLIA監管，這是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行檢測，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA法規在人員資格、管理和參與能力測試、患者測試管理和質量保證方面規定了具體的 標準。我們還需要CLIA認證，才有資格向聯邦和州醫療保健 計劃以及許多私人第三方付款人收取分子診斷測試費用。為了續簽這些認證，我們每兩年接受一次調查和檢查。此外，CLIA檢查員可能會隨機檢查我們的臨牀參考實驗室 。我們還需要持有在我們位於康涅狄格州紐黑文和賓夕法尼亞州匹茲堡的實驗室進行測試的州許可證。 康涅狄格州和賓夕法尼亞州的法律要求我們持有執照，併為我們位於康涅狄格州紐黑文和賓夕法尼亞州匹茲堡的臨牀參考實驗室的日常運營制定標準。此外，我們的匹茲堡和紐黑文實驗室需要加州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州和羅德島州以特定測試為基礎獲得許可。 我們的匹茲堡和紐黑文實驗室需要加州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州和羅德島州頒發特定測試許可。加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州和羅德島州的法律還規定，無論這些實驗室位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約還是羅德島州，根據各自州的法律獲得許可的 實驗室都必須進行水平測試。2016年，我們的ThyGenX獲得了最終批准^®和ThyraMIR ^®紐約州的化驗結果。如果我們無法獲得或丟失我們實驗室的CLIA證書，無論是由於吊銷、暫停還是限制， 我們都將無法再執行分子診斷測試，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們失去由紐約州或其他州頒發的許可證 ，我們將無法測試來自這些 州的樣品。我們可能開發的新分子診斷測試可能需要獲得紐約州等政府機構的新批准，在獲得批准 之前，我們可能無法向這些司法管轄區的患者提供我們的新分子診斷測試。

最近改革美國醫療體系的立法可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

PPACA 做出的更改預計將對製藥、醫療設備和臨牀實驗室行業產生重大影響。 從2013年開始，每個醫療設備製造商必須支付相當於該 製造商銷售其在FDA列出的醫療設備的價格的2.3%的銷售税。FDA對LDT的最終指導意見可能要求將我們的分子診斷測試作為醫療設備進行監管。然而，與FDA對LDT行使執法自由裁量權的政策相一致，我們的分子診斷測試目前沒有被FDA列為醫療設備。2015年12月， 綜合撥款法案獲得通過，其中包括暫停徵收醫療器械消費税兩年。暫停 將於2017年12月31日結束，如果我們的測試作為設備進行監管，我們不能保證將來不會將該税擴展到像我們這樣的服務。然而，2017年1月，國會出台了“醫療器械獲取和創新保護法”(Medical Device Access and Innovation Protection Act)，該法案可能會廢除醫療器械税。

PPACA中包含的其他 重要措施包括，例如，協調和促進不同技術和程序的臨牀有效性比較研究，修訂聯邦醫療保險支付方法的計劃，例如提供者和醫生在整個醫療過程中捆綁支付，以及促進支付方法中的質量指標的計劃。PPACA 還包括重要的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生 客户的財務安排、降低違規門檻以及增加此類違規的潛在處罰。此外，PPACA還成立了 獨立支付諮詢委員會(IPAB)，以降低醫療保險支出的人均增長率。IPAB擁有廣泛的 自由裁量權，可以提出削減開支的政策，這可能會對服務的付款率產生負面影響。IPAB 提案可能會影響2016年開始的臨牀實驗室服務付款和2020年開始的醫院服務付款。 我們正在監測PPACA的影響，以確定立法可能需要的趨勢和任何潛在變化， 任何可能影響我們業務的變化。

2016年美國大選之後，現在只有一個政黨領導行政部門，並在美國參議院和眾議院都擁有多數席位。 美國總統宣佈，他支持在2017年廢除PPACA，再版控制的聯邦立法機構的領導人也表達了廢除PPACA的願望。廢除、修改、取代或改革PPACA的任何 立法的範圍和時間尚不確定，但如果此類立法成為法律，可能會 對美國醫療體系產生重大影響。

2017年1月20日，新政府簽署了一項行政命令，指示聯邦機構行使現有權力 ，以減輕與PPACA相關的負擔，等待國會採取進一步行動。同一天，白宮發佈了一份監管 凍結備忘錄，根據該備忘錄，已發佈但尚未生效的規則和指南必須凍結60天，等待審查；已提交發布但尚未發佈的規則和指南必須撤回；未提交發布的規則和指南必須在沒有政府進一步指示的情況下提交 。自那以後，白宮和國會的進一步行政命令和聲明都提到了可能影響我們和我們客户的潛在監管變化。PPACA的更改或 廢除可能會繼續影響實驗室服務的覆蓋範圍、報銷和利用率，以及管理 要求，其影響方式目前無法預測。

除了目前無法完全量化的PPACA外，聯邦和州政府還提出了各種醫療改革建議。例如，2012年2月，國會通過了2012年中產階級減税和創造就業 法案，該法案在2013年將聯邦醫療保險CLF的臨牀實驗室費率降低了2%。此外，根據2011年《預算控制法案》(Budget Control Act)進一步削減了2%的預算，該法案將於2013年4月1日或之後的服務日期生效，直至2024財年。國會自動減支導致的減支適用於已支付的總理賠金額；但是， 這些減支目前不會導致協商或確定的聯邦醫療保險或醫療補助報銷費率的重新基數。

州 有關報銷的立法適用於該州的醫療補助報銷和管理的醫療補助報銷費率。一些 州已經通過或提議立法，修改這些醫療補助計劃下的臨牀實驗室付款率的報銷方法 。我們無法預測未來的醫療保健計劃是在聯邦或州層面實施 ，還是在我們可能開展業務的美國以外的國家實施，也無法預測未來的任何立法或法規將對我們產生的影響 。聯邦立法徵收的税收、降低成本的措施以及美國政府在醫療保健行業中作用的擴大 可能會導致收入減少、付款人為我們的檢查報銷更低的費用或醫療程序數量減少 ，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正在進行的 要求在聯邦政府層面削減赤字，以及對醫療保險計劃等項目進行改革以支付此類削減的 可能會影響製藥、醫療設備和臨牀實驗室行業。特別是， 辛普森-鮑爾斯委員會(Simpson-Bowles Commission)的建議呼籲將聯邦醫療保險A部分(醫院保險)和B部分(醫生和輔助服務保險)合併為單一的共同保險和共同支付結構。目前，臨牀實驗室服務被排除在聯邦醫療保險B部分共同保險和共同付費之外，作為預防性服務。將A部分和B部分合並可能需要臨牀實驗室 向患者收取自付費用，這可能會增加我們的成本並減少最終收取的金額。

2013年，CMS宣佈計劃將臨牀實驗室測試費用與醫院門診期間提供的其他服務捆綁在一起 醫院門診預期付款系統。CMS當時豁免了分子診斷測試，不受此 包裝條款的約束。CMS可能會在未來制定規則時取消此豁免，這可能會 導致在此設置下執行的測試報銷較低。

2014年4月，總統簽署了PAMA，其中包括在CLFS下為臨牀實驗室測試提供大量新的付費系統。PAMA取消了CMS調整基於CLFS的CLFS的權力，並建立了一種設定CLFS費率的新方法。這種設置CLFS費率的新方法於2016年開始實施 。根據PAMA，來自實驗室服務的聯邦醫療保險收入超過12,500美元 且其聯邦醫療保險收入的50%以上來自實驗室服務的實驗室應在2017年1月1日至2017年3月31日期間向CMS報告 2016年1月1日至2016年6月30日期間的私人付款人數據。CMS將於2016年11月公佈 新的Medicare CLFS費率(基於加權的私人付款人費率)，新費率將從2018年1月1日起生效 。在2017至2019年的每一年中，新方法對付款率的任何降低都限制在每次測試10%以內，在2020至2022年的每一年中，每一次測試的降幅限制在15%。CMS已發佈有關這些更改的 條例草案。CMS的進一步規則制定將定義每年評估的時間段和數據元素 ，以便為我們這樣的測試設置報銷費率。

遵守與我們的分子診斷業務相關的眾多法律法規是一個昂貴且耗時的過程， 任何不遵守都可能導致重大處罰。

我們 受聯邦政府和我們開展分子診斷業務所在州的監管， 包括：

我們 已實施旨在遵守這些法律法規的政策和程序。我們定期對我們遵守這些法律的情況進行內部 審查。我們的合規性也受到政府的審查。我們業務的增長可能會 增加違反這些法律、法規或我們內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險 進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋 ，其條款可能會有多種解釋，這一事實進一步增加了我們被發現違反這些或其他法律法規的風險 ，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋 。違反聯邦或州法規的行為可能會招致FDA、司法部、州政府機構或其他 法律機構的調查或執法行動，並可能導致重大的民事、刑事或其他制裁。任何針對我們違反這些或其他法律或法規的行為 而提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了 任何這些法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償和罰款，我們可能被要求 退還我們收到的付款，我們可能面臨聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦或州醫療保健計劃的排除 ，甚至可能被要求停止運營。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果不遵守與我們的支付實踐相關的聯邦和州法律法規，可能會受到嚴重的 處罰。

我們 保留醫療從業者作為主要意見領袖，為我們業務的各個方面提供諮詢。這些安排 與任何包括補償醫療保健提供者的安排一樣，可能會觸發聯邦或州的反回扣和Stark 法律責任。我們的安排旨在分別滿足反回扣法律 和史塔克法律中規定的可用安全港和例外情況。但是，不能保證聯邦或州政府會發現這些安排 設計得當，或者它們不會觸發聯邦和州法律規定的責任。根據現行法律，所有安排 都必須有合法的目的，並且補償必須是公平的市場價值。這些術語需要進行一些主觀分析，並且可用於將這些法律應用於CLIA實驗室行業的判例法或指南有限 。 反回扣法律中的安全港不一定等同於斯塔克法中的例外，也不能保證政府會 同意我們實驗室與醫療保健提供者之間的關係方面的支付做法。如果 未能遵守與我們的支付實踐相關的聯邦和州法律法規，可能會導致鉅額罰款 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們以導致污染或傷害的方式使用危險材料，我們可能要對由此造成的損害負責。

我們 在使用、排放、儲存、搬運和處置生物材料、化學品和廢物方面受聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束 。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或 第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能會 對由此產生的任何損害、補救費用以及任何相關的處罰或罰款承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險覆蓋範圍 。遵守這些法律法規的成本可能會很高，我們不遵守可能會導致鉅額罰款或其他後果，任何一種情況都可能對我們的經營業績產生重大 影響。

安全漏洞 對我們或我們的第三方服務提供商造成的數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息 ，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響 。

我們的 業務要求我們和我們的第三方服務提供商收集並存儲敏感數據，包括受法律保護的 健康信息、有關患者的個人身份信息、信用卡信息以及我們的專有業務 和財務信息。我們面臨許多與我們的保護以及我們的服務提供商對這些關鍵信息的保護相關的風險，包括無法訪問、不適當的披露和不適當的訪問，以及與我們識別和審核此類事件的能力相關的風險 。此關鍵 信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入大量資源來保護此類信息。 儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工失誤、瀆職 或其他活動而被破壞。雖然我們沒有經歷過任何此類攻擊或入侵，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷 ，我們的網絡將受到威脅，我們在這些網絡上存儲的信息可能會被未經授權的 方訪問、公開披露、丟失或被盜。未經授權的訪問、丟失或傳播可能會擾亂我們的運營，包括 我們處理測試、提供測試結果、向付款人或患者付款、處理索賠、提供客户幫助服務、 進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的解決方案以及其他患者和醫生教育和外展工作的信息，管理我們業務的行政方面 ，並損害我們的聲譽, 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，美國消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和 應用通常是不確定的、相互矛盾的， 變化無常。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。 遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐、系統和 合規程序。

如果我們因產品責任或錯誤和遺漏責任而被起訴，我們可能面臨超出資源範圍的重大責任。

如果有人聲稱分子診斷測試未能按設計執行， 我們分子診斷測試的營銷、銷售和使用可能會導致產品責任索賠。我們還可能對我們提供給醫生的結果中的錯誤、誤解或不適當依賴我們提供的信息承擔責任 。產品責任 或錯誤和遺漏責任索賠可能導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。 雖然我們承保產品責任和錯誤和遺漏保險，但我們不能確定我們的保險是否會完全 保護我們免受針對此類索賠或因此類索賠而產生的任何判決、罰款或和解費用 的財務影響。對我們提出的任何產品責任或錯誤和遺漏責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能 提高我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險覆蓋範圍。此外，任何產品責任訴訟 都可能損害我們的聲譽或導致我們暫停銷售我們的產品和解決方案。任何 事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們 是一家小公司，大約有63名員工。未來的增長將使 管理層成員承擔更多責任，包括需要識別、吸引、留住、激勵和整合高技能人員。我們未來可能會增加 員工數量，具體取決於我們業務的進展和增長、我們未來的財務表現以及 我們銷售現有分子診斷測試、開發和商業化新的分子診斷測試以及 有效競爭的能力，這在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須 能夠：

我們 可能無法完成這些任務，如果我們無法完成其中任何一項任務，可能會損害我們的財務業績。我們可能需要 縮減組織規模以實現盈利，並且我們在管理這些 縮減時可能會遇到困難。

診斷測試的計費 很複雜，我們必須投入大量的時間和資源用於分子診斷測試的計費流程 。

臨牀實驗室檢測服務的計費 複雜、耗時且昂貴。根據開單安排和適用的 法律，我們向不同的付款人(包括聯邦醫療保險、保險公司和患者)開具賬單，所有這些付款人都有不同的開單要求。 如果法律或合同要求我們向患者自付或共同保險開具賬單，我們也必須遵守這些要求。 我們在收款工作中還可能面臨更大的風險，包括註銷可疑賬户和較長的收款週期， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。其中，以下 因素使計費流程變得複雜：

隨着 我們發展和引入新的測試，我們將需要在我們的計費流程和財務報告系統中添加新的代碼。 在外部計費和內部系統和流程中未能或延遲實施這些更改可能會對我們的 收入和現金流產生負面影響。此外，我們的開單活動要求我們實施合規程序和監督，培訓和監控我們的員工或承包商，質疑承保範圍和拒絕付款，協助患者提出索賠，並進行 內部審計以評估是否符合適用的法律法規以及內部合規政策和程序。 付款人還進行外部審計來評估付款，這會進一步增加開單流程的複雜性。這些計費複雜性 以及為我們的診斷解決方案獲得付款的相關不確定性可能會對我們的收入和現金流、 我們實現盈利的能力以及我們運營結果的一致性和可比性產生負面影響。

我們 依賴第三方處理索賠並將其傳輸給付款人，任何延遲都可能對我們的收入 產生不利影響。

我們 依賴第三方提供商提供索賠的整體處理，並根據特定的付款人賬單格式將實際索賠傳輸給付款人 。如果我們的分子診斷測試索賠沒有及時提交給付款人 ，或者如果我們被要求切換到不同的提供商來處理索賠提交，我們可能會遇到處理這些索賠和收到付款人付款的能力的延遲 ，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

頒佈 醫療改革立法可能會增加我們的成本，削弱我們調整定價以與任何此類增加的成本相匹配的能力， 因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

PPACA 需要進行全面的醫療改革，從2010年到2018年交錯生效日期，儘管其中某些生效日期因本屆政府的行動而被推遲。儘管PPACA在過去 幾年中發佈了一些指導意見，但PPACA中的許多條款要求美國勞工部、國税局、美國衞生與公眾服務部和州政府發佈額外的指導意見。這項改革包括但不限於 實施小企業税收抵免；需要對我們的醫療政策的設計進行改革，包括為平均每週工作三十(30)小時或更長時間的兼職工人提供保險；為現有保單提供“祖輩”條款 ；“不付就玩”的要求；“凱迪拉克計劃”消費税；以及明確要求的 “基本福利”，這些福利必須包括在“合格的計劃”中，這些福利包括以下方面的保險：支付或玩耍(Pay Or Play)要求；“凱迪拉克計劃”(Cadillac Plan)消費税；以及明確要求的“基本福利”，這些福利必須包括在“合格的計劃”中。

自2014年1月1日起，每個州都必須參與PPACA市場，並通過網站向符合條件的個人提供醫療保險 。雖然這些網站在開通之前(在某些情況下，之後)存在重大管理問題 ，但目前估計截至2015年底，全國已有超過1100萬人 通過這些交易所登記了醫療保險。然而，目前尚不清楚這些個人中有多少人在之前沒有醫療保險覆蓋範圍後獲得保險，而不是維持他們在2014年在交易所購買的 計劃或從其他醫療保險計劃轉向。

PPACA 還要求“適用的製造商”每年向衞生與公眾服務部部長披露藥品樣品分配和向承保接受者(醫生和教學醫院)支付或轉移某些價值的情況 。“適用的製造商”和“適用的團體採購組織”還必須 披露某些醫生的所有權或投資利益。提交的數據最終將在公共 網站上公佈。根據我們與客户的關係結構，我們可能被包括在“適用的 製造商”的定義中，以滿足披露要求，或者可能提供包括向承保接受者轉讓藥品樣品 和/或其他有價值物品的服務。因此，我們可能需要披露或提供 需要披露的信息。未正確披露可能存在某些風險和處罰，包括 但不限於PPACA中規定的特定民事責任，該條款允許每個“適用的 製造商”每年的最高民事罰款為1,150,000美元。第三方可能會因不恰當的 披露而提出額外的風險和索賠，這些風險和索賠目前難以確定。

2012年6月，美國最高法院維持了PPACA主要條款的合憲性。PPACA包含許多影響製藥業的其他 計劃。其中包括：

雖然 PPACA可能會增加有保險覆蓋的患者數量，但其成本控制措施也可能對我們任何分子診斷測試的報銷 產生不利影響。成本控制舉措還可以降低我們未來可能開發的任何分子診斷測試的價格 。如果我們的分子診斷測試不被認為具有成本效益 ，或者如果我們無法為我們的分子診斷測試的用户產生足夠的第三方報銷，那麼我們可能 無法維持足夠的收入流來實現我們的分子診斷測試的目標投資回報。

我們 目前無法確定此類立法對我們業務的長期、直接或間接影響。由於PPACA的許多條款的影響 可能在幾年內無法確定，我們預計PPACA不會對我們的近期運營結果產生實質性的不利影響 。但是，根據PPACA以及未來任何聯邦或州強制醫療改革的要求和實施的醫療改革可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響 ，因為它會增加我們的運營成本，包括為員工提供醫療保險的成本，減少我們的收入， 阻礙我們吸引和留住客户的能力，需要改變我們的業務模式，或者導致我們失去某些當前的競爭優勢 。

然而， 在2016年美國大選之後，現在只有一個政黨領導行政部門，並在美國參眾兩院佔據多數席位。 美國總統宣佈他支持在2017年廢除PPACA， 再版控制的聯邦立法機構的領導人也表達了廢除PPACA的願望。廢除、修改、取代或改革PPACA的任何立法的範圍和時間 尚不確定，但如果此類立法成為法律，它可能 對美國醫療體系產生重大影響。

2017年1月20日，新政府簽署了一項行政命令，指示聯邦機構行使現有權力 ，以減輕與PPACA相關的負擔，等待國會採取進一步行動。同一天，白宮發佈了一份監管 凍結備忘錄，根據該備忘錄，已發佈但尚未生效的規則和指南必須凍結60天，等待審查；已提交發布但尚未發佈的規則和指南必須撤回；未提交發布的規則和指南必須在沒有政府進一步指示的情況下提交 。自那以後，白宮和國會的進一步行政命令和聲明都提到了可能影響我們和我們客户的潛在監管變化。PPACA的更改或 廢除可能會繼續影響實驗室服務的覆蓋範圍、報銷和利用率，以及管理 要求，其影響方式目前無法預測。

政府監管的變化可能會對我們的業務運營產生負面影響，並增加我們的成本。

製藥、生物技術和醫療保健行業受到政府的高度監管。影響我們業務的這些法規中的重大變化 可能會對我們的業務施加額外的限制，給我們的客户提供分子診斷測試帶來額外的 成本，或者以其他方式對我們的業務運營產生負面影響。 要求價格控制的政府法規的變化以及對患者接觸我們產品的限制也可能減少、 取消或以其他方式對我們的銷售產生負面影響。

如果 我們不增加我們的收入併成功地管理我們的業務規模，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營費用 大部分是與人員相關的成本，如員工薪酬和福利、試劑和一次性用品，以及支持我們運營的基礎設施成本，包括設施空間和設備。我們持續 檢查我們的人員，以確定我們是否充分利用了他們的服務。如果我們認為我們無法充分 利用我們的人員，我們可能會進一步裁員。如果我們無法在未來實現收入增長 或未能將我們的成本基礎設施調整到適當的水平以支持我們的收入，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會收購業務或資產，或對其他公司或分子診斷技術進行投資，這可能會損害我們的 經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

作為我們戰略的一部分，我們可能會收購協同業務或分子診斷資產。如果我們進行進一步的 收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，我們可能會承擔 未知或或有負債。我們未來的任何收購也可能導致債務和或有負債的重大沖銷或產生 ，任何這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。整合被收購的 公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們可能無法在成本效益的基礎上及時確定或完成這些交易，也可能無法實現任何收購的預期收益。為了為任何收購或投資融資，我們可以選擇 發行我們普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們 普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司的股票。或者， 我們可能需要通過公共或私人融資為這些活動籌集額外資金。附加資金可能無法以對我們有利的條款獲得 ，或者根本無法獲得。如果這些資金是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的， 可能會對我們的股東造成稀釋。完成收購會帶來許多風險，包括：

整合被收購企業的其他 風險包括：

如果我們的信息技術和通信系統出現故障，或者我們的運營發生重大中斷，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術和通信系統。我們越來越依賴於與客户進行電子交互的能力。這些系統無法按預期運行 可能會擾亂我們的業務，並導致收入減少和管理成本增加。此外，我們的所有系統都沒有完全的 宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的信息技術 和通信系統，包括由第三方供應商維護的信息技術系統和服務， 容易受到自然災害、火災、恐怖襲擊、計算機病毒 或黑客的惡意攻擊、計算機系統、互聯網、電信或數據網絡斷電或故障的破壞或中斷。如果這些系統或服務 變得不可用或遭遇安全漏洞，我們可能會花費大量資源來解決這些問題，我們的聲譽、 業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 已經並可能繼續經歷商譽和其他無形資產減值費用。

我們 需要至少每年評估商譽和無形資產的賬面價值，如果事件 或情況需要這樣的測試，則每年在兩次測試之間進行評估。截至2016年12月31日和2017年3月31日，我們總資產的很大一部分由商譽和其他無形資產 組成。在截至2015年12月31日的年度，我們記錄了與2014年10月收購Redpath有關的商譽減值費用 1,570萬美元，在2016年第三季度，我們記錄了與我們從Asuragen收購的產品的發展戰略變化有關的 減值費用340萬美元。

我們 每當事件或環境變化表明長期資產和有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查該等資產的可回收性。如果預期未來未貼現現金流的總和 小於資產的賬面價值，則通過將資產的記錄價值減少到以未來貼現現金流衡量的公允價值來確認減值損失。此分析需要估計預計的 現金流的金額和時間，如果適用，還需要與適當的貼現率等因素相關的判斷。此類估計 對於確定是否應記錄任何減值費用以及在認為有必要減值損失的情況下確定此類費用的金額至關重要 。在2016年第四季度，我們審查了長期資產和有限期限無形資產的可回收性 ，得出的結論是，沒有進一步的有限期限無形資產減值。

與資產出售相關的風險

我們 可能無法為之前出售的CSO業務的剩餘債務提供資金，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

2015年12月，我們根據截至2015年10月30日的 資產購買協議，將我們幾乎所有的CSO業務出售給第三方戰略收購人，該協議由我們與我們的幾乎所有 CSO業務的買方(“CSO收購人”)或資產購買協議達成，現金支付總額為2850萬美元， 或資產出售，包括2550萬美元和300萬美元的首期現金支付我們使用資產出售結束時收到的淨收益的很大一部分支付了我們、SWK Funding LLC和不時作為貸款人的金融機構 根據日期為2014年10月31日的信貸協議支付的未償還貸款餘額，以及相關費用。作為資產出售的結果，並非我們所有的CSO 義務都由CSO收購方承擔。這些債務包括應付賬款、與CSO業務部分(主要與為不同客户提供多個非競爭品牌或ERT部門(CSO收購方未在資產出售中收購)提供服務有關的 部分結清相關的成本，以及 終止與CSO業務相關的各種供應商合同。因此，我們將繼續協商 條款並支付部分義務，但可能無法履行所有剩餘義務。如果我們無法 履行所有剩餘的CSO義務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。截至2017年6月1日，我們當前的CSO剩餘債務總計高達260萬美元。

資產購買協議使我們面臨可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的或有負債。

我們 已同意賠償CSO收購人因資產購買協議中我們的任何 陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反而造成的損害，賠償CSO收購人在資產出售中未承擔的任何和所有責任 以及某些其他事項。CSO收購方的重大賠償要求 可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。在索賠總額 超過250,000美元之前，我們沒有義務賠償CSO收購人 違反資產購買協議項下的某些陳述和保證的行為。如果賠償要求超過此門檻，我們將 有義務賠償CSO收購人因此類違約而造成的任何損害或損失，最高可達CSO收購人已支付或到期支付給我們的總購買價款的25%。 如果CSO收購人已支付或到期並應支付給我們，我們將有義務向CSO收購人賠償因此而造成的任何損害或損失。我們 根據資產購買協議提出的違反契約的賠償要求，以及違反歸類為基本陳述的陳述和保證的索賠 或資產購買協議中與税收有關的任何條款將不受上述免賠額或合計責任的限制 的約束。資產購買協議還允許CSO收購人在提出賠償要求時扣留收益 付款到期的款項。此外，根據資產購買協議，我們將保留未由CSO收購方承擔的所有債務 和負債。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們違反Asuragen許可協議或CPRIT許可協議，可能會對我們的銷售 和miR的商業化努力產生重大不利影響通知®甲狀腺和胰腺癌診斷測試和其他正在開發的甲狀腺癌測試 ，以及與甲狀腺癌相關的診斷設備的銷售和某些服務的執行 。

我們 目前從Asuragen獲得了與(I)miR相關的某些專利和專有技術許可通知^®甲狀腺和胰腺 癌症診斷測試和其他正在開發的甲狀腺癌測試，或Asuragen許可協議，以及(Ii)銷售診斷設備和提供與甲狀腺癌相關的某些服務，或CPRIT許可協議。 根據Asuragen許可協議，我們有義務為未來MIR的淨銷售額支付版税通知^® 在合格銷售後為期十年的胰腺平臺，以miR的未來淨銷售額為基礎通知^® 甲狀腺平臺至2024年8月13日，以及在合格銷售後的十年內進行其他甲狀腺診斷測試。根據CPRIT許可協議，我們有義務為診斷設備的銷售和 甲狀腺癌相關服務的執行支付淨銷售額的5%，但支付給第三方的版税最高可扣除1.5%。 Asuragen許可協議和CPRIT許可協議均繼續有效，直至(I) 雙方達成共同協議，或(Ii)任何一方在另一方實質性違反各自協議的情況下終止。如果我們實質性地 違反或未能履行CPRIT許可協議中的任何條款，Asuragen將有權終止我們的許可， 並且在終止生效之日起，我們行使許可專利權的權利將終止。如果此類 許可專利權與我們目前市場上的分子診斷測試相關，我們預計將行使我們可獲得的所有權利 和補救措施，包括嘗試修復我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在獲得許可的 專利權和其他技術項下的權利，但我們可能無法以 我們可以接受的費用或根本無法及時做到這一點。根據這些許可協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去實踐根據這些許可協議授予我們的專利 權利的權利，並且如果這些專利權和其他技術與我們目前市場上的 分子診斷測試相關，它可能會對我們的miR銷售和商業化努力產生重大不利影響 通知®甲狀腺和胰腺癌分子診斷測試和其他正在開發的甲狀腺癌症測試 以及分子診斷測試的銷售和與甲狀腺癌相關的某些服務的執行。

如果 我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務將受到損害。

我們 依靠專利保護以及商標、商業祕密和其他知識產權保護以及合同 限制來保護我們的專有技術。如果我們未能保護我們的知識產權，第三方可能會 更有效地與我們競爭，我們在試圖收回或限制使用我們的知識產權時可能會招致鉅額訴訟費用 。我們在申請產品和技術及其用途的專利時，可能會 無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，也可能無法在相關司法管轄區申請專利 。其他人可以尋求圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。我們可能無法成功 抗辯針對我們的專利或專利申請提出的任何挑戰。任何成功的第三方挑戰我們的專利 都可能導致此類專利無法強制執行或無效，從而加劇我們業務的競爭。專利 訴訟的結果可能不確定，我們向他人強制執行專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，如果成功， 可能會花費大量時間並導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。

監控 未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者 是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠， 將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，競爭對手可能會故意侵犯我們的知識產權 ，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的有競爭力的技術，這些技術可能不屬於我們的知識產權 。其他公司可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或者複製我們的任何產品和技術。 如果我們的知識產權不能充分保護我們免受競爭對手的產品和方法的影響 ，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果也可能受到影響。對於 我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法強制執行的程度，我們將面臨更大的競爭風險 。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品， 我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的整體業務也可能受到影響。專利申請流程和管理專利糾紛的 流程都可能既耗時又昂貴。

美國專利法的更改 總體上可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護分子診斷測試的能力 。

正如 其他分子診斷公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是 獲得和執行專利。獲得並實施分子診斷測試專利，如我們在PancraGEN®和miR中的分子診斷測試 通知®平臺，既涉及技術複雜性，又涉及法律複雜性，因此 成本高昂、耗時長且固有的不確定性。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會 或美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改 都可能對我們的業務產生負面影響。例如，2008年10月30日，聯邦巡迴上訴法院 發佈了一項裁決，除非方法或過程與機器捆綁在一起或涉及物理改造，否則不能申請專利。 美國最高法院後來在#年推翻了這一裁決。比爾斯基訴卡波斯案，發現“機器或轉換” 測試並不是確定專利資格的唯一測試。然而，最高法院拒絕具體説明工藝如何以及何時可申請專利。2012年3月30日，在此案中梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司。，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的申請比爾斯基並宣佈一項專利無效，該專利側重於為現有療法確定適當劑量的過程，因為該專利權利要求體現了自然規律。2012年7月30日，美國專利商標局 發佈了一份題為“2012年涉及自然規律的過程權利要求主題資格分析暫行程序 ，“為確定診斷或其他方法的可專利性提供了指南，符合梅奧 決定。2013年6月13日，在分子病理學協會訴Myriad遺傳學最高法院裁定，自然產生的DNA片段是自然界的產物，不能僅僅因為它被分離出來就有資格申請專利。最高法院沒有解決任何涉及操縱分離基因的創新方法主張的專利性問題。2014年3月4日，美國專利商標局發佈了一份名為“2014年引用 或涉及自然法/自然原理、自然現象和/或天然產品的權利要求書的主題合格性分析程序“本備忘錄為美國專利商標局根據“美國法典”第35篇第101節對含有天然產品或天然原則的索賠提供了新的審查程序的指導方針。2015年6月12日，聯邦巡迴法院發佈了一項裁決，Ariosa訴Sequenom案 認為對孕婦的母體血清或血漿樣本 進行檢測父系遺傳胎兒核酸的方法是針對自然發生的現象而未獲專利的。2015年7月30日，美國專利商標局(USPTO)發佈了一份名為“聯邦登記公告”(Federal Register Notify)的公告。2015年7月關於主題資格的最新情況“本通知根據“美國法典”第35篇第101節更新了美國專利商標局關於包含天然產品或自然原理現象的索賠的標的物資格程序的指南 。2016年5月4日，USPTO發佈了旨在 與USPTO關於主題資格的指南一起使用的生命科學範例。雖然這些準則和實例不具有法律效力，但已指示專利審查員遵循這些準則和實例。什麼構成自然規律和充分的創造性 概念仍不確定，分子診斷測試的某些方面可能被認為是自然規律 ，因此沒有資格獲得專利保護。我們技術的某些方面涉及可能受 此不斷髮展的標準約束的流程，我們不能保證我們的任何未決或已發佈的索賠將因此類不斷髮展的標準而獲得專利或維持為有效 。此外，鑑於這些現行法律標準，我們在最近這些案件之前擁有或許可的專利可能會 在法庭或美國專利商標局受到挑戰。因此，美國專利法對診斷的專利保護資格的不斷演變的解釋和 應用可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方挑戰任何擁有和許可的專利提供便利。更改 專利法或專利法的解釋和應用也可能會降低我們現有知識產權 或我們繼續開發的知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或可強制執行的權利要求的廣度 。

我們 可能會捲入與知識產權相關的訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響 。

2017年4月18日，我們收到Rosetta Genology Ltd.(“Rosetta”)的一封信，信中稱Rosetta預計將在不久 獲得由該公司子公司營銷和銷售的ThyraMIR®miRNA基因表達分類器的專利。 這些專利隨後於2017年5月16日作為美國專利號9,650,680和9,650,679頒發。在這封信中，Rosetta表示 有興趣討論我們繼續銷售ThyraMIR®miRNA 基因表達分類器的版税許可協議條款。根據現有信息，我們不認為Rosetta的專利涵蓋 ThyraMIR®miRNA基因表達分類器的銷售或使用。然而，專利訴訟本質上是有風險的，不能保證如果Rosetta對該公司主張其專利，該公司就會勝訴。 如果Rosetta 對我們提起訴訟，指控我們侵犯專利並勝訴，Rosetta有權獲得救濟，包括 禁止銷售或營銷我們的ThyraMIR基因表達分類器的初步或永久禁令救濟，以及我們銷售ThyraMIR®miRNA基因表達分類器的利潤損失或版税形式的金錢 損害賠償，這可能會 對我們的業務、財務狀況和

我們可能會不時收到有關直接或間接侵犯、挪用或濫用其他方所有權的索賠通知 ，其中一些索賠可能會導致訴訟。我們不能假設我們會在 此類訴訟中獲勝，或者不會 斷言或起訴我們不會對我們提起 指控我們挪用或濫用第三方商業祕密、我們 侵犯第三方專利和商標或其他權利、或我們的專利、商標或其他權利的有效性的其他訴訟。我們可能不是第一個生產我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。不能保證 其他專利申請不會優先於我們的專利申請。如果第三方針對 我們的專利提起訴訟，我們可能會招致鉅額成本，並使管理分心。我們可能需要訴訟來強制執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。 為任何訴訟(尤其是專利訴訟)辯護既昂貴又耗時，而且任何訴訟或其他 訴訟的結果本質上都是不確定的，可能對我們不利。我們也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得所需技術的 許可證。此外，如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或者確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性、範圍和覆蓋範圍，訴訟程序可能會負擔沉重且費用高昂。, 即使我們贏了。未來可能需要的任何訴訟 都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在 針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能被要求支付損害賠償和持續的版税，並 從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售我們的產品。我們可能無法以可接受的條款 獲得這些許可證(如果有的話)。我們可能會因從第三方 獲得的許可證支付版税而產生鉅額成本，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。專利訴訟的不利結果可能會嚴重影響我們未來創造收入的能力，並削弱我們作為持續經營企業的持續經營能力。此外，我們與 一些與我們有業務往來的客户、供應商或其他實體達成的協議要求我們根據這些當事人參與侵權索賠的程度(包括上述索賠類型)對其進行辯護或賠償。如果我們被要求或同意 就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構和普通股相關的風險

我們 不符合Nasdaq Capital Market持續上市要求之一，因此，我們面臨退市風險，這可能會降低我們的股價 ，並使我們的股東更難交易我們的股票。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。正如我們之前在2016年10月5日的表格 8-K中披露的那樣，我們的董事會成員、也是我們的審計委員會成員的Heinrich Dreismann博士辭職，從2016年9月30日起生效。因此，我們目前不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)(A)， ，該規則要求審計委員會至少由三名獨立成員組成。我們打算在適用的治療期結束之前，即公司年度股東大會或2017年10月2日之前，再任命一名獨立 董事進入董事會和審計委員會。我們之前未遵守納斯達克最低出價和 股東權益要求。2016年12月28日，我們對已發行和已發行普通股進行了十分之一的反向拆分。2017年1月13日，納斯達克通知我們，我們已重新符合最低投標價格要求。 2017年4月10日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們符合納斯達克股東權益要求。

我們的 普通股目前仍在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDXG”。不能保證 我們能夠重新獲得或保持符合納斯達克持續上市要求，也不能保證我們的普通股 將來不會從納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致 許多負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響、我們普通股的波動性 增加、我們普通股的流動性減少、失去州證券法的聯邦優先購買權以及 獲得融資的更大難度。此外，將我們的普通股摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市或以其他方式 尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方 分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能完全阻止某些機構和個人投資我們的證券。退市還可能導致 我們的客户、協作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景 。

如果我們的普通股將來被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外公告牌、場外交易 QB或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或私下出售股權證券來籌集額外的 資本，投資者也更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價 。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行 交易。由於這些和其他原因，退市可能會對我們證券的價格 以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 有大量可供未來發行的授權普通股和優先股，這可能會稀釋我們股東的利益，對我們普通股持有者的權利造成不利影響，並導致我們的股價下跌。

我們 共有一億股普通股和五百萬股優先股授權發行。截至2017年6月1日，我們有91,211,396股普通股和500萬股優先股可供發行。截至2017年6月1日，我們已預留了660,492股普通股，以供在我們的 股票激勵計劃下行使未償還獎勵時發行，其中184,647股需要股東批准其授予以及計劃中 股票數量的增加，並且根據我們的股票激勵 計劃，沒有額外的股票可供未來授予獎勵。我們可能會尋求可能導致發行額外股本和/或收購 額外股本的權利的融資。我們還可能進行收購，從而發行我們資本股票的額外股份 。這些額外發行的股本可能會導致我們現有股東的大量稀釋。此外， 我們普通股的每股賬面價值可能會降低。如果任何已發行認股權證的行使價格、任何可轉換票據的轉換價格或任何已發行優先股的轉換比率低於該等行使或轉換時我們普通股的每股賬面價值 ，則會出現此減價。 任何可轉換票據的轉換價格或任何已發行優先股的轉換比率低於該等行使或轉換時我們普通股的每股賬面價值 。此外，我們證券任何後續發行的新投資者 都可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們的信息披露控制和程序以及內部控制中的任何弱點都可能對我們產生實質性的不利影響.

我們的 高級管理層發現我們的披露控制和程序以及我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層目前正在解決這些控制缺陷，但我們不能向您保證我們的糾正 措施是否足夠或及時，我們也不能向您保證在未來 不會發現其他重大缺陷。任何此類故障都可能對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響， 這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性產生其他重大影響。重大 財務報告或披露控制和程序的內部控制缺陷還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 這可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們 擁有反收購防禦系統，可能會推遲或阻止收購，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的 公司註冊證書，以及修訂和重述的章程包括規定三類 董事的條款，這可能會使罷免我們的董事和管理層變得更加困難，並可能對我們 普通股的價格產生不利影響。此外，我們的公司註冊證書經修訂後，授權發行“空白支票” 優先股，這允許我們的董事會創建一類或多類優先股，其權利和優先權大於 普通股持有者的權利和優先權。除非收購或控制權變更獲得我們董事會的批准，否則該條款可能具有延遲、威懾或防止 未來收購或控制權變更的效果。我們 也受到可能具有類似效果的法律的約束。例如，特拉華州公司法第203條規定，除非滿足某些條件，否則 禁止我們在三年內與利益相關的股東進行業務合併，自該人成為利益相關的股東之日起三年內。由於上述原因，另一家 公司將難以收購我們，因此可能會限制未來潛在投資者可能願意支付的購買我們普通股 股票的價格。此外，我們普通股股東的權利將受到未來和此次發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響 。

我們 尚未就股本宣佈任何現金股利，在可預見的 未來也不打算宣佈或支付任何現金股利。未來的收益(如果有的話)將用於為我們未來的業務運營和增長提供資金。因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息 ，我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使資金可合法 分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們目前打算為 我們的運營保留所有收益。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的季度和年度經營業績可能會有所不同，這可能會導致我們普通股的價格波動。

我們的 季度和年度運營業績可能會因多種因素而有所不同，包括：

我們 認為，每季度，在某些情況下，對我們的財務業績進行年度比較可能不一定有意義 ，不應將其作為未來業績的指標。季度和年度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，與我們的長期經營業績無關。

我們的 股價波動很大，可能會進一步受到我們無法控制的事件的影響，對我們普通股的投資 可能會貶值。

在2017年前五個月期間，我們的普通股交易價格分別為1.66美元和14.25美元。2016年，我們的普通股交易價格為0.70美元的低點和19.80美元的高點。我們普通股的交易價格一直並將繼續受到 的影響：

*上面列出的我們普通股的 價格已經調整，以反映我們已發行和已發行的普通股 股票於2016年12月28日生效的十分之一反向拆分。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格 可能是波動的，過去證券市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從 其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

向我們的董事、高級管理人員和員工提供的 賠償權利可能會導致我們的鉅額支出，並可能 阻礙針對其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 修訂後的公司證書包含允許我們與我們的 董事、高級管理人員和員工簽訂賠償協議的條款。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出 ，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定降低適用於較小報告 公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是交易法中定義的“較小的報告公司”，因此允許 在我們提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受 薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並在我們提交給證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務。我們無法 預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍， 我們的股價可能會更加波動。

如果我們探索或從事未來的業務合併或其他交易，我們可能會面臨各種不確定性和風險。

不時會有無關的第三方就潛在交易(包括業務合併)與公司接洽。 到目前為止，我們尚未簽訂任何與業務合併相關的協議。雖然我們可能會在此類機會出現時進行探索 ，但除非我們的董事會首先確定這樣做符合我們和我們股東的利益，否則我們不能進行任何擬議的業務合併或其他交易。不能保證我們將與該私有 公司或任何其他第三方協商可接受的 條款、簽訂具有約束力的協議或成功完成任何業務合併或其他交易。

我們 目前無法預測未來、潛在的業務合併或其他交易將對預融資權證或普通權證或我們的任何其他證券的持有者產生的影響。與我們 評估和談判可能的業務合併或其他交易、我們完成此類交易的能力 以及完成此類交易有關的各種不確定性和風險，包括：

與此產品相關的風險

本次發行中提供的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證或普通 權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證或普通權證的流動性將受到限制。

管理層 將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您 可能不同意的方式使用淨收益。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金、貿易應付款項、支付CSO收購方 未承擔的遺留CSO義務以及一般企業用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升 我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 我們未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌 。

發行價由我們的董事會設定，並不一定代表我們普通股的實際價值或市場價值。

董事會在考慮以下因素後批准了此次發行的發行價 和本次發行的其他條款：我們的註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；我們普通股隨時間的交易價格；我們的 普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資金來源的可獲得性和可能的成本 ；感興趣的投資者的特徵以及發售時的市場和經濟狀況 。發行價與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準沒有任何關係。 發行價可能不代表普通股的公允價值。

如果您購買本次發行中出售的普通股和相關普通權證，您將立即體驗到由於此次發行和未來的股權發行而立即大幅稀釋的 。

由於我們發行的普通股及相關普通股認股權證的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您在此次發行中購買普通股和相關普通股認股權證將產生的攤薄，請參閲本招股説明書標題為“攤薄”的部分。 您將在此次發行中購買普通股和相關的普通權證，以獲得更詳細的討論。

如果股東不在未來發行中投資 ，那麼在未來發行中增發我們普通股的 可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證以購買我們普通股的股票，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

在本次發行中購買的預資金權證或普通權證的持有人 在該 持有人行使其預資資權證或普通權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 預資資權證或普通權證持有人在行使預資資權證或普通權證 後獲得我們普通股的股份之前，預資資權證或普通權證持有人將不享有與該等預資資權證或普通權證相關的普通股股份 的權利。在行使預融資權證 或普通權證時，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的普通權證和預籌資權證條款 可能會阻止第三方 收購我們。

除了討論經修訂的公司註冊證書的條款外，本招股説明書提供的普通 權證和預出資權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地 收購我們。此類認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。此外，認股權證還規定， 在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，此類認股權證的持有者將有權自行選擇要求我們以該認股權證中描述的價格回購此類認股權證。 本招股説明書提供的普通權證和預籌資權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止 第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

本招股説明書提供的普通權證和預籌資權證的 行使價不會因某些 稀釋事件而調整。

本招股説明書提供的普通權證和預籌資權證的 行使價可能會因某些 事件而調整，包括但不限於股本、期權、可轉換證券和其他證券的某些發行和/或分配 。但是，對於被視為“不包括 證券”的稀釋性證券發行，行權價格不會調整，可能會有交易或事件對我們普通股的市場價格或該等認股權證的市值產生不利影響，而不會導致該等認股權證的行權價格調整。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包含或引用了“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。如“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語以及與未來經營或財務業績討論有關的類似詞彙和 表述應具有前瞻性 。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，有關以下內容的陳述 ：

前瞻性 陳述代表管理層目前對未來事件的判斷。由於前瞻性陳述與 未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多 都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。 可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素 包括，從本招股説明書第17頁 開始，在“風險因素”標題下識別的風險因素，以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的文件。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述表明，截至本招股説明書之日，公司不承諾更新 任何這些前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述表明，截至本招股説明書之日，本公司不承諾更新 任何這些前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述表明，截至本招股説明書之日，公司不承諾更新 其中任何前瞻性陳述

在評估我們的業務時，潛在投資者除了本招股説明書中列出的其他信息 外，還應仔細考慮這些因素，包括在“風險因素”標題下。本 文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在此日期獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。

在 本招股説明書中，我們參考了有關我們產品市場的信息和其他行業數據。除非另有明確説明 ，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源 準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確 提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源 時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源 。我們相信，所有這些信息都是從 本行業公司慣常依賴的可靠來源獲得的。但是，我們沒有獨立核實任何 這樣的信息。

使用 的收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 並假設不行使預先出資的權證或普通權證後，本次 發售的淨收益約為1,220萬美元。如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的淨收益約為1410萬美元。²我們只會因行使與本次發售相關的普通權證而獲得額外 收益，前提是該等認股權證按其行權價1.25美元行使，且該等認股權證持有人在行使時以現金支付行權價，且不使用該等認股權證的無現金行使條款。 該等認股權證的行使價格為1.25美元，而該等認股權證持有人在行使該等認股權證時以現金支付行權價，且不使用該等認股權證的無現金行使條款。普通權證的此類收益不能超過15,625,000美元。 此外，只要任何預資資權證持有人以現金方式行使全部或部分此類權證，則預資款權證的收益 不能超過26,000美元。

上述討論假設承銷商不行使購買最多1,875,000股普通股和/或普通權證的選擇權 購買最多1,875,000股普通股。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金、貿易應付款項、支付CSO收購方 未承擔的遺留CSO債務，以及一般企業用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額 或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有 很大的自由裁量權和靈活性。有關某些風險的討論，請參閲“風險因素” ，這些風險可能會影響我們對此次發行淨收益的預期用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們目前無法將淨收益的特定百分比分配給我們可用於上述 目的，我們也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 ，或者我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用淨收益的金額和 時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外 融資的能力。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的 酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

² 根據我們於2016年10月30日與我們的總裁兼首席執行官Jack Stover簽訂的僱傭協議， Stover先生有權獲得相當於我們在發售中收到的淨收益的3%的獎金，約合40萬美元。

普通股價格 範圍

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“IDXG”。我們普通股的上一次報告售價是在2017年6月15日，售價為每股1.53美元 。截至2017年6月1日，我們大約有144名普通股持有者。記錄持有人的數量 是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者 。從 本招股説明書的第62頁開始，我們在本次發行中發行的普通股的説明列在“證券説明”標題下。

下表列出了這兩個時期的普通股每股銷售價格(如納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)所報道)的高低，但根據適用的反向股票拆分進行了調整：

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定。

大寫

下表列出了我們截至2017年3月31日的資本總額：

下表中所列的 信息應與本招股説明書中引用的《管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析》以及合併財務報表和附註 一併閲讀，並對其進行整體限定。請參閲“供品“在本招股説明書中，瞭解有關本次發行後我們普通股的預期流通股數量的信息 。

(1) 由於在2017年4月轉換了剩餘的470萬美元可轉換債務 ，股東權益總額增加了470萬美元，因為為將債務餘額轉換為股權而發行了210萬股票。

(2)假設募資1,370萬美元，不行使承銷商的超額配售選擇權，現金淨收益為1,220萬美元；通過遞增此次發行發行的990萬股票而獲得的股份數量 。

本次發行後緊接發行的已發行普通股數量 基於截至2017年6月1日的已發行普通股8,788,604股 ，不包括：

未償還的 認股權證

2017年1月20日，我們與Maxim Group LLC就註冊直接公開發售855,000股我們的普通股 簽訂了配售代理協議。在同時私募中，我們同意通過Maxim Group LLC作為配售代理權證 出售，以購買855,000股普通股(“同時認股權證”)，行使價 為每份同時認股權證4.69美元。一股普通股和一隻同時認股權證的合併收購價為4.69美元。

同時認股權證的行權價為每股4.69美元，在發生某些股票股息和影響普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件以及 向我們的股東進行任何資產分配時，該價格可能會進行調整。每份同時認股權證在發行時均可行使，有效期為五年 。除有限的例外情況外，如果同時認股權證持有人及其關聯公司在行使同時認股權證後，將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(“受益所有權限制”)，則該同時認股權證持有人將無權行使其 同時認股權證的任何部分；但是，如果提前61天通知我們，持有人 可以提高受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%。

在同時認股權證發行後的任何時間，如果且僅當同時認股權證的標的普通股股票的發行沒有有效的登記説明書或當前的招股説明書可供 發行時，其持有人才可以通過“無現金行使”的方式行使同時認股權證。

於2017年3月22日 ，我們和我們的子公司與Redpath股權持有人代表LLC (“Redpath股權持有人代表”)簽訂了終止協議。根據終止協議的條款，Redpath股權持有人代表 同意終止與我們收購Redpath相關的特定 或有對價協議(日期為2014年10月31日)規定的某些特許權使用費和里程碑權利(統稱“特許權使用費”)。此外，Redpath股權持有人代表同意終止其根據日期為2014年10月31日的某項合併協議和計劃授予的權利(“董事會觀察權”)，指定一名觀察員以觀察員身份出席本公司董事會會議(“董事會觀察權”)，該權利由Redpath、吾等及若干其他各方於2014年10月31日訂立。

作為終止其特許權使用費及董事會觀察權的 代價，我們同意發行認股權證(“Redpath 認股權證”)，向Redpath股權持有人代表指定的Redpath前股東購買最多100,000股我們的普通股。 截至2017年3月21日，我們已經發行了Redpath認股權證。

Redpath認股權證的行權價為每股4.69美元，如果發生某些股票股息 以及影響普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，該價格可能會進行調整。Redpath 認股權證可於發行日期(“初始行使日”)六個月週年日(“初始行使日”) 當日或之後的任何時間行使，有效期至首次行使日五週年為止。

如果我們在任何時候授予、發行或出售任何可轉換為普通股、可行使或可交換的工具，或按比例向所有股東授予購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)， 那麼紅徑認股權證持有人將有權按照適用於該購買權的條款獲得，如果持有人在緊接 為授予、發行或出售該等購買權而記錄或以其他方式確定的日期之前完成行使紅徑認股權證而持有可購入的普通股股數，則該持有人可獲得的購買權總額 。此外，在紅徑認股權證未償還期間，如果我們 通過返還資本或其他方式(“分配”)向所有股東宣佈其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人將有權參與 該等分派，其參與程度與持股人在緊接記錄被記錄 或以其他方式確定參與該等分派的日期前，持有的普通股股數 在紅徑認股權證完全行使後可獲得的股數 相同。

稀釋

截至2017年3月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字約為1100萬美元，或每股普通股1.63美元。我們的歷史有形淨賬面赤字等於我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨赤字 是我們的歷史有形賬面淨赤字除以截至2017年3月31日的已發行普通股股數 。

在 以1,370萬美元出售(I)9,900,000股我們的普通股和配套普通權證，公開發行價為1.10美元和(Ii)2,600,000股預資資權證和配套普通權證，公開發行價為 $1.09美元，並扣除250萬美元的估計發售費用(包括承銷折扣和佣金 以及我們應支付的其他估計發售費用)後 ，如果截至2017年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 560萬美元，或每股普通股0.30美元。這意味着我們現有股東的調整後有形淨值 每股賬面價值立即增加1.05美元，

立即稀釋每股0.80美元 給以公開發行價購買此次發行證券的新投資者。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

(1) 4月份因債務置換而發行的股票。

以上討論和表格假設承銷商不行使購買最多1,875,000股普通股和/或普通權證的選擇權 購買最多1,875,000股普通股。

上述討論及表格並未計入因 行使未償還期權及認股權證(包括本次發售中發售的預資資權證及普通權證，每股行使價格低於本次發售的每股公開發行價)而可能對投資者進一步攤薄的因素。

上表 基於截至2017年6月1日的已發行普通股8,788,604股，使2017年3月和4月的票據轉換生效 ，不包括：

以上 信息假設承銷商未行使其超額配售選擇權。如果承銷商全面行使他們的 超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到每股0.36美元，對現有股東來説，這意味着立即增加每股0.07美元，對新的 投資者來説，立即稀釋每股0.74美元。

對於 根據我們的股權激勵計劃發行未償還期權或認股權證、新期權，或者我們未來增發 普通股的程度，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外， 出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

安全 受益所有者和管理層的所有權

下表顯示，截至2017年6月1日，我們實益擁有的普通股股數如下：(I)據我們所知實益擁有我們已發行普通股超過5%的每位股東 ;(Ii)我們每名現任董事; (Iii)我們提名的每位高管;和(Iv)所有董事和高管作為一個集團。

除 另有説明外，下面列出的人員對他們擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，有關受益所有權的所有信息都已由各自的股東提供給我們。 下面列出的人員的地址是C/o Interpace Diagnostics Group，Inc.，Morris Corporation Center One，Interpace Parkway 300， A Building A，Parsippany，New Jersey 07054。2016年12月28日，公司對其普通股的已發行 和流通股進行了十分之一的反向拆分，以實現其普通股市場價格的必要提高 以符合納斯達克最低投標價格要求。在反向拆分生效時，每10股已發行和已發行普通股 自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不會 發生任何變化。下面的份額總數反映了這種分裂。受益所有權百分比基於2017年6月1日發行的8,788,604股普通股 。

* 不到已發行普通股的1%。

(1) 實益所有權和百分比所有權是根據SEC的規章制度確定的，包括 對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。在計算個人實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時， 我們將個人有權在2017年6月1日起 60天內收購的普通股衍生品(如期權、RSU和SARS)股票計算在內。然而，在計算任何其他人的持股百分比 時，此類股票不被視為已發行股票。

證券説明

股本説明

下面的 對我們普通股的説明彙總了我們可能在 與此次發行相關的普通股的重要條款和條款。它可能不包含對您重要的所有信息。有關我們 普通股的完整條款，請參閲經修訂的公司註冊證書(“經修訂的公司註冊證書”) 以及我們經修訂和重述的章程，它們作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。 特拉華州公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。

普通股 股

2015年12月22日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，將普通股法定股票數量從40,000,000股增加到100,000,000股，每股票面價值0.01美元 。此外，2016年12月28日，我們提交了公司註冊證書或 修訂證書，以實現我們已發行和已發行普通股的十分之一反向拆分。在反向拆分生效的 時間，每10股已發行和已發行普通股自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。截至2017年6月1日，我們 普通股的流通股為8,788,604股。

以下 根據我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂和重述的 章程，以及適用法律的規定，其整體內容是有保留的。 以下內容完全符合我們修訂後的公司註冊證書以及我們修訂和重述的 章程以及適用法律的規定。我們已修訂的公司註冊證書副本以及我們修訂和重述的 章程作為證物包括在我們最新的Form 10-K年度報告中，該報告以引用的方式併入本文。修訂證書的副本 已作為我們於2016年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交。

我們普通股的持有者 在提交股東投票的所有事項上每股享有一票投票權，並且沒有 累計投票權。通常，在董事選舉以外的事項中，除特拉華州通用公司法規定不同的投票百分比 或投票權的不同行使外，所投 票的多數贊成票授權採取此類行動。對於董事選舉，董事由親自出席或由委託代表投票並有權投票的 股票的多數票選出。我們普通股的持有者有權在董事會不時宣佈時 從我們的資產或基金中獲得該等股息和其他現金、股票或財產分派 或財產，但受任何當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利 的限制。

我們的普通股不適用 優先認購權、轉換或其他認購權。我們普通股的所有流通股均為 全額繳款且不可評估。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權 按比例分享可供分配的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先權或其他權利的限制 。我們普通股持有人的投票權、股息和清算權受優先股持有人權利的約束和制約。

上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“IDXG”。

轉接 代理和註冊器。 我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是紐約布魯克林第15大道6201 ，郵編11219。

預付資金 認股權證

以下 本招股説明書提供的預資資權證的某些條款和條款摘要並不完整， 受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款約束，預資權證的表格作為註冊説明書的證據 存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預資資權證表格的條款和 條款，以獲得預資資權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.01美元。 預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使預出資認股權證 。行權時可發行普通股的行權價格和股數將在發生影響我們普通股和行權價格的股息、股票拆分、重組或類似事件時進行適當調整。 預出資認股權證將與隨附的普通權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓 。

可操縱性。 預付資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式 簽署的行使通知，並就行使該行使所購買的本公司普通股股數支付全部款項 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額 增加至立即行使後我們已發行普通股數量的9.9%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款在 中確定的。本次發行中預資資權證的購買者還可以選擇在預資資權證發行之前 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.9%。 不會因行使預資資權證而發行零碎普通股。代替零頭 股票，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者將 向上舍入到下一個完整的股票。

無現金 鍛鍊。如果在持有人根據證券法行使其預資資權證時，登記發行預資資權證的普通股股票的登記聲明當時並不有效或不可用，並且 根據證券法的登記豁免不能用於發行該等股票，則代替在行使該預資權證時預期向我們支付的現金支付，以支付總的行權價，。(br}如果持有人在行使預資權證時登記發行該預資權證的普通股股票的登記聲明不再有效或不可用，並且 不能獲得根據證券法登記的豁免來發行該等股票，而不是 在行使該預資權證時預期向我們支付的現金支付)，持有人 可以選擇在行使時(全部或部分)收取根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨股數 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，在將預融資權證連同適當的轉讓工具交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預融資權證 。

交易所 上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

作為股東的權利 。除非預資資權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股 股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

常見的 認股權證

此處提供的普通權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受普通權證條款的約束，並完全受普通權證條款的約束，普通權證的形式作為本招股説明書的一部分提交給註冊 説明書的證物。潛在投資者應仔細閲讀 普通權證表格的條款和規定，以獲得普通權證條款和條件的完整説明。

登記表格。根據我們與作為權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權證 代理協議，普通權證將 最初以簿記形式發行，最初將由一個或多個存放在權證 代理人處的全球權證代表，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義登記，或由DTC另行指示。根據請求，受益持有人可以收到代表其 授權書的實物證書。

每份 全部普通股認股權證可在本次發行結束後的任何時間以每股1.25美元的行使價購買一股我們的普通股，最長可達五年。本次發行中發行的普通權證將 受以簿記形式持有的全球認股權證的條款管轄，除非受益持有人要求實物憑證。 普通權證持有人在普通權證行使之前不會被視為我們相關普通股的持有人， 普通權證中規定的除外。

持續時間。 普通權證將立即可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。如果 股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。普通股 權證將與普通股分開發行，此後可立即單獨轉讓。購買一股我們普通股的普通股認股權證 將針對本次發行中購買的每一股普通股或預融資認股權證 發行。

可操縱性。根據每位持有人的選擇，普通權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知，並就行使時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使的 情況除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使普通股 認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後立即增加已發行普通股的所有權金額，最高可達已發行普通股數量的9.9% 在行使權證生效後 因此，所有權百分比是根據普通權證的條款確定的。 不會因普通權證的行使而發行普通股的零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者將 向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股 股票的登記聲明當時無效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於該等股票的發行，則與其進行現金支付 (否則預期在行使時向我們支付總行權價格)不同的是，在行使認股權證時，我們不能獲得根據證券法登記的豁免 ，而不是進行現金支付 ，以支付總行權價格，而不是在行使認股權證時登記發行認股權證所對應的普通股股票，且根據證券法獲得豁免 。相反，持股人可以選擇 在行使時(全部或部分)獲得根據普通權證中規定的 公式確定的普通股淨股數。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證可以在完成適當的 轉讓文書後由持有人選擇轉讓。

交易所 上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

作為股東的權利 。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股 股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權(包括任何投票權)。

授權但未發行股票的某些 效果

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些 額外的股票，包括未來的公開或非公開發行，以籌集額外資本 ，或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的優先股 可能使我們的董事會能夠發行優先股，其條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護 我們管理層的連續性。此外，如果我們發行額外的優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有人在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響 。

反收購 我國憲章文件條款的效力

我們的 修訂後的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類交錯服務，即I類、II類和III類。截至本招股説明書日期，沒有II類董事。我們打算在公司 年度股東大會或2017年10月2日之前，再任命一名獨立董事進入我們的董事會和審計委員會，他將成為二級董事。

每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。分類董事會的規定可防止獲得已發行有表決權股票多數控制權 的一方獲得董事會控制權，直至收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會 。董事會保密條款可能會阻止潛在的 收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Interpace的控制權，並可能增加 現任董事保住職位的可能性。我們經修訂的公司註冊證書規定，只有在持有至少三分之二的本公司已發行且尚未發行的股本股份的持有者投贊成票的情況下，方可罷免董事 ，且在選舉董事時一般有權投票。

我們的 修訂後的公司註冊證書要求，本公司章程股東對修訂後的公司註冊證書的某些修訂和修訂 需要至少75%的公司已發行股本股份 的贊成票，並且在董事選舉中一般有權投票。這些規定可能會阻止潛在收購者 提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們的 修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。在年度股東大會上，股東 只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示向大會提交的提案或提名 。股東亦可考慮由登記在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意在股東周年大會上提出該業務。 該股東有權在股東周年大會上投票，並已及時向本公司祕書發出書面通知，表明其有意在股東周年大會上提出該業務的意向。經修訂及 重述的附例並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於股東特別大會或股東周年大會上進行的 其他業務的建議的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 在會議上進行事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對本公司的控制權。

我們的 修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官 才可以召開股東特別會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東 不能在董事會多數成員、董事會主席、總裁或首席執行官認為應考慮此事或等到下一次年度會議(前提是請求者滿足通知要求)之前召開股東特別會議，以迫使股東考慮提案。 股東 不能不顧董事會的反對召開股東特別會議 召開股東特別會議以迫使股東審議提案 董事會主席、總裁或首席執行官認為應考慮此事或等到下一次年度會議(前提是請求者滿足通知要求)。股東召開特別會議的能力受到 限制，這意味着更換董事會的提案也可能被 推遲到下一次年度股東大會。

如果某類資本 股票是根據交易法第12條註冊的，我們 修訂後的公司證書不允許股東在未經會議的情況下以書面同意的方式行事。如果未經股東書面同意採取行動， 控制我們大部分股本的股東在未召開 股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。

反收購 特拉華州法律條款的效力

我們 受DGCL第203節或第203節的規定約束。根據第203條，我們一般禁止 在 該股東成為權益股東後三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

根據 第203條，“企業合併”包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

責任和賠償限制

我們的 修訂後的公司證書規定，我們的董事不對我們或我們的股東個人承擔 任何違反作為董事的受託責任的金錢損害賠償責任，但違反董事對我們或我們的股東忠誠的職責 、不誠實或涉及故意不當行為或明知 違反法律的行為或不作為、支付股息或批准購買或贖回股票，或對 違反法律的責任除外。

根據DGCL，我們的董事對我們負有受託責任，修訂後的公司證書的這一條款並未消除這一責任 ，在適當的情況下，公平補救措施(如禁令或其他形式的非金錢救濟)仍將可用。 此條款也不影響我們的董事根據任何其他法律(如聯邦證券法 或州或聯邦環境法)承擔的責任。

DGCL第 145條授權公司賠償其董事和高級管理人員的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解金額實際上和合理地由第三方因他們是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付，如果 他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事。 如果他們真誠行事，以他們合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，則該公司可以賠償其董事和高級管理人員的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。DGCL還規定，根據該條款允許的賠償不應被視為排除 董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。 我們修訂的公司註冊證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償 任何現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求作為董事服務的任何人。 我們修改後的公司證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，我們將賠償 任何現在或曾經是我們的董事或高級管理人員的人，或者是應我們的要求作為董事服務的任何其他權利責任 或DGCL第145條中提及或涵蓋的其他事項。我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償 任何因是 或我們的董事或高級管理人員，或正在或曾經應我們的要求作為另一公司、 合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員或受託人而成為任何訴訟的一方或威脅成為其中一方的任何人。

此外，我們還與每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據 賠償協議，我們已同意在DGCL允許的最大限度內對這些董事和高級管理人員進行賠償並使其免受傷害 。該等協議一般涵蓋董事或高級管理人員因其擔任本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人而 參與或威脅成為當事人或參與者的任何訴訟而招致的費用或 董事或高級管理人員因此而有義務支付的款項。(B)該等協議一般涵蓋董事或高級管理人員因其擔任本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人而被要求或威脅成為訴訟當事人或參與者而招致的費用或須支付的金額。協議還規定 在特定條件下預支給董事和高級管理人員的費用。對於根據1934年法案第16(B)條提出的“短線”利潤索賠 ，以及在某些例外情況下，董事或高級管理人員 不真誠地相信他或她的行為符合我們的最佳利益，我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務有某些例外，包括任何故意的瀆職行為或行為。

該條例第145條亦授權法團為其高級人員及董事購買該等法律責任的保險。我們為高級管理人員和董事提供 責任保險。

承保

我們 與Maxim Group LLC簽訂了日期為2017年6月16日的承銷協議，Maxim Group LLC作為以下指定承銷商的代表(“代表”) 以及本次發行的主要賬簿管理經理。根據 承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買與其各自 名稱相對的數量的我們的證券。

承銷協議規定，承銷商支付並接受交付本公司普通股及隨附的普通權證和/或預籌資權證和/或隨附的普通權證的義務須 經其律師批准某些法律事項，並受某些其他條件的約束。 承銷協議規定，承銷商支付並接受交付我們普通股和附帶普通權證的義務 須經其律師批准某些法律事項，並受某些其他條件的約束。如果購買了任何 普通股和/或預融資權證和普通權證，承銷商有義務接受並支付在此提供的所有普通股和/或預融資權證和普通權證。

我們 已授予承銷商超額配售選擇權。該期權可在 本招股説明書日期後最多45天內行使，它允許承銷商以公開發行價(減去承銷折扣)購買最多1,875,000股普通股和/或可行使的普通股認股權證 ，以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。承銷商已各自同意，只要行使超額配售選擇權，他們將按上表中反映的承銷商初始金額按比例購買 額外數量的普通股和/或普通權證。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承銷佣金、貼現和費用

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所籌總收益7.5%的現金 費用；前提是，如果投資者是由我們 (“公司投資者”)介紹的，僅就從公司投資者那裏獲得的任何和所有 收益而言，此類現金費用將降至4%(4.0%)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，公司投資者可投資的最高總收益不得超過本次發行最終總規模的5%。承銷商的代表Maxim Group LLC已告知我們，承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價，向公眾直接發售普通股及附帶的普通權證，並以該價格減去不超過每股0.0525美元或每份預融資認股權證的優惠，向某些 交易商發售普通股。面向 公眾發行後，代表可以更改發行價和其他銷售條款，而不會更改我們 將從承銷商那裏獲得的收益。

下表彙總了公開發行價格、承銷佣金和費用前收益(假設承銷商不行使選擇權) 購買本次發行中出售的普通股和/或普通權證最多15%的股份的公開發行價、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金等於每股公開發行價和預融資權證，減去承銷商為股票、預融資權證和/或普通權證支付給我們的金額 。

我們還同意向代表 發行認股權證，購買數量相當於本次發行中出售的普通股總數的4%的普通股 。認股權證的行使價相當於1.32美元，可以無現金方式行使。 認股權證在招股説明書生效日期後六(6)個月內不能行使，並將在該日期後五(5)年到期。 招股説明書 是註冊説明書的一部分。權證在生效日期後六(6)個月內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但可根據FINRA規則5110(G)全部或部分轉讓給任何繼任者、Maxim的 高級職員或合夥人(或任何此類繼任者的高級職員或合夥人)，以及承銷團或 銷售組的成員。認股權證將根據 FINRA規則5110(F)(2)(G)提供標準的反稀釋保護。

我們 估計我們為此次發行支付的總費用約為1,490,000美元，其中包括：(I) 承銷折扣1,029,300美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,184,000美元)， 假設承銷折扣為7.5%，以及(Ii)報銷代表的實報實銷費用，最高為 $100,000，包括我們支付的代表的律師費，無論發售是否完成印刷費用和與我們股票註冊和上市相關的各種 費用。我們向代表預付了20,000美元，用於支付與此次產品相關的 預期自付費用；代表將退還預付款中未被實際費用抵消的任何部分。我們發行的證券由承銷商根據承銷協議中指定的特定條件進行發行。

超額配售 選項

我們已授予承銷商一項選擇權 ，該選擇權可在本招股説明書日期後45天內行使，可額外購買最多1,875,000股普通股和/或普通權證 ，以按本説明書封面所載每股普通股和/或普通權證的公開發行價 減去承銷折扣和 佣金購買1,875,000股普通股。承銷商僅可行使選擇權以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有)。 如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股和/或普通權證，承銷商 將按與發行其他證券相同的條款發行這些普通股和/或普通權證 。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“IDXG”。2017年6月15日，我們普通股的收盤價為每股1.53美元 。

根據本招股説明書發行的本公司普通股股票的發行價與本招股説明書發佈之日的普通股市場價格 之間存在重大差異。我們認為，我們普通股在本招股説明書日期 的市場價格不是我們普通股股票的合適發行價，因為市場價格受多種因素影響 。公開發行價格由我們和Maxim Group LLC作為承銷商代表 協商確定。吾等及該代表在釐定公開招股價時考慮的主要因素包括：

本招股説明書封面上所述的 發行價不應被視為本次發行中出售的普通股及隨附普通權證的實際價值 。該價格可能會因 市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股和配套普通權證的股票可以在公開發行價或更高的水平上轉售。

鎖定 協議

我們的 高級管理人員和董事預計將與代表達成協議，在本次發售 結束後的180天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、簽訂 出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為、可行使或可交換本公司普通股的證券 。如果受讓方同意這些鎖定 限制，則在禁售期內允許某些有限的轉讓。我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後120天內對我們證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。禁售期 可額外延長，以適應我們的財務業績報告或重大新聞發佈。代表 可在不另行通知的情況下全權酌情放棄任何此等禁售協議的條款。

後續 股權銷售

根據本招股説明書，我們 已授予Maxim Group LLC為期十二(12)個月的優先購買權，自銷售開始之日起 擔任本公司、其子公司或其任何繼任者進行的任何和所有未來公開或私募股權或股權掛鈎發行(不包括戰略投資者融資、合併和收購、商業債務、信貸額度和設備融資)的主配售代理和/或主管理承銷商。 我們已根據本招股説明書授予Maxim Group LLC為期十二(12)個月的優先購買權，擔任公司、其子公司或其任何繼任者進行的任何和所有未來上市或私募股權或股權掛鈎發行(不包括戰略投資者融資、合併和收購、商業債務、信貸額度和設備融資)。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的 普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這將在我們的普通股中為 承銷商自己的賬户創建空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補 空頭頭寸時，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量 。在裸空倉情況下，涉及的普通股 股數大於超額配售選擇權中的普通股股數。要平倉空頭頭寸， 承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股的價格，或者通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易 市場或其他市場進行。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前 參與被動市場 根據交易法下M規則 103進行我們的普通股交易。規則103一般規定：

我們與承銷商的 關係

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。 承銷商及其關聯公司已經並可能在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商及其關聯公司已收到或 將來可能收到這些交易的常規手續費和佣金。Maxim Group LLC擔任與2016年12月22日、2017年1月6日和2017年1月25日完成的註冊直接發售相關的配售代理，以及與2017年1月25日同時完成的私募 。作為配售代理，Maxim Group LLC獲得了總計815,380美元的配售代理費 。此外，關於註冊直接發行，我們 授予Maxim Group LLC優先選擇權，擔任我們未來任何和所有公開發行 和私募股權及債券發行的主管理承銷商和賬簿管理人，期限為自注冊直接發行結束之日起十二(12)個月 ，截止日期為2017年12月22日。

2017年2月8日，我們完成了CMPO，以每股3.00美元的價格出售120萬股普通股。此外， 我們授予承銷商購買最多108,000股普通股的選擇權，僅用於 超額配售(如果有的話)。承銷商充分行使了超額配售選擇權。CMPO為我們帶來了約390萬美元的總收益，並向Maxim Group LLC收取了約313,920美元的配售代理費。

我們向Maxim Group LLC支付了726,513美元的現金費用， 關於我們的不可轉換票據交換可轉換票據的要約，並隨後將其轉換為普通股 “招股説明書摘要-最新業務發展-票據交換和後續轉換”中所述的 我們向Maxim Group LLC支付了726,513美元的現金費用。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)，為自己的賬户和客户的賬户 。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

賠償

我們 已同意賠償承銷商因違反承銷 協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的與《證券法》和 交易法規定的發行相關的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

承銷協議將作為我們目前提交給證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格報告的證據。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在承銷商代表維護的網站上提供，也可能 在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的股票 分配給承銷商出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表 分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不會使用任何形式的電子招股説明書 與此產品相關。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及 承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

國外(Br)對本協議提供的證券購買的監管限制一般

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何 行動，以允許公開發行本招股説明書提供的證券，或在任何司法管轄區(需要為此採取行動)擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或本招股説明書提供的證券有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書或與本招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區 分發或發佈與本招股説明書或與其相關的任何其他發售材料或廣告。 不得直接或間接發行或出售本招股説明書或與本文提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告。

每個 承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區銷售本招股説明書提供的證券， 可以直接銷售，也可以通過附屬公司銷售，只要他們被允許這樣做。

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行相關的某些 法律事務將由紐約Pepper Hamilton LLP 為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

專家

截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務報表和附表，以及截至2016年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表和附表通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其組成部分) 根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告(財務報表報告 包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)通過引用併入 根據BDO USA，LLP的報告(財務報表報告 包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，以引用方式併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分) 根據BDO USA，LLP的報告通過引用併入

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我們 已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，涵蓋了我們在本招股説明書中提供的證券。此 招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，引用內容不一定完整，您應參考作為註冊聲明的 部分歸檔的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。 您可以通過互聯網(Securities 和交易委員會網站www.sec.gov)閲讀我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件，包括本註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區20549號東北大街100F的公共參考設施。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，東北大街100F)，以規定的費率獲取這些文件的副本 。請致電1-800-SEC-0330與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息 。

我們的 互聯網地址是www.interpaceDiagnotics.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交材料 之後，我們在網站的投資者關係 部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的報告修正案。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分 ，投資者在決定是否投資時不應依賴任何此類信息。

通過引用將某些信息併入

我們 已選擇在本招股説明書中納入以下文件以及所有存檔的或以引用方式併入本招股説明書 中的證物，但不得以其他方式修改或取代本招股説明書的內容：

此外，我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在首次向證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書之日(包括我們可能在初始註冊説明書之日之後、註冊説明書生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)之後向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何已提交但未向證券交易委員會備案的信息)納入本招股説明書中，以供參考。 此外，我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何已提交但未向證券交易委員會備案的信息除外)。

本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的任何 陳述修改或取代該陳述的所有目的均應視為修改或取代該陳述，該文件也被併入本文作為參考 或被視為以引用方式併入該文件中的任何 陳述。 本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的程度應被視為修改或取代該陳述的範圍 。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些備案文件的副本 (備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中) ：

Interpace 診斷集團，Inc. A棟莫里斯公司中心I號樓
新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway 300號，郵編：07054
(855) 776-6419

這些文件的副本 也可以通過我們網站的“投資者”部分獲得，網址是www.interpaceDiagnostis.com。 有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲“招股説明書摘要-可用信息”。

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預出資 認股權證購買260萬股普通股

普通股 認股權證購買12,500,000股普通股

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2017年06月16日