424B3

本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》生效的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書附錄中確定的出售股東將發行12,958,767股我們的普通股。我們是根據我們與Arconic Inc.(Arconic Inc.)之間的股東和註冊權協議的條款登記此類股票的。 Arconic將在本次發行中出售我們普通股的股份，以換取出售股東持有的Arconic的債務。出售股東是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信貸證券(Credit Suisse Securities) (USA)LLC(瑞士信貸)。出售股票的股東根據此次發行要約出售這些股票。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為？AA。2017年4月25日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股36.49美元。

在審查本招股説明書附錄時，您應仔細考慮以下標題下描述的事項：風險因素，從隨附的招股説明書第14頁開始，以及我們截至2016年12月31日的財年10-K表格年度報告(我們的10-K表格)的第28頁，通過引用將其併入本文。

承銷商已同意以每股$的價格從出售股東手中購買我們普通股的股份，這將為出售股東帶來約百萬美元的未計費用收益。承銷商可以在紐約證券交易所的一次或多次交易中、在場外交易中或通過以市場價或談判價格進行的談判交易，不時提供從出售股東手中購買的我們普通股的股票。參見承銷(利益衝突)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商提供承銷(利益衝突)項下列出的我們普通股的股票。我們普通股的股票將在2017年左右交付。

預計股票交割將在2017年左右，也就是股票定價之日後的第5個工作日左右進行(這種結算被稱為？T+5？)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)15c6-1規則，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於股票最初將在T+5結算，希望在股票定價之日或隨後兩個工作日交易股票的購買者將被要求在任何時間指定一個替代的結算週期。

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式提供和出售我們普通股的股票。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文檔，以及附帶的招股説明書中以引用方式併入的附加信息(在附帶的招股説明書標題下，您可以找到更多信息和以引用方式併入公司)。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息負責，或對我們向您提及的由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們、Arconic或出售股票的股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或提交給SEC的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用所包含或併入的信息僅在包含此類信息的文檔日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

美國鋁業公司擁有或有權使用我們在經營業務時使用的商標和商品名稱。在本招股説明書附錄中出現的美國鋁業公司擁有或有權使用的商標中，有美國鋁業公司的名稱和美國鋁業公司鋁產品的符號。僅為方便起見，我們僅使用^TM或^®在第一次提到任何商標或商號時使用符號。據我們所知，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標或商號均歸該其他公司所有。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息均基於美國鋁業公司對該行業的一般知識和期望。美國鋁業公司的市場地位、市場份額和行業市場規模基於使用美國鋁業公司內部數據的估計，以及基於各種行業分析數據、我們的內部研究和調整以及我們認為合理的假設的估計。美國鋁業公司沒有從行業分析中獨立核實數據，也不能保證其準確性或完整性。此外，美國鋁業公司認為，有關行業、市場規模及其在此類行業中的市場地位和市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，美國鋁業公司的估計和假設涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在隨附的招股説明書和我們的10-K表格中的風險因素一節中討論的那些因素，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中表達的結果大不相同。

招股説明書補充摘要

以下是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論或引用的精選信息摘要。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解我們的業務和財務狀況，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及在此引用的文件。除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的美國鋁業公司、我們的公司、我們的公司、公司和公司是指美國鋁業公司、特拉華州的一家公司及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的Parentco？？是指賓夕法尼亞州的美國鋁業公司及其合併子公司，包括分離完成之前的美國鋁業公司業務；本招股説明書中提到的？Arconic？是指分離和分銷完成後的Parentco，隨後母公司更名為？Arconic Inc.。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中對分離完成前我們業務的歷史資產、負債、產品、業務或活動的提及一般是指 Parentco的鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品和能源業務、Parentco在印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務以及Parentco在Ma Aden軋鋼公司的25.1%權益的歷史資產、負債、產品、業務或活動。本招股説明書中提及的分離完成前我們業務的歷史資產、負債、產品、業務或活動一般是指Parentco的鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品和能源業務、Parentco在馬亞丁軋製公司的25.1%權益

我們公司

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)是鋁土礦、氧化鋁和鋁生產的全球行業領先者，擁有強大的高附加值鑄造和軋製產品組合，以及大量能源資產。美國鋁業公司建立在強大的價值觀和卓越經營的基礎上，這可以追溯到近130年前改變世界的發現，使鋁成為現代生活中負擔得起的重要組成部分。自發明鋁業以來，縱觀我們的整個歷史，我們才華橫溢的美國鋁業人以突破性的創新和最佳實踐接踵而至，在我們運營的任何地方都帶來了效率、安全性、可持續性、和更強大的社區。

美國鋁業公司的業務涵蓋了主要鋁行業價值鏈中的所有主要生產流程，我們相信這為美國鋁業公司提供了一個強大的平臺，可以為我們每個關鍵細分市場的客户提供服務。我們的投資組合處於有利地位，可以利用截至2016年12月31日的2017年全球鋁需求預計增長4%的優勢，並在鋁大宗商品價格週期的所有階段保持全球成本競爭力。

LOGO

“分離”與“分配”

2015年9月28日，Parentco宣佈有意將其美國鋁業公司業務從Arconic業務中分離出來。美國鋁業公司成立的目的是持有Parentco的鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品和能源業務，Parentco在印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的25.1%權益。分離後，美國鋁業公司持有母公司與這些業務相關的資產和負債，以及運營美國鋁業公司業務的直接和間接子公司實體，但某些例外情況除外。分離後，Arconic持有Parentco的工程產品和解決方案、全球軋製產品(不包括印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務，以及沙特阿拉伯Ma Aden Rolling公司25.1%的權益)以及運輸和建築解決方案業務，包括Parentco及其運營Arconic業務的直接和間接附屬實體的資產和負債，但某些例外情況除外。

2016年9月29日，Parentco董事會批准分配80.1%的美國鋁業公司已發行普通股和普通股流通股，分配的基礎是每三股美國鋁業公司普通股換一股美國鋁業公司普通股，截至2016年10月20日(分配的創紀錄日期)收盤時每持有3股美國鋁業公司普通股，即可分配80.1%的美國鋁業公司已發行普通股和股已發行普通股。

2016年11月1日，分離完成，於凌晨12點01分生效。東部標準時間。為了實現分離， Parentco進行了一系列交易，將Parentco的淨資產和某些法人實體分開，導致美國鋁業公司向Parentco支付了約11億美元的現金(美國鋁業公司在2017年第一季度向 Arconic額外支付了2.38億美元)，以及以下融資交易項下描述的前一次債券發行的淨收益。在分離的同時， 146,159,428此外，Arconic保留了36,311,767股美國鋁業公司的普通股，相當於其保留的19.9%的權益。？美國鋁業公司普通股的常規交易始於2016年11月1日紐約證券交易所開盤，股票代碼為？AA。美國鋁業公司的普通股面值為每股0.01美元。

分配後，美國鋁業股東擁有美國鋁業公司普通股流通股的80.1%。 2017年2月14日，Arconic出售了23,353,000股美國鋁業公司普通股。Arconic(此處指名的出售股東)將出售其在此次發售中分配後保留的美國鋁業公司剩餘普通股。

企業信息

美國鋁業公司在特拉華州註冊成立，目的是持有與本文所述分離和分銷相關的母公司美國鋁業公司業務。在Parentco將這些業務轉讓給我們之前，也就是分銷之前，美國鋁業公司沒有任何業務。我們主要執行辦公室的地址是紐約州公園大道390號，郵編：10022-4608。我們的電話號碼是(212)518-5400。我們有一個互聯網站，網址是：Www.alcoa.com。我們的網站及其包含或相關的信息未納入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明中，也未包含在提交給證券交易委員會的任何其他文件或提供或提交給證券交易委員會的任何信息中。

最新發展動態

我們截至2017年3月31日和截至2017年3月31日的季度的中期合併財務報表尚未完成，截至本招股説明書日期不可用。以下提供的截至2017年3月31日的第一季度的初步財務信息仍有待管理層審核和其他程序的完成。因此，您不應過度依賴這些初步財務信息。請參閲有關前瞻性陳述的告誡聲明。此初步財務信息應與管理層對財務狀況的討論和分析一起閲讀

和經營業績以及合併財務報表和相關附註，通過引用併入本招股説明書附錄。有關更多信息，請參閲？風險因素。

本招股説明書中包含的初步財務信息由美國鋁業公司管理層編制，並由其負責。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)沒有對初步財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

初步財務信息

2017年4月24日，我們公佈了截至2017年3月31日的第一季度財務業績。以下表列出了選定的美國鋁業公司在指定時期的未經審計的初步財務數據。我們從美國鋁業公司未經審計的基礎財務記錄中獲取截至2017年3月31日的第一季度的未經審計的財務數據。截至2017年3月31日及截至2017年3月31日的第一季度，我們最終未經審計的綜合財務報表可能與下文提供的未經審計的初步財務信息不同。此外，截至2017年3月31日的第一季度未經審計的初步財務信息不一定代表任何後續時期的未來業績。


(百萬美元，每股除外；出貨量(以千噸為單位(國民政府))	從第一次開始到現在為止截至的季度 2017年3月31日
	(未經審計)
損益信息：
銷售額	$	2,655
銷貨成本	$	2,043
銷售、一般管理和其他費用	$	72
研發費用	$	7
重組和其他費用	$	10
利息支出	$	26
非控股權益	$	83
可歸因於美國鋁業公司的金額：
淨收入	$	225
基本每股收益	$	1.23
稀釋後每股收益	$	1.21
基本平均股數		183,816,083
平均稀釋股數		186,303,547
資產負債表信息：
現金和現金等價物	$	804
總資產	$	17,076
長期債務總額，包括當期債務	$	1,451
總負債	$	8,913
非控股權益	$	2,287
美國鋁業公司股東權益	$	5,876
現金流信息：
運營提供的現金	$	74
用於融資活動的現金	$	(260	)
投資活動提供的現金	$	131
資本支出	$	(71	)
其他信息：
氧化鋁第三方發貨(國民黨)		2,255
第三方出貨鋁(國民黨)		801

亞德金

2016年，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)的全資子公司美國鋁業發電公司(Alcoa Power Generating Inc.)擁有並運營了一個215兆瓦的亞德金水電項目(亞德金)，該項目包括四個水電開發項目(水庫、大壩和發電廠)，分別為High Rock、Tuckertown、Narrow和Falls，位於穿過北卡羅來納州中部的38英里長的亞德金河(Yadkin River)沿線。2016年7月，APGI達成協議，將Yadkin出售給Cube Hydro Carolinas，LLC。這筆交易於2017年2月完成。美國鋁業公司收到了2.41億美元的淨收益，其中2.38億美元根據分離協議匯給了Arconic(另外500萬美元預計將從買家那裏收到，並在晚些時候作為交易結束後的調整匯給Arconic)。

細分市場

2017年3月2日，美國鋁業公司宣佈將整合部分業務部門以降低複雜性。鋁冶煉、鑄造和軋製業務以及大部分能源業務被合併為一個新的鋁業務部門。這個新的業務部門作為單個運營部門進行管理。因此，從2017年第一季度未經審計的中期綜合財務報表開始，本公司的運營和應報告部門均為鋁土礦、氧化鋁和鋁。

管理位置

2017年4月19日，美國鋁業公司宣佈將整合管理地點，以繼續精簡公司並降低成本，其中包括自2017年9月1日起將公司的全球總部和主要執行辦公室從紐約市遷至賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號第500套房，郵政編碼15212。

供品


出售股東提供的普通股		12,958,767股我們的普通股。

本次發行前發行的已發行普通股		184,229,129股我們的普通股。

本次發行後發行的已發行普通股		184,229,129股我們的普通股。

收益的使用		根據本招股説明書附錄出售的所有普通股均由出售股東提供和出售。我們不會從這次銷售中獲得任何收益。

風險因素		有關投資我們普通股所涉及的風險和不確定性的討論，請參閲隨附的招股説明書第14頁開始，從我們的Form 10-K第28頁開始的風險因素，通過引用併入本招股説明書附錄中。

上市		我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？AA。

利益衝突		如果其中一個或兩個出售股東是本次發行的承銷商，則該出售股東將獲得此次發行收益的至少5%，並且根據金融行業監管機構，Inc.(FINRA)規則5121，將被視為存在利益衝突。在這種情況下，本次發行將按照該規則進行。見承保(利益衝突)。

CUSIP		013872106

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2017年4月24日的已發行普通股184,229,129股，不包括根據我們的基於股權的薪酬計劃為發行預留的17,249,987股普通股。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及美國鋁業公司提交給證券交易委員會的其他材料包含符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些包含以下詞語的陳述：？預期、？相信、？可能、？？估計、？預期、？預測、？意圖、？可能、？展望、？計劃、？項目、？尋求、？看到、？應該、？目標、？將、？或其他類似含義的詞語。？除歷史事實陳述外，所有反映美國鋁業公司對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關分離的預期收益的陳述；有關全球鋁需求增長、終端市場狀況、供需平衡以及我們產品的增長機會的預測；目標財務結果或經營業績；以及有關美國鋁業公司的戰略、展望以及業務和財務前景的陳述。這些陳述反映了基於美國鋁業公司對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，不能保證未來的業績。實際結果、績效或結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括, 其中包括：

上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他因素的其他信息，包括所附招股説明書和中提到的我們的公開歸檔文件中風險因素項下討論的信息，您可以在其中找到更多信息。除非適用法律要求，否則美國鋁業公司沒有任何公開更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是為了應對新信息、未來事件還是其他情況。

根據本招股説明書附錄出售的所有普通股均由出售股東提供和出售。我們不會從此次銷售中獲得任何收益。

我們普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為？AA？自那時以來，本公司在報告期內的高、低交易股票價格如下所示。

截至2017年4月21日，我們普通股的登記持有者約為11615人。由於美國鋁業公司的許多股票由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

美國鋁業公司2016年未派發股息。美國鋁業公司普通股的分紅須經我們的董事會批准。股息的存在、時間、支付和金額(如果有)取決於我們董事會認為相關的事項，例如我們的經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景、法律、信貸協議或高級證券施加的任何限制，以及其他被認為相關和適當的因素。我們的高級擔保循環信貸安排和我們的契約在某些情況下限制了我們支付股息的能力。有關更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》以及我們的10-K表格中的流動性和資本資源融資活動，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

下表列出了截至2017年4月24日關於我們普通股的實益所有權的信息 (1)緊接在此之前和(2)進行了調整，以使我們所知的每個個人或集團成為我們普通股超過5%的實益擁有人的本次發售生效。

下表報告了美國鋁業公司認為由每個據信實益擁有美國鋁業公司普通股5%以上的人實益擁有的美國鋁業公司普通股的數量。該表格部分基於截至向美國證券交易委員會報告的那些實益擁有母公司5%以上普通股的人的日期所能獲得的信息。據美國證券交易委員會(SEC)報告，這些人實益持有母公司5%以上的普通股。

Arconic將在此次發行中出售的普通股股票(構成Arconic在我們普通股中的全部剩餘頭寸)與花旗和瑞士信貸(同時也是此次發行的出售股東)交換出售股東持有的Arconic的未償債務。然後，出售股票的股東將以現金的價格將股票出售給承銷商。此次債轉股將在本次發行的結算日進行，也就是在出售股東向承銷商出售股票之前的結算日。Arconic也可能被視為僅用於美國聯邦證券法目的的本次發行的出售股東。見？債轉股承銷(利益衝突)。

本招股説明書附錄中確定的出售股東通過承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的我們普通股的股票。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)將擔任承銷商。我們、Arconic和銷售股東已與承銷商簽訂了日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意出售給承銷商，承銷商同意購買下表承銷商名稱旁邊列出的我們普通股的股票數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供的普通股股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。

承銷商以每股$(代表出售股東未計費用的總收益$)從出售股東手中購買我們普通股的股票。承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或談判價格，以他們收到和接受的價格為條件，以他們有權全部或部分拒絕任何訂單為條件，不時提供我們普通股的股票，用於在紐約證券交易所、場外交易市場或以其他方式出售我們的普通股股票。承銷商出售特此發行的普通股股票，可視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將我們普通股的股票出售給或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以以折扣、特許權或佣金的形式從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得補償，承銷商或購買者可以代理承銷商或向其出售普通股股票作為本金。在美國境外出售的股票可能由承銷商的附屬公司進行。

我們將根據我們與Arconic之間的股東和註冊權協議，承擔與此次發行相關的費用，但承銷折扣、佣金和轉讓税除外。此次發行的預計發售費用約為100萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用，以及與根據本招股説明書附錄將出售的普通股登記相關的各種其他費用。

預計股票交割將在2017年左右，也就是股票定價之日後的第5個工作日左右進行(這種結算被稱為？T+5？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於股票最初將在T+5結算，希望在股票定價之日或隨後兩個工作日交易股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

為了促進我們普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來完成裸賣空。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。此外，為了穩定我們普通股的價格，承銷商可以在公開市場上競購普通股。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們、Arconic和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

如果其中一個或兩個銷售股東是此次發行的承銷商，則該銷售股東將因此獲得至少5%的此次發行收益，並且根據FINRA規則5121，將被視為存在利益衝突。根據FINRA規則5121，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為此次發行是一類股權證券，其存在FINRA規則5121(F)(3)定義的真正公開市場。未經賬户持有人明確書面批准，根據FINRA規則5121存在利益衝突的承銷商不得確認向承銷商行使自由裁量權的任何賬户出售。

承銷商和銷售股東是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商、銷售股東及其各自的關聯公司可在其業務的正常過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商、出售股東及其各自的聯營公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自身和客户的賬户，可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。此外，承銷商和銷售股東的附屬公司是我們循環信貸安排下貸款人的貸款人、代理人或經理。與我們有貸款關係的承銷商、銷售股東或其各自的附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商、出售股東或其各自的關聯公司，通過簽訂交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸。

埃內斯托·塞迪略(Ernesto Zeillo)是該公司的董事，也是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的董事。

Arconic和出售股東已經簽訂了債務交易協議。根據債務交易協議，Arconic 已同意收購出售所持有的Arconic的某些債務

對價股東包括現金、本次發行中擬出售的普通股或兩者的組合。預計在符合以下所述條件的情況下，出售股東將以出售股東持有的Arconic的某些債務換取將在本次發售中出售的普通股股份。然後，出售股票的股東將以現金的價格將股票出售給承銷商。此次債轉股將在本次發行的結算日進行，也就是在出售股東向承銷商出售股票之前的結算日。Arconic的債務將由出售股東持有，並可用於債轉股，本金總額約為$。出售股東持有的Arconic 債務預計足以收購本次發售的全部普通股。為了確定Arconic將從出售股東那裏獲得的Arconic債務金額，Arconic已通知我們，預計債務將在本招股説明書發佈之日按其公允市值估值，而將被交換的債務的總公允市值將與出售該等股票的股東的總收益大致相同，如本招股説明書封面所示。出售股票的股東將作為其各自賬户的本金收購和出售股票，而不是代表Arconic。如果Arconic選擇按照如上所述的債務交易協議完成債轉股, 在債務交易協議規定的條件得到滿足或豁免的情況下，出售股東將成為他們在債轉股中獲得的我們普通股的所有者。例如，如果承銷協議沒有簽署和交付，或者在承銷協議簽署和交付後，承銷協議根據承銷協議的條款或在本次發行完成前經雙方同意終止，債務交易協議將被終止。出售股票的淨收益將由出售股票的股東(而不是美國鋁業)獲得。

根據美國聯邦證券法，出售股東在債轉股中獲得並在本次發行中出售的任何普通股股票將被視為承銷商；但是，本招股説明書中提及的承銷商僅指本承銷(利益衝突)部分第一段中列出的承銷商。

雖然花旗和瑞士信貸在此次發行中提供股票，但Arconic也可能被視為此次發行的出售股東僅出於美國聯邦證券法的目的。見委託人和銷售股東。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日在內)，本招股説明書附錄中描述的股票不得在該相關成員國的向公眾發出要約，但以下情況除外：

就本規定而言，任何相關成員國向公眾提供證券要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份，如

在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變該成員國的表述，而招股説明書指令一詞指的是指令 2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修訂指令)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修改指令是指指令2010/73/EU。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士或 (Ii)高淨值實體，以及第49條第(2)(A)至(B)款範圍內可合法傳達本招股説明書的其他人。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。任何股票轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們在我們的公共網站上張貼(Www.alcoa.com)我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格 8-K報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快提交。有關美國鋁業公司和美國鋁業公司普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其展品和時間表，以及通過引用併入註冊説明書中的信息。本招股説明書附錄中關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或其他文件的陳述包括該合同或其他文件的重要條款。但是，此類聲明不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文檔的副本。您可以通過致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330，或在證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲註冊聲明的副本，包括其證物和時間表，在證券交易委員會的公共資料室(位於華盛頓特區東北F街100F Street，NE，Washington DC 20549)，或在證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲Www.sec.gov。本招股説明書附錄中引用的任何網站上包含的或與其相關的信息不會納入本招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊聲明中，也不會包含在向證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不包括在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何信息中。

您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中提及的信息。我們、Arconic或出售股票的股東均未授權任何人向您提供附加信息或不同於本招股説明書附錄、隨附招股説明書或通過引用併入本文或提交給SEC的任何免費書面招股説明書中包含的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表美國鋁業公司宣佈普通股的有效性。Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP不時擔任Arconic及其前身Parentco的法律顧問，未來可能還會這樣做。紐約Cravath，Swine&Moore LLP將擔任出售股東和承銷商的法律顧問。

通過參考截至2016年12月31日的年度報告 Form 10-K併入本招股説明書附錄的美國鋁業公司的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權編制的。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要的業務和財務信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄引用了美國鋁業公司提交的下列文件(不包括在Form 8-K的任何當前報告中2.02或7.01項下提供的任何信息)：

通過參考合併我們的Form 10-K年度報告和我們當前的Form 8-K報告，我們可以向您推薦我們的Form 10-K年度報告和Form 8-K當前報告，它們被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時發行最多12,958,767股我們的普通股。我們根據股東條款和我們與出售方之間的登記權協議登記此類股份。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為？AA。2017年3月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股34.97美元。

在審閲本招股説明書時，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁和我們的年度報告第28頁開始的風險因素標題下描述的事項
截至2016年12月31日的財年的Form 10-K(我們的Form 10-K)通過引用併入本文。

在出售股東提供通過本招股説明書登記的股票時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

出售股票的股東可以按照發行時的市場情況確定的金額、價格和條件發售股票。出售股票的股東可以通過其選擇的代理人或者通過其選擇的承銷商、交易商出售股票。出售股票的股東也可以直接向投資者出售股票。如果出售股票的股東使用代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式提供和出售我們普通股的股票。

在出售股東提供本招股説明書登記的我們普通股的股票時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入其中的文件和對註冊説明書的任何生效後修訂本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們對本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，或由我們或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供額外的信息或不同於本招股説明書或提交給SEC的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含或引用的信息僅在包含該等信息的文件的日期為止準確，無論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

美國鋁業公司擁有或有權使用我們與業務運營相結合使用的商標和商品名稱。在本招股説明書中出現的美國鋁業公司擁有或有權使用的商標中，有美國鋁業公司的名稱和美國鋁業公司鋁產品的符號。僅為方便起見，我們僅使用^TM或^®在第一次提到任何商標或商號時使用符號。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標或商號均歸該其他公司所有。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息均基於美國鋁業公司對該行業的一般知識和期望。美國鋁業公司的市場地位、市場份額和行業市場規模基於使用美國鋁業公司內部數據的估計和基於各種行業分析數據、我們的內部研究和調整以及我們認為合理的假設的估計。美國鋁業公司尚未獨立核實來自行業分析的數據，因此不能保證其準確性或完整性。此外，美國鋁業公司認為，有關該行業、市場規模及其在這類行業中的市場地位和市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，美國鋁業公司的估計和假設涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和我們的10-K表格(通過引用併入本招股説明書)中的風險因素一節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中表達的結果大不相同。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中討論或引用的精選信息的摘要。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解我們的業務和財務狀況，您應該仔細閲讀整個招股説明書和在此引用的文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的美國鋁業公司，？我們，我們，我們的公司，我們的公司，？公司和公司是指美國鋁業公司，特拉華州的一家公司，及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的母公司是指賓夕法尼亞州的美國鋁業公司(Alcoa Inc.)及其合併子公司，包括分離完成前的美國鋁業公司(Alcoa Corporation) 業務；本招股説明書中提及的Arconic是指分離和分銷完成後的Parentco，之後母公司更名為Arconic Inc.。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的分離完成前我們業務的歷史資產、負債、產品、業務或活動一般是指Parentco的鋁土礦、氧化鋁、鋁業、鑄造產品和能源業務、Parentco在印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden軋鋼公司的25.1%權益的歷史資產、負債、產品、業務或活動，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden軋鋼公司的25.1%權益，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的歷史資產、負債、產品、業務或活動，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的歷史資產、負債、產品、業務或活動

我公司

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)是鋁土礦、氧化鋁和鋁生產的全球行業領先者，擁有強大的增值鑄造和軋製產品組合，以及大量的能源資產。美國鋁業公司建立在強大的價值觀和卓越運營的基礎上，這可以追溯到近130年前改變世界的發現，使鋁成為現代生活中負擔得起且至關重要的部分。自發明鋁業以來，縱觀我們的整個歷史，我們才華橫溢的美國鋁業人以突破性的創新和最佳實踐接踵而至，在我們運營的任何地方都帶來了效率、安全性、可持續性和更強大的社區。

美國鋁業公司的業務涵蓋原鋁產業價值鏈中的所有主要生產流程，我們相信這為美國鋁業公司提供了一個強大的平臺，從這個平臺可以為我們每個關鍵細分市場的客户提供服務。我們的投資組合處於有利地位，可以利用截至2016年12月31日的2017年全球鋁需求預計增長4% ，並在鋁大宗商品價格週期的所有階段保持全球成本競爭力。

LOGO

我們的強項

美國鋁業公司顯著的競爭優勢使我們有別於同行。

世界級的鋁資產。美國鋁業公司擁有行業領先、具有成本競爭力的產品組合，該產品組合在2016年由以下六個業務部門組成：鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品、能源和軋製產品。這些資產包括世界上最大的鋁土礦開採組合；第一個四分位數的低成本、全球多樣化的氧化鋁精煉系統；以及最新優化的鋁冶煉組合。通過我們創新的鑄造廠網絡，我們可以根據客户的精確規格定製我們的大部分原鋁生產，我們相信我們的軋製軋機為我們提供了一個具有成本競爭力和高效的平臺，以服務於北美包裝市場。我們的能源資產組合提供了第三方銷售機會，在某些情況下，我們擁有運營靈活性，可以支持金屬生產或通過第三方電力銷售獲取收益。此外，每項業務中的專業知識通過提供優化的產品和流程知識來支持我們價值鏈的下一步。

我們與沙特阿拉伯礦業公司(Ma Aden)於2009年成立的完全整合的沙特阿拉伯合資企業展示了這種協同效應。通過我們的馬亞丁合資企業，我們在全球範圍內開發了美國鋁業公司系統中效率最高的鋁生產綜合體。該綜合體包括一個鋁土礦、一個氧化鋁精煉廠、一個鋁冶煉廠和一個軋鋼廠。該綜合設施依賴於低成本和清潔的發電，是美國鋁業公司降低總體生產成本基礎戰略的組成部分。通過在不斷增長的中東地區建立強大的足跡，美國鋁業公司也處於有利地位，能夠充分利用該地區的增長和新的市場機遇。馬亞丁在合資企業中擁有74.9%的權益。美國鋁業公司擁有冶煉廠和軋鋼廠25.1%的權益；美國鋁業世界氧化鋁和化學品公司(AWAC)(由美國鋁業公司擁有60%)擁有該礦和煉油廠25.1%的權益。

跨行業和世界各地的客户關係。作為鋁土礦、氧化鋁和鋁產品生產的知名世界領先者，美國鋁業公司擁有規模、全球覆蓋範圍和臨近主要市場的優勢，可以將我們的產品提供給世界各地的客户和他們的供應鏈。我們相信，美國鋁業公司的全球網絡、廣泛的產品組合和廣泛的技術專長使我們成為整個鋁價值鏈上一系列客户的首選供應商。我們的全球覆蓋範圍還提供了多樣化的投資組合，使我們能夠從當地或區域經濟週期中受益。美國鋁業公司的每個業務部門都在多個國家開展業務。

美國鋁業公司全球足跡

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進入關鍵戰略市場。正如我們在巴西亞馬遜熱帶雨林的鋁土礦開採業務，以及我們參與沙特阿拉伯第一個全面整合的鋁業綜合體所表明的那樣，我們成功和可持續地運營的能力使我們能夠在新市場建立合作伙伴關係，更有效地進入市場，獲得當地知識，發展當地產能並降低風險。我們相信，這些特性也使我們成為當前東道國和那些希望評估和構建本行業未來機會的首選戰略合作伙伴。

經驗豐富的管理團隊，具有豐富的行業專業知識。我們的管理團隊在業績和執行力方面有着良好的記錄。羅伊·C·哈維(Roy C.Harvey)曾擔任Parentco全球初級產品業務總裁，現任美國鋁業公司(Alcoa Corporation)首席執行官。Harvey先生在Parentco擔任各種職務超過14年，包括擔任Parentco負責人力資源和環境、健康、安全和可持續發展的執行副總裁以及負責投資者關係的副總裁。此外，威廉·F·奧普林格(William F.Oplinger)之前是Parentco的執行副總裁兼首席財務官，現在是美國鋁業公司的執行副總裁兼首席財務官。託馬斯·馬爾·西古爾德鬆是美國鋁業公司執行副總裁兼首席運營官，他是Parentco全球初級產品業務的首席運營官。我們的高級管理團隊在金屬和採礦、大宗商品和鋁行業擁有110多年的經驗。

卓越的運營和持續提高生產力的歷史。美國鋁業公司致力於卓越運營使我們能夠經受住不利的市場環境。此外，我們的生產力計劃使我們能夠實現成本節約，通過專注於持續改進我們的製造和採購流程，我們尋求通過高效使用原材料、資源和其他投入來產生持續的成本效益。我們相信，美國鋁業公司有能力抵禦市場的下行波動，並利用整個市場週期的上行行情。

定位於未來的市場情景。自2010年來，我們重塑了我們的投資組合，並對我們的業務模式進行了其他更改，以使美國鋁業公司在市場動盪時期更具彈性。我們相信，這些變化將在未來幾年繼續推動創造價值的機會。在其他紀律行動中，我們有：

關停、剝離、壓減冶煉產能總量的35%、運營精煉產能總量的25%，增強成本競爭力；

通過我們在沙特阿拉伯的美國鋁業公司-馬亞丁合資企業中的25.1%的投資，增強了我們的投資組合，該合資企業是全球美國鋁業公司系統內成本最低的綜合鋁業綜合體，現已全面投入運營；

通過將我們的定價模式轉變為反映氧化鋁供需基本面的氧化鋁價格指數(API)或現貨定價，徹底改變了我們銷售冶煉廠級氧化鋁的方式；

擴大我們的增值鑄造產品組合，提高我們銷售的增值產品的比例；

將我們的非滾動資產從區域運營結構轉變為獨立的業務部門，並採取重大步驟定位每個業務部門，以提高價值鏈每個階段的效率、盈利能力和價值創造；以及

降低了軋製產品業務的成本，加強了對創新和增值產品的關注，包括鋁瓶和特種塗料。

通過我們的行動，我們改善了我們的氧化鋁精煉系統在全球氧化鋁成本曲線上的地位，從30%從2010年的百分位數增加到17截至2016年12月31日的百分位數，比我們2016年21個百分點的目標高出4個百分點^ST百分位數。我們還改進了全球鋁成本曲線上的13個點。

從2010年開始，到第38年截至2016年12月31日的百分比，完成了我們2016年的目標。此外，截至該日期，我們保持了強勁的前四分位數20全球鋁土礦成本曲線上的百分位數位置。

這些行動的綜合效果是在鋁土礦、氧化鋁、鋁和鋁產品的宏觀經濟環境復甦中增強了我們的業務地位，我們相信這將使我們能夠經受住今天的市場低迷，同時準備利用未來的上行機會。

致力於卓越的環境和安全。我們定期審查我們的戰略和績效，以期最大限度地提高我們的資源利用效率，有效控制排放、廢物和土地使用，並改善我們的環境績效。例如，為了減輕我們採礦活動的影響，我們為每個礦山設定了到2020年實現最低環境足跡的目標。我們2016年活躍的三個礦山在2015年實現了最低的環境足跡。美國鋁業公司的業務在2005至2016年間將其二氧化碳(CO2)強度降低了近37%，提前實現了到2020年將二氧化碳強度從2005年的基線降低30%的目標。美國鋁業公司還致力於世界級的健康和安全文化，使始終低於行業平均水平的事故率。作為Parentco的一部分，美國鋁業公司業務在2010至2016年間將其請假、限制和轉崗天數(DART)提高了68%，DART是衡量因傷或因病而請假或轉崗的天數。美國鋁業公司打算繼續加強我們預防死亡的努力，我們員工的安全和福祉仍將是美國鋁業公司的首要任務。

我們的戰略

作為美國鋁業公司，我們打算繼續成為鋁土礦、氧化鋁、原鋁和鋁鑄軋產品生產的行業領先者。我們將繼續專注於成本效率和盈利能力，同時也將尋求開發運營和商業創新，以提高我們的競爭優勢。我們的管理團隊在艱難的市場週期中擁有豐富的管理經驗，我們相信這將使我們能夠從大宗商品的低迷中獲利。在上升期，我們相信我們的低成本資產將處於有利地位，能夠帶來強勁的回報。

美國鋁業公司也將繼續專注於我們的核心價值觀。我們將繼續嚴格遵守環境和道德規範的最高標準，通過美國鋁業基金會的撥款和員工志願服務來支持我們的社區，並保持我們行動的透明度以及與當地利益相關者的持續對話。我們相信，這對於支持我們的執照在我們開展業務的獨特社區運營、確保可持續性並使我們成為首選的合作伙伴至關重要。結合我們對卓越運營和嚴格資產管理的持續關注，我們期望為股東和客户創造價值，並吸引和留住高素質人才。

我們打算忠於我們的傳統，專注於以下核心原則：

面向解決方案的客户關係和計劃。我們的目標是通過幫助客户創新並在他們的市場中取勝來取得成功。我們將努力提供新的、改進的產品和技術專業知識，以支持我們的客户創新，我們相信這將有助於加強全球對價值鏈所有部分的鋁的需求和消費。我們打算繼續謹慎地投資於我們的技術資源，既提高我們自己的效率，又幫助我們的客户開發解決方案來應對他們的挑戰。

建立強大的、以經營者為中心的文化。我們為美國鋁業(br}公司業務超過128年的歷史以及我們賴以建立的創新和卓越運營文化感到自豪。我們打算為美國鋁業公司建立一種忠實於這一傳統的文化，並將我們的管理、運營流程和決策重點放在我們礦山和設施的關鍵成功上。為支持這一努力，我們將努力建立適合我們業務的管理架構，並將利用我們深厚的行業和運營專業知識駕馭一個不斷變化和動盪的行業。

運營可靠性和卓越。我們致力於開發、維護和使用我們的可靠性卓越計劃，該計劃旨在優化我們資產的運營可用性和完整性，同時降低成本。我們還將繼續以卓越中心 (COE)模式為基礎，該模式利用每個企業內的中央研發和技術專業知識來促進最佳實踐的轉移，同時還提供對工廠級中斷的快速響應。

積極的資產組合管理。美國鋁業公司將繼續審查我們的資產和機會組合，以最大限度地創造價值。通過將上游業務重組為獨立的部門(鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品、能源和軋製產品)，使鋁價值鏈脱鈎，我們相信我們處於有利地位，能夠在我們的投資組合中尋求降低成本、提高收入和利潤率的機會。這些機會的例子包括我們第三方鋁土礦銷售的增長，在某些情況下，在鋁生產和電力銷售之間靈活利用能源的能力，我們增值鑄造產品在鋁銷售中所佔比例的增加，以及最先進的我們在沙特阿拉伯的軋鋼廠與我們的沃裏克軋鋼廠建立了現有的產品和客户關係。我們還將繼續根據市場狀況、行業趨勢以及這些資產在其生命週期中的位置來監控我們的資產，我們將削減、出售或關閉不符合我們的價值生成標準的資產。

有效利用可用資金。在尋求有效配置資本的過程中，我們預計近期的優先事項將是以最具成本效益的方式維持有價值的資產，同時通過管理債務和長期負債來降低資產負債表的槓桿率。我們打算有效地部署多餘的現金以實現長期股東價值最大化，並根據向股東返還的資本評估增量增長機會和其他創造價值的資本用途。我們預計資本回報率(ROC) 將是我們用來推動資本分配決策的主要指標。

嚴格執行高回報增長項目 。我們期望繼續尋找並實施符合中華民國嚴格標準的增量增長項目，同時努力確保這些項目在預算內按時完成。

不斷追求生產力的提高。對生產率的高度重視仍將是美國鋁業公司持續成功的關鍵因素。我們相信，我們的多階段方法，包括卓越的可靠性計劃、強大的跨業務採購戰略以及對技術效率的持續關注，將使我們能夠繼續推動生產率的提高。

吸引和留住全球最優秀的員工。我們的人員流程和職業發展計劃旨在吸引和留住最優秀的員工，無論是作為我們工作的當地社區的操作員，還是擁有可以增強我們執行能力的經驗的高級管理人員。我們將努力利用我們員工的集體創造力和思想多樣性來推動更好的結果，並對我們的流程和產品進行設計、構建和實施改進。

美國鋁業公司的六項業務中的每一項都為其發展奠定了堅實的基礎。

優質鋁土礦位置。美國鋁業公司(Alcoa Corporation)是世界上最大的鋁土礦礦商，2016年產量為4500萬幹噸(Bdmt)，享有強勁的第一四分之一成本曲線地位。我們可以進入大型鋁土礦礦區，這些礦區的採礦權在大多數情況下都超過了20年。我們在全球擁有七個活躍的鋁土礦礦，其中四個是我們運營的，它們位於關鍵的大西洋和太平洋市場附近的戰略位置，包括世界第二大鋁土礦澳大利亞的Hunly礦。除了向我們自己的氧化鋁精煉系統供應鋁土礦外，我們還在尋求發展我們新開發的第三方鋁土礦銷售業務。2016年12月，美國鋁業(Alcoa)獲得了從亨特利(Hunly)礦供應鋁土礦的第一份重要第三方合同。西澳大利亞州政府還批准美國鋁業在五年內每年向第三方客户出口250萬噸鋁土礦。此外，我們還獲得了多份鋁土礦供應合同，總價值超過6億美元。

2016和2017年。我們打算有選擇地發展我們行業領先的資產，繼續鞏固我們雄厚的運營實力，並開發新的礦石儲量。我們打算繼續將重點放在礦山復墾和修復上，我們相信這不僅有利於我們目前的運營，而且可以促進全球不同社區和生態系統的新項目的開展。

極具吸引力的氧化鋁產品組合。我們也是世界上最大的氧化鋁生產商，擁有極具競爭力的前四分位數成本曲線位置。美國鋁業公司(Alcoa Corporation)在五大洲擁有九家煉油廠，其中包括世界上最大的氧化鋁生產設施之一--西澳大利亞的平賈拉煉油廠。除了向我們的鋁冶煉廠供應高質量原料外，我們還向第三方銷售了大量氧化鋁，2016年產量的一半以上銷往國外。我們的業務位於亞洲、中東和拉丁美洲不斷增長的市場的戰略位置。我們正在通過繼續將我們第三方冶煉廠級氧化鋁銷售的定價從歷史上基於倫敦金屬交易所(LME)鋁的定價轉變為更好地反映氧化鋁生產成本和市場基本面的API定價，從而提高我們的氧化鋁利潤率。2015年，我們將原料藥或現貨定價的第三方冶煉廠級氧化鋁出貨量的比例從2014年的68%和2010年的5%提高到75%。2016年，我們的第三方氧化鋁發貨量中約85%基於API或現貨定價。我們預計，2017年我們的第三方氧化鋁出貨量中，基於API或現貨定價的比例將與2016年類似。過去十年，我們還通過運營改進和增量產能項目相結合，穩步提高了整個系統的產能，有效地增加了相當於一家新煉油廠的產能。我們打算為美國鋁業 Corporation的氧化鋁業務保持全球成本的第一個四分位數，同時逐步提高產能，並不斷努力實現持續的卓越運營。

隨着鋁需求的增加，冶煉投資組合將受益。作為2016年全球第六大鋁生產商，擁有第二個四分位數的成本曲線組合，我們相信美國鋁業公司處於有利地位，能夠從鋁需求的強勁增長中獲益。我們預計2017年全球鋁需求將達到創紀錄的5990萬噸。全球鋁需求預計將在2010至2020年間翻一番，在本十年的前五年，需求增長速度快於預期。我們預計，我們靠近主要市場，超過50%的產能位於加拿大、冰島和挪威，靠近北美和歐洲的大型市場，這將使我們在利用鋁需求增長方面擁有戰略優勢。此外，我們在沙特阿拉伯低成本鋁廠的25.1%的所有權股份，以及我們採取行動優化運營的良好記錄，使我們處於有利地位，能夠從未來市場狀況的改善中受益。此外，到2022年，我們約68%的冶煉電力需要合同保障，我們相信，美國鋁業公司處於有利地位，能夠管理我們成本基礎中的這一重要方面。我們的鋁業打算繼續追求運營效率和增量產能擴展項目。我們打算對市場週期做出快速反應，以減少無利可圖的設施(如有必要)，但也要保持通過重啟閒置產能從金屬價格上漲的環境中獲利的選擇權。

全球賭場網絡。美國鋁業公司目前經營着15家賭場，為成長型市場的客户提供增值產品。我們還有三個賭場目前正在縮減。在我們的鑄造產品業務中，我們的目標是與我們的客户合作開發解決方案，通過為他們提供優質的產品、客户服務和技術支持來支持他們的成功。我們的賭場網絡使我們能夠通過提供差異化、高附加值的鋁產品來穩步增長我們的鑄造產品業務，這些產品可鑄造成特定形狀以滿足客户需求。我們打算繼續通過提高生產率和技術進步來提高我們裝機容量的價值，並將在我們認為可以實現卓越回報的市場中尋找機會來增加新的產能和開發新的產品線。2016年，附加值產品佔鑄造產品總出貨量的65%，而2015年、2014年和2010年的這一比例分別為67%、65%和57%。2016年，市場對增值產品的總體需求達到了我們的預期，但北美的增值產品總體供給增長速度更快，導致2015-2016年下降了兩個百分點。我們的增值產品組合在整個原鋁市場週期中都實現了盈利，從2010年到2016年，我們的鑄造業務實現了16億美元

與銷售非合金商品級鋼錠相比，通過增值銷售增加了利潤率。我們還引進了EZCAST®、VERSACAST®、SUPRACAST®和Evercast®先進合金，這些合金的熱性能和耐腐蝕性都得到了頂級原始設備製造商的認可。其他試驗仍在繼續。

高效和集中的軋鋼廠。美國鋁業公司在印第安納州沃裏克和沙特阿拉伯都有滾動業務，這些業務共同服務於北美鋁罐板市場。華瑞克軋鋼廠專注於包裝、生產罐體坯料、罐頭和標籤坯料、瓶料和食品罐料以及工業板材和平版印刷板材。 Ma Aden軋鋼廠目前生產罐體坯料、罐頭和凸片坯料，以及用於精加工成汽車薄板的熱軋帶鋼。Arconic軋鋼廠不在這個市場上競爭。由於北美的包裝市場已經高度商品化，我們相信，我們在卓越運營和持續生產率改進方面的經驗和關注將是關鍵的競爭優勢。我們打算通過提高生產率、提高產能利用率和有針對性的資本部署來降低成本。

大量能源資產。我們的能源產品組合將繼續專注於價值創造，尋求降低總體運營成本，並保持出售電力或內部消費的靈活性。截至2016年12月31日，美國鋁業公司擁有寶貴的能源資產組合，發電能力約為1,685兆瓦，其中約61%為低成本水力發電。我們相信，我們的能源資產為我們提供了運營靈活性，以從市場週期性中獲利。在持續評估能源市場環境的過程中，我們努力以儘可能低的成本滿足內部能源需求，並以誘人的利潤率向外部客户銷售電力。2016年，美國鋁業公司約63%的發電向外銷售，我們從全球電力銷售中獲得了可觀的收益。此外，我們的能源員工團隊在管理我們運營的外部能源來源方面擁有豐富的專業知識，這使我們能夠取得良好的商業成果。例如，2015年，我們獲得了一份有吸引力的 12年天然氣供應協議(從2020年開始)，為我們在西澳大利亞廣泛的氧化鋁精煉業務提供動力。

風險因素摘要

投資我們公司會面臨許多風險，包括與我們的業務相關的風險、與分離相關的風險、與我們的普通股相關的風險以及與我們的債務相關的風險。以下是對部分(但不是全部)這些風險的高級總結。請閲讀本招股説明書第14頁開始的標題為風險因素的章節和我們的表格10-K中的信息，該表格通過引用併入本招股説明書中，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

鋁業和鋁終端市場具有很強的週期性，受到包括全球經濟狀況在內的多個因素的影響。

我們可能會受到鋁價下跌的實質性不利影響，包括全球、地區和特定產品的價格。

我們可能無法實現我們通過優化投資組合來創建更低成本、更具競爭力的大宗商品業務的戰略所帶來的預期好處。

我們的業務消耗大量能源；如果能源成本上升或能源供應中斷，盈利能力可能會下降。

我們的業務是資本密集型的，如果我們服務的行業出現低迷，我們可能會被迫大幅縮減或暫停這些行業的運營，這可能會導致

我們記錄資產減值費用或採取可能對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響的其他措施。

我們信用狀況的惡化可能會增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。

我們的負債限制了我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們未能遵守與我們的未償債務相關的協議，包括由於我們無法控制的事件而導致的，可能會導致違約事件，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力可能會受到原材料成本上漲、大宗商品或LME相關成本下降的重大滯後效應、全球鋁庫存大幅或突然變化以及由此產生的市場價格影響的不利影響。

我們可能面臨重大法律訴訟、調查或美國聯邦、州或外國法律、法規或政策的變化。

與分居相關的風險

我們自2016年11月1日以來才作為一家獨立公司運營，我們的歷史和形式財務信息不一定能代表我們作為一家獨立的上市公司在所示時間段內所取得的結果，可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，如果不能及時實現這些收益，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

關於我們與Parentco的分離，Arconic已經同意賠償我們的某些責任，我們也同意賠償Arconic的某些責任。如果我們被要求根據這些賠償向Arconic支付，我們的財務業績可能會受到負面影響。Arconic的賠償可能不足以使我們免受Arconic將被分配的全部責任的損害，Arconic 未來可能無法履行其賠償義務。

如果分銷以及某些相關交易不能繼續符合美國聯邦所得税一般免税交易的資格， Arconic、Alcoa Corporation和Arconic股東可能需要承擔鉅額税款，在某些情況下，根據税務協議規定的賠償義務，美國鋁業公司可能需要賠償Arconic的物質税和其他相關金額。

將某些合同、許可證和其他資產轉讓給我們仍可能需要第三方和政府當局的同意或批准，或向第三方和政府當局提供其他權利。如果未獲得此類同意或批准，我們可能無權享受此類合同、許可和其他資產和權利的好處，這可能會增加我們的費用或損害我們的業務和財務業績。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會有很大的波動，這可能會使你很難在你想要的時候或者以你認為有吸引力的價格轉售普通股。

出售股票的股東擁有12,958,767股我們的普通股。我們已在S-1表格的註冊説明書上登記，本招股説明書是其中的一部分，該等股份是根據我們與出售股東之間的條款和登記權協議登記的。在一次或多次發行中出售這類股票可能會導致我們的股票價格下跌。

我們不能保證我們普通股的分紅(如果有的話)的時間、金額或支付。

分離和分配

2015年9月28日，Parentco宣佈有意將其美國鋁業公司業務從Arconic業務中分離出來。成立美國鋁業公司是為了持有Parentco的鋁土礦、氧化鋁、鋁、鑄造產品和能源業務，Parentco在印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務，以及Parentco在沙特阿拉伯的Ma Aden Rolling Company的25.1%權益。分離後，除某些例外情況外，美國鋁業公司持有母公司與這些業務相關的資產和負債，以及運營美國鋁業公司業務的直接和間接子公司實體。分離後，Arconic持有Parentco的工程產品和解決方案、全球軋製產品(不包括印第安納州沃裏克的軋鋼廠業務，以及沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的25.1%權益)以及運輸和建築解決方案業務，包括Parentco及其運營Arconic業務的直接和間接附屬實體的資產和負債，但某些例外情況除外。

2016年9月29日，Parentco董事會批准分配80.1%的美國鋁業公司已發行普通股和已發行普通股，分配的基礎是，在2016年10月20日(分配的創紀錄日期 )交易結束時，每持有一股美國鋁業公司普通股，即每持有三股Parentco普通股。

2016年11月1日，分離完成，於凌晨12點01分生效。東部標準時間。為了實現分離，母公司進行了一系列交易，將母公司的淨資產和某些法人實體分開，導致美國鋁業公司向母公司支付了約11億美元的現金，以及以下融資交易項下描述的前一次債券發行的淨收益。在分離的同時，146,159,428股美國鋁業公司的普通股被分配給了母公司股東( 分派)。此外，Arconic公司保留了36,311,767股美國鋁業公司的普通股，佔其19.9%的留存權益。？美國鋁業公司普通股的常規交易始於2016年11月1日紐約證券交易所開盤，股票代碼為？AA。美國鋁業公司的普通股面值為每股0.01美元。

分配後，美國鋁業股東擁有美國鋁業公司普通股流通股的80.1%。 2017年2月14日，Arconic出售了23,353,000股美國鋁業公司普通股。Arconic(本文提到的出售股東)打算在分配後的18個月內，根據市場條件，處置其保留的剩餘美國鋁業公司普通股，其中可能包括通過一次或多次後續債務或股權交換或出售其股票以換取現金的處置。 Arconic在這18個月期間未處置的任何股票都將由Arconic出售或以其他方式處置，以符合保留這些股份的商業原因，但在任何情況下，Arconic都不會出售或以其他方式處置。我們已在S-1表格的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)、Arconic根據股東條款保留的股份以及我們與出售股東之間的登記權協議上進行了登記。

融資交易

2016年9月16日，美國鋁業公司和美國鋁業公司的全資子公司美國鋁業荷蘭控股公司(Alcoa Nederland Holding B.V.)與美國鋁業公司的一個銀團簽訂了循環信貸協議。

其中點名的貸款人和發行人(不時修訂的循環信貸協議)。循環信貸協議提供15億美元的優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排)，其收益可用於與分離和分配相關的交易成本，以提供營運資金，和/或用於美國鋁業公司及其子公司的其他一般公司用途。根據循環信貸協議的條款和條件，美國鋁業荷蘭公司可以不時根據循環信貸融資機制申請簽發最高7.5億美元的信用證，但以美國鋁業公司或其任何國內子公司的賬户簽發的任何信用證的最高限額為4億美元為限。在循環信貸融資機制下，美國鋁業荷蘭公司可能會不時申請簽發最高7.5億美元的信用證，但以美國鋁業公司或其任何國內子公司的賬户簽發的任何信用證的最高限額為4億美元。

截至2016年12月31日，沒有未償還金額，2016年第四季度也沒有循環信貸安排下的借款。

同樣在2016年9月，美國鋁業荷蘭公司根據修訂後的1933年美國證券法第144A條完成了7.5億美元2024年到期的6.75%優先債券 (2024年到期的債券)和5億美元7.00%的優先債券(2026年到期的債券，與2024年的債券共同發行)的債券發行。美國鋁業荷蘭公司(Alcoa Nederland)從債券發行中獲得了12.28億美元的淨收益，反映出對債券的初始購買者的折扣。所得款項淨額用於向Parentco支付款項，以支付與分離和分配有關的從Parentco向美國鋁業公司轉移某些資產的資金，任何剩餘的淨收益都用於或將用於一般公司用途。對初始購買者的折扣已遞延，並將按票據各自的條款攤銷為利息支出。債券利息每半年支付一次，由二零一七年三月起，每半年支付一次。

這些票據是美國鋁業荷蘭公司的優先無擔保債務，根據登記權協議，持有人不享有任何登記權。票據由美國鋁業公司及其根據循環信貸協議作為擔保人的子公司(子公司擔保人，並與美國鋁業公司一起，擔保人)在優先無擔保的基礎上提供擔保。每家附屬擔保人將在發生某些事件時解除其票據擔保，包括解除該擔保人在循環信貸協議下作為擔保人的義務。

有關循環信貸協議和票據的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及流動性和資本資源融資活動？在我們的10-K表格中，該表格通過引用併入本招股説明書中。

美國鋁業公司與Arconic的分離後關係

美國鋁業公司與Parentco簽訂了分居和分銷協議(分居協議)。關於分離，我們還簽訂了各種其他協議以實現分離，併為分離後我們與Arconic的關係提供框架，包括過渡服務協議、税務協議、員工事務協議、關於Arconic繼續擁有美國鋁業公司普通股的股東和登記權協議、知識產權許可協議、金屬供應協議、房地產和寫字樓租賃、備件貸款協議以及與北美包裝業務相關的協議。這些協議規定在美國鋁業公司和Arconic之間分配Parentco的資產、員工、負債和義務 (包括投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)，這些資產和負債可歸因於我們與母公司分離前、分離時和分離後的期間，並管轄分離後我們和Arconic之間的某些關係。有關分居協議和其他交易協議的更多信息，請參閲本招股説明書和我們的Form 10-K(通過引用併入本招股説明書)中標題為風險因素和與分居相關的風險以及某些關係和關聯方交易的章節，以及董事獨立權。有關內部重組的更多信息，請參閲本招股説明書中題為《美國鋁業公司的業務和組建》的10-K表格中的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

企業信息

美國鋁業公司在特拉華州註冊成立，目的是持有與本文所述的分離和分銷相關的母公司的美國鋁業公司業務。在Parentco將這些業務轉讓給我們之前，也就是分銷之前，美國鋁業公司沒有任何業務。我們主要執行辦公室的地址是紐約州公園大道390號，郵編：10022-4608。我們的電話號碼是(212)518-5400。我們有一個互聯網站，網址是：Www.alcoa.com。我們的網站及其包含或相關的信息不包含在本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書中，也不包含在提交給證券交易委員會的任何其他文件中，也不包含在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何信息中。

最新發展動態

亞德金

2016年，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)的全資子公司美國鋁業發電公司(Alcoa Power Generating Inc.)擁有並運營了一個215兆瓦的亞德金水電項目(亞德金)，該項目包括四個水電開發項目(水庫、大壩和發電廠)，分別為High Rock、Tuckertown、Narrow和Falls，位於穿過北卡羅來納州中部的一段38英里長的亞德金河(Yadkin River)沿線。2016年7月，APGI達成協議，將Yadkin出售給Cube Hydro Carolinas，LLC。交易於 2017年2月完成。美國鋁業公司收到了2.41億美元的淨收益，其中2.38億美元根據分離協議匯給了Arconic(預計將從買方那裏收到另外500萬美元，並在晚些時候作為交易結束後的調整匯給Arconic)。

細分市場

2017年3月2日，美國鋁業公司(Alcoa Corporation)宣佈正在整合其某些業務部門，以降低複雜性。鋁冶煉、鑄造和軋製業務以及大部分能源業務將合併為一個新的鋁業務部門。這個新的業務部門將作為一個單一的運營部門進行管理。因此，從2017年第一季度開始，公司的運營和報告部門都將是鋁土礦、氧化鋁和鋁。

歷史和未經審計的備考摘要

合併財務數據

以下彙總財務數據反映了美國鋁業公司的綜合業務。我們將截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的彙總合併收益表數據以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的彙總合併資產負債表數據如下所述，這些數據包括在我們的Form 10-K表的財務報表和補充數據部分(通過引用併入本招股説明書中作為參考)。歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。

截至2016年12月31日的年度未經審計的備考綜合財務數據摘要已編制以反映分離，包括美國鋁業公司的一家子公司產生的約12.5億美元的債務。截至2016年12月31日，美國鋁業公司及其合併子公司的未償債務總額為14.45億美元。截至2016年12月31日的年度未經審計的預計合併運營報表數據假設分離發生在2016年1月1日。使用的假設以及根據此類假設得出的預計調整均基於當前可獲得的信息，我們相信此類假設在當前情況下是合理的。

未經審核的備考綜合簡明財務報表不一定反映我們的經營結果或財務狀況如果分配及其預期的分離後資本結構已在假設日期完成。如果我們在這些時期作為一家獨立的上市公司運營，它們可能不會反映運營結果或財務狀況。此外，它們並不一定能預示我們未來的經營業績或財務狀況。

您應閲讀本摘要財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的預計合併財務報表和美國鋁業公司選定的歷史合併財務數據，以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的10-K表格中包含的合併財務報表和附註，通過引用將其併入本招股説明書中。


	截至12月31日止年度，
	形式上的2016			2016			2015			2014
(百萬美元，不包括已實現的價格；出貨量(以千噸為單位(國民政府))
銷售額	$	9,318		$	9,318		$	11,199		$	13,147
可歸因於美國鋁業公司的金額：
淨損失	$	(187	)	$	(400	)	$	(863	)	$	(256	)

氧化鋁出貨量(國民黨)		9,071			9,071			10,755			10,652
鋁出貨量(國民黨)		3,147			3,147			3,227			3,518

美國鋁業公司每公噸原鋁的平均實現價格	$	1,862		$	1,862		$	2,092		$	2,396

總資產		不適用		$	16,741		$	16,413		$	18,680
債務總額		不適用		$	1,445		$	225		$	342

供品


出售股東提供的普通股		最多12,958,767股我們的普通股。

收益的使用		根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售股票的股東提供和出售。我們不會從這樣的銷售中獲得任何收益。

主要股東		Arconic受益地擁有我們普通股流通股的大約7.0%。有關我們與Arconic關係的更多信息，請參閲某些關係和相關交易，以及董事與Arconic簽訂的10-K表格中的獨立協議，該表格通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃		出售股票的股東可以按照發行時的市場情況確定發行數量、發行價格和發行條件。出售股票的股東可以通過其選擇的代理人或通過承銷商和其選擇的交易商出售股票。出售股票的股東也可以直接向投資者出售股票。如果出售股票的股東使用代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

風險因素		有關投資我們普通股所涉及的風險和不確定性的討論，請參閲本招股説明書第14頁開始、第28頁開始的風險因素 10-K表格 10-K。

上市		我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？AA。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2017年3月16日的已發行普通股184,221,208股，不包括根據我們的股權補償計劃為發行預留的17,249,987股我們的普通股。

在評估美國鋁業公司及其普通股時，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，並在評估美國鋁業公司及其普通股時仔細考慮本招股説明書第I部分第1A項(通過引用併入本招股説明書)中包含的風險因素標題中所述的風險和其他信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。風險因素一般分為三類：與我們業務相關的風險、與分拆相關的風險以及與我們普通股相關的風險。下面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。

鋁工業和鋁終端市場是高度週期性的，受到包括全球經濟狀況在內的許多因素的影響。

鋁行業總體上是高度週期性的，我們受到全球經濟狀況和鋁終端市場的週期性波動的影響。鋁的需求對我們客户在週期性行業(如商業建築和運輸、汽車和航空航天行業)製造的成品的需求非常敏感，並很快受到這些需求的影響，這些需求可能會因全球經濟、貨幣匯率、能源價格或其他我們無法控制的因素的變化而發生變化。這些行業是週期性的，例如商業建築和運輸、汽車和航空航天行業，這些行業的需求可能會因全球經濟、貨幣匯率、能源價格或其他超出我們控制範圍的因素而發生變化。鋁需求與經濟增長高度相關。例如，2009年末開始的歐洲主權債務危機對歐洲對鋁和鋁產品的需求產生了不利影響。中國市場是包括鋁在內的全球大宗商品需求和供應的重要來源。中國經濟增長和鋁需求的持續放緩，或其他市場的顯著放緩，如果不能被鋁供應的減少或印度、巴西和幾個東南亞國家等新興經濟體鋁需求的增加所抵消，可能會對全球鋁和鋁價格的供需產生不利影響。

雖然我們相信鋁和鋁產品的長期前景是積極的，但我們無法預測行業變數的未來走向，也無法預測全球經濟的強勁程度和政府幹預的效果。負面經濟狀況，如嚴重的經濟下滑、較長的恢復期、大宗商品行業的低迷或金融市場的中斷，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然鋁市場通常是氧化鋁和鋁土礦市場變化的主要原因，但這些市場也存在特定行業的風險，包括但不限於全球貨運市場、能源市場和地區供需失衡。鋁行業特有的風險可能會對氧化鋁和鋁土礦市場的盈利能力產生實質性影響。

我們可能會受到鋁價下跌的實質性不利影響，包括全球、地區和特定產品的價格。

原鋁的總價格由幾個部分組成：(I)基礎賤金屬部分，通常基於LME的報價；(Ii)地區溢價，包括與向特定地區實物交付金屬有關的基準LME部分的增量價格(例如，在美國銷售的金屬的中西部溢價)；以及(Iii)產品溢價，它表示接收特定形狀的物理金屬(例如，卷材、方坯、板坯、棒材)的增量價格；以及(Iii)產品溢價，其表示接收特定形狀的物理金屬(例如，卷材、方坯、板坯、棒材)的增量價格；以及(Iii)產品溢價，其表示接收特定形狀的物理金屬的增量價格(例如，卷材、方坯、板坯、棒材或者是合金。上述三個組件中的每一個都有自己的變化性驅動因素。LME價格通常由宏觀經濟因素、全球鋁供需(包括對增長和收縮的預期以及全球庫存水平)以及金融投資者的交易活動推動。全球鋁供需失衡，例如需求減少而沒有相應的供應下降，可能會對鋁定價產生負面影響。鋁的投機交易及其影響

近年來，參與大宗商品市場的對衝基金和其他金融機構的數量也有所增加，導致價格波動水平更高。2016年，LME現貨鋁價達到每公噸1777美元的高點和1453美元的低點。LME庫存高企，或向市場釋放大量庫存，可能導致鋁價下降。LME價格下跌對我們的運營結果產生了負面影響。此外，現貨金屬市場參與者為即時交割鋁支付的地區溢價下降可能會對我們的業績產生不利影響。地區溢價往往根據特定地區的金屬供應和需求以及相關的運輸成本而有所不同。LME倉儲規則和盈餘導致地區溢價下降，這將對我們的運營業績產生負面影響。產品溢價通常是特定地區給定原鋁形狀和合金組合的供求關係的函數。行業產能過剩時期也可能導致鋁定價環境疲軟。LME鋁定價環境持續疲軟，LME鋁價惡化，或者地區溢價或產品溢價下降，都可能對我們的業務、財務狀況以及運營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的大多數氧化鋁合同包含兩個定價部分：(1)原料藥價格基礎和(2)考慮各種因素(包括運費、質量、客户位置和市場狀況)的協商調整基礎。由於原料藥成分可能會因市場風險而表現出很大的波動性，與我們的氧化鋁業務相關的收入會受到市場定價的影響。我們的鋁土礦相關合同通常是一到兩年的合同，市場風險敞口很小(如果有的話)；但是，我們打算簽訂鋁土礦長期合同，因此，我們與鋁土礦業務相關的收入可能會進一步受到市場定價的影響。

自2013年以來，倫敦金屬交易所一直在參與一項旨在改革其全球網絡中註冊倉庫運營規則的計劃。最初的規則變化於2015年2月1日生效。2015年和2016年全年都發生了其他變化，最終提高了最低日出貨率和倉庫費用上限。這些規則變化，以及交易所選擇進行的任何後續變化，可能會影響原鋁現貨市場的供需平衡，並可能影響地區交割溢價和LME鋁價格。地區交割溢價的下降和/或LME鋁價的下降可能會對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生重大不利影響。

我們可能無法實現通過優化我們的產品組合來創建更低成本、更具競爭力的大宗商品業務的戰略所帶來的預期收益。

我們將繼續執行一項戰略，通過優化我們的產品組合來創建成本更低、更具競爭力的綜合鋁生產業務。我們正在通過採取果斷行動來降低上游業務的成本基礎，包括關閉、出售或削減高成本的全球冶煉產能，優化氧化鋁精煉產能，以及尋求出售我們在某些其他業務中的權益，從而創建一個有競爭力的獨立業務。

我們已經並可能繼續計劃和執行收購和資產剝離，並採取其他行動來擴大或精簡我們的產品組合。不能保證我們的戰略行動的預期效益會實現。對於資產剝離、削減和關閉等投資組合優化操作，我們可能面臨退出無利可圖的業務或運營的障礙，包括高昂的退出成本或來自各個利益相關者的反對。此外，如果買方未能履行所有承諾，我們可能會為剝離實體招致不可預見的責任。我們的業務運營是資本密集型的，削減或關閉運營或設施可能包括大量費用，包括員工離職成本、資產減值費用和其他措施。不能保證資產剝離或關閉將按計劃以預期成本全部進行或完成，也不能保證此類行動將對公司有利。

市場驅動的全球鋁供需平衡可能會受到非市場力量或其他關停生產障礙的破壞。

為應對與全球鋁和氧化鋁供需相關的市場驅動因素，我們削減或關閉了部分鋁和氧化鋁產能。某些其他行業生產商也獨立承諾減產。購買電力或原材料的長期合同條款可能會推遲或損害減產。全球鋁行業產能上存在非市場力量，例如某些國家要求保持就業或保持或進一步發展行業自給自足的政治壓力，可能會阻止或推遲某些生產商關閉或削減冶煉廠，無論它們在行業成本曲線上的位置如何。例如，中國過剩的產能和中國大量補貼鋁產品的出口增加，可能會實質性地擾亂世界鋁市場，導致價格惡化。如果由於該等非市場力量擾亂全球鋁供需的市場驅動平衡而導致行業產能過剩，則由此導致的定價環境疲軟和利潤率壓縮可能會對本公司的經營業績產生不利影響。

我們的運營消耗大量能源；如果能源成本上升或能源供應中斷，盈利能力可能會下降。

我們的行動消耗了大量的能源。雖然我們通常希望通過內部來源或長期合同滿足我們氧化鋁精煉廠和原鋁冶煉廠的能源需求，但某些條件可能會對我們的運營結果產生負面影響，包括以下情況：

如果發生上述事件，由此產生的高能源成本或能源中斷，或要求償還我們在電源供應中斷制度下獲得的全部或部分利益，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的全球業務使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的風險。

我們在美國以外的許多國家和地區都有業務或活動，包括澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、幾內亞和沙特阿拉伯王國。該公司的全球業務面臨一系列風險，包括：

雖然上述任何因素的影響都難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。現有保險安排可能無法為此類事件可能產生的費用提供保障。

我們的全球業務使我們面臨各種法律和監管體系，以及我們在國外無法控制的條件變化。

除了在美國境外運營固有的業務風險外，法律和監管系統可能不太發達和可預測，政府採取各種不利行動的可能性更大。這些外國市場發生的意外或無法控制的事件或情況，包括外國政府採取的行動(如改變財政制度、終止我們與此類外國政府的協議或加強政府監管)可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

財政、税收和貿易政策和立法的重大變化可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

行政和立法行動，包括財政、税收和貿易政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。目前還不清楚美國新政府和國會會對這些政策、法規和立法做些什麼。美國新政府呼籲大幅調整美國貿易政策，並提出大幅提高美國進口關税的可能性。國際貿易協議、法規、限制和關税的變化可能會增加我們的運營成本，使我們更難在美國和海外市場競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對盈利能力產生不利影響。

我們與各種美國和非美國的鋁行業競爭對手競爭。我們的金屬還與其他材料競爭，如鋼、鈦、塑料、複合材料、陶瓷和玻璃等。由美國鋁業公司的競爭對手或客户引起或影響的技術進步或其他發展可能會影響我們的運營結果。此外，我們的競爭地位在一定程度上取決於其在其業務和關鍵終端市場中利用其創新專業知識的能力，以及能否獲得經濟實惠的電力供應來維持其在不同國家的運營。請參閲我們的10-K表格中的商業競爭，該表格通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務是資本密集型的，如果我們服務的行業出現低迷，我們可能會被迫大幅縮減或暫停這些行業的運營，這可能會導致我們記錄資產減值費用或採取其他措施，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們的業務運營是資本密集型的，我們在某些行業投入了大量資本。如果我們服務的行業出現低迷，我們可能會被迫大幅縮減或暫停這些行業的運營，包括裁員、記錄資產減值費用和其他措施。此外，我們可能無法實現已宣佈的計劃、計劃、倡議和資本投資帶來的好處或預期回報。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們的業務和增長前景可能會受到資本支出限制的負面影響。

我們需要大量資金來投資於增長機會，並維護和延長我們現有設施的壽命和容量。現金產生不足或資本項目超支可能會對我們按計劃為持續和尋求回報的資本項目提供資金的能力產生負面影響。我們可能還需要解決與我們運營的某些司法管轄區的資本支出削減有關的商業和政治問題。如果我們在合資企業中的利益被稀釋，或者失去關鍵的特許權，我們的增長可能會受到限制。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的資本資源可能不足以滿足我們所有的現金需求，而且我們面臨與金融、信貸、資本和銀行市場相關的風險。

在正常的業務過程中，我們希望尋求進入競爭激烈的金融、信貸、資本和/或銀行市場。目前，我們相信，基於我們歷史上的財務業績以及我們預期的持續強勁的財務狀況，我們有足夠的機會進入這些市場，以滿足我們合理預期的業務需求。如果我們進入競爭激烈的金融、信貸、資本和/或銀行市場的機會受到損害，我們的運營、財務業績和現金流可能會受到不利影響。

我們信用狀況的惡化可能會增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。

主要的信用評級機構對我們的信譽進行評估，並給予我們特定的信用評級。這些評級基於許多因素，包括我們的財務實力和財務政策以及我們的戰略、運營和執行。這些信用評級的範圍有限，並不涉及與在我們的投資有關的所有重大風險，但僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。儘管如此，我們獲得的信用評級會影響我們的借款成本以及我們獲得資金來源的條件，這些條款將有利於我們的業務。如果不能獲得足夠高的信用評級，可能會對未來融資的利率、我們的流動性或我們的競爭地位產生不利影響，還可能限制我們進入資本市場的機會。此外，如果評級機構認為情況需要，我們的信用評級可以被評級機構完全下調或撤銷。如果評級機構下調我們的評級，我們的借款成本將會增加，我們的資金來源可能會減少。由於這些因素，如果我們的信用評級被下調，可能會對我們未來的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的負債限制了我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

2016年9月16日，美國鋁業公司與美國鋁業公司的全資子公司美國鋁業荷蘭公司簽訂循環信貸協議。循環信貸協議和管理我們票據的契約的條款包括一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們的能力的限制，其中包括：

此外，循環信貸協議還要求我們遵守財務契約。循環信貸協議要求我們在美國鋁業公司連續四個會計季度的任何期間內，保持槓桿率不高於2.25至1.00，利息支出覆蓋比率不低於5.00 至1.00。

有關循環信貸協議中限制性契約的更多信息，請參閲我們的10-K表格中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及流動性和資本資源融資活動，該表格通過引用併入本招股説明書中。

我們遵守這些協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些公約可能會限制我們利用融資、合併、收購或其他機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。違反任何這些契約或限制都可能導致循環信貸協議或管理我們票據的契約違約。

我們未能遵守與我們的未償債務相關的協議，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果根據任何與我們的未償債務有關的協議(包括循環信貸協議和管理我們票據的契約)發生違約事件，我們可能無法根據循環信貸協議產生額外的債務，違約債務的持有人可能導致與該債務相關的所有未償還金額到期並立即支付。我們不能向您保證，如果在違約事件發生時加速，我們的資產或現金流將足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，這些債務的持有人可以針對擔保這筆債務的抵押品進行訴訟。此外，一個債務工具下的任何違約事件或加速聲明也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。

我們可能無法從我們的生產力和成本削減計劃中實現預期的好處。

我們已經並可能繼續實施生產效率和成本削減計劃，以提高績效和節約現金，包括原材料採購戰略、勞動生產率、改善運營績效、部署全公司業務流程模型(例如，我們的實施程度流程) 以有紀律的方式執行想法以節省成本，以及降低管理成本。我們不能保證這些舉措會成功或對我們有利，也不能保證這些活動估計會節省成本。

網絡攻擊和安全漏洞可能威脅我們知識產權和其他敏感信息的完整性，擾亂我們的業務運營，並導致聲譽損害和其他負面後果，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨全球網絡安全威脅，從未經協調的個人嘗試到針對公司的複雜且有針對性的措施(稱為高級持續性威脅)，不一而足。網絡攻擊和安全漏洞可能包括但不限於，試圖訪問信息、計算機病毒、拒絕服務和其他電子安全漏洞。

我們認為，由於我們服務的行業和運營地點的原因，我們面臨着更大的網絡攻擊威脅。我們過去經歷過網絡安全攻擊，包括對信息被竊取的信息技術系統的破壞，未來可能會經歷這些攻擊，可能會更頻繁或更復雜。根據迄今已知的信息，過去的攻擊並未對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。但是，由於網絡安全威脅的演變性質，未來任何事件的範圍和影響都無法預測。雖然公司不斷努力保護我們的系統並降低潛在風險，但不能保證此類行動足以防止網絡攻擊或安全漏洞，這些攻擊或安全漏洞操縱或不當使用我們的系統或網絡，泄露機密或其他受保護的信息，銷燬或損壞數據，或以其他方式擾亂我們的運營。此類事件的發生可能會對我們的聲譽和競爭地位造成負面影響，可能會導致與第三方的訴訟、監管行動、業務損失、潛在責任和增加的補救成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類攻擊或入侵可能需要大量的管理層關注和資源，並導致我們在研發方面的投資價值縮水。

我們的盈利能力可能會受到原材料成本上漲、大宗商品或LME相關成本下降的重大滯後效應、全球鋁庫存的大幅或突然變化以及由此產生的市場價格影響的不利影響。

我們的運營結果受到原材料成本變化的影響，包括能源、碳產品、燒鹼和其他關鍵投入品，以及與將原材料運輸到精煉和冶煉地點相關的運費。我們可能無法通過提價、提高生產率或降低成本計劃來完全抵消原材料成本或能源成本上漲的影響。同樣，我們的經營業績也受到大宗商品或與LME相關的關鍵生產成本下降的顯著滯後效應的影響。例如，氧化鋁和電力成本在特定時期的下降可能不足以抵消該時期金屬價格的大幅下降。我們還可能受到全球鋁庫存大幅或突然變化以及由此帶來的市場價格影響的不利影響。原材料成本的增加或投入成本的下降與鋁價的同時大幅下降不成比例，或者全球鋁庫存的變化導致市場價格的變化，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們參加了合資企業，結成了戰略聯盟，今後還可能達成其他類似的安排。例如， AWAC是美國鋁業公司(Alcoa Corporation)和鋁業有限公司(Alumina Limited)之間的一家未註冊的全球合資企業。AWAC由多個附屬實體組成，這些實體在七個國家擁有、運營或擁有鋁土礦和氧化鋁精煉廠以及一家鋁冶煉廠的權益。此外，美國鋁業公司與沙特阿拉伯礦業公司Ma Aden成立了一家合資企業，在沙特阿拉伯王國開發一個全面整合的鋁業綜合體(包括鋁土礦、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠和軋鋼廠)。儘管本公司已就這些及我們現有的其他合資企業和戰略聯盟尋求保護我們的利益，但合資企業和戰略聯盟固有地存在特殊風險。無論公司是否在此類安排中持有多數權益或保持運營控制權，我們的合作伙伴都可以：

不能保證我們的合資企業或戰略聯盟對我們有利。無論是由於上述風險、不利的全球經濟狀況、建築成本增加、匯率波動、政治風險還是其他因素。

我們可能會受到重要客户或合資夥伴的業務或財務狀況變化的不利影響。

重要客户或合資夥伴的業務或財務狀況嚴重下滑或惡化可能會影響我們在特定時期的運營結果。我們的客户可能會遇到新產品發佈延遲、勞工罷工、流動性減少或信用不可用、產品需求疲軟或其業務中的其他困難。如果我們不能成功地彌補這些客户流失的業務，盈利能力可能會受到不利影響。我們的合資夥伴可能無法分擔運營或資本成本，對我們的業務產生不利影響。

軋製產品細分市場的客户集中度和供應商能力可能會對利潤率產生不利影響。

我們的軋製產品部門主要服務於北美的鋁食品和飲料罐頭和瓶子市場。四家鋁罐和鋁瓶製造商佔據了鋁飲料罐頭和鋁瓶市場90%以上的份額；軋製產品與國內外軋板廠競爭供應這些製造商。在此細分市場中，客户傾向於為其絕大多數需求籤訂多年供應合同。我們的客户組合反映了行業集中度和規範；現有客户的流失或新合同的重新協商定價可能會對運營水平和盈利能力產生不利影響。

負債貼現率的不利下降、養老金資產投資回報低於預期以及其他因素可能會影響我們未來的運營業績或養老金基金繳費金額。

我們的運營結果可能會受到我們為養老金和其他退休後福利計劃記錄的費用金額、計劃資產公允價值減少和其他因素的負面影響。我們根據美國公認的會計原則(GAAP)使用精算估值計算我們計劃的收入或費用。

這些估值反映了對金融市場和其他經濟狀況的假設，這些假設可能會根據關鍵經濟指標的變化而變化。公司用來估計下一年養老金或其他退休後福利收入或支出的最重要的年終假設是適用於計劃負債的貼現率和計劃資產的預期長期回報率。此外，公司還被要求對計劃資產和負債進行年度計量，這可能會導致股東權益的重大費用。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》、《關鍵會計政策和估計》、《養老金和其他退休後福利》和合並財務報表附註N ，其標題為《養老金和其他退休後福利》，並將其併入本招股説明書中作為參考。儘管GAAP費用和養老金基金繳費受到不同法規和要求的影響，但影響GAAP費用的關鍵經濟因素也可能會影響我們向養老金計劃繳納的現金或證券金額。

潛在的養老金繳費既包括聯邦法律規定的強制性繳費，也包括改善計劃資金狀況的可自由支配繳費。2012年頒佈的《推進21世紀進步法案》(MAP-21)允許在確定最低籌資義務時使用上限和下限範圍內的25年平均貼現率，從而為像本公司這樣的僱主提供了臨時救濟，這些僱主發起了與1974年《僱員退休收入保障法》下的基金繳費相關的固定福利養老金計劃。2014年，《公路和運輸資金法案》(HATFA)簽署成為法律。HATFA延長了MAP-21提供的救濟，並修改了MAP-21設定的利率。2015年，頒佈了2015年兩黨預算法案(BBA 2015？)，延長了HAFTA提供的救濟期。我們相信，BBA 2015提供的救濟將適度降低公司的美國養老金計劃資金狀況對未來幾年可能出現的貼現率下降的現金流敏感性。然而，由於貼現率下降導致計劃資金狀況下降或計劃資產投資回報低於預期而導致養老金繳費高於預期，可能會對我們的現金流產生重大負面影響。不利的資本市場狀況可能導致計劃資產的公允價值減少，並增加我們與此類計劃相關的負債，對我們的流動性和經營結果產生不利影響。

在我們開展業務的國家，我們面臨外幣匯率和利率波動、通貨膨脹和其他經濟因素的影響。

經濟因素，包括通貨膨脹和外幣匯率和利率的波動，我們所在國家的競爭因素，以及全球經濟和金融環境的持續波動或惡化，都可能影響我們的收入、費用和運營結果。美元對其他貨幣(特別是澳元、巴西雷亞爾、加拿大元、歐元和挪威克朗)估值的變化可能會影響我們的盈利能力，因為一些重要的投入品是以其他貨幣購買的，而我們的產品通常以美元出售。此外，儘管強勢美元通常會對我們的短期盈利能力產生積極影響，但從長遠來看，由於公司在美國的冶煉組合，強勢美元可能會對我們在全球鋁成本曲線上的地位產生不利影響。隨着美元走強，美國以外冶煉廠的成本曲線下移，但我們美國冶煉投資組合的成本可能不會下降。

全球經濟狀況或我們或我們的客户所在的任何行業或地理區域的疲軟，以及我們客户業務總體上的週期性或金融市場的持續不確定性，都可能通過減少需求和利潤率對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球資本市場狀況的重大影響。資本市場以及我們或我們的客户所在的終端市場和地理區域都出現了極端的波動，這對我們的收入產生了負面影響。我們的客户參與的許多市場也是週期性的，根據經濟狀況、消費者需求、原材料和能源成本以及政府行動，對我們產品的需求出現顯著波動。其中許多因素都超出了我們的控制範圍。

消費者和企業信心和支出的下降，加上信貸可獲得性和成本的嚴重下降，以及資本和信貸市場的波動，可能會對我們運營的商業和經濟環境以及我們業務的盈利能力產生不利影響。我們還面臨與供應商和客户的信譽相關的風險。如果用於資助或支持我們客户業務運營持續和擴展的信貸減少，或者如果信貸成本增加，導致我們的客户或其客户無法獲得信貸或吸收信貸增加的成本，可能會通過減少我們的銷售額或增加我們因無法收回的客户賬户而蒙受的損失，對我們的業務產生不利影響。這些狀況和信貸市場的混亂也可能導致我們的一些供應商和客户的財務不穩定。這種不利影響的後果可能包括我們客户設施的生產中斷、減少、

客户訂單延遲或取消，我們採購的原材料供應延遲或中斷，以及客户、供應商或其他債權人破產。任何這些事件都可能對我們的盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們税收條款的意外變化或承擔額外税負可能會影響我們未來的盈利能力。

我們在美國和各種非美國司法管轄區都要繳納所得税。我們的國內和國際納税義務取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。適用的國內或國外税法和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯力的可能性，可能會影響公司的税費和盈利能力。我們的税費包括對税收風險可能產生的額外税收的估計，並反映了各種估計和假設。這些假設包括對公司未來收益的評估，這可能會影響我們遞延税項資產的估值。我們未來的經營業績可能會受到有效税率變化的不利影響原因包括法定税率不同的國家收益組合的變化、公司總體盈利能力的變化、税收法規和税率的變化、公認會計原則的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、税務審計和對以前提交的納税申報單或相關訴訟的審查結果以及對我們税務敞口的持續評估。公司税制改革和税法變化將繼續在特別是美國公司税制度的重大變化可能會對我們的有效税率、現金税式支出以及遞延税項資產和負債產生重大影響，無論是正面還是負面影響。

我們可能面臨重大法律訴訟、調查或美國聯邦、州或外國法律、法規或政策的變化。

我們在特定時期的運營或流動性結果可能會受到新的或日益嚴格的法律、法規要求或解釋，或對公司不利的重大法律訴訟或調查結果的影響。由於法律、法規或政策的變化，我們可能會受到與業務運營或向員工提供醫療或福利相關的意外或成本上升的影響。我們還面臨各種法律合規風險。這些風險包括與產品責任、健康和安全、環境問題、知識產權、政府合同、税收以及遵守美國和外國出口法、反賄賂法、競爭法以及銷售和貿易慣例有關的潛在索賠。我們可能會被罰款、處罰、損害賠償(在某些情況下是三倍的損害賠償)，或者被暫停或取消政府合同的資格。此外，如果我們違反了與政府當局達成的協議條款，我們可能會面臨額外的金錢制裁和法院認為合適的其他補救措施。

雖然我們相信我們已採取適當的風險管理和合規計劃來應對和降低這些風險，但我們業務的全球性和多樣性意味着這些風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律訴訟和意外情況。此外，各種因素或事態發展可能會導致本公司改變目前對負債的估計，或對以前不受合理估計影響的事項進行此類估計，例如重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化。未來不利的裁決或和解或法律、法規或政策的不利變化，或公司無法確切預測的其他意外情況，可能會對我們在特定時期的運營業績或現金流產生重大不利影響。見第3項，法律訴訟和附註R，標題為或有事項和承付款；或有事項；或有事項訴訟；合併財務報表包括在我們的10-K表格中，通過引用將其併入本招股説明書中。

在我們運營的司法管轄區內，我們受到廣泛的健康、安全和環境法律法規的約束，並可能面臨與這些法律法規相關的鉅額成本和責任。

我們在全球的運營受到眾多複雜且日益嚴格的健康、安全和環境法律以及法規的約束。遵守此類法律法規(包括參與現場評估和清理以及內部志願計劃)的成本是巨大的，並且在可預見的未來將繼續如此。環境法可能會要求受污染財產(包括過去的或剝離的財產)的所有者和佔用人承擔清理責任，無論這些所有者和佔用人是否造成了污染，或者造成污染的活動在進行時是否合法。我們可能對其負有責任的環境問題未來可能出現在我們目前尚不知道問題的現有地點、以前擁有的地點、以前由本公司運營的地點、我們的前任擁有的地點或我們未來可能收購的地點。遵守環境、健康和安全法律和法規要求可能比我們預期的更具限制性和成本更高。我們在特定時期的運營或流動性結果可能會受到某些健康、安全或環境問題的影響，包括補救成本和與某些地點相關的損害。此外，不斷變化的監管標準和預期可能導致訴訟增加和/或成本增加，所有這些都可能對收益和現金流產生實質性的不利影響。

氣候變化、氣候變化立法或法規以及温室效應可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

在我們的許多業務中，能源是一項重要的投入。越來越多的人認識到，化石燃料的能源消耗是全球變暖的一個因素。我們所在地區的一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。由於我們所在國家的監管影響，我們可能會看到温室氣體密集型資產和能源密集型資產的利潤率發生變化。這些監管機制可能是自願的，也可能是立法的，可能會通過客户或我們的供應鏈直接或間接影響我們的運營。法規不一致還可能改變公司部分資產所在地的吸引力。考慮到我們所在國家的潛在監管變化範圍很廣，對未來氣候變化立法、法規以及國際條約和協定的潛在影響的評估是不確定的。我們可能會實現資本支出增加，原因包括要求遵守修訂後的或新的法律或法規，限量和交易制度下的購買成本或銷售、津貼或信用的利潤，保險費和免賠額的增加，因為開發了新的精算表來重塑保險範圍，相對於行業同行的競爭地位的變化，以及產生的損益變化。由於銷售商品成本的變化。

氣候變化對公司運營的潛在物理影響具有高度不確定性，並將因地理環境而異。這些可能包括降雨模式的變化、水或其他自然資源的短缺、海平面的變化、風暴模式和強度的變化，以及温度水平的變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務表現產生不利影響。

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，我們的物業可能會受到環境污染，這可能會導致我們承擔重大責任。

我們可能會根據聯邦和州法規和/或普通法原則就有毒侵權和其他損害以及自然資源損害、土壤、地表水、地下水和其他媒體的調查和清理等法律(如聯邦綜合環境反應、補償和責任法案(CERCLA，通常稱為超級基金))提出索賠。例如，在我們目前擁有或運營的站點，以及我們所在的站點，此類索賠可能是由於當前或以前的條件而引起的。

以及我們過去收購、擁有或運營的公司，以及一直由第三方擁有或運營的受污染場地。責任可能與過錯無關，可能是連帶責任，因此我們可能要對污染或其他損害承擔的責任超過我們的份額，甚至是全部責任。

我們的業務可能對環境產生這些和其他類似的不可預見的影響，以及暴露在與我們的業務相關的危險物質或廢物中，可能會導致成本和責任，從而對我們造成重大和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的表現。失去執行管理團隊任何成員或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

工會糾紛和其他員工關係問題可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分員工由多個國家/地區的工會代表，這些工會根據各種不同的集體談判協議，其期限和到期日各不相同。請參閲我們的10-K表格中的業務和員工表格，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們可能無法在集體談判協議到期時進行令人滿意的重新談判。此外，現有的集體談判協議可能無法防止我們的設施在未來舉行罷工或停工。我們還可能受到與我們的業務或集體談判協議無關的全國總罷工或停工的影響。任何此類停工(或潛在停工)都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

自2016年11月1日以來，我們才作為一家獨立公司運營，我們的歷史和形式財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司在所代表的時間段內所取得的結果，並且可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中有關美國鋁業公司的歷史信息是指美國鋁業公司在2016年11月1日之前由Parentco運營並與Parentco整合的業務。本招股説明書中包含的我們的歷史和預計財務信息來源於母公司的合併財務報表和會計記錄。因此，本招股説明書中包含的歷史和預計財務信息以及第四季度和財年財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要原因如下：

作為一家獨立於母公司的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去的財務業績以及我們業務的歷史綜合財務報表和未經審計的預計綜合財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的未經審計的預計綜合財務報表和美國鋁業公司的精選財務數據，以及管理層的討論和財務狀況和經營結果分析，以及我們的表格10-K中包含的歷史財務報表和附註，以供參考

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，如果不能及時實現這些收益，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法從分離中獲得預期的全部戰略和財務收益，或者這些收益可能會延遲或根本不會發生。分離預計將帶來各種好處，包括使每家公司能夠更有效地追求自己獨特的經營重點和戰略，專注於其核心業務，以及尋求獨特和有針對性的長期增長和盈利機會，包括資本結構和資本配置戰略。我們可能無法實現這些和其他預期的好處，原因有很多，包括我們可能比仍是Parentco的一部分更容易受到市場波動(包括大宗商品價格波動)的影響，因為我們的業務不如分離前Parentco的業務多樣化。我們可能無法以與母公司在分離前獲得的產品、服務和技術同樣優惠的價格或條款獲得某些產品、服務和技術，因此需要分離，並可能繼續要求美國鋁業公司支付對我們的財務資源而言可能相當可觀的成本。如果我們無法實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果延遲此類收益，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與分離相關的成本可能不會產生預期的收益，這可能會中斷或對我們的業務產生不利影響。

完成分離的過程是耗時的，涉及到大量的成本和開支。例如，2016年前十個月，Parentco記錄的非經常性離職成本為1.52億美元，其中6800萬美元分配給公司，這些成本主要與第三方諮詢、承包商費用以及與離職流程直接相關的其他增量成本有關。如果分離的預期利益得不到實現，分離成本可能不會產生明顯的好處。執行分離還需要管理層花費大量的時間和精力，這分散了管理層對我們業務運營和發展的注意力。與有效執行和實施分離相關的其他挑戰包括吸引、留住和激勵員工；解決因將母公司分成兩家大型但獨立的公司而對我們的供應鏈、製造和其他業務造成的中斷；分離母公司的信息系統；以及在中建立新的品牌標識。

市場。由於分離，我們產生了一次性和持續的成本和開支。這些增加的成本和支出可能會繼續產生於各種因素，包括財務報告、與遵守聯邦證券法相關的成本(包括遵守2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、税務管理以及法律和人力資源相關職能)，這些成本可能會對我們的業務產生重大影響。

商業和信貸環境中的挑戰可能會對我們未來獲得資金的途徑產生不利影響。

如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或經濟條件發生其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債券或進入其他融資安排的能力可能會受到不利影響。世界金融市場的波動可能會增加借貸成本，或影響我們進入資本市場的能力。這些情況可能會對我們獲得和保持投資級信用評級的能力產生不利影響。

我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，無法滿足我們作為一家獨立上市公司正在並將受到的財務報告和其他要求。

我們之前的財務業績包含在Parentco的合併業績中，我們認為我們的報告和控制系統適用於上市公司子公司的財務報告和控制系統。然而，我們並不直接遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的報告和其他要求。作為一家獨立的上市公司，我們直接受《交易法》規定的報告和其他義務的約束，並將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該要求將要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所出具針對這些評估的報告，從我們截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始。這些報告和其他義務將對我們的管理和行政以及運營資源(包括會計資源)提出重大要求。

對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要僱用額外的財務、會計和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並且需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何不能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能實質性地削弱我們運營業務的能力。此外，充足的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。因此，我們未能及時滿足第404節的要求可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能導致我們普通股的市值下降。

Arconic可能無法履行作為分離的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法提供必要的系統和服務。

關於分離，美國鋁業公司和Arconic公司簽訂了分居協議，還與Arconic公司簽訂了各種其他協議，包括與Arconic公司繼續擁有美國鋁業公司普通股的過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、股東和登記權協議、知識產權許可協議、金屬供應協議、房地產和寫字樓租賃協議、備件貸款協議以及與北美包裝業務相關的協議。美國鋁業公司與Arconic公司簽訂了分居協議，還與Arconic公司簽訂了各種其他協議，包括過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、股東和登記權協議、知識產權許可協議、金屬供應協議、房地產和寫字樓租賃協議、備件貸款協議以及與北美包裝業務相關的協議。分立協議、税務事項協議和員工事項協議，連同實施內部重組的文件和協議，確定了分立後公司之間的資產和負債分配。

這些領域，幷包括與責任和義務相關的任何必要賠償。分離協議還規定，美國鋁業公司將向Arconic支付出售美國鋁業公司亞德金水電項目的收益。過渡服務協議規定兩家公司在分離後的一段時間內為對方提供某些服務。根據這些協議，美國鋁業公司將依靠Arconic履行其履約和付款義務。如果Arconic不能或不願意履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難和/或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者在某些交易協議到期後，我們沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代Parentco向我們提供的許多系統和服務。但是，我們可能無法成功實施這些系統和服務，我們可能會因實施這些系統和服務而產生額外成本，我們可能無法成功將數據從Parentco的系統轉移到我們的系統。

關於我們與Parentco的分離，Arconic 同意賠償我們的某些責任，我們也同意賠償Arconic的某些責任。如果我們被要求向Arconic支付這些賠償，我們的財務業績可能會受到負面影響。Arconic 賠償可能不足以使我們免受Arconic將被分配的全部責任的損害，Arconic未來可能無法履行其賠償義務。

根據與Parentco的分居協議和某些其他協議，Arconic已同意賠償我們的某些債務，我們已同意賠償Arconic的某些債務，每種情況下賠償的金額不設上限，具體金額將在某些關係和相關交易以及我們的10-K表格中的獨立董事表格中進一步討論，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們可能被要求提供Arconic的賠償不受任何限制，可能會很大，可能會對我們的業務產生負面影響。第三方還可以要求我們對Arconic同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用本來會用於促進我們的運營業務的現金。此外，Arconic的賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，Arconic可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Arconic追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們未能履行過渡服務協議下的某些服務，我們可能要對Arconic負責，而此類服務的執行可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

美國鋁業公司和Arconic公司簽訂了與分離相關的過渡服務協議，根據該協議，美國鋁業公司和Arconic公司在臨時過渡的基礎上相互提供各種服務，包括但不限於員工福利管理、專業技術和培訓服務以及某些工業設備的使用、信息技術服務、監管服務、離散項目的持續工業現場修復和關閉服務、某些設備安裝和退役項目的項目管理服務、一般行政服務和其他支持服務。如果我們沒有令人滿意地履行協議規定的義務，我們可能要對Arconic遭受的任何損失負責，但有一定的限制。此外，在過渡服務期間，我們的管理層和員工可能需要轉移他們對我們業務的注意力，以便為Arconic提供服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據當前的美國聯邦所得税法，由於某些剝離後交易(包括對剝離公司的股票或資產的某些收購)，原本有資格享受免税待遇的剝離可向母公司及其股東納税。為了保持對分離和分配的免税待遇，以及除了上述美國鋁業公司的賠償義務外，税務事項協議限制美國鋁業公司在分配後的兩年內(除非在特定情況下)： (I)進行任何交易，根據該交易將通過合併或其他方式獲得美國鋁業公司的全部或部分股票，(Ii)發行超出某些門檻的股權證券，(Iii)回購美國鋁業公司的股票(Iv)停止積極開展某些業務，或(V)採取或未能採取任何其他行動，阻止分銷和某些相關的交易符合本守則第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税規定的一般免税交易的資格。(V)採取或未採取任何其他行動，阻止分銷和某些相關的交易符合美國聯邦所得税條例第355和368(A)(1)(D)條的一般免税交易資格。這些限制可能會限制我們進行某些股權發行、戰略交易或其他可能實現業務價值最大化的交易的能力。有關更多信息，請參閲我們的表格10-K中的《税務事項協議》(Form 10-K)中的《税務事項協議》(Form 10-K)中的《特定關係和相關交易》和《董事獨立性》(Director Independent)，該表格通過引用併入本招股説明書中。

我們將在與Arconic的協議中收到的條款可能不如我們從獨立第三方收到的條款有利。

我們與Arconic簽訂的與分拆相關的協議，包括分居協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、關於Arconic繼續擁有美國鋁業公司普通股的股東和登記權協議、知識產權許可協議、金屬供應協議、房地產和寫字樓租賃、備件貸款協議以及與北美包裝業務有關的協議，都是在分拆的背景下準備的，而美國鋁業公司仍然是因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立的董事會或獨立於母公司的管理團隊。因此，這些協議的條款可能不反映獨立第三方之間的公平協商所產生的條款。請參閲我們的表格10-K中的特定關係和相關交易，和董事獨立性，該表格通過引用併入本招股説明書中。

如果分銷以及某些相關交易不能繼續符合美國聯邦所得税一般免税交易的資格，Arconic、美國鋁業公司和Arconic股東可能會承擔鉅額税收責任，在某些情況下，美國鋁業公司可能需要根據税務協議下的賠償義務向Arconic賠償物質税和其他相關金額。

分配的一個條件是：(I)美國國税局(IRS)就與母公司收到的分居和分配有關的某些美國聯邦所得税事項作出的私人信函裁決仍然有效，並令母公司董事會滿意；(Ii)Parentco 收到其外部律師關於分配的資格以及某些相關交易的意見，該意見令母公司董事會滿意，因為對於美國聯邦政府而言，這是一項通常免税的交易根據經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第355和368(A)(1)(D)條。美國國税局的私人信函裁決和律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及母公司和美國鋁業公司的某些陳述、聲明和承諾，包括與Arconic和美國鋁業公司過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者Arconic或Alcoa Corporation違反了任何與分居相關的協議和文件中包含的任何陳述或契諾，或者任何與美國國税局私人信件裁決和/或律師意見有關的文件中包含的任何陳述或契諾，美國國税局私人信件裁決和/或律師意見可能無效，並可能危及其中達成的結論。

儘管收到了美國國税局的私人信件裁決和律師的意見，但如果美國國税局確定美國國税局私人信件裁決或律師意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，則它可以確定分銷和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，美國國税局的私人信函裁決並未涉及與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税標準的一般免税交易資格的所有相關問題，律師的意見將代表此類律師的判斷，不會對美國國税局或任何法院具有約束力，美國國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管Parentco收到了美國國税局的私人信件裁決和律師的意見，不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局(IRS)勝訴，Arconic、美國鋁業公司(Alcoa Corporation)和Arconic股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税義務。

如果分配，連同某些相關交易，未能符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，一般來説，為了美國聯邦所得税，Arconic將確認應税收益，就像它以公平市值在應税銷售中出售了美國鋁業公司的普通股一樣，而在分配中獲得美國鋁業公司股票的Arconic股東將像他們一樣納税。

根據Arconic與美國鋁業公司簽訂的税務協議，我們可能需要賠償Arconic因(I)通過合併或其他方式收購美國鋁業公司的全部或部分股權證券或資產(且無論美國鋁業公司是否參與或以其他方式促進收購)、(Ii)美國鋁業公司的其他行動或不作為或(Iii)美國鋁業公司的任何陳述而產生的任何額外税款和相關金額。任何與分居相關的協議和文件或與美國國税局私人信函裁決和/或律師意見不正確或違反有關的任何文件中包含的契諾或承諾。任何此類賠償義務都可能是實質性的。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書中的表格10-K(通過引用將其併入本招股説明書中)，請參閲表格10-K中的特定關係和關聯交易以及董事獨立性與特定關係和關聯方交易。此外，Arconic、美國鋁業公司及其各自子公司可能會產生與分離相關的某些税收成本，包括在非美國司法管轄區進行分離交易產生的非美國税收成本，這可能是重大的。

分離後分配給美國鋁業公司的某些或有負債可能到期，對我們的業務造成重大不利影響。

在幾個重要領域，父母的責任可能成為我們的義務。例如，根據《守則》和相關的規則和條例，在分配生效日期或之前結束的應税期間或部分應税期間內，作為母公司合併美國聯邦所得税報税組成員的每個公司都分別對母公司合併的美國聯邦所得税報税組在該應税期間的全部美國聯邦所得税責任承擔責任。因此，如果Arconic無法在分居前一段時間內支付合並的美國聯邦所得税責任，我們可能被要求支付此類税款，數額可能很大，並且超過税務事項協議分配給我們的金額。有關税務事項協議的討論，請參閲《税務事項協議》表格 10-K中的《某些關係和相關交易》和《董事獨立與某些關係和關聯方交易》，該表格通過引用併入本招股説明書中。聯邦法律的其他條款為其他事項規定了類似的責任，包括管理符合税收條件的養老金計劃的法律，以及其他或有負債。

將某些合同、許可和其他資產和權利轉讓給我們可能仍需要徵得第三方和政府當局的同意或批准，或向其提供其他權利。如果未獲得此類同意或批准，我們可能無權享受此類合同、許可和其他資產和權利的好處，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務和財務業績。

分離協議規定，與分離相關的某些合同、許可和其他資產和權利將從Arconic或其子公司轉讓給美國鋁業公司(Alcoa Corporation)或其子公司。轉讓其中某些合同、許可證和其他資產和權利仍可能需要第三方或政府當局的同意或批准，或向第三方提供其他權利。此外，在某些情況下，我們和Arconic是合同的共同受益人，我們和Arconic可能需要第三方的同意才能將現有合同或現有合同的相關部分拆分或分給我們或Arconic。某些當事人可能會使用同意要求或其他權利來尋求終止合同或從我們那裏獲得更優惠的合同條款。終止或修改這些合同或許可，或未能及時完成這些合同或許可的轉讓或分支，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的股票價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售普通股。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

出售股東持有我們普通股一萬二千九百五十八千七百六十七股。我們已經在S-1表格的註冊説明書上進行了註冊，本招股説明書是該説明書的一部分，該等股份是根據我們與出售股東之間的條款和登記權協議註冊的。在一次或多次發行中出售這類股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，與本次發行或其他發行相關，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。任何此類出售都可能導致我們普通股的市場價格下跌。發行完成後，我們將繼續擁有總計約1.84億股我們已發行和已發行的普通股。根據證券法，股票通常可以自由交易，不受限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司擁有的股票除外，該術語在證券法下的規則405中定義。

分配後，出售股東Arconic保留了我們普通股約19.9%的流通股，截至2017年3月16日，它擁有我們普通股約7.0%的流通股。根據美國國税局私人信函的裁決，Arconic必須在實際可行的情況下儘快出售其擁有的普通股，並與其保留該等股份的理由一致，但在任何情況下不得晚於分派後五年。請參閲我們的表格 10-K中的《特定關係和相關交易，以及董事獨立性》和《特定關係和關聯方交易》 10-K，通過引用將其併入本招股説明書中。我們已經註冊了

在本招股説明書構成的S-1表格的登記聲明中，根據股東條款和吾等與出售股東之間的登記權協議登記該等股份。Arconic或任何重要股東在一次或多次公開市場上出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

反收購條款可以使我們的管理層抵制第三方的收購企圖，並限制我們股東的權力，這可能會降低我們普通股的交易價格。

美國鋁業公司修訂和重述的公司註冊證書和章程包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，使此類行為或出價對投標人來説昂貴到無法接受的程度，並鼓勵潛在收購者與美國鋁業公司董事會談判，而不是試圖敵意收購。這些條文包括：

此外，我們還受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的個人或與其有關聯的人，在個人或其任何附屬公司成為超過15%的持有者之日起的三年內，不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會談判，並讓我們的董事會有更多時間評估任何收購提案，從而保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使美國鋁業公司免受收購；但是，即使某些股東可能認為收購要約是有益的，並且可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合美國鋁業公司和我們股東最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款具有延遲或阻止公司控制權變更的效果，可能會限制我們的股東獲得股票溢價的機會，並可能影響一些投資者願意購買美國鋁業公司股票的價格。

此外，收購或進一步發行我們的股票可能觸發守則第355(E)節的申請。根據税務協議，美國鋁業公司需要賠償Arconic由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對美國鋁業公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司證書規定，除非董事會另有決定，位於特拉華州的州法院將是任何

代表美國鋁業公司提起的派生訴訟或法律程序，任何聲稱美國鋁業公司任何現任或前任董事或高級管理人員違反對美國鋁業公司或美國鋁業公司股東的受託責任的訴訟，任何聲稱對美國鋁業公司或美國鋁業公司任何現任或前任董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟或聲稱公司內部索賠的任何行為，如該術語在DGCL第115節中定義。然而，如果特拉華州法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟，該訴訟可能會向特拉華州地區的聯邦法院提起。此排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與美國鋁業公司或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止此類針對美國鋁業公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現本排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

未來，您在美國鋁業公司的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。我們的員工擁有基於股票的獎勵，這些股票對應於他們的母公司轉換為基於股票的獎勵而獲得的普通股股票。我們的薪酬委員會已經向我們的員工發放了股票獎勵，我們預計委員會未來還會向我們的員工發放更多的股票獎勵。此類獎勵將對我們的每股收益產生稀釋影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來股息的存在、時間、宣佈、金額和支付給我們的股東屬於我們董事會的自由裁量權。董事會關於股息支付的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、債務償債義務、與我們某些償債義務相關的契約、行業慣例、法律要求、監管限制以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的表格10-K，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們支付股息的能力將取決於我們從運營中產生現金的持續能力以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證，如果我們開始支付股息，我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。

美國鋁業公司提交給美國證券交易委員會的本招股説明書和其他材料包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含以下詞語的陳述：？預期、？相信、？？可能、？？估計、？？預期、？預測、？意圖、？可能、？？展望、？計劃、？項目、？尋求、？看到、？應該、？目標、？將、？或其他意義相似的詞。？除歷史事實陳述外，所有反映美國鋁業公司對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：有關分離的預期收益的陳述；有關全球鋁需求增長、終端市場狀況、供需平衡以及我們產品的增長機會的預測；目標財務業績或經營業績；以及有關美國鋁業公司的戰略、展望以及業務和財務前景的陳述。這些陳述反映了基於美國鋁業公司對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，不能保證未來的表現。實際結果、表現或結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他因素的其他信息，包括在本招股説明書中的風險因素項下討論的信息、在本招股説明書中以引用方式併入我們的Form 10-K表中的信息以及您可以在其中找到更多信息的我們的其他公開歸檔文件中討論的信息。除非適用法律要求，否則美國鋁業公司不打算或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是為了迴應新信息、未來事件或其他情況。

根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售股票的股東提供和出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AAa，在分離後立即於2016年11月1日開始的常規交易中進行交易。自那時以來，本公司在報告期內的高、低交易股票價格如下所示。

截至2017年3月16日，約有11,492名美國鋁業公司普通股的登記持有人。由於美國鋁業公司的許多股票由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

下表顯示了美國鋁業公司選定的歷史合併財務數據。我們從我們審計的合併財務報表中得出截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的精選綜合運營數據，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精選合併資產負債表數據，這些報表包括在我們的Form 10-K的財務報表和補充數據部分，通過引用併入本招股説明書中。我們從美國鋁業公司未經審計的基礎財務記錄中得出了截至2013年12月31日和2012年12月31日的精選綜合運營數據報表以及截至2014年12月31日、2013年和2012年的精選綜合資產負債表數據，這些數據來源於Parentco的財務記錄，不包括在本招股説明書中。

歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。為確保全面理解，您應閲讀以下選定的歷史合併財務數據，同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的Form 10-K中包含的合併財務報表和附註。

以下未經審計的預計合併經營報表來源於美國鋁業公司的歷史合併財務報表，通過引用併入本招股説明書。雖然歷史合併財務報表反映了美國鋁業公司業務過去的財務結果，但這份形式報表將該業務分離為一家獨立的上市公司。為反映分離情況而進行的預計調整包括：

預計調整基於我們管理層認為合理的現有信息和假設；但是，隨着獨立公司運營成本的確定，此類調整可能會發生變化。此外，這樣的調整隻是估計，可能被證明是不準確的。綜合業務的未經審計備考報表來源於我們在本招股説明書中引用的歷史綜合財務報表，其中包括某些調整，以實現(I)直接歸因於分銷和相關交易協議的事件，(Ii)可提供事實支持的事件，以及(Iii)預計將對美國鋁業公司產生持續影響的事件。與作為獨立公司經營相關的任何成本或支出的變化將構成基於估計的預計金額，因此，未經審計的預計綜合經營報表並未因任何該等估計變化而進行調整。

截至2016年12月31日的財年未經審計的預計合併運營報表的編制與分離發生在2016年1月1日的情況相同，並未反映如果分離發生在指定日期，我們的運營結果將會是什麼，也不一定預示我們未來的運營結果。

未經審計的預計合併運營報表應與我們的歷史合併財務報表以及管理層在我們的10-K表格中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，該表格通過引用併入本招股説明書中。未經審計的專業綜合經營報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。有關本招股説明書中其他地方包含的前瞻性陳述，請參閲告誡聲明。

以下討論彙總了一些重要的美國聯邦收入和遺產税考慮因素，一般適用於非美國持有者購買、擁有和處置我們普通股的股票。出於本討論的目的，非美國持有者意味着：

？非美國持有者不包括在應納税年度在美國居住 183天或更長時間的個人，而且就美國聯邦所得税而言，在其他方面也不是美國居民。建議此類個人就出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅涉及購買本次發行股票的非美國持有者作為資本資產持有的普通股。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定事實和情況購買、擁有或處置我們普通股股票有關。具體而言，本討論未涉及與處於特殊税收情況下的個人相關的所有税務考慮因素，包括(但不限於)持有我們普通股股份超過5%的個人、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體，或以其他方式根據本守則受到特殊待遇的個人(但不限於這些個人或個人)，這些人包括(但不限於)持有我們普通股5%以上的人、某些前美國公民或美國居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體。本討論不涉及替代最低税或對淨投資收入徵收的醫療保險税的適用性，或任何其他美國聯邦税收考慮因素(如贈與税)或任何州、地方或非美國税收考慮因素。您應根據您自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及適用税法的任何更改可能產生的影響。

此外，本摘要基於美國税法，包括《税法》、現行法規和擬議的法規、行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性，從而導致美國聯邦所得税或遺產税後果與下面討論的不同。

正如股息政策中所討論的，未來任何股息的存在和支付，以及股息的時間和金額，都由美國鋁業公司董事會自行決定。當我們就普通股股票進行現金或財產分配時，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，按照美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為您的投資的免税回報，最高可達您在股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，但須遵守以下出售、交換或其他應税股票處置中所述的税收待遇。

支付給您的股息一般將按30% 税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。即使您有資格享受較低的協議費，我們

和其他付款人通常被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向我們或該等其他付款人提供了適用的有效IRS表格W-8或其他文件證據，證明您有權就此類付款享受較低的條約利率，並且我們和我們的支付代理人(或其他付款人)都沒有實際瞭解或有理由知道相反的情況。

與您在美國境內進行交易或業務有效相關的股息將免徵上述預扣税，並將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。我們和其他付款人一般不需要從有效關聯的股息中扣繳税款，前提是您已向我們或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI(或可接受的替代表格)，在該表格上，您表示您不是美國人，並且紅利與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由如果您是公司非美國持有者，則在某些情況下，您收到的有效關聯紅利可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定了較低税率的所得税條約的好處，則需要繳納較低的税率。

如果根據適用的所得税條約或其他規定，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問關於這些預扣要求對他們在我們普通股股票投資中可能產生的影響。

上述討論將以以下章節中的討論為準：？FATCA扣留？和？信息報告和備份扣留。？

在出售、交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益，您一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們在過去五年內沒有，現在也不會，我們也不會因為美國聯邦所得税的目的而成為美國房地產控股公司。

上述討論將在下面的FATCA 預扣和預扣下進行討論。？信息報告和備份預扣。

根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果非美國持有者不符合FATCA，或者通過非FATCA的外國金融機構持有普通股，則非美國持有者(I)我們普通股的股息和(Ii)從2018年12月31日之後開始出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入一般將被徵收30%的美國預扣税，即(I)我們普通股的股息和(Ii)從出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入(如果非美國持有者通過非FATCA的外國金融機構持有)為了被視為符合FATCA，非美國。持有人必須向我們或適用的金融機構提供某些文件(通常為IRS

表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、其 FATCA身份以及其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。外國金融機構要符合FATCA，通常必須與美國政府簽訂協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構擁有的賬户或在該機構中擁有的權益的信息，或者必須滿足美國與另一個國家之間的政府間協議(IGA)的類似要求。這些要求可通過採用或實施特定的IGA或未來的美國財政部法規進行修改。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們對我們普通股的投資。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國納税人可能需要遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國納税人，以避免應用此類信息報告要求和備用扣繳。如果及時向美國國税局提供所需的信息，任何備份扣繳給非美國持有者的金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使持有者有權獲得退款。

除非適用的遺產税條約另有規定，否則在個人非美國持有人去世時持有(或被視為持有)的普通股股票將計入該非美國持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

下表列出了截至2017年3月16日我們普通股的實益所有權的信息 (1)緊接之前和(2)進行了調整，以使我們所知的每個人或集團(包括出售股東)實益擁有超過5%的我們普通股的股份，從而使本次發售生效。

下表中反映的出售股東持有的股份可能會不時由出售股東在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的一個或多個產品中出售。由於出售股東可發售下表所列全部或任何部分股份，因此無法估計在任何發售終止時，出售股東將持有的本招股説明書所涵蓋的股份金額。就下表而言，我們假設在本S-1表格註冊説明書上登記的所有股份(本招股説明書是其中的一部分)在一次發售中出售。對於任何產品，我們將在適用的招股説明書附錄中更新下表。

美國鋁業公司的公司註冊證書和章程在分銷前進行了修改和重述。以下是我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的股本的主要條款的摘要。以下摘要和描述並不是對我們的公司註冊證書或章程相關條款的完整陳述，而是通過參考這些文件的全部內容進行限定的，您必須閲讀這些文件(以及特拉華州法律的適用條款)，以獲取有關我們股本的完整信息。公司註冊證書和章程作為美國鋁業公司S-1表格註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。下面還總結了DGCL的某些相關規定。由於DGCL的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該閲讀DGCL的實際條款以瞭解完整的信息。

截至2017年3月16日，我們的普通股發行和流通股為184,221,208股，我們的優先股沒有發行和流通股。

我們普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息，如果有的話，未來將由董事會宣佈。然而，在公司支付(或宣佈並預留資金用於支付)所有類別的美國鋁業公司已發行和未發行的優先股的所有股息之前，我們的普通股不會宣佈或支付股息。

在在向優先股持有人支付董事會確定的金額以及任何應計股息後，美國鋁業公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的剩餘資產將在我們普通股的持有人之間分配。

我們普通股的持有者沒有任何優先認購公司任何證券的權利。

我們的普通股不適用於轉換、贖回或償債基金條款，公司也不會對我們的普通股進行進一步催繳或評估。我們普通股的所有已發行和流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股我們的優先股，而不需要我們普通股的持有者採取進一步的行動。在受特拉華州法律和我們修訂並重述的公司證書所規定的限制的限制下，我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優先股的權利、優先股和清算優先股的權利、優先股、特權和限制(包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優先股)。

雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列優先股，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，即使此類交易或控制權變更對我們的股東或我們的股東來説涉及溢價，或者我們的股東認為此類交易或控制權變更可能符合他們的最佳利益。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括在DGCL允許的範圍內，對作為美國鋁業公司董事或高級管理人員採取的行動，或作為美國鋁業公司董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位(視具體情況而定)所採取的行動，或因應美國鋁業公司的要求而服務的董事或高級管理人員的個人賠償責任的條款，這些條款將在DGCL允許的範圍內最大限度地保障董事或高級管理人員對作為美國鋁業公司董事或高級管理人員採取的行動或作為另一家公司或企業的其他職位所承擔的個人賠償責任。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們必須賠償，並向我們的董事和高級管理人員墊付合理的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被補償方的承諾。我們修訂和重述的公司註冊證書明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護美國鋁業公司、其董事、高級管理人員和某些員工免受某些責任。美國鋁業公司還與其每位董事和管理人員簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使美國鋁業公司及其股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，美國鋁業公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

美國特拉華州法和我國公司註冊證書及章程各項規定的反收購效力

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購美國鋁業公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定預計將阻止我們的董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組建議的倡議者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購建議的壞處，因為談判這些建議可能會改善條款。

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內)公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數將完全由我們的董事會確定。任何由於授權董事人數的增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺將由在任的董事會多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下一次董事選舉時屆滿，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。

我們修訂和重述的章程規定，股東可以在有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的理由下或在沒有理由的情況下罷免我們的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得按照書面同意行事，除非書面同意是一致的。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據全體董事會多數成員通過的決議，我們的董事會主席、首席執行官或董事會可以召開我們的股東特別會議。此外，持有我們流通股不少於25%的股東，如果持有這些股票至少一年，可以召開特別股東大會。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名名董事候選人(董事會或董事會指示的提名除外)的預先通知程序。

除預先通知程序外，我們修訂和重述的章程還包括條款，允許在符合某些條款和條件的情況下，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東使用我們的年度大會委託書提名不超過兩名候選人中較大者或在任董事人數20%的董事候選人。

根據紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購、員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得美國鋁業公司控制權的企圖。我們不會徵求股東批准發行普通股或優先股，除非我們的董事會認為批准是可取的，或者是適用的證券交易所規則或特拉華州法律所要求的。

DGCL 規定，股東不得在選舉董事時累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累計投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，位於特拉華州的州法院將是代表美國鋁業公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱美國鋁業公司現任或前任董事或高管違反對美國鋁業公司或美國鋁業公司股東的受託責任的訴訟、任何主張對美國鋁業公司或任何現任或前任美國鋁業公司提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。任何主張與美國鋁業公司有關或涉及受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或任何主張內部公司索賠的訴訟，該術語在DGCL第115節中定義。但是，如果特拉華州法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟，則可向特拉華州地區聯邦法院提起訴訟。

2016年3月14日，美國鋁業公司根據證券法第4(A)(2)條向母公司發行了1,000股普通股。我們沒有根據證券法登記已發行股票的發行，因為這種發行不構成公開發行。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時發行我們的普通股。我們根據股東條款和我們與出售股東之間的登記權協議登記此類股票。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

出售股票的股東及其繼承人，包括其受讓人，可以直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人將本公司普通股的全部或部分股票出售給購買者，後者可以從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關任何特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

我們普通股的股票可以在任何全國性的證券交易所或報價服務上進行一次或多次交易，在出售時，股票可能在非處方藥市場上或在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥在一筆或多筆交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

此外，根據證券法第144條或S條或根據證券法第4(1)條有資格出售的任何證券可以根據此類規則出售，而不是根據本招股説明書或招股説明書附錄出售，但受股東和註冊權協議中包含的任何轉讓限制的約束。

出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東還可以賣空股票並交付普通股，以平倉，或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書及適用招股章程補充文件所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及適用招股章程補充文件轉售股份。在本招股説明書及適用的招股説明書副刊中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出讓受益所有人的其他情形下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售我們普通股股票給出售股東的總收益將是股票購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。

如果出售股票的股東通過債轉股在交易所，預計出售股東、債務交換方以及有限目的的美國鋁業公司將簽訂交換協議。根據交換協議，在符合一定條件的情況下，債務交換方作為自有賬户的本金，將債務交換方持有的出售股東的債務交換為出售股東持有的我公司普通股股份。債務交換方持有的出售股東的債務金額預計將足以收購我們將出售的所有普通股。

在提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的普通股時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可視為承保折扣和佣金。作為證券法第2(A)(11)條所指承銷商的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條施加的責任。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，我們普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在適用的州註冊或符合出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

交易法下M規則的反操縱規則可適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售本公司普通股股票以及出售股東的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售股東的名稱、發行股票的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商的姓名或名稱。

經紀-交易商或代理人；(2)構成賣方股東補償的任何折扣、佣金和其他條款；(3)允許或轉給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。除其他事項外，我們還同意承擔與登記和出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股股票相關的基本上所有費用(承銷折扣和銷售佣金除外)。代理和承銷商可能有權就某些責任(包括證券法案下的責任)獲得我們和銷售股東的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理商和承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

除出售股東將支付的任何承銷折扣和佣金外，我們預計應支付的發售費用將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們在我們的公共網站上張貼(Www.alcoa.com)我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快。有關美國鋁業公司和美國鋁業公司普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表，以及通過引用合併到註冊聲明中的信息。本招股説明書中有關作為註冊説明書證物提交的任何合同或其他文件的陳述包括該合同或其他文件的重要條款。然而，這樣的聲明不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。您可以在證券交易委員會的公共資料室(位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street)查閲註冊聲明的副本，包括證交會的展品和時間表，方法是致電證券交易委員會：1-800-SEC-0330以及美國證券交易委員會維護的互聯網網站Www.sec.gov。本招股説明書中引用的任何網站包含或連接的信息未納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中，也不包含在提交給證券交易委員會的任何其他文件中，也不包含在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何信息中。

您應僅依賴本招股説明書中的信息，或通過引用併入本招股説明書，或本招股説明書向您提供的信息。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或提交給SEC的任何免費書面招股説明書中不同的附加信息或信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表美國鋁業公司宣佈普通股的有效性。Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP不時擔任Arconic及其前身Parentco的法律顧問，未來可能還會這樣做。承銷商或代理商將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表。

美國鋁業公司參考Form 10-K截至2016年12月31日的年度報告納入本招股説明書中的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件，向您披露了重要的業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入美國鋁業公司提交的下列文件(不包括在Form 8-K的任何當前報告中的2.02或7.01項下提供的任何信息)：

通過參考合併我們的Form 10-K年度報告和我們當前的Form 8-K報告，我們可以向您推薦我們的Form 10-K年度報告和我們當前的Form 8-K報告，它們被視為本招股説明書的一部分，從而向您披露重要信息。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-5
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-6
收益的使用		S-8
股票市價		S-9
股利政策		S-10
主要股東和出售股東		S-11
承銷(利益衝突)		S-13
在那裏您可以找到更多信息		S-17
法律事務		S-18
專家		S-18
借引用某些文件而成立為法團		S-18


	高		低
截至2016年12月31日的財年
4季度(從2016年11月1日開始 )	$	32.35	$	21.78
截至2017年12月31日的財年
1^ST季度	$	39.78	$	28.17
2^釹本季度(截至2017年4月25日)	$	36.55	$	30.45


	高		低
截至2016年12月31日的財年
4季度(從2016年11月1日開始 )	$	32.35	$	21.78
截至2017年12月31日的財年
1^ST季度(截至2017年3月17日)	$	39.78	$	28.17


	截至12月31日止年度，
	2016			2015			2014			2013⁽¹⁾			2012
(百萬美元，不包括每股金額和實現價格；出貨量(以千噸為單位(國民政府))
銷售額	$	9,318		$	11,199		$	13,147		$	12,573		$	13,060
重組和其他費用		318			983			863			712			105
淨損失		(346	)		(739	)		(347	)		(2,870	)		(250	)
可歸因於美國鋁業公司的淨虧損		(400	)		(863	)		(256	)		(2,909	)		(219	)

美國鋁業公司普通股股東應佔每股收益⁽²⁾:
基本信息	$	(2.19	)	$	(4.73	)	$	(1.40	)	$	(15.94	)	$	(1.20	)
稀釋		(2.19	)		(4.73	)		(1.40	)		(15.94	)		(1.20	)

氧化鋁出貨量(國民黨)		9,071			10,755			10,652			9,966			9,295
鋁產品出貨量(國民黨)		3,147			3,227			3,518			3,742			3,933

美國鋁業公司每公噸原鋁的平均實現價格	$	1,862		$	2,092		$	2,396		$	2,280		$	2,353

宣佈每股普通股現金股息股⁽³⁾					*			*			*			*
總資產	$	16,741		$	16,413		$	18,680		$	21,126		$	24,777
債務總額		1,445			225			342			420			507
運營提供的現金		(311	)		875			842			452			**
資本支出		(404	)		(391	)		(444	)		(567	)		**


截至2016年12月31日的年度	據報道，			形式上的調整				形式上的
總銷售額	$	9,318						$	9,318

售出貨物成本(不包括以下費用)		7,898			(17	)	(a)		7,881
銷售、一般管理和其他費用		359			(68	)	(b)		291
研發費用		33							33
計提折舊、損耗和攤銷準備		718							718
重組和其他費用		318							318
利息支出		243			(128	)	(c)		115
其他收入，淨額		(89	)						(89	)

總成本和費用		9,480							9,267

所得税前收入(虧損)		(162	)						51
所得税撥備		184					(d)		184

淨損失		(346	)						(133	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		54							54

可歸因於美國鋁業公司的淨虧損	$	(400	)					$	(187	)

每股收益：
基本信息	$	(2.19	)					$	(1.02	)
稀釋	$	(2.19	)					$	(1.02	)

加權平均流通股：
基本信息		182.5							182.5
稀釋		182.5							182.5


招股説明書摘要			1
彙總歷史和未經審計的備考合併財務數據			12
供品			13
危險因素			14
關於前瞻性陳述的警告性聲明			34
收益的使用			36
股票市價			37
股利政策			38
美國鋁業公司歷史合併財務數據精選			39
未經審計的備考合併簡明財務報表			40
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			44
主要股東和出售股東			47
美國鋁業公司股本説明			49
配送計劃			53
在那裏您可以找到更多信息			56
法律事務			57
專家			57
借引用某些文件而成立為法團			57


名字		數量股票
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
總計


	年終 2016年12月31日
歷史財務報表中共享計劃的費用	$	71
新分離計劃的估計費用		54

形式調整	$	(17	)

目錄

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