idxg20161215_424b5.htm

我們將以每股0.53美元的價格向此次發行的投資者直接發售200萬股我們的普通股。我們還向投資者提供認股權證，以每股認股權證0.52美元的價格購買最多160萬股我們的普通股。我們將這些權證稱為預付資金權證。每份預付資金權證的行權價為0.01美元。本招股説明書副刊還涉及在行使這些預融資認股權證後可發行的普通股的發售。

非關聯公司持有的已發行普通股總市值為17,681,742美元，基於18,162,671股已發行普通股，其中13,097,587股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2016年12月9日的收盤價計算，每股價格為1.35美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值不會超過我們公眾持有量的三分之一。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IDXG”。2016年12月19日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股0.77美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-8頁、隨附招股説明書第2頁的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。Maxim Group LLC不會購買或出售我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供的證券，但會盡其合理的最大努力安排出售所提供的證券。請參閲“配送計劃“根據慣例成交條件，本次發行預計於2016年12月22日左右結束，不另行通知您。我們沒有安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2015年10月2日首次向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明(第333-207263號文件)的一部分，SEC於2015年10月9日宣佈該聲明生效。本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次發行我們證券的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與我們的證券發售有關。在購買我們在此提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下通過引用而併入本文的信息。以引用方式併入某些資料“本招股説明書附錄包含關於我們在此提供的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出要約或要約購買我們的證券。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物併入本文作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Interpace Diagnostics Group，Inc.”、“The Company”、“We”、“We”、“Our”以及類似的引用均指Interpace Diagnostics Group，Inc.及其子公司。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包含並引用了基於我們自己的內部估計以及獨立的行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於我們自己的內部估計以及獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉本招股説明書副刊、隨附招股説明書或以引用方式併入本文件的市場及行業數據有任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所討論的那些，以及在以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們已經在美國獲得了商標ThyGenX®、THYRAMIR®、PancraGEN®PATHFINDERTG®和Mirinfo®的商標註冊，並在世界知識產權組織獲得了Mirinfo®的商標註冊。本招股説明書包含對我們商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類提及或缺少符號並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從第頁開始的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素。S-8本招股説明書副刊，第頁2在作出投資決定前，本公司會將所附招股説明書及以引用方式併入本文及其中的資料(包括我們的財務報表)。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

公司概述

我們專注於分子診斷測試的開發和商業化，主要集中在早期發現癌症的高潛在進展者，並利用最新技術和個性化藥物進行患者診斷和管理。我們目前有三種商業化的分子測試：PancraGen^®，這是一種胰腺囊腫分子測試，可以利用我們專有的Pathfinder平臺幫助胰腺囊腫診斷和胰腺癌風險評估；ThyGenX^®，評估甲狀腺結節的惡性風險；以及ThyraMIR^®，它利用一種專有的基因表達分析來評估甲狀腺結節的惡性腫瘤風險。我們還在市場上以有限的方式，利用我們的Pathfinder平臺，對Barrett‘s食管進行檢測，這是一種食道癌風險分類器。此外，我們正在開發中，並正在推出一種膽道癌檢測方法。

我們的使命是通過分子診斷和創新提供個性化醫療，以促進基於嚴謹科學的患者護理。我們的目標是為醫生和患者提供診斷選擇，以檢測與胃腸道和內分泌癌相關的基因和其他分子突變。我們的客户主要包括醫生、醫院和診所。

隨着我們幾乎所有的商業服務(CSO)業務在2015年12月完成出售，相關活動在2016年9月結束，我們現在主要專注於我們的分子診斷業務，為臨牀醫生及其患者提供確定某些癌症存在的解決方案，並提供預測癌症前的信息，我們認為這是一個不斷擴大的市場機遇。全球分子診斷市場估計為64.5億美元，是約602.2億美元體外診斷市場的一部分。我們相信，分子診斷市場提供了顯著的增長和強大的患者價值，因為它提供了大量機會，通過幫助減少不必要的手術和避免過於頻繁的監測來降低醫療成本。我們熱衷於增加我們的測試量，確保額外的報銷，支持我們目前的報銷，支持我們三項商業化創新測試的收入增長，並通過在我們的市場開發和推廣協同產品來擴大我們的業務。

2016年3月，我們宣佈實施了一項基礎廣泛的計劃，以最大限度地提高效率和削減成本，同時我們專注於改善現金流和盈利能力，同時完成向獨立分子診斷業務的過渡。除了裁員外，我們還調整了薪酬結構，整合了職位，取消了沒有短期效益的計劃和發展計劃，並精簡和調整了操作系統，同時降低了管理費用。這樣做的同時，支持將我們的CSO業務過渡到該業務的買家，並繼續關閉利潤較低的CSO合同，這些合同不是該業務出售的一部分。

2016年8月，我們宣佈紐約州衞生部已經審查並批准了該公司基於microRNA基因表達的測試ThyraMir在紐約州上市。根據甲狀腺疾病經理的數據，在美國每年進行的60萬例甲狀腺細針抽吸物(FNA)活檢中，紐約州約佔5%。紐約州是我們一直在等待批准的最後一個州。

2016年10月，我們宣佈紐約州衞生部已經審查並批准ThyGenX上市，ThyGenX是該公司針對不確定甲狀腺結節的NextGen測序癌基因面板。紐約州對ThyGenX的批准決定了是否存在特定的生物標誌物，這使我們能夠在該州同時銷售ThyGenX和ThyraMir。ThyGenX通常先於ThyraMir的運行，它們通常與82%的ThyGenX病例齊頭並進，保證通過ThyraMir進行更復雜的微型RNA評估。在幾個需要特別許可證才能為居住在其管轄範圍內的患者提供檢測的州中，紐約州是最後一個批准的州。

此外，2016年10月，我們宣佈完成並驗證並推出兩項新的甲狀腺服務，進一步擴大了我們對服務於甲狀腺患者的醫生和醫療機構的全面支持。我們新的細胞病理學服務旨在幫助醫生和診所，這些醫生和診所更喜歡由獨立的第三方評估初始FNA活檢，而不是在現場進行。

我們在2016年成功擴大了我們產品的報銷範圍：

	●	2016年4月，我們宣佈一家主要的國家管理型醫療機構批准報銷ThyraMIR®，這是第一款用於改善不確定甲狀腺結節診斷的微型RNA分類器。這項國家計劃的覆蓋範圍之前已被批准用於ThyGenX®，這是我們的下一代癌基因小組，用於幫助醫生區分甲狀腺結節的良惡性。

	●	2016年4月，我們還宣佈，我們的所有產品都獲得了銀河健康網絡(Galaxy Health Network)的保險，銀河健康網絡是一家全國性管理型醫療服務提供商，擁有超過350萬份保險。Galaxy Health Network的首選提供商組織包括一個由400,000多名簽約醫生、2700家醫院和47,000名輔助提供商組成的網絡。

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2016年4月，我們宣佈了Novitas Solutions，Inc.或Novitas Solutions針對PancraGen®的新編碼。Novitas Solutions為其胰腺囊腫的PancraGen®測試指定了新的分子CPT代碼(當前程序術語)。在此代碼更改之前，該測試被包含在一種雜項化學代碼下，該代碼用於對整個實驗室行業的各種測試進行計費，並且不能有效地區分具有顯著不同特徵併為特定疾病患者提供獨特益處的技術。

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2016年2月，我們宣佈獲得了聯邦醫療保險(Medicare)對ThyraMIR覆蓋範圍的批准。因此，從2015年12月14日起，全國超過5000萬醫療保險覆蓋的患者可以使用ThyraMIR測試。ThyGenX®已在聯邦醫療保險的覆蓋範圍內。因此，增加ThyraMIR的覆蓋範圍為醫療保險覆蓋的患者提供了ThyGenX/ThyraMIR組合測試的好處。

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2016年1月，我們宣佈我們的聯邦醫療保險行政運營商Novitas Solutions為PancraGen®發佈了新的本地覆蓋範圍確定(LCD)。液晶屏提供了PancraGen®適用的特定情況。新政策是無條件的，可能會提高醫生和患者檢測過程的效率。LCD覆蓋了大約5500萬名患者，使PancraGen®覆蓋的患者總數達到近6800萬。

您可以通過閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告來獲得有關我們業務和行業的更多信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料.”

最新發展動態

安泰對ThyraMIR的覆蓋

2016年12月8日，我們宣佈，美國第三大健康計劃安泰(Aetna)已同意為安泰全國約4600萬會員覆蓋我們的ThyraMIR測試，覆蓋範圍立即生效。我們的ThyGenX®和ThyraMIR甲狀腺檢測目前覆蓋全國約2億患者，包括通過聯邦醫療保險、國家和地區健康計劃。

對Redpath註釋的第五次修訂

2016年11月16日，我們與我們的子公司Interpace Diagnostics，LLC或Interpace LLC，以及Redpath股東代表LLC或Redpath股權持有人代表簽訂了不可轉讓次級擔保本票第五修正案，即第五修正案，根據第五修正案的條款，延長至2016年12月31日，第五修正案是該特定不可轉讓次級擔保本票項下第一個季度本金支付的到期日，截止日期為2014年10月31日。在此基礎上，我們與我們的子公司Interpace Diagnostics，LLC或Interpace LLC，或Redpath股權持有人代表，簽訂了不可轉讓次級擔保本票第五修正案，將其延長至2016年12月31日，第五修正案是該特定不可轉讓次級擔保本票項下第一個季度本金支付的到期日，日期為2014年10月31日。

該票據與我們於2014年10月31日收購Redpath有關，本金為1,067萬美元，免息，在第五修正案之前，將從2016年11月1日起分八個季度等額連續支付。自2016年10月31日起，根據不可轉讓次級擔保本票第四修正案，第一期季度分期付款的到期日延長至2016年11月20日。如果票據發生違約，利率將為5.0%，其中包括未能在到期付款日期後十個工作日內支付票據到期本金(除某些例外情況外)、為債權人的一般利益進行轉讓以及根據任何與破產、無力償債、清盤相關的法律遭受法律程序，而該等法律程序不會在60天內被駁回或擱置。根據一項擔保及抵押品協議，本公司及我們的附屬公司在票據項下的責任由本公司及我們的附屬公司擔保，根據該協議，本公司及我們的附屬公司亦授予我們幾乎所有各自資產(包括知識產權)的擔保權益，以保證我們對Redpath股權持有人代表的責任。

根據第五修正案，我們必須分期支付8筆本金，每筆款項相當於1,333,750美元，連同應計和未付利息(如果有的話)。第一筆付款將於2016年12月31日到期，隨後的付款將於2017年4月1日開始的每個財季的第一天進行。如果不盡早支付，所有本金和應計利息將於2018年10月1日到期並支付。我們目前沒有資金支付2016年12月31日的付款或任何後續付款。如果我們不能籌集到足夠的股本或債務資本，使我們能夠完成12月31日的任務^ST在支付或任何未來付款到期時，Redpath股權持有人代表可決定啟動止贖程序、破產程序或類似程序，或尋求其可獲得的其他補救措施。

第五修正案還修訂了註釋，將我們未能在每個週末保持不低於40萬美元的運營淨現金餘額(不包括借款收益)作為違約事件。第五修正案還包含一項報告要求，要求我們每週向Redpath股權持有人代表提供從2016年11月22日開始的13周現金流預測。

NASDAQ不合規與未來潛在的反向股票拆分

2016年1月7日，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)的通知，稱我們不再符合證券交易所的最低投標價格要求，我們必須在2016年7月5日之前重新遵守這一要求，否則將面臨退市。2016年7月6日，我們接到納斯達克通知，我們有資格再申請180天的期限，即2017年1月3日，以重新獲得合規性。2016年8月3日，我們的股東投票允許但不要求我們的董事會在2017年1月1日之前的任何時候對普通股流通股進行反向股票拆分，比例不低於5比1，不超過1比30，具體比例由董事會自行決定。

股票反向拆分必須不遲於2017年1月3日前10個工作日執行，除非公司在此之前至少10個工作日或2016年12月19日的收盤價至少為1.00美元。截至2016年12月19日，我們普通股的收盤價為0.77美元。我們普通股的收盤價已經連續10個工作日或更長時間沒有超過1.00美元。我們打算積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並重新遵守納斯達克最低投標價格要求，包括實施反向股票拆分。然而，我們預計不會在本次發行結束前實施反向股票拆分，這可能會影響我們在2017年1月3日之前重新遵守最低投標價格要求的能力。

2016年10月4日，海因裏希·德萊斯曼博士辭去董事會成員職務，自2016年9月30日起生效。就德萊斯曼博士辭職一事及為遵守納斯達克上市規則第5605(C)(4)(B)條，吾等於二零一六年十月五日通知納斯達克，由於本公司董事會審核委員會或審核委員會因德萊斯曼博士辭職而出現空缺，審核委員會只有兩名成員，我們不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定，該規則要求審核委員會至少由三名成員組成。作為對我們的通知的迴應，納斯達克於2016年10月6日向我們發出了一封信，確認我們的通知不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條規定的審計委員會要求。納斯達克在信中通知我們，我們可以依靠納斯達克上市規則5605(C)(4)提供的治療期，該規則允許我們在(I)下一次股東年會或(Ii)2017年10月2日之前(較早者)重新獲得合規，或者，如果下一次股東年會在2017年3月29日之前舉行，那麼我們必須在2017年3月29日之前證明合規。我們打算在治癒期結束前再任命一名獨立董事加入我們的董事會和審計委員會。

2016年11月23日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們不符合納斯達克上市規則5550(B)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。我們的Form 10-Q季度報告截至2016年9月30日的季度報告顯示，股東(赤字)權益總額為1,479,000美元。納斯達克在其通知中還通知我們，截至2016年11月22日，我們不符合基於上市證券市值或持續運營淨收入的替代要求。納斯達克通知我們，我們有45個歷日提交恢復合規的計劃，如果我們恢復合規的計劃被接受，納斯達克可能會批准從通知函日期(2016年11月23日)起最多延長180個日曆日，以恢復合規。納斯達克進一步通知我們，如果我們恢復合規的計劃不被接受，我們將有機會向聽證會小組提出上訴。我們正在進行此次發行，作為我們努力增加股東權益以重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)的一步。由於此次發行後，僅從此次發行中獲得的淨資金不足以增加我們的股東權益，足以滿足納斯達克上市規則5550(B)(1)的要求，我們可能會進行另一次股票發行，作為我們增加股東權益的努力的一部分。不能保證我們能夠重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)並保留我們的上市。

流動債務的某些違約

截至2016年9月30日的9個月，我們的運營虧損為1310萬美元。截至2016年9月30日，我們的現金和現金等價物為170萬美元，流動負債為1990萬美元。自2016年9月30日以來，我們的現金餘額持續下降。我們主要通過不及時支付當前債務和在出售CSO業務之前產生的債務、簽訂付款計劃、就對我們當前業務無用的承諾談判終止協議以及不向被解僱的員工支付某些遣散費義務來提供營運資金。根據給Redpath股東代表的説明，我們打算用此次發行的部分收益作為我們的第一期本金130萬美元的分期付款。此外，我們沒有履行我們目前的某些義務，包括如下所述：

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我們收到了日期為2016年12月12日的違約通知，原因是我們位於新澤西州帕西帕尼的設施或Parsippany Lease未能支付11月和12月的租金，自2015年12月出售幾乎所有CSO業務以來，該設施一直處於大量空置狀態。在通知中，房東表示，到期租金112,519.19美元已從136,975.25美元的保證金中扣除。目前正在進行談判，以獲得違約豁免並補充存款金額。該物業的租賃期將於2017年6月30日結束。

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根據我們於2016年9月28日與SCM Specialty Finance Opportunities Fund，L.P.簽訂的信用與安全協議或信用協議的條款，Parsippany租賃項下的違約在信用協議項下產生交叉違約。我們尚未動用信貸安排，因為我們正在就修訂信貸協議中的某些契約進行談判，在上述違約情況得到糾正之前，我們將不被允許在信貸安排下動用貸款。

	●	我們收到了2016年12月9日的違約通知，根據2015年1月15日生效的人體組織研究協議，我們拖欠的款項總額為177,262.50歐元。我們對本協議項下的欠款存在爭議，目前正在就本協議項下的到期金額以及付款條件進行談判。

	●	我們收到了日期為2016年12月16日的違約通知，原因是我們未支付賓夕法尼亞州匹茲堡工廠12月份的租金30,666.67美元和額外的3616.48美元(其中一部分與11月份的租金有關，另外還有900美元的滯納金，原因是未能及時支付12月份的租金)。

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我們有310萬美元的逾期遣散費，欠五名前高級管理人員，與他們各自的離職協議有關。我們一直在與這些高管進行和解談判，儘管目前還沒有達成任何解決方案。

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2016年9月，我們停止根據我們與某些供應商就總金額為180萬美元的未決索賠簽訂的某些付款計劃付款，截至2016年10月31日，我們向第三方支付的未支付特許權使用費總額約為649,460美元。

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我們有大約226,000美元的未清償州税債務，已知是各州司法管轄區的税務機關要求支付的。

企業信息

我們最初於1986年在新澤西州註冊成立，並於1987年開始商業運營。關於我們的首次公開募股，我們於1998年在特拉華州重新註冊。我們目前在一個運營部門下運營，這是我們的分子診斷業務。我們通過全資子公司Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation(前身為Redpath Integrated Pathology，Inc.)開展業務，Interpace LLC於2013年在特拉華州成立，Interpace Diagnostics Corporation(前身為Redpath Integrated Pathology，Inc.)於2007年在特拉華州成立。我們的行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway 300號A樓1號莫里斯公司中心1號樓，郵編07054。我們的電話號碼是(855)776-6419。

供品

我們提供的普通股	200萬股

普通股每股公開發行價	每股0.53美元

我們提供的預付資金認股權證	預籌資金認股權證最多可購買160萬股我們的普通股。在此次發行中，我們向購買普通股的投資者提供預融資認股權證。每份預付資金認股權證的行使價為每股0.01美元，可在發行時行使，並將持續到全部行使為止。預資資權證的發行價為每股0.52美元，相當於普通股的公開發行價，減去每股預資資權證的行權價0.01美元。本招股説明書副刊還涉及在行使這些預融資認股權證後可發行的普通股的發售。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行	20,162,671股(不包括1,600,000股因行使本次發行中提供的預籌資金認股權證而可發行的普通股)。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、償還債務和一般企業用途。⁽¹⁾有關我們對此次發行所得資金預期用途的更完整説明，請參見“收益的使用“載於本招股説明書補充説明書第S-19頁。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲“”中包含的信息或通過引用將其併入“風險因素“在本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的招股説明書第2頁、截至2015年12月31日財年的Form 10-K年度報告第17頁、截至2016年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告第36頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息。

納斯達克資本市場的標誌	我們的普通股在納斯達克資本市場報價和交易，代碼為“IDXG”。

(1)根據我們於2016年10月30日與我們的總裁兼首席執行官Jack Stover簽訂的僱傭協議，Stover先生有權獲得相當於我們在發售中收到的淨收益的3%或50,719.20美元的獎金。

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2016年9月30日的18,162,671股已發行普通股。除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的信息截至2016年9月30日，不包括：

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1,151,392股普通股，在向我們的員工和董事發行的限制性股票單位(RSU)結算後可發行；

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1,026,915股可在股票增值權結算時發行的普通股，或稱SARS，向某些高管和高級管理層成員發行，加權平均行權價為每股4.67美元，其中1,026,915股普通股已歸屬並可行使；

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2,194,914股普通股，根據我們修訂和重新制定的2004年股票獎勵和激勵計劃為未來發行預留；以及

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1,600,000股普通股，可在行使本次發售中發行的行使價為每股0.01美元的預融資認股權證後發行。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的信息，這些信息通過引用併入本文和其中。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

如果Redpath股東代表不批准進一步延長其已於2016年12月31日到期的擔保本票的130萬美元第一本金支付，或者如果我們沒有籌集足夠的股本或債務資本，我們將無法支付此類款項，因此可能面臨止贖和/或破產程序，在這種情況下，股東很可能無法收回他們在我們的投資。

關於我們在2014年10月31日收購Redpath的事宜，我們簽署了附註。二零一六年九月三十日，該票據經修訂，在符合修訂條款的情況下，將該票據首次按季支付本金的到期日延長一個月，至二零一六年十一月一日。自2016年10月31日起，該票據經修訂後，在符合修訂條款的情況下，延長至2016年11月20日，即第一個季度支付本金的到期日。二零一六年十一月十六日，該附註進一步修訂，其中包括將首次季度付款的到期日延長至二零一六年十二月三十一日。後續付款將於每個財季的第一天進行，從2017年4月1日開始。我們目前沒有資金支付2016年12月31日的付款或任何後續付款。如果我們沒有籌集到足夠的股本或債務資本，或者在2016年12月31日之前沒有出現出售公司資產的積極跡象，Redpath股權持有人代表可能決定啟動止贖程序、破產程序或類似的程序，或者尋求其他補救措施，或者我們可能被迫接受低於市場水平的出售公司資產的報價。在發生資產出售、喪失抵押品贖回權、破產或類似程序的情況下，由於未償還的擔保和無擔保債務的金額，股東很可能無法收回他們在我們公司的投資。

由於我們的經營歷史淨虧損，營運資本為負，現金流不足，缺乏流動性來支付目前的債務，如果我們無法繼續我們的業務，我們的股票可能幾乎沒有價值，因此我們作為一家持續經營的企業的能力受到了很大的懷疑。

我們成為盈利運營公司的能力取決於我們創造收入和/或獲得足夠資金支持我們的成本結構的能力。我們目前手頭沒有足夠的現金來履行未來12個月的義務，我們也不能向我們的股東保證，我們將能夠通過創造收入、出售我們的普通股或通過融資在未來12個月內維持公司的發展而籌集足夠的資金。

這些因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們計劃嘗試通過出售此次發行的普通股來籌集額外的股本，如有必要，還可以通過一次或多次私募或額外的公開發行來籌集額外的股本。然而，人們對我們是否有能力繼續經營下去表示懷疑，這可能會使投資於我們的證券對潛在投資者來説不是一項有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使籌集任何額外資本變得困難。

我們的分子診斷業務收入有限，預計在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

2014年，我們從Asuragen，Inc.或Asuragen手中收購了Redpath和某些資產。因此，我們現在提供PancraGen^®，ThyGenX^®和ThyraMIR^®在有限的範圍內，探路者TG-Barrett的食道。截至2015年12月31日的財年，我們的分子診斷業務產生的收入為940萬美元，截至2016年9月30日的9個月，收入為990萬美元。在截至2015年12月31日的財年和截至2016年9月30日的9個月中，我們的分子診斷業務的運營虧損分別約為4040萬美元和1310萬美元。雖然我們預計未來分子診斷業務產生的收入將會增長，但不能保證我們的收入足以抵消開支。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續投入資源，以增加我們的分子診斷測試的採用率和報銷，並開發和獲得更多的診斷解決方案。然而，我們的業務可能永遠不會實現或保持盈利，未來如果我們不能實現並保持盈利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法在未來以可接受的條件為我們的業務融資，這可能會限制我們開發和商業化新的分子診斷解決方案和技術以及發展我們的業務的能力，並可能迫使我們尋求破產保護。

我們預計，隨着我們擴大基礎設施和商業運營，未來幾年的資本支出和運營費用將會增加。2015年12月，根據我們與陽獅之間於2015年10月30日簽訂的資產購買協議(或資產購買協議)，我們將大部分CSO業務出售給陽獅醫療解決方案公司(Publicis Healthcare Solutions，Inc.)或陽獅，總現金支付金額為2850萬美元，即資產出售，包括2550萬美元的首期現金支付和300萬美元的營運資金調整。我們使用資產出售結束時收到的淨收益的一大部分來支付我們、SWK Funding LLC和作為貸款人的金融機構不時作為貸款人的信貸協議(日期為2014年10月31日)下的未償還貸款餘額，以及相關費用。因此，我們將需要通過協作、股權發行、債務融資或許可安排來為我們的業務融資。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。產生額外債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

我們不能保證，當我們需要資金時，會以我們認為有利的條件(如果有的話)獲得資金。截至2016年9月30日，公司現金及現金等價物為170萬美元，應收賬款淨額為280萬美元，流動資產為670萬美元，流動負債為1990萬美元。我們籌集額外融資的能力可能取決於我們重組現有債務的能力，包括截至2016年9月30日對被解僱員工的遣散費義務，目前總額為310萬美元(其中220萬美元記錄在持續運營中)，以及對Redpath前股東的1070萬美元債務(目前為900萬美元現值)。如果我們不能以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項分子診斷測試或銷售和營銷活動，我們可能不得不尋求股東的批准，通過清算、破產或出售資產來縮減或結束我們的業務，和/或我們可能無法繼續經營下去。具體地説，為了繼續經營，減少我們無法管理或履行的義務，我們可能需要尋求破產法第11章破產程序的保護。如果我們被要求尋求破產法第11章的保護，而我們無法成功地談判充分減少債務以滿足我們的收入，我們可能會被要求申請破產法第7章的清算。此外，Redpath的前股東對我們幾乎所有的資產都有留置權，以確保我們的義務。因此，第7章的程序可能會導致有限的剩餘資產分配給我們的普通股股東。這些行動將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法為之前出售的CSO業務的剩餘債務提供資金，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

作為資產出售的結果，並非我們所有的CSO義務都由陽獅承擔。這些債務包括應付帳款、關閉主要與為不同客户提供多個非競爭品牌服務有關的CSO業務部分或陽獅沒有在資產出售中收購的ERT部門的相關費用，以及終止與CSO業務相關的各種供應商合同。因此，我們繼續支付這些債務中的一部分，但可能無法履行所有剩餘的義務。如果我們不能履行所有剩餘的CSO義務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有義務向Asuragen和Redpath的前股東支付特許權使用費和里程碑式的款項，這將損害我們的盈利能力。

關於我們在2014年收購Redpath和Asuragen的某些資產，我們有義務支付某些特許權使用費和里程碑式的付款。根據Asuragen許可協議，我們欠50萬美元，其中截至2016年9月30日已支付45萬美元。我們還有義務為未來mir的淨銷售額支付特許權使用費。通知^®胰腺平臺在合格銷售後的十年內，關於未來miR的淨銷售額通知^®甲狀腺平臺至2024年8月13日，在合格銷售後的十年內進行某些其他甲狀腺診斷測試。關於我們對Redpath的收購，Redpath的前股東有權在我們實現Pathfinder TG用於管理Barrett食管的年淨銷售額達到1400萬美元或更多時獲得額外500萬美元的現金支付，以及在我們實現Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation一籃子分析的年淨銷售額3700萬美元或更多時獲得額外500萬美元的現金支付。此外，我們有義務在2025年之前根據PancraGen的年淨銷售額超過1200萬美元支付6.5%的收入^®以及每年淨銷售額高達3000萬美元的探路者TG-Barrett食道的10%，用於Barrett食道的管理。

即使我們能夠成功推出上述診斷測試，我們的盈利能力也將因我們向Asuragen和Redpath的前股東支付特許權使用費和里程碑付款的義務而受到損害。雖然我們相信，在這種情況下，收入的增長將超過相應的特許權使用費和里程碑付款，但如果我們無法將運營成本和支出控制在盈利水平，我們對Asuragen和Redpath前股東的義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家分子診斷公司，我們的經營歷史有限，這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功情況，也很難評估我們未來的生存能力。

我們最初於1986年在新澤西州註冊成立，並於1987年開始商業運營。關於我們的首次公開募股，我們於1998年在特拉華州重新註冊。從1987年到資產出售，我們的業務主要集中在我們的CSO業務上，這是通過外包銷售團隊個人推廣製藥客户的產品。我們現在通過我們的全資子公司Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation開展分子診斷業務。Interpace LLC於2013年在特拉華州成立，Interpace Diagnostics Corporation於2007年在特拉華州成立。我們在2014年底開始了我們自己的分子診斷測試的商業銷售。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功、業績或生存能力的任何評估都可能不那麼準確。

我們高級管理團隊最近的變動，以及我們高級管理團隊現有成員之間缺乏共享經驗，可能會對我們的運營結果產生負面影響，我們的業務可能會受到損害。

2015年12月21日，我們的董事會接受了Nancy Lurker辭去總裁兼首席執行官一職以及她辭去董事會成員一職的請求。董事會任命前審計委員會主席Jack E.Stover為臨時總裁兼首席執行官，隨後，自2016年6月21日起，Stover先生被任命為總裁兼首席執行官。此外，鑑於我們之前的首席財務官離職，James Early被任命為首席財務官，自2016年10月11日起生效。厄爾利先生也是我們的首席會計官。自2016年8月29日起，埃利奧利先生被我們聘為顧問，擔任臨時首席財務官一職。

由於這些變化，我們在此過渡期間可能會遇到中斷或難以維持或發展我們的業務。此外，我們的高級管理團隊作為一個團隊在一起工作的經驗有限。這種共享經驗的缺乏可能會對我們的高級管理團隊快速有效地應對問題和有效管理我們的業務的能力產生負面影響。如果我們的管理團隊不能齊心協力，我們的經營業績可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

我們高級管理團隊成員的流失或我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家截至2016年9月30日擁有58名全職員工的小公司，我們業務的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員和其他關鍵管理職位成員的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展分子診斷業務，開發和/或獲取更多的分子診斷測試，這些人員的努力對我們至關重要。如果我們失去這些關鍵員工中的一名或多名，我們可能會在有效競爭、開發技術和實施業務戰略方面遇到困難。此外，我們的商業實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力，包括有執照的臨牀實驗室科學家。我們將來可能因為人才的競爭，吸引不來、留不住人才，可能要支付更高的工資才能吸引和留住人才。我們在招聘和留住關鍵人員方面也可能處於劣勢，因為我們規模小、資源有限、流動性有限、2015年末裁員以及我們高級管理團隊最近的變動可能被視為提供了一個不太穩定的環境，機會比我們規模更大的競爭對手少。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這可能會對我們支持我們的臨牀實驗室和商業化的能力產生不利影響。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護分子診斷測試的能力，如果我們不能有效地保護我們的專利，我們的業務將受到損害。

在美國，由於專利性法律的變化，我們目前打算保留我們現有的和未來的申請，我們認為維持這些申請在我們的判斷中是商業上有利的，包括提交繼續審查(RCE)的請求、部分繼續申請、通知和提出上訴，直到專利法變得更有利或美國專利商標局提供更清晰的信息，從而使最可能的權利要求能夠繼續進行許可的時候為止，我們打算保留現有的和未來的申請，我們認為維持這些申請在我們的判斷中是商業上有利的，包括通過提交請求繼續審查(RCE)、繼續部分申請，以及在專利法變得更有利或更清晰的時候通知和提出上訴，這將使最好的權利要求得以繼續進行。我們的戰略可能會不時改變，不能保證美國專利法將變得更加明確或更有利於我們實施現有的美國專利或獲得未來的美國專利。

外國司法管轄區的專利法和專利法在外國司法管轄區的應用方式可能對我們更有利，也可能不對我們有利，但也不能保證我們有能力實施我們的非美國專利或獲得針對我們當前和計劃中的未來產品的外國專利。

我們必須滿足納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)繼續上市的要求，否則我們就有被摘牌的風險，這可能會降低我們的股價，並使我們的股東更難交易我們的股票。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須繼續滿足納斯達克的持續上市要求，否則我們的證券將面臨退市風險。退市將對我們普通股的價格產生不利影響，可能還會對我們的業務產生不利影響。

如前所述，如上所述，在標題為“招股章程副刊摘要我們目前不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的最低股東權益要求(也不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代要求)。納斯達克通知我們，我們有45個歷日提交恢復合規的計劃，如果我們恢復合規的計劃被接受，納斯達克可能會批准從通知函日期(2016年11月23日)起最多延長180個日曆日，以恢復合規。納斯達克進一步通知我們，如果我們恢復合規的計劃不被接受，我們將有機會向聽證會小組提出上訴。我們正在進行此次發行，作為我們努力增加股東權益以重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)的一步。

此外，如上所述，在標題為“招股章程副刊摘要我們目前既不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低出價要求，也不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)(A)的審計委員會要求。有關進一步討論，請參閲標題為“風險因素—與可能的反向股票拆分相關的風險.”

我們的普通股目前仍在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDXG”。不能保證我們能夠重新獲得或保持遵守納斯達克繼續上市的要求，也不能保證我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，它可能會在場外交易市場交易，而場外交易市場可能是一個流動性較差的市場。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東進行普通股交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們證券的出價和要價更低，價差更大。

我們有相當數量的授權普通股和優先股可供未來發行，這可能會稀釋我們股東的利益，對我們普通股持有者的權利造成不利影響，並導致我們的股票價格下跌。

我們共有1億股普通股和500萬股優先股授權發行。截至2016年9月30日，我們有81,294,786股普通股和500萬股優先股可供發行。截至2016年9月30日，我們已預留2,178,307股普通股，以供在行使我們的股票激勵計劃下的未償還獎勵時發行，並已預留2,194,914股額外股票，用於未來根據我們的股票激勵計劃授予獎勵。我們可能會尋求融資，以發行我們股本的額外股份和/或獲得我們股本的額外股份的權利。我們還可能進行收購，從而發行我們股本的額外股份。這些額外發行的股本可能會導致我們現有股東的大量稀釋。此外，我們普通股的每股賬面價值可能會降低。如果任何已發行認股權證的行使價格、任何可轉換票據的轉換價格或任何已發行優先股的轉換比率低於行使或轉換時我們普通股的每股賬面價值，就會出現這種減持。此外，我們證券任何後續發行的新投資者都可以獲得優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們普通股的大量股票進入市場或根據證券法註冊我們的任何其他證券可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大負面影響。未來在行使已發行認股權證和期權時可發行的普通股股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這種認股權證和期權更有可能在我們普通股價格高於行權價的時候行使。

我們最大的股東繼續擁有巨大的影響力，這可能會推遲或阻止公司控制權的變化，否則這可能對我們的股東有利。

截至2016年6月7日，我們的前董事長約翰·P·杜根(John P.Dugan)實益擁有我們已發行普通股的約26.8%，哈特蘭顧問公司(Heartland Advisors，Inc.)截至2016年11月8日實益擁有我們已發行普通股的約8.7%。因此，這些股東能夠對我們所有董事的選舉產生重大影響，並決定大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括與另一家公司合併或併入另一家公司，出售我們的全部或幾乎所有資產，以及修改我們的公司註冊證書。這些股東的所有權集中可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

我們的股票價格波動很大，可能會受到我們無法控制的事件的進一步影響，對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

我們的季度和年度收入以及經營業績可能會有所不同，這可能會導致我們普通股的價格波動。

我們的季度和年度經營業績可能會因多種因素而有所不同，包括：

我們認為，每季度，在某些情況下，對我們的財務業績進行年度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。季度和年度業績的波動可能會以一種與我們的長期經營業績無關的方式，對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們有反收購防禦措施，可能會推遲或阻止收購，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書經修訂、修訂和重述，包括規定三類董事的條款，這可能會使罷免我們的董事和管理層變得更加困難，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，經修訂的公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，這允許我們的董事會創建一類或多類優先股，這些優先股的權利和優先權大於我們普通股持有人所享有的權利和優先權。除非收購或控制權變更獲得本公司董事會的批准，否則該條款可能具有延遲、威懾或防止未來收購或控制權變更的效果。我們也受到可能具有類似效果的法律的約束。例如，特拉華州公司法第203條規定，除非滿足某些條件，否則我們在三年內不得與有利害關係的股東進行商業合併，除非此人成為有利害關係的股東。如上所述，另一家公司將很難收購我們，因此，可能會限制潛在投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們普通股股東的權利將受到未來和此次發行的任何類別或系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們沒有宣佈我們的股本有任何現金股利，在可預見的將來也不打算宣佈或支付任何現金股利。未來的收益(如果有的話)將用於為我們未來的業務運營和增長提供資金。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使這些資金可以合法地分配，我們也可能決定不派發任何股息。我們目前打算為我們的業務保留所有收益。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

在支付了根據票據到期的第一季度本金分期付款130萬美元后，我們不能確定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的其他特定用途。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用淨收益，包括用於本招股説明書附錄題為“收益的使用“因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不想要的方式，或者可能不會產生顯着回報或任何回報的方式，花掉此次發行的部分或全部淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將因此次發行和未來的股票發行而立即受到稀釋。

由於我們普通股的每股報價可能高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。見標題為“稀釋，以更詳細地討論如果您在此次發行中購買普通股將引起的稀釋。

如果股東不投資於未來的發行，在未來的發行中增發我們普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證購買普通股，或可轉換為或可交換為普通股的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

我們在“盡最大努力”的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售本招股説明書中提供的任何證券。

我們已聘請Maxim Group LLC作為此次發行的獨家配售代理。雖然Maxim Group LLC將盡其最大努力安排出售這些證券，但它沒有義務購買任何證券。因此，沒有明確承諾購買此次發行的任何證券。因此，不能保證我們有能力出售所有或任何在此發行的證券。

如果我們未能維持普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或其他美國全國性證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一家美國全國性證券交易所，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。納斯達克採用了許多適用於我們普通股的上市標準，以便繼續在納斯達克資本市場上市，其中包括要求我們普通股的最低出價至少為每股1.00美元。2016年1月7日，納斯達克通知我們，我們沒有達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，我們被要求在2016年7月5日之前重新獲得合規。2016年7月6日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們有資格額外獲得180個日曆日，即到2017年1月3日，以重新遵守每股1.00美元的最低出價要求，這一決定是基於我們滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低出價要求除外)，以及我們向納斯達克發出的書面通知，表明我們打算在必要時通過反向股票拆分來重新獲得合規。

在2016年8月3日召開的2016年度股東大會上，我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修訂。根據經批准的建議，本公司董事會有權在2017年1月1日之前的任何時間實施修訂和合並，並確定合併的具體比例，前提是該比例不低於5比1，也不超過30比1。反向股票拆分必須不晚於2017年1月3日前10個工作日執行，除非我們在此之前至少10個工作日或2016年12月19日的收盤價至少為1.00美元。截至2016年12月19日，我們普通股的收盤價為0.77美元。我們普通股的收盤價已經連續10個工作日或更長時間沒有超過1.00美元。我們打算積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並重新遵守納斯達克最低投標價格要求，包括實施反向股票拆分。然而，我們預計不會在本次發行結束前實施反向股票拆分，這可能會影響我們重新遵守最低投標價格要求的能力。

然而，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守這一要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們已發行普通股數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們維持納斯達克最低價格要求的能力。除了具體的上市和維護標準，納斯達克在證券的初始和繼續上市方面擁有廣泛的自由裁量權，它可以對我們普通股的上市行使這一權力。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致一些負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響，我們普通股的波動性增加，我們普通股的流動性減少，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股上做市，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能完全阻止某些機構和個人投資於我們的證券。退市還可能導致我們的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌、場外QB或其他場外交易市場交易。任何這樣的選擇都可能導致我們更難通過公開或私下出售股本證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股，或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何這樣的另類交易所或市場進行交易。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的證券價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少流通股數量，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但我們不能向您保證，反向股票拆分將導致吸引新投資者(包括機構投資者)的股價，因為一些投資者、分析師和其他股市參與者對反向股票拆分持負面看法。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及在此引用的文件均含有前瞻性陳述。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：

前瞻性陳述只是預測，並不是對未來業績的保證。這些陳述基於目前的預期和假設，這些預期和假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。這些預測還受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在作出投資決定前，您應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中討論並以參考方式併入的風險因素。

我們估計，在扣除配售代理費和開支以及我們應支付的其他估計發售費用後，是次發售的淨收益約為1,690,640元。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金、償還債務和一般企業用途。⁽¹⁾具體地説，我們打算用此次發行收到的淨收益的一部分來支付根據票據於2016年12月31日到期的本金1,333,750美元的第一期付款。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切説明本次發行所得資金的所有其他特殊用途。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。此次發行實現的收益的實際使用和分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資本需求，並可能發生變化。我們還可以將淨收益暫時投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到我們將其用於規定的目的。

我們沒有宣佈任何現金股利，在可預見的未來也不打算宣佈或支付任何現金股利。未來的收益(如果有的話)將用於為我們未來的業務運營和增長提供資金。

下表所列信息應與我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)一併閲讀，並通過全文加以限定。請參閲“供品在本招股説明書附錄中，請參閲有關本次發行後我們普通股的預期流通股數量的信息。

根據本招股説明書增刊發售的本公司普通股股票的發行價與本招股説明書增刊日期普通股的市場價格之間存在重大差異。我們認為，在本招股説明書補充日期，我們普通股的市場價格不是我們普通股的適當發行價，因為市場價格受到許多因素的影響。公開發售價格由我們與配售代理的代表協商決定。我們及代表在釐定公開招股價時考慮的主要因素包括：

此次發售普通股的購買者將在此次發售後立即經歷普通股每股公開發行價與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2016年9月30日，我們的有形賬面淨值約為38,699,000美元，或每股2.13美元。每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2016年9月30日的已發行普通股總股數來確定的。在落實本公司以每股0.53美元的公開發行價出售2,000,000股普通股及按每股認股權證0.52美元的公開發行價購買最多1,600,000股普通股的預籌認股權證後，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，截至2016年9月30日，我們的經調整有形賬面淨值約為(37,008,000,000美元)，或每股普通股(1.84美元)。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.29美元，向購買此次發行證券的新投資者發行的普通股每股立即稀釋2.37美元。

上表基於截至2016年9月30日的18,162,671股已發行普通股，不包括：

只要我們行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

根據吾等與Maxim Group LLC於2016年12月19日訂立的配售代理協議，吾等已聘請Maxim Group LLC擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的任何證券，但已安排透過投資者與吾等訂立的證券購買協議出售本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供證券的公開發售價格，乃根據配售代理代表與吾等之間的公平磋商而釐定。請參閲“發行價的確定”。

在此次發行中，我們已經直接與投資者簽訂了證券購買協議。證券購買協議的一份表格被包括在我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格中，作為與此次發行相關的附件10.2。證券購買協議向該投資者提供我方的某些陳述、擔保和契諾，包括賠償。我們向證券購買協議一方的投資者發行和出售普通股的義務受制於證券購買協議中規定的成交條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的律師的某些意見、信件和證書，這些都可能被雙方放棄。所有證券將按本招股説明書附錄中指定的價格出售，我們預計將在一次成交時出售。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益8.0%的現金配售費用，並向他們償還高達50,000美元的費用(包括法律費用)。下表顯示了假設購買了我們提供的所有股票，我們將向配售代理支付的普通股每股、每份預融資認股權證和總配售代理費用。

我們估計，本次發行的總費用約為5萬美元，這筆費用將由我們支付，其中不包括配售代理費。在扣除配售代理的配售代理費和我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為1,690,640美元。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任。我們還同意支付安置代理可能需要為此類債務支付的款項。

配售代理協議作為附件10.1包括在我們目前提交給證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格報告中。

本次發售完成後十二(12)個月內，配售代理有權在該十二(12)個月期間擔任本公司任何及所有未來公開及私募股權及債券發行的主管理承銷商及賬簿管理人。

電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過本次發行的配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和經修訂的1934年證券交易法或交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

2015年12月22日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案，將普通股授權股票數量從40,000,000股增加到100,000,000股，每股票面價值0.01美元。截至2016年9月30日，我們的普通股流通股為18162671股。

以下內容以我們修訂後的公司證書、修訂和重述的公司章程以及適用法律的規定為依據，其全部內容均有保留意見。？本公司經修訂的公司註冊證書副本，以及經修訂及重述的附例，均包括在本公司最新的10-K表格年度報告中，作為證物。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權，並且沒有累計投票權。一般説來，在董事選舉以外的事項上，多數投票的贊成票授權採取這一行動，除非特拉華州公司法規定了不同的票數百分比或不同的投票權行使方式。對於董事選舉，董事由親自出席或由委派代表投票並有權投票的股份的多數票選出。我們普通股的持有者有權在董事會不時宣佈時，從我們合法可用於此類目的的資產或基金中獲得該等股息和其他現金、股票或財產分配，但須受當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

優先購買權、轉換權或其他認購權不適用於我們的普通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享可供分配的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先權或其他權利的限制。我們普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利。

以下是本招股説明書補充資料所提供的預資資權證的若干條款及條件的簡要摘要。以下描述全部由作為我們向證券交易委員會提交的與此次發行相關的8-K表格當前報告的附件4.1提交的認股權證表格所限定。

預融資認股權證的行使價為每股0.01美元，在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件以及向我們的股東分配任何資產時，該價格可能會進行調整。每份預付資金權證將在發行或初始行使日可行使，並將一直有效，直到全部行使為止。除有限的例外情況外，如果預籌資權證持有人及其關聯公司在行使權證後立即實益擁有的已發行普通股股數超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)，或實益所有權限制，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分；但條件是，在提前61天通知我們後，持有人可以提高實益所有權限制，但在任何情況下實益所有權限制不得超過。

在初始行使日之後，如果且僅當沒有有效的註冊書登記，或沒有當前的招股説明書可供發行預融資認股權證的普通股時，持有者才可以通過“無現金行使”的方式行使預融資認股權證。

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則預資權證持有人在持有人行使預資權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

位於紐約的Pepper Hamilton LLP將為我們確認本招股説明書附錄中發行的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給Maxim Group LLC。

Interpace Diagnostics Group，Inc.(前身為PDI，Inc.)的財務報表和時間表截至2015年12月31日和2014年12月31日，在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄的兩個年度中的每一年，都是根據BDO USA LLP的報告合併的，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(如適用)。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關SEC公共參考設施運作的信息。在支付複印費後，您可以寫信給證券交易委員會，索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區NET100F街100F，1580室，郵編：20549-1004.證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交或提交文件的發行人的信息。我們向SEC提交或提供的文件(如適用)可通過該網站的互聯網訪問。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修訂也可在合理可行的情況下儘快在提交給證券交易委員會(SEC)後免費下載，如有必要，請訪問我們的網站www.interpaceDiagnotics.com。本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。此外, 您可以通過以下地址或電話向我們免費索取存檔或提供的這些文件的副本(視情況而定)：

Interpace Diagnostics Group，Inc.莫里斯公司A號樓企業中心I號樓
新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway 300號，郵編：07054
(855) 776-6419

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下列文件：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(上文特別列舉的除外，但根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》提交的任何文件或報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與此類項目相關的證物)合併為參考文件，除非該Form 8-K明確規定相反，否則，本公司不會向SEC提交這些文件或報告的任何部分，包括根據Exchange Act第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表上提交的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反。包括本招股説明書附錄所包含的註冊説明書首次提交之日之後所作的修改，直至吾等提交一份生效後修正案，表明本招股説明書附錄所作證券的發售已終止，並將從向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

要獲取這些文件的副本，請參閲在那裏您可以找到更多信息“於本招股説明書第S-26頁。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涵蓋本招股説明書中描述的普通股、優先股、認股權證、單位或認購權的任何組合在一個或多個發行中的要約和銷售。本招股説明書概述了我們可能提供和出售的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價不得超過100,000,000美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為15,115,138美元，基於16,720,037股已發行普通股，其中7,129,782股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2015年9月4日的收盤價計算，每股價格為2.12美元。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。在截止於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值不會超過我們公眾持有量的三分之一。

該等證券可由吾等不時以固定價格、市價或協定價格提供及出售，並可連續或延遲地向或透過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供及出售。請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“PDII”。2015年10月7日，我們普通股在納斯達克(NASDAQ)的最後一次報告售價為每股1.71美元。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資這些證券涉及風險，包括我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分闡述的風險，自從我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告以來，我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告對這些風險進行了修訂或補充，每一份報告都以引用的方式併入本招股説明書中。我們可能會在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄並不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。“PDI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指PDI公司及其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涵蓋了我們首次發行的總額高達1億美元的證券。我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F，1580室。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關SEC公共參考設施運作的信息。在支付複印費後，您可以寫信給證券交易委員會，索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區NET100F街100F，1580室，郵編：20549-1004.證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件可以通過互聯網在該網站上獲得。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可在提交給證券交易委員會後在合理可行的情況下儘快從我們的網站www.pdi-inc.com免費下載。本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼來索取這些文件：

PDI，Inc.莫里斯公司A號樓一號企業中心
新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway 300號，郵編：07054
(800) 242-7494

我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自提交申請之日起，任何此類申請中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

除非本招股説明書另有規定，否則吾等向SEC提交的任何過去或未來的8-K表格當前報告中第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供或作為證物包括的相應信息)均不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。我們的管理層相信，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果、事件和發展與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是其整體的一部分。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素包括可能對實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，包括我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分所闡述的風險，這些風險在我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中進行了修訂或補充，其中每一份報告都以引用的方式併入本招股説明書中，您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的任何其他信息，或包括在任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。

我們是一家領先的醫療保健商業化公司，通過我們的商業服務部門為美國老牌和新興的製藥、生物技術、診斷和保健公司提供進入市場的戰略和執行，並通過Interpace Diagnostics部門開發和商業化分子診斷測試。我們的商業服務部門專注於為我們的企業客户提供外包製藥、生物技術、醫療設備和診斷銷售團隊。通過這項業務，我們提供一系列互補的銷售支持服務，旨在實現我們客户的戰略和財務目標。我們的Interpace Diagnostics部門專注於分子診斷測試的開發和商業化，利用最新技術和個性化醫學來更好地對患者進行診斷和管理。通過我們的Interpace Diagnostics部門，我們的目標是為醫生和患者提供檢測與胃腸道和內分泌癌相關的基因和其他分子改變的診斷選項。我們Interpace Diagnostics部門的客户主要由醫生、醫院和診所組成。

您可以通過閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告來獲得有關我們業務和行業的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。

我們最初於1986年在新澤西州註冊成立，並於1987年開始商業運營。關於我們的首次公開募股，我們於1998年在特拉華州重新註冊。我們通過母公司PDI，Inc.和2011年在新澤西州成立的全資子公司PDI BioPharma，LLC開展我們的商業服務部門。我們通過全資子公司Interpace Diagnostics LLC(2013年在特拉華州成立)和Interpace Diagnostics Corporation(前身為Redpath Integrated Pathology，Inc.)(2007年在特拉華州成立)開展Interpace Diagnostics部門。我們的行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway 300號A樓1號莫里斯公司中心1號樓，郵編07054。我們的電話號碼是(800)242-7494。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計我們出售任何證券的淨收益將用於一般公司目的，包括營運資金、繼續開發我們的產品、收購資產或業務、償還債務和其他商業機會。

根據本招股説明書，我們可能會不時根據招股説明書在一次或多次發售中發售普通股和優先股、認股權證或單位或認購權，以購買任何此類證券，總價值高達100,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。對於每一次發行，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明所發行證券的具體金額、價格和條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在註冊聲明生效時未包括的證券，也不會提供本招股説明書中未描述的類型的證券。

我們的法定股本包括40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2015年10月7日，我們的普通股有16,720,037股流通股，我們的優先股沒有流通股。

我們的董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行任何類別中的一個或多個類別或一個或多個系列股票的優先股，並指定每個類別或系列的權利、優先和特權，這些權利、優先和特權可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會決定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

經修訂的公司註冊證書條款、修訂和重新修訂的附例和特拉華州法律的反收購效果

特拉華州法律和我們的公司註冊證書的條款，經修訂、修訂和重述的附則可能會使以下情況更加困難：

這些規定，總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處大於阻止此類提議的壞處，因為就此類提議進行談判可能會導致其條款的改善：

我們的公司註冊證書經修訂後，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事和高級管理人員的責任，並要求我們對董事和高級管理人員進行如此程度的賠償，但我們沒有義務就自願而非作為辯護提出的索賠或未經我們事先書面同意就訴訟達成和解而支付的任何金額對任何此類人員進行賠償。

此外，經修訂的公司註冊證書規定，董事因違反其作為董事的受信責任而對吾等或吾等股東負上金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)故意或疏忽以任何其他合法資金支付股息或回購股票的行為；或(Iv)

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。它的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是(7189218200)。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或其他證券或上述任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書副刊將包括與此次發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

根據任何適用的招股説明書附錄的規定，我們可以發行由一個或多個認股權證、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。

如任何適用的招股説明書附錄所述，吾等可發行由一股或多股優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的認購權。

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

每一次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提交一份招股説明書附錄。招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

我們可能會不時地通過代理出售證券，並可能就“在市場上”發行或類似的交易達成安排。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。代理人也可以選擇以委託人的身份為自己的賬户購買證券。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，任何經紀自營商和執行銷售的任何其他參與經紀自營商均可被視為證券法所指的與這些出售相關的“承銷商”。這些經紀交易商實現的任何利潤都可以被視為承保折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。被公開發行和銷售證券的承銷商可以在證券上做市，但是承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

PDI，Inc.截至2014年12月31日和2013年12月31日的財務報表和時間表以及截至2014年12月31日的兩年中的每一年的財務報表、Redpath Integrated Pathology，Inc.截至2013年12月31日的財務報表和截至2013年12月31日的年度的財務報表以及Asuragen，Inc.截至2013年12月31日和2012年的所收購財產的財務報表以及截至2013年12月31日的兩年的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書中作為參考)已如此併入本招股説明書以引用的方式併入本文，由上述公司作為審計和會計專家的權威授予。

Redpath Integrated Pathology，Inc.截至2012年12月31日的財務報表以及截至2012年12月31日的年度財務報表以引用方式併入本招股説明書中，其合併依據的是Alpern Rosenthal LLP(獨立審計師)的報告，該報告以引用方式併入本招股説明書中，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

Pepper Hamilton LLP將就與特此發行的證券相關的某些法律問題向我們提供意見。

2014年10月31日，PDI與其全資子公司Interpace Diagnostics，LLC達成協議和合並計劃，收購分子診斷公司Redpath Integrated Pathology，Inc.

表格S-3第11項要求我們在本招股説明書中包括規則3-05和規則S-X第11條所要求的信息，但在本招股説明書中，我們提交給證券交易委員會的某些其他報告並未通過引用將其併入本招股説明書。我們截至2014年12月31日的財政年度未經審計的備考合併簡明經營報表作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

	公開發行價格		總計
每股普通股	$	0.53	$	1,060,000
每份預付資金認股權證	$	0.52	$	832,000
所有股票合計		—	$	1,892,000
安置代理費⁽¹⁾		—	$	151,360
扣除費用前給我們的收益		—	$	1,740,640

	頁面

關於這份招股説明書	1

在那裏您可以找到更多信息	1

以引用方式併入資料	1

有關前瞻性陳述的警示説明	2

危險因素	2

PDI，Inc.	3

收益的使用	3

證券説明	3

股本説明	4

手令的説明	6

單位説明	7

認購權的描述	7

配送計劃	7

專家	9

法律事務	9

更新的財務信息	9

	截至2016年9月30日
	未經審計實際			作為調整後的
	(單位為千，共享數據除外)
現金和現金等價物		1,693		$	3,384
總資產		45,964			47,655
長期債務，扣除債務貼現後的淨額		5,267			5,267
總負債		47,443			47,443
股東權益
優先股，每股面值0.01美元；授權發行500萬股，無發行和流通股		—			—
普通股，每股面值0.01美元；授權100,000,000股；已發行18,705,214股；實際已發行18,162,671股；已發行20,705,214股，經調整後已發行20,162,671股		187			207
額外實收資本		125,842			127,714
累計赤字		(125,865	)		(126,066	)
累計其他綜合收益		—			—
庫存股，按成本計算(542,543股)		(1,643	)		(1,643	)
股東(虧損)權益總額		(1,479	)		212
總負債和股東(虧損)權益	$	45,964		$	47,655

普通股每股公開發行價				$	0.53
截至2016年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(2.13	)
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.29
本次發行後每股有形賬面淨值				$	(1.84	)
對新投資者的每股攤薄				$	(2.37	)

每股普通股	$	0.0424
每份預付資金認股權證	$	0.0416
總計	$	151,360

	頁面

關於本招股説明書增刊	S-1

行業數據	S-1

商標	S-2

招股章程補充摘要	S-3

供品	S-7

危險因素	S-8

關於前瞻性陳述的特別説明	S-16

收益的使用	S-19

股利政策	S-20

大寫	S-21

發行價的確定	S-22

稀釋	S-22

配送計劃	S-23

證券説明	S-25

法律事務	S-26

專家	S-26

在那裏您可以找到更多信息	S-26

以引用方式併入某些資料	S-27

	●	交易市場的普遍波動；

	●	我們季度經營業績的大幅波動；

	●	我們的現金和現金等價物儲備發生重大變化；

	●	關於我們的業務或我們競爭對手的業務的公告；

	●	我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

	●	行業和/或監管發展；

	●	收入構成的變化；

	●	我們和我們經營的行業的收入和收入增長率的變化；

	●	會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

	●	經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或收益估計的聲明或變更。

	●	開始、推遲、取消或完成銷售和營銷計劃；

	●	監管動態；

	●	不確定我們的分子診斷測試的銷售何時會被認可；

	●	實施新計劃的時間和費用數額，以及正在進行的計劃所需資源估計的準確性；

	●	任何收購的時機和整合；以及

	●	與診斷、製藥、生物技術和醫療保健公司相關的法規變化。

	●	我們盈利發展業務的能力，包括我們以可接受的條件為我們的業務融資並在市場上成功競爭的能力；

	●	我們有能力在不斷變化的報銷環境中獲得並保持我們的分子診斷測試的廣泛採用和報銷；

	●	由於我們的經營歷史淨虧損，營運資本為負，現金流不足，以及缺乏支付當前債務的流動性，我們有能力繼續經營下去；

	●	我們是否能夠成功地利用我們的操作經驗來銷售我們的分子診斷檢測；

	●	作為一家分子診斷公司，我們有限的運營歷史；

	●	我們對分子診斷測試付款人集中選擇的依賴；

	●	醫生和患者對我們的分子診斷測試的需求；

	●	我們依靠內部銷售力量進行業務拓展；

	●	我們在分子診斷測試中使用的一些材料的供應依賴於第三方；

	●	我們擴大運營規模、測試能力和加工技術的能力；

	●	我們重組、延期或將某些債務和負債轉換為股權的能力；

	●	我們有能力履行之前出售的CSO業務的遺留義務，或支付與收購我們的分子診斷業務相關的收購債務；

	●	我們有能力為我們的全部或部分資產找到買家，以便在Redpath股權持有人代表沒有進一步將其擔保票據的首次本金支付到期日延長至2016年12月31日之後或公司無法獲得進一步融資的情況下阻止止贖程序；

	●	我們有能力與我們的有擔保和無擔保債權人談判可接受的協議，包括修正案，足以使我們能夠繼續運營併為我們的近期運營提供資金；

	●	無法在2016年12月31日之前向Redpath股東代表支付第一筆分期付款的風險，以及無法獲得進一步延期的風險及其對我們業務的影響；

	●	我們是否有能力遵守應付給Redpath股權持有人代表的擔保票據的其他要求；

	●	有擔保債權人喪失抵押品贖回權的風險以及可能出售我們的資產；

	●	出售我們的資產不能產生足夠的收益來支付有擔保債權人或無擔保債權人或向股東提供任何回報的風險；

	●	出售資產後根據破產法第七章申請破產保護的風險；

	●	對我們的產品責任索賠；

	●	我們有能力獲得足夠的股東支持，以便潛在地達成任何可能進一步稀釋我們股東權益的交易；

	●	參與當前和未來針對我們的訴訟；

	●	當前和未來的法律、許可要求和法規對我們業務的影響，特別是與分子診斷相關的FDA環境的變化；

	●	我們因業務而承擔的環境責任；

	●	我們的信息系統易受安全漏洞、數據丟失和其他幹擾的影響；

	●	我們的賬單實踐和我們收取分子診斷測試銷售索賠的能力；

	●	我們有能力吸引和留住合格的銷售代表和其他關鍵員工和管理人員；

	●	我們運營或預期運營的分子診斷行業領域的競爭；

	●	我們有能力獲得額外資金，以實施我們的商業模式和戰略；

	●	其他無形資產未來減值測試的結果；

	●	我們有能力成功識別、完成和整合任何未來的收購以及任何此類項目對我們的收入、盈利能力和持續業務的影響；

	●	我們遵守我們的許可協議，以及我們保護和捍衞我們知識產權的能力；

	●	我們能夠繼續在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，儘管我們收到了違規通知，包括沒有三名獨立審計委員會成員。不符合最低投標價格要求和不符合股東權益要求的；

	●	我們最大的股東可能對我們產生的影響；

	●	第三方服務提供商未履行對我們的義務；

	●	我們是否有能力遵守我們的信用額度契約，如果該額度被利用的話；以及

	●	我們股票價格的波動以及我們季度和年度收入和收益的波動。

	●	按實際情況計算；以及

	●	在調整後的基礎上使本次發售生效，以普通股每股0.53美元和每份認股權證0.52美元的公開發行價為基礎，在扣除估計的配售代理費用和本公司應支付的估計發售費用後，使出售我們的普通股股份生效。

	●	我們普通股最近在納斯達克資本市場的交易歷史，包括我們普通股的市場價格和交易量；
	●	我們普通股在納斯達克資本市場的當前市場價格；
	●	一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；

	●	本次發行時證券市場的基本情況；
	●	安置代理和我們認為相關的其他因素。

	●	不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

	●	除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到他們完成參與分銷。

	●	我們於2016年3月30日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告，於2016年4月29日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案，以及於2016年6月14日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告第2號修正案；

	●	我們於2016年6月22日提交的關於附表14A的最終委託書，包括為更新該最終委託書而提交的任何修訂或補充；

	●	我們於2016年5月12日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2016年8月15日提交的截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及於2016年11月17日提交的截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們當前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告分別於2016年1月11日、2016年1月22日、2016年2月4日、2016年3月2日、2016年3月29日、2016年6月22日、2016年7月11日、2016年8月8日、2016年9月2日、2016年9月14日、2016年10月4日、2016年10月13日、2016年10月14日、2016年10月20日、2016年11月3日、2016年11月29日和2016年12月19日提交；以及

	●	我們根據交易法於1998年5月13日向證券交易委員會提交的8-A表格中包含的對我們普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

	•	名稱或分類；

	•	總髮行價；

	•	股息率和股息支付次數；

	•	贖回、轉換或交換條款；

	•	轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或交換價格或匯率的變動或調整的任何撥備；

	•	排名；

	•	限制性契約；

	•	投票權或其他權利；以及

	•	重要的聯邦所得税考慮因素。