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根據2016年1月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明
在……下面
1933年證券法

加拿大太陽能公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)


加拿大		不適用
(述明或其他司法管轄權成立公司或組織)		(税務局僱主標識號)

速谷大道西545號
加拿大安大略省圭爾夫N1K 1E6
電話：(1-519)837-1881
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

CT公司系統
第八大道111號
紐約，紐約10011
(212) 894-8800
(服務座席的名稱、地址和電話號碼)

複製到：
張大衞(David T.Zhang，Esq.)
本傑明·蘇(Benjamin Su)，Esq.
c/o Kirkland&Ellis International LLP
格洛斯特大廈26層
地標
香港皇后大道中15號
(852) 3761-3318

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃提供，請選中以下框。o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會備案後生效，請勾選下面的複選框。ý

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

註冊費的計算

每一類的標題待登記證券(1)		須支付的款額已註冊(2)		建議的最大值發行價每台 (2)		建議的最大值聚合產品價格(2)		數量註冊費(2)



沒有面值的普通股

優先股

認股權證

(1): 包括 (I)最初在美國境外發行和銷售的證券，這些證券可能不時在美國轉售作為其分銷的一部分，或者在本註冊聲明生效日期和證券首次真正向公眾發售之日後40天內轉售，以及(Ii)承銷商根據超額配售選擇權可能購買的證券。 (I)最初在美國境外發行和銷售的證券可能會作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次真誠向公眾發售之日後40天內轉售，以及(Ii)承銷商可能根據超額配售選擇權購買的證券。這些證券不是為了在美國以外地區銷售而註冊的。
(2): 註冊的證券總數不確定，可能會不時以不確定的價格出售。每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人不時根據註冊人根據本協議註冊的證券的發行情況確定，沒有根據1933年證券法中表格F-3的一般指示II.C.對每一類證券進行具體説明。根據規則456(B) 和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。

招股説明書

加拿大太陽能公司

普通股
優先股
認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中以任意組合提供和出售加拿大太陽能公司的普通股、優先股和認股權證。優先股和認股權證可轉換為我們的普通股或其他證券，或可行使或交換為我們的普通股或其他證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。本副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的附錄中的任何文檔。

我們可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CSIQ”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲適用的招股説明書附錄和我們在本招股説明書中引用的文檔中包含的“風險因素”部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2016年1月4日

		頁面

關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多關於美國的信息		2
以引用方式將文件成立為法團		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
我們公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
民事責任的可執行性		8
徵税		9
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		10
股本説明		11
證券説明		20
普通股説明		21
我們的優先股説明		22
手令的説明		23
配送計劃		25
法律事務		28
專家		29

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “其中您可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”中描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

: “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“加拿大太陽能”是指加拿大公司加拿大太陽能公司及其前身實體及其子公司；
: “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，就本招股説明書和任何招股説明書附錄而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區；
: “股份”或“普通股”是指加拿大太陽能公司無面值的普通股；
: “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；
: “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；
: “加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣；和
: “歐元”和“歐元”是指歐盟的法定貨幣。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)規則405的定義，該聲明是使用“擱置”註冊流程的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中連續或延遲出售我們的股票、優先股和認股權證或上述任何產品的任意組合。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息以及發售的具體條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”中描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在不允許出售證券的任何司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多關於美國的信息

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件表格作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

我們將報告和其他信息提交給證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，東北街100F號。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共參考部按規定的費率獲取此信息的副本。有關證券交易委員會設在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330。

證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.canadiansolar.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用“合併”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用合併了下面列出的文檔：

: 我們於2015年4月23日向證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
: 我們於2016年1月4日向SEC提交的Form 6-K報告，包括綜合財務和經營數據摘要、管理層對截至2014年9月30日和2015年9月30日的9個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及作為附件99.2 包括的截至2014年9月30日和2015年9月30日的9個月的未經審計中期簡明財務報表以及
: 對於本招股説明書下的每一次證券發售，我們隨後提交的20-F表格年度報告以及表明通過引用併入的Form 6-K表格中的任何報告，在每種情況下，我們都會在首次向證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後，直至根據本招股説明書終止或完成發售之日或之後，向證券交易委員會提交或提交。

我們於2015年4月23日提交的截至2014年12月31日的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本(除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書)將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

首席財務官邁克爾·G·波特(Michael G.Potter)
加拿大太陽能公司
斯皮德維爾大道西545號
加拿大安大略省圭爾夫N1K 1E6
電話：(1-519)837-1881

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息與這些文檔正面日期以外的任何日期的一樣準確。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的信息可能包含意在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格的“前瞻性”陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，它們可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表示未來事件和趨勢的詞語都是前瞻性表述。例如，我們做出了前瞻性陳述，例如我們的預期製造能力、我們估計的硅原材料需求和我們的估計硅消耗率。我們不保證本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的交易和事件是否會按描述發生，或者根本不會發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了未來可能發生變化的業務決策。我們所作的前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果和業績水平不可避免地不會實現，可能會發生意想不到的事件，從而影響我們的業績。本招股説明書的“風險因素”部分將引導您描述我們認為受其影響的主要或有事項和不確定性。

本招股説明書還包含或引用了包括中國在內的多個國家/地區的太陽能市場相關數據。這些市場數據，包括行業需求和產品定價，包括基於多個假設的預測。對太陽能發電的需求最終可能不會以預期的速度增長，或者根本不會。如果市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外，太陽能市場的性質和相關監管制度的快速變化使與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們公司

概述

我們是世界上最大、最重要的太陽能公司之一。我們是領先的垂直集成太陽能產品和系統解決方案提供商，業務遍及北美、南美、歐洲、非洲、中東、澳大利亞和亞洲。

我們設計、開發和製造太陽能晶片、太陽能電池和太陽能產品。我們的太陽能產品包括標準太陽能組件和特種太陽能產品。我們在加拿大註冊成立，大部分製造業務都在中國進行。我們的產品包括一系列按通用規格製造的太陽能組件，適用於廣泛的住宅、商業和工業太陽能發電系統。特種太陽能產品包括定製的太陽能組件，我們的客户將其整合到他們自己的產品中，以及完整的特種產品，如便攜式太陽能家用系統。我們主要以“加拿大太陽能”品牌銷售我們的產品。

近年來，我們加大了對整體解決方案業務的投資和管理層的關注，該業務主要包括太陽能項目開發、工程、採購和建築服務、運維服務、發電收入以及太陽能系統套件的銷售。未來，我們打算持有更多的項目資產，以產生售電收入。2015年3月，我們收購了領先的太陽能開發商Recurn，大幅增加了我們的太陽能項目渠道。Recurn是一家領先的太陽能開發商，其太陽能發電項目主要位於加利福尼亞州和德克薩斯州。我們打算組成一個全球多元化、以股息增長為導向的合作伙伴關係(簡稱YIELDCO)，以擁有、運營和收購長期簽約的可再生能源發電資產，並在有吸引力的市場上實現持續的現金流。我們預計將擁有Yeldco的普通合夥人權益，並向公眾股東提供經濟利益。

我們相信我們提供業界最廣泛的晶硅太陽能產品線之一。我們的產品線從中等功率模塊到高效率模塊，大功率輸出單晶模塊，以及一系列特殊產品。我們目前在世界各地的不同市場銷售我們的產品，包括中國、日本、美國、德國、西班牙、意大利、法國、捷克共和國、加拿大、印度和英國等國家。我們的客户主要包括分銷商、系統集成商、項目開發商和安裝商/EPC公司。

我們採用靈活的垂直集成業務模式，將內部製造能力與電池和晶圓的直接材料採購相結合。我們相信，這種方法降低了我們太陽能組件產品的材料成本，使我們受益。我們還相信，這種方法為我們提供了更大的靈活性，以應對短期需求的增加。我們打算使用我們生產的幾乎所有硅片來供應我們自己的太陽能電池工廠，並使用我們生產的幾乎所有太陽能電池來生產我們自己的太陽能組件產品。我們還打算在我們的整體解決方案業務中使用我們的太陽能組件產品。我們預計將繼續降低晶圓、電池和模塊生產的製造成本。我們繼續致力於通過提高太陽能電池轉換效率、提高製造產量和降低原材料成本來降低製造成本。

危險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券之前，請參閲我們最近提交的20-F表格年度報告(通過引用併入本招股説明書)中“項目3.主要信息和D.風險因素”標題下列出的因素，這些因素已由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件進行了更新，並且如果適用，還可在任何隨附的招股説明書附錄中進行更新，然後再投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售登記證券的淨收益。

民事責任的可執行性

我們於2001年10月註冊為安大略省公司，並於2006年6月根據加拿大商業公司法(CBCA)繼續作為加拿大公司成立。

我們是根據加拿大聯邦法律組建的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家主要居住在美國以外。由於這些人員位於美國境外，因此您可能無法在美國境內向這些人員送達傳票。此外，在美國，您可能無法針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，因為我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。我們的加拿大律師WeirFoulds LLP告訴我們，有一些抗辯理由可以提高到：在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性，以及美國法院在基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性，因此此類責任和判決在加拿大的強制執行是不確定的。因此，可能無法對我們、我們的董事和高級管理人員或本招股説明書中點名的專家採取這些行動。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)的條款。

我們目前很大一部分業務是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

: 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或
: 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

仲倫律師事務所進一步告知我們，外國民事判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國民事判決。目前，中國與美國或加拿大沒有任何相互承認和執行外國民事判決的條約或其他安排。因此，在中國，通常很難承認和執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院做出的民事判決。

徵税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與這些證券發售相關的招股説明書附錄中列出。

收益與合併固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們在所示時期的歷史基礎上的收益與合併固定費用和優先股股息的比率。

比率的計算方法是將收益除以固定費用和優先股股息。在計算這些比率時，“收益”包括所得税前收入(虧損) 和非控制性利息加上固定費用、資本化利息攤銷、未發生固定費用的子公司税前虧損(收入)中的非控制性權益減去資本化利息；“固定費用”由已支出利息、資本化利息和租金費用的估計利息部分組成；而“優先股股息”是必須支付的税前收益金額。“合併固定費用和優先股股息”是將固定費用和優先股股息相加得出的金額。每個期間支付和應計的股息。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未發行任何優先股。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2010		2011		2012		2013		2014
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		4X		⁽¹⁾		⁽²⁾		1X		6X

(1): 截至2011年12月31日的年度收益不足以支付約7710萬美元的固定費用，因為我們的經營業績受到全年市場表現下滑的負面影響。
(2): 截至2012年12月31日的年度收益不足以支付約2.025億美元的固定費用，因為我們的運營業績受到全年市場表現下滑的負面影響。

股本説明

我們是一家加拿大公司，我們的事務受我們不時修訂的延續條款 (以下簡稱“條款”)、不時生效的章程和CBCA管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成，可連續發行。截至2015年12月31日，發行和發行的普通股為55,965,443股，沒有優先股。

下面的關於我們股本的概要説明並不完整，根據我們的章程和我們修訂的章程，其全部內容是有保留的。如果您想瞭解更多有關我們普通股的信息，您應該查看我們的文章和章程以及CBCA。

普通股

常規

我們所有的普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股是以登記形式發行的，可能會也可能沒有證書，儘管每個股東都有權選擇獲得符合CBCA的股票證書。非加拿大居民的股東持有和投票普通股的權利沒有限制。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得股息，但前提是我們的優先股持有人在發行時享有任何優先權利。CBCA要求在申報和支付股息時必須滿足某些償付能力測試，從而限制了董事申報股息的能力和我們支付股息的能力。見“董事與股息來源”一節。

投票權

每股普通股在普通股有權投票的所有事項上享有一票投票權。

清算

關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願，或我們為結束我們的事務而進行的任何其他資產分配，可供普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人，但須遵守我們優先股持有人的任何優先權利(如已發行)。

股權變動

依附於本公司普通股或正式授權的任何其他類別股份的所有或任何權利，在獲得該類別已發行股份持有人的一致書面同意下，或通過該類別股份持有人會議通過的特別決議案，均可在《牛熊證》條文的規限下更改。

轉移代理和註冊表

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記處。ComputerShare的地址是華盛頓大道480號 29新澤西州澤西市，郵編：07310。

股東權利

CBCA和我們的章程管理着我們和我們與股東的關係。以下是我們普通股的持有者在CBCA下的某些權利摘要。本摘要並不是完整的，而是通過參考CBCA、我們的條款和附則對其整體內容進行了限定。

陳述的對象或目的

我們的文章不包含任何聲明的目的或目的，也不對我們可以開展的業務施加任何限制。

股東大會

我們必須每年至少在董事會決定的時間和地點召開一次股東年會，條件是會議不得晚於上一次年度會議後15個月或上一財政年度結束後6個月舉行。我們的股東大會可以在加拿大境內由我們的董事決定的地點舉行，如果我們的董事決定，也可以在紐約、紐約、美利堅合眾國、洛杉磯、加利福尼亞州、美利堅合眾國、英國倫敦、中華人民共和國香港特別行政區或中華人民共和國上海舉行。

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票或投票。投票或投票可由我們的董事會主席或任何股東親自或委託代表要求。

特別決議是指有權在法定人數出席的會議上表決的股東以不少於三分之二的票數通過的決議。普通決議案是指在有法定人數的會議上，有權就決議案投票的股東以不少於簡單多數票通過的決議案。

股東大會通知

我們的章程和CBCA規定，説明股東大會的地點、日期和時間以及召開會議的目的的書面通知應在會議日期前不少於21天但不超過60天送達。

法定人數

根據CBCA，除非公司章程另有規定，否則如果有權在會議上投票的過半數股份持有人親自出席或由代表代表出席，則出席股東大會的法定人數不計實際出席的股東人數。我們的章程規定，法定人數為至少兩名有權親自或委託代表在會議上投票的股東，並持有或委託代表至少三分之一的有權在會議上投票的。

股東大會通知記錄日期

我們的董事可以提前確定一個日期作為確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期，但該記錄日期不得早於會議召開日期的60天或21天。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，如果沒有發出通知，則為會議召開之日。記錄日期確定的，應當在報紙規定的日期前不少於七日通知。

廣告以CBCA提供的方式，並書面通知加拿大各證券交易所，我們的股票在該證券交易所上市交易。

申請召開股東特別大會的能力

CBCA規定，持有公司不少於5%的已發行股份並有權在尋求舉行的會議上投票的人，可以通知董事，要求他們為請求書中規定的目的召開會議。

股東提案

有權在股東大會上投票的股東如果持有公允市值至少為2,000加元的普通股至少六個月，可以向我們提交提案通知，並在股東大會上討論股東有權提交提案的任何事項。提案可以包括董事選舉的提名，前提是該提案由一名或多名股份持有人簽署，該股東總共代表不少於5%的股份有權在要提交提案的會議上投票。這一要求並不排除在股東大會上進行提名。提案必須在與上次年會相關的會議通知發送給股東的週年紀念日前至少 90天提交給我們。

非常交易需要投票

根據CBCA，某些非常企業行為需要通過特別決議批准。此類非同尋常的企業行動包括：

: 修改條款；
: 安排；
: 涉及控股法人團體、一個或多個全資子公司和/或一個或多個姊妹公司的合併以外的合併；
: 根據另一司法管轄區的法律繼續執行；
: 自願解散；以及
: 出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產，而不是在正常業務過程中。

關聯方交易

CBCA並不禁止關聯方交易。

異議權利

CBCA規定，只要遵守CBCA規定的程序，我們的股東有權在某些情況下行使異議權利並要求支付其股份的公允價值。為此目的，上市和非上市股票之間沒有區別。當我們決心執行以下操作時，我們任何類股票的持有者的異議權利都存在：

: 與控股法人以外的公司、一個或多個全資子公司和/或一個或多個姊妹公司合併；
: 修改我們的條款，增加、更改或刪除任何限制或約束該類別股票的發行、轉讓或所有權的條款；
: 修改我們的條款，增加、更改或取消對我們可以經營的一項或多項業務的任何限制；

: 修改我們的條款以實施影響該類別的某些更改，包括影響具有與該類別相同或高於該類別的權利或特權的股票的更改；
: 繼續適用另一司法管轄區的法律；
: 非在正常業務過程中出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有財產；或
: 進行私有化或排擠交易。

此外，如果採用我們提出的一項安排，法院命令可能會允許股東持不同意見。

但是，如果對我們的章程的修訂是通過批准重組的法院命令或與要求壓迫補救的訴訟相關的法院命令來實現的，則股東無權提出異議。

書面同意的行動

根據CBCA，股東只有在所有股東簽署書面決議的情況下，才能通過書面決議採取行動，而不需要召開會議。

優先股

常規

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時不限數量地發行一個或多個系列的優先股。雖然優先股的發行為我們提供了與可能的收購或其他公司目的相關的靈活性，但除其他事項外，它可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更交易的效果，並可能對我們的普通股、優先股或本招股説明書中可能提供的認股權證的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

能夠修復指定、權限、特權、限制和條件

本公司董事會在發行任何一系列優先股之前，應確定該系列優先股的數量，並確定該系列優先股所附的股，包括但不限於：

(a): 每股發行價，可以用外幣表示，但每股發行價不得低於1.00加元 (或發行日的外幣等值)或超過100.00加元(或發行日的外幣等值)；
(b): 紅利的比率、數額或計算方法，包括該比率、數額或方法是否在未來發生變化或調整；
(c): 股息的支付方式，包括股息是累積、非累積、部分累積、遞延還是按其他一些其他基礎支付；
(d): 股息支付的日期、方式和幣種；
(e): 對任何次級股(定義見下文)支付股息的限制(如果有)；
(f): 我們必須贖回或購買股票的權利和義務(如有)，包括價格和其他贖回或購買條款；
(g): 規定購買或贖回股份的任何股份購買計劃或償債基金或類似基金的條款；

(h): 股份持有人收回股份的權利(如有)，包括價格和其他撤回條款；
(i): 股票持有人或我們的將股票轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的權利(如果有)以及匯率和其他轉換或交換條款；
(j): 股票附帶的投票權(如果有)；以及
(k): 在我們的清算、解散或清盤(自願或非自願)的情況下，或者在我們的財產或資產在股東之間進行任何其他分配以結束其事務(無論是自願的或非自願的)時，股票相對於任何初級股票的優先權(如果有的話)。

“初級股份”是指普通股和任何其他級別低於優先股的股份，在支付股息和在我們清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，或者在我們的財產或資產為結束其事務(自願或非自願)的目的而在我們的股東之間進行任何其他分配的情況下，在資產分配方面低於優先股的普通股和任何其他股份。

投票權

除非我們一系列優先股所附帶的權利、特權、限制和條件另有規定，否則我們優先股的持有人無權接收我們股東大會的通知，也無權出席股東大會或在股東大會上投票。除非我們的一系列優先股附帶的權利、特權、限制和條件另有規定，在優先股持有人的任何會議上進行投票時，無論是作為一個類別、一個系列還是兩個或兩個以上系列，有權在會上投票的每位優先股持有人應就所持每股優先股的發行價(或在發行之日以外幣表示的等值)擁有百分之一的投票權。除本公司一系列優先股所附帶的權利、特權、限制及條件另有規定外，有關向任何優先股持有人發出通知及於任何會議上表決所須遵守的手續(包括但不限於法定人數)應為本公司章程或本公司董事會就股東大會不時作出的項規定的手續。

創建附加類和其他事項

在符合我們一系列優先股所附帶的權利、特權、限制和條件的情況下，我們可以在沒有作為一個類別或系列單獨投票的優先股持有人的批准或同意的情況下，隨時和不時地：

(a): 創建一個或多個其他類別的股票，在我們的清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，或者在我們為結束我們的事務(無論是自願的還是非自願的)的目的而在我們的股東之間進行任何其他財產或資產分配的情況下，在支付股息或分配資產方面與優先股平價；
(b): 如果每個已發行優先股系列的所有已發行優先股在最近一個支付該系列股息的日期前應計的所有股息都已宣佈並支付或留出用於支付，則在我們清算、解散或清盤的情況下(無論是自願或非自願的)，或者在我們的股東之間進行任何其他財產或資產分配的情況下，在股息支付或資產分配方面，創建一個或多個其他類別的股票，其等級高於優先股。如果是自願的或非自願的，或者如果我們的財產或資產為此目的在我們的股東之間進行了任何其他分配，則創建一個或多個其他類別的股票，在支付股息或資產分配方面優於優先股

(c): 增加任何其他類別股票的最大授權股數；以及
(d): 影響交換、重新分類或取消全部或部分優先股。

清算

關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，或為結束我們的事務而對我們的資產進行的任何其他分配，在向我們普通股持有人支付任何金額或在其中分配任何財產之前，我們優先股的持有人應有權獲得：

(a): 該等股份的已繳足股款或已就該等股份規定的其他一筆或多筆款項；
(b): 有關該等股份的溢價(如有)；
(c): 對於有權獲得累計股息的股票，指此類股票的任何未支付的累計股息；以及
(d): 在有權獲得非累積股息的股票的情況下，此類股票的任何已申報但未支付的非累積股息。

在支付應付給他們的金額後，我們優先股的持有者將無權在我們的財產和資產的任何進一步分配中分得一杯羹。

沒有優先購買權

除非按照任何系列優先股不時附帶的任何轉換、交換或其他權利，否則我們優先股的持有人無權認購、購買或接收我們現在或以後授權發行的任何證券的任何部分，或獲得這些證券的任何權利。

個導演

董事人數和選舉

根據CBCA，公司的董事人數必須在公司章程中規定。這些條款可能規定了最低和最高董事人數。

我們的條規定，董事人數不少於三人，也不超過十人。我們的董事會目前由五名董事組成。

我們的條款規定，董事會應在條款規定的最低和最高董事人數範圍內確定並更改董事人數。此外，本公司董事會可以增任一名或多名董事，任期不得晚於下屆股東年會閉幕，但任命的董事總數不得超過上屆股東年會選舉產生的董事人數的三分之一。

受CBCA管轄的公司的股東在需要進行這種選舉的每一次年度股東大會上通過普通決議選舉董事。

董事資格

根據CBCA，至少25%的董事必須是加拿大居民。導演必須不是：

: 十八歲以下；
: 被判定為精神不健全的；

: 不是個人的人；或
: 破產者具有破產者身份的人。

卸任董事；交錯任期

根據CBCA，公司股東可在特別會議上罷免任何董事，並可通過普通決議選舉任何合資格的人代替該董事繼續擔任該董事的剩餘任期。

根據CBCA，董事的任期可以在選舉後的第三次年度股東大會之前屆滿。如果未指定任期，則董事的任期將在下一次年度股東大會時屆滿。董事任期屆滿，可以被提名連任董事會成員。

董事會空缺

根據CBCA，董事會中存在的空缺，除因增加董事人數或最低或最高董事人數或未能選舉章程規定的董事人數或最低人數外，如果其餘董事構成法定人數，則可由董事會填補。不足法定人數時，其餘董事應召開股東大會填補空缺。

董事和高級職員的個人責任限制

根據CBCA，董事和高級職員在行使權力和履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。公司章程、章程、決議或合同中的任何條款都不能免除董事或高級管理人員按照CBCA行事的責任，也不能免除董事違反CBCA的責任。但是，如果董事善意地依賴於以下條件，則該董事不會因違反其按照CBCA行事的義務而承擔責任：

: 由高級職員或審計師在書面報告中向其提交的財務報表，以公平反映公司的財務狀況；或
: 一個人的報告，他的職業為他的陳述提供了可信度。

董事和高級職員的賠償

根據CBCA和我們的章程，我們可以賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求行事或以另一實體的董事或高級管理人員的身份行事的個人，或以類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和開支是該個人因與公司或其他公司的關係而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的。為了符合獲得賠償的資格，該董事或高級職員必須：

: 誠實、真誠地行事，以期達到我們的最大利益，或(視情況而定)他或她擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益，或應我們的要求以類似身份行事；以及
: 如果是通過罰款執行的刑事或行政行為或訴訟，有合理理由相信其行為是合法的。

賠償將提供給符合資格的董事或高級管理人員，該董事或高級管理人員同時通過這兩項測試，並根據其為訴訟辯護的是非曲直取得實質性成功。

如果董事或高級管理人員未被法院或其他主管部門判定為有任何過錯，或者沒有做個人應該做的事情並滿足上述條件，則他或她有權獲得我們的賠償。

股息來源

股息可以由董事會酌情宣佈。根據牛熊證，如有合理理由相信(I)吾等將無法支付到期負債，或(Ii)吾等資產的可變現價值將少於吾等所有類別股份的負債總和，董事不得宣派股息，吾等亦不得支付股息。

章程修正案

除非章程或章程另有規定，董事可以通過決議制定、修訂或廢除任何附例。我們的章程和章程並不限制我們董事制定、修改或廢除章程的權力。當董事制定、修訂或廢除章程時，根據CBCA的要求，他們必須在下一次股東大會上向股東提交更改。股東可以通過普通決議確認、否決或修改本章程、修改或廢止本章程。

感興趣的董事交易

根據CBCA，如果董事或高級管理人員在重大合同或交易中擁有重大權益，董事一般不能投票批准該合同或交易的任何決議案，但該合同不得僅因該關係而無效或無效，前提是該等權益是按照CBCA規定的要求披露的，該合同已由其他董事或股東批准，並且該合同在批准時對公司是公平合理的。

如果董事或高級管理人員在公司正常業務過程中不需要董事或股東批准的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易中有利害關係，該有利害關係的董事或高級管理人員應在該董事或高級管理人員知道該合同或交易或擬議的合同或交易後，立即以書面形式向公司披露或要求在董事會會議記錄中披露該權益的性質和程度。

委員會

根據CBCA，公司董事可以從他們的成員中任命一個董事委員會，並將董事的某些權力轉授給該委員會。

派生操作

根據CBCA，投訴人(定義見下文)可向法院申請許可，以吾等或吾等任何附屬公司的名義或代表提起訴訟，或介入該法人團體是其中一方的現有訴訟，以起訴、抗辯或終止代表該法人團體的訴訟。投訴人包括現任或前任股東、吾等或吾等任何聯屬公司的現任或前任高級人員或董事、根據CBCA委任的董事，或法院酌情決定為提出該等申請的適當人選的任何其他人士。根據《CBCA》，法院不得提起此類訴訟，也不得對訴訟進行幹預，除非法院信納：

: 投訴人已向該公司或其附屬公司的董事發出通知，表示投訴人打算在不少於14天前向法院提出申請。

公司或其子公司的董事不提起、勤勉起訴、抗辯或中止訴訟的，或者法院另有命令的申請；

: 投訴人是真誠行事的；以及
: 提起、起訴、抗辯或中止訴訟似乎符合公司或其子公司的利益。

根據CBCA，衍生品訴訟中的法院可作出其認為合適的任何命令，包括關於訴訟的進行、向前任和現任股東支付款項以及支付投訴人所招致的合理法律費用的命令。

壓迫療法

CBCA提供了一種壓迫補救措施，使法院能夠做出其認為合適的任何臨時或最終命令，以糾正投訴的事項，如果法院應申訴人(定義如下)的申請，信納公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為造成的結果是，公司或其任何關聯公司的業務或事務正在或已經以某種方式進行，或者公司或其任何關聯公司的董事的權力正在或已經在 a中行使，則法院可以作出其認為合適的任何臨時或最終命令，以糾正投訴的事項。如果法院信納公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為導致公司或其任何關聯公司的業務或事務以某種方式進行，或者公司或其任何關聯公司的董事的權力正在或已經在 a公司的董事或高級職員。

投訴人包括現任或前任股東、我們的現任或前任高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司、根據CBCA任命的董事或法院認為是提出此類申請的適當人選的任何其他人員。

法院管轄權的行使並不取決於對侵犯此類法律和衡平法權利的裁決。此外，法院可命令公司支付投訴人尋求壓迫補救的臨時費用，但投訴人可能在最終處理投訴時被追究該等臨時費用的責任。

賬簿和記錄檢查

根據CBCA，我們的股東和債權人以及他們的遺產代理人可以在正常營業時間內免費檢查：

: 我們的章程、章程及其所有修正案；
: 股東會議記錄和決議；
: 根據CBCA提交的所有董事通知複印件；以及
: 我們的證券登記處。

我們的任何股東都可以免費索取章程、章程及其所有修正案的副本。

Exchange控件

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益匯回給非居民投資者沒有任何限制。加拿大法律或交易所限制不影響向我們普通股的非居民持有人匯款股息或類似付款，除非在我們最近提交的表格20-F年度報告中的“第10項.附加信息E.税收和加拿大聯邦所得税考慮事項”中描述的情況除外，該表格通過引用併入本招股説明書中，我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件對此進行了更新。

證券説明

以下是我們的股票、優先股和認股權證購買股票或優先股的條款和條款的説明，我們可以使用本招股説明書提供和出售這些股票和認股權證。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改證券的條款和條件。

普通股説明

我們可以單獨發行我們的普通股，也可以發行其他證券，這些證券可以轉換為、可行使或可交換為我們的普通股。

我們普通股的持有者有權享有我們的章程和細則以及CBCA規定的某些權利和條件。請參閲“ 股本説明”。

我們的優先股説明

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的無限數量的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列的股票數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、贖回投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以用作阻止、推遲或防止加拿大太陽能公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

截至本文檔日期，沒有任何系列的優先股流通股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何美國聯邦所得税考慮事項，將在招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有者有權享有我們的章程和細則以及CBCA中規定的某些權利和條件。請參閲“ 股本説明”。

手令的説明

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的重大條款和條件發行和發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改認股權證的條款和條件。

常規

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附加或分開發行。認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些協議都將在與我們提供的認股權證相關的招股説明書附錄中進行説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人代理或信託任何義務或關係。

權證

本公司發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理簽訂的股權證協議發行，這將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡述。

認股權證的具體條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括：

: 權證名稱；
: 初始發行價；
: 權證合計金額和行使權證後可購買的股權證券合計金額；
: 應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；
: 如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證金額；
: 權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)；
: 如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；
: 權證行使權開始之日和權利期滿之日；
: 如果適用，對適用於股權的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項的討論權證；
: 權證的反稀釋條款(如有)；
: 適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；以及

: 權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制。

權證持有人無權僅憑藉其身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或作為可在行使權證時購買的股權證券持有人行使任何權利。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下：

: 通過代理；
: 轉售給經銷商或承銷商；
: 直接發送給採購商；或
: 通過這些銷售方式中的任何一種組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們的通過這些方法中的任何一種方式分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

: 一個或多個固定價格，可更改；
: 按銷售時的市價計算；
: 與現行市場價格相關的價格；或
: 以協商好的價格。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售證券。承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他説明中所述)的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀自營商將獲得的最大折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人，任何出售這些股票的行為。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

提供的證券可以按一個或多個可更改的固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的發售證券的要約或銷售的任何代理人將在與該發售有關的附錄中註明姓名，並列出我們應支付給該代理人的任何佣金。除非與特定的證券發售相關另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發售證券的方式之一，我們可以利用某一實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發售證券拍賣或發售的潛在購買者之間進行電子“荷蘭拍賣”或類似的發售，如果適用的招股説明書附錄中有這樣描述的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》下的第104條規則，從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是盯住、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可以進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，並買入該證券的期權或期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

證券借款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權因我們的發售文件中的重大錯誤陳述和遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除在前一系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向其出售公開發行的證券，可以在此類公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

法律事務

在紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的認股權證的有效性將由我們的美國特別法律顧問Kirkland&Ellis International LLP 為我們傳遞。在受加拿大法律管轄的範圍內，股票、優先股和認股權證的有效性將由我們的加拿大法律特別法律顧問WeirFoulds LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律顧問仲倫律師事務所為我們轉交。

專家

合併財務報表和相關財務報表明細表通過引用方式併入本招股説明書公司的年度報告Form 20-F，以及加拿大太陽能公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表和財務報表明細表是根據這些報告納入本招股説明書的。該等合併財務報表和財務報表明細表是依賴於這些報告而納入本招股説明書的。該等合併財務報表和財務報表明細表是根據這些報告合併的

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)會計師事務所位於中華人民共和國上海市延安東路222號外灘中心30樓。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

根據《加拿大商業公司法》和我們的章程，我們可以賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和支出包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和開支是該個人因與該實體有關聯而因其捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的。任何現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人。為了符合獲得賠償的資格，該董事或高級職員必須：

: 誠實、真誠地行事，以期達到我們的最大利益，或(視情況而定)他或她擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益，或應我們的要求以類似身份行事；以及
: 如果是通過罰款執行的刑事或行政行為或訴訟，有合理理由相信其行為是合法的。

賠償將提供給符合資格的董事或高級管理人員，該董事或高級管理人員同時通過這兩項測試，並根據其為訴訟辯護的是非曲直取得實質性成功。

董事或高級管理人員如果未被法院或其他主管部門判定為犯了任何過錯或遺漏做了個人應該做的事情並符合上述條件，則有權從公司獲得賠償。

在某些情況下，任何與證券發行相關的承銷協議也將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

項目9.展品

本註冊説明書的展品列在本註冊説明書的展品索引中，其中展品索引在此併入作為參考。

第10項.承諾

(A): 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或出售期間對本登記書提出生效後的修改；

(I)至包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)條或證券法所規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂 )之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最高發行價的變化，則發行量的任何增加或減少 (如果發行的證券總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。在有效時間內，“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的變化不超過20%，則招股數量和價格的任何增加或減少都可以在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。

II-1

(Iii) 包括以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對該信息進行任何重大更改；

但是，前提是，本條(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記聲明採用表格F-3，而註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，而這些定期報告是通過以下方式併入的：(br}註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告，或交易所法案將其併入的第(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 通過生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供交易法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須通過事後修訂在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，對於採用表格F-3的註冊聲明，如果註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含財務報表和信息，並在本表格F-3中引用，則無需提交生效後的修正案，以納入交易所法案第10(A)(3)節或 S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何買方的責任，：

(I)註冊人按照第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中，以較早的日期為準。招股説明書中所述的發售的第一份證券銷售合同生效之日起，該招股説明書將被視為註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和當時是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，如果註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或者通過引用而併入或被視為包含在註冊聲明或招股説明書中的文件中所做的任何聲明，對於合同時間在該生效日期之前銷售的購買者而言，不會被取代或被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分

II-2

修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(6)為根據證券法確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任，：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i): 任何以下籤署註冊人的初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
(Ii): 任何由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的免費書面招股説明書；
(Iii): 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含下文註冊人或其代表提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv): 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B) 由於根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否受到損害的問題。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(通過引用併入註冊聲明中)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發行該等證券的情況下提交的年度報告。(C)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2016年1月4日在中華人民共和國蘇州正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。


		加拿大太陽能公司
		由以下人員提供：		/s/肖恩(小花)曲
		姓名：		肖恩(小花)區
		標題：		董事長兼首席執行官

授權書

以下簽名的每個人構成並任命曲肖恩(小華)和邁克爾·G·波特為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修正案 (包括生效後的修正案)，根據1933年《證券法》第462(B)條經美國證券交易委員會批准並確認，上述代理律師和代理人，或其替代者或替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。

根據 1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2016年1月4日由以下人員以下列身份簽署。

簽名		標題


/s/肖恩(小花)曲姓名：肖恩(小花)曲		董事會主席、總裁兼首席執行官 (首席執行官)
/s/羅伯特·麥克德莫特(Robert McDermott) 姓名：羅伯特·麥克德莫特		首席獨立董事
/s/拉斯-埃裏克·約翰遜姓名：拉斯-埃裏克·約翰遜		獨立董事
/s/哈里·E·魯達姓名：哈里·E·魯達		獨立董事
/s/王聯昌(Andrew(Luen Cheung)Wong) 姓名：Andrew(Luen Cheung)Wong		獨立董事

II-4

簽名		標題


/s/邁克爾·G·波特姓名：邁克爾·G·波特		高級副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)
/s/Donald J.Puglisi 姓名：唐納德·J·普格利西職位：Puglisi&Associates董事總經理		授權的美國代表

II-5

展品索引

展品號碼			文件説明

	1.1*		承銷協議的格式
	4.1		普通股註冊人證書樣本(參考2006年10月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第1號修正案附件4.11(第333-138144號文件))
	4.4*		手令的格式
	4.5*		認股權證協議格式
	5.1		WeirFoulds LLP對證券有效性的意見
	5.2		Kirkland&Ellis對證券有效性的看法
	8.1*		WeirFoulds LLP對税務問題的意見
	8.2*		Kirkland&Ellis LLP對税務問題的意見
	8.3*		中倫律師事務所關於税務問題的意見
	12.1		關於計算收益與合併固定費用和優先股股息比率的説明
	23.1		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
	23.2		WeirFoulds LLP同意書(見附件5.1)
	23.3		Kirkland&Ellis同意(見附件5.2)
	23.4		中倫律師事務所同意書
	23.5*		WeirFoulds LLP同意(見附件8.1)
	23.6*		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件8.2)
	23.7*		中倫律師事務所同意書(見附件8.3)
	24.1		授權書(作為簽名頁的一部分)

*: 將作為本註冊聲明生效後修正案的證物提交，或作為根據交易所法案提交的報告的證物提交，通過引用合併於此。

II-6

每一類的標題待登記證券(1)		須支付的款額已註冊(2)		建議的最大值發行價每台 (2)		建議的最大值聚合產品價格(2)		數量註冊費(2)



沒有面值的普通股

優先股

認股權證