根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-250966號聲明

招股説明書 副刊

(至 2020年12月4日的招股説明書)

Microbot 醫療公司

增加 至1000萬美元的普通股

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright於2021年6月10日就出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股訂立了一份市場發售協議或銷售協議。 根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright提供和出售我們普通股的股票，總髮行價 最高可達10,000,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MBOT”。2021年6月8日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股7.48美元。

作為本招股説明書補充部分的 註冊説明書包含一份招股説明書，涵蓋我們在一個或多個產品中 不時發行、發行和 出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、權利和單位的總額高達75,000,000美元，我們稱之為基本招股説明書。根據本招股説明書附錄可能提供、發行和出售的普通股價值1,000,000美元包括在 我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的75,000,000美元證券中。本招股説明書附錄應與基本招股説明書一起閲讀，並受 參考的限制，除非此處的信息修訂或取代了基本招股説明書中包含的信息。 本招股説明書附錄在沒有基本招股説明書和 未來的任何修訂或補充的情況下是不完整的，並且只能與基本招股説明書和 任何未來的修訂或補充一起交付或使用。

在 我們發出配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，Wainwright可以根據本招股説明書附錄以任何允許的方式出售我們 普通股的股票，該方式被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規則 所定義的“按市場發售”，包括直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售，以當時的市場價格進行。 在納斯達克資本市場上直接進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄 ，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。Wainwright不需要銷售 任何具體數量，但將作為我們的銷售代理使用符合其正常交易和銷售 實踐的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向Wainwright支付每股銷售價格毛收入3.0%的佣金。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書代表我們出售普通股 時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任(包括根據 證券法承擔的責任)向Wainwright提供賠償和出資。

截至2021年6月8日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值(參考 我們普通股上一次在納斯達克資本市場上於2021年6月8日出售的價格，即每股7.48美元)約為50,334,850美元，基於截至 本招股説明書附錄日期我們已發行普通股的7,108,133股計算，其中6,729,258股由根據 表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開發行金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過其公開發行金額的三分之一的證券 。在 本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內(不包括本次發售)，我們沒有根據表格S-3的一般指示 I.B.6出售任何證券。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的“風險因素” 和隨附的基本招股説明書第4頁，以及我們提交給證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定性，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，以瞭解與投資我們普通股有關的某些風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的説法 都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2021年6月10日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應 仔細閲讀隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄、本招股説明書附錄的任何附錄、以引用方式併入本文的信息 和文檔，以及標題為“您可以找到更多 信息”和“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

我們 在兩個單獨的文檔中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(I)本招股説明書 附錄，其中描述了本次發行的具體細節；以及(Ii)隨附的基本招股説明書，它提供了一般性的 信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是 這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應 依賴本招股説明書附錄。如果本招股説明書附錄 中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的 陳述修改或取代較早的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書 附錄或我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們沒有、Wainwright也沒有授權任何人向您 提供本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息之外或不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會，Wainwright也不會提供 在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄日期以外的任何日期都是準確的 ，或者如果是通過引用方式併入的文檔，則無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何，該等文檔的日期都是準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化 。

在本招股説明書附錄中使用 時，除非另有説明，否則術語“Microbot”、“We”、“Our”和“us”均指Microbot Medical Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包括 修訂後的1933年證券法第27A條或證券法第21E節的含義中的前瞻性表述， 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、 活動水平存在實質性差異。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、 “計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“將”、 “將會”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他 可比術語的反義詞來識別 前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為此類前瞻性陳述提供了“避風港”。為了 遵守安全港條款，我們注意到各種因素可能導致實際結果和體驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 。

此類 陳述包括但不限於有關預期或信念的所有陳述，以及關於我們未來經營結果的陳述； 我們研究、產品開發和臨牀計劃的進展；額外資本和資本支出的需要和時機 ；合作前景；產品製造成本；額外知識產權的保護和需要 ；法規的影響；額外設施的需求；以及潛在的市場機會。我們的實際結果可能與此類前瞻性聲明中包含的結果大不相同 ，因為我們面臨風險，包括需要額外的 試驗來確認我們計劃的產品的安全性和有效性；不確定美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或其他監管機構是否批准我們建議的產品商業化和 銷售；我們計劃的臨牀試驗或研究可能大幅推遲預期日期或導致我們 停產的風險不確定我們是否有能力獲得繼續我們目前的研究和開發業務以及進行研究所需的資本資源 , 監管批准所需的臨牀前開發和臨牀試驗； 我們未來可能進行的臨牀試驗或研究結果的不確定性；我們建議的產品背後的專利的有效性和可執行性的不確定性；該公司的臨牀前研究 是否會在人體上覆制的不確定性；我們建議的任何產品是否將被證明在臨牀上安全有效的不確定性；我們是否會從產品銷售中獲得大量收入或實現盈利的不確定性 ；我們的技術過時以色列的法律和法規發展；以及我們面臨的其他風險。

我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。根據我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們相信此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。 但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前可能正在計劃的任何行動。這些前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險和不確定性的影響。我們 在本招股説明書附錄中、在本招股説明書附錄中引用的文件中以及我們定期報告中的章節中都包含了重要的警示聲明，包括我們最近的Form 10-K年度報告，標題為“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” ，並由我們後續的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告補充。討論 我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的一些因素，包括但不限於研究和產品開發的不確定性、監管政策和審批要求、來自 其他類似業務的競爭、市場和一般經濟因素。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期 。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來 更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 陳述均由本節中包含或提及的警示聲明 明確限定其全部內容。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中所描述的風險、不確定性和其他因素 我們已經或將提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和 當前的Form 8-K報告以及參考我們根據《證券交易法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件以及所包含的所有其他信息而補充和更新的風險、不確定因素和其他因素 我們已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件 中描述的風險、不確定因素和其他因素 我們已經或將提交給證券交易委員會的後續季度報告和 當前的Form 8-K報告中描述的風險、不確定性和其他因素 在投資我們的普通股之前，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項成為現實， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何 風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的 以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會給Microbot帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來 交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您對我們普通股的投資的任何回報 必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的提高。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金 股息。因此，您對我們普通股的任何投資回報都必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的 提升。

根據本招股説明書補充文件提供的 普通股股票和隨附的基礎招股説明書可能會以“按市場”方式發售 ，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間根據本招股説明書補充資料和隨附的基本招股説明書購買股票可能會支付不同的 價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致 其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的實際股票數量 尚不確定。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Wainwright發送銷售通知。在我們交付銷售通知後，Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。 由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動， 現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)

您 在本次 發售中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定公開發行價 大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此， 投資者在本次發行中購買我們普通股的價格將大大超過本次發行後的調整後每股有形賬面淨值(AS )。假設我們的普通股 總計1,336,898股以每股7.48美元的假設公開發行價出售，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次公佈的銷售價格為2021年6月8日，總收益約為10,000,000美元，扣除 佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋 每股3.70美元，即假設公開發行價與預期發售費用之間的差額。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。 如果您在本次發行中購買普通股，請參閲“攤薄”。

使用 的收益

我們可能會根據與Wainwright的銷售協議不時出售我們普通股的股份，這可能會帶來總計高達1000萬美元的總收益 ，或大約$[9,550,000]扣除Wainwright費用和公司應支付的其他發售費用後的收益 。由於根據我們與Wainwright的銷售協議，我們的普通股股票沒有必須出售的最低金額 ，因此我們出售給我們的普通股股票的實際數量和淨收益總額目前無法確定 ，可能會大大少於上述金額。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於持續開發和監管我們的SCS設備 ，用於治療腦積水和NPH；繼續開發我們的Liberty機器人系統，包括通過增加 內部開發、許可內或收購的補充資產來擴展其規模；通過內部開發、許可內許可或收購，擴展和開發源自我們現有IP產品組合的其他應用 ；以及用於營運資本和 其他一般公司因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。在將淨收益用於上述目的 之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您對我們普通股的權益將立即稀釋，稀釋程度為本次發行後的公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。 2021年3月31日的有形賬面淨值約為22,330,000美元，即每股3.14美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形 賬面淨值除以流通股總數。

在 我們以每股7.48美元的假定公開發行價(我們普通股在納斯達克資本市場2021年6月8日的收盤價)出售1,336,898股普通股的交易生效後，扣除我們將支付的估計佣金和估計發行費用 ，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為31,879,997美元，或3.78美元這一金額 對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.64美元，對此次發行的購買者來説意味着每股立即稀釋3.70美元。

假設我們提供的普通股股票數量保持不變，在扣除我們將支付的估計佣金和估計發售費用後，普通股的假定公開發行價增加 $0.50，同時稀釋新投資者每股4.13美元 ，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加3.85美元。(br}=假設我們提供的普通股數量保持不變，扣除我們將支付的估計佣金和估計發售費用，在稀釋新的 投資者每股3.28美元的同時，普通股的假定公開發行價下降0.50美元，將本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值減少3.70美元。 如果我們提供的普通股數量保持不變，則普通股的假定公開發行價將減少3.70美元，而調整後的每股有形賬面淨值將減少3.70美元，扣除我們將支付的估計佣金和估計發售費用後，我們的新投資者每股稀釋3.28美元。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日我們已發行的7,108,133股普通股，不包括截至該日期的 ：

以上討論的 信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量 以及根據定價確定的本次發行的其他條款進行調整。此外，上面討論的信息 假定承銷商沒有行使超額配售選擇權。

分銷計劃

根據我們與Wainwright的銷售協議，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，通過Wainwright作為我們的代理，不時出售總額高達10,000,000美元的普通股 。我們根據銷售協議出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的資本金要求等。 Wainwright可以通過證券法第415條規定的任何被視為“市場發售”的方式出售普通股，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售，銷售時的市價或協商的 交易。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄 ，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示Wainwright不要 出售我們的普通股。我們或Wainwright可在接到通知後 根據其他條件暫停發行我們的普通股。

每當我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們將向Wainwright提供配售通知，説明將發行的股票數量 、請求進行銷售的時間段、任何一天可出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。

在 收到我們的配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright已同意按照其正常交易和銷售慣例，利用其 商業上合理的努力出售此類股票，最高可達指定金額。 我們與Wainwright就每筆出售達成的結算將在出售日期之後的第二個交易日進行 或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的其他日期進行。根據銷售協議，Wainwright 根據配售通知出售我們普通股的義務受若干條件的約束。

我們 將向Wainwright支付其作為代理出售我們普通股的服務的佣金。Wainwright將有權按每股銷售價格毛收入的3.0%的佣金率獲得補償 。根據FINRA規則2121，Wainwright還可以從普通股購買者那裏獲得慣常經紀佣金 。Wainwright可能向經銷商或通過經銷商進行銷售， 這些經銷商可能會從Wainwright和/或普通股購買者 那裏獲得折扣、特許權或佣金補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。此外，我們還同意向Wainwright 償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Wainwright的補償和補償)約為10萬美元。

在 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書代表我們出售我們的普通股時，Wainwright 將被視為證券法意義上的“承銷商”，向Wainwright支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和出資，以承擔 某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

在本招股説明書附錄規定的發售期間，在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售 將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金 的安排。

我們 將至少每季度報告通過Wainwright(作為我們的代理)在此次發售中出售的普通股數量，並在適用的範圍內報告在任何配售通知結算時發行的我們普通股的數量，以及與出售我們的普通股相關的淨收益 。

根據出售協議發售本公司普通股的 將於(I)根據本招股説明書附錄出售本公司所有普通股 或(Ii)根據本招股説明書補充協議終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MBOT”。

本 是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不是其條款和 條件的完整陳述。在提交本招股説明書附錄的同時，我們正在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一份有關8-K表格當前報告的銷售協議副本 。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已將與本招股説明書附錄提供的普通股股票有效性有關的某些法律問題 轉交給我們 。Wainwright由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表 本次發行。

專家

Microbot Medical Inc.截至2020年12月31日和當時截止的年度的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄)和註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡(Deloitte Global Network)旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.進行審計，其報告以引用方式併入本文中，並根據德勤的權威報告予以包含。 Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡(Deloitte Global Network)中的一家獨立註冊會計師事務所，其報告以引用方式併入本招股説明書附錄中 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的規則和 條例，就本招股説明書附錄下提供的證券向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書 附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊 説明書以及註冊説明書的證物和明細表中包含的所有信息。本招股説明書 附錄中描述的許多合同和文件都作為註冊聲明的附件存檔，您可以通過 參考這些附件來查看這些合同和文件的全文。

有關我們和本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品和時間表。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括Microbot)的信息。證券交易委員會的互聯網網址是Http://www.sec.gov.

我們 還在www.microbotMedical al.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站 上列出的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的信息合併。 這意味着我們可以通過向您推薦另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式引用的任何信息 都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們 在本招股説明書附錄日期之後、 通過本招股説明書附錄提供證券的終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息 。因此，我們通過引用合併了提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書 附錄中包含的任何或所有信息的副本(不包括此類文檔 中的證物，除非此類證物通過引用明確併入本文)。

您 可以通過以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Microbot Medical Inc.，地址：Microbot Medical Inc.，25Recreation Park Drive，108Unit，Hingham，MA 02043；注意：Harel Gadot；電話：(908)9385561。

招股説明書

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

權利

單位

此 招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最高75,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，可以單獨發行，也可以以單位的形式發行。 招股説明書將允許我們按發行時或之前確定的價格和條款發行最高75,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以 轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股； 轉換或交換優先股時提供普通股；或行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄 還將説明這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的 證券可由我們通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商直接出售給您。 有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節 。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的 證券，該承銷商或代理人的名稱以及任何適用的 費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MBOT”。2020年11月24日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股7.25美元。適用的招股説明書附錄 將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場 或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促我們證券的潛在購買者 在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將 特定風險因素包括在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下。本招股説明書不得 用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年12月4日。

目錄表

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記流程，我們可以提供普通股或優先股的股票、各種 系列債務證券和/或認股權證或權利，以購買 個或多個產品的任何此類證券，總價值最高可達75,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄 ，其中將包含有關該發售條款的具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，招股説明書附錄 不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書， 連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括 與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”標題下的附加信息 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含 或通過引用合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在 可合法出售的情況下和司法管轄區內進行。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期 準確，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們 進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為 對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾的準確性僅為作出之日的 。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態 。

本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在 任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文檔之間存在不一致的情況下，以最近日期的 文檔為準。

除 本招股説明書中的上下文另有説明外，本招股説明書中的術語“Microbot”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microbot Medical Inc.及其全資子公司。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了有關本公司的精選信息、本招股説明書下的證券發售情況，以及本招股説明書其他部分和我們通過引用合併的文檔中的信息 。此摘要不完整， 未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書 ，包括從第4頁開始的本招股説明書中包含的“風險因素”，以及更詳細的 財務報表、合併財務報表註釋以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的 文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此， 在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度文件中所列的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過 參考合併的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司，專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備，目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其微型機器人技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。

Microbot當前的技術平臺ViRob^TM，TipCAT^TM和Liberty™(包括某些HearoSert資產)， 由專有創新技術組成。使用ViRob平臺，Microbot目前正在開發自清潔分流器，簡稱SCS^TM，用於治療腦積水和常壓性腦積水，或稱NPH。利用Liberty 和HearoSert平臺，Microbot正在開發首個用於各種血管內介入 程序的一次性機器人。此外，該公司還專注於利用其所有 專有技術開發多代管道產品組合。

Microbot 在全球擁有40項已頒發/允許的專利和23項正在申請的專利。

技術 平臺

ViRob

ViRob是一種自主爬行的微型機器人，可以遠程控制，也可以在體內控制。它的微型尺寸預計將允許它在人體內不同的自然空間導航和爬行，包括血管、消化系統和呼吸系統，以及分流管、導管、端口等人工空間。它獨特的結構預計 將使它能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠在人體內停留 更長時間。SCS產品是使用ViRob技術開發的。

TipCAT

TipCAT是一種一次性自行式移動設備，專為推進管狀解剖而設計。TipCAT 是一種由設備頂端的一系列相互連接的氣球組成的機構，可為TipCAT提供前進 移動能力。該裝置可以在血管、呼吸道、泌尿系和胃腸道等自然管腔內自動推進。單通道的空氣/流體供應按順序充氣和放氣一系列氣球，形成向前運動的 蠕蟲。TipCAT為治療維持一個標準的工作通道。與導絲、血管通路導管和內窺鏡等標準接入設備 不同，TipCAT不需要利用外部壓力 推入患者的管腔，而是會在器官的解剖結構中緩慢推進。因此，TipCAT的設計 能夠到達被檢查管腔的每個部分，而不受地形的影響，減少對操作員的依賴，並大大降低管腔結構損壞的可能性 。因此，TipCAT提供了相當於現代管狀接入設備的功能特性，以及與其生理適應的自動推進機制、靈活性和 設計相關的優勢。

心臟支持

2018年5月25日，Microbot從位於以色列的私人醫療設備公司HearoSert Ltd.收購了一項受專利保護的技術，該公司是以色列創新當局支持的技術孵化器的一部分。HearoSert技術 考慮了導絲和微導管的組合，這些技術廣泛用於管狀器官或結構(如血管或導管)內的手術。HearoSert技術具有獨特的導絲輸送系統，具有轉向和剛度控制功能 ，開發後有望使醫生能夠控制尖端曲率， 以逐漸連續的方式將尖端負載調整到不同的僵硬程度。心臟Sert技術最初是為了支持介入心臟科醫生在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中跨越慢性完全閉塞(CTO)而開發的，並有可能用於其他空間和應用，如外周幹預和神經外科。

自由

2020年1月13日，Microbot發佈了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的一次性機器人系統。Liberty機器人系統採用獨特的 緊湊型設計，能夠進行遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力， 還可以通過部分基於HearoSert平臺的“One&Done”功能消除多種消耗品的使用。

Liberty 設計用於操縱人體血管系統內的導絲和導線上的設備(如微導管)。它 消除了對大量資本設備的需求，這些設備需要專用的課程實驗室和敬業的員工。此外， 它旨在通過我們專有的將導絲 和微導管組合到單個設備中的“一步到位”工具來簡化導管實驗室流程。(=通過控制刀尖曲率和剛度以實現機動性和可訪問性，並且 無需持續更換刀具-Liberty的“一次完成”功能可顯著減少 工序時間和成本，同時增強操作員體驗。

2020年8月17日，Microbot宣佈其使用Liberty機器人系統的可行性動物研究圓滿結束。 該研究達到了所有終點，沒有術中不良事件，這支持了Microbot的目標，即允許 醫生在導尿實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的手術，避免輻射暴露、 身體勞損和交叉污染風險。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行，研究結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和栓塞劑的準確部署，其中大部分是從導管實驗室的控制室遠程進行的。

我們 正在不斷探索和評估將與Liberty機器人平臺集成和組合的其他創新導絲/微導管技術 。

其他 信息

有關我們業務和運營的 其他信息，請參閲本文引用的報告，包括本招股説明書第23頁“以引用方式併入文件”中所述的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 。

我們的 公司信息

我們的 公司於1988年8月2日在特拉華州註冊成立，名稱為細胞移植公司。原註冊證書於1992年2月14日重新聲明，將公司名稱更改為細胞治療公司。2000年5月24日，重新聲明的註冊證書進一步修改，將公司名稱更改為StemCells，Inc.於2016年11月28日，C&RD以色列有限公司，一家全資-Microbot以色列有限公司作為該公司的全資子公司繼續存在，或合併。 在合併之前，該公司是一家生物製藥公司，只在一個部門運營：幹細胞療法和相關技術的研究、開發和 商業化。 在合併之前，該公司是一家生物製藥公司，只經營一個部門：幹細胞療法和相關技術的研究、開發和商業化。合併完成後，微博特醫療有限公司的業務立即成為我們唯一的關注點。關於合併，我們還將我們的名稱從StemCells，Inc.更名為 Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，該公司的股票開始在納斯達克資本市場交易，代碼為 “MBOT”。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州欣厄姆02043號康樂公園大道25號第108單元。Microbot還有一個執行辦公室，地址是以色列2069204，郵編242，約克內姆海茲馬街6號。我們的電話號碼是(781)875-3605。我們在www.microbotMedical al.com上維護着 一個互聯網網站。我們網站 上包含、連接到或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考 ，而不是活動的超鏈接。

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂 在我們以電子方式 向SEC提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供 。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行普通股或優先股、各種系列債務證券和/或認股權證 ，或購買任何此類證券的權利，無論是單獨購買還是以單位購買，總價值最高可達75,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您 提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時， 我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款， 在適用範圍內包括：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 合併到本招股説明書中的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商 保留接受或拒絕所有或部分證券購買提議的權利。如果我們通過代理 或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

本 招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每項證券發行的招股説明書附錄可能包含 對投資Microbot的風險的討論。在決定投資我們的證券之前， 您應考慮本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的“風險因素”，包括我們最新的Form 10-K年度報告中通過引用納入的風險因素，這些風險因素由我們的Form 10-Q季度報告和我們根據該年度報告之後提交給證券交易委員會的其他文件中的其他文件 進行更新。 在該年度報告之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的其他文件中，您應考慮通過引用方式包括和併入的“風險因素”，包括通過參考納入我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他 風險也可能影響我們的業務運營。如果發生上述 風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法第21E條含義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、業績大不相同。 在某些情況下， 您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、 “預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、 “將”、“將”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為此類前瞻性陳述提供了“避風港” 。為了遵守安全港條款，我們注意到各種因素可能導致實際結果 和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。

此類 陳述包括但不限於有關預期或信念的所有陳述，以及關於我們未來 運營結果的陳述；我們研究、產品開發和臨牀項目的進展；額外資本和資本支出的需要和時機；合作前景；製造產品的成本；保護和需要額外的 知識產權；法規的影響；額外設施的需要；和潛在的市場機會。 由於我們面臨的風險，我們的實際結果可能與此類前瞻性聲明中包含的結果大不相同，包括需要額外的試驗來確認我們計劃中的產品的安全性和有效性；不確定美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA或其他監管機構 是否會批准我們建議的產品商業化和銷售；我們計劃中的臨牀試驗或研究可能會大大推遲 預期日期的風險不確定我們是否有能力 獲得繼續我們目前的研發運營和進行研究所需的資本資源, 監管批准所需的臨牀前開發和臨牀試驗；我們未來可能進行的臨牀試驗或研究結果的不確定性；我們建議的產品背後專利的有效性和可執行性的不確定性；該公司的臨牀前研究是否會在人體上覆制的不確定性； 我們的任何建議的產品是否會被證明是臨牀安全有效的不確定性；我們是否會從產品銷售中獲得可觀的收入或實現盈利的不確定性；過時以色列的法律和監管動態；以及我們面臨的其他 風險。

我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。根據我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們相信此類前瞻性陳述中反映的 假設和預期是合理的，但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們 將採取我們目前可能正在計劃的任何行動。這些前瞻性聲明固有地受到已知和未知 風險和不確定性的影響。我們在本招股説明書中、在本招股説明書中引用的文件中以及我們定期報告的章節中都包含了重要的警示聲明，包括我們最近的Form 10-K年度報告， 題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及後續的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告 。討論我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的 前瞻性陳述大不相同的一些因素，包括但不限於研究和產品開發的不確定性、 監管政策和審批要求、來自其他類似業務的競爭、市場和一般經濟因素。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期或在本招股説明書中引用的文件的日期。 通過引用將 納入本招股説明書中。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 陳述均明確地通過本節中包含或提及的警告性 陳述進行完整限定。

使用 的收益

我們 不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益 用於我們的運營、我們候選產品的進一步開發和商業化，以及其他一般 公司目的，這些目的可能包括但不限於營運資金、知識產權保護和執法、 資本支出、償還債務和合作。候選產品和技術。我們尚未確定計劃用於上述任何 領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)用於任何目的。在上述淨收益應用 之前，我們可以根據我們的現金管理政策將淨收益初步投資於短期、投資級或計息證券 。有關本招股説明書 出售證券所得款項用途的更多信息，可能會在與此次發行相關的招股説明書附錄中列出。

分銷計劃

我們 可能通過一個或多個配售代理 或承銷商、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時根據公開發行發行本招股説明書下的證券。我們可以(1)通過 承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售。 我們可能會不時在一次或多次交易中分銷證券，具體方式如下：

我們 可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價，並可能就“在市場上”、股權額度 或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與發售或出售證券的任何承銷商或代理人的姓名。

如果 我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商， 作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該協議向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的 購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於 承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供 補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為 證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金 。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和 代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求 為此支付的款項。

如果 在適用的招股説明書附錄中指明，我們將授權承銷商、交易商或作為我們的代理的其他人員 根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的報價，延遲交付合同規定 在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合同的金額將不低於 ，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束 ，但以下條件除外：

如果招股説明書副刊 註明，一家或多家公司(稱為“再營銷公司”)也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為其 自有賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。 每份招股説明書附錄將標識並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)， 將描述再營銷公司的補償。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。 根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償 某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售 。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格 進行。參與證券銷售的任何承銷商 均有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商 的佣金、折扣或優惠可能有資格作為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的普通股 (本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場上市 和交易。適用的招股説明書附錄將包含 適用於在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息 招股説明書附錄涵蓋的證券 。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或存在、 發展或維持任何證券的交易市場。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商 的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

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普通股説明

我們 被授權發行60,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年9月30日，我們有7,108,133股普通股已發行和發行，約139名普通股股東登記在冊。以下有關我們普通股的某些 條款的摘要並不完整。您應該參考我們的公司證書和我們的章程， 這些文件的副本在美國證券交易委員會備案，作為之前證券交易委員會備案文件的證物。請 有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。下面的摘要 也受適用法律規定的限制。

一般信息

普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有 累計投票權。普通股持有人有權按比例從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得 我們董事會可能宣佈的任何股息，但受 我們可能指定並在未來發行的任何一個或多個已發行優先股系列的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書日期的所有已發行普通股 ，以及我們 根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將全額支付且無需評估。

在 我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ，可在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“MBOT”。

優先股説明

我們 有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有 股已發行或指定發行。

下面的 我們優先股的某些條款摘要並不聲稱是完整的。您應參考我們的公司註冊證書和章程(已修訂至今)。其副本已在SEC備案 ，作為以前SEC備案文件的證物。有關 獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要也受適用法律規定的限制。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下，不時發行系列優先股 ，並且在發行時，根據特拉華州法律以及我們的公司證書和公司章程，可以決定每個系列的權利、 優先股和限制，包括投票權、股息權、贖回和清算優先股。 滿足優先股流通股的任何股息優先股將減少 股票股息支付的可用資金。優先股持有者可能有權在本公司發生清算、解散或清盤的情況下獲得優先 付款，然後再向持有本公司普通股的 持有者支付任何款項。在某些情況下，優先股的發行可能會使 更難或更傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層 。經本公司董事會表決通過，未經股東批准，本公司 可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司 普通股的持有者造成不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向SEC提交確定優先股條款的證書副本 。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不擁有或不受 任何優先購買權或類似權利的約束。

轉接 代理和註冊表

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

認股權證説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以發行認股權證，以一系列或多系列購買普通股、優先股和/或債務證券的股份 與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般 條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議 和認股權證招股説明書附錄中説明。

如果適用， 適用的招股説明書附錄將包含 認股權證的以下條款和其他相關信息：

未償還的 認股權證

截至2020年9月30日，我們擁有：

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。如果我們在 招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

我們 可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售優先或從屬債務證券。 我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與 優先契約中指定的受託人簽訂任何此類優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的表格作為註冊聲明的證物進行了歸檔 ，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約 或從屬契約(視情況而定)。契約將根據1939年的信託契約法或信託 契約法，在契約簽署之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的 受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

下面的 優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要 受適用於特定 系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。 以下是優先債務證券、次級債務證券和契約的主要條款摘要 ，其全部內容受適用於特定 系列債務證券的契約的所有條款約束。

一般信息

每份 契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付 。優先契約和任何附屬契約 均不限制根據其發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何 系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定 。

我們 將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或者 可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括條款，説明轉換或交換是 強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的 普通股或該系列債務證券持有人收到的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有 義務。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

契約項下違約事件

以下 是本公司可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件 可能構成違約事件 。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生可能構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件 。

如果 在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可通過書面通知 向我們(以及債券受託人，如果持有人發出通知)宣佈本金已到期並立即支付 (或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則本金中指定的部分)已到期並應立即支付 (或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則可向我們發出書面通知 )宣佈本金已到期並立即支付 (如果該系列的債務證券為貼現證券，則本金中規定的部分如果有的話，對該系列的所有債務證券。在 就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人 (或者，在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人在該會議上代表 )，如果所有違約事件(不支付加速本金除外)均可撤銷和取消加速， 對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款) 。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關 為貼現證券的任何系列債務證券的招股説明書補充資料，瞭解有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金部分的特別條款 。

在符合契約條款的前提下，如果契約下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券受託人 將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示 任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人 有權指示 債券持有人 向債券受託人提供合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示 任何一系列債務證券的持有人 向債券受託人提供合理的賠償。 或就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的 持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守 適用債券中的指定契約。

修改義齒 ；豁免

債券託管人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券， 包括：

此外，根據契約，吾等和債券託管人 可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數持有人 本金金額)更改。(B)本公司及債券託管人 可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，本金金額佔多數的持有人在該會議上所代表的該系列債務證券的本金金額)。但是，債券託管人和 我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

除 某些特定規定外， 任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，持有該系列債務證券本金的多數持有人出席該會議)可代表該 系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的條款的規定。(br}任何系列的未償還債務證券的本金至少超過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，持有該系列債務證券的多數本金的持有人可代表該 系列的所有債務證券持有人放棄遵守該契約的規定)。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券及其後果 過去的任何違約，但該系列債務證券的本金、溢價或 任何契約或條款的利息的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂 ；但是，只要持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者 可以撤銷加速及其後果， 包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每個 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 但以下義務除外：

為了行使我們對某一系列的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務 ，以支付該系列在付款到期日的所有本金、溢價(如果有的話)和利息 。

表單、 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構 。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或 簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取 服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外， 債券託管人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時， 該契約項下的債權證受託人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度必須與審慎的人的謹慎程度相同 。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息 ，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司 信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理 。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的 債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為 特定系列的債務證券維護一個付款代理。

我們為支付任何 債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券託管人支付的所有 款項，在該等本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的情況下，將向我們償還 ，此後該證券的持有人可以只向我們尋求支付該等債務證券的本金或任何溢價或利息。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 在信託契約法適用的範圍內除外。

次級債證券的從屬關係

根據任何次級債務證券，我們的 債務將是無擔保的，在償付優先級上將從屬於我們的某些其他債務 ，其程度如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

權限説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利 。如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書 附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或 信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何 權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般術語和條款。任何招股説明書 附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為 已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書 以瞭解更多信息。

我們 將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 之前的任何時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後 在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將在實際可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)， 在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。 如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以 將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過 這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。

在發行相關係列產品之前，我們 將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的 系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下 機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有 條款的約束，並對其全部內容進行限定。我們建議您閲讀 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 任何相關的免費編寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議 。

一般信息

我們 可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、購買 普通股、優先股和/或債務證券的權利組成的單位，以任何組合的方式以一個或多個系列發行。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有該單位所包括的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定的 日期之前單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的 規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明 ”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單元 代理

我們提供的任何單位的單位代理的 名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理 。如果我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律 行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

特拉華州法律和公司證書的某些 條款
公司成立和章程

反收購條款

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法(DGCL)第203節的反收購條款約束。第203條禁止 特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非 業務合併是按照規定的 方式批准的，或者此人成為有利害關係的股東的交易是按照規定的方式批准的，或者適用其他規定的例外情況，否則不得與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併是按照規定的 方式批准的，或者該人成為有利害關係的股東的交易是按照規定的例外情況適用的。就第203條而言，“企業合併”的定義較為寬泛 包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指與其附屬公司和聯營公司共同擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人， 在此之前的三年內確實擁有該公司15%或更多的有表決權的股票， 指的是擁有或在此之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

交錯 板

我們的 重述的公司證書和重述的章程規定董事會分為三個級別 交錯任職。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的董事的董事被選舉為三年任期 。所有當選為我們分類董事會成員的董事將任職至他們各自繼任者的選舉 和資格，或他們之前的辭職或免職。董事會被授權 創建新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許指定任何此類新的 職位被分配到的級別。填補這一職位的人將任職於適用於該班級的任期。董事會 (或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補因任何原因出現的 董事會空缺。 董事會成員只有在獲得80%的已發行有表決權股票的贊成票後才能因此被免職。這些規定 可能會增加股東更改董事會組成所需的時間。例如，在一般的 中, 股東至少需要召開兩次年度會議，才能改變 董事會的多數成員。分類董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行普通股控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到我們的第二次年度股東大會 收購人獲得控股權之日起。保密的董事會條款可能會阻止潛在的 收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，並可能增加現任 董事保住職位的可能性。

提前 通知股東提案條款

我們的 重述的章程為股東提名候選人進入我們的 董事會建立了預先通知程序，以及在選舉董事的特別會議上包括擬議提名的程序。 我們年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或者由我們的董事會或在 會議記錄日期登記在冊的股東在 會議之前提出的建議或提名， 股東是 會議記錄日期的股東， 股東只能考慮會議通知中指定的或在 會議記錄日期為 會議記錄的股東提出的建議或提名 股東將該業務提交會議的意向，以及誰遵守了章程中規定的程序和要求 。雖然章程沒有賦予董事會批准或否決股東 在特別會議或年度會議上進行的候選人提名或其他業務提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，這些章程 可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻礙 或推遲潛在收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單，或者試圖 獲得對Microbot的控制權

股東特別會議

股東特別會議 須經董事會、總裁、祕書過半數 申請方可召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別 會議。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們的 重述的公司證書和重述的章程不允許我們的股東在書面同意下行事。因此， 我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

某些操作需要絕對多數 股東投票。

《公司章程》一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權表決任何事項的過半數股份的贊成票。我們重述的公司證書需要至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票 才能修改或廢除我們重述的公司證書的某些條款 。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票權的補充 根據任何可能未償還的優先股的條款。此外，股東對我們重述章程的任何 修訂或廢除也需要80%的票數。我們重述的章程可通過授權董事總數的多數票 進行修訂或廢除。

責任和賠償限制

我們的 重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，每一個曾成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事人(包括但不限於證人)的人，無論是民事、刑事、行政或調查，因為他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員之一，或者是應我們的要求作為另一家公司的董事、高級管理人員或受託人而服務於或曾應我們的要求提供服務的每個人都必須參與(但不限於，作為證人)任何訴訟、訴訟 或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)。包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的 依據是以董事、高級職員或受託人的正式身份或以任何其他身份被指控的行為 在擔任董事、高級職員或受託人期間 ，我們應在DGCL授權的最大限度內對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或在和解中支付的罰款和金額)予以賠償並使其不受損害。 我們應最大限度地授權DGCL對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或 罰款和和解金額)予以賠償和保護。

《公司條例》第 145條允許公司賠償因任何董事或高級管理人員是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，前提是該人 本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對最大利益的方式行事的情況下，賠償該等費用、判決費、罰款和為和解而支付的款項。該訴訟、訴訟或法律程序是因該人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員而引起的，而該訴訟、訴訟或法律程序是因該人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員而引起的。如果他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由公司或代表公司提起的訴訟)中，如果任何董事或高級管理人員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則只能 為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用提供賠償，但如果該人被判定負有責任，則不得提供賠償 。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償，儘管 此類責任判決。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們重述的公司註冊證書第九條免除了董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔的金錢損害賠償責任，但因此而產生的責任除外：

我們 已經與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，除了我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中規定的賠償 之外，我們還打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議 。我們已購買並打算代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的 人員購買保險，以應對因向他或她提出的任何索賠而產生的任何損失， 他或她以任何此類身份招致的任何損失，但受某些例外情況的限制。

前述對我們重述的公司證書、修訂和重述的法律、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，僅限於此類重述的公司證書、修訂和重述的章程、賠償協議、賠償協議或法律。

法律事務

我們根據本招股説明書提供的股票的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky 和馬薩諸塞州波士頓的Popeo傳遞給我們。

專家

Microbot Medical Inc.顯示其截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的 合併財務報表已由Brightman Almagor Zohar&Co.，德勤全球網絡中的一家公司，獨立註冊會計師事務所，如其報告(包括其中)所述， 並通過引用合併於此。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告 。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本 招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此 省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將包含註冊聲明的展品和時間表 排除在本招股説明書之外，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明 。

註冊聲明和以下“通過引用併入某些信息” 項下引用的文件也可在我們的網站上獲得，網址為：http://www.microbotmedical.com.我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

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上面列出的每一份文件的安全文件編號為000-19871

此外，在初始註冊聲明日期 聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書中的內容。 此外，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件 中包含的任何 陳述，在本招股説明書 或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代 陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本 招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本(不包括此類 文檔的證物，除非此類證物通過引用明確併入本文)。您可以通過寫信或致電：Microbot Medical Inc.，25Recreation Park Drive，Unit108，Unit，Hingham，MA 02043，免費索取任何或所有這些文件的副本； 注意：Harel Gadot；電話：(908)9385561。

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招股説明書 副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書附錄的 日期為2021年6月10日。