目錄
根據規則第424(B)(5)條提交的 
第333-226597號 註冊聲明​
註冊費計算
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擬註冊的各類證券名稱
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金額
將成為
已註冊
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最大
提供服務
單價
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最大
聚合產品
價格
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金額
註冊費(1)
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2028年到期的優先債券6.500釐
 ​ ​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,640 ​ ​
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(1)
本申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。
​
目錄
P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(截至2018年8月6日的招股説明書)
$400,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893538/000110465921079480/lg_smenergy-4c.jpg]
SM能源公司
2028年到期的6.500%優先債券
我們提供本金總額為400,000,000美元的2028年到期的6.500%高級債券或債券。從2022年1月15日開始，我們將在每年的1月15日和7月15日支付票據利息。這些票據將於2028年7月15日到期。
我們可在2024年7月15日或之後的任何時間，按本招股説明書附錄所述的贖回價格，並在該日期之前，以“完整”贖回價格贖回部分或全部票據。我們還可以在2024年7月15日之前用我們從某些股票發行中獲得的現金收益贖回高達35%的票據。如果我們出售了某些資產，但沒有將收益再投資，也不償還優先債務，或者如果我們經歷了特定類型的控制權變化，我們必須提出回購票據。
票據將是我們的優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，對我們現有和未來的所有次級債務具有優先償付權。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要為該等債務提供擔保的抵押品的價值，包括我們的信貸協議下的所有借款以及我們的2021年高級擔保可轉換票據和2025年高級擔保票據。這些票據在結構上將從屬於我們任何不提供票據擔保的子公司的所有負債。
票據項下的義務最初不會由我們的任何子公司擔保。目前，我們的子公司不根據我們的信貸協議或我們的高級擔保票據為我們的債務提供擔保。
投資票據風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-13頁開始的“風險因素”。
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每張紙條
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​ 1.500% ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ ​ 98.500% ​ ​ ​ ​ $ 394,000,000 ​ ​
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(1)
另加自2021年6月23日起的應計利息(如果有)。
​
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些票據只能在2021年6月23日左右通過存管信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking(法國興業銀行)。
​
聯合賬簿管理經理
​ 美國銀行證券 ​ ​
摩根大通
​ ​
富國銀行證券
​
​
高盛有限責任公司​
​ ​ ​ ​ ​
RBC資本市場
​
高級聯席經理
​ 巴克萊 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​
​ 第一資本證券 ​ ​
加拿大豐業銀行
​
聯席經理
​ 蒙特利爾銀行資本市場 ​ ​
Comerica證券
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US Bancorp
​
​ KeyBanc資本市場 ​ ​ ​ ​ ​
BOK金融證券公司
​
本招股説明書增刊日期為2021年6月9日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
彙總合併的歷史財務信息
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
儲量、生產經營彙總數據
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​
其他債務説明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-81 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-89 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-95 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-95 ​ ​
​
石油和天然氣術語表
​ ​ ​ ​ S-96 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SM能源公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
記賬證券
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
S-I
目錄​​
 
我們預計票據將於2021年6月23日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第十個工作日(該結算被稱為“T+10”)。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內交收，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+10結算，有意在債券交收前的第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止無法交收。
關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入附帶的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，我們提到本招股説明書時，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。在您投資我們的票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”下引用的文檔中包含的信息。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。如果在本招股説明書附錄日期之前，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文的文件之間存在任何信息差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的信息，僅在本説明書或其日期前才是準確和完整的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間，或吾等或承銷商出售吾等票據的任何時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄中的術語“SM Energy”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SM Energy Company、特拉華州的一家公司及其子公司。本招股説明書附錄中使用的某些石油和天然氣行業術語在本招股説明書補充説明書第S-96頁開始的“石油和天然氣術語詞彙表”中進行了定義。
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守交易法的信息要求，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。除非在下面的“以引用方式註冊”項下特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書附錄中，且您不應將該信息視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。
我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站www.sm-energy.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。此外，本公司網站所載資料並非本招股章程增刊的一部分，亦不構成本招股章程增刊及隨附的基本招股章程的一部分。
 
S-II
目錄​​
 
引用合併
我們在本招股説明書中通過引用將我們之前提交給證券交易委員會的某些文件作為補充。這意味着我們向您披露的重要信息並未實際包括在本招股説明書附錄中，而是向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的其他文件。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為“提交”給SEC的信息將自動更新我們之前提交給SEC的信息，並可能替換本招股説明書附錄中的信息和我們之前提交給SEC的信息。我們在本招股説明書附錄中引用了以下文檔，您應該結合本招股説明書附錄閲讀這些文檔：
•
我們於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)；
​
•
我們於2021年4月30日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(“2021年第一季度Form 10-Q”)；以及
​
•
我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年3月25日、2021年6月1日和2021年6月9日提交，不包括根據Form 8-K當前報告中的第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的任何信息。
​
在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的票據發售終止之前，我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的每一份文件(不包括根據Form 8-K表第2.02或7.01項提交的文件或提供給SEC的其他信息)作為參考納入，每一份此類文件均應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並作為本招股説明書附錄的一部分。這些文件中的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息，本招股説明書補充文件中的任何陳述將更新和取代通過引用併入本招股説明書附錄的過去證券交易委員會文件中包含的信息。
應書面或口頭請求，我們將免費向我們交付本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的所有文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們索取這些文件的副本：
投資者關係
SM能源公司
謝爾曼街1775號1200套房
科羅拉多州丹佛市80203
(303) 861-8140
ir@sm-energy.com
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄包含1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第227A節和《交易法》第221E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有陳述，涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的與我們的財務狀況、經營結果、業務前景或經濟表現有關的活動、條件、事件或發展，或涉及未來經營的管理計劃和目標，均屬前瞻性陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“待定”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“目標”、“將會”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。前瞻性陳述貫穿本招股説明書附錄，包括有關以下事項的陳述：
•
全球新冠肺炎疫情對我們、我們的行業、我們的財務狀況和我們的經營業績的影響；
​
 
S-III
目錄
 
•
未來資本支出的金額和性質，以及為資本支出提供資金的流動性和資本資源的可用性；
​
•
根據我們經修訂的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，借款基數或總貸款人承諾的任何變化；
​
•
我們對未來原油、天然氣和天然氣液體(在本招股説明書中也分別稱為“石油”、“天然氣”和“NGL”)價格、油井成本、服務成本、生產成本以及一般和管理成本的展望；
​
•
我們的鑽井和完井活動以及其他勘探和開發活動，我們獲得許可和政府批准的能力，以及我們、我們的聯合開發合作伙伴和/或其他第三方運營商的計劃；
​
•
可能或預期的收購和剝離，包括可能的剝離或農場剝離，或聯合開發某些物業；
​
•
石油、天然氣和NGL儲量估算，以及與這些儲量估算相關的未來淨收入和未來淨收入現值的估算；
​
•
我們的預期未來產量、確定的鑽井地點以及鑽井前景、庫存、項目和計劃；
​
•
現金流、流動性、利息和相關償債費用、我們實際税率的變化，以及我們未來償還債務的能力；
​
•
業務戰略和未來運營的其他計劃和目標，包括業務擴張和增長的計劃或推遲資本投資的計劃，有關未來股息支付的計劃，以及我們對未來財務狀況或運營結果的展望；以及
​
•
其他類似事項，例如管理層在2021年第一季度Form 10-Q的第一部分中的財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的內容，以及我們2020 Form 10-K中的第二部分中的項目T7中討論的內容。
​
我們的前瞻性陳述是基於我們的假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法。這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。其中一些風險在我們2020年10-K表格第I部分的風險因素部分第1A項中進行了描述，我們提交給證券交易委員會的後續報告對這些風險進行了更新，這些報告描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的因素不同的因素。
我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果或表現可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。本招股説明書增刊中的前瞻性陳述説明截至本招股説明書增刊的提交日期。儘管我們可能會不時自願更新之前的前瞻性陳述，但除非適用的證券法要求，否則我們不承諾這樣做。
 
S-IV
目錄​
 
摘要
本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充説明、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的其他信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們的歷史財務報表及其附註，這些報表和附註參考了我們2020年的10-K表格和2021年第一季度的10-Q表格。您應閲讀本招股説明書增刊的S-13頁開始的“風險因素”(位於隨附的招股説明書第4頁)和2020 Form 10-K表第I部分的第1A項“風險因素”，以瞭解有關您在決定投資我們的票據之前應考慮的重要風險的更多信息。
本文引用和併入的有關我們已探明儲量估計值的某些信息部分基於獨立石油工程師公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)對我們截至2020年12月31日的已探明儲量估計值的審計。根據石油工程專家等公司的權威，此類信息包括在此並併入本文。
SM能源公司
我們是一家獨立的能源公司，在德克薩斯州從事石油、天然氣和天然氣的收購、勘探、開發和生產。我們的目標是通過負責任地生產能源供應，為國內能源安全和繁榮做出貢獻，並在我們生活和工作的社區產生積極影響，讓人們的生活變得更美好。我們的願景是成為頂級資產的首屈一指的運營商，並可持續地為我們所有的利益相關者增加價值。這包括短期運營和財務目標，即通過絕對債務削減和改進槓桿指標來增強我們的資產負債表，同時產生正現金流，並通過勘探和開發優化來增加我們資本項目庫存的價值。我們的長期目標是實現現金流增長，這是由我們的優質資產基礎和產生有利回報的能力支持的。我們的投資組合包括德克薩斯州的石油和天然氣生產資產，特別是在得克薩斯州西部的米德蘭盆地和南得克薩斯州的馬弗裏克盆地。
我們致力於卓越的安全、健康和環境管理；支持多元化和蓬勃發展的員工團隊的專業發展；在我們生活和工作的社區發揮積極作用；以及透明地報告我們在這些領域的進展。我們董事會的環境、社會和治理委員會監督公司環境、社會和治理政策、計劃和倡議的制定和實施，並就這些事項向我們的董事會報告。進一步表明我們對可持續運營的承諾，根據我們的短期和長期激勵計劃，我們的高管和員工的薪酬是根據公司範圍內的某些基於業績的指標計算的，這些指標包括關鍵的財務、運營和環境、健康和安全措施。
企業信息
我們成立於1908年，1915年在特拉華州註冊成立。我們首次公開發行普通股是在1992年12月。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“SM”。我們的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市謝爾曼街1775號，1200Suit1200，郵編：80203，電話號碼是(303861-8140)。我們的網站地址是www.sm-energy.com；我們網站上包含或提及的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。
最近的發展
同時投標報價
於2021年6月9日，吾等宣佈已開始投標要約(“投標要約”)，以現金購買(I)於2022年到期的任何及全部6.125釐優先債券(“2022年債券”)及(Ii)於2024年到期的5.000釐優先債券的未償還本金總額高達1.3億美元(“2024年債券”及連同2022年債券，“投標要約債券”)。投標報價目前已安排好
 
S-1
目錄
 
除非我們延長，否則將於2021年7月7日紐約市時間晚上11：59到期。我們提出分別以1,003.25美元和1,000.00美元購買2022年債券和2024年債券，價格分別為1,003.25美元和1,000.00美元，適用於在紐約市時間2021年6月22日下午5點之前有效投標和未有效撤回的相應投標要約債券持有人，連同適用於投標要約結算的應計和未付利息(但不包括)。我們打算用是次發售所得款項淨額，連同手頭現金，支付與該投標要約有關的代價，包括投標票據的任何應計及未付利息。
在投標要約的同時，我們正在徵求2022年債券持有人對管理該2022年債券的契約的某些擬議修訂的同意(“徵求意見”)，以取消幾乎所有的契約，消除某些違約事件，修改或取消2022年債券契約中包含的某些其他條款，並降低我們要求我們向2022年債券持有人發出的選擇性贖回通知的最低要求。(br}在投標要約的同時，我們正在徵求2022年債券持有人對2022年債券的某些擬議修訂的同意)，以取消基本上所有的契約，消除某些違約事件，修改或取消與2022年債券相關的其他條款，並降低我們要求向2022年債券持有人發出的選擇性贖回的最低通知在收到未償還2022年債券本金總額至少過半數的同意後，我們預計將簽署一份補充契約，對該等債券實施建議修訂。
截至2021年6月9日，我們的2022年票據和2024年票據的未償還本金總額分別約為212.4美元和約277.0美元。
投標要約和意見書徵求完全根據日期為2021年6月9日的要約購買和同意徵求聲明(“要約購買”)中描述的條款和條件進行。投標要約的完成，除其他條件外，還取決於本次要約的成功完成。然而，是次發售並不以完成投標要約或投標任何系列投標債券的任何特定金額為條件。吾等不能保證將於投標要約中投標的任何一系列投標要約票據的金額或投標要約將會完成。如果投標要約未完成或未全部認購，吾等擬將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括回購或贖回部分或全部投標要約票據(視情況而定)。請參閲“收益的使用”。美國銀行證券公司是此次投標要約的獨家交易商經理和招標代理。請參閲“承保”。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書均不構成購買任何投標要約票據的要約或邀請出售任何投標要約票據的要約。
 
S-2
目錄​
 
產品
下面的摘要描述了備註的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。隨附招股説明書的“債務證券説明”一節，以及本招股説明書補充的“債券説明”一節，對票據的條款和條件作了更詳細的説明。
發行商
SM能源公司，特拉華州的一家公司。
備註
本金4億，000,000美元，本金6.500釐，優先債券2028年到期。
到期
2028年7月15日。
利息
票據利息從2022年1月15日開始，每年1月15日和7月15日支付。利息從2021年6月23日開始計息。
排名
票據將是優先無擔保債務，將：
•
與我們所有現有和未來的優先債務並列，包括2022年到期的6.125的優先債券(“2022年債券”)，2024年到期的5.00%的優先債券(“2024年債券”)，2025年到期的5.625的優先債券(“2025年債券”)，2026年到期的6.75%的優先債券(“2026年債券”)，以及2027年到期的6.625的優先債券(“2027年債券”，與上面列出的其他票據統稱為“高級無抵押債券”)；{
​
•
在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在擔保這些債務的抵押品的價值範圍內，包括我們在信貸協議下的所有借款和我們2021年到期的1.50%高級擔保可轉換票據(“2021年高級擔保可轉換票據”)和2025年到期的10.0%高級擔保票據(“2025年高級擔保票據”，與高級無擔保票據和2021年高級擔保可轉換票據統稱為“高級票據”)；和
​
•
在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他負債，但在本協議規定的為票據提供擔保的範圍內，該等債務和其他負債在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。
​
截至2021年3月31日，我們的未償合併債務總額約為23億美元，其中647.2美元為擔保債務。截至2021年3月31日，我們的子公司有450萬美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則不要求反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上將隸屬於這些票據。截至2021年3月31日，在“資本化”規定的調整基礎上，我們的未償合併債務總額將為23億美元。
保修
票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。目前，我們的子公司不根據我們的信貸協議為我們的債務提供擔保。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的子公司創造的收入不到我們合併總收入的0.1%，佔我們合併總收入的不到0.01%
 
S-3
目錄
 
截至該日期的總資產。我們的子公司將來可以擔保我們在票據項下的義務，前提是它們擔保我們的某些其他債務，如“Description of Notes - 某些Covenants - Future Subsidiary Guaranors”(票據説明和某些契約及未來子公司擔保人)所述。
可選兑換
我們將有權在2024年7月15日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，每次贖回價格均為本招股説明書附錄“票據説明 - 可選贖回”標題下所述的贖回價格，以及到贖回日為止的任何應計未付利息。
在2024年7月15日之前，我們可以按“票據 - 可選贖回説明”中所述的“完整”贖回價格贖回全部或部分票據，以及到贖回日為止的任何應計未付利息。
此外，在2024年7月15日之前，本公司可隨時或不時以本招股説明書附錄“票據説明 - 可選擇贖回”標題下所述的價格贖回最多35%的票據，連同贖回日的任何應計及未付利息。
契約
我們將與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂補充契約發行票據，補充我們與受託人之間的現有契約(此類補充契約和契約在本文中統稱為“契約”)。補充契約將包含將我們的能力和我們受限子公司的能力限制在以下範圍內的契約：
•
產生額外債務；
​
•
對我們的股本或購買、贖回或註銷股本進行某些股息或支付某些股息或分配；
​
•
出售資產，包括我們受限子公司的股本；
​
•
關於我們的受限子公司，向我們支付股息或其他款項；
​
•
創建擔保債務的留置權；
​
•
與關聯公司進行某些交易；以及
​
•
與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給另一家公司。
​
這些公約有一些重要的限制和例外。見“Description of Notes - 某些Covents”。不過，如果標普全球評級公司(S&P Global Ratings)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)都將這些債券評為投資級評級，那麼大多數協議都將終止。
控制權變更要約
一旦發生某些控制權變更觸發事件，票據持有人將有權要求我們以相當於本金101%的價格回購全部或部分票據，以及回購日之前的任何應計和未付利息(如果有)。
 
S-4
目錄
 
形式和麪額
紙幣面額為2,000元，面額為1,000元的整數倍，超過2,000元。
票據將以簿記形式發行，並將由存放於或代表存託信託公司(DTC)的永久全球證書代表，並以DTC代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄上，而轉讓只能通過DTC或其代名人保存的記錄進行，除非在有限的情況下，否則任何此類權益不得交換經認證的證券。
上市交易
票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動交易商報價系統中。這些票據是一種新的證券，目前還沒有成熟的市場。
收益使用情況
我們估計，扣除費用和預計費用後，此次發行的收益約為3.925億美元。我們打算用這次發售的淨收益為投標報價提供資金。在投標要約後任何2022年票據仍未償還的範圍內，我們可根據管限該等票據的契約條款贖回任何該等2022年票據。如果投標要約未完成或未全部認購，吾等擬將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括回購或贖回部分或全部投標要約票據(視情況而定)。請參閲“收益的使用”。
某些承銷商和/或其附屬公司持有2022年票據和/或2024年票據。只要承銷商和/或其關聯公司在投標報價中投標2022年債券或2024年債券，或贖回他們的2022年債券或2024年債券，他們就可以從此次發行中獲得淨收益的一部分。請參閲“承保”。
風險因素
投資票據涉及風險。有關在投資票據之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書附錄的S-13頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”。
 
S-5
目錄​
 
彙總合併的歷史財務信息
我們從經審計的財務報表中得出了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的以下彙總歷史財務數據，這些數據應與項目7中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目8中包括在我們的2020 Form 10-K中的合併財務報表和補充數據結合在一起，以供參考。截至2018年12月31日的歷史資產負債表摘要數據來源於我們在截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表，本招股説明書附錄中並未通過引用將其包括或併入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的財務數據來自我們2021年第一季度Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據來源於我們在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，本招股説明書附錄中並未通過引用將其包括或併入。以下歷史財務數據摘要應與第I部分，第2項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及第I部分，第1項，我們2021年第一季度財務報表10-Q表，以及第II部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們2020年表10-K的綜合財務報表和補充數據一起閲讀。
操作説明書
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這三個月
截至3月31日
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
營業收入和其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油、天然氣和天然氣生產
收入
​ ​ ​ $ 423,165 ​ ​ ​ ​ $ 354,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,126,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,585,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,636,357 ​ ​
資產剝離活動淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 426,917 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 20,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ 3,798 ​ ​
營業總收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 443,846 ​ ​ ​ ​ ​ 355,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,072 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油、天然氣和天然氣生產
費用
​ ​ ​ ​ 100,930 ​ ​ ​ ​ ​ 119,552 ​ ​ ​ ​ ​ 391,217 ​ ​ ​ ​ ​ 500,709 ​ ​ ​ ​ ​ 487,367 ​ ​
損耗、折舊、攤銷，
和資產報廢債務
負債增加
​ ​ ​ ​ 166,960 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 784,987 ​ ​ ​ ​ ​ 823,798 ​ ​ ​ ​ ​ 665,313 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 9,323 ​ ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​ ​ ​ ​ 40,997 ​ ​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 55,166 ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 989,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,013 ​ ​ ​ ​ ​ 33,842 ​ ​ ​ ​ ​ 49,889 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​ ​ ​ ​ 27,447 ​ ​ ​ ​ ​ 99,160 ​ ​ ​ ​ ​ 132,797 ​ ​ ​ ​ ​ 116,504 ​ ​
導數(收益)淨虧損
​ ​ ​ ​ 344,689 ​ ​ ​ ​ ​ (545,340) ​ ​ ​ ​ ​ (161,576) ​ ​ ​ ​ ​ 97,539 ​ ​ ​ ​ ​ (161,832) ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825 ​ ​ ​ ​ ​ 19,888 ​ ​ ​ ​ ​ 18,328 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 654,767 ​ ​ ​ ​ ​ 836,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230,735 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (210,921) ​ ​ ​ ​ ​ (481,092) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068,950) ​ ​ ​ ​ ​ (69,968) ​ ​ ​ ​ ​ 836,337 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,871) ​ ​ ​ ​ ​ (41,512) ​ ​ ​ ​ ​ (163,892) ​ ​ ​ ​ ​ (159,102) ​ ​ ​ ​ ​ (160,906) ​ ​
撲滅的損益
債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,195 ​ ​ ​ ​ ​ 280,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,740) ​ ​
 
S-6
目錄
 
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這三個月
截至3月31日
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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2018
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(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
其他營業外收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,944) ​ ​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​
​
(251,163)
 ​ ​ ​ ​
​
(510,903)
 ​ ​ ​ ​
​
(956,705)
 ​ ​ ​ ​
​
(231,044)
 ​ ​ ​ ​ ​ 651,777 ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 99,008 ​ ​ ​ ​ ​ 192,091 ​ ​ ​ ​ ​ 44,043 ​ ​ ​ ​ ​ (143,370) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (251,269) ​ ​ ​ ​ $ (411,895) ​ ​ ​ ​ $ (764,614) ​ ​ ​ ​ $ (187,001) ​ ​ ​ ​ $ 508,407 ​ ​
基本加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 111,912 ​ ​
稀釋加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 113,502 ​ ​
每股普通股基本淨收入(虧損)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
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2020
​ ​
2020
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2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金
​ ​ ​ $ (546,337) ​ ​ ​ ​ $ 241,697 ​ ​ ​ ​ $ (380,070) ​ ​ ​ ​ $ (219,409) ​ ​ ​ ​ $ (36,789) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 4,712,616 ​ ​ ​ ​ $ 4,888,338 ​ ​ ​ ​ $ 4,701,866 ​ ​ ​ ​ $ 5,953,648 ​ ​ ​ ​ $ 5,831,165 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 5,015,645 ​ ​ ​ ​ $ 5,615,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,976,431 ​ ​ ​ ​ $ 6,292,232 ​ ​ ​ ​ $ 6,352,862 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ $ 2,469,354 ​ ​ ​ ​ $ 2,889,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,376,532 ​ ​ ​ ​ $ 3,071,195 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,488 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 1,769,672 ​ ​ ​ ​ $ 2,341,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,016,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,994 ​ ​ ​ ​ $ 2,920,322 ​ ​
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
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2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
現金流量表合併表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營提供的淨現金
活動
​ ​ ​ $ 105,624 ​ ​ ​ ​ $ 218,132 ​ ​ ​ ​ $ 790,944 ​ ​ ​ ​ $ 823,567 ​ ​ ​ ​ $ 720,629 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (147,634) ​ ​ ​ ​ $ (139,306) ​ ​ ​ ​ $ (555,566) ​ ​ ​ ​ $ (1,013,291) ​ ​ ​ ​ $ (587,934) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 42,000 ​ ​ ​ ​ $ (78,821) ​ ​ ​ ​ $ (235,378) ​ ​ ​ ​ $ 111,769 ​ ​ ​ ​ $ (368,673) ​ ​
其他財務數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 214,988 ​ ​ ​ ​ $ 286,049 ​ ​ ​ ​ $ 975,405 ​ ​ ​ ​ $ 993,391 ​ ​ ​ ​ $ 900,394 ​ ​
​
(1)
參見“-調整後EBITDAX對賬”。
​
​
 
S-7
目錄
 
調整後EBITDAX對賬
調整後EBITDAX指扣除利息支出、利息收入、所得税、損耗、折舊、攤銷和資產報廢義務前的淨收益(虧損)、負債增值費用、勘探費用、財產遺棄和減值費用、非現金股票補償費用、扣除結算的衍生損益、資產剝離損益、債務清償損益以及某些其他項目。調整後的EBITDAX不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目，也可能不包括一般非經常性或其時間和/或金額無法合理估計的項目。調整後的EBITDAX是一項非GAAP衡量標準，我們認為它為投資者和分析師提供了有用的額外信息，作為一種業績衡量標準，用於分析我們為勘探、開發、收購和償還債務在內部籌集資金的能力。我們還須遵守我們基於調整後的EBITDAX比率的信貸協議下的財務契約，如本招股説明書附錄後面的“其他債務描述”中進一步描述的那樣。此外，調整後的EBITDAX被專業研究分析師和其他人廣泛用於油氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議，許多投資者在做出投資決策時使用行業研究分析師發表的研究成果。我們的循環信貸安排為我們提供了重要的流動性來源。根據我們的信貸協議條款，如果我們不遵守信貸協議中規定的融資債務總額與調整後EBITDAX的最大允許比率的契約，我們將違約, 這一事件將阻止我們在循環信貸安排下借款，因此將嚴重限制我們流動性的一個重要來源。此外，如果我們在我們的循環信貸安排下違約，並且無法從我們的貸款人那裏獲得對該違約的豁免，根據該安排和管理我們每一系列未償還優先債券的契約，貸款人將有權行使其所有違約補救措施。
不應單獨考慮調整後的EBITDAX，也不應將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據GAAP編制的其他盈利或流動性指標的替代品。由於調整後的EBITDAX不包括一些(但不是全部)影響淨收益(虧損)的項目，並且可能因公司而異，因此公佈的調整後EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似指標相比較。將調整後的EBITDAX用作分析工具的限制包括：
•
調整後的EBITDAX不反映當前或未來對資本支出或資本承諾的要求；
​
•
調整後的EBITDAX不反映債務利息或本金支付所需的現金需求或變化；
​
•
調整後的EBITDAX不反映所得税；
​
•
雖然損耗、折舊和攤銷是非現金費用，但正在耗盡、折舊或攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDAX不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
我們行業的其他公司計算調整後EBITDAX的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
​
​
 
S-8
目錄
 
下表提供了我們的淨收益(虧損)(GAAP)和經營活動提供的淨現金(GAAP)與調整後的EBITDAX(非GAAP)之間的對賬：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未經審計；單位為千)
​
淨收益(虧損)(GAAP)
​ ​ ​ $ (251,269) ​ ​ ​ ​ $ (411,895) ​ ​ ​ ​ $ (764,614) ​ ​ ​ ​ $ (187,001) ​ ​ ​ ​ $ 508,407 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 39,871 ​ ​ ​ ​ ​ 41,512 ​ ​ ​ ​ ​ 163,892 ​ ​ ​ ​ ​ 159,102 ​ ​ ​ ​ ​ 160,906 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (99,008) ​ ​ ​ ​ ​ (192,091) ​ ​ ​ ​ ​ (44,043) ​ ​ ​ ​ ​ 143,370 ​ ​
損耗、折舊、攤銷和資產報廢債務負債增加
​ ​ ​ ​ 166,960 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 784,987 ​ ​ ​ ​ ​ 823,798 ​ ​ ​ ​ ​ 665,313 ​ ​
探索(1)
​ ​ ​ ​ 8,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10,392 ​ ​ ​ ​ ​ 37,541 ​ ​ ​ ​ ​ 46,995 ​ ​ ​ ​ ​ 49,627 ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 989,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,013 ​ ​ ​ ​ ​ 33,842 ​ ​ ​ ​ ​ 49,889 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 5,737 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561 ​ ​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​ ​ ​ ​ 24,318 ​ ​ ​ ​ ​ 23,908 ​ ​
導數(收益)淨虧損
​ ​ ​ ​ 344,689 ​ ​ ​ ​ ​ (545,340) ​ ​ ​ ​ ​ (161,576) ​ ​ ​ ​ ​ 97,539 ​ ​ ​ ​ ​ (161,832) ​ ​
衍生結算收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (107,885) ​ ​ ​ ​ ​ 73,437 ​ ​ ​ ​ ​ 351,261 ​ ​ ​ ​ ​ 39,222 ​ ​ ​ ​ ​ (135,803) ​ ​
資產剝離活動淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (426,917) ​ ​
債務清償損失(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,195) ​ ​ ​ ​ ​ (280,081) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,740 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 5,165 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ (3,214) ​ ​
調整後EBITDAX(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 214,988 ​ ​ ​ ​ ​ 286,049 ​ ​ ​ ​ ​ 975,405 ​ ​ ​ ​ ​ 993,391 ​ ​ ​ ​ ​ 900,394 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,871) ​ ​ ​ ​ ​ (41,512) ​ ​ ​ ​ ​ (163,892) ​ ​ ​ ​ ​ (159,102) ​ ​ ​ ​ ​ (160,906) ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 99,008 ​ ​ ​ ​ ​ 192,091 ​ ​ ​ ​ ​ 44,043 ​ ​ ​ ​ ​ (143,370) ​ ​
探索(1)
​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ (10,392) ​ ​ ​ ​ ​ (37,541) ​ ​ ​ ​ ​ (46,995) ​ ​ ​ ​ ​ (49,627) ​ ​
債務貼現和遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ 17,704 ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 15,258 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (99,347) ​ ​ ​ ​ ​ (192,540) ​ ​ ​ ​ ​ (41,835) ​ ​ ​ ​ ​ 141,708 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (14,582) ​ ​ ​ ​ ​ (1,149) ​ ​ ​ ​ ​ (11,874) ​ ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​
營運資金淨變動
​ ​ ​ ​ (51,437) ​ ​ ​ ​ ​ (18,517) ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 16,852 ​ ​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​
經營活動提供的淨現金(GAAP)
​ ​ ​ $ 105,624 ​ ​ ​ ​ $ 218,132 ​ ​ ​ ​ $ 790,944 ​ ​ ​ ​ $ 823,567 ​ ​ ​ ​ $ 720,629 ​ ​
​
(1)
股票補償費用是我們2020年10-K表第II部分的運營報表中的勘探費用以及一般和行政費用行項目的一個組成部分，以及2021年第一季度10-Q表的第I部分中的第1項。因此，上述對賬中顯示的勘探項目將從以股票為基礎的補償費用部分的營業報表上顯示的金額到勘探費用。
​
​
 
S-9
目錄​
 
儲量、生產經營彙總數據
石油和天然氣儲量
下表提供了截至指定日期我們估計的已探明石油、天然氣和NGL淨儲量的彙總數據。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我們估計的已探明儲量中，至少有80%的PV-10由獨立儲備工程師公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)審計。我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的估計探明儲量和相關PV-10分別是根據SEC的儲量披露規則使用2020年1月至2020年12月、2019年1月至2019年12月以及2018年1月至2018年12月期間的月初價格的12個月未加權算術平均值確定的，不影響衍生品交易，並在物業的整個生命週期內保持不變。
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
探明儲量：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 172.7 ​ ​ ​ ​ ​ 184.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.7 ​ ​
煤氣(Bcf)
​ ​ ​ ​ 1,052.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321.8 ​ ​
NGL(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​ ​ ​ ​ 107.4 ​ ​
總計(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 404.6 ​ ​ ​ ​ ​ 462.0 ​ ​ ​ ​ ​ 503.4 ​ ​
事實證明已開發(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 229.3 ​ ​ ​ ​ ​ 247.0 ​ ​ ​ ​ ​ 244.8 ​ ​
事實證明未開發(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 175.3 ​ ​ ​ ​ ​ 214.9 ​ ​ ​ ​ ​ 258.6 ​ ​
PV-10(非GAAP)(百萬)(2)
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,362.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,104.3 ​ ​
​
(1)
美國證交會將已探明的油氣儲量(S-X法規第4-10(A)條)定義為，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出，從給定日期起，從已知油藏開始，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，在提供經營權的合同到期之前，可以合理確定地估計出可經濟生產的石油、天然氣和天然氣儲量( - )，除非有證據表明，無論是確定性的還是概率性的，續簽都是合理確定的。
​
(2)
PV-10源自對未來淨現金流貼現的標準化衡量標準，這是GAAP財務衡量標準中最直接的可比性衡量標準。PV-10是在税前基礎上對貼現的未來淨現金流進行標準化衡量的計算方法。PV-10等於在適用日期扣除未來所得税之前對未來淨現金流進行貼現的標準化衡量標準，以10%的折扣計算。我們相信，PV-10的列報對投資者是相關和有用的，因為在考慮未來的企業所得税之前，它展示了可歸因於我們估計的已探明儲量的貼現未來淨現金流，而且它是評估我們的石油和天然氣資產的相對貨幣意義的有用指標。此外，投資者可利用這項措施，將本港儲備的相對規模和價值與其他公司作一比較。我們在評估與我們的石油和天然氣資產相關的潛在投資回報時使用這一衡量標準。然而，PV-10並不能替代貼現未來淨現金流的標準化衡量標準。我們的PV-10衡量標準和未來淨現金流貼現的標準化衡量標準並不能代表我們石油和天然氣儲量的公允價值。請參看《石油天然氣術語彙編》中“未來淨現金流貼現的標準化度量”和“PV-10”的定義。
​
​
 
S-10
目錄
 
下表將貼現未來淨現金流(GAAP)的標準化度量與截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的總估計探明儲量的税前PV-10(非GAAP)進行了核對：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百萬)
​
未來淨現金流量貼現(GAAP)的標準化計量
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,104.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,654.4 ​ ​
增加：扣除所得税後每年10%的折扣
​ ​ ​ ​ 1,856.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,847.1 ​ ​
新增：未來未貼現所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012.2 ​ ​
税前未貼現的未來淨現金流
​ ​ ​ ​ 4,538.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,639.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,513.7 ​ ​
減價：不含税的10%年度折扣
​ ​ ​ ​ (1,856.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4,409.4) ​ ​
PV-10(非GAAP)
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,362.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,104.3 ​ ​
石油、天然氣和天然氣產量、實現價格和生產成本
下表彙總了我們在每個京東方基礎上的淨生產量、淨日產量、實現價格、生產成本和其他選定的財務數據，以及指定期間的每股收益信息。
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
淨生產量(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
煤氣(Bcf)
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 103.9 ​ ​ ​ ​ ​ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.2 ​ ​
NGL(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
等值(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​
平均日淨產量(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MBbl/天)
​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​
煤氣(MMcf/天)
​ ​ ​ ​ 239.4 ​ ​ ​ ​ ​ 291.2 ​ ​ ​ ​ ​ 283.9 ​ ​ ​ ​ ​ 300.8 ​ ​ ​ ​ ​ 282.7 ​ ​
NGL(每天MBbl)
​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​
當量(每天MBOE)
​ ​ ​ ​ 111.6 ​ ​ ​ ​ ​ 135.9 ​ ​ ​ ​ ​ 126.9 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 120.3 ​ ​
衍生產品結算生效前的實現價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(每桶)
​ ​ ​ $ 56.33 ​ ​ ​ ​ $ 45.96 ​ ​ ​ ​ $ 37.08 ​ ​ ​ ​ $ 54.10 ​ ​ ​ ​ $ 56.80 ​ ​
煤氣(每立方米)
​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 2.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.43 ​ ​
NGL(每Bbl)
​ ​ ​ $ 26.93 ​ ​ ​ ​ $ 13.62 ​ ​ ​ ​ $ 13.96 ​ ​ ​ ​ $ 17.26 ​ ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​
每BOE
​ ​ ​ $ 42.11 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​ ​ ​ $ 24.26 ​ ​ ​ ​ $ 32.84 ​ ​ ​ ​ $ 37.27 ​ ​
每個京東方數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃運營費用
​ ​ ​ $ 4.64 ​ ​ ​ ​ $ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.74 ​ ​
運輸成本
​ ​ ​ $ 2.94 ​ ​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​ ​ ​ $ 3.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​
生產税
​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​
從價税費用
​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​
損耗、折舊、攤銷和資產報廢債務負債增加
​ ​ ​ $ 16.62 ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ $ 16.91 ​ ​ ​ ​ $ 17.06 ​ ​ ​ ​ $ 15.15 ​ ​
 
S-11
目錄
 
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 2.46 ​ ​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​ ​ ​ $ 2.65 ​ ​
衍生結算收益(虧損)(2)
​ ​ ​ $ (10.74) ​ ​ ​ ​ $ 5.94 ​ ​ ​ ​ $ 7.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ (3.09) ​ ​
每股收益信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股基本淨收入(虧損)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
每股攤薄淨收益(虧損)
共享
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
基本加權平均已發行普通股(千股)
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 111,912 ​ ​
稀釋加權平均已發行普通股(千股)
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 113,502 ​ ​
​
(1)
由於四捨五入，金額可能無法計算。
​
(2)
衍生品結算包括在我們2020年10-K表第II部分的第8項和我們的2021年第一季度10-Q表的第I部分第1項的經營報表中的淨衍生(收益)虧損行項目中。
​
​
 
S-12
目錄​
 
風險因素
投資票據涉及重大風險。在作出投資票據的決定之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，除其他事項外，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄和2020年Form 10-K隨附的招股説明書中以“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的那些風險因素，以及我們可能不時向SEC提交的其他文件，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中以參考方式包括或併入的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。因此，我們可能無法償還票據的本金和利息，您可能會損失全部或部分投資。
與註釋相關的風險
管理我們債務安排的協議包含各種契約，這些契約限制了我們在經營業務時的自由裁量權，可能會禁止我們從事我們認為有益的交易，並可能導致債務的加速償還。
我們的債務協議，包括信貸協議和管理我們高級票據的契約，包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們根據我們的信貸協議借款的能力取決於某些金融契約的遵守情況。信貸協議下的財務契約要求，本公司(A)信貸協議定義的融資債務總額與任何財政季度最後一天的12個月往績調整EBITDAX的比率不得超過4.00至1.00；及(B)信貸協議定義的經調整流動比率截至任何財政季度的最後一天不得低於1.0至1.0。(B)信貸協議下的財務契約要求，截至任何財政季度的最後一天，本公司的融資債務總額與12個月往績調整EBITDAX的比率不超過4.00至1.00；及(B)信貸協議定義的經調整流動比率不得低於1.0至1.0。我們的信貸協議還要求我們遵守某些額外的契約，包括一項要求，除某些例外情況外，我們將每年的現金股息限制在不超過1200萬美元。這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、合併和收購以及其他公司機會的能力。
管理我們高級票據的各個契約也包含，並且在此提供的票據契約將包含將我們的能力和我們的受限子公司的能力限制在以下範圍內的契約：
•
產生額外債務；
​
•
對我們的股本或購買、贖回或註銷股本進行一定的股息或支付股息或分配；
​
•
出售資產，包括我們受限子公司的股本；
​
•
限制我們的受限子公司向我們支付股息或其他款項；
​
•
創建擔保債務的留置權；
​
•
與關聯公司進行某些交易；以及
​
•
與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給另一家公司。
​
見“其他負債説明”和“附註説明”。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們的全部或部分債務加速增長。如果我們的未償債務全部或很大一部分加速增長，我們沒有足夠的營運資本來償還我們的債務義務。
這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何負債。
票據的償付權將優先於我們的任何明確從屬於票據的債務；與我們的任何非擔保債務的償付權相同；實際上，我們的任何有擔保債務(包括2025年)的償付權低於我們的任何有擔保債務
 
S-13
目錄
 
根據我們的信貸協議，高級擔保票據、2021年高級擔保可轉換票據和債務，以擔保該等債務的資產價值為限；在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。這些票據將不會由我們的任何資產擔保。然而，我們的2025年高級擔保票據、2021年高級擔保可轉換票據和我們的信貸協議基本上以我們所有的石油和天然氣資產為擔保。此外，我們的信貸協議和管理我們高級票據的契約的條款允許，以及管理票據的契約將允許我們在未來招致大量額外的擔保債務，並且不會禁止我們的任何子公司招致額外的債務。因此，就擔保該等債務的資產而言，票據的本金及利息的支付實際上將排在我們所有有擔保債務的付款權之後。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產只有在擔保債務從這些資產中全額償還後，才能獲得票據優先受償權的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。
截至2021年3月31日，我們的未償合併債務總額約為23億美元，其中647.2美元為擔保債務，根據我們的信貸協議，我們有965.0美元的借款能力，所有這些都將通過我們借入任何此類金額來擔保。截至2021年3月31日，我們的子公司有450萬美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則不要求反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上將隸屬於這些票據。截至2021年3月31日，在“資本化”規定的調整基礎上，我們的未償合併債務總額將為23億美元。
票據只是我們的義務，不是我們子公司的義務。
票據僅為我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們合併資產的一部分由我們的子公司擁有，這些子公司用來開展業務。如果我們償還未償債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的經營業績，以及它們以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付到期債務的能力，我們可能無法及時或根本無法獲得用於該等目的的現金。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有)支付票據款項或為此目的提供任何資金。此外，我們子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受到其他業務考慮因素的影響。
為了償還我們的債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務(包括票據)的能力，以及為我們的債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、工業、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據我們的信貸協議，我們未來的借款金額將足以支付我們的債務(包括票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本支出，或尋求額外的股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠償還或再融資我們的任何債務，在商業上合理的條件或根本沒有。
我們的債務金額可能會限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響，並使我們更難償還債務。
截至2021年3月31日，我們的未償合併債務總額約為23億美元，其中647.2美元為擔保債務。截至2021年3月31日，我們的長期債務佔我們總賬面資本的56%。
 
S-14
目錄
 
我們的負債可能會對我們的運營產生重要影響，包括：
•
使我們更難在未來獲得額外融資，用於我們的運營和潛在收購、營運資金要求、資本支出、償債或其他一般公司要求；
​
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還與債務相關的利息成本，而不是用於生產性投資；
​
•
由於財務和其他限制性條款限制了我們的運營靈活性，包括對產生額外債務、進行收購和支付股息的限制；
​
•
與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
​
•
使我們在遇到不利的經濟或行業狀況或業務下滑時更加脆弱。
​
如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，或者如果根據我們的信貸協議或其他來源，我們未來沒有足夠的借款可供我們使用，我們可能無法償還債務、發行額外債務，或為我們計劃的資本支出和其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，由於流動性不足或其他原因，我們可能不得不推遲或取消收購，推遲資本支出，出售股權證券，剝離資產，和/或重組或再融資我們的債務。我們可能無法及時或以令人滿意的條款出售股權、出售資產、重組或再融資，甚至根本無法進行債務重組。此外，我們現有或未來債務協議的條款，包括我們的信用協議和任何未來的信用協議，可能會禁止我們尋求任何這些替代方案。此外，我們債務信用評級的變化可能會對未來融資的成本、條款、條件和可用性產生負面影響。
我們的債務協議，包括我們的信用協議和管理我們高級票據的契約、許可證和管理票據的契約，將允許我們在遵守這些協議下的限制性契約的情況下，在未來產生額外的債務。此外，我們未來可能收購的實體可能有大量未償債務，我們可能被要求承擔與收購相關的債務，在某些情況下可能會加快償還速度，或者我們可能會為完成收購而招致自己的鉅額債務。
如下文“其他負債説明”所述，我們的信用協議需要定期重新確定借款基數。如果我們的借款基數被下調，我們可能被迫償還一部分銀行借款，屆時我們可能沒有足夠的資金償還。如果我們沒有足夠的資金，以其他方式無法談判調整我們的借款基礎或安排新的融資，我們可能會被迫出售大量資產。
如果不遵守我們現有或未來融資協議中的約定，可能會導致我們的某些融資協議出現交叉違約，從而危及我們支付票據的能力。
各種風險、不確定因素和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守公約並維持管理我們融資安排的協議所要求的財務測試和比率的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人停止進一步延長信貸，根據這些協議加快債務的到期日，並取消任何擔保這些債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括我們在票據下的義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們也可以不時修改我們的信貸協議的條款和限制，而不需要徵得票據持有人的同意才能這樣做。
如果根據我們的債務協議發生任何違約事件，持有人或貸款人(視情況而定)可以行使其提前還款和提速權利。根據附註，這些權利的任何行使都可能構成違約事件。此外，我們的信貸協議下的某些貸款人也是交易對手
 
S-15
目錄
 
根據我們的對衝協議，該協議包含條款，根據該條款，貸款人集團可以在某些情況下宣佈違約，而這些情況可能構成信貸協議下的違約事件。我們有可能既無法履行所有這些義務，又無法同時支付票據上的款項。
控制權變更後，我們可能無法回購票據。
一旦發生某些控制權變更事件，票據持有人和我們的高級票據持有人可能會要求我們回購他們各自的票據和高級票據的全部或任何部分。在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和高級債券回購。此外，我們的信貸協議限制了我們在回購票據時可以支付的現金總額。請參閲“其他負債説明”。我們可能簽訂的任何新的信貸協議都可能有類似或更具限制性的限制。此外，根據我們的信貸協議，構成“控制權變更”​(定義見信貸協議)的某些事件將構成我們的信貸協議下的違約事件，如果發生任何此類事件，將允許貸款人加速我們信貸協議下的未償還債務，這反過來又會導致管理票據和優先票據的契約下的違約事件。
任何因控制權變更而需要回購票據或高級票據的資金來源將是我們的可用現金或石油和天然氣業務產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產、出售股權或由新的控股實體提供的資金。然而，我們不能向您保證，在控制權發生任何變化時，將有足夠的資金用於根據我們的信貸協議對投標的票據和高級債券進行任何必要的回購和償還債務。此外，使用可用現金為控制權變更的潛在後果提供資金，可能會削弱我們未來獲得額外融資的能力。任何未來的信貸協議或與我們可能成為其中一方的債務相關的其他協議都很可能包含類似的限制和條款。
我們可能會產生大量額外債務，包括與票據相同的債務等級。
受管理我們其他未償債務的其他協議(包括我們的信貸協議和管理我們優先票據的各種契約)的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務(包括擔保債務)。雖然規管票據的契約及規管我們其他未償還債務的協議對產生額外債務有限制，但這些限制須獲豁免，以及若干重要的限制和例外情況，而遵守這些限制所招致的債務可能會相當龐大。
如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給票據持有人的與這種分配有關的收益。
我們負債水平的任何增加都將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：
•
我們將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息；
​
•
我們未償債務和槓桿率的增加將增加我們在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；以及
​
•
根據我們的未償債務水平，我們為營運資金、資本投資、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能有限。
​
票據持有人的債權在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人的債權。
在受到一定限制的情況下，票據的契約將允許我們的子公司收購資產併產生債務，票據持有人將不會作為債權人對任何
 
S-16
目錄
 
我們的子公司向該等子公司的資產和收益轉讓，除非該等子公司隨後成為票據的擔保人。這些子公司的債權人(包括其貿易債權人、銀行和其他貸款人)的債權將優先於我們的任何債權或我們作為該等子公司的股權持有人的其他子公司的債權。因此，在任何附屬公司的破產、清算、重組、解散或其他清盤中，這些附屬公司的債權人將在任何金額作為股權分配給我們之前得到償付，從而可以履行我們在票據和其他針對我們的債權項下的義務。
聯邦和州欺詐性轉讓法可能允許法院撤銷任何未來的附屬擔保，對任何未來的附屬擔保提出從屬索賠，並要求持有人退還收到的付款，如果發生這種情況，您可能不會收到票據上的任何付款。
聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的任何未來擔保的產生，如標題“Description of Notes - 某些Covenants - Future Subsidiary Guaranors”所述。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果(1)任何未來的附屬擔保人出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而招致附屬擔保，或(2)任何未來的附屬擔保人在招致附屬擔保的回報下獲得的價值或公平代價低於合理的等價值或公平對價，則任何未來的附屬擔保人都可以作為欺詐性轉讓或轉讓無效，並且僅在第(2)款的情況下，
•
任何未來的輔助擔保人在輔助擔保產生之日破產或因輔助擔保的產生而資不抵債；
​
•
附屬擔保的產生給任何未來的附屬擔保人留下了不合理的少量資本來繼續其業務；或
​
•
任何未來附屬擔保人打算或相信該未來附屬擔保人將承擔超出該未來附屬擔保人到期償債能力的債務。
​
我們不能確定法院將用什麼標準來確定未來的附屬擔保人在相關時間是否有償付能力，或者，無論法院使用什麼標準，附屬擔保人的產生不會從屬於我們或任何未來附屬擔保人的其他債務。(br}我們不能確定法院將用什麼標準來確定未來的附屬擔保人在相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，附屬擔保的產生不會從屬於我們或任何未來附屬擔保人的其他債務。然而，一般而言，如果一個實體在發生債務時： ，將被視為無力償債：
•
包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；或
​
•
它無法償還到期的債務。
​
如果法院發現附屬擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷該附屬擔保項下的付款義務，或將該附屬擔保從屬於相關未來附屬擔保人目前存在和未來的債務，或要求票據持有人償還就該附屬擔保收到的任何款項。如果發現發生了欺詐性的轉賬或轉讓，您可能不會收到任何票據的還款。此外，附屬擔保的無效可能會導致我們和我們子公司的其他債務違約，從而可能導致此類債務的加速。
我們不能向您保證這些票據會形成活躍的交易市場。
在本次發行之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市。但承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到這類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或行業內公司前景的變化的不利影響。作為
 
S-17
目錄
 
結果，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的筆記，或者你可能無法以優惠的價格出售你的筆記。
如果票據被標普全球評級和穆迪投資者服務公司評為投資級，契約中包含的許多契約將終止。
如果債券同時被標準普爾全球評級和穆迪投資者服務公司評為投資級，則管理票據的契約中的許多契約將終止，前提是此時契約下沒有發生違約，而且還在繼續。這些公約將會限制我們派發股息、招致債務和進行某些其他交易的能力，其中包括限制我們支付股息、招致債務和進行某些其他交易的能力。不能保證這些票據永遠都會被評為投資級，或者如果它們被評為投資級，也不能保證這些票據會保持這樣的評級。然而，終止這些公約會讓我們從事一些在這些公約生效期間是不允許的交易。請參閲《註釋 - 公約終止説明》。
票據的信用評級為負或不利可能會導致其交易價格下跌。
我們不能保證我們目前的任何債務信用評級或與票據有關的未來債務信用評級在任何給定的時間段內都將保持有效，或者如果評級機構認為情況需要的話，我們不能保證評級機構不會進一步下調或完全撤銷這些評級。如果評級機構對票據進行評級，並將其對票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或以其他方式宣佈有意將票據或我們的公司信用評級列入信用觀察名單，票據的交易價格可能會下降。
 
S-18
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，此次發行的淨收益約為3.925億美元。
我們打算使用本次發售的淨收益為投標報價提供資金。在投標要約後任何2022年票據仍未償還的範圍內，我們可根據管限該等票據的契約條款贖回任何該等2022年票據。如果投標要約未完成或未全部認購，吾等擬將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括回購或贖回部分或全部投標要約票據(視情況而定)。
截至2021年6月9日，我們2022年債券和2024年債券的未償還本金分別約為212.4美元和約277.0美元。2022年票據於2014年11月17日發行，所得款項用於償還我們信貸協議項下的未償債務，並用於一般企業用途。2024年票據於2013年5月20日發行，所得款項用於償還我們信貸協議項下的未償債務。根據2022年債券的條款，我們可以贖回全部或部分2022年債券(以本金的一個百分比表示)，贖回金額相當於100.0釐。
某些承銷商和/或其附屬公司持有2022年票據和/或2024年票據。只要承銷商和/或其關聯公司在投標報價中投標2022年債券或2024年債券，或贖回他們的2022年債券或2024年債券，他們就可以從此次發行中獲得淨收益的一部分。美國銀行證券公司是此次投標要約的獨家交易商經理和招標代理。請參閲“承保”。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的未經審計資本：
•
以歷史為基礎；以及
​
•
在調整後的基礎上，實施特此提供的票據的發行和銷售，以及銷售所得的使用，如“收益的使用”一節所述。
​
您應將此表與本招股説明書附錄中引用的合併未經審計財務報表和相關注釋以及隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中的“彙總 - 彙總合併歷史財務報表”和“收益的使用”部分一起閲讀。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(百萬)
​ ​
歷史
​ ​
調整後(1)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​
2021年到期的1.50%高級擔保可轉換票據(2)
​ ​ ​ ​ 65.5 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5 ​ ​
2025年到期的10.0%高級擔保票據
​ ​ ​ ​ 446.7 ​ ​ ​ ​ ​ 446.7 ​ ​
2022年到期的6.125%優先債券
​ ​ ​ ​ 212.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年到期的5.00%高級債券
​ ​ ​ ​ 277.0 ​ ​ ​ ​ ​ 97.6 ​ ​
2025年到期的5.625%優先債券
​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​
6.75%高級債券將於2026年到期
​ ​ ​ ​ 419.2 ​ ​ ​ ​ ​ 419.2 ​ ​
2027年到期的6.625%優先債券
​ ​ ​ ​ 416.8 ​ ​ ​ ​ ​ 416.8 ​ ​
未攤銷債務貼現和未攤銷遞延融資成本
​ ​ ​ ​ (61.0) ​ ​ ​ ​ ​ (66.8) ​ ​
特此發售2028年到期的6.500%高級債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 2,260.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,263.1 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授權發行2億股；實際已發行和已發行股份114,742,304股
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​
新增實收資本(2)
​ ​ ​ ​ 1,833.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833.7 ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (51.7) ​ ​ ​ ​ ​ (51.7) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​
總股東權益(2)
​ ​ ​ $ 1,769.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,769.7 ​ ​
總市值
​ ​ ​
$
4,030.4
​ ​ ​ ​ $ 4,032.8 ​ ​
​
注意：由於四捨五入，可能無法計算金額。
(1)
調整後一欄假設(I)2022年債券的本金總額212.4美元全部在投標要約中投標，(Ii)2024年債券的本金總額1.3億美元在投標要約中投標，以及(Iii)我們是否為投標要約票據支付任何溢價，並回購或贖回2024年債券的額外本金總額4,940萬美元。
​
(2)
根據ASC 470-20的規定，可以全部或部分現金結算的可轉債需要分為負債和股權兩部分，以便利息支出反映發行人的不可轉債利率。發行時，債務貼現確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20(附加實收資本)不影響我們需要償還的實際金額。
​
 
S-20
目錄​
 
其他債務説明
截至本招股説明書附錄日期，我們的債務包括我們的2022年票據、2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據、2021年高級擔保可轉換票據和2025年高級擔保票據。截至2021年6月4日，我們的信貸協議下有128.5美元未償還。
2022年到期的6.125%優先債券
2014年11月17日，我們發行了本金總額為600.0美元的2022年到期的6.125優先債券，我們稱為2022年債券。2022年債券按面值發行，於2022年11月15日到期。扣除1,000萬美元的費用後，我們獲得了590.0美元的淨收益，這些費用將在2022年債券的有效期內攤銷為遞延融資成本。所得款項淨額用於償還我們信貸協議項下的未償還借款，並用於一般企業用途。
在2016年，我們回購了總計3820萬美元的2022年債券本金。2018年，我們註銷了2022年票據中的8500萬美元。2020年，我們回購了2022年債券的本金總額為122.7美元。2020年，我們還將2025年的高級擔保票據(如下所述)交換為某些高級無擔保票據，我們稱為2020年交易所，導致2022年票據的本金總額為141.7美元。
我們可能會不時贖回全部或部分2022年債券，贖回價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。
2022年債券是無擔保優先債務，與我們所有現有和任何未來的無擔保優先債務具有同等的償付權，並且優先於任何未來的次級債務。2022年債券沒有附屬擔保人。根據管理2022年債券的契約，我們受到某些契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、發行優先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000萬美元股息不受這一公約的限制。截至本招股説明書附錄日期，我們遵守了我們2022年票據下的所有契約。
2024年到期的5.0%高級票據
2013年5月20日，我們發行了本金總額為500.0美元、2024年到期的5.0%優先債券，我們稱之為2024年債券。2024年債券按面值發行，於2024年1月15日到期。扣除980萬美元的費用後，我們獲得了490.2美元的淨收益，這些費用將在2024年債券的有效期內攤銷為遞延融資成本。淨收益用於減少公司的未償還信貸餘額。
在2020年，我們回購了總計6760萬美元的2024年債券本金。根據2020年交易所，我們還註銷了2024年債券本金總額155.3美元。
我們可以在每個適用年度的7月15日開始的12個月內，按以下規定的贖回價格贖回全部或不時贖回部分2024年期債券，以本金的一個百分比表示，另加應計未付利息：
​
2020
​ ​ ​ ​ 100.833% ​ ​
​
2021年及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2024年票據是無擔保優先債務，與我們所有現有和任何未來的無擔保優先債務具有同等的償付權，並且優先於任何未來的次級債務。2024年債券沒有附屬擔保人。根據管理2024年債券的契約，我們受到某些契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、發行優先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前650萬美元股息不受該公約的限制。截至本招股説明書附錄日期，我們遵守了我們2024年票據下的所有契約。
 
S-21
目錄
 
2025年到期的5.625%優先債券
2015年5月21日，我們發行了本金總額為500.0美元的2025年到期的5.625優先債券，我們稱之為我們的2025年債券。2025年債券按面值發行，於2025年6月1日到期。扣除900萬美元的費用後，我們獲得了491.0美元的淨收益，這些費用將在2025年債券的有效期內攤銷為遞延融資成本。根據2020年交易所，我們註銷了2025年債券的本金總額為150.9美元。
我們可以在每個適用年度的6月1日開始的12個月內，按以下規定的贖回價格贖回全部或不時贖回部分2025年期債券，以本金的一個百分比表示，另加應計未付利息：
​
2021
​ ​ ​ ​ 101.875% ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 100.938% ​ ​
​
2023年及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2025年票據是無擔保優先債務，與我們所有現有和任何未來的無擔保優先債務具有同等的償付權，並且優先於任何未來的次級債務。2025年債券沒有附屬擔保人。根據管理2025年債券的契約，我們受到某些契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、發行優先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000萬美元股息不受這一公約的限制。截至本招股説明書附錄日期，我們遵守了我們2025年票據下的所有契約。
6.75%高級債券將於2026年到期
2016年9月12日，我們發行了本金總額為500.0美元的2026年到期的6.75%優先債券，我們稱之為我們的2026年債券。2026年債券按面值發行，於2026年9月15日到期。扣除840萬美元的費用後，我們獲得了491.6美元的淨收益，這些費用將在2026年債券的有效期內攤銷為遞延融資成本。根據2020年交易所，我們註銷了2026年債券的本金總額8080萬美元。
我們可以在2021年9月15日之前的任何時間全部或部分贖回2026年債券，贖回價格相當於2026年債券本金的100%，外加指定的整體溢價和適用贖回日的應計未付利息。
在2021年9月15日或之後，我們還可以在每個適用年度的9月15日開始的12個月內，按以下規定的贖回價格贖回全部或不時贖回部分2026年債券，以本金的一個百分比表示，另加應計未付利息：
​
2021
​ ​ ​ ​ 103.375% ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 102.250% ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 101.125% ​ ​
​
2024及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2026年債券是無擔保優先債務，與我們所有現有和任何未來的無擔保優先債務具有同等的償付權，並且優先於任何未來的次級債務。2026年債券沒有附屬擔保人。根據管理2026年債券的契約，我們受到某些契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、發行優先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000萬美元股息不受這一公約的限制。截至本招股説明書附錄日期，我們遵守了我們2026年票據下的所有契約。
2027年到期的6.625%優先債券
2018年8月20日，我們發行了本金總額為500.0美元的2027年到期的6.625優先債券，我們稱之為我們的2027年債券。2027年債券按面值發行，於1月15日到期。
 
S-22
目錄
 
2027年。扣除790萬美元的費用後，我們獲得了492.1美元的淨收益，這些費用將在2027年債券的有效期內攤銷為遞延融資成本。根據2020年交易所，我們註銷了2027年債券的本金總額為8320萬美元。
我們可以在2022年1月15日之前的任何時間全部或部分贖回2027年債券，贖回價格相當於2027年債券本金的100%，外加指定的整體溢價和適用贖回日的應計未付利息。
在2022年1月15日或之後，我們還可以在每個適用年度的1月15日開始的12個月內，按以下規定的贖回價格贖回全部或不時贖回部分2027年債券，以本金的一個百分比表示，另加應計未付利息：
​
2022
​ ​ ​ ​ 104.969% ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 103.313% ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 101.656% ​ ​
​
2025及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2027年債券是無擔保優先債務，與我們所有現有和任何未來的無擔保優先債務具有同等的償付權，並且優先於任何未來的次級債務。2027年債券沒有附屬擔保人。根據管理2027年債券的契約，我們受到某些契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、發行優先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000萬美元股息不受這一公約的限制。截至本招股説明書附錄日期，我們遵守了我們2027年票據下的所有契約。
2021年到期的1.50%高級擔保可轉換票據
2016年8月12日，我們發行了本金總額為172.5美元的1.50%2021年到期的優先可轉換票據。高級可轉換票據按面值發行，於2021年7月1日到期。扣除590萬美元的費用後，我們獲得了166.6美元的淨收益，這些費用將在票據的有效期內攤銷為遞延融資成本。根據2020年交易所，我們註銷了總計107.0美元的高級可轉換票據本金。剩餘的優先可轉換票據成為有擔保的優先債務，我們稱之為2021年高級擔保可轉換票據。2021年高級擔保可轉換票據在到期日之前不可贖回。
2021年高級擔保可轉換票據是優先債務，以第二優先級為抵押，低於我們在信貸協議下的義務，與2025年高級擔保票據同等優先。2021年高級擔保可轉換票據的支付權高於我們所有現有和任何未來的無擔保優先或次級債務。2021年高級擔保可轉換票據沒有附屬擔保人。我們受管理2021年高級擔保可轉換票據的契約下的某些契約的約束。截至本招股説明書附錄之日，我們遵守了我們2021年高級擔保可轉換票據下的所有契約。
2025年到期的10.0%高級擔保票據
根據2020年交易所，我們於2020年6月17日發行了本金總額為446.7美元的2025年到期的10.0%高級擔保票據，我們稱為2025年高級擔保票據。2025年高級擔保債券按面值發行，於2025年1月15日到期。我們產生了1310萬美元的費用，這些費用將在2025年高級擔保票據的有效期內攤銷為遞延融資成本。我們可能會根據溢價，加上管理2025年高級擔保票據的契約中所述的應計和未付利息，在2025年高級擔保票據到期前以贖回價格贖回部分或全部2025年優先擔保票據。
2025年高級擔保票據為優先債務，以第二優先權為抵押，低於本公司在信貸協議下的義務，與2021年高級擔保可轉換票據同等優先。2025年高級擔保票據與我們所有現有和未來的無擔保優先或次級債務相比，在支付權上排名優先。
 
S-23
目錄
 
信貸協議
我們是本公司於2018年9月28日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)的一方，該協議為借款人、北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為行政代理，以及貸款人不時修訂的協議(“信貸協議”)。我們的信貸協議最高貸款額為25億美元，到期日為2023年9月28日。
截至2021年3月31日，信貸協議下的借款基數和總貸款人承諾為11億美元。下一次預定的借款基數重新確定日期為2021年10月1日。信貸協議下的借款基數重新確定過程考慮了(A)我們最新儲備報告中反映的我們已探明的石油和天然氣資產的價值，以及(B)我們的貸款人集團確定的大宗商品衍生品合約的價值。信貸協議要求我們需要抵押的油氣資產至少佔公司在最新儲量報告中評估的已探明油氣資產PV-9的85%。
我們的信用協議要求我們在每個財政季度的最後一天遵守某些財務和非財務契約，包括限制股息支付和要求我們保持某些財務比率的契約。信貸協議下的財務契約規定，本公司的(A)信貸協議定義的融資債務總額與12個月往績調整後EBITDAX的比率在每個會計季度的最後一天不能大於4.00至1.00；及(B)信貸協議定義的經調整流動比率截至任何會計季度的最後一天不能低於1.00至1.00。截至2021年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有金融和非金融契諾，並遵守了截至本合同日期的信貸協議下的所有金融和非金融契諾。
與信用協議相關的利息和承諾費基於信用協議中規定的借款基礎使用網格應計。在公司的選擇下，信貸協議下的借款可以是歐洲美元、備用基礎利率(“ABR”)或Swingline貸款的形式。歐洲美元貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，外加利用率網格的適用保證金，ABR和Swingline貸款按基於市場的浮動利率計息，外加利用率網格的適用保證金。承諾費按使用率網格的利率在總貸款人承諾額的未使用部分累加，幷包括在我們運營報表的利息支出項目中。信貸協議中規定的借款基地使用網格如下：
借用基礎利用率網格
借款基數利用率百分比
​ ​
​ ​
≥25%
​ ​
≥50%
​ ​
≥75%
​ ​
≥90%
​
歐洲美元貸款(1)
​ ​ ​ ​ 1.750% ​ ​ ​ ​ ​ 2.000% ​ ​ ​ ​ ​ 2.500% ​ ​ ​ ​ ​ 2.750% ​ ​ ​ ​ ​ 3.000% ​ ​
ABR貸款或Swingline貸款
​ ​ ​ ​ 0.750% ​ ​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​ ​ ​ ​ 1.500% ​ ​ ​ ​ ​ 1.750% ​ ​ ​ ​ ​ 2.000% ​ ​
承諾費費率
​ ​ ​ ​ 0.375% ​ ​ ​ ​ ​ 0.375% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​
​
(1)
信用協議規定，如果LIBOR不再是廣泛使用的基準利率，或者如果LIBOR不再用於確定美國貸款的利率，則應由信用協議中定義的行政代理與公司協商後製定一個公平反映融資貸款貸款人成本的替代利率。有關FASB ASU2020-04年度的討論，請參閲我們2020年Form 10-K的第II部分合並財務報表附註中的附註1 - 重要會計政策摘要，其中提供了與參考匯率改革相關的指導意見。
​
截至2021年6月4日，根據我們的信貸協議，我們有128.5美元的未償還借款。截至2021年6月4日，根據我們的信貸協議，我們有971.5美元的可用借款能力。截至2021年6月4日，我們沒有未償還的信用證。
 
S-24
目錄​
 
備註説明
在本説明中，術語“公司”僅指SM能源公司，而不是其任何子公司。“票據”一詞是指本公司在此發行的票據。
本公司將以日期為2015年5月21日的契約(“基礎契約”)發行票據，並由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，簡稱“契約”)之間的補充契約補充，確立本票據的形式和條款(連同基礎契約，因此而可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)。我們已經提交了一份基礎契約的副本，作為註冊説明書的證物，其中包括隨附的基礎招股説明書。基礎契約和補充契約的複印件可以在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中找到。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。
債券的本金總額不受限制，但本次發行的債券發行額將限制為4.0億美元。本公司可發行本金不限的額外票據，其條款及條件與票據相同(“額外票據”)，以及其他系列的債務證券。我們只能根據“某些公約-債務和優先股的限制”副標題下所述的公約發行此類額外票據。任何額外的債券將是我們目前發售的債券系列的一部分，並將與債券持有人就所有事項進行投票。除文意另有所指外，就本契約及本“附註説明”而言，對附註的提述包括任何實際發行的額外附註。
本“票據説明”連同隨附的基礎招股説明書中的“債務證券説明”旨在對票據和契約的重要條款進行有用的概述。由於本“票據説明”及該等“債務證券説明”僅為摘要，閣下應參閲該契約，以完整説明本公司的義務及閣下作為票據持有人的權利。本“票據説明”取代隨附的基本招股説明書中的“債務證券説明”，與“債務證券説明”不符。本説明書中使用的某些大寫術語，但在下文中未在“-某些定義”下定義，其含義與契約中賦予它們的含義相同。
在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。
一般
備註。備註將：
•
為公司的一般無擔保優先債務；
​
•
2028年7月15日到期；
​
•
發行面額為2,000美元，超過2,000美元的1,000美元整數倍數；
​
•
由一個或多個註冊票據以全局形式表示，但在某些情況下，可能以最終形式的票據表示，如“圖書分錄交付和形式”中所述；
​
•
本公司所有現有及未來次級債的付款權排名較高；
​
•
對公司現有和未來的所有優先無擔保債務，包括其未償還的高級無擔保票據，享有同等的償還權；
​
•
本公司現有和未來的所有擔保債務，包括2025年未償還的高級擔保票據和2021年高級擔保可轉換票據以及根據我們的高級擔保信貸協議可能借入的金額，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上排在次要地位；以及
​
 
S-25
目錄
 
•
最初不由本公司任何附屬公司擔保，因此在結構上將低於本公司附屬公司的債務和其他義務，除非它們已成為債券的擔保人。
​
利息。票據利息將：
•
按6.500%的年利率累計；
​
•
自發行日起計，如果已付息，則自最近付息日起計；
​
•
自2022年1月15日開始，每半年以現金支付一次，於2022年1月15日和7月15日拖欠一次；
​
•
應在緊接相關付息日之前的1月1日和7月1日支付給登記持有人；以及
​
•
按一年360天計算，由12個30天的月組成。
​
如果付息日期不是營業日，將在該付息日的下一個營業日支付利息，其效力和效力與在該付息日相同，並且不會因延遲支付利息而產生額外利息。(br}如果付息日期不是營業日，將在下一個營業日支付利息，其效力和效力與該付息日期相同，因此不會因延遲支付利息而產生額外利息。公司將按上述利率支付債券逾期本金的利息，並在合法範圍內按上述利率支付逾期利息分期付款。
票據付款；付款代理和註冊商
吾等將於本公司於紐約市及紐約州指定的辦事處或辦事處支付票據的本金、溢價(如有)及利息，惟吾等可選擇將票據的利息以支票郵寄至票據持有人在登記處簿冊上的登記地址。我們最初已指定受託人在紐約的公司信託辦事處作為我們的支付代理，並指定其在科羅拉多州丹佛的公司信託辦事處作為我們的登記員。然而，吾等可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，而本公司或其任何受限制附屬公司可擔任付款代理人或登記員。
我們將向存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)支付以存託信託公司或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，作為該等全球票據的登記持有人。
轉賬調換
持票人可以根據契約轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件。本公司、受託人或登記處處長不會就任何轉讓或交換票據收取服務費，但本公司可要求持有人支付足以支付法律規定或契約所允許的任何轉讓税或其他政府税費的款項。本公司無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在選擇贖回債券前，本公司在15天內無須轉讓或兑換任何債券。
在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為其所有者。
可選贖回
在2024年7月15日及之後，我們可以以下贖回價格(以債券本金的一個百分比表示)贖回全部或不時贖回部分債券，另加債券的應計未付利息(如果有的話)至適用的贖回日期(但須受在相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的利息的限制)，如果贖回日期是從以下四年的7月15日開始的12個月期間：{br：{br‘s=
年
​ ​
百分比
​
2024
​ ​ ​ ​ 103.250% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 101.625% ​ ​
2026及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
 
S-26
目錄
 
在2024年7月15日之前，吾等可選擇在任何一次或多次以一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回根據契約發行的債券(包括額外債券)本金總額的35%，贖回價格為債券本金的106.500%，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的約束)；
(1)
在每次贖回後，在發行日發行的票據中至少有65%的原始本金仍未償還；以及
​
(2)
贖回發生在相關股權發行結束後180天內。
​
此外，債券可由本公司選擇在2024年7月15日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%加上於適用贖回日的適用溢價以及相關贖回日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息的規限)。在此情況下，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，外加於適用贖回日期的適用溢價和應計未付利息(須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。
“適用溢價”是指，就任何適用贖回日期的票據而言，以下列較大者為準：
(1)
本金的1.0%；或
​
(2)
超出的部分(如果有)：
​
(a)
贖回日期的現值為(I)該票據於2024年7月15日的贖回價格(贖回價格見上表，標題為“-可選贖回”)加上(Ii)截至2024年7月15日該票據到期的所有必需利息(不包括贖回日的應計利息和未付利息)，折現率等於贖回日的國庫率加50個基點；超過
​
(b)
該票據的本金金額。
​
“國庫券利率”是指在計算固定到期日的美國國債時的到期日收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中彙編和公佈，該數據在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計數據不再發布，則指任何公開的類似市場數據來源))，最接近於從贖回日期到2024年7月15日的期間；但是，如果從贖回日期到2024年7月15日的期間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2024年7月15日的期間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為恆定到期日的情況下，國庫券利率應通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2024年7月15日的期間不到一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為恆定到期日的情況除外。本公司將(A)計算於適用贖回日期前第二個營業日的庫房利率，以及(B)在該贖回日期之前向受託人提交一份高級人員證明書，列明適用的溢價及庫房利率，並詳細説明每項利率的計算方法。
選擇和注意事項
如果本公司在任何時候贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，受託人將按照債券上市所在的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回債券，如果債券沒有上市，則按照比例、抽籤或受託人全權酌情認為公平合理的其他方法(或者，如果是全球形式的債券，受託人將根據DTC的債券選擇債券進行贖回)。 如果公司在任何時候贖回的債券少於所有未贖回債券，受託人將根據債券上市的主要國家證券交易所的要求選擇債券進行贖回，如果債券沒有上市，則按比例抽籤或通過受託人全權酌情認為公平合理的其他方法(或者，如果是全球形式的債券，受託人將根據DTC的債券選擇債券進行贖回雖然本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。贖回通知將在贖回日期前最少30天但不超過60天發給每位債券持有人，這些債券將按其註冊地址贖回。
 
S-27
目錄
 
贖回通知可能受贖回通知中指定的一個或多個先決條件的約束。如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則相關通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明公司酌情決定可將贖回日期推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(但在任何情況下，該贖回日期不得延遲至該通知發出之日後60天后)，或者該贖回不得發生，並且在任何或全部條件被滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷(但在任何情況下，該贖回日期不得延遲至該通知發出之日後60天)。本公司須於不遲於贖回日期前一個營業日，向受託人發出有關滿足或豁免該等條件、延遲贖回日期或撤銷該等贖回通知的書面通知，而受託人須以發出贖回通知的相同方式向每名票據持有人發出該等通知。於接獲有關延遲贖回日期或撤銷該贖回通知的通知後，該贖回日期將自動延遲或該贖回通知將自動撤銷(視何者適用而定)，而債券的贖回將根據該通知的規定自動延遲或撤銷及取消(視何者適用而定)。
如任何票據只贖回部分，有關該票據的贖回通知將註明須贖回的本金部分。在取消部分贖回的原有票據時，將以原始票據持有人的名義發行本金金額相當於原始票據的未贖回部分的新票據。於贖回日及之後，任何須贖回的債券或部分債券將停止計息，除非我們拖欠該等債券的款項。
報價購買；公開市場購買
根據適用的證券法，我們可以通過贖回或要求回購以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。然而，公司現有或未來的其他協議可能會限制公司或其子公司在到期前購買票據的能力。
排名
票據將是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於所有現有和未來的債務，而所有現有和未來的債務在償付權上明確從屬於票據。債券將與本公司所有現有及未來負債享有同等的支付權，而該等負債並不具有如此從屬地位，而在支付權利方面將有效地從屬於(A)吾等的所有有擔保債務，包括2025年高級擔保票據及2021年高級擔保可轉換票據及根據吾等高級擔保信貸協議產生的債務，以擔保該等債務的抵押品價值為限，以及(B)吾等任何現有或未來附屬公司的負債，而該等負債並不為該等票據提供擔保。(B)本公司任何現有或未來附屬公司的負債，包括2025年高級擔保票據及2021年高級擔保可轉換票據及根據吾等高級擔保信貸協議產生的債務。倘本公司破產、清盤、重組或其他清盤，或高級擔保信貸協議、2025年高級擔保票據、2021年高級擔保可換股票據或其他有擔保債務項下的任何債務違約或加速，本公司有擔保債務的資產只有在高級擔保信貸協議、2025年高級擔保票據、2021年高級擔保可轉換票據及其他有擔保債務均已清償後，才可用於支付票據上的債務此外，我們的附屬公司不會為票據提供擔保，除非出現以下“-某些 - 未來附屬擔保人的契約”規定的情況。非擔保人子公司破產、清算、重組或者以其他方式清盤, 該附屬公司的資產只有在該附屬公司的所有債務已悉數清還後，才可用於支付債券上的責任。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據和任何附屬擔保的到期金額。
根據我們的高級擔保信貸協議，我們的子公司不為我們的債務提供擔保。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的子公司創造的收入不到我們合併總收入的0.1%，截至2021年3月31日，我們的子公司持有的合併總資產不到0.01%。
 
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目錄
 
於2021年3月31日，在“資本化”項下規定的本次發售生效後，按調整後的基礎計算：
•
我們將有23億美元的未償債務(公司間債務除外)，包括根據我們的高級擔保信貸協議、2021年高級擔保可轉換票據和2025年高級擔保票據總共647.2美元的未償債務，這將構成擔保債務；以及
​
•
根據我們的高級擔保信貸協議，根據其條款，我們將有9.65億美元的可用資金，根據該協議下抵押品的價值，票據實際上將處於從屬地位。
​
子公司擔保
票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。我們的某些子公司將來可能會擔保我們在票據項下的義務，包括根據“-某些契約 - 未來子公司擔保人”的規定。附屬擔保人(如有)將以優先無抵押基準，共同及各別、全面及無條件地擔保吾等在票據項下的責任及本契約項下的所有責任。附屬擔保人在附屬擔保項下的義務將與該附屬擔保人的其他無擔保債務具有同等的償債權利，除非該等其他債務明確從屬於附屬擔保項下產生的義務。
雖然契約將限制受限制子公司可能產生的負債金額，但受限制子公司的允許負債可能是巨大的，這種限制受到許多重大限制的約束。此外，該契據並不限制該等附屬公司所承擔的債務，而該等負債在該契據下並不被視為負債。參見“-某些契約和債務和優先股的限制。”
每個附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保人根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，儘管不能保證法院會給予持有人此類條款的好處。聯邦破產和州欺詐性轉讓法以及其他限制可能會阻止收回附屬擔保項下的付款。如果附屬擔保被宣佈無效，法院可以將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據這種負債的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可以降至零。如果附屬擔保人的附屬擔保人的責任得以避免，票據持有人將須向任何餘下的附屬擔保人的資產付款。在此情況下，不能保證該等資產足以支付債券的未償還本金及利息。
如果附屬擔保人被出售或處置(無論是通過合併、合併、出售其股本或出售其全部或幾乎所有資產(租賃除外)，也不論附屬擔保人是否為該交易中尚存的實體)給不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人，如果出售或其他處置不違反“-某些Covenants - Limit on Sales of Assets - Limit of Sales Assets And”中所述的契諾，則該附屬擔保人將被免除其附屬擔保義務
此外，在解除或解除任何信貸安排下的擔保時，附屬擔保人將被免除其在契約下的義務及其附屬擔保，該擔保是根據“-某些契約 - 未來子公司擔保人”中描述的契約設立的，但通過或由於根據該擔保付款而產生的免除或解除除外；或者如果本公司指定該子公司為不受限制的子公司，並且該指定符合該契約的其他適用條款，或者如果該子公司以其他方式不再符合該定義，則該附屬擔保人將被免除其在該契約下的義務和其附屬擔保的義務；或者，如果該附屬擔保人不再符合該契約的其他適用條款，或者如果該子公司不再符合該定義，則該附屬擔保人將被免除其在該契約下的義務和其附屬擔保。或與以下標題“-失敗”和“-滿意和解除”下提供的任何契約失效、法律失效或償付和解除附註有關。
 
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自本協議之日起，本公司所有子公司均為受限子公司。在某些情況下，公司可以指定子公司為不受限制的子公司。所有不受限制的附屬公司均不會受契約中的限制性契諾所規限，亦不會為票據提供擔保。
控制變更
如果發生控制權變更觸發事件，除非本公司先前或同時行使了“-可選贖回”中所述的贖回所有票據的權利，否則每位持有人將有權要求本公司以相當於票據本金的101%加上應計和未付利息(如有)的現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)。至購買日為止(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。
在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非本公司先前或同時行使我們在“-可選贖回”一節中描述的贖回所有票據的權利，否則我們將向每位持有人郵寄一份通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發送一份副本，聲明：
(1)
發生控制權變更觸發事件，該持有人有權要求我們以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於該票據本金的101%加上截至購買日的應計未付利息(以記錄日期的記錄持有人在相關付息日收取利息的權利為準)(“控制權變更付款”)；
​
(2)
回購日期(不得早於通知郵寄之日起30天，不得晚於通知寄出之日起60天)(“控制權變更付款日”)；
​
(3)
任何未正確投標的票據將保持未償還狀態，並繼續計息；
​
(4)
除非我們拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將於控制權變更付款日期停止計息；
​
(5)
根據控制權變更要約選擇以證書形式購買票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將該票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填寫標題為“持有人電子購買選擇權”的表格；
​
(6)
持有人將有權撤回其投標票據並選擇要求我們購買該等票據，但支付代理人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前收到一份傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金，以及該持有人撤回其投標票據並選擇購買該票據的聲明；
​
(7)
如果我們回購任何持有人的票據的一部分，持有人將獲得一張本金相當於交出的票據中未購買部分的新票據，條件是該票據的未購買部分必須等於最低本金金額2,000美元和超過2,000美元的1,000美元的整數倍；以及
​
(8)
我們確定的與契約一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其票據。
​
在控制權變更付款日，公司將在合法範圍內：
(1)
接受根據控制權變更要約正確投標且未正確撤回的所有票據或部分票據(本金最低為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元)；
​
 
S-30
目錄
 
(2)
向付款代理人支付的金額相當於就所有接受付款的票據或部分票據支付的控制權變更付款；以及
​
(3)
將如此接受的票據連同一份述明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
​
支付代理人將迅速向每位接受付款的票據持有人郵寄或交付該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金相當於已退還票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每張該等新票據的最低本金金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。
如更改控制權付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將於該記錄日期交易結束時支付予以其名義登記票據的人士，而根據更改控制權要約提交票據的持有人將不會再獲支付利息。
無論契約的任何其他條款是否適用，上述觸發事件的控制變更條款均適用。除上文所述的控制權變更觸發事件外，該契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。
如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約。
如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，並以控制權變更觸發事件發生為條件。
我們將在適用的範圍內遵守《交易所法案》規則14e-1和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更觸發事件而導致的票據回購有關。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守該等證券法律或法規而被視為違反了我們在契約中的義務。
我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到多種因素的限制。根據高級擔保信貸協議，某些構成控制權變更的事件的發生將構成違約。此外，可能構成高級擔保信貸協議下控制權變更並導致該協議下違約的某些事件將不會構成該契約下的控制權變更觸發事件。本公司及其附屬公司未來的債務也可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，由於購回對本公司的財務影響，持有人要求本公司購回債券的權利的行使可能會導致該等債務下的違約，即使控制權變更觸發事件本身並不如此。最後，公司在回購時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。
如果持有未償還債券本金總額不低於90%的持有人有效投標其債券，並且沒有在控制權變更要約中撤回該等債券，而本公司或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有債券，則本公司將有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於30至60天的提前通知下，獲得
 
S-31
目錄
 
購買後，現金贖回價格等於適用的控制權變更付款加上(未包括在控制權變更付款中的)截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。
上述控制條款的更改可能會阻止涉及本公司的某些合併、要約收購和其他收購嘗試。控制權變更購買功能是承銷商與我們協商的結果。截至發行日，我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制下，我們未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們產生額外債務的能力的限制包含在“-某些契約和債務和優先股的限制”和“-某些契約和留置權的限制”中描述的契約中。“-某些契約和對債務和優先股的限制”和“-某些契約和對留置權的限制”中描述的契約中包含了對我們產生額外債務的限制。只有在獲得當時未償還債券本金的過半數持有人的同意(包括就債券的投標或交換要約獲得的同意)，才可免除該契約中的該等限制。不過，除該等契諾所載的限制外，該契據不會載有任何契諾或條文，使債券持有人在進行高槓杆交易時獲得保障。
“控制權變更”的定義包括將本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產和資產整體處置給任何人。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及處置某人的“全部或基本上全部”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更觸發事件，以及債券持有人是否可能要求本公司如上所述提出回購債券的要約。
在控制權變更觸發事件發生前，經當時未償還債券本金的大多數持有人書面同意(包括就債券的投標或交換要約獲得的同意)，契約中與吾等因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務相關的條款可被放棄、修改或終止。
某些公約
債務和優先股限制
本公司將不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)，本公司也不會允許其任何受限子公司發行優先股；但前提是本公司可能發生債務，且任何附屬擔保人在下列情況下可能發生債務併發行優先股：
(1)
本公司及其受限制子公司的綜合保險比率至少為2.25%至1.00，以預計為基礎(包括預計收益的預計應用)；以及
​
(2)
不會因為債務或其申請而發生違約，違約事件也不會繼續發生。
​
本公約第一款不禁止發生以下債務：
(1)
本公司或任何受限制附屬公司根據本條第(1)款產生的一項或多項信貸安排項下的債務，總額不得超過(A)約11億美元，(B)借款基數及(C)總額為500.0美元，並佔該等債務產生之日公司經調整綜合有形資產淨值的25.0%，兩者中最大者不得超過(A)至11億美元，以及(C)在實施該等債務的運用後所釐定的本公司經調整綜合有形資產淨值的25.0%；
​
 
S-32
目錄
 
(2)
按照契約規定發生的債務擔保；但如果被擔保的債務是從屬債務或擔保人從屬債務，則相關擔保在支付權上應排在票據或附屬擔保之後，至少與被擔保的債務的程度相同；
​
(3)
(Br)本公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司並由其持有的債務；但條件是：(A)(I)如果本公司是該債務的債務人，而債權人不是附屬擔保人，則該債務必須明確從屬於事先全額支付與票據有關的所有債務；(Ii)如果附屬擔保人是該債務的債務人，而債權人既不是本公司，也不是附屬擔保人，該等債務必須明確地從屬於預先以現金全額償付該附屬擔保人就其附屬擔保所承擔的所有債務，及(B)(I)任何其後發行或轉讓股本或任何其他導致該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有的任何其他事件；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的任何人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均應視為構成下列情況的後果：(I)(I)任何其後發行或轉讓股本或任何其他事件導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有；及(Ii)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務均須視為在每種情況下構成
​
(4)
下列債務：(A)在發行日發行的票據和所有附屬擔保；(B)在發行日未償還的任何債務(上文第(1)、(2)和4(A)款所述的債務除外)；以及(C)因本條第(4)款或第(5)款或第(7)款所述的任何債務而產生的或根據本公約第一款產生的任何再融資債務；
​
(5)
允許收購負債和無追索權收購資金負債；
​
(6)
以下方面的債務：(A)公司或受限制子公司在正常業務過程中提供的自我保險義務、投標、上訴、報銷、履約、保證和類似的債券和完成擔保，以及作為或支持上述任何債券或義務的任何擔保或信用證，以及(B)為公司或受限制子公司賬户的信用證所代表的義務，以便為工人賠償索賠提供擔保(在(A)條款的情況下)和(B)，但義務除外
​
(7)
本公司或其任何受限制附屬公司的資本化租賃債務(不論是否因出售及回租交易而產生)、按揭融資或購入款項債務，與收購、建造、改善或發展不動產或動產或不動產有關，在每種情況下，為融資、再融資、續期、失敗或退還全部或任何部分購買價或購置、建造、改善或開發用於本公司業務的財產而招致的債務，均由本公司或其任何受限制附屬公司的資本化租賃義務(不論是否因售出及回租交易而產生)、按揭融資或購入、建造、改善或發展不動產而招致根據本條第(7)款產生的所有債務的本金總額，連同根據上文第(4)款就該等債務而產生的任何再融資債務，然後未償還的債務總額不超過3,500萬美元；和
​
(8)
除上文第(1)至(7)款所述項目外，本公司及其受限制附屬公司的未償還本金總額，與根據本條款第(8)款產生的所有其他未償債務本金一起計算，將不會超過本公司調整後綜合有形資產淨值的2.5%，即150.0,000,000美元以上，該等債務是在該等債務產生之日釐定的，而該等債務與本公司根據本條款第(8)款而產生的所有其他債務的本金總額合計，將不會超過本公司調整後綜合有形資產淨值的2.5%，即150.0,000,000美元。
​
為確定是否遵守本公約，以及根據本公約和遵守本公約產生的任何特定債務的未償還本金金額：
 
S-33
目錄
 
(1)
如果該債務項目符合本公約第一和第二段所述的一種以上債務類型的標準，公司將在產生之日自行決定對該債務項目進行分類，並在符合以下第(2)款的規定下，可在以後以符合本公約的任何方式對該債務項目的全部或部分進行分類、重新分類或重新劃分；
​
(2)
在高級擔保信貸協議下的契約簽訂之日的所有未償債務，在本次發售生效並使用其收益後，應視為在本公約第二款第(1)款規定的發行日發生；
​
(3)
在確定特定數額的債務時，不應包括對支持債務的信用證的擔保或與其有關的義務；
​
(4)
如果信用證的債務是根據信貸安排產生的，並被視為根據本公約第二款第(1)款發生的，並且信用證涉及其他債務，則這些其他債務不應包括在基礎信用證的範圍內；
​
(5)
本公司或受限子公司的任何不合格股票或受限子公司的優先股的本金金額將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中的較大者；
​
(6)
本公約允許的債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項這樣的條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及
​
(7)
以低於本金的價格發行的債務金額將等於按照公認會計原則確定的負債金額。
​
就本公約而言，利息的應計、股息的應計、債務折價或增值的攤銷、以額外負債形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息以及與對衝義務有關的未實現損失或費用將不被視為產生債務。(Br)就本公約而言，應計利息、應計股息、債務折價攤銷或增值、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票形式支付的股息以及與對衝義務有關的未實現損失或費用，將不被視為產生債務。
除無追索權債務外，本公司將不允許其任何不受限制的子公司產生任何債務，或發行任何不合格股票。如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限制附屬公司，該附屬公司的任何債務應被視為受限制附屬公司在該日期發生的債務(如果根據本公約在該日期不允許發生該等債務，則本公司將違反本公約)。
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則以首次承擔的匯率計算，如果是循環信用債務，則按第一次承擔的匯率計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制應視為並未超過。儘管本公約有任何其他規定，本公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應當按照再融資之日該再融資債務所在幣種適用的貨幣匯率計算。
 
S-34
目錄
 
契約不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務，或(B)將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務，僅因為它對同一抵押品具有較低的優先權。(B)債權證不會僅僅因為其對同一抵押品具有較低的優先權而將其視為從屬於或次於有擔保的債務或(B)優先於任何其他優先債務。
限制支付限制
本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：
(1)
公司或任何受限制子公司的股本支付任何股息或進行任何支付或分配(包括與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何支付或分配)，但以下情況除外：
​
(a)
{br]本公司僅以本公司股本支付的股息或分紅(不合格股除外，但包括購買本公司該等股本的期權、認股權證或其他權利)；以及
​
(b)
只要公司或受限制子公司至少按比例收取股息或分派，應支付給公司或受限制子公司的股息或分派，如果該受限制子公司不是全資子公司，則應支付給少數股東(如果子公司是法人以外的實體，則為同等權益的所有者)；
​
(2)
購買、回購、贖回、廢止或以其他方式收購或註銷本公司的任何股本，或本公司的任何直接或間接母公司，由本公司或受限制子公司以外的人持有(但交換本公司的股本(不合格股除外))；
​
(3)
在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式有值收購或報廢任何次級債務或擔保人次級債務(但不包括本公約第二款“債務和優先股限制”第二段第(3)款(X)項允許的債務或(Y)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債務或擔保人次級債券失敗或其他收購或退役)；或者
​
(4)
對任何人進行限制投資；
​
(以上第(1)款至第(4)款所指的任何股息、分配、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或限制性投資，在此稱為“限制性付款”)，如果在本公司或上述限制性子公司支付此類限制性付款時：
(a)
違約應已發生且仍在繼續(或將由此產生)；
​
(b)
本公司不能根據第一段“-債務和優先股限制”中所述的契約，在預計基礎上實施此類限制性付款後，再承擔1.00美元的債務；或 (*_
​
(c)
在發行日之後申報或支付的此類限制付款和所有其他限制付款的總金額將超過(“限制支付籃子”)的總和：
​
(i)
自2021年3月31日至存在內部財務報表的限制性付款日期之前的最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)，綜合淨收入的50%(如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；
​
 
S-35
目錄
 
(Ii)
總現金收益淨額的100%和現金以外的財產或證券(包括主要從事石油和天然氣業務的人員的股本或用於石油和天然氣業務的資產)的公平市值，在每種情況下，公司從發行日期後發行或出售其股本(不合格股票除外)或其他出資(不包括從向下一段第5(A)條或任何條款第5(A)條指明的(X)人發行或出售此類股本而收到的現金收益淨額除外)根據下一段第(5)(A)款，(Y)向本公司的附屬公司或(Z)向員工持股計劃、期權計劃或類似信託(以向員工持股計劃、期權計劃或類似信託出售的現金是由本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司提供或擔保的貸款為限，除非該等貸款已在釐定日期當日或之前以現金償還)的範圍內，現金收益淨額已用於支付限制性付款的範圍內；
​
(Iii)
本公司或其受限制附屬公司的任何可轉換或可交換為本公司股本(不合格股除外)的債務(減去本公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產(該等股本除外)的公平市價)發行日期後，本公司或其受限制附屬公司的負債在本公司資產負債表上減少的金額(本公司的附屬公司除外)，以及所得款項淨額(減去本公司或其受限制附屬公司可轉換或可交換為本公司股本(不合格股除外)的任何現金或任何其他財產(該等股本除外)的公平市價)的金額，連同所得款項淨額公司或其任何受限子公司在該轉換或交換時收到的；和
​
(Iv)
本公司或其任何受限制子公司在發行日期後對任何人的限制性投資淨減少額合計如下：
​
(A)
該人對該等限制性投資的回購、償還或贖回，出售該等限制性投資(出售給本公司的附屬公司除外)所得款項，償還貸款或墊款或以其他方式向本公司或任何受限制附屬公司轉讓資產(包括派息或分派)；
​
(B)
將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司(按“投資”的定義對每種情況進行估值)，就任何不受限制的附屬公司而言，不得超過本公司或任何受限制的附屬公司以前對該不受限制的附屬公司所作的投資額，該金額在每種情況下根據本條第(Iv)款計入受限制付款的金額；但條件是，在已計入綜合淨收入的範圍內，不會在第(Iv)款下計入任何金額；以及
​
(C)
本公司或任何受限制附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)出售全部或部分非受限制附屬公司的股本，或來自非受限制附屬公司的分派或來自非受限制附屬公司的股息(不論任何該等分派或股息是以該非受限制附屬公司發行其股本所得款項或其他方式作出)。
​
前款規定不禁止：
(1)
通過交換或從基本上同時出售本公司股本(發行或出售給本公司附屬公司或員工持股計劃或類似信託的不合格股票和股本除外)或向員工持股計劃或類似信託出售的收益中支付的任何限制性付款，其資金來源為本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已在確定之日或之前用現金償還)或本公司從其股東那裏收到的實質上同時的現金出資；
​
 
S-36
目錄
 
但是，(A)此類限制性付款將不包括在隨後的限制性付款金額的計算中，以及(B)出售股本或出資所得的現金淨額將不包括在前款(C)(Ii)款中；
(2)
{br]任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司的附屬債務或任何附屬擔保人的擔保人附屬債務，其方式是交換或從基本上同時出售再融資債務的收益中提取，或購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還擔保人次級債務，而這些購買、回購、贖回、失敗或其他收購或償還是通過交換或從實質上同時出售再融資債務的收益中獲得的，在每種情況下都是允許的但條件是此類購買、回購、贖回、失敗、收購或報廢將不包括在隨後的限制性付款金額的計算中；
​
(3)
{br)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或受限制附屬公司的不合格股票，或從基本上同時出售本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的不合格股票所得款項中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退役，而在每種情況下，該等購買、回購、贖回、失敗、收購或退役均獲準依據“-債務和優先股限制”中所述的契約進行；但是，該等購買、回購、贖回、失敗、收購或退役的意願
​
(4)
在宣佈日期後60天內支付的股息或作出的分配，如果在該宣佈日期，股息或分配如果在該日期作出，則會遵守本公約；但條件是，此類股息和分配將包括在隨後的限制性支付金額的計算中；此外，為澄清起見，本款第(4)款不包括現金支付，以代替下文第(9)款中包括的零碎股份的發行；
​
(5)
只要沒有違約發生且仍在繼續，(A)回購或以其他方式收購由本公司任何現有或前任僱員、高級管理人員或董事或其受讓人、遺產或繼承人持有的公司股本(包括購買或收購股本的期權、認股權證、股權增值權或其他權利)，在每種情況下，均依據僱員股票期權或股票購買計劃或協議或其他協議項下的回購或其他收購條款，以補償高級職員、僱員或董事。經公司董事會批准的每一種情況；但根據本款(A)款進行的此類回購或其他收購在任何日曆年的總額不得超過250萬美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；(A)本公司出售本公司股本予本公司及其任何受限制附屬公司的任何現有或前任僱員、高級人員或董事，或其任何受限制附屬公司或其受讓人、產業或繼承人在發行日期後所收取的現金收益(以出售該等股本所得的現金收益並未以其他方式運用於支付憑藉前款(C)段第(C)款支付的受限制付款的範圍內)，則該數額可予增加，但不得超逾：(A)本公司向本公司及其任何受限制附屬公司的任何現有或前任僱員、高級人員或董事，或其受讓人、產業或繼承人出售本公司的股本所得的現金收益，在發行日期後並無以其他方式用於支付受限制的付款，加上(B)本公司及其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)減去根據本條第(5)(A)款第(A)款和第(B)款支付的任何受限制付款的金額；然而，如果進一步提供, 根據本款(A)款進行的任何此類回購或其他收購的金額將不包括在隨後的限制付款金額的計算中，並且從任何此類交易中獲得的收益將不包括在前款(C)(Ii)條中，用於計算限制付款籃子；及(B)向本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級職員或董事或墊款提供貸款或墊款，每宗貸款或墊款均為2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第402節所準許的貸款或墊款，所得款項用於購買本公司的股本，或為依據第(5)(B)款作出的貸款或墊款再融資，本金總額在任何時候均不超過250萬美元；但該等貸款及墊款的款額將計入隨後計算的
​
 
S-37
目錄
 
(6)
在行使股票期權、認股權證、收購股本或其他可轉換證券的權利(如果這些股本代表其行使或交換價格的一部分)時被視為發生的股本購買、回購、贖回或其他收購或報廢，以及為代替與行使或交換收購股本的權證、期權或權利而進行的代替預扣税的股本價值的任何購買、回購、贖回或其他收購或報廢；但條件是
​
(7)
(Br)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢任何附屬債券的價值：(I)在按照類似於“-變更控制權”的條款發生控制權變更的情況下，以不超過該附屬債券本金101%的購買價購買；或(Ii)按照與“-出售資產和附屬股票的限制”類似的條款，以不超過其本金100%的購買價購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢；(I)按照與“-出售資產和附屬股票的限制”相類似的條款，以不超過該附屬債券本金101%的購買價購買；但在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退回之前或同時，本公司已就該等票據作出該公約所規定的更改控制權要約或資產處置要約(視何者適用而定)，並已完成回購或贖回所有就該等控制權變更要約或資產處置要約而有效提交付款的票據；但該等收購或退回將不包括在隨後計算的限制性付款金額內；
​
(8)
根據適用法律，或與和解或以其他方式清償依據或與資產合併、合併或轉讓相關的法律索賠而向持不同意見的股東支付或分配的款項；但根據本條第(8)款支付的款項應不包括在計算限制性付款金額時；
​
(9)
以現金支付代替發行零碎股份；但根據本條第(9)款支付的任何款項不得計入限制性支付金額的計算；
​
(10)
按照“-債務和優先股限制”的契約，向在發行日或之後發行的公司任何類別或系列的不合格股票的持有人支付預定或應計股息，但此類股息包括在綜合利息支出中；但根據第(10)款支付的任何股息不得計入受限制付款的金額；
​
(11)
在任何日曆年支付公司普通股股利總額不超過2000萬美元；但在隨後的限制性支付金額計算中將不包括此類限制性支付的金額；以及
​
(12)
(I)受限制付款連同依據第(12)款支付的所有其他受限制付款合計不得超過(截至作出該等受限制付款之日)(A)$4.0億美元和(B)該等受限制付款發生時公司經調整綜合有形資產淨值的5.0%兩者中較大的一項(以較大者為準)；(I)根據第(12)款支付的所有其他受限制付款不得超過(截至作出該等受限制付款之日)公司經調整綜合有形資產淨值的5.0%；及(Ii)在給予形式上的效力後，只要綜合淨債務與綜合EBITDAX比率不超過1.50至1.00，限制付款總額不得超過本公司於測試期內綜合EBITDAX的15.0%；然而，前提是該等限制付款的金額將不包括在隨後計算的限制付款金額中。(Ii)只要綜合淨債務與綜合EBITDAX比率不超過1.50至1.00，則限制付款總額不得超過本公司於測試期內綜合EBITDAX的15.0%；然而，在隨後計算限制付款金額時，該等限制付款的金額將不包括在內。
​
所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付的公平市場價值應根據該術語的定義確定。不遲於支付任何超過1500萬美元的限制付款的日期，該限制付款將包括在隨後的限制付款金額的計算中，公司應向受託人提交一份高級職員證明
 
S-38
目錄
 
聲明允許此類限制性付款的證書，並説明計算本公約要求的計算的基礎。
如果受限付款符合以上第(1)款至第(12)款中描述的多個例外條件，或有權根據上述第一段進行支付，公司應自行決定以符合本公約的任何方式對此類受限付款進行細分和分類，並可在以後重新分類。
自發行之日起，本公司所有子公司均為受限子公司。我們不會允許任何不受限制的附屬公司成為受限制附屬公司，除非是根據“不受限制的附屬公司”定義的最後一句話。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為按“投資”定義最後一句所述金額的限制性付款。只有在根據本公約第一段或根據本公約第二款第(12)款，或根據“允許投資”的定義，或者如果該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義的情況下，才允許指定該數額的限制性付款，無論是根據本公約第一款還是根據本公約第二款第(12)款的規定。
留置權限制
本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接對其任何財產或資產(包括受限制子公司的股本)設立、產生或容受任何允許留置權以外的任何留置權(“初始留置權”)，包括留置權在契據日期當日擁有或在該日期之後獲得的任何收入或利潤，留置權為任何債務提供擔保，除非在產生該等留置權的同時，已作出有效撥備以確保該等留置權的產生，否則本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權(“初始留置權”)，除非在產生該等留置權的同時，已作出有效撥備以確保該等留置權的產生。該受限制附屬公司的任何附屬擔保，只要該等債務是如此擔保的，該附屬擔保與該等債務所擔保的債務同等及按比例優先於(或就附屬債務或擔保人附屬債務的留置權而言，視屬何情況而定)該留置權所擔保的債務。
(Br)根據前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在其條款中規定，該留置權在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。
對受限子公司分銷的限制
本公司不會也不會允許任何受限制子公司產生、以其他方式造成或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：
(1)
在其股本上支付股息或進行任何其他分配，或支付欠公司或任何受限制子公司的任何債務或其他義務(有一項理解，任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權不應被視為限制對股本進行分配的能力)；
​
(2)
向本公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款(應理解，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或
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(3)
將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司。
​
以上規定不禁止：
(i)
依據或由於在發行日生效或簽訂的協議而產生的任何產權負擔或限制，包括但不限於在該日期生效的契約；
​
 
S-39
目錄
 
(Ii)
{br)依據或因一項與任何股本或債務有關的協議而對某人產生的任何產權負擔或限制，而該債務是在本公司或另一受限制附屬公司收購該人之日或之前招致的(股本或債務除外)，而該等債務是作為本公司或另一受限制附屬公司收購該人所依據的交易或一系列相關交易的代價或提供全部或部分用於完成該交易或一系列相關交易的資金而招致的，而該等交易或相關交易是根據該交易或一系列受限制附屬公司收購的，且在該日仍未清償；但任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但如此取得的資產及財產除外；
​
(Iii)
在正常業務過程中籤訂的合同中包含的與任何債務無關的產權負擔和限制，且不單獨或合計減損本公司和受限制子公司的價值，或減損本公司和受限制子公司以對本公司或任何受限制子公司具有重大意義的任何方式變現本公司或任何受限制子公司的財產或資產的能力；
​
(Iv)
依據或由於在該非限制附屬公司成為受限制附屬公司的日期前與該非限制附屬公司訂立的協議，對該非限制附屬公司的任何產權負擔或限制；但該協議並非預期該非限制附屬公司會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產(如此取得的資產及財產除外)；
​
(v)
就在美國境外成立或組織的任何受限制附屬公司而言，任何債務或產生該等債務的任何協議的條款所載的任何產權負擔或限制，如(A)該等產權負擔或限制只適用於該等債務或協議中的付款違約或財務契諾違約的情況，或(B)本公司決定任何該等產權負擔或限制不會對本公司就票據支付本金或利息的能力造成重大影響，則該等產權負擔或限制須符合以下其中一項條件：(A)該等產權負擔或限制只適用於該等債務或協議中的付款違約或財務契諾違約的情況；或(B)本公司決定任何該等產權負擔或限制不會對本公司就票據支付本金或利息的能力造成重大影響
​
(Vi)
根據一項協議對受限制附屬公司產生的債務進行退還、替換或再融資的任何產權負擔或限制，該債務是根據本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本款第(Vi)款所指協議產生的，或包含在本款第(I)至第(V)款或第(Xii)款所指協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資中但任何該等協議所載與該受限制附屬公司有關的產權負擔及限制，在任何要項上對票據持有人並不比管限該債項須退還、更換或再融資的協議所載的產權負擔及限制為低；
​
(Vii)
在本公約第一段第(3)款的情況下，任何產權負擔或限制：
​
(a)
限制以慣常方式轉租、轉讓或轉讓受租約約束的任何財產或資產(包括管理租賃權益或與石油和天然氣產權有關的包租協議或分包協議的租約)、許可證或類似合同，或轉讓或轉讓任何此類租約(包括管理與石油和天然氣產權租賃權益有關的租約或包租協議或分包協議的租約)、許可證(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的租約或包租協議或分包協議)、許可證(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的許可證)、許可證或類似合同，或轉讓或轉讓任何此類租約(包括但不限於，關於石油和天然氣產權租賃權益的租約、包租協議或包租協議)、許可證(包括但不限於
​
(b)
該契約允許的抵押、質押或其他擔保協議中包含的擔保公司或受限制的子公司的債務的抵押、質押或其他擔保協議中包含的，但該等產權負擔或限制限制了受該等抵押、質押或其他擔保協議約束的財產的轉讓；
​
 
S-40
目錄
 
(c)
任何協議中包含的、根據契約不時允許的創建套期保值義務的協議；
​
(d)
根據本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；
​
(e)
對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的限制；或
​
(f)
在經營協議、合資協議、開發協議、互利區協議以及在正常業務過程中籤訂的石油天然氣業務慣例協議中有關資產或財產的處置或分配的規定；
​
(Viii)
本公約第一款第(3)款第(3)款所述性質的產權負擔或限制，載於(A)對在通常業務過程中取得的財產承擔的購貨款義務和(B)契據允許的資本化租賃義務中所載的任何產權負擔或限制； (A)對在通常業務過程中取得的財產施加本公約第一款第(3)款第(3)款所述性質的產權負擔或限制的任何產權負擔或限制；
​
(Ix)
依據一項協議對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，該協議是為直接或間接出售或處置該受限制附屬公司的全部或部分股本或資產(或受該等限制的財產或資產)而訂立的，直至該等出售或處置結束為止；
​
(x)
根據“允許商業投資”定義中所述類型的任何協議施加的任何習慣性產權負擔或限制；
​
(Xi)
因適用法律或任何適用規則、條例或命令而產生或存在的產權負擔或限制；
​
(十二)
本公司或其任何受限制附屬公司的負債協議所載的產權負擔或限制，是根據發行日期後按照“-債務及優先股限制”標題所述契約訂立的協議而準許發生的；惟該等債務所載有關該等產權負擔或限制的條文，經本公司董事會真誠決定，對本公司整體而言並不比高級擔保債券中所載的條文有實質上的減損或限制，而本公司或其任何受限制附屬公司的負債協議所載的產權負擔或限制，須與本公司董事會善意決定的高級擔保債券中所載的條文相比，不會對本公司或其任何受限制附屬公司的債務產生重大不利影響，而該等債務中所載的有關該等產權負擔或限制的條文，須不遜於本公司董事會真誠決定的
​
(Xiii)
受限制附屬公司發行優先股或按照其條款支付股息；但此類優先股的發行須依據“-債務和優先股限制”標題下所述的公約予以允許，並且此類優先股的條款並未明確限制受限制子公司支付股息或對其股本作出任何其他分配的能力(要求在向其他股本支付任何股息或作出任何其他分配之前，就此類優先股支付股息或清算優先權的要求除外)；
​
(Xiv)
公司章程、章程、股東協議以及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求；
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(Xv)
客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；以及
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(Xvi)
截至發行日有效的高級擔保信貸協議及其任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的任何產權負擔或限制；前提是該等修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資對該等股息和其他付款限制的限制不比高級擔保信貸協議在發行日有效的限制更多。
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S-41
目錄
 
出售資產和子公司股票的限制
本公司不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何資產處置，除非：
(1)
本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)在資產處置時收到的對價至少等於該資產處置所涉及的股份或其他資產的公平市價(該公平市價將在合同上同意該資產處置之日確定)；以及
​
(2)
自2019年票據發行日期以來，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產處置及所有其他資產處置所收取的總代價中，至少75%以現金或現金等價物或額外資產或其任何組合的形式存在。
​
該資產處置的淨可用現金可由本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)在自該資產處置日期或收到該淨可用現金之日起365天內使用：
(a)
提前償還、償還、贖回或購買本公司(包括債券)或附屬擔保人的同等債務，或非附屬擔保人的受限附屬公司的任何債務(不包括欠本公司或本公司關聯公司的債務)；但本公司或該受限制附屬公司將根據本條(A)提前償還、償還、贖回或購買任何債務，並使有關承擔(如有)永久減少，數額相等於如此預付、償還、贖回或購買的本金；或
​
(b)
用於石油和天然氣業務的資本支出或投資於額外資產；
​
惟在根據上文第(A)款或第(B)款最終運用任何該等可用現金淨額前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務或以任何契約未禁止的方式投資該等可用現金淨額。
未按前款規定使用或投資的資產處置淨可用現金將被視為“超額收益”。在不遲於該等資產處置日期或收到該等可用現金淨額較後日期起計的第366天內，如超額收益總額超過2,500萬美元，本公司將須向所有票據持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在其他同等債務條款所要求的範圍內，向所有其他同等債務持有人提出要約(“資產處置要約”)，而類似條文規定本公司須提出要約以所得款項購買該等同等債務購買最高本金的票據及資產處置要約所適用的任何該等同等票據，而該等票據及該等同等票據可從超額收益中購買，以現金要約的要約價相等於該等票據及同等票據的本金額的100%(或如本公司的該等同等債務以重大的原始發行折扣發行，則為其累加價值的100%)，另加應計及未付利息(如有)(或就該等同等債務而言，上述較低者)至購買日為止(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)，按照契據或管限平價存摺票據的協議(視何者適用而定)所載的程序，每種情況下的最低本金金額為2,000元，超過2元的整數倍為1,000元, 000。如債券持有人交出的債券本金總額及持有人或貸款人交出的其他債券本金總額超過超額收益，則受託人須根據投標債券及同業債券的本金總額按比例選擇購買該等債券。在根據資產處置要約有效投標及未適當撤回的票據及平價票據的本金總額少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益用於一般公司用途，但須受契約所載其他契諾規限。資產處置要約完成後，超額收益金額重置為零。
 
S-42
目錄
 
資產處置要約在生效後的20個工作日內仍然有效，除非適用法律要求更長的期限(“資產處置要約期”)。於不遲於資產處置要約期終止後五個營業日(“資產處置購買日期”)，本公司將購買根據本公約規定須購買的本金票據及等值票據(“資產處置要約金額”)，或如因應資產處置要約而有效投標而未適當撤回的金額少於資產處置要約金額，則購買所有有效投標而並未適當撤回的票據及等額優先股票據(以下簡稱“資產處置要約金額”)，而不遲於資產處置要約期終止後五個營業日(“資產處置購買日期”)購買根據本公約規定須購買的票據及等值票據的本金金額(“資產處置要約金額”)。
如果資產處置購買日期在利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如果有)將支付給在該記錄日期收盤時以票據名義登記的人，並且不會向根據資產處置要約投標票據的持有人支付進一步的利息。
在資產處置購買日或之前，本公司將在合法範圍內，在必要的範圍內，按比例接受根據資產處置要約有效投標但未適當撤回的所有票據和對等票據或部分票據和對等票據的付款，或如果低於資產處置要約金額已有效投標但未適當撤回，則接受如此有效投標但未適當撤回的所有票據和對等票據。2000美元以上的1000美元。本公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明該等票據或其部分已獲本公司按照本公約的條款接受付款，此外，本公司將交付管限平價票據的協議所規定的所有證書及票據(如有)。本公司或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於資產處置要約期終止後五個營業日)向每名債券投標持有人或平價債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)郵寄或交付一筆相等於該持有人或貸款人(視屬何情況而定)如此有效地投標而未妥為撤回的債券或平價債券購買價的款額，而公司將立即發行新票據以供購買在本公司發出高級職員證書後，將認證並郵寄或交付該新紙幣予該持有人，本金金額相等於交回的任何未購買紙幣部分；但每張該等新紙幣的最低本金為$2,000，或超過$2,000的$1,000的整數倍。此外, 本公司將採取管理票面票據的協議所要求的任何及所有其他行動。任何未獲承兑的票據將由本公司即時郵寄或遞送給持有人。本公司將於資產處置購買日公開公佈資產處置要約結果。
本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據資產處置要約回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反了契約規定的義務。
就本公約第一段第(2)款而言，下列物品將被視為現金：
(1)
受讓人承擔本公司的債務(次級債務或不合格股票除外)或受限制附屬公司的債務(擔保人附屬債務或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司的不合格股票除外)，並免除本公司或該受限制附屬公司與該等資產處置相關的所有債務責任(在此情況下，本公司將被視為已按照第(A)款的規定將該等被視為現金用於負債，無需採取進一步行動
​
(2)
本公司或任何受限制子公司從受讓人處收到的證券、票據或其他義務，由本公司或該受限制子公司在收到後180個月內轉換為現金。
​
 
S-43
目錄
 
儘管有上述規定，本公約第一段第(2)款中提到的75%限制應被視為滿足任何資產處置，其中根據上述條款按税後基礎確定的從該資產處置中收取的代價的現金或現金等價物部分等於或大於該等資產處置符合上述75%限制時的税後收益。
如本公司或其受限制附屬公司在指定時間內訂立協議(包括租賃，不論是資本租賃或經營租賃)，承諾進行本公約第二段(B)段所述收購或開支，並隨後在該協議達成後六個月內根據該協議運用該可用現金淨額，則視為已滿足本公約第二段(B)段的要求。(Br)如果本公司或其受限制附屬公司在指定期限內訂立協議(包括租賃，不論是資本租賃或經營租賃)，並隨後根據該協議運用該可用現金淨額，則視為已滿足該協議的要求。
關聯交易限制
本公司不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司或為其利益進行任何交易(包括向任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務付款)、合同、協議或諒解(“關聯交易”)，涉及本公司或受限制子公司的總代價超過1,000萬美元，除非：
(1)
該等聯營交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在與非該等聯屬公司的人士進行公平交易時可合理預期在可比交易中獲得的條款遜色多少；及
​
(2)
或者：(A)如果該關聯交易涉及的總對價超過2,000萬美元但不超過5,000萬美元，則本公司向受託人提交高級職員證書，證明該關聯交易滿足上述第(1)款中的標準，或(B)如果該關聯交易涉及的總對價超過5,000萬美元，則本公司將向受託人提交高級職員證書，證明該關聯交易符合上述第(1)款中的標準，或(B)如果該關聯交易涉及的總對價超過5,000萬美元，本公司向受託人遞交一份高級職員證書，證明該項聯屬交易符合上文第(1)款所述準則，並證明該項交易的條款已獲本公司董事會過半數成員批准，而該等董事在該項交易中並無個人金錢利益。
​
上一段不適用於：
(1)
根據“限制付款限制”中描述的公約或任何允許的投資，允許支付的任何限制付款；
​
(2)
根據董事會批准的向董事和員工提供的或為董事和員工的利益提供的或為董事會批准的為董事和員工的利益而提供的或以其他方式支付、獎勵或授予的任何股本(不合格股票除外)、或其他支付、獎勵或授予、股本(不合格股票除外)、購買公司股本(不合格股票除外)的選擇權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或保險和賠償安排，或根據董事會批准的向董事和員工提供的或為董事會批准的為董事和員工的利益而提供的保險和賠償安排、購買公司股本(不合格股票除外)的期權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃
​
(3)
公司或其任何受限子公司在正常業務過程中向員工、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款總額不得超過500萬美元；
​
(4)
公司或其任何受限子公司在正常業務過程中墊付或報銷員工的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出；
​
(5)
本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何交易，以及本公司或受限制附屬公司根據“-債務和優先股限制”(視屬何情況而定)為本公司或受限制附屬公司的利益而出具的擔保；
​
 
S-44
目錄
 
(6)
與合資企業或類似實體(非限制性子公司除外)的任何交易，僅因為本公司或受限子公司直接或間接擁有該合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而構成關聯交易；
​
(7)
向股東發行或出售本公司的任何股本(不合格股除外)，或本公司從股東那裏收取任何出資；
​
(8)
公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議或其他員工補償計劃或安排所允許的公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事和員工的賠償；
​
(9)
支付給公司或任何受限制附屬公司的高級職員或董事的合理補償和費用，以及代表其提供的賠償；
​
(10)
本公司或其任何受限制附屬公司於發行日或在發行日為締約一方的任何協議的條款下，履行本公司或其任何受限制附屬公司的義務，該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期；但在發行日之後訂立的任何未來修訂、修改、補充、延期或續展，只在其條款對票據持有人整體而言不會較債券持有人的條款更不利的情況下，方可獲準
​
(11)
與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家在正常業務過程中或在其他情況下遵守契約條款進行的交易，但在本公司董事會或本公司高級管理層的合理決定下，此類交易的條款對本公司或相關受限制子公司的有利程度不低於本公司或相關受限制子公司可合理預期在此時通過可比交易從非本公司關聯方獲得的條款
​
(12)
僅因為公司直接或通過受限制子公司擁有該人的股權而與該人(不受限制的附屬公司除外)進行交易；以及
​
(13)
本公司或任何受限制附屬公司與董事兼任本公司或本公司任何直接或間接母公司董事的任何人士之間的任何交易，而該董事是該等人士被視為本公司或任何受限制附屬公司的聯屬公司的唯一理由；惟該董事須放棄以本公司或該等直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該其他人士的任何事宜投票。
​
業務活動
本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事石油及天然氣業務以外的任何業務活動，除非該等活動對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要。
提供財務信息
無論本公司是否受制於《交易法》第F13節或第T15(D)節的報告要求，在不受《交易法》禁止的範圍內，公司將免費向受託人和票據持有人提供《交易法》第(13)和(15)(D)節規定的、適用於美國公司的年度報告和信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的複印件)，這些資料、文件和其他報告適用於美國境內的公司，但不受交易法第(13)節或第(15)(D)節的禁止，公司將免費向受託人和票據持有人提供年度報告和信息、文件和其他報告(或證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)。
如果公司已將其任何子公司指定為不受限制的子公司，則所需的財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在財務報表的表面上
 
S-45
目錄
 
本公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績與本公司非受限子公司的財務狀況和經營業績分開的財務狀況和經營業績的陳述或附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在美國證券交易委員會網站或公司網站上提供上述材料，應視為履行上述交付義務。
兼併合併
本公司不會與任何人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，也不會將本公司及其子公司的全部或實質所有資產作為一個或多個相關交易轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)
由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥、信託或有限責任公司，繼承人公司(如果不是公司)通過補充契約明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立和交付受託人；
​
(2)
緊接該交易生效後(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在交易時發生的債務)，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；
​
(3)
以下兩種情況之一：(A)在該交易生效後，根據“-債務和優先股限制”中所述的契約第一段，繼任公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務；或(B)在該交易和任何相關融資交易(如同在適用測試期開始時發生的交易)生效後，本公司的綜合承保比率等於或大於綜合承保比率。 (A)在該交易生效後，繼任公司將能夠根據“-債務和優先股限制”中所述的第一段產生至少1.00美元的額外債務，或(B)在該交易和任何相關融資交易(猶如在適用測試期開始時發生的交易)生效後，本公司的綜合承保比率等於或大於綜合承保比率。
​
(4)
如果本公司不是繼承人公司，則每個附屬擔保人(除非它是上述交易的另一方，在這種情況下適用第(1)款)應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該人對該契約的義務，並且附註繼續有效；和
​
(5)
本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合該契據。
​
就本公約而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司全部或實質所有資產。
繼承人公司將繼承和取代本公司，並可根據該契約行使本公司的一切權利和權力；其前身公司(租賃其全部或幾乎所有資產的情況除外)將免除支付票據本金和利息的義務。
雖然判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”資產，可能存在一定程度的不確定性。
 
S-46
目錄
 
儘管有前款第(3)、(X)款的規定，任何受限子公司可以與本公司合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司，本公司可以與附屬擔保人合併、合併或向附屬擔保人轉讓其全部或部分財產和資產；(Y)本公司可以與僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為目的而註冊的關聯公司合併；此外，如受限制附屬公司將其全部或部分財產及資產合併、合併或轉讓予本公司，則本公司將無須遵守前述第(5)款。
此外，本公司不允許任何附屬擔保人與任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)合併或合併，也不允許將任何附屬擔保人的全部或實質全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)，除非：
(1)
(A)由此產生的尚存或受讓人是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥、信託或有限責任公司，而該人(如不是該附屬擔保人)通過附加契據籤立並交付受託人，明確承擔該附屬擔保人根據其附屬擔保書承擔的所有義務；(B)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為該尚存或受讓人或任何受限制附屬公司的債務的任何債項視為該人或該受限制附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)後，並無失責發生及持續；及。(C)公司須已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明該等綜合、合併或轉讓及該補充契據(如有的話)符合該契據；及。(C)本公司須已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明該等綜合、合併或轉讓及該補充契據(如有的話)符合該契據的規定；及。
​
(2)
該交易將導致附屬擔保人在遵守“-附屬擔保”項下的規定後，解除其在契約項下的義務及其附屬擔保。
​
未來子公司擔保人
本公司將安排任何尚未為本公司任何債務提供擔保的附屬擔保人或信貸安排下的附屬擔保人的任何受限制附屬公司在該等附屬公司為該等債務提供擔保後30個月內籤立並向受託人交付一份補充契據(採用該契據中指定的形式)，根據該補充契據，該附屬公司將無條件地以聯名及各項基準為票據的本金、溢價(如有)及利息提供全面及即時的擔保。此類附屬擔保將受制於放行條款和上文“-附屬擔保”項下規定的其他限制。
契約終止
自投資級評級事件發生起及發生後，本公司及其受限子公司將不再受上述下列標題下契約條款的約束：
•
“-債務和優先股限制”
​
•
“-限制支付，”
​
•
“-限制來自受限子公司的分銷限制，”
​
•
“-出售資產和子公司股票的限制”
​
•
“-關聯交易限制”和
​
•
第(3)條“-合併和合並”
​
(統稱為“消除的公約”)。因此，在本公司及其受限制附屬公司不再受已取消的公約約束的日期後，債券將有權獲得大幅減少的公約保障。
 
S-47
目錄
 
被取消的契約終止後，公司不得根據“非限制性子公司”定義的第二句規定，將其任何子公司指定為非限制性子公司。
默認事件
以下每一項都是關於備註的默認事件：
(1)
任何票據到期未支付利息，持續30天；
​
(2)
在規定到期日到期、可選贖回、需要回購、聲明加速或其他情況下，任何票據的本金或溢價(如有)違約；
​
(3)
本公司或任何附屬擔保人未能履行其在“-某些公約和合併合並”項下根據上述公約承擔的義務；
​
(4)
公司在以下規定的通知發出後30天內(如果報告失敗，則為180天)未遵守上述“-某些公約”或以上“-某些公約”所述公約下的任何義務(在每種情況下，不購買票據將構成上文第(2)款下的違約事件，也不遵守第(3)條所涵蓋的“-某些公約及合併和合並”下的“-某些公約 - 合併和合並”的規定除外)，或未遵守第(3)款所述的“-某些公約和合並”所述的任何義務(在每種情況下，不購買票據將構成上文第(2)款所述的違約事件，也不包括未能遵守第(3)款所涵蓋的“-某些公約和合並”)。
​
(5)
公司在以下通知後60天內未遵守契約中包含的其他協議；
​
(6)
本公司或其任何受限制附屬公司(或本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)借款的任何按揭、契據或票據的違約，但欠本公司或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或在該契約日期後設立，而該等債務或擔保是在該契約的日期之後產生的：
​
(a)
是由於未在此類債務(以及任何寬限期的任何延長)規定的寬限期屆滿前支付此類債務的本金、利息或溢價(“拖欠款項”)所致；或
​
(b)
導致此類債務在其規定的到期日之前加速(“交叉加速條款”)；
​
，在每種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金(已發生付款違約或其到期速度已如此加快)，合計為3,000萬美元或更多；
(7)
本公司或一家重要子公司或一組受限制子公司的某些破產、資不抵債或重組事件(截至本公司及其受限制子公司最新經審計的合併財務報表)，將構成一家重要子公司(“破產規定”)；
​
(8)
本公司或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合計構成重大附屬公司支付總計超過3,000萬美元的最終判斷(以信譽良好和信譽良好的保險人沒有放棄承保的保險範圍為限)，這些判斷不被支付或解除，且在輸入該最終判斷或最終判斷後的任何連續60天內不得支付或解除這些判斷不得生效(“判決失責規定”)；或者
​
 
S-48
目錄
 
(9)
一家重要附屬公司或一組受限制附屬公司的任何附屬擔保合在一起(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司，不再具有十足效力和效力(契約條款預期的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或任何附屬擔保人是一家重要附屬公司或一組附屬擔保人，合在一起(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)將構成重要的
​
然而，本款第(4)款和第(5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金最少25%的未償還債券的持有人以書面形式通知本公司，如持有人發出通知，則受託人沒有在收到該通知後本款第(4)款和第(5)款規定的時間內糾正該違約。
如發生違約事件(上文第(7)款所述的違約事件除外)且仍在繼續，受託人或未償還債券本金最少25%的持有人可向本公司及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有債券的本金(如有)、溢價(如有)及未付利息(如有)均為到期及應付。如果上文第(7)款所述的違約事件發生並仍在繼續，所有債券的本金、溢價(如果有)和未付利息(如果有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。未償還票據本金的多數持有人可以撤銷關於票據及其後果的任何此類加速，條件包括(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除未支付本金、溢價(如果有)和僅因宣佈加速而到期的票據利息外，均已治癒或免除。
儘管有前述規定，如果上文第(6)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在以下情況下，該違約事件和任何相應的加速(在不違反任何適用法律或與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的範圍內)應自動撤銷，條件是：(I)作為該違約事件標的的債務已得到償還，或(Ii)與該債務有關的違約已由該債務的持有人免除或治癒，並且如果該債務的持有人免除或治癒了與該債務有關的違約，則該違約事件和任何相應的加速(在不違反任何適用法律或與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的範圍內)應自動撤銷則該債項的持有人已在就該債項作出加速聲明書後的20個月內，撤銷其加速聲明書。
除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理彌償或保證。除強制執行到期收取本金、保險費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：
(1)
此類持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；
​
(2)
持有未償還票據本金至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；
​
(3)
此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供合理的擔保或賠償；
​
(4)
受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及
​
(5)
受託人在該60天期限內，並未收到與未償還債券本金金額佔多數的持有人提出的書面要求不一致的指示。
​
在某些限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點
 
S-49
目錄
 
或行使授予受託人的任何信託或權力。契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時，必須使用謹慎的人在該情況下在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害任何其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用，在其全權酌情決定下獲得令其滿意的賠償。
如果違約發生且仍在繼續且受託人知道，除非違約在發出通知前得到糾正，否則受託人必須在獲知違約後90天內將違約通知郵寄給每位持有人。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息沒有繳付，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出該通知，並只要該委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出該通知。此外，公司須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份證明書，説明其簽字人是否知道上一年度發生的任何失責行為。本公司亦須在知悉任何失責行為發生及持續後30個月內，向受託人遞交有關該失責行為、其狀況及本公司正就此採取或擬採取何種行動的書面通知。
修改和豁免
除某些例外情況外，契據及票據可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意下修訂(包括但不限於就購買或投標要約購買債券而取得的同意)，而除某些例外情況外，任何過往的違約或任何條文的遵守均可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意下放棄。但是，未經受影響的未清償票據的每位持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修改：
(1)
降低持有人必須同意修改或豁免的票據本金比例；
​
(2)
降低票面利率或延長票面利息支付期限；
​
(3)
降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；
​
(4)
降低贖回任何紙幣時應支付的保費或改變任何紙幣的贖回時間(不言而喻，這不適用於修改“-控制權變更”或“-某些契約 - 出售資產或附屬股票的限制”中描述的契約)；
​
(5)
使任何應付票據不是票據中規定的貨幣；
​
(6)
免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人取消加速發行的票據，以及免除因加速而導致的拖欠付款的情況除外)，或損害任何持有人在到期日期或之後收到票據本金、溢價(如有)和利息的付款的權利，或提起訴訟要求強制執行對票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或提起訴訟，要求強制執行對該等票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或提起訴訟，要求強制執行對該等票據的任何付款或與該等付款有關的任何付款，或損害任何持有人在到期日期或之後收取該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就該等付款提起訴訟
​
(7)
以任何不利於票據持有人的方式修改附屬擔保；或
​
(8)
更改或修改票據的排名會對持有人造成不利影響。
​
儘管有上述規定，本公司、附屬擔保人和受託人可以不經任何持有人同意，將契約和附註修改為：
(1)
糾正任何歧義、遺漏、缺陷、錯誤或不一致；
​
(2)
規定由繼承人承擔本公司或任何附屬擔保人在該契約項下的義務；
​
 
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目錄
 
(3)
規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據(只要無證書的票據是根據守則第163(F)節的規定以註冊形式發行的)；
​
(4)
在票據上增加擔保人，包括子擔保人，或者解除子擔保人的子擔保並終止該附屬擔保；但解除和終止須符合契約的適用條款；
​
(5)
擔保票據或附屬擔保；
​
(6)
為了持有人的利益在本公司或附屬擔保人的契諾中增加條款，或放棄賦予本公司或附屬擔保人的任何權利或權力；
​
(7)
做出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；但是，只要為使契約符合本“票據説明”而進行的任何更改都不會被視為對此類合法權利造成不利影響；
​
(8)
遵守SEC關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或
​
(9)
規定繼任受託人的繼任，前提是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據契約以繼任受託人的身份行事。
​
根據契約，只要持有人同意批准建議的修訂或放棄的實質內容，即可批准任何建議的修訂或豁免的特定形式。任何債券持有人就該持有人的債券投標所給予的同意，在契約下作出的任何修訂或豁免，不會因該投標而失效。在契約項下要求持有人同意的修訂、補充或豁免生效後，本公司須向持有人郵寄一份簡要描述該項修訂的通知。然而，本公司未能將該通知郵寄給所有持有人，或該通知中的任何缺陷，均不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。
失敗
本公司可隨時終止其在票據及契據下的所有責任(“法律上無效”)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持票據的登記員及付款代理人的責任。
本公司可隨時終止“-控制權變更”和“-某些契約”​中描述的契約下的義務(不包括“-提供財務信息”和“-合併和合並”第(1)、(2)、(4)和(5)款中描述的義務)、在付款違約時交叉違約的操作、交叉加速條款、關於重要子公司的破產條款、判決違約條款、上文“-違約事件”項下所述的附屬擔保條款及上文“-某些契約及合併合併”(“Convenant Failasance”)項下第(3)款所載的限制。
如果本公司行使其法律無效選擇權，此時生效的子公司擔保將終止。
本公司可以行使其法律無效選擇權，儘管其事先行使了契約無效選擇權。如果公司行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如本公司行使其契約失效選擇權，則可能不會因上文“-違約事件”第(4)、(5)、(6)、(7)、(4)、(5)、(6)、(7)條(僅適用於重要附屬公司)、(8)或(9)條所指明的違約事件或因本公司未能遵守上文“-若干契約及合併”項下第(3)條所述的違約事件而加速支付票據。
為了行使任何一種失效選擇權，公司除其他事項外，必須不可撤銷地向受託人存入信託(“失效信託”)，明確承諾作為票據持有人、美元現金或美國政府債務或a 持有人的擔保，並僅為其利益服務。
 
S-51
目錄
 
兩者合計的數額足以支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息以贖回或述明到期日(視屬何情況而定)，並必須符合某些其他條件，包括向受託人遞交大律師的意見(除慣常的例外情況及例外情況外)，大意是票據持有人不會確認收入，由於這種存款和虧損，聯邦所得税的收益或虧損將被徵收聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生這種存款和虧損的情況相同，並且將繳納相同的金額、相同的方式和同一時間的聯邦所得税，如果沒有發生這種存款和虧損的話，將繳納相同的金額、相同的方式和同一時間的聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。
滿意與解脱
在下列任一情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有票據不再有效：
(1)
所有已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及到目前為止其支付款項已由本公司託管或分離並以信託方式持有並隨後償還給本公司或從該信託中解除的票據除外)已交付受託人註銷；或
​
(2)
(A)所有未交付受託人註銷的票據：(I)因發出贖回通知或其他原因而到期和應付的票據，(Ii)將在一年內到期並應付的票據，或(Iii)根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回的票據，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知，(B)本公司或任何附屬擔保人已為此目的以信託基金形式不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額足以支付及清償未交付受託人註銷本金及累算利息至指定到期日或贖回日期的票據的全部債務；及(C)在每種情況下，契據所載的若干其他規定均已符合；及(D)本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存美元現金、美國政府債務或兩者的組合，以足以支付及清償截至指定到期日或贖回日未交付受託人註銷本金及累算利息的全部債務。
​
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
本公司董事、高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人、成員、合夥人或股東或任何附屬擔保人對本公司或任何附屬擔保人在票據、契據或附屬擔保人項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索，概不負責。每個持票人通過承兑一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
關於受託人的信息
美國全國銀行協會將成為該契約下的受託人，並已被公司指定為票據的註冊人和付款代理。該等銀行擔任高級無擔保票據和2021年高級擔保可轉換票據的受託人，並根據高級擔保信貸協議擔任貸款人。
如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為抵押或其他權利，該契據將對其權利作出某些限制。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它在任何違約存在的情況下獲得任何衝突利益(如信託契約法案所定義)，它必須在90天內消除此類衝突，在此類衝突懸而未決的情況下請求SEC允許其繼續擔任受託人，或辭去受託人職務。
受託人並未審核或參與本招股説明書副刊的編制工作，對本招股説明書副刊或其他發售材料所載信息的性質、內容、準確性、公正性或完整性不承擔任何責任。
 
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治國理政
本契約規定，該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
圖書投遞和表單
債券最初將以註冊的全球無息券(“全球債券”)的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並登記在DTC或其代名人的名下，存入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。
除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。只有在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益才可交換為註冊認證形式的最終票據(“認證票據”)，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。債券將在本次發售結束時發行，只在立即可用資金支付時發行。
全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear系統(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改。
託管流程
以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。發行人對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些事項。
DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還通知我們，根據其制定的程序：
(1)
存入全球票據後，DTC將把部分全球票據本金存入承銷商指定的參與者賬户；
​
(2)
這些權益在全球票據中的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。
​
參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear和Clearstream可能代表其參與者持有全球票據的權益
 
S-53
目錄
 
通過客户在其託管機構賬簿上各自名下的證券賬户，即Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear的運營商)和Citibank，N.A.(作為Clearstream的運營商)。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。
除以下所述外，全球票據的實益權益持有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到經證明的票據的實物交付，亦不會因任何目的被視為契約項下的登記擁有人或“持有人”。
以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以契約持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，本公司、擔保人和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的擁有人，以收取款項和所有其他目的。因此，本公司、擔保人、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不承擔或將不承擔以下任何責任或責任：
(1)
DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全局票據中的實益所有權權益相關的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全局票據中的實益所有權權益相關的記錄的任何方面；或
​
(2)
與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。
​
DTC告知我們，其現行做法是在債券等證券的任何付款到期日將付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC的記錄所示，每名相關參與者將按其在債券本金中的權益的實益擁有權的比例入賬。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指令和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。吾等或受託人對DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及受託人在任何情況下均可最終倚賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示而獲得保障。
DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照以下規定向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。
 
S-54
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DTC已通知我們，它只會在DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額部分採取任何允許債券持有人採取的行動。(br}DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，並且僅就該參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額的部分採取行動。然而，如果債券項下發生違約事件，DTC保留將全球債券交換為經認證的債券的權利，並將該等債券分發給其參與者。
雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據權益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。我們、受託人或我們或其任何代理人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。
認證票據的全局票據交換
符合以下條件的全球票據可兑換最低面額為2,000美元、超過2,000美元的1,000美元整數倍的認證票據：
(1)
DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都未能在90天內指定繼任託管人；
​
(2)
我們根據我們的選擇(但受DTC的要求)書面通知受託人，我們選擇發行經證明的票據；或
​
(3)
已發生並正在繼續發生違約事件，DTC通知受託人其決定將全球票據更換為經認證的票據。
​
在契約允許的其他有限情況下，全球票據的實益權益也可以交換為保證書票據，包括如果我們的關聯公司獲得此類權益。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。
交換全局票據的認證票據
除非在契約規定的有限情況下，經認證的票據不得交換任何全球票據的實益權益。
當日結算付款
我們將以電匯方式向Global Note Holder指定的賬户支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。本行將以電匯方式將有關已證明票據的本金、利息及保費(如有)全部支付至已證明票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位該等持有人的登記地址。環球債券代表的債券符合資格在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此DTC要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。我們預計，任何經認證的債券的第二次交易也將立即以可用資金結算。
由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內的相關EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户中，任何此類貸記都將報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知我們，由於歐洲結算或清算流參與者將全球票據的權益出售給 參與者，或通過歐洲結算或清算流參與者將全球票據的權益出售給 參與者而在歐洲結算或清算流收到的現金
 
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DTC將在DTC結算日收到，但僅在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日，才能在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。
某些定義
“後天負債”指(I)某人或其任何附屬公司在該人士成為或被合併為受限制附屬公司時已存在的負債，或(Ii)因向該人士收購資產而承擔的負債，不論該人士是否因該人士成為受限制附屬公司或該項收購而招致，或預期或考慮到該人士成為受限制附屬公司或該項收購而招致的負債。就上一句第(I)款而言，所獲得的債務應被視為在該人成為或合併為受限制附屬公司之日產生，就上一句第(Ii)款而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生。
“附加資產”是指：
(1)
公司或受限制的子公司在石油和天然氣業務中使用的任何財產或資產；
​
(2)
因本公司或受限制子公司收購而成為受限制子公司的人的股本；或
​
(3)
在當時為受限制子公司的任何人中構成少數股權的股本；
​
然而， 規定，在第(2)款和第(3)款的情況下，該受限制子公司主要從事石油和天然氣業務。
本公司的“調整後合併有形資產淨額”是指(不重複)截至確定日的剩餘部分：
(a)
總和：
​
(i)
公司及其受限制子公司的已探明油氣儲量在繳納任何州或聯邦所得税前根據SEC準則計算的未來貼現淨收入，由公司在截至公司最近完成的可獲得經審計財務報表的會計年度結束時準備的儲備報告中估計的未來貼現淨收入中估計的折現未來淨收入計算得出，並在確定日期增加了估計的貼現未來淨收入：
​
(A)
該年末以來取得的未反映在該年末儲量報告中的預計探明油氣儲量，
​
(B)
由於勘探、開發或開採、生產或其他活動，自該年末以來對已探明石油和天然氣儲量的估計的延伸、發現和其他增加以及向上修正的估計石油和天然氣儲量，按照行業標準慣例，將導致此類修正(包括自該年末以來估計的開發成本和增加的折扣對探明儲量和未來淨收入的影響)，並在確定之日減少估計的貼現未來淨收入：
​
(C)
自該年末以來生產或處置的預計已探明油氣儲量，以及
​
(D)
由於地質條件或其他因素的變化，自該年末以來已探明石油和天然氣儲量的估計值被下調，而根據標準行業慣例，這些因素將導致此類修正，在(A)至(D)條款的情況下，根據税前和SEC指南計算，並利用截至該年末的SEC指南計算的價格和成本；但條件是，在每一種情況下， 在使用根據SEC指南計算的價格和成本的情況下，根據SEC的指導方針計算的價格和成本是自該年末以來的已探明油氣儲量估計值向下修正的結果。
​
 
S-56
目錄
 
根據第(A)款至第(D)款作出的決定，該等增減以本公司石油工程師的估計為準；
(Ii)
基於不早於公司最新年度或季度財務報表日期的公司賬簿和記錄，屬於公司及其未探明油氣儲量的受限子公司油氣資產的資本化成本；
​
(Iii)
不早於本公司最新年度或季度財務報表日期的公司及其受限子公司的營運資金淨額；以及
​
(Iv)
以下各項中較大者：
​
(A)
不早於本公司最新年度或季度財務報表日期的本公司及其受限子公司其他有形資產的賬面淨值，以及
​
(B)
獨立評估師對本公司及其受限子公司其他有形資產的評估價值，不早於本公司最近一份經審計財務報表的日期；但未進行評估的，本公司無需進行評估，僅適用本定義第(Iv)(A)款；
​
減去
(b)
總和：
​
(i)
少數股權；
​
(Ii)
本公司最新年度或季度資產負債表中反映的本公司及其受限制子公司的任何氣體平衡負債淨額(按照本定義(A)(Iii)條計算本公司營運資金淨額時未扣除的部分)；
​
(Iii)
在上述(A)(I)項所包括的範圍內，按照證券交易委員會的指導方針(利用截至該年末的證券交易委員會準則計算的價格和成本)計算的未來貼現淨收入，歸因於需要交付給第三方以完全履行公司及其受限制子公司關於容積生產付款的義務(如果適用，使用與此相關的時間表確定)的儲量，但現有淨利潤計劃下的任何此類義務除外；和
​
(Iv)
在上述(A)(I)項所包括的範圍內，根據SEC準則計算的可歸因於需要支付美元計價生產付款(現有淨利潤計劃除外)的儲量的貼現未來淨收入，根據在確定上述(A)(I)項規定的貼現未來淨收入時包括的產量估計和價格假設，將是全面履行公司及其子公司就該等美元計價生產付款(如適用，如適用)的付款義務所必需的。
​
如果公司將其會計方法從成功努力法改為全額成本法或類似方法，則“調整後的合併有形資產淨值”將繼續計算，就像公司仍使用成功努力法一樣。
任何指定人士的“附屬公司”是指直接或間接控制或控制該指定人士，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何人使用時，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。
 
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“資產處置”是指以下各項的任何直接或間接銷售、租賃(包括以生產付款和儲備銷售以及出售/回租交易的方式)(在石油和天然氣業務的正常過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關銷售、租賃、轉讓、發行或處置：(A)受限制子公司的股本股份(受限制子公司按照上述公約發行的優先股除外)“及適用法律規定須由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份或股份)、(B)本公司或任何受限制附屬公司的任何部門或業務線(不包括其資產由非受限制附屬公司擁有的任何部門或業務線)的全部或實質所有資產，或(C)本公司或該受限制附屬公司的正常業務運作以外的本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產(就本定義而言，每項資產均稱為”產權處置“)；或(C)本公司或任何受限制附屬公司的任何部門或業務線的全部或實質上所有資產(不包括其資產由非受限制附屬公司擁有的任何部門或業務線)；或(C)本公司或該受限制附屬公司的正常業務運作以外的任何其他資產包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置。
儘管有上述規定，下列事項不應視為資產處置：
(1)
受限制子公司對本公司的處置，或本公司或受限制子公司對受限制子公司的處置；
​
(2)
在正常業務過程中處置現金、現金等價物或其他金融資產；
​
(3)
在正常業務過程中處置碳氫化合物或礦產品庫存；
​
(4)
對損壞、不能使用、陳舊或陳舊的設備或設備的處置，這些設備或設備對於公司及其受限子公司的業務的正常開展不再是必要的，並在正常業務過程中逐一處置；
​
(5)
根據“-某些合併和合並契約”中描述的契約進行的交易；
​
(6)
受限子公司向本公司或受限子公司發行股本；
​
(7)
作出“-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payments”中描述的公約所允許的允許投資或限制支付(或如果不從其定義中排除就會構成限制支付的處置)；
​
(8)
資產互換；
​
(9)
在任何單筆交易或一系列關聯交易中處置公平市值低於1,000萬美元的資產；
​
(10)
允許留置權和與之相關或因此而產生的處置權；
​
(11)
在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、結算或收回相關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；
​
(12)
知識產權的許可或再許可(包括但不限於地震數據的許可)或其他一般無形資產的許可或再許可，以及在正常業務過程中不會對公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾的其他財產的許可、租賃或分租；
​
(13)
資產止贖；
​
(14)
任何產量付款和儲量銷售；但任何此類產量付款和儲量銷售，除石油和天然氣業務中合理習慣的針對地質學家、地球物理學家和其他向公司或受限制子公司提供技術服務的供應商的獎勵薪酬計劃外，應已創建、發生、發放、假設或
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與融資有關的擔保，並在收購受擔保的財產後60天內；
(15)
放棄或放棄合同權、石油和天然氣租賃，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；
​
(16)
在正常業務過程中放棄、分包、租賃或轉租或以其他方式處置已開發或未開發的油氣資產，包括根據“允許商業投資”定義中所述的任何協議或安排；以及
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(17)
處置(不論是否在正常業務過程中)任何石油及天然氣財產或其中的權益，而該等財產或權益在處置時並無已探明儲量可歸因於該等財產或權益。
​
“資產互換”是指本公司或其任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時(且在任何情況下發生在彼此之間180日內)的任何石油或天然氣物業或資產或其中權益的買賣或交換；前提是，所收到的任何現金必須按照“-某些公約和資產及附屬股票銷售限制”的規定使用，猶如資產互換是一項資產處置一樣。
“平均壽命”指於釐定日期，就任何債務或優先股而言，商數為(1)除以(1)自釐定日期起至有關優先股的每次預定本金支付日期為止的數年乘積，乘以(2)該等償付金額乘以(2)所有該等支付的總和，而得出的商數為：(1)除以(1)除以(2)該等債務或優先股的每一次預定本金支付日期的乘積，再乘以(2)該等付款的總和；(2)乘以(2)除以(2)除以所有該等付款的總和所得的商數。
“實益擁有人”具有“交易法”規則第13d-3條和規則第13d-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”​的實益所有權時(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在通過後才可行使的。“實益擁有人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是隻有在通過後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。
“董事會”對於任何法人來説，是指該人的董事會或其任何正式授權的委員會，或者對於不是法人的任何人、經理董事會或具有類似職能的其他個人或團體。
“借款基數”是指，就高級擔保信貸協議下的借款以及以準備金為基礎的借款基數信貸安排的形式對前述借款進行的任何修正和/或修改或替換而言，在每一種情況下，貸款人(包括受美國貨幣監理署監管的商業銀行)確定或重新確定的最高金額，由貸款人根據該協議確定或重新確定為歸因於該等貸款人所針對的公司及其受限制子公司的石油和天然氣財產及其他資產的總貸款價值使用慣例和標準來確定以準備金為基礎的借款基礎貸款，這些貸款通常由商業貸款人適用於石油和天然氣業務的借款人，每年每半年確定一次，和/或在其中可能要求或規定的其他情況下適用。
“營業日”是指紐約的商業銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
任何人士的“股本”是指該人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、單位、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。
“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則需要分類並作為資本租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的負債金額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，以及聲明的到期日
 
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其將是在該租約終止而不受處罰的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。
“現金等價物”是指：
(1)
由美國政府或美國任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用為其擔保)，自購買之日起到期日不超過一年；
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(2)
美利堅合眾國任何州或該州任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時標普或穆迪的信用評級為“A”​(或等同於A級)或更高評級； (#xA0；##*_)
​
(3)
任何商業銀行發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自收購之日起不超過一年，且其短期存款在收購時至少被標普評為“A2”或等值，或被穆迪評為“P-2”或等值，且資本和盈餘合計超過100.0美元；
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(4)
第(1)、(2)、(3)類標的證券與符合上文第(3)款規定條件的銀行訂立期限不超過七天的回購義務；
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(5)
如果兩家指定的評級機構均停止發佈投資評級，且無論如何在收購之日起一年內到期的商業票據，在收購時評級至少為“A-2”或標準普爾或“P-2”或穆迪的等價物，或具有國家認可評級機構的同等評級的商業票據；以及
​
(6)
任何投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文第(1)款至第(5)款所述類型的工具的權益。
​
“控制權變更”指的是：
(1)
任何相關人士的“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所用術語)直接或間接地是或成為公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或基本上全部資產)總投票權的50%以上的實益擁有人，但由於緊接交易前公司有表決權股票的持有者將在緊接交易後進行的任何合併或合併，則不在此限持有或擁有尚存或繼任實體或其任何母公司的表決權股票，代表該實體表決權的多數(就本條第(1)款而言，如果該個人或集團直接或間接實益擁有該母公司表決權股票總表決權的50%以上，則該個人或集團應被視為實益擁有母公司持有的任何表決權股票)；
​
(2)
在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)；或
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(3)
公司股東通過清算或解散公司的計劃或建議。
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“控制權變更觸發事件”是指發生控制權變更，並伴隨一個或多個評級下調(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或者任何一家評級機構在評級下降期內撤銷對票據的評級，從而導致該評級機構在
 
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在該評級下降期間的任何一天，評級機構的評級均低於緊接在首次公開宣佈控制權變更之前生效的評級(如果控制權變更發生在公開公告之前)。
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。
“商品協議”是指就任何人而言，與該人使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物有關的任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似的協議或安排，該等協議或安排是石油和天然氣行業的慣例，旨在保護該人不受碳氫化合物價格波動的影響。
“普通股”對任何人來説，是指該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是否在發行日發行，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。
“綜合保險比率”是指截至確定日期的任何日期，此人在確定日期前結束的測試期內的綜合EBITDAX總額與該測試期內的綜合利息支出的比率(X)與(Y)的比率，但條件是：
(1)
如果導致需要計算綜合保險比率的交易是負債，則該期間的綜合EBITDAX和綜合利息支出將在對該負債及其收益的使用進行備考後計算，如同該負債是在該期間的第一天發生的，並且該收益已在該日期使用；
​
(2)
如本公司或任何受限制附屬公司自期初以來已發生、償還、回購、減值或以其他方式清償任何債務(上文第(1)款所述的負債除外)，則該期間的綜合EBITDAX及綜合利息支出將在按預計基準產生、償還、回購、減值或以其他方式清償債務後計算，猶如該等產生、償還、回購、減值或其他債務已發生、償還、回購、減值或以其他方式清償一樣任何循環信貸安排項下的債務數額，應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)；
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(3)
如果自該期間開始以來，本公司或任何受限子公司進行了任何資產處置，或者導致需要計算綜合覆蓋率的交易就是這樣的資產處置，該期間的綜合EBITDAX將減少相當於該期間作為該資產處置標的的綜合EBITDAX(如為正數)的金額，或增加相當於該期間的直接應佔綜合EBITDAX(如為負數)的金額，而該期間的綜合利息支出應減去相當於本公司或任何受限制附屬公司償還、回購、失敗或其他債務直接應佔的綜合利息支出的金額(如為負數)，該期間的綜合EBITDAX將減少相當於該期間屬於該資產處置標的的綜合EBITDAX的金額(如為正數)，或增加相當於該期間直接應佔該等資產的綜合EBITDAX(如為負數)的金額如出售任何受限制附屬公司的股本，則該期間的綜合利息開支可直接歸因於該受限制附屬公司的債務(以公司及其持續的受限制附屬公司在出售後不再對該等債務承擔責任為限)；
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(4)
自該期間開始以來，如果本公司或任何受限制附屬公司(通過合併或其他方式)對任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司或與本公司或受限制附屬公司合併或併入本公司或受限制附屬公司的任何人)進行投資，或收購(或將獲得出資)資產，包括與導致根據契約進行計算的交易相關的任何資產的收購或貢獻，該契約構成公司、部門、運營單位、分部、業務、相關資產組或業務線的全部或幾乎所有該期間的合併EBITDAX和合並利息支出將在形式上生效後計算
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(包括任何債務的產生)，猶如該投資、收購或出資發生在該期間的第一天一樣；以及
(5)
如果自該期間開始，任何人(自該期間開始即成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入)進行了任何資產處置或任何投資或收購資產，而如果該資產處置或投資或收購是由本公司或受限制附屬公司在該期間作出的，則該期間的綜合EBITDAX和綜合利息支出將在給予形式上的效力後計算，如同該資產處置或投資是需要根據上述第(3)或(4)款進行調整的
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就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予預計效果，預計計算將由公司負責的財務或會計人員真誠確定；但該高級人員可酌情決定對綜合EBITDAX作出任何可合理識別並可事實支持的預計變更，包括已發生的或根據該高級人員的判斷將在適用交易的日期後12個月內發生的任何預計費用和成本降低(無論該等費用或成本降低或任何其他經營改進是否隨後能夠適當地反映在按照證券法下的S-X法規或SEC的任何其他法規或政策編制的預計財務報表中)。如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等債務的利息開支將按自該期間開始至釐定日期的有效平均利率計算，猶如整個期間的適用利率(已將適用於該等債務的任何利率協議計算在內，但如該利率協議的剩餘期限少於12個月，則該利率協議只會在該期間與其剩餘期限相等的部分計算在內)。如果被賦予形式效力的任何債務具有公司選擇的利率，則利率應通過應用公司選擇的該可選利率來計算。債務利息，可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率等因素確定的利率。, 應被視為基於實際選擇的費率，或如果沒有，則基於本公司可能指定的可選費率。
任何期間的“綜合EBITDAX”是指該期間的綜合淨收入，不重複，加上以下各項，不重複，並在計算該綜合淨收入時在一定程度上扣除(不加回)： “綜合EBITDAX”指的是該期間的綜合淨收入，不重複，並在計算該綜合淨收入時扣除(但不加回)以下各項：
(1)
合併利息費用；
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(2)
合併所得税費用；
​
(3)
公司及其受限子公司的合併損耗和折舊費用；
​
(4)
本公司及其受限子公司合併攤銷費用或資產減值費用；
​
(5)
公司及其受限制子公司的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，其範圍為任何未來期間現金費用的應計或準備金，或不包括在計算中的前期支付的預付現金費用的攤銷)；以及
​
(6)
本公司及其受限子公司合併勘探報廢費用，
​
如果適用於該期間；在計算該綜合淨收入時包括的範圍內，在超過在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回)的可歸因於該綜合淨收入的任何成本或支出的範圍內，減去(X)減去(X)在該期間內攤銷的可歸因於須按產量支付的儲量的遞延收入的總和，(Y)根據GAAP記錄為根據以美元計價的生產支付的本金和利息償還的金額，以及(Y)根據GAAP記錄為根據美元計價的生產支付的本金和利息償還的金額，以及(Y)減去(Y)根據以美元計價的生產支付而按照GAAP記錄為本金和利息償還的金額(Y)。
 
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範圍它代表潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，該項目在任何前期都減少了合併EBITDAX)。
“綜合所得税費用”是指公司及其受限制的子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間的聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則計入所得税的州特許經營税)的撥備。(br}“綜合所得税支出”是指公司及其受限制子公司在任何期間按照公認會計原則確定的聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則計入所得税的州特許經營税)撥備。
“合併利息支出”是指本公司及其受限子公司在任何期間的合併利息支出總額(減去利息收入)，無論是已支付的還是應計的，加上未計入該利息支出且無重複的部分：
(1)
資本化租賃債務應計利息支出；
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(2)
債務折價和債務發行成本的攤銷(前提是債券溢價的任何攤銷都將計入減少合併利息支出，除非根據公認會計準則，債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息支出)；
​
(3)
非現金利息支出(在計算合併淨收入時扣除)；
​
(4)
信用證和銀行承兑匯票融資所欠佣金、折扣和其他手續費；
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(5)
由本公司或其受限制的子公司擔保或以本公司或其受限制的子公司的資產留置權擔保的另一人的債務利息支出，無論是否需要此類擔保或留置權；
​
(6)
與利率協議相關的現金成本(包括費用攤銷)；但是，如果利率協議產生的是淨現金收益而不是成本，則除非根據公認會計準則，此類淨收益以其他方式反映在綜合淨收入中，否則此類收益應計入減少綜合利息支出；
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(7)
本公司及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出；
​
(8)
本公司任何系列不合格股票或其受限制子公司的優先股在此期間支付或應付的所有現金、現金等價物或債務或應計股息，應支付給本公司或全資子公司以外的一方，
​
在上述範圍內減去可歸因於以美元計價的生產付款的任何利息。
為計算與“負債”定義第(4)款所述任何負債相關的綜合保險比率，綜合利息支出的計算應包括與“負債”定義第(4)款至第(8)款所述本公司或任何受限制附屬公司的任何負債有關的所有利息支出(包括上文第(1)款至第(8)款所述的任何金額)。
“綜合淨收入”是指本公司及其合併限制性子公司在任何期間按照公認會計原則確定的、在該人的優先股股息減少之前的合計淨收入(虧損)；但不會計入(以其他方式計入)該綜合淨收入： “綜合淨收入”是指在任何期間內，公司及其合併限制性子公司在該人的優先股股息減少之前的合計淨收入(虧損)；但不計入(以其他方式計入)該綜合淨收入：
(1)
任何人(公司除外)的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的子公司)，但以下情況除外：
​
(a)
在符合以下第(3)款和第(4)款所載限制的情況下，本公司在該期間任何該等人士淨收入中的權益，將計入該等人士在該期間作為股息或其他分配實際分配給本公司或受限制附屬公司的現金總額(如向受限制附屬公司派發股息或以其他方式分配，則須受下文第(2)款及第(2)款所載限制的規限)；及
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(b)
本公司在該期間任何此等人士淨虧損中的權益將計入確定該綜合淨收入時，只要該虧損在該期間由本公司或受限制附屬公司的現金提供資金；
​
(2)
任何受限制子公司(子公司擔保人除外)的任何淨收入(但不包括虧損)，如果該子公司直接或間接受到該受限制子公司直接或間接向本公司支付股息或進行分配的限制，但以下情況除外：
​
(a)
在符合以下第(3)、(4)和(5)款所載限制的情況下，本公司在該期間任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益，將計入該等受限制附屬公司在該期間本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限制附屬公司的現金總額(如屬向另一受限制附屬公司支付的股息或其他分配，則須受本條所載限制的規限)；及
​
(b)
本公司在該期間任何此類受限子公司淨虧損中的權益將計入該綜合淨收入的確定中；
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(3)
出售或以其他方式處置本公司或其合併附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售/回租交易)而實現的任何損益，而該等物業、廠房或設備在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置； 任何人出售或以其他方式處置任何股本所實現的任何損益；
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(4)
任何非常或非經常性損益，以及該等損益的任何相關税金撥備以及所有相關費用和支出；
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(5)
會計原則變更的累計效果；
​
(6)
根據GAAP或SEC準則對油氣資產進行的任何“上限限制”或其他資產減值減值；
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(7)
與現有淨利潤計劃下的對衝義務或義務有關的任何未實現的非現金損益或費用；
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(8)
可歸因於停產業務的損益(包括但不限於在此期間處置的業務，無論此類業務是否被歸類為停產業務)；
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(9)
與提前清償債務相關的所有遞延融資成本和支付的保費；
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(10)
可轉換為公司股本的債務權益部分的非現金利息支出，包括在ASC主題470項下；以及
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(11)
因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用。
​
“綜合淨債務”是指，截至任何確定日期，(I)“負債”定義第(1)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的所有債務，但欠本公司或任何受限制附屬公司的公司間債務除外，在每種情況下，均指(I)“負債”定義第(1)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述的所有債務，但不包括欠本公司或任何受限制附屬公司的公司間債務。以及本公司及其受限制附屬公司在該日期的實際欠款，以及按照GAAP綜合基礎確定的本公司資產負債表上所顯示的程度(但任何資本化租賃債券或任何此類債務的發行金額低於其面值的金額應按照GAAP確定)；減去(B)在該日列入本公司及其受限制子公司綜合資產負債表的現金和現金等價物賬户中的現金和現金等價物總額。
“綜合淨債務與綜合EBITDAX比率”是指截至任何確定日期(A)截至該確定日期或之前的最近測試期最後一天的公司綜合淨債務與(B)本公司在該測試期內的綜合EBITDAX的比率(A)本公司截至該確定日期或之前的最近一次測試期的最後一天的綜合淨債務與(B)本公司在該測試期的綜合EBITDAX的比率。
 
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對於本公司或任何受限制子公司而言，“信貸融資”是指一項或多項債務融資(包括但不限於高級擔保信貸協議)、提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資的契據或商業票據融資(包括通過向該等貸款人或向該等貸款人以該等應收款項借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，每種情況下均經修改、重述、修改、續簽、退款。不時全部或部分更換或再融資(不論是否與原行政代理和貸款人或其他行政代理或其他貸款人，也不論是否根據原始高級擔保信貸協議或任何其他信貸或其他協議或契約提供)。
“貨幣協議”是指某人作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。
“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，由股本持有人選擇或在任何事件發生時持有的任何股本：
(1)
根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回該人本身不是被取消資格的股票的股本除外)；
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(2)
可轉換或可交換為不合格股票或其他債務(不包括僅由本公司或受限制子公司選擇可轉換或可交換的股本)；或
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(3)
可由股本持有人選擇全部或部分贖回(但包括髮行人的選擇，僅用於交換未被取消資格的股本)，
​
在任何情況下，在(A)債券的述明到期日或(B)沒有未償還債券的日期(以較早的日期為準)後91天或之前，只有如此到期或可強制贖回的股本部分、如此可轉換或可交換的股本部分或如此可由持有人在該日期前選擇贖回的股本部分，才當作為喪失資格的股票；如果進一步提供，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求公司回購該股本(每一項的定義與契約中的相應定義基本相似)而構成不合格股本的任何股本，如果該股本的條款(以及該股本可轉換為或可交換的所有該等證券)的條款規定：(I)本公司不得回購或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換為的所有該等證券)，則該股本不得構成該等股本在本公司遵守標題“-變更控制權”及“-某些契約及限制出售資產及附屬股票”及(Ii)有關回購或贖回的條款之前，該等規定只在“-​某些契約及限制付款的限制”(-某些Covenants - Limit on Limit Payment)中所述的契約條文的範圍內，才會被準許。(Ii)在本公司遵守標題“-更改控制權”及“限制出售資產及附屬股票的若干契約”及(Ii)該等購回或贖回的條款之前，該等條款將只在同樣根據標題下所述契約的條文準許。
“以美元計價的生產付款”是指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
“股權發行”是指公司以現金方式公開或非公開發行股本(不合格股除外)，但在S-8表格中登記的公開發行除外。
“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。
 
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“現有淨利潤計劃”是指公司自發行之日起已存在的遺留淨利潤利息紅利計劃。
“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在知情的、自願的賣方和沒有強制購買的知情的、自願的買方之間的一種公平的自由市場交易中所獲得的銷售價值。價值等於或超過100.0美元的資產或財產的公平市值應由本公司董事會本着誠意確定，其決定應為最終決定，並由該董事會向受託人提交的決議予以證明，而任何較低的公平市值可由本公司的一名真誠行事的高級管理人員確定。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將按照GAAP計算。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有或有義務，以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：
(1)
購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或
​
(2)
為以任何其他方式保證該等債權的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；
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但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，也不包括僅以保證人未被取消資格的股票的股本支付的任何義務。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。
“擔保人從屬債務”是指附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保項下的償債權利明確從屬於該附屬擔保人的任何債務(無論是在出具之日或之後發生的債務)。(br}“擔保人從屬債務”是指該附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保人項下的償債權利的任何債務(不論是在發行之日或之後發生的)。
任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。
“持有人”是指在登記官的簿冊上以其名義登記票據的人。
“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物及其精煉、加工產品。
“招致”是指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生；而“已招致”和“產生”一詞具有與前述相關的含義。
“負債”是指，
(1)
關於任何確定日期的任何人(無重複，不論是否偶然)：
​
(a)
該人所借款項的本金及保費(如有)；
​
(b)
債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；
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S-66
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(c)
該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務的主要組成部分(包括與此有關的償付義務，但此類償付義務與應付貿易有關，且除非該信用證未被提取，或在信用證付款後30個月內履行該義務)；
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(d)
該人支付遞延而未支付的財產購買價(本定義第(3)(H)款所述除外)的所有義務(僅以股本支付的非不合格股票的義務除外)的主要組成部分，該購買價在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日起六個多月後到期，但按照公認會計原則，該等義務將作為負債出現在該人的綜合資產負債表上；
​
(e)
該人的資本化租賃義務，按照公認會計原則，該資本化租賃義務在該人的合併資產負債表上顯示為負債；
​
(f)
該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就非附屬擔保人的任何子公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)方面的所有義務的主要組成部分或清算優先權；
​
(g)
以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務的主要組成部分，不論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的數額須以(I)該資產在釐定日期的公平市價及(Ii)該等其他人的該等債務的數額中較小者為準；
​
(h)
由他人擔保的債務的主要組成部分；以及
​
(i)
在本定義中未包括的範圍內，指該人在商品協議、貨幣協議和利率協議下的淨義務(任何此類義務的金額在任何時候均等於該人在任何時候應支付的該義務的協議或安排的終止價值)；
​
但條件是，根據GAAP或現金等價物(金額足以在到期日或贖回時償還所有該等債務義務，以及所有利息和溢價(如有))存入僅為該債務持有人的利益而設立或質押且不受其他留置權約束的信託或賬户中的任何債務，均不構成“債務”。 的條件是，根據GAAP或現金等價物存放在信託或賬户中的任何債務(其金額足以償還到期或贖回時的所有此類債務，以及所有利息和溢價(如有))均不構成“債務”。
(2)
任何人在任何日期的負債數額，將是上述所有無條件債務在該日期的未償餘額，以及在該日期發生導致該義務的意外情況時任何或有債務的最高負債。
​
(3)
儘管有上述規定，“負債”不應包括：
​
(a)
生產付款和儲備銷售；
​
(b)
任何人就共用協議或類似安排承擔的任何義務，根據該協議，該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可能受最高支付義務的約束，之後費用按照其中的工作或參與權益或按照各方的協議分攤)，或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；
​
 
S-67
目錄
 
(c)
貨幣協議、商品協議和利率協議項下的任何義務；但該等協議是為本公司或其受限制附屬公司的真誠對衝目的(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬)而訂立的，而就貨幣協議或商品協議而言，該等貨幣協議或商品協議與本公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬利率協議，則該等利率協議在名義金額上實質上相對應，而如屬利率協議，則該等貨幣協議或商品協議與本公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬利率協議，則該等利率協議在名義金額上實質上相當於本公司或其受限制附屬公司在一般業務過程中訂立的業務交易公司或其受限子公司在未違反契約的情況下發生的債務；
​
(d)
本公司或受限制子公司協議規定的賠償、擔保、收購價調整、扣繳、或有付款義務或類似義務，在每一種情況下，因收購或處置受限制子公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的任何義務，但此類負債不得反映在本公司或任何受限制子公司的資產負債表上； 在任何情況下，本公司或受限制子公司因收購或處置其任何業務、資產或股本而產生或承擔的賠償、擔保、或有付款義務或類似義務，只要不反映在本公司或任何受限制子公司的資產負債表上即可；
​
(e)
銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(白天透支的情況除外)在正常業務過程中因資金不足而產生的任何義務，條件是此類債務在產生後五個工作日內清償；
​
(f)
與正常業務過程中產生的石油或天然氣淨餘額有關的實物債務；
​
(g)
“允許留置權”定義第(19)、(20)、(21)或(28)(A)條所述的所有合同和其他義務、協議、文書或安排；以及
​
(h)
在正常業務過程中產生的未在發票或開票日期後90天或更長時間內逾期的應計費用和貿易應付款項以及其他應計負債，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的應計費用和貿易應付款及其他應計負債。
​
(4)
此外，任何人的“負債”應包括本“負債”定義第一段所述的不會在該人的資產負債表上顯示為負債的負債，條件是：
​
(a)
此類債務是不是受限子公司的合夥企業或合資企業(“合資企業”)的義務；
​
(b)
該人或該人的受限制子公司是合營企業的普通合夥人或以其他方式對合營企業的全部或部分負債負有責任(“普通合夥人”)；以及
​
(c)
根據合同或法律的實施，對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權；然後，該等債務應計入不超過以下數額：
​
(i)
(A)普通合夥人的淨資產和(B)根據合同或法律的實施可以追索該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產的範圍內的債務金額，兩者以較小者為準；或
​
(Ii)
如少於緊接上文第(I)款釐定的金額，則為該人士或其受限制附屬公司的實際追索權金額，而該等債務是以書面證明且金額可予釐定，而相關利息開支應計入該人士及其受限制附屬公司實際支付的綜合利息開支內，而有關利息開支須包括在該人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內，而有關利息開支則須包括在該人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內，而有關利息開支則須包括在該人士及其受限制附屬公司實際支付的範圍內。
​
 
S-68
目錄
 
(5)
為免生疑問，本公司的優先票據構成負債，不構成次級債務。
​
“利率協議”是指任何人作為當事人或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。
“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸延伸(包括擔保或類似安排，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸，而不是定期存款和在正常業務過程中向客户墊付或延伸信貸)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)對他人(包括關聯公司)的所有投資。由上述其他人發行的債務或其他類似工具(不包括在石油或天然氣租賃中的任何權益，在適用法律下構成擔保)，以及所有其他根據公認會計原則(GAAP)編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的項目；但下列項目均不視為投資：
(1)
在正常業務過程中與契據相符的套期保值義務；
​
(2)
在正常業務過程中對票據和單據進行背書；以及
​
(3)
本公司或附屬公司收購資產、股本或其他證券以供對價，只要該等對價包括本公司普通股。
​
任何投資的金額不得因該投資的價值增減、減記、減記或註銷而進行調整。
就“不受限制的附屬公司”的定義和“-某些契約和對限制性付款的限制”所述的契約而言， 。
(1)
“投資”將包括該受限制子公司被指定為非受限制子公司時該受限制子公司資產淨值的公平市值部分(與本公司在指定為非受限制子公司的受限制子公司的股權成比例)；但在將該子公司重新指定為受限制子公司後，本公司將被視為繼續對該非受限制子公司進行永久性“投資”，金額(如為正數)相當於：
​
(a)
本公司在該重新指定時對該子公司的“投資”較少，
​
(b)
在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該附屬公司的股權成比例)；以及
​
(2)
向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值。
​
“投資級評級”是指等於或高於以下級別的評級：
(1)
穆迪Baa3(或同等資質)；以及
​
(2)
標普bbb - (或同等級別)，
​
或者，如果任何一家評級機構因本公司無法控制的原因而停止對債券進行公開評級，則為來自任何其他評級機構的同等投資級信用評級。
“投資級評級事件”是指債券獲得各評級機構的投資級評級的第一天，且債券未發生違約，且該違約仍在繼續。
“發行日期”是指根據契約發行票據的第一個日期。
 
S-69
目錄
 
“留置權”是指任何資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保權益、優惠、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據統一商法典(或同等統計)提交或作出任何融資聲明的任何協議但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
“少數股權”指非本公司或受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司任何類別股本所代表的特定百分比權益。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
資產處置的“可用淨現金”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券所得的淨收益，但僅在收到時，但不包括收購人以承擔與該資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的其他對價)，在每種情況下均為淨額
(1)
作為此類資產處置的結果，所有法律、會計、投資銀行、產權和記錄税費、佣金和發生的其他費用和開支，以及根據GAAP(在考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)要求作為負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税；
​
(2)
根據該資產的任何留置權的條款，或根據該資產的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，就任何受該資產處置的資產擔保的任何債務所支付的所有款項，應從該資產處置的收益中償還；
​
(3)
因此類資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股權持有人或現有淨利潤計劃下的特許權使用費或類似權益的持有人支付的所有分配和其他付款；
​
(4)
根據公認會計原則，從與在該資產處置中處置並在該資產處置後由本公司或任何受限制子公司保留的資產相關的任何負債中扣除賣方應提供的適當金額作為準備金；以及
​
(5)
因此而產生的所有搬遷費用以及與處置資產和相關業務有關的人員的所有相關遣散費和相關成本、費用和費用；
​
但條件是，如果資產處置(否則將構成可用現金淨額)的任何代價需要以第三方保管，等待決定是否進行購買價調整，則該代價(或其任何部分)應僅在從第三方託管中釋放給本公司或其任何受限制的子公司時才成為可用現金淨額。
就發行或出售股本或對股權資本的任何出資而言，“現金收益淨額”是指該發行、出售或出資的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及經紀、顧問和其他與該發行、出售或出資有關的實際發生的費用和收費，並扣除因該發行或出售而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税額後)。“現金收益淨額”指該發行、出售或出資所取得的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及與該等發行、出售或出資有關的實際發生的其他費用和收費。
“淨營運資本”是指(A)本公司及其受限制子公司的所有流動資產(石油天然氣業務正常過程中產生的大宗商品價格風險管理活動的流動資產除外)減去(B)本公司及其受限制子公司的所有流動負債，但不包括(I)與油氣資產相關的資產報廢義務有關的流動負債，(Ii)計入負債，以及(Iii)因開展大宗商品價格風險管理活動而產生的流動負債。
 
S-70
目錄
 
根據公認會計原則編制的公司綜合財務報表中所載的石油和天然氣業務的正常進程。
“無追索權債務”是指個人的債務：
(1)
本公司或任何受限制附屬公司(A)均不會提供任何形式的擔保或信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、彌償、協議或文書)或(B)直接或間接負有責任(作為擔保人或其他責任)； (A)本公司或任何受限制附屬公司(A)均不提供任何形式的擔保或信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、彌償、協議或文書)；
​
(2)
任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不允許本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務的任何持有人(在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之)根據該等其他債務宣佈違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或支付；以及
​
(3)
其明確條款規定對本公司或其受限制子公司的任何資產沒有追索權。
​
“無追索權購買資金負債”是指公司或任何受限制子公司因在正常業務過程中收購石油和天然氣業務中使用的固定資產(包括公司或受限制子公司在開展業務時使用的辦公樓和其他不動產)而產生的債務(資本化租賃債務除外)，就以下方面而言：(A)該債務的持有人同意，他們將只考慮為保證該債務而獲得的固定資產，本公司或任何受限制附屬公司均不(I)對該等債務直接或間接負責，或(Ii)提供信貸支持，包括構成債務的任何承諾、擔保、協議或工具(授予該等收購固定資產的留置權除外)，及(B)該等債務的任何違約或違約事件不會導致或允許本公司或受限制附屬公司的任何其他債務持有人(在發出通知或經過一段時間後或以其他方式)宣佈該等債務的任何持有人違約或違約事件，或(B)該等債務的任何違約或違約事件不會導致或允許本公司或受限制附屬公司的任何其他債務持有人宣佈違約或違約事件。在任何預定本金支付、預定償債基金支付或到期日之前加速或支付其價值的虧損或其他收購或報廢。
“高級管理人員”是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或祕書。任何附屬擔保人的“高級人員”一詞都有相關含義。
“高級職員證書”是指由公司兩名高級職員簽署的證書。
“油氣業務”是指：
(1)
收購、勘探、開採、開發、生產、經營和處置石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源資產或與上述任何一項有關的產品的權益的業務；
​
(2)
收集、銷售、分配、處理、加工、儲存、提煉、出售和運輸該等權益或財產的任何產品和與其相關的產品的業務，以及銷售從無關人員獲得的石油、天然氣、其他碳氫化合物、礦物和可再生能源的業務；
​
(3)
任何其他相關能源業務，包括髮電和輸電業務，直接或間接來自本公司或其受限子公司直接或間接參與的物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源；
​
(4)
任何與油田銷售和服務或鑽機有關的業務；以及
​
(5)
與本定義第(1)至(4)款所述活動相關、產生或必要、適當或附帶的任何業務或活動。
​
 
S-71
目錄
 
“石油和天然氣財產”是指一個人擁有或被認為擁有石油和天然氣儲量的所有財產，包括股權或其他所有權權益。
“律師意見”是指法律顧問的書面意見，受託人或(如適用)任何根據契約將收到該意見的人均可接受該法律顧問的書面意見。大律師可以是公司或受託人的僱員或律師，也可以是根據契約規定必須發表意見的任何人。
“對等債務”是指本公司或任何附屬擔保人對票據或附屬擔保(視情況而定)享有同等償付權的任何債務。
“允許收購負債”是指本公司或任何受限制子公司的負債(包括不合格股票)，其負債程度為：
(1)
被收購人因被收購而成為受限制附屬公司之日之前的 ，而該被收購人並非因考慮該項收購而招致的；或
​
(2)
與本公司或受限制子公司合併、合併或合併的個人，而該合併、合併或合併不是在考慮該等合併、合併或合併時發生的，
​
但在該人成為受限制附屬公司之日，或該人在形式上生效後與本公司或受限制附屬公司合併、合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司(視情況而定)之日起，
(a)
根據“-某些契約和債務和優先股限制”或 中描述的綜合覆蓋率測試，受限制的子公司或公司(視情況而定)將被允許產生至少1美元的額外債務。
​
(b)
本公司的綜合承保比率將大於緊接該交易之前的本公司的綜合承保比率。
​
“許可業務投資”是指在石油和天然氣業務的正常過程中進行的、性質為或將成為習慣的任何投資，包括通過協議、交易、權益或安排積極開採、勘探、收購、開發、生產、加工、收集、營銷或運輸石油、天然氣或其他碳氫化合物和礦物的投資或支出，這些協議、交易、權益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務而慣常實現的其他目標，包括：
(1)
石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產、液化天然氣設施、加工設施、收集系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權權益或附屬不動產權益；
​
(2)
以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、包租協議、分包協議、石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的銷售、運輸或交換合同、生產分享協議、參與協議、開發協議、共同利益領域協議、單位化協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)、認購協議、股票購買協議、股東協議和其他類似協議的形式或依據進行的投資
​
(3)
鑽機和相關設備(包括但不限於運輸設備)的直接或間接所有權權益。
​
“允許投資”是指公司或任何受限子公司在以下方面進行的投資：
(1)
本公司、受限制子公司或作出此類投資後將成為受限制子公司的個人；
​
 
S-72
目錄
 
(2)
另一人，如該另一人因上述投資而成為受限制附屬公司，或與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該另一人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時收購；
​
(3)
現金及現金等價物；
​
(4)
應收本公司或任何在正常業務過程中設立或收購的受限制子公司的應收賬款，並根據慣例貿易條款支付或清償；但該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制子公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條款；
​
(5)
工資、佣金、差旅、搬遷和類似預付款，用於支付預付款時預計最終將被視為會計費用並在正常業務過程中支付的事項；
​
(6)
在正常業務過程中向員工(高管除外)發放的貸款或墊款，與本公司或該受限制子公司過去的做法一致；
​
(7)
根據破產或破產程序中的任何重組計劃或類似安排，為清償債務(X)而收到的股本、債務或證券(X)是根據破產或破產程序中的任何重組計劃或類似安排欠本公司或任何受限制子公司的，或為履行判決或(Y)而收到的；
​
(8)
任何人因從資產處置中收取非現金對價，而該資產處置是依據並遵守“某些國際契約--限制出售資產和附屬股票”項下所述的契約而作出的；
​
(9)
商品協議、貨幣協議、利率協議和相關的套期保值義務，這些交易或義務是根據“-某些契約和債務和優先股限制”而發生的；
​
(10)
根據“-某些公約-債務和優先股限制”中描述的公約出具的擔保；
​
(11)
允許的商業投資；
​
(12)
本公司或其任何受限制附屬公司收購該等投資的任何人士(A)以換取本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致，或(B)因本公司或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致；{
​
(13)
任何人在此類投資中包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和公司或任何受限制子公司在正常業務過程中支付的其他類似存款；
​
(14)
對石油和天然氣業務在正常過程中產生的履約或其他義務(債務除外)的保證，包括石油和天然氣勘探、開發、聯合經營以及與石油和天然氣業務有關的相關協議和許可證、特許權或經營租賃項下的義務；
​
(15)
對票據的投資；
​
(16)
發行日已存在的投資；以及
​
(17)
本公司或其任何受限制子公司的投資，連同根據本條第(17)款進行的所有其他投資，在投資時未償還的總金額不得超過5,000萬美元和本公司調整後收益的1.0%
​
 
S-73
目錄
 
合併有形資產淨值(該等投資的公平市價在作出該等投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)。
“允許留置權”是指，對於任何人：
(1)
根據《公約》第二段第(1)款第(1)款規定的擔保債務的留置權，在“-某些契約和對債務和優先股的限制”中描述；
​
(2)
該人根據勞工補償法、失業保險法、社會保障或老年養老金法或類似法律作出的承諾或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或保證該人承擔公共或法定義務的存款(可由留置權擔保)，包括美國、其任何州或任何外國政府或任何分支機構、部門、機構所要求或要求的信用證和銀行擔保。與任何合同或法規(包括與州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的所有權、勘探和生產有關的法規、政府法規、合同或文書所規定的承租人或經營者義務)、或為保證履行彌償義務而存放現金或美國政府債券、該人是其中一方的擔保債券或上訴債券或其他類似債券的存款，或作為有爭議的税收、進口關税或關税或支付租金的擔保的存款，或與上述任何合同或法規(包括法規、政府法規、合同或文書所規定的承租人或經營者的義務)有關的任何前述義務的組織或工具，或作為有爭議的税收、進口税或關税或支付租金的擔保的存款、或用於支付租金的現金或美國政府債券的存款，
​
(3)
業主的法定留置權和合同留置權，以及法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和維修工的留置權，每種情況下，如果GAAP規定的準備金或其他適當規定(如有的話)已就此作出保留或其他適當規定，則每項留置權的金額均未到期或正通過適當的法律程序真誠地爭辯；
​
(4)
税收、評估或其他政府收費或索賠尚未因不付款而受到懲罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；但根據公認會計準則(GAAP)的規定，已就其作出適當的準備金(如有)；
​
(5)
在正常業務過程中，應保證人或履約保證金或銀行承兑匯票的要求併為其賬户簽發的擔保或履約保證金或銀行承兑匯票的發行人享有留置權；
​
(6)
許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的調查例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，業權上的微小缺陷或不規範以及類似的產權負擔)，關於使用與該人的業務經營或其財產所有權相關的不動產或留置權，總體上不會對該人的財產所有權產生重大不利影響的調查例外情況、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利或對該人在業務運作中的使用造成重大損害；
​
(7)
擔保對衝義務的留置權；
​
(8)
資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和再許可，不會對公司或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；
​
(9)
判決前留置權和判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或提起此類訴訟的期限尚未屆滿；
​
(10)
用於確保支付全部或部分購買價格或資本化租賃義務、購買貨幣義務或其他付款的留置權，這些債務或其他付款是為在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產的購置、租賃、改善或建造或維修或增加提供資金而產生的；但條件是：
​
 
S-74
目錄
 
(a)
由該留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許根據該契約產生，且不超過如此獲得或建造的資產或財產的成本；以及
​
(b)
此類留置權是在受該留置權約束的資產或財產的收購、租賃、完成改善、建造、維修或增加或開始全面運營後180天內設立的，不對公司或任何受限制子公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附加或附屬資產除外；
​
(11)
僅因有關銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；但條件是：
​
(a)
此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，公司的訪問權限不受超過聯邦儲備委員會頒佈的規定的限制；以及
​
(b)
該存款賬户不是本公司或任何受限制子公司向存款機構提供抵押品的目的；
​
(12)
本公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權；
​
(13)
發行日存在留置權；
​
(14)
在某人成為子公司時對該人的財產或股本股份的留置權；但該留置權不得因該另一人成為子公司而產生或產生，也不得因該其他人成為子公司而產生或產生；但進一步規定，任何此類留置權不得延伸至本公司或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產或財產除外)；
​
(15)
本公司或其任何附屬公司收購該財產時的財產留置權，包括通過與本公司或其任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不是因該等收購而設定或招致的，或並非因考慮該等收購而設立或招致的；但進一步規定，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產或財產除外)；
​
(16)
擔保票據、附屬擔保和契約項下其他義務的留置權；
​
(17)
保證為以前如此擔保的債務再融資而產生的債務的留置權，但任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)正在再融資的債務，或與作為本協議允許留置權擔保的財產或資產有關的債務的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、收益或股息或分派)；
​
(18)
出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權；但此類留置權不適用於受該資本化租賃義務或經營租賃約束的非租賃財產；
​
(19)
關於生產付款和儲備銷售的留置權，該留置權僅限於作為該等生產支付和儲備銷售標的的財產；
​
(20)
根據分包協議、外購協議、分部訂單、碳氫化合物銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資協議、合作協議、經營協議、特許權使用費、工作權益淨額產生的留置權
​
 
S-75
目錄
 
利潤利益、聯合計息安排、參與協議、生產銷售合同、共同利益範圍協議、氣體平衡或延遲生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議；但在所有情況下，此類留置權僅限於相關協議、計劃、訂單或合同所涉及的資產；
(21)
因法律實施而產生的管道或管道設施留置權；
​
(22)
以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；
​
(23)
在正常業務過程中支付的保證金，以確保對保險承運人承擔責任；
​
(24)
海關和税務機關在法律上享有留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口相關的關税；
​
(25)
根據“-某些契約和對債務和優先股的限制”所述的公約允許的回購協議中的投資，視為存在留置權；但此類留置權不得延伸至除屬於此類回購協議標的的資產外的任何資產；
​
(26)
對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的非投機目的的合理習慣初始存款和保證金以及類似留置權的留置權；
​
(27)
任何(A)出租人或分租人根據任何租約、石油、天然氣或其他碳氫化合物保留的留置權、礦產、支付紅利、特許權使用費或租金的租約以及遵守此類租約條款而享有的權益或所有權；(B)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到(包括但不限於)土地租約或轉租房屋的其他先前租約、抵押、機械師留置權、税收留置權和地役權的限制或產權負擔或(C)該租契下承租人或分租人的權益從屬於前款(B)項所指的任何限制或產權負擔；
​
(28)
任何人在為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票上擔保其義務的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
​
(29)
根據契約產生的有利於受託人自身利益的留置權，以及根據管限根據契約允許招致的債務的文書產生的類似留置權，但該等留置權僅為以受託人、代理人或代表身份產生的受託人、代理人或代表的利益，而不是為了該等債務的持有人的利益；
​
(30)
為減少或消除債務而將資金或證券存放在信託中產生的留置權，只要這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務的做法是根據“-某些契約和限制性付款的限制”(-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payment)中描述的公約所允許的；
​
(31)
對存入或持有本公司或本公司任何附屬公司的資金或票據享有抵銷、撤銷或收回權利的代收或付款人銀行留置權；以及
​
(32)
保證任何時候未償還本金總額的留置權，加上根據本條第(32)款產生的由留置權擔保的所有其他債務，不得超過5,000萬美元和公司調整後綜合有形資產淨值的1.0%，這是在對該等債務的產生及其收益的運用給予形式效力後在產生該等債務的日期確定的。
​
在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束的資產有任何聲明的限制，但對特定資產或組或類型資產的允許留置權可能包括對所有資產的留置權
 
S-76
目錄
 
改進、添加和加入及其所有產品和收益(包括股息、分配和增加)。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構、分支機構或任何其他實體。
“優先股”適用於任何公司的股本，是指在支付股息、或在該公司自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股本股份的任何一類或多類(無論如何指定)的股本。(br}“優先股”適用於任何公司的股本，指在支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一種或多種類別的股本。
“生產支付和儲備銷售”是指公司或受限制子公司向任何人授予或轉讓特許權使用費、淨利潤利息、生產付款(無論是體積或美元)、合夥企業或油氣財產、儲量的其他權益，或獲得可歸因於此類財產的全部或部分產量或銷售所得收益的權利，而這些權益的持有人僅對此類生產或收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務這樣做。按照合理審慎的方式或其他習慣標準，或受設保人或轉讓人的義務，就石油和天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事項進行賠償，包括根據石油和天然氣業務中為地質學家、地球物理學家或其他向本公司或受限制子公司提供技術服務的供應商按石油和天然氣業務中合理習慣的條款進行的任何此類贈款或轉讓。
“評級機構”是指標普和穆迪各自，或如果標普或穆迪或兩者均不公開提供票據評級，則指由本公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將取代標普和/或穆迪(視情況而定)。
“評級下降期間”是指(I)自控制權變更發生之日起至(Ii)控制權變更完成後90天內結束的期間。
“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還、延長、預付、贖回或報廢(包括根據任何失敗或清償機制)(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”)而發生的債務(包括本公司對任何受限子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限子公司對另一受限子公司的債務進行再融資的債務)。那個：
(1)
(A)如正在再融資的債務的述明到期日早於債券的述明到期日，則再融資負債的述明到期日不早於正在再融資的負債的述明到期日；或(B)如正在再融資的負債的述明到期日遲於債券的述明到期日，則再融資負債的述明到期日比債券的述明到期日晚最少91天；
​
(2)
再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；
​
(3)
此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或低於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)(加上為支付該等現有債務的工具所需的利息、溢價或減損成本而產生的任何額外債務，以及與此相關的費用和開支，且無重複)；
​
(4)
如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該再融資債務在償付權上從屬於
​
 
S-77
目錄
 
票據或附屬擔保的條款至少與管理債務再融資的文件中所載的條款一樣優惠於持有人；以及
(5)
如果再融資的債務是無追索權購買貨幣債務或對無追索權購買貨幣債務進行再融資的債務，則該再融資債務符合“無追索權購買貨幣債務”定義的第(A)款和第(B)款。
​
“報告失敗”是指本公司未能在“-某些契約及財務資料規定”​(在根據交易所法令第12B-25條規定的任何寬限期生效後)所指定的期間內，向受託人及每名票據持有人提供或以其他方式交付本公司根據該規定可能須提供的定期報告、資料、文件或其他報告的行為。(br}“報告失敗”是指本公司未能在“-某些契約及財務資料規定”​所指定的期限內，向受託人及每名票據持有人提供或以其他方式交付根據該規定本公司可能須提供的定期報告、資料、文件或其他報告。
“受限投資”是指許可投資以外的任何投資。
“受限子公司”是指除非受限子公司外，本公司的任何子公司。
“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)或其評級機構業務的任何繼承者。
“出售/回租交易”是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而本公司或受限制附屬公司向該人租賃該財產。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。
“SEC”是指根據“交易法”不時組成和設立的美國證券交易委員會，或者如果在契約簽署後的任何時間，該委員會並不存在，並且正在履行“證券法”和“交易法”賦予它的職責，則當時履行該等職責的機構。
“高級擔保信貸協議”是指經日期為2019年4月18日的第一修正案、日期為2019年9月19日的第二修正案、日期為2020年4月29日的第三修正案和日期為2020年5月5日的第四修正案修訂的截至2018年9月28日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議，該公司作為借款人富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，作為美國銀行(Bank of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，AS Co.)的行政代理，在本公司之間簽訂了經修訂的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議的修訂日期為2019年4月18日，第二修正案為2019年9月19日，第三修正案為2020年4月29日，第四修正案為2020年5月5日。作為共同文件代理的加拿大皇家銀行和加拿大新斯科舍銀行休斯頓分行，以及不時簽署的與此相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的用於替換、退還或再融資任何部分貸款、票據或其他信貸安排的任何契約或信貸安排或商業票據融資安排，以及任何契約、信貸安排或商業票據融資安排，包括與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約、信貸安排或商業票據安排，包括與其相關的任何擔保、抵押品文件、文書和協議，以及其任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款或再融資增加可借入金額或改變其到期日的再融資或再融資安排或契約(前提是根據上文“-債務和優先股的某些契約和限制”允許增加借款)。
“重要附屬公司”是指根據SEC頒佈的S-X規則，在發行日生效的、將成為本公司“重要附屬公司”的任何受限制附屬公司。“重要附屬公司”是指根據美國證券交易委員會頒佈的第(1-02)條規定的“重要附屬公司”。
“約定到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指定的作為該證券本金支付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款的規定，但不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。
“附屬債務”指本公司根據書面協議在付款權上明確從屬於票據的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。
 
S-78
目錄
 
任何人的“附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中有超過50%的普通投票權，或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、在第(A)款和第(B)款的情況下，總股權和表決權權益或普通或有限合夥權益(視情況而定)在當時由(1)該人、(2)該人和該人的一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。除非本文另有規定，否則每次提及子公司(本定義中除外)均指本公司的子公司。
“附屬擔保”個別是指附屬擔保人根據契約及其任何補充契約的條款對票據付款的任何擔保，統稱為所有此類擔保。(B)“附屬擔保”是指附屬擔保人根據契約及其任何補充契約的條款對票據付款的任何擔保，統稱為所有此類擔保。
“附屬擔保人”指本公司作為票據擔保人的任何附屬公司，包括在發行日期後須根據“-某些 - 未來附屬擔保人”所述契約為票據提供擔保的任何人士，在任何情況下，直至繼承人根據該契約的適用條文取代該等人士為止，其後指該等繼承人。(br}“附屬擔保人”指債券的擔保人，包括在發行日期後須根據“若干未來附屬擔保人的契約”所述的契約為票據提供擔保的任何人士，在任何情況下，直至繼承人根據契約的適用條文取代該人士為止。
任何時候生效的“測試期”是指公司最近結束的連續四個會計季度的內部財務報表(由公司善意確定)。
“無限子公司”是指：
(1)
本公司的任何子公司，在決定時應由本公司董事會按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；和
​
(2)
不受限制的子公司的任何子公司。
​
只有在以下情況下，公司董事會才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：
(A)
該等附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對該附屬公司的任何其他附屬公司沒有任何投資，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或以其他方式不受限制的附屬公司；
​
(B)
該子公司及其子公司的所有債務自指定之日起，此後任何時候均由無追索權債務構成；
​
(C)
在指定之日，公司或受限制子公司對該子公司的指定和投資符合“-某些公約和限制支付”(-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payments)中描述的公約；
​
(D)
此類子公司是本公司或其任何受限子公司均無直接或間接義務的人：
​
(i)
認購該人的額外股本；或
​
(Ii)
維持或維持該人的財務狀況，或使該人達到任何指定水平的經營業績；以及
​
(E)
於該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之日，該附屬公司並不是與本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的訂約方，而該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司的優惠程度遠遜於本公司或該等受限制附屬公司可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款。
​
 
S-79
目錄
 
本公司董事會作出的任何此類指定，須向受託人提交本公司董事會生效的決議和證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。如任何非限制性附屬公司於任何時間未能符合上述作為非限制性附屬公司的規定，則就契據而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該附屬公司的任何債務應視為自該日期起產生。本公司董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；惟緊接該項指定生效後，並不會因該項指定而發生及持續發生或將會因此而發生任何失責或違約事件，而本公司根據“-若干契約及債務及優先股限制”項下所述的公約第一段，經考慮該等指定後，可按預計基準招致至少1美元的額外債務。
“美國政府義務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。“美國政府義務”是指(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為其機構或工具無條件保證及時支付的證券，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
“批量生產付款”是指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。
一個實體的“有表決權股票”是指該實體當時已發行的、通常有權在該實體董事會成員選舉中投票的所有類別股本。
“全資附屬公司”是指受限制的附屬公司，其所有股本(董事合資格股份除外)均由本公司或另一家全資附屬公司擁有。
“2019年債券”是指本公司根據本公司與受託人於2011年2月7日訂立的契約發行的本金總額為350.0美元、本金為6.625釐的優先債券，將於2019年2月15日到期，並於2015年6月22日由本公司贖回。“2019年債券”指本公司根據本公司與受託人於2011年2月7日訂立的契約發行的本金總額為6.625%的優先債券，將於2019年2月15日到期，並由本公司於2015年6月22日贖回。
“2019年票據發行日期”是指2011年2月7日，即2019年票據的初始發行日期。
 
S-80
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税注意事項，但並不是對與之相關的所有潛在税務注意事項的完整分析。本討論基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“守則”)的規定、根據該法典頒佈和建議的適用的美國財政部法規、司法權力和行政解釋(每一項規定均截至本招股説明書附錄之日)，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋。在本招股説明書補充或追溯適用之日之後，這些授權機構的變化可能會導致美國聯邦所得税考慮因素與以下描述的考慮因素有很大不同。我們不能向您保證，美國國税局(“國税局”)不會質疑本文所述的一個或多個税務考慮因素，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、持有或處置票據的美國聯邦税收考慮因素的裁決或律師意見。美國國税局的任何挑戰都可能對票據市場(如果存在的話)以及票據的價值產生實質性的不利影響。
本討論僅限於以相當於票據發行價的價格(即大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的第一價格)的初始持有人以現金購買本次發行的票據，並將票據作為守則第2921節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據美國聯邦遺產法或美國聯邦贈與税法律或根據任何非美國、州、地方或其他司法管轄區的法律或任何税收條約產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據票據持有人的情況可能對票據持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的持有人重要的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：
•
政府機構或機構或其工具；
​
•
繳納替代性最低税的持有者；
​
•
免徵美國聯邦所得税的實體；
​
•
證券或貨幣交易商；
​
•
選擇對其證券使用按市值計價的税務會計方法的證券交易員；
​
•
合夥企業或其他傳遞實體或其中的權益持有人；
​
•
美國僑民和某些美國前公民或長期居民；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
​
•
被動型外國投資公司和受控外國公司；
​
•
出於美國聯邦税收的目的，外國實體被視為國內公司；
​
•
合格的外國養老基金；
​
•
共同信託基金；
​
•
適用本準則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；
​
•
銀行、儲蓄機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；或
​
•
在套期保值、轉換或推定出售交易或跨期或其他降低風險交易中，或作為“合成證券”或在綜合交易中持有票據頭寸的人。
​
如果合夥企業(包括在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥企業合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動等。如果你是考慮購買票據的合夥企業的合夥人，我們敦促你諮詢你自己的税務顧問。
 
S-81
目錄
 
我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及對您購買、擁有或處置票據的任何税務考慮，以及根據美國聯邦遺產法或美國聯邦贈與税法，或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何適用的税收條約的任何考慮事項。
或有付款債務工具
在某些情況下，我們可能有義務為票據支付超過規定利息或本金的額外金額(請參閲“票據説明 - 可選贖回”和“票據説明 - 控制權變更”)。我們打算採取的立場是，截至票據的最初發行日期，我們支付這些額外金額的可能性微乎其微，或者這些額外金額是偶然的。因此，我們不打算將支付此類額外金額的可能性視為導致票據被視為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具。然而，如果支付任何此類額外款項，額外收入將被確認。我們認為我們支付這些額外金額的可能性微乎其微，或者這些額外金額是偶然的，這一確定對票據的所有持有人都具有約束力，除非他們按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露他們的相反立場。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。美國國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，持有人可能被要求以高於票據所述利率的利率應計利息收入，比其他情況更早應計利息收入，並將票據的應税處置(包括贖回或退休)實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
如果您是票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則在本討論中您是“美國持有者”：
•
是美國公民或居住在美國的外國人的個人；
​
•
在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(如“守則”所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為“守則”所界定的“美國人”的信託。
​
票據利息
根據美國聯邦所得税的常規會計方法，票據利息一般在收到或應計利息時應按普通收入納税。因此，如果你使用權責發生制會計方法，票據的利息將在應計時向你徵税。如果您使用收付實現制會計，利息將在您收到或提供收款時向您納税。
出售、交換或贖回票據
您通常會確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失。這一損益將等於您從出售、贖回、交換、退休或其他處置中獲得的收益(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，只要您以前沒有將應計利息計入收入中，則應作為普通利息收入納税)與您在票據中調整後的納税基準之間的差額。你收到的收益將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您的
 
S-82
目錄
 
票據中的初始調整計税基準通常等於您為票據支付的金額。如果您在出售、贖回、交換、退休或其他處置時持有票據超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。公司的長期資本收益不受降低的美國聯邦所得税税率的影響，並按與公司普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
信息報告和備份扣留
信息報告要求一般適用於您持有的票據的利息支付和出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，除非在每種情況下，您都是豁免此類信息報告的收件人(如公司)，並在需要時證明您的身份。備用預扣將適用於此類付款，除非您向適當的中介機構提供正確的納税人識別碼(如果您是個人，通常是您的社會安全號碼)、根據偽證處罰證明的正確的納税人識別號以及某些其他信息，或者您以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求或建立備用預扣的豁免權。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額一般都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供了所需的信息，則可以獲得退款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何申請備用預扣，是否可以獲得備用預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。
非勞動所得附加税
對某些美國公民和居住在美國的外國人的“淨投資收入”以及某些房地產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的額外非勞動所得醫療保險繳費附加税。在其他項目中，“淨投資收益”通常包括利息和從處置財產(如票據)中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。附加税只適用於納税人調整後的總收入超過某些起徵額的範圍。關於非勞動所得醫療保險繳費附加税的税務考慮，您應該諮詢您的税務顧問。
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
如果您是個人、公司、財產或信託票據的實益所有人，但不是美國持有人，則在本討論中您是“非美國持有人”。
票據利息
根據下面關於備份預扣和其他預扣要求的討論，如果您按如下所述正確證明您的外國身份，則支付給您的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣美國聯邦所得税，並且：
•
出於美國聯邦所得税的目的，您並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，您不是與我們相關(實際上或建設性地)的“受控制的外國公司”；
​
•
您不是一家銀行，其票據利息的收取與根據您在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期有關；以及
​
•
票據上的利息與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。
​
 
S-83
目錄
 
只有在您適當證明您的外國身份的情況下，上述免税和預扣税以及以下針對非美國持有者的幾項特殊規則通常才適用。您通常可以通過向我們或適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或繼任表格)來滿足認證要求。根據您的具體情況，可能還可以使用其他方法來滿足上述認證要求。特別規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明可能需要向適用的扣繳義務人提供。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。
如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)如果您是與美國有所得税條約的國家的合格居民，並且您向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或後續表格)，要求免除(或減少)該税收條約下的扣繳(在這種情況下，您通常需要提供美國納税人的身份識別號碼)或(Ii)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，利息支付可歸因於您在美國設立的永久機構)，並且您符合下述認證要求。(Ii)如果利息支付與您在美國經營的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的永久機構)，並且您符合以下認證要求。參見“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”。
在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述和下面描述的證明，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的税率，如果您及時向美國國税局提供所需的信息，您可以獲得任何超額扣繳金額的退款。
票據的銷售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣和其他預扣要求的討論，作為非美國持有者，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(除非該金額可歸因於應計利息，這將按照本討論的其他部分進行處理)，除非：
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收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益將被視為您在美國設立的永久機構)；或
​
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如果您是個人，則在此類處置的納税年度內，您在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他要求。
​
如果在上面的第一個項目符號中對您進行了描述，您通常需要繳納美國聯邦所得税，如下面的“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”中所述。如果您在上面的第二個項目符號中被描述，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按統一税率繳納美國聯邦所得税，税率為30%，適用於出售、交換或其他應税處置所獲得的任何收益，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)。
與美國貿易或業務有效相關的收入或收益
如果票據的任何利息或票據的銷售、贖回、交換或其他應税處置收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該利息或收益被視為可歸因於您在美國設立的常設機構)，則該利息或收益一般將按常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有人的方式大致相同，除非適用的所得税條約規定免税。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國境內的貿易或業務有效相關的部分(如果是適用的税收條約，則應歸因於您在美國的永久機構)
 
S-84
目錄
 
還可能按30%的税率徵收“分行利得税”，除非您是與美國簽訂所得税條約的國家的合格居民，在這種情況下，所得税條約可能會規定較低的税率。即使在沒有條約豁免的情況下，有效關聯權益需要繳納美國聯邦所得税，並可能繳納分支機構利得税，但如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的替代或繼承表)或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據適用的所得税條約申請豁免，則一般不需要繳納預扣税。
信息報告和備份扣留
除非您遵守某些報告程序(通常通過提供適當的IRS Form W-8系列表格來滿足要求)或以其他方式建立豁免，否則您可能需要就票據利息和票據處置收益向您支付的任何款項進行信息報告和後備扣繳。與票據處置所得款項的支付有關的信息報告要求和後備預扣相關的其他規則將適用如下：
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如果收益是支付給或通過經紀人(美國或外國)的美國辦事處支付的，除非您證明您不是受到偽證處罰的美國人(通常是在美國國税局W-8系列表格中的適當表格上)或以其他方式確立豁免，否則這些收益通常將受到後備扣留和信息報告的約束；
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如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，也不是與某些特定的美國關係的外國人，他們將不會受到備用扣繳或信息報告的約束；或者
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如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或與美國有特定關係的外國人，除非您證明您不是受到偽證處罰的美國人(通常是在IRS Form W-8系列中的適當表格上)或以其他方式建立豁免，否則這些收益通常需要進行信息報告(但不會扣留備份)。
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此外，支付給您的任何利息金額以及從此類付款中扣繳的税款(如果有)一般都必須每年向您和美國國税局報告。美國國税局可能會根據適用的所得税條約的規定，向您居住的國家的税務機關提供此類信息。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被視為抵扣您的實際美國聯邦所得税負債，任何超過您的實際美國聯邦所得税負債的預扣金額都將被允許作為退款，前提是您及時向美國國税局提供了所需的信息。非美國持有者應就申請退還此類備用預扣的美國納税申報單諮詢他們的税務顧問。
外國賬户税收遵從法
某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息將被要求按30%的費率預扣，除非該機構與美國財政部達成協議，每年報告有關某些美國人和某些美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和賬户的信息，並預扣某些款項。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的利息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)或(Ii)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“大量 }”的某些信息。
 
S-85
目錄
 
美國業主。“潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。
前面有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據時的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，包括任何擬議的適用法律變更的影響。
 
S-86
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某些ERISA注意事項
以下是與購買票據有關的某些考慮事項的摘要，這些計劃和安排受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題的約束、受該法第4975節或任何聯邦、州、地方、非美國或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似規定(統稱為“類似法律”)的規定約束的計劃和其他安排，以及其基礎資產被視為包括“計劃資產”的實體購買。“計劃”)。
一般受託事項
ERISA、守則和類似法律可能會對計劃的受託人和其他利害關係人施加某些責任，並可能禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係人的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為計劃的受託人。
在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。
禁止的交易問題
ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第(4975)節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。通過ERISA計劃(我們、承銷商或擔保人被視為利害關係方或被取消資格的人)收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，或“PTCE”，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，前提是證券發行人及其任何附屬公司(直接或間接)均不對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃與交易相關的對價不超過充分。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
表示
因此，通過承兑票據，票據的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已(如果有)以個人和代表身份陳述並保證
 
S-87
目錄
 
(I)該購買者或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據不會構成ERISA第(406)節或該守則第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據的人，就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。此外，根據ERISA和任何類似法律，本招股説明書沒有就票據(或其中的權益)作為任何計劃的投資的適宜性提出建議。
 
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目錄​
 
承銷
美國銀行證券公司將作為下列各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱後面所列本金金額的票據。
承銷商
​ ​
主體
2028票據金額
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 64,941,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 64,941,000 ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 38,118,000 ​ ​
RBC Capital Markets有限責任公司
​ ​ ​ ​ 18,794,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 18,794,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 18,794,000 ​ ​
第一資本證券公司
​ ​ ​ ​ 18,794,000 ​ ​
Scotia Capital(USA)Inc.
​ ​ ​ ​ 18,794,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ 13,714,000 ​ ​
Comerica Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 13,714,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 13,714,000 ​ ​
KeyBanc資本市場公司
​ ​ ​ ​ 12,444,000 ​ ​
BOK金融證券公司
​ ​ ​ ​ 12,444,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，必須事先出售，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過其關聯公司發售和出售票據。
佣金和折扣
代表已通知我們，承銷商初步建議以本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券。首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。
此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為150萬美元，由我們支付。
新一期票據
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動化
 
S-89
目錄
 
經銷商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
結算
我們預計票據將於2021年6月23日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第十個工作日(該結算被稱為“T+10”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+10結算，有意在債券交收前的第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止無法交收。
類似證券不得銷售
我們同意，在本招股説明書附錄日期後30天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則我們不會直接或間接發行、出售、要約簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。
空頭頭寸
承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他申購交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能起到抬高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
我們或任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。根據我們的信用協議，某些承銷商的附屬公司是貸款人，而作為承銷商之一的富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司是我們信用協議下的行政代理。承銷商之一美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的一家附屬公司是該契約的受託人。
此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務證券和股權證券(或相關衍生產品)
 
S-90
目錄
 
用於自己賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)和金融工具(包括證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會對衝，而某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
某些承銷商和/或其附屬公司持有2022年票據和/或2024年票據。只要承銷商和/或其關聯公司在投標報價中投標2022年債券或2024年債券，或贖回他們的2022年債券或2024年債券，他們就可以從此次發行中獲得淨收益的一部分。美國銀行證券公司是此次投標要約的獨家交易商經理和招標代理。
歐洲經濟區
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券投資者權益及投資計劃規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而在歐洲經濟區任何成員國作出任何票據要約，而無須刊登招股章程以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)款第(8)款的定義，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，並無擬備(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的規定，構成本地法律的一部分，因此根據“英國PRIIPs規例”，發售或出售該等票據或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，在英國發行債券的任何要約都將根據英國招股説明書的豁免進行
 
S-91
目錄
 
法規和FSMA取消發佈招股説明書的要求。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是招股説明書。
本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據“金融促進令”，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指在其他情況下可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按“金融管理協會條例”第221條的涵義)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接地再發售或轉售任何票據，或為了日本居民或日本居民的利益而發行或出售任何票據並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件
 
S-92
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根據“2001年公司法”(“公司法”)，並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與只出售予或擬出售予香港以外的人士或“證券及期貨條例”及任何規則所界定的“專業投資者”的紙幣有關的紙幣外，任何與紙幣有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，則不在此限。
 
S-93
目錄
 
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並無提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股章程副刊或任何其他與直接或間接向新加坡人士發售或出售或邀請認購或購買該等票據有關的文件或資料，但根據第(27)節(I)向機構投資者發出的除外。(Ii)根據SFA第(275)(1)節，或根據SFA第(275)(1A)節，並按照SFA第(275)節中規定的條件，向相關人士或任何人支付；或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件，以其他方式修改(包括由可能在相關時間適用的任何附屬法例修改的)，或(Ii)根據SFA的第(275)(1)節，或根據SFA的第(275)(1A)節規定的任何其他適用條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款。
根據國家外匯管理局第2975條規定認購票據的，相關人員為：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或 (A)(A)不是經認可的投資者的公司(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者)；或
(B)信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)的個人，不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓。
(I)向《國家外匯管理局》第274條規定的機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)，或向因《國家外匯管理局》第295(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；
(Iii)通過法律實施轉讓的；或
(Iv)SFA第276(7)節規定。
新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，先鋒已決定，並特此通知所有相關人士(如新加坡證券及期貨管理局第309a條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)公告SFA 04-NAS)。
 
S-94
目錄​​
 
法律事務
與票據相關的某些法律問題將由科羅拉多州丹佛市的Holland&Hart LLP和紐約的Mayer Brown LLP作為我們的法律顧問進行處理。某些法律問題將由德克薩斯州達拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給承銷商。
專家
SM Energy Company及其子公司在SM Energy Company 2020 Form 10-K中的合併財務報表，以及SM Energy Company截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表以其作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據，在此引用作為參考。
本文中提及和引用的有關我們已探明石油和天然氣儲量的某些信息部分基於獨立石油工程師公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)對我們已探明儲量估計的審計。根據石油工程專家等公司的權威，此類信息包括在此並併入本文。
 
S-95
目錄​
 
石油和天然氣術語表
本招股説明書附錄中使用了本節中定義的石油和天然氣術語。術語油田和已探明儲量的定義縮寫自SEC頒佈的S-X法規第4-10(A)條下的各自定義。根據S-X規則第4-10(A)條，這些術語的完整定義可以通過SEC的網站www.sec.gov找到。
bbl.一桶庫存油桶，或42美國加侖液體體積，用於指油或其他液態碳氫化合物。
bcf。十億立方英尺，用於指天然氣。
京東方。桶油當量。石油當量是使用6立方米天然氣與1桶石油或NGL的比率來確定的。
BTU。英制熱量單位，將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。
字段。由一個或多個水庫組成的區域，這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。
MBbl。一千桶石油、天然氣、水或其他液態碳氫化合物。
MBOE。一千桶油當量。
mcf.千立方英尺，用於指天然氣。
MMBbl。一百萬桶石油或其他液態碳氫化合物。
MMBOE。一百萬桶油當量。
mmcf.一百萬立方英尺，用於指天然氣。
NGL。乙烷、丙烷、丁烷和天然氣的混合物，從天然氣中除去後，在不同程度的較高壓力和較低温度下變成液體。
已探明儲量。通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出，從給定日期起，從已知油藏開始，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，在提供經營權的合同到期之前，石油和天然氣的數量是經濟可行的( - )，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。現有的經濟條件包括確定水庫經濟生產能力的價格和成本，所使用的價格是報告所述期間結束日期之前12個月期間的平均價格，該價格是該期間內每個月的月初1日價格的未加權算術平均數，除非價格由合同安排確定，不包括基於未來條件的價格上漲。
PV-10。根據估計已探明儲量和截至所示日期的有效成本(除非該等成本根據合同條款發生變化)所使用的價格，減去估計生產和未來開發成本，預計未來毛收入的現值，但不計入與財產無關的費用，如一般和行政費用、償債、未來所得税費用，或折舊、損耗和攤銷，按每年10%的貼現率貼現。(B)估計未來總收入的現值，基於估計生產和未來開發成本的淨值，基於估計已探明儲量和成本的估計價格(除非該等成本根據合同規定發生變化)，不計入一般和行政費用、償債、未來所得税費用或折舊、耗盡和攤銷，按每年10%的貼現率貼現。雖然這一指標不包括所得税的影響，但它確實提供了公司在與其他公司比較的基礎上和不同時期之間的相對價值的指示性表示，因為它使用了計算未來淨現金流量貼現的標準化指標。
貼現未來淨現金流的標準化度量。與已探明儲量相關的貼現未來現金流量，基於估算儲量、年終成本和法定税率所用的價格，以及10%的年度貼現率。此計算的信息包含在本招股説明書附錄中引用的合併財務報表附註中關於石油和天然氣生產活動披露的説明中。
 
S-96
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893538/000110465921079480/lg_smenergy-4c.jpg]
SM能源公司
普通股和
債務證券
根據本招股説明書，SM能源公司可以不定期發行其普通股和債務證券。我們將提供本招股説明書附錄中將提供的任何證券的具體條款，該補充條款還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。
我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SM”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
投資證券有風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中包含的風險因素。有關購買我們證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。
我們可能會不時發售和出售這些證券，其金額、價格和條款將由我們發售時的市場狀況和其他因素決定。我們可能通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和出售這些證券。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們發行這些證券的一般方式。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股書日期為2018年8月6日。
 
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SM能源公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
記賬證券
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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引用合併
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格中“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。在貨架登記過程中，我們可以不時地以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售發售的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括適用於這些證券的額外風險因素或其他特殊考慮因素。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊，以及以引用方式併入本招股説明書及本説明書的文件。您還應該閲讀我們在“您可以找到更多信息的地方”下面向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。
我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，該等證券並非與其相關的證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。
除非上下文另有説明，本招股説明書中的術語“SM Energy”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SM Energy Company、特拉華州的一家公司及其子公司。
SM能源公司
我們是一家獨立的能源公司，在北美陸上從事原油和凝析油、天然氣和天然氣的收購、勘探、開發和生產。我們目前在米德蘭盆地和德克薩斯州的Eagle Ford頁巖擁有重要的核心生產資產和種植面積。2016年至2017年，並持續到2018年，我們在米德蘭盆地進行了幾次經過證實和未經證實的房地產收購和麪積交易，同時剝離了其他地區的非核心資產。通過以這種方式積極管理我們的資產組合，我們正在尋求將我們的投資集中在經濟回報最高的領域，並通過加速開發活動提供價值。
我們的戰略目標是成為頂級資產的首屈一指的運營商。我們尋求通過應用行業領先的技術和出色的運營執行來實現資產價值的最大化。我們的投資組合由非常規資源前景和不斷擴大的潛在鑽探機會組成，我們相信這將為長期產量和儲量增長提供保障。我們專注於實現投資的高全週期經濟回報，並保持強勁的資產負債表。
 
1
目錄​
 
企業信息
我們成立於1908年，1915年在特拉華州註冊成立。我們首次公開發行普通股是在1992年12月。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“SM”。我們的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市謝爾曼街1775號，1200Suit1200，郵編：80203，電話號碼是(303861-8140)。我們的網站地址是www.sm-energy.com；我們網站上包含或提及的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的財務狀況、經營結果或經濟表現的活動、事件或發展的陳述，或涉及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述貫穿本招股説明書，包括有關以下事項的陳述：
•
未來資本支出的金額和性質，以及為資本支出提供資金的流動性和資本資源的可用性；
​
•
我們對未來石油、天然氣和天然氣價格、油井成本和服務成本的展望；
​
•
鑽井和其他勘探開發活動和計劃，以及可能的收購或資產剝離；
​
•
可能剝離或拆分某些物業，或與某些物業成立合資企業；
​
•
已探明儲量估計，以及與已探明儲量估計相關的未來淨收入和未來淨收入現值的估計；
​
•
未來石油、天然氣和天然氣產量預估；
​
•
現金流、預期流動性和未來債務償還；
​
•
業務戰略和未來運營的其他計劃和目標，包括業務擴張和增長或推遲資本投資的計劃，以及我們對未來財務狀況或運營結果的展望；以及
​
•
其他類似事項，如截至2017年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告(我們的《2017 Form 10-K》)第二部分的第2部分，第7項Form 10-K中討論的內容。
​
我們的前瞻性陳述是基於我們的假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法。這些陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。其中一些風險在我們2017 Form 10-K的第I部分，項目1A項的風險因素部分進行了描述，包括以下因素：
•
石油、天然氣和天然氣價格的波動，以及它可能對我們的盈利能力、財務狀況、現金流、獲得資本的渠道以及擴大產量和/或已探明儲量的能力的影響；
​
 
2
目錄
 
•
經濟狀況疲軟和金融市場不確定性；
​
•
我們更換儲量以維持生產的能力；
​
•
我們有能力籌集開發和/或替換儲備所需的大量資金；
​
•
我們有能力與擁有更多財力、技術和人力資源的競爭對手競爭；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們已探明油氣和天然氣儲量的實際數量和現值估計不準確；
​
•
評估可採儲量和估計預期收益或負債的不確定性；
​
•
勘探和開發鑽探可能不會產生可商業開採的儲量；
​
•
我們對外部運營物業活動的有限控制；
​
•
我們對第三方服務提供商在我們運營的物業上的技能、可用性和專業知識的依賴；
​
•
我們聲稱擁有權益的物業所有權可能有瑕疵的可能性；
​
•
我們計劃在現有或新興資源領域使用一些最新的水平鑽井和完井技術進行鑽探，存在鑽井和完井風險，可能達不到我們對儲量或產量的預期；
​
•
與某些資產的收購、剝離、合資、分拆、分包和類似交易相關的不確定性，包括此類交易是否會以我們預期的形式或時間以及價值完成或完成；
​
•
與增強恢復方法相關的不確定性；
​
•
我們的商品衍生品合約可能會導致財務損失，或者可能會限制我們獲得的石油、天然氣和NGL銷售價格；
​
•
我們的一個或多個服務提供商、客户或合同交易對手無法履行其義務；
​
•
我們向合同交易對手交付所需數量的石油、天然氣、NGL或採出水的能力；
​
•
價格下跌或勘探或劃定工作失敗導致我們的資產賬面價值減記；
​
•
根據我們的信貸協議，低迷的石油、天然氣或NGL價格可能對我們的借款能力產生的影響；
​
 
3
目錄​
 
•
我們的債務數額可能會限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響，並使我們更難償還債務；
​
•
我們信用協議中的契約或管理我們的優先票據和優先可轉換票據的契約和補充契約(在本招股説明書中統稱為“契約”)可能會限制我們在經營業務時的自由裁量權，禁止我們從事有益交易或導致加快償還債務；
​
•
可能造成重大損失的運營和環境風險及危害；
​
•
季節性天氣條件和租賃條款對我們進行鑽探活動能力的影響；
​
•
我們有能力獲得充足的水供應，並根據環境和其他適用規則，以合理的成本處置或回收我們使用的水；
​
•
複雜的法律法規，包括環境法規，導致大量成本和其他風險；
​
•
收集、運輸、加工和/或精煉設施的可用性和能力；
​
•
我們銷售和/或接受石油、天然氣和NGL市場價格的能力；
​
•
新技術可能會導致我們目前的勘探和鑽井方法過時；
​
•
針對我們的設施和系統或以其他方式影響我們的設施和系統的安全威脅的可能性，包括恐怖攻擊和網絡安全攻擊和入侵；以及
​
•
訴訟、環境問題、立法和政府法規的潛在影響，以及對此類問題的管理估算的使用。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果或業績可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述表明，截至本招股説明書的提交日期。雖然我們可能會不時自願更新我們先前的前瞻性陳述，但我們不承諾這樣做，除非證券法要求這樣做。
​
風險因素
投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近提交的10-K年度報告、任何隨後提交的10-Q季度報告和任何後續提交的8-K表格當前報告中包含的風險因素(這些報告通過引用併入本文)，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們通過引用併入本公司證券投資評估文件中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的信息。
 
4
目錄​​
 
收益與固定費用比率
我們顯示的每個時期的收益與固定費用的比率如下：
​ ​ ​
六個
個月
已結束
06月30日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017(2)
​ ​
2016(2)
​ ​
2015(2)
​ ​
2014
​ ​
2013
​
收入與固定費用的比率(1)
​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
​
(1)
可用於固定費用的收益(所得税前的持續運營收益加上固定費用和攤銷資本化利息，減去資本化利息)除以固定費用(利息支出加上資本化利息加上我們對租金支出利息部分的估計)，即可計算出收益與固定費用的比率。
​
(2)
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的三年中，收益分別短缺344.8美元、12億美元和738.8美元，不足以支付固定費用。
​
收益使用情況
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括：
•
償還未償債務；
​
•
營運資金；
​
•
資本支出；以及
​
•
收購。
​
此類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。
 
5
目錄​
 
股本説明
一般
我們的法定股本包括200,000,000股股本，每股票面價值0.01美元。截至2018年8月2日，已發行普通股為112,137,582股，我們的優先股未發行。
普通股
我們普通股的持有者在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。
我們普通股的持有者有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。本公司清盤、解散或清盤後，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後可動用的淨資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的流通股是，公司在本次發行中提供的普通股在發行和支付時將是全額支付和不可評估的。
特拉華州公司法以及本公司的公司註冊證書和章程包含可能會延遲或阻止本公司或其管理層控制權變更的條款。除其他事項外，這些規定規定在選舉董事會成員時不進行累積投票，並對希望提名董事選舉或在股東大會上提出其他行動的股東提出程序要求。
本公司的公司註冊證書規定，授權但未發行的普通股可在未經股東批准的情況下未來發行，但須受紐約證券交易所(NYSE)施加的各種限制的約束。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
此外，適用於本公司在特拉華州成立的公司的《特拉華州公司法》(“DGCL”)對與利害關係方的業務合併施加了限制。反收購法DGCL第203條規定，特拉華州的公司在某些情況下不得與“有利害關係的股東”​(通常是持有公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)進行“業務合併”。“企業合併”包括合併或出售一家公司10%或更多的資產。然而，在以下情況下，第203節的規定不適用：(1)董事會批准了該交易；(2)在導致股東成為“利益股東”的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括高級管理人員和董事擁有的股份和某些員工福利計劃；(2)在交易開始時，該股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，不包括高級管理人員和董事擁有的股份以及某些員工福利計劃；(三)在交易當日或之後，經董事會批准，並經股東大會以至少三分之二以上非“利害關係股東”持有的已發行有表決權股票的贊成票批准企業合併。特拉華州法律的這些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，即使控制權的變更可能對公司股東有利。
 
6
目錄
 
我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(4)董事從中獲得不當行為的任何交易。如果修改特拉華州公司法，授權進一步取消或限制董事的責任，那麼我們的董事的責任將自動在法律規定的最大程度上受到限制。我們的公司註冊證書和章程還包含在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際效果，消除股東向我們的董事和高級管理人員收取金錢損害賠償的能力。我們相信這些公司註冊證書和附例的規定，是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。
轉會代理和註冊商
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company N.A.
 
7
目錄​
 
債務證券説明
以下對債務證券的描述闡述了本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何系列債務證券的特定條款，以及一般規定可適用於特定系列債務證券的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。本節中提到的“SM能源”是指SM能源公司，而不是其子公司。
本招股説明書提供的任何債務證券將在SM Energy和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(“契約”)下發行，該契約通過引用合併為註冊説明書的一部分，本招股説明書是該契約的一部分。我們總結了以下契約的精選條款。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。
因為我們只包含了契約條款的摘要，您必須完整閲讀契約才能瞭解債務證券條款的每一個細節。
該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額，並規定任何系列的額外債務證券可以發行不超過我們不時授權的本金總額。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行面值為2,000美元的債務證券，並以超過1,000美元的整數倍發行。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則有關債務證券的本金、任何溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券可以轉讓。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到債務證券的註冊持有人的註冊地址來支付利息。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税和其他注意事項。
一般
該契約規定，SM Energy可不時根據該契約發行不同系列的債務證券，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是SM Energy的無擔保債務。
與發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的金額、價格和條款。這些術語可能包括：
•
債務證券的名稱；
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•
債務證券的名稱、本金總額和授權面值；
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•
債務證券發行本金的百分比；
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債務證券的本金和溢價(如果有的話)的支付日期；
​
•
是否有附屬擔保人為債務證券提供擔保；
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一個或多個年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定債務證券計息的一個或多個利率的方法；
​
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產生利息的一個或多個日期和支付該利息的一個或多個日期；
​
 
8
目錄
 
•
債務證券的指定幣種；
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•
關於根據我們的選擇、持有人的選擇或其他方式贖回債務證券的任何規定的説明，以及此類贖回的條款和規定；
​
•
SM Energy與本招股説明書中描述的某一系列債務證券有關的任何違約事件或契諾；
​
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關於債務證券，契約中的任何契約是否以及在何種情況下將受到契約失效和法律失效中的一種或兩種的影響；
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•
用於確定債務證券本金支付金額、溢價和利息的任何指數或其他方法；
​
•
如果適用，債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人的名稱，任何該等全球證券將承載的任何一個或多個圖例的形式，以及任何該等全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的附加或替代情況，以及任何轉讓該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱；和
​
•
債務證券的任何其他具體條款。
​
我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務證券。任何一個系列的債務證券不得以相同的利率計息，也不得在同一日期到期。
如果我們出售任何外幣或外幣單位的債務證券，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與這些債務證券有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。
SM Energy支付其優先債務證券的本金以及任何溢價和利息的義務將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將與SM Energy的所有其他無擔保無從屬債務並列。
利率和折扣
債務證券將在適用的招股説明書附錄中指定的一段或多段時間內按固定或浮動利率賺取利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將按360天的年度計息，該年度由12個30天的月組成。
我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券，不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用於這些債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素。
交換、註冊和轉移
除非另有規定，任何系列的債務證券均可交換為同一系列、本金總額和期限相同、授權面額不同的其他債務證券。
 
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目錄
 
您可以向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室提交債務證券進行轉讓登記，並提交一份正式籤立的轉讓表格，轉讓代理的地址在適用的招股説明書附錄中提及的任何系列債務證券。這可以不收取服務費，但需支付契據中所述的任何税費和其他政府費用。擔保登記員或轉讓代理將在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意後進行轉讓或交換。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
如有兑換，我們不需要：
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在選擇要贖回的任何系列債務證券前15天開始，並在相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束的期間內，交換或登記任何系列債務證券的轉讓；或
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•
交換或登記全部或部分被選擇、被召回或被要求贖回的債務證券或其部分的轉讓，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
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支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在我們在不同時間指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。然而，根據我們的選擇，我們可以通過支票支付利息，支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在科羅拉多州丹佛市的公司信託辦公室將被指定為我們支付僅可作為註冊證券發行的債務證券的唯一付款代理。
我們支付給付款代理的所有款項，用於支付任何債務證券的本金，以及在到期和應付兩年後仍無人認領的任何溢價和利息，我們將償還給我們。在此之後，債務擔保的持有者將只向我們尋求從這些償還金額中付款。
環球證券
任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個本金總額等於其所代表的債務證券的全球證券表示。每份全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人的名義登記，將存放在該託管人或代名人或其託管人處，並將附有關於下文提及的對轉讓的交換和登記的限制以及根據該契約可能規定的任何其他事項的説明。
默認事件
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何系列的債務證券，下列任何事件之一都將構成該契約下的“違約事件”：
•
我們在該系列的任何債務證券到期時未能支付持續30天的利息的任何情況；
​
•
我們未能在到期、贖回或其他情況下支付該系列債務證券到期和應付時的本金或任何溢價；
​
•
在按照契約的規定向我們發出書面通知後，我們未能履行契約中的任何其他契諾或協議，持續60天(或，就我們向受託人提交某些報告的協議而言，90天)(在某些情況下，每種情況下可延長一天)；
​
 
10
目錄
 
•
涉及我們或我們的某些子公司的某些破產、資不抵債或重組事件的發生；以及
​
•
與該系列債務證券相關的任何其他違約事件的發生。
​
如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或我們未能履行或違反適用於該系列債務證券的任何其他契諾或協議，且此類違約事件仍在繼續，則持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人(或就契諾和擔保違約而言，持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期應付。如果違約事件涉及某些破產、資不抵債或重組事件，並且違約事件仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，該契約項下所有未償還債務證券的本金將到期並立即支付，而無需任何持有人或受託人發出通知或採取其他行動。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前，持有任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，如向受託人繳存的款額足以支付該系列債務證券的所有逾期利息、該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，則持有該系列債務證券的任何加速聲明或自動加速聲明均可撤銷和廢止，條件是吾等向受託人繳存的款額足以支付該系列債務證券的所有逾期利息、本金及溢價(如有)。, 而僅因上述加速而到期應付受託人的所有款項，以及就該系列的債務證券而發生的所有其他失責事件，均已治癒或免除。
在根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件發生後90天內，受託人必須將違約事件通知該系列債務證券的持有人，除非違約事件在該90天期間已得到補救或豁免。但如受託人的董事局、執行委員會、董事信託委員會或負責人員真誠地裁定，扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知，但如屬拖欠付款的情況，則屬例外。在此情況下，受託人可扣留該通知，但只要該受託人的董事局、執行委員會、或其董事信託委員會或負責人員已真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。
如果任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，受託人可以，並且如果(I)發生並持續發生付款違約或無力償債、破產或重組違約，以及該系列債務證券的未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，或(Ii)因我們未能履行適用於該系列債務證券的契諾或協議而發生並正在繼續的違約，並且持有不少於只要該等持有人已向受託人提供其所要求的彌償，則受託人必須透過受託人認為最有效的適當司法程序，保護及強制執行其權利及該系列債務證券持有人的權利，以保障及強制執行任何該等權利，不論是為具體強制執行該契諾或該系列債務證券中的任何契諾或協議，或協助行使該契約或該系列債務證券所授予的任何權力，或強制執行任何其他的該等權利，亦不論是為了具體執行該契諾或該系列債務證券中的任何契諾或協議，或是為協助行使該契據或該系列債務證券中授予的任何權力，或強制執行任何其他權利。
如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情決定通過所有適當的司法程序來保護和強制執行其在契約下的權利。
 
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目錄
 
除受託人有責任在任何失責期間以規定的謹慎標準行事外，受託人並無義務應根據該契據發行的債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，則屬例外。在彌償受託人的規限下，在符合適用法律及契據的某些其他條文的規定下，持有根據該契據發行的一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可指示就該系列債務證券而就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
失敗
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券將被視為已就該契約支付，如果我們已不可撤銷地存放在受託人處，為債務證券持有人的利益，資金、某些符合資格的政府義務(如契約所界定)或兩者的組合足以支付債務證券的本金、任何到期溢價和利息，則我們與債務證券有關的全部債務將被視為已經清償和清償，以及
此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果我們已不可撤銷地為債務證券持有人的利益向受託人繳存資金、某些政府義務(如契約所界定)或兩者的組合，足以支付債務證券的本金、任何到期溢價和利息，並已履行某些義務，則我們將被免除根據該契約所載的某些契諾(或適用於特定系列債務證券的某些附加契諾)所承擔的義務，並已履行某些義務。(注：適用的招股説明書附錄另有規定者除外)，如果我們已不可撤銷地為債務證券持有人的利益向受託人繳存款項、款項、某些政府義務(如契約所界定)或兩者的組合，足以支付債務證券的本金及任何到期的溢價及利息，並已履行若干
修改和豁免
受託人和SM Energy可以在未經持有人同意的情況下籤訂新的契約或補充契約，以修改契約的條款，其中包括根據修訂的1939年《信託契約法》消除歧義和保持契約的資格，以及作出不會在任何實質性方面對任何未償還債務證券的持有人的權利造成不利影響的變更。受託人和SM Energy可在持有不少於根據該新契約或補充契約所作修改而發行的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下訂立新的契約或補充契約，但該等補充契約不得包含會影響受該等新契約或補充契約所影響的債務證券持有人的修改，而未經受影響系列的每一債務證券的每名持有人同意，如該項修改或豁免會：
•
更改任何此類債務證券本金的規定到期日，或任何此類債務證券利息的預定支付日期；
​
•
降低任何此類債務證券的本金、利息或贖回時應支付的任何溢價；
​
•
更改任何此類債務證券的本金或該債務證券的任何溢價或利息應支付的指定貨幣；
​
•
損害或影響此類債務擔保的任何持有人在到期和應付之日或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類擔保的本金、保險費或利息支付的權利；
​
 
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目錄
 
•
對於條款規定提出和完善與控制權變更相關的回購要約的任何此類債務證券(定義見該等條款)，修訂、變更或修改我們在相關控制權變更發生後提出和完善該要約回購的義務，包括修改、變更或修改任何與此相關的定義；或
​
•
降低此類未償還債務證券的百分比和本金金額，任何此類補充契約都需要得到持有人的同意，或者任何放棄契約下的某些違約及其契約規定的後果都需要得到持有人的同意，或者降低此類債務證券在契約下的法定人數或投票權的要求。
​
持有根據該契約發行的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，向受託人發出通知，放棄該系列債務證券過去或現有的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：
•
該系列債務證券的持續付款違約；或
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•
未經該系列每種債務證券的持有人同意，不得修改或修改的契諾或契據條款的持續違約。
​
資產合併、合併、出售
我們不得與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產，以及我們在一項或多項相關交易中的子公司(作為整體)給任何人(如契約中的定義)，除非：
•
(A)SM Energy是尚存的實體，或(B)通過合併或合併而成立或倖存的實體(如果不是我們)，或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置獲得的個人或實體，基本上我們的所有財產和資產都是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的； (如果不是我們)，或者是通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置獲得的個人或實體，基本上我們所有的財產和資產都是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的；
​
•
由合併或合併形成或倖存下來的實體(如果不是我們)，或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置獲得的個人或實體，我們幾乎所有的財產和資產明確承擔到期並按時支付債務證券和契約的本金、任何溢價和利息以及債務證券和契約下的所有其他義務；和
​
•
交易生效後，不會立即發生任何違約事件，也不會發生任何在通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生。
​
治國理政
該契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。契約受“信託契約法”的條款約束，這些條款必須是契約的一部分，並將在適用的範圍內受這些條款的約束。
受託人
我們可以為任何系列的債務證券指定單獨的受託人。在對一系列債務證券的描述中，受託人是指就該系列債務證券指定的受託人。受託人可以是資金託管人，可以在正常業務過程中為SM Energy及其子公司提供其他服務，也可以與SM Energy及其子公司辦理其他銀行業務。
 
13
目錄​
 
記賬證券
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以一份或多份登記在存託機構或其代名人名下的記賬憑證的形式向投資者發行普通股以外的證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則託管人將為DTC。我們已經接到DTC的通知，它的被提名者將是割讓公司或割讓公司。因此，CEDE預計將成為所有以簿記形式發行的證券的初始登記持有人。
除本招股説明書或適用的招股説明書附錄所列規定外，以簿記形式發行的證券中取得實益權益的任何人均無權獲得代表這些證券的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行證券的持有人或實益擁有人採取的行動，均指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款及向持有人或實益擁有人發出的通知，均指向DTC或CEDE(作為該等證券的登記持有人)支付及通知。
DTC已通知我們：
•
根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；
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•
紐約銀行法所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及
​
•
根據修訂後的1934年證券交易法註冊的“結算機構”。
​
DTC還通知我們創建它的目的是：
•
為“參與者”持有證券和
​
•
通過更改參與者賬户的計算機化電子賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易的計算機化結算，從而消除證券證書實物移動的需要。
​
參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。間接參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的DTC系統。
非參與者或間接參與者但希望買賣或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者進行交易。在記賬系統下，受益業主在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理人轉給DTC的提名人讓與。這些款項將被轉給DTC的參與者，然後DTC的參與者將轉給間接參與者或受益所有者。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理、受託人或託管機構承認為有權享受證書、契約或任何存款協議利益的證券的登記持有人。非參與者的實益所有者將被允許只能通過參與者間接行使其作為所有者的權利，如果適用的話，還可以通過間接參與者行使其作為所有者的權利。
根據目前影響DTC的規章制度，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉讓，並向參與者收付和轉賬。本規則還要求與證券實益所有人有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行記賬轉賬和收付和轉賬。
 
14
目錄
 
由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表其他參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此以簿記形式發行的證券的實益所有人將這些證券質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物證書。
DTC已通知我們，它將僅在證券存入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，才會採取證書、契約或任何存款協議下任何證券的註冊持有人允許採取的任何行動。
根據DTC的説法，它僅向其參與者和金融界其他成員提供有關DTC的信息，僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：
•
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為簿記證券的託管人，或者DTC在需要註冊時不再是根據《證券交易法》註冊的結算機構；或者
​
•
我們執行並向適用的登記員、轉讓代理、受託人和/或託管機構交付符合證書、契約或任何存款協議要求的命令，以保證記賬擔保可以如此交換。
​
按照前款規定可以兑換的記賬式證券，可以兑換以DTC指示的名稱登記的證券。
如果發生前款所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。當存託憑證交回代表該證券的簿記保證金並交付重新登記指示時，登記員、轉讓代理人、受託人或受託保管人(視屬何情況而定)會將該等證券重新發行為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認該最終證券的實益所有人為證券的註冊持有人。
除上述外：
•
除由DTC、DTC的被指定人和/或我們指定的繼任託管人作為整體記賬擔保外，不得轉讓記賬擔保；
​
•
DTC不得出售、轉讓或者以其他方式轉讓記賬式證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於記賬式證券證明的證券的授權面值。
​
SM Energy、受託人、任何登記和轉讓代理或任何存託機構或其任何代理均不對DTC或任何參與者的記錄中與記賬擔保的實益權益有關的任何方面或因其利益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。(br}SM Energy、受託人、任何登記和轉讓代理或他們中的任何代理對DTC或任何參與者的記錄的任何方面都不承擔任何責任或責任。
 
15
目錄​
 
配送計劃
我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄出售證券：
•
通過代理；
​
•
通過承銷商或經銷商；
​
•
直接發給一個或多個買家，包括現有股東；或
​
•
上述方法的任意組合。
​
我們將為每一次發行準備招股説明書補充資料，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理人的補償的項目，以及任何延遲交付安排。
證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按與該等現行市場價格相關的價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格進行。(Br)證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格進行。
由座席執行
我們根據本招股説明書發行的證券可以通過我們指定的代理人進行銷售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內都是盡最大努力行事的。
承銷商或交易商
如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將自行購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有説明外，承銷商購買招股説明書副刊所提供的該系列證券中的任何一種的，承銷商必須購買該系列證券中的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。
直銷
我們根據本招股説明書發行的證券也可以由我們直接出售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，涉及到這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。
延遲交貨安排
我們可能授權代理商、承銷商或交易商徵集某些機構投資者的報價，以購買在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割的已發售證券。經授權後，可向其提出此類要約的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何此類購買者在這種延遲交付和付款安排下的義務將受到以下條件的約束，即根據適用法律，在交付時不禁止購買所提供的證券。承銷商和此類代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。
 
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目錄​​
 
一般信息
參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的補償。
本招股説明書及任何招股説明書副刊提供的證券(普通股除外)在首次發行時不會有既定的交易市場。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。
我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
承銷商、經紀商或交易商根據本招股説明書的規定發行證券，依照適用法律，可以進行將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的價格水平的交易。(br}本招股説明書是證券發行説明書的一部分，並符合適用法律的規定)承銷商、經紀人或交易商可以從事穩定或維持證券市場價格在公開市場上較高水平的交易。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。為回補銀團空頭或者穩定證券價格，承銷商、經紀商、交易商可以在公開市場競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。
法律事務
與證券相關的某些法律問題將由Holland&Hart LLP和Mayer Brown LLP以及招股説明書附錄中指定的法律顧問為我們和任何承銷商提供。
專家
SM Energy Company及其子公司截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表，以及SM Energy Company截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在此，並作為參考併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
 
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目錄​​
 
本文中提及和引用的有關我們已探明石油和天然氣儲量的某些信息部分基於獨立石油工程師公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)對我們已探明儲量估計的審計。根據石油工程專家等公司的權威，此類信息包括在此並併入本文。
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守證券交易法的信息要求，我們向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區東北大街100F，郵編：20549-2521.有關公眾閲覽室的運作詳情，請致電1-800-732-0330。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.除非在下面的“以引用方式註冊”項下特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書中，且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所查閲和複製，郵編：紐約州10005，布羅德街20號。
我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的互聯網網站上或通過http://www.sm-energy.com，免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂本，並在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不構成本招股説明書的一部分。
本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。我們將免費向已收到本招股説明書副本並按以下地址或電話提出書面或口頭請求的每個人提供此信息以及本文提及的任何和所有文件，包括本招股説明書中概述的票據契約：
投資者關係
SM能源公司
謝爾曼街1775號1200套房
科羅拉多州丹佛市80203
(303) 861-8140
information@sm-energy.com
引用合併
我們在此招股説明書中通過引用將我們之前提交給證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書中。這意味着我們在向您披露重要信息時，實際上並沒有將這些信息包括在招股説明書中，而是向您推薦了我們單獨提交給證券交易委員會的其他文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為“提交”給SEC的信息將自動更新我們之前提交給SEC的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和我們之前提交給SEC的信息。我們在本招股説明書中引用了以下文檔，您應該結合本招股説明書查看這些文檔：
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我們於2018年2月21日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；
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目錄
 
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我們於2018年5月4日提交給SEC的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及2018年8月2日提交給SEC的截至2018年6月30日的季度報告；
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我們於2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日和2018年6月19日向SEC提交的當前Form 8-K報告，不包括根據Form 8-K當前報告中第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的任何信息；以及
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2016年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格(文件編號001-31539)中包含的對我們普通股的描述，包括我們未來可能為更新我們普通股描述而提交的該表格的任何修訂。
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我們還參考併入了我們在本註冊聲明或之後根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的每份文件(不包括在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的文件的任何部分或提供給SEC的其他信息)。這些文件中的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述將更新和取代通過引用併入本招股説明書的過去SEC文件中包含的信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。
 
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目錄
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2021年6月9日
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