美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

季刊根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的報告

在截至本季度末的季度內2021年5月2日

佣金檔案編號000-25349

妓女傢俱公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東英聯邦大道440號, 馬丁斯維爾, 弗吉尼亞州24112

(主要執行機構地址、郵政編碼)

(276) 632-2133

(註冊人’(S電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒-No.☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒-No.☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2021年6月4日，有11,908,956註冊人已發行普通股的股份。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

胡克傢俱公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明綜合全面收益表/(損益表)

(單位：千)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

胡克傢俱公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(表格中的美元和股票金額，每股金額除外，以千為單位，除非另有説明)

(未經審計)

截至2021年5月2日的13周

項目二、財務總監管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

所有對“公司，” “我們,” “我們”和“我們的”本文中指的是胡克傢俱公司及其合併子公司，除非特別提及部門信息。

前瞻性陳述

本報告中的某些發言，包括項目2下的發言。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告中的合併財務報表附註不是基於歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”或“預期”等前瞻性術語來識別。或其負面影響，或其其他變體，或類似術語，或通過對戰略的討論。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。這份報告中描述的未來事件、發展或結果可能會有很大不同。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明，您不應期望我們這樣做。

此外，我們的業務受到許多重大風險和不確定性的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。關於我們面臨的風險和不確定性的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和我們2021年年報(“2021年年報”)中的第1A項“風險因素”。

投資者也應該意識到，雖然我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，無論聲明或報告的內容如何，因為我們的政策是不確認其他人發佈的信息。

這份Form 10-Q季度報告包括我們從2021年2月1日開始到2021年5月2日結束的13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第一季度”或“季度”)的未經審計的簡明綜合財務報表。這份報告討論了與2021財年從2020年2月3日開始至2020年5月3日結束的13週期間相比，我們在此期間的運營結果；以及與2021年1月31日相比，我們截至2021年5月2日的財務狀況。

本報告中提到：

下表中顯示的美元金額除每股數據外均以千為單位。

在下面和這裏的討論中，除非另有説明，否則我們指的是銷售訂單或“訂單”和銷售訂單積壓(某個時間點的未發貨訂單)或“積壓”與某些時間段相比的變化，所討論的變化是以銷售額而不是庫存單位表示的。我們認為，訂單總體上是當前銷售勢頭和業務狀況的良好指標。但是，除定製或專有產品外，訂單可能會在發貨前取消。如果訂購的產品有庫存，並且客户要求立即發貨，我們通常在收到訂單後大約7天或更短的時間內發貨；但是，如果訂單缺貨、生產或發貨延遲，或者客户要求在晚些時候發貨，我們可能會推遲發貨。對於Hooker品牌和國內室內裝潢以及所有其他產品，我們通常認為未發貨訂單積壓是未來30天內銷售的一個有用指標，但由於我們相對較快的交貨和取消政策，我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標，因此，我們認為未發貨訂單積壓是未來30天內銷售的一個有用指標，但由於我們的交貨速度相對較快，以及我們的取消政策，我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標。我們通常認為Home Meridian細分市場的積壓是該細分市場在即將到來的90天內銷售的一個有用的指標。由於(I)Home Meridian的銷售量，(Ii)其大眾、俱樂部和大客户分銷渠道的平均銷售訂單規模，(Iii)其許多產品的專有性質，以及(Iv)其酒店業務的項目性質，其平均訂單規模往往更大，因此, 它的積壓訂單往往更大。由於當前與新冠肺炎疫情相關的需求和供應鏈挑戰，本段提到的訂單和積壓訂單的一般預測性也有例外。下面將對它們進行更詳細的討論，它們對於理解我們的前景至關重要。

截至2021年5月2日，我們積壓的未發貨訂單如下：

截至2022財年第一季度末，訂單積壓比2021財年末增加了3240萬美元，增幅為13%，與上一年第一季度末相比增加了1.889億美元，增幅為206%，這是由於所有三個可報告細分市場的傳入訂單增加，以及Home Meridian的供應鏈中斷，以及Hooker品牌細分市場和國內室內裝飾細分市場的生產延遲。我們對目前歷史性的訂單和積壓水平感到非常鼓舞；然而，由於目前的供應鏈問題，包括缺乏航運集裝箱和船舶空間以及海外供應商能力有限，與大流行前的環境相比，訂單轉換為發貨的速度並不像預期的那麼快，我們預計這種情況至少會持續到2022財年下半年。目前的物流挑戰正在減緩訂單的履行，特別是對於Home Meridian來説，與傳統的Hooker業務的訂單往往更小、更具可預測性相比，Home Meridian的平均訂單規模往往更大、更具間歇性。此外，Home Meridian訂單被編程出來，並計劃在未來比往常更早地交付到更大的客户，這也是導致積壓增加的原因之一。

以下討論應與本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表(包括相關附註)一起閲讀。我們還鼓勵本報告的用户熟悉我們最近向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有公開文件，特別是我們的2021年年度報告。我們的2021年年度報告包含有關我們面臨的已知風險和不確定性的關鍵信息、關鍵會計政策以及未在我們的精簡合併財務報表中反映的承諾和合同義務信息，以及對我們的公司戰略和新業務計劃的更深入和詳細的討論。

我們向證券交易委員會提交的2021年年度報告和其他公開文件可免費在www.sec.gov和http://investors.hookerfurniture.com.上查閲。

概述

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州成立，是住宅、酒店和合同市場的櫥櫃用品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物軟墊傢俱的設計商、營銷商和進口商。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製織物軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2020年的一項調查，根據2019年對美國零售商的出貨量，我們躋身於全國最大的五大公開交易傢俱來源之列。我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在快速發展，我們正在繼續改變，以滿足這些需求。

執行摘要-運營結果

正如下面“經營業績”部分更詳細討論的那樣，以下是影響我們2022財年第一季度綜合經營業績的主要因素：

回顧

我們很高興地報告2022財年第一季度業績強勁反彈，在新冠肺炎大流行嚴重爆發一年後實現創紀錄的增長，因為該公司在上一年見證了其歷史上最嚴重的下滑。儘管物流挑戰影響了我們的Hooker品牌和家居子午線部門，一些原材料短缺影響了我們的國內室內裝潢部門，但綜合淨銷售額比去年同期增長了55.7%，即5830萬美元，所有三個可報告部門都實現了顯著的收入增長，這是受到整個行業對家居和家居相關項目的持續高需求和消費者興趣的推動。

胡克品牌部門的淨銷售額比去年同期增加了2420萬美元，增幅為89%，因為收到的訂單幾乎翻了一番，本季度結束時積壓的訂單比去年第一季度末增加了兩倍多。大多數Hooker品牌的銷售都是從美國倉庫發貨的，由於我們每週都會採購產品，我們能夠更好地從亞洲進口商品，並利用成本較低的貨運合同，這有助於減少船位和集裝箱短缺以及國內卡車運輸可用性的不利影響。此外，我們還能夠出售倉庫中一些移動速度較慢的庫存。由於銷售量的增加、運輸成本的控制以及較低程度的折扣，這一部門仍然保持着很高的利潤，並在本季度貢獻了超過75%的綜合營業利潤。

Home Meridian部門在2022財年第一季度的淨銷售額比2021財年第一季度增加了2670萬美元，增幅為46.4%，這是由於需求增加和訂單增加推動了主要傢俱連鎖店和零售店的銷售額增加。Pulaski傢俱公司、塞繆爾·勞倫斯傢俱公司和Prime Resources國際部收到的訂單增加，淨銷售額大幅增加。然而，由於持續的全球供應鏈挑戰，這些增加的銷售帶來的利潤在很大程度上被運費成本上升所抵消。由於Home Meridian的每個集裝箱的價值相對較低，而且Home Meridian對集裝箱運費的現貨市場更依賴現貨市場，運費成本對Home Meridian部門的影響比Hooker品牌部門更大和不利。專注於電子商務渠道的埃森哲家居(Accentrics Home)部門的淨銷售額同比略有增長，原因是庫存供應對其銷售產生了更不利的影響，因為電子商務客户通常希望立即發貨。華美的部門對其俱樂部客户的銷售額保持穩定；然而, 在此渠道利潤率相對較低的情況下，目前的銷售量不足以完全覆蓋固定成本。塞繆爾·勞倫斯酒店部門本季度也沒有盈利，原因是由於酒店業持續低迷的建築和改建活動導致銷售額非常低，該部門繼續緩慢走出COVID危機的深淵。Home Meridian部門本季度結束時營業利潤較小，積壓的訂單比去年同期增加了兩倍。運費附加費和價格上漲在本季度被徵收，以試圖減輕這些增加的成本；然而，這些客户增長往往落後於我們供應商轉嫁的增長。

由於所有三個部門的銷售量大幅增加，2022年會計年度第一季度國內室內裝飾部門的淨銷售額比上一年同期增加了770萬美元，增幅為45.9%。(為了應對新冠肺炎的限制和訂單的減少，我們在去年第一季度暫時關閉了位於布拉丁頓-楊和謝南多的製造工廠約一個月，山姆·摩爾的產能約為50%。因此，這些部門沒有報告當月的銷售額，或者報告的銷售額水平要低得多。)儘管本季度收到的訂單增加了156%，令我們感到鼓舞，但我們開始經歷泡沫短缺和某些原材料的通脹，如泡沫、木材、膠合板、織物和機械設備。這些製造限制導致本季度晚些時候的產量水平下降，這對銷售量產生了不利影響，並導致這一細分市場的運營效率低下。我們相信泡沫短缺正開始顯示出改善的跡象，我們正在儘可能提高對客户的價格，以抵消原材料成本增加的影響。

與去年同期相比，所有其他公司的淨銷售額減少368,000美元或12.3%，主要原因是H合同的銷售額下降16.6%。H Contract的大部分業務所在的老年生活產業，尚未從新冠肺炎危機中復甦。然而，我們相信，正在進行的疫苗接種進展幫助了老年生活行業，因為H Contract的訂單在本季度增加了9.5%，積壓的訂單比去年同期末增加了35%。儘管銷售額下降，H Contract仍公佈了本季度的營業收入。2019財年開始的新業務Lifestyle Brands也報告了盈利。

我們用經營活動產生的23.8萬美元和手頭現有的現金支付了220萬美元的資本支出，以加強我們的業務系統和設施，並向我們的股東支付了210萬美元的現金股息。截至2022年第一季度末，現金和現金等價物為6160萬美元，與2021財年年底的餘額相比減少了420萬美元。與此同時，隨着我們亞洲供應商的產能繼續恢復到大流行前的水平，我們的庫存餘額增加了1130萬美元。我們預計，隨着我們繼續建立庫存以滿足日益增長的客户需求，我們的現金餘額將會減少。除了我們的現金餘額，我們現有的左輪手槍下還有2870萬美元可用來滿足營運資金需求，我們相信我們有足夠的財務資源為我們的業務運營提供資金，包括經受住目前影響我們行業的物流問題、成本增加和產能限制。

經營成果

下表列出了本報告所列簡明綜合收益表中某些項目與淨銷售額的百分比關係。

2022財年第一季度與2021財年第一季度比較

與去年同期相比，由於所有三個可報告部門的強勁銷售，合併淨銷售額大幅增長。

與上一財年同期相比，2022財年第一季度的合併毛利和利潤率都有所增長。

與上一年同期相比，2022年會計年度第一季度合併銷售和行政(“S&A”)費用的絕對值增加，而佔淨銷售額的百分比下降。

去年第一季度，我們記錄了2320萬美元和1640萬美元的非現金減值費用，分別用於減記Home Meridian部門和Sherandoah部門在國內室內裝潢部門的商譽。我們還記錄了480萬美元的非現金減值費用，以減記Home Meridian部門的商號。

無形資產攤銷費用與去年第一季度持平。

由於上述因素，營業利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都有所增加。