蒂莫西·S·戴維森先生

高級副總裁兼首席財務官

(310) 541 0888

郵箱：scott.davidson@nhtglobal.com

自然健康趨勢公司

深谷大道609號，套房395

加利福尼亞州羅爾斯莊園，郵編：90274

2016年10月21日

詹妮弗·湯普森

會計科科長

消費品辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區20549

回覆：您2016年9月27日的來信(《評議函》)

關於自然健康趨勢公司(檔案號1-36849)

截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格

2016年3月4日提交(“2015 10-K”)

附表14A的最終委託書

2016年3月4日提交(《2016委託書》)

2016年7月27日提交的8-K表格(“第二季度收益報告”)

尊敬的湯普森女士，

Natural Health Trends Corp.(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)特此對關於本公司2015年10-K、2016年委託書和第二季度收益發布的意見信作出以下回應。

為便於參考，我們用粗體斜體顯示了評議信中的每個評論，後面是公司對該評論的迴應。請注意，如果要求額外披露，我們打算在未來的備案文件中提供披露。

截至2015年12月31日的年度表格10-K

項目1.業務

企業的運營情況

市場營銷和分銷，第3頁

我們承認員工的意見，並已在第三頁審查了我們的活躍會員信息披露。我們按市場披露的活躍會員，以及包括在MD&A中的按市場劃分的收入，反映了每個子公司的數字。因此，居住在中國和其他亞洲國家並與我們的香港子公司簽約成為會員的會員將被包括在活躍會員表中的香港號碼中。

我們同意應擴大活躍會員的市場披露範圍，使之與“第1A項”中披露的情況保持一致。我們在2015年10-K報告第10頁的“風險因素”中寫道：“我們在香港的大部分收入來自於銷售交付給中國會員的產品。”我們進一步聲明：“我們在香港經營電子商務直銷模式，並確認向我們的香港和中國會員銷售所得的收入是在香港產生的。”2015年，我們香港子公司發貨的所有收入中，約98%交付到了中國內地的一個地址。因此，我們將進一步修訂第10頁的披露。

為迴應員工的意見，我們建議在未來提交的文件中擴大披露範圍如下(我們的答覆以粗體和下劃線標記)：

第3頁披露：

下表列出了截至指定日期按市場劃分的活躍會員數量。如果一名會員在前一年至少向我們下過一次產品訂單，我們認為該會員是“活躍的”。會員不一定居住在他們簽約成為會員的市場中。

¹我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員銷售產品。見“第1A項。風險因素“。

第10頁披露：

由於我們在香港的業務佔我們整體業務的很大一部分，而最重要的是，我們所有的香港業務均來自向中國會員銷售產品，因此，我們的業務若出現任何與香港或中國有關的重大不利轉變，都可能對我們的整體業務造成重大不利影響。

 

2015年和2014年，我們分別約有0.93%和18.9%的收入來自香港。我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員交付的產品的銷售。我們業務的這種地理集中度意味着，可能對這一地理區域或我們在該區域的業務產生負面影響的事件或條件，對我們的整體業務和財務結果的不利影響將比一家地域多元化程度更高的公司更大。“

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

淨銷售額，第26頁

我們承認員工的意見，我們將在未來提交的文件中擴大披露範圍，從我們截至2016年9月30日的財季的10-Q表格開始。下面提供的是我們建議的適用於2015財年的修訂披露，在工作人員的意見中引用(我們的答覆以粗體和下劃線標記)：

第26頁披露：

截至2015年12月31日的財年，香港的淨銷售額為2.649億美元，而一年前為1.246億美元，增長了1.403億美元，增幅為113%。香港的淨銷售額，基本上都是運往居住在中國的會員，比前一年增加了1.347億美元，增幅為121%。2015年，香港的活躍會員增加了5.41萬人，增幅為116%。這與淨銷售額的增長相當。香港銷售額的增長主要是由於新活躍會員的增加以及我們的領導力發展、促銷計劃、獎勵、活動、新產品、培訓、佣金計劃和服務的有效性，導致產品銷售量大幅增長。2015年，我們正在進行的會員現金和獎勵計劃，包括2015年部分時間提供的赴美旅遊促銷活動，對我們的會員比前一年更具吸引力，並促進了銷售額的增長。此外，2015年8月，我們在香港舉辦了公司歷史上最大規模的活動，並推出了四款新產品，包括歐米茄3號必需脂肪酸和Memory Burst，帶來了約700萬美元的額外銷售額。

我們承認員工的意見，並將在未來的備案文件中擴大引用披露的範圍。根據要求，我們提供了我們建議的披露，以迴應員工的意見，我們將在截至2016年9月30日的財季的10-Q表格中包括這些意見(我們的答覆以粗體和下劃線標記)：

第26頁披露：

截至2015年12月31日的一年，淨銷售額為2.649億美元，而一年前為1.246億美元，增長1.403億美元，增幅為113%。香港的淨銷售額，幾乎全部發貨給居住在中國的會員，同比增長1.347億美元，增幅為121%。銷售額增長的主要原因是，由於我們領導力發展、促銷計劃、激勵、活動、新產品、培訓的有效性，產品銷售量大幅增加。

我們承認員工的意見，並注意到我們在分部腳註(第56頁)中披露了按產品和服務分類的淨銷售額，其中列出了“註冊套餐收入、運費和其他”1760萬美元。其中，註冊套餐收入為431,000美元，約佔我們總淨收入的0.2%，而產品銷售收入約佔我們總淨收入的96%。因此，我們認為在我們的MD&A中單獨披露招生套餐收入是無關緊要的，並預計在未來的備案文件中將繼續無關緊要。

財務報表

1.業務性質及主要會計政策摘要

電子郵件中持有的金額，第41頁

我們確認員工的意見，並注意到我們擁有電子錢包賬户的合法所有權。我們沒有要求我們為了持有等於所有電子錢包賬户總額的流動資產而分離公司資金。正如您已經注意到的，我們將欠款歸類為流動負債。

電子錢包賬户由我們的IT團隊開發，是所有香港會員都可以在我們的後臺系統的會員門户中使用的虛擬錢包。沒有月結單。相反，餘額和活動可供我們的會員在線查看。不需要單獨的用户名或密碼。我們的成員使用他們現有的用户名和密碼登錄到Back Office門户網站，並能夠訪問他們的帳户。

會員可以通過Back Office門户網站使用任何可用的電子錢包餘額購買產品。要使用存入電子錢包賬户的資金，會員必須向我們的香港會員服務團隊提交更改付款方式的申請。

收入確認，第42頁

我們承認員工的意見，我們考慮將我們的收入淨額作為代理報告，而毛收入作為委託人報告，並確定我們是委託人，並適當地報告我們的收入總額，這與其他直銷企業的會計處理一致。應要求，我們根據ASC 605-45-45提供以下詳細的毛與淨分析：

根據605-45-45-4的規定，我們有責任在與會員的交易中履行並承擔本金的風險和回報。我們與製造商簽訂了NHT全球品牌產品的合同，將庫存記錄在我們的賬簿上，並按照下的訂單履行我們的會員訂單。

根據605-45-45-5，我們承擔庫存風險，直到產品出售給我們的會員。我們安排生產和製造我們的NHT全球品牌產品，在我們的會員訂購之前獲得產品的所有權，如果產品被退回，我們的會員有權退貨。

根據605-45-45-6的規定，我們無權將未售出的產品退還給我們的供應商。

根據605-45-45-8和9，我們為我們的會員制定產品定價和折扣水平，並建議他們銷售的建議零售價。我們的會員根據他們的會員級別按照我們設定的價格購買我們的產品。當一種產品被重新配製或改進時，我們歷來都會開始提價，以彌補我們增加的成本。

根據605-45-45-10和11，我們與第三方簽訂了產品製造合同，並與我們的第三方製造商就產品的持續生產和履行進行了談判。我們的產品組合是多樣化的，代表着對我們成員需求的評估，我們開發出符合這些需求的產品。

根據605-45-45-13，我們承擔與產品製造和銷售相關的信用風險以及所有賬單和收款活動。我們的第三方製造商是根據合同或採購訂單價格支付的，無論我們的會員是否購買產品，我們都已經協商好了。

基於上面概述的指標，我們相信我們正確地按照ASC 605-45-45將我們的收入顯示為毛收入。

我們承認員工的意見，並注意到根據我們的薪酬計劃支付給我們會員的佣金是根據分配給我們每種產品的獎金數量(BV)點數計算的。每個銷售期都可以賺取佣金(1)由會員個人贊助的會員產生的BV積分，以及(2)通過在會員的兩條腿的銷售團隊中積累一定數量的BV積分，也稱為會員的“下線”。佣金不會支付給會員購買產品，因此在我們的損益表中不會被視為需要減少收入的現金對價。在我們的損益表中，在購買產品時向會員提供的任何產品折扣都被視為收入的減少。據我們瞭解，這種會計處理方式與其他直銷企業是一致的。

會員還可以獲得活動門票、酒店住宿、旅行、免費產品和其他獎品，方法是根據如上所述累積的BV積分實現既定的里程碑。這些獎金的成本是在資格期內估算和確認的，因為它們是作為佣金費用的一部分賺取和記錄的。

6.所得税，第52頁

我們承認工作人員的意見，並將擴大我們的披露範圍，以提供對我們的差異有實質性貢獻的每個國家的法定税率。下面提供的是我們建議在截至2016年12月31日的10-K表格中披露的税率表(我們的答覆以粗體和下劃線標記)。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，對上述匯率差異有重大貢獻的每個國家的利潤和法定税率如下：

10.細分市場信息，第55頁

我們承認員工的意見，但由於與產品退貨相關的系統限制，為我們的每一種產品類別提供收入目前是不可行的。請注意，我們在我們的投資者網站上提供的公司情況説明書中披露了按產品分配的總訂單。然而，這些數字是基於訂單，而不是收入，我們目前認為由於上文提到的系統限制，這是無法審計的。在我們的系統功能得到增強之前，我們將在未來的文件中擴大我們的披露範圍，聲明按產品類別提供銷售額是不切實際的。

附表14A的最終委託書

被任命的高管和董事的薪酬，第10頁

關於理解“賠償表摘要”所列信息所需的重要因素的強化敍述性披露如下。我們特別澄清了在釐定有關補償計劃下的賠償時所採用的準則，以及清楚説明股票獎勵是否根據計劃賺取。我們注意到，當我們明年提交10-K表格和委託書時，我們將不再有資格獲得適用於“較小報告公司”的按比例披露。因此，屆時我們將提供全面的“賠償討論和分析”(CD&A)和第402項要求的其他賠償披露。這項擴大後的披露將包括我們如何釐定每項薪酬元素的數額，以及根據第402(B)項的規定，在大幅更改獲提名的行政人員薪酬時所考慮的因素。增強的敍述性披露提供如下(我們的答覆標為粗體和下劃線)：

指定行政主任薪酬安排

克里斯·T·沙恩。本公司是與Sharng先生簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定了基本年薪，並使Sharng先生有權參加我們的年度激勵計劃、股權激勵計劃和其他標準的美國員工福利計劃。從2011年8月1日起，Shng先生的基本年薪提高到40萬美元，從2013年12月1日起，他的基本年薪提高到50萬美元。2015年將公司總部從德克薩斯州遷至加利福尼亞州後，作為生活費調整，Sharng的工資增加了20%。根據我們的年度激勵計劃，Sharng先生在2015年和2014年分別賺取了1,501,210美元和630,102美元，這是由於實現了基於公司年度淨銷售額和息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的業績目標。此類年度獎勵是根據年度獎勵計劃下的基本工資支付百分比計算的，預付三分之一，其餘部分在獲得獎勵的日曆年的下一個日曆年定期分期付款。根據我們的2014年長期激勵計劃，Sharng先生在2015年和2014年分別獲得了3,105,053美元和1,025,317美元的現金獎勵，2015年獲得了價值1,035,000美元的股票獎勵，其中50%是由於實現了基於公司年度EBITDA的業績目標而支付的。Sharng先生的長期激勵獎勵是根據他在2014年長期激勵計劃下的基本工資支付百分比計算的。長期獎勵現金獎勵在獲得獎勵的日曆年之後的三個日曆年內按月分期付款50%，其中50%按月分期付款，從2021年2月開始至2023年12月結束。如本委託書的第二項和第三項所述, 2015年支付給Sharng先生的金額在2014年獲得了價值341777美元的非計劃股票獎勵；該非計劃股票獎勵和根據年度激勵計劃和我們的2014年長期激勵計劃賺取的2015年股票獎勵已被推遲，並分別取決於股東對第二項和第三項的批准。在獲得獎勵的日曆年度後的日曆年度內以限制性股票的形式授予，但須在授予日期後的三年內按季度歸屬。除若干有限情況外，年度獎勵計劃及二零一四年長期獎勵計劃項下的現金獎勵支付，以及前述股票獎勵的歸屬，須視乎Sharng先生繼續為本公司提供服務而定。2015年和2014年，Shng還收到了與授予他的限制性股票相關的應繳聯邦税款以及搬遷援助金的某些總和。在2015年和2014年，Sharng還收到了與授予他的限制性股票贈與相關的聯邦税款和搬遷援助金的某些總和。Sharng先生在公司董事會任職，但不會因擔任該職位而獲得任何額外報酬。

蒂莫西·S·戴維森。本公司是與戴維森先生簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定了基本年薪，並使戴維森先生有權參加我們的年度激勵計劃、股權激勵計劃和其他標準的美國員工福利計劃。戴維森的基本年薪從2011年8月1日起上調至23.5萬美元，從2013年12月1日起上調至27萬美元。2015年將公司總部從德克薩斯州遷至加利福尼亞州後，作為生活費調整，戴維森的工資增加了20%。根據我們的年度激勵計劃，戴維森先生在2015年和2014年分別賺取了466041美元和215,403美元，這是因為實現了基於公司年度淨銷售額和EBITDA的業績目標。此類年度獎勵是根據年度獎勵計劃下的基本工資支付百分比計算的，預付三分之一，其餘部分在獲得獎勵的日曆年的下一個日曆年定期分期付款。根據我們的2014年長期激勵計劃，戴維森在2015年和2014年分別獲得了90萬美元和311440美元的現金獎勵，2015年獲得了價值30萬美元的股票獎勵，其中50%的獎勵是由於實現了基於公司年度EBITDA的業績目標。戴維森的長期激勵獎勵是根據他在2014年長期激勵計劃下的基本工資支付百分比計算的。長期獎勵現金獎勵在獲得獎勵的日曆年之後的三個日曆年內按月分期付款50%，其中50%按月分期付款，從2021年2月開始至2023年12月結束。如本委託書的第二項和第三項所述, 2015年支付給Davidson先生的金額在2014年獲得了價值103,815美元的非計劃股票獎勵；此類非計劃股票獎勵和根據年度激勵計劃和我們2014年長期激勵計劃賺取的2015年股票獎勵已被推遲，並分別取決於股東對第二項和第三項的批准。在獲得獎勵的日曆年度後的日曆年度內以限制性股票的形式授予，但須在授予日期後的三年期間內按季度歸屬。除若干有限情況外，年度獎勵計劃及二零一四年長期獎勵計劃項下的現金獎勵，以及上述股票獎勵的歸屬，均須由戴維信先生繼續為本公司提供服務。2015年和2014年，戴維森還收到了與授予他的限制性股票相關的聯邦税款和搬遷援助金的某些總和。

2016年7月27日提交的8-K表格

我們承認員工的意見，並將不會繼續在未來的收益發布中提出非GAAP衡量標準。

我們相信，上述答覆充分迴應了工作人員的意見。如果您有任何問題或意見，請隨時與我們聯繫。

誠摯的問候,

/s/蒂莫西·S·戴維森

蒂莫西·S·戴維森

抄送：首席執行官約翰·B·麥克奈特(Locke Lord LLP)

蘭登·麥卡菲(Lane Gorman Trubitt PLLC)