附件10.1

修訂和重述聯合天然食品公司。

2020年股權激勵計劃

修訂和重述聯合天然食品公司。

2020年股權激勵計劃

第一節目的

本計劃名為“聯合天然食品公司2020股權激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是通過實現以下一個或多個目標來促進聯合天然食品公司(“公司”)及其股東的利益：(1)吸引和留住公司及其子公司和關聯公司的主要高級管理人員、員工和董事以及顧問；(2)通過與業績有關的激勵措施激勵這些個人實現長期業績目標；(3)使這些個人能夠參與公司的長期增長和財務成功；(4)鼓勵這些個人擁有公司的股票。(V)使他們的薪酬與公司及其股東的長期利益相一致。

第2節定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

2.1“收購”具有第12.1節規定的含義。

2.2“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體；(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體；(Iii)本公司的聯屬公司(定義見根據交易所法令第12條頒佈的第12B-2條)；及(Iv)本公司擁有該實體未償還有表決權證券合共投票權至少百分之二十(20%)的任何實體，每種情況下均由董事會指定為參與該計劃的僱主。

2.3“獎勵”指根據本計劃由委員會(或董事會)根據委員會(或董事會)根據委員會(或董事會)可能訂立的條款、條件、限制及/或限制(如有)向參與者授予的任何購股權、股份增值權、限制性股份獎勵、限制性股份單位、表現獎勵或其他以股票為本的獎勵，或根據先前計劃授予的任何類似獎勵。

2.4“授標協議”是指任何證明授標的書面協議、合同或其他文書或文件，參與者可以(但不需要)簽署或確認該協議、合同或其他文書或文件。

2.5“董事會”是指公司的董事會。

2.6除非適用的獎勵協議另有規定，否則“因由”是指(I)根據適用法律對參賽者定罪：(A)任何重罪或(B)任何涉及道德敗壞的輕罪；(Ii)旨在導致參賽者個人致富的未經授權的行為，其代價是公司或任何子公司或附屬公司或其聲譽；(Iii)參賽者違反對公司或子公司或附屬公司的職責或責任，構成故意不當行為或玩忽職守；或(Iv)重大違約

2.7除非適用的授標協議另有規定，否則“控制變更”是指發生以下情況之一：

(A)任何“人士”，包括“集團”(按“交易所法令”第13(D)及14(D)條所用的用語，但不包括本公司、其任何聯營公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃)，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易所法令第13(D)(3)條的定義)，代表本公司當時已發行證券合計投票權的30%或以上；

(B)在以下情況下，本公司股東應批准最終協議並完成交易：(1)本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，條件是(A)在緊接合並生效日期之前，尚存的公司的大多數董事不是本公司的董事，或(B)在緊接該合併生效日期之前，本公司的股東在該尚存的公司當時已發行的證券中擁有少於60%的合併投票權，或(2)出售或以其他方式處置所有

(C)依據任何“人”作出的任何投標或交換要約，購買本公司當時未償還證券的30%或以上的合併投票權，該“人”包括“團體”(該等詞語在交易所法令第13(D)及14(D)條中使用)，但本公司、其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃除外；或

(D)出售至少佔公司在最近結束的會計年度綜合淨銷售額15%的任何業務；然而，這種出售只應被視為主要受僱於被出售業務的參與者的“控制權變更”，而這些參與者在出售後不再受僱於本公司。(D)出售至少佔本公司最近結束會計年度綜合淨銷售額的15%的任何業務；但此類出售僅應被視為對主要受僱於被處置的業務的參與者的“控制權變更”。

2.8“守則”是指不時修訂的1986年國內税法。

2.9“委員會”指由不少於兩名非僱員董事組成的董事會委員會，每名非僱員董事均為(I)交易法第16條及其第16b-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)紐約證券交易所上市標準及證券交易委員會規則及規例所指的“獨立董事”。

2.10“公司”是指特拉華州的聯合天然食品公司及其繼承人和受讓人。

2.11“顧問”是指公司或其子公司或關聯公司的任何顧問。

2.12“董事”指董事會成員。

2.13除非適用的獎勵協議另有規定，否則“殘疾”是指根據本公司當時的長期殘疾計劃，有資格成為完全和永久性殘疾的殘疾。關於受本守則第409a條約束的獎勵，除非適用的授獎協議另有規定，否則“殘疾”一詞應具有本守則第409a條規定的含義。

2.14“生效日期”具有本計劃第15.1節規定的含義。

2.15“僱員”指本公司或任何附屬公司或聯營公司的現任或未來高級職員或僱員。

2.16“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2.17就該等股份而言，“公平市價”就頒獎而言，指(I)該等股份在該日期在紐約證券交易所或作為該等股份主要交易市場的任何其他市場或交易所所報告的收市價，或(如在該日期並無報告銷售)緊接報告銷售當日的前一日的收市價，或(Ii)如該日期該等股份並無公開市場，則指所釐定的公平市價，(I)就頒授獎項而言，指(I)該等股份在該日期在紐約證券交易所或作為該等股份的主要交易市場的任何其他市場或交易所所報告的收市價，或如在該日期沒有報告銷售，則指所釐定的公平市價。委員會憑其全權酌情決定權真誠併合理應用合理估值方法(如適用)，以及就出售截至任何日期的股份而言，於該日期的實際銷售價格。

2.18“全額獎勵上限”具有本計劃第4.1節規定的含義。

2.19除非授標協議另有規定，否則，除非授標協議另有規定，否則未經參賽者明確書面同意，發生以下任何一項或多項情況：(I)在緊接控制權變更之前，參賽者被指派的職責與參賽者的職責嚴重不一致，且未能在收到參賽者通知後三十(30)天內撤銷該項指派；(Ii)與緊接控制權變更之前相比，在控制權變更後參與者的頭銜、權限或報告狀態大幅減少，(Iii)公司要求參與者在控制權變更之前重新安置在距離參與者的工作地點超過50英里的地方；(Iii)公司要求參與者在控制權變更前履行此類職責之前，重新安置在距離參與者工作地點五十(50英里)以上的地方；(Ii)在控制權變更後，參與者的頭銜、權限或報告狀態與緊接控制權變更之前的該等頭銜、權限或報告狀態相比大幅減少；(Iv)在緊接控制權變更或公司未能支付或導致支付到期的任何補償或福利之前，參與者的基本工資減少，且未能在收到參與者的通知後五(5)天內恢復該年度基本工資或支付此類款項；(V)未將參與者納入公司提出的任何新的員工福利計劃，或參與者參與任何類型的現有計劃的水平大幅降低；(V)未將參與者納入公司提出的任何新的員工福利計劃，或參與者參與任何類型的現有計劃的水平大幅降低；(Iv)參與者的基本工資在緊接控制權變更或公司未能支付或導致支付到期的任何補償或福利之前減少，且未在收到參與者的通知後五(5)天內恢復或支付此類支付；但就本計劃而言，在全公司範圍內減少或取消此類計劃並不構成“充分理由”；或(Vi)公司未能從收購方獲得一份令人滿意的協議，以承擔和履行獎勵協議；但在每種情況下，, (A)在指定事件首次發生後六十(60)天內，參與者已給予公司或公司的任何繼承人至少三十(30)天的時間來解決好的理由；(B)公司或任何該等繼任者在三十(30)天內未糾正好的原因；以及(C)參與者在導致好的原因的事件首次發生後九十(90)天內辭職。

2.20“授權價”是指根據本條例第6條授予特區時確定的價格，用於確定特區行使時是否有任何應付款項。

2.21“激勵性股票期權”指根據本計劃第6節授予並旨在滿足守則第422節或其任何後續條款的要求的向本公司購買股份的期權，或先前計劃下的類似獎勵。

2.22“非僱員董事”指並非本公司或任何附屬公司或聯營公司的高級人員或僱員的董事會成員。

2.23“非合格股票期權”指根據本計劃第6或10節授予的向本公司購買股份的期權，並不打算作為獎勵股票期權，或先前計劃下的類似獎勵。

2.24“期權”是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.25“期權價格”是指在行使期權時購買一股股票所應支付的購買價格。

2.26“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃或先前計劃第9或10節授予的任何獎勵。為了確定根據本協議授予的與下述全部價值獎勵上限相關的獎勵數量

根據本條例第4.1節，非以現金結算的其他股票獎勵，如其應支付的金額將參考股份的全部價值而釐定，則應視為限制性股票獎勵。

2.27就授予獎項而言，“外部董事”是指當時在委員會任職的董事會成員。

2.28“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的任何員工、董事、顧問或其他人員。

2.29“績效獎”是指根據本計劃第8條頒發的任何獎項或根據先前計劃頒發的類似獎項。就釐定根據本協議就本細則第4.1節所載全價值獎勵上限授予的獎勵數目而言，如根據業績獎勵支付的金額將參考股份的全部價值釐定，則非以現金結算的表現獎勵應被視為限制性股份獎勵。

2.30“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其分支機構或其他實體。

2.31“前期計劃”是指聯合天然食品公司2012年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃。

2.32“搬遷”具有本合同第11.3節規定的含義。

2.33“限制性股份”指根據本計劃第7至10條授予的任何股份，或僅為第4.1節的目的而授予的先前計劃下的類似獎勵。

2.34“限制性股份單位”指根據本計劃第7至10條授予的任何單位，或僅為第4.1節的目的而授予的先前計劃下的類似獎勵。

2.35“退休”是指參與者在以下兩個情況發生之日或之後從本公司或其任何附屬公司或關聯公司在職退休：(I)參與者59歲生日及(Ii)參與者受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司十週年。

2.36“證券交易委員會”指證券交易委員會或其任何繼任者。

2.37“第16條”是指“交易所法”第16條及其頒佈的規則，以及不時生效的任何後續條款。

2.38“第162(M)條”是指“守則”第162(M)條和根據其頒佈的條例以及不時有效的任何後續條款。

2.39“離職”或“離職”應具有根據“守則”第409a節及其頒佈的條例賦予該術語的含義。

2.40“無故離職”具有本合同第11.3節規定的含義。

2.41“股份儲備”具有本章程第4.1節規定的含義。

2.42“股份”指本公司普通股，每股面值0.01美元，或該等股份可因第4.2、12.1及13.3節所述類型的任何事件而轉換成的任何證券。

2.43“指明僱員”具有根據守則第409A節及根據守則頒佈的規例賦予該詞的涵義。

2.44“股票增值權”或“特別行政區”指根據本計劃第6、8或10節授予的股票增值權，或根據先前計劃授予的類似獎勵，使持有人有權就行使該特別行政區所包括的每股股份獲得委員會確定並在獎勵協議中規定的金額。如果授予協議沒有具體説明持有人將收到的金額，持有人有權就行使該特別行政區所包括的每股股份，獲得在行使該特別行政區之日該股份的公平市價超出授權價的部分。

2.45“附屬公司”指本公司直接或間接擁有其投票權或其股權證券或股權50%或以上的任何人士(本公司除外)。

2.46“替代獎”是指僅在承擔或取代以前由本公司收購或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵的情況下頒發的獎勵。

2.47“歸屬期限”是指委員會規定的一段時間，在此期間適用授予限制。

第三節行政管理

3.1委員會的權限。該計劃應由一個委員會管理，該委員會應由董事會任命並由董事會隨意服務；但就獎勵外部董事而言，計劃中對該委員會的所有提及均應被視為對董事會的提及。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有充分的酌處權和權力(並根據守則第409a條的規定，與頒獎相關)：

(A)指定參與者；

(B)確定參加該計劃的資格，並決定與該計劃的資格和獎勵金額有關的所有問題；

(C)決定將授予參與者的一種或多種獎勵類型；

(D)釐定與獎賞相關而須予涵蓋的股份數目，或須就其計算付款、權利或其他事宜的股份數目；

(E)確定任何獎勵的時間、條款和條件，包括適用的績效目標，以及對其進行的任何調整；

(F)加快全部或任何部分裁決的歸屬、和解或行使的時間；

(G)決定在何種程度及在何種情況下，裁決可用現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或可予取消、沒收或暫時吊銷，以及裁決可予結算、行使、取消、沒收或暫時吊銷的一種或多於一種方法；

(H)決定在何種程度及在何種情況下，就裁決而須支付的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產及其他款項須自動延遲支付，或由持有人或委員會選擇延遲支付；

(I)授予獎勵，作為本公司或附屬公司或關聯公司的其他獎金或補償計劃、安排或政策下獲得或應支付的獎勵或權利的替代或支付形式；

(J)按照委員會規定的條款和條件授予替代獎勵，但須遵守守則第422節下的激勵股票期權規則和守則第409A節下的非限制性遞延薪酬規則(如適用)；

(K)根據本計劃就任何參與者在公司或子公司或附屬公司的離職做出所有決定，包括離職是否出於原因、正當理由、殘疾或退休，以及請假是否構成離職；

(L)根據“計劃”作出所有決定，包括制定一項政策，涉及委員會認定不構成離職的休假待遇；

(M)解釋和管理該計劃、任何獎勵協議以及與該計劃或根據該計劃作出的獎勵有關的任何文書或協議；

(N)除本計劃另有禁止的範圍(包括本計劃第6.2條)外，未經獲獎者同意，在授予時或之後，未經獲獎者同意，修改或修改任何獎項的條款，或如果修改或修改對參賽者有利，則未經獲獎者同意；

(O)設立、修訂、暫停執行或免除該等政策、程序、規則及規例，並在需要時委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；

(P)為在任何國內或外國司法管轄區居住、受僱或須繳税的人採納特別指引及規定，以遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法及證券法；

(Q)糾正計劃或與計劃有關的任何協議中的任何欠妥之處、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；及

(R)在董事會根據本條例第13條獲得的修訂或終止計劃的專有權力的規限下，作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

3.2委員會酌情決定權具有約束力。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權決定，可隨時作出，並對所有人(包括本公司、任何子公司或附屬公司、任何參與者以及任何獎勵的任何持有人或受益人)具有最終、決定性和約束力。委員會無義務一視同仁地對待參與者或符合條件的參與者，委員會可根據本計劃在獲得獎勵的參與者或有資格獲得獎勵的員工或董事(無論該等參與者或符合條件的員工或董事是否處於類似位置)中作出決定。獲獎者或其他獲獎者只能對委員會關於該人或獲獎者的決定或行動提出異議。

委員會應以這種決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為由，對這種決定或行動的任何審查應僅限於委員會的決定或行動是否武斷或反覆無常或非法。

3.3代表團。在符合本計劃和適用法律的情況下，委員會可將授予本公司一名或多名高級管理人員或由該等高級管理人員組成的委員會授予獎勵的權力，或在委員會決定的條款和限制的規限下，授予或取消、修改或放棄由非本公司高級管理人員或董事(按交易法第16條規定)或以其他方式不受第16條約束的參與者所持有的獎勵的權利。任何授予授予獎勵的權力的決議應規定授予獎勵的最大數量。任何授權授予獎勵的決議應規定以下各項的最大數量：根據《交易法》第16條的規定，授予獎勵的人不是本公司的高級管理人員或董事，或不受第16條約束的參與者。任何授權授予獎勵的決議應規定授予獎勵的最大數量

3.4不承擔任何責任。董事會或委員會成員不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

第四節可供獎勵的股份。

4.1可用股票；承擔優先計劃獎勵。在符合以下第4.2節規定的情況下，根據本計劃保留和可供分配的最大股份總數不得超過(I)10,800,000股，加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供授予的股份數(該總金額，即“股份儲備”)。根據先前計劃作出的獎勵自生效日期起計算。根據本計劃可授予激勵性股票期權的股票數量不得超過1,000,000股。在適用本第4.1節最後一句的情況下，本公司可根據本計劃從股份儲備中發行作為限制性股份獎勵及限制性股份單位獎勵的最高獎勵數目應等於股份儲備(“全價值獎勵上限”)。如果根據本計劃或先前計劃授予的任何獎勵(無論在本計劃生效日期之前或之後)到期、終止、現金結算或因任何原因被沒收或取消而不交付股份，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股份或計入股份儲備的股份數量，在任何該等沒收、終止、結算、到期或註銷的範圍內，應重新計入股份儲備。委員會可就根據本計劃或先前計劃發行的股份的計算作出其認為必要或適宜的其他決定，但該等決定須經法律許可。儘管如上所述，如果期權或特別行政區全部或部分通過股票投標行使，或者如果公司對任何獎勵(包括在生效日期之前授予的獎勵)的預扣税款義務是通過扣繳股份來履行的, 就本第4.1節規定的限制而言，被視為已發行的股票數量應為受獎勵的股票數量或其部分，而不是實際發行的股票淨數量，任何以股票結算的SARS應全額計入根據本計劃可供發行的股票數量，無論香港特別行政區結算時發行的股票數量是多少。根據本第4.1節再次可供授予的任何股票，如果該等股票的原始獎勵是限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵(或在本條款下視為限制性股票單位獎勵)，則應重新計入全額獎勵上限。

4.2每個參與者的限制。根據該計劃，參與者在任何財政年度內可獲授予期權及特別行政區的最高股份數目為900,000股。根據本計劃於任何財政年度內可授予任何參與者的限制性股票獎勵、限制性股份單位獎勵及業績獎勵的最高價值為10,000,000美元，為此，不包括根據本計劃在任何獎勵上應支付的任何股息或股息等價物的價值。此類獎勵的價值應以授予日期的公允價值為基礎。對於以股票計價的績效獎勵，其價值應為目標股票數量的授予日期公允價值。對於以現金計價的績效獎勵，根據本計劃，在任何財政年度內，可授予任何參與者的最高價值為10,000,000美元。單個參與者限制集

第4.2節中的第四條應是累積性的；也就是説，如果某一財年允許授予參與者獎勵的股票或現金不在該財年授予該參與者的獎勵範圍內(該差額，“差額”)，則可用於獎勵該參與者的股票數量(或現金金額，視具體情況而定)應在計劃期限內的下一財年自動增加，直至差額金額授予該參與者的時間較早為止。或該差額所關乎的年度之後的第三個財政年度完結時(以“先進先出”方式釐定)。

4.3調整。在不限制委員會第12條規定的自由裁量權的情況下，如果由於任何非常股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式，以及正常現金股息以外的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利而導致公司資本結構發生任何變化，則委員會應按照委員會確定的公平和相稱的方式(如適用，以與“守則”第162(M)、422和409a條及其下的條例相一致的方式)採取本第4.3節第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的行動，如下所述：

(I)調整(1)根據本計劃可授予獎勵(或任何特定類型的獎勵)的本公司股份或其他證券的總數(或其他證券或財產的數目和種類)，包括全部價值獎勵上限；(2)根據本計劃須予獎勵的本公司股份或其他證券或財產的數目和種類(或其他證券或財產的數目和種類)，但須受任何獎勵的股份數目始終為一個整體(三)本計劃任何獎勵的授予或行使價格，以及(四)任何歷年根據本計劃可授予參與者的股票或獎勵的數量限制；

(Ii)就任何合併、合併或其他具有相類效力的交易或事件的收購人或尚存實體的證券訂定同等的判給；或

(Iii)為向懸而未決的裁決持有人支付現金作出規定。

對懸而未決的獎勵所作的任何此類調整，應以防止此類獎勵下的權利和利益的實質性擴大或稀釋的方式進行。

4.4替補獎。本公司發行的與承擔或替代任何被收購公司的未償還獎勵相關的任何股份，只要股票在其上市或交易的任何證券交易所或其他交易市場的規則和法規對承擔、替代、轉換、調整或替換與合併、收購或其他公司合併相關的未償還獎勵提供豁免，則不得減少本計劃下可用於獎勵的股票。

4.5獎勵項下可交付的股票來源。根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或由本公司重新收購的已發行股份組成。

第五節資格。

任何現有或未來的員工、董事或顧問都有資格被指定為參與者；但外部董事僅有資格獲得與第10條一致的獎勵和以下獎勵

非僱員董事應遵守第10.3節的規定。授予和行使獎勵給未來的員工、董事或顧問，應以該個人獲得此類身份為條件。

第六節股票期權和股票增值權。

6.1授予。在本計劃條文的規限下，委員會有唯一及完全的權力決定應向哪些參與者授予期權及特別提款權、每項獎勵的股份數目、期權價格或授權價，以及適用於行使每項期權及特別行政區的條件及限制。可在有或沒有相關特區的情況下授予選擇權。特區可獲授予有關選擇權，亦可不附帶選擇權。當委員會以決議案、書面同意或其他適當行動決定按特定期權價格或授出價格(視屬何情況而定)或委員會在有關決議案、書面同意或其他適當行動中指定的較後日期，向特定參與者授予特定數目股份的有關期權或特別行政區時，將會授予購股權或特別行政區。委員會有權授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守和遵守守則第422節(經不時修訂)以及實施該法規的任何法規。如果委員會決定，根據本計劃獲得期權的員工可以根據本計劃獲得額外的期權；但是，只要員工在任何日曆年(根據該員工的僱主公司及其母公司和子公司的守則第422(D)節描述的所有計劃)首次可以行使所有激勵股票期權的股票的公平總市值(在授予激勵股票期權時確定)超過100,000美元，或者如果期權不符合激勵條件，則該員工可以根據該計劃獲得額外的期權；但是，如果該員工在任何日曆年(根據該員工的僱主公司及其母公司和子公司的守則第422(D)節所述的所有計劃)首次可行使所有激勵股票期權的股票的公平市場總值(在授予激勵股票期權時確定)超過100,000美元，則該員工可以根據該計劃獲得額外的期權, 該等期權應構成非限制性股票期權。不得就任何期權支付或應計任何股息或股息等價物。

6.2價格。委員會將全權酌情釐定授出每項期權時的期權價格及授出每個特別行政區時的授出價格。除替代授出外，購股權之購股權價格不得低於根據本細則第6.1節被視為授出該購股權當日股份之公平市價，而特別行政區之授出價格不得低於根據該6.1節被視為授出該特別行政區當日股份之公平市價。如果以期權或SARS的形式授予替代獎勵或與本合同第4.3節規定的調整相關的獎勵，則此類獎勵應具有每股期權價格(或授予價格)，該價格旨在維持委員會確定的替換或調整獎勵的經濟價值。儘管有上述規定，除第4.3節的規定允許外，委員會無權(I)降低期權授予後的期權價格，(Ii)降低授予特區後的授予價格，(Iii)在期權價格超過標的股票的公平市價時取消期權，以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更或替代獎勵相關的除外)，並授予期權價格低於被取消期權的替代期權。(Iv)當授予價格超過相關股份的公平市值以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關的除外)時，取消特別行政區，或(V)就根據股票交易的主要證券交易所的規則和規則將被視為重新定價的期權或特別行政區採取任何其他行動, 在每種情況下，均未經本公司股東批准。

6.3學期。根據委員會第3.1節的授權和本合同第6.6節的規定，每個選擇權和特區及其下的所有權利和義務應在委員會確定並在授標協議中指定的日期失效。委員會沒有義務為本計劃下授予的期權或SARS提供類似期限的條款。儘管有上述規定，但在符合本章程第6.4(A)條的規定下，期權或特別行政區自授予該期權或特別行政區之日起滿十(10)年後不得行使。

6.4鍛鍊身體。

(A)每項選擇權和特別行政區均可在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中或其後指定的時間和條款及條件下行使。委員會有完全及完全的權力決定一項選擇權或特別行政區是否可在選擇權或特別行政區任期內的任何時間或不時全數行使，或規定在委員會所決定的事件發生時及在選擇權或特別行政區任期內的時間分期行使該等選擇權或特別行政區。委員會可規定，在授予時或之後，如果在獎勵到期時參與者行使該獎勵將違反適用的證券法，則除獎勵股票期權以外的期權或SAR的行使期限應自動延長；但是，在延長的行使期限內，只有在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使該獎勵的範圍內，該期權或SAR才可行使；然而，如果這種延長的行使期限不晚於該選擇權或特別行政區首先行使後三十(30)天結束，則不再違反該等法律。

(B)委員會可就期權或特別行政區的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於任何與聯邦、州或外國證券法或守則的應用有關的條件。

(C)購股權或特別行政區可於任何時間僅就整股股份全部或部分行使，並須在其主要辦事處向本公司遞交行使該購股權或特別行政區的意向通知書，並在委員會的指示下就當時行使該購股權的股份數目向本公司悉數支付購股權價格金額，以行使該等購股權或特別行政區。儘管如上所述，授標協議可規定或修改授予協議，以規定，如果在期權或SAR期限的最後一天，一股股票的公平市值超過該獎勵的期權價格或授予價格(如果適用)，金額由委員會決定，參與者未行使該期權或SAR，且該期權或SAR未以其他方式到期，則該期權或SAR應被視為參與者在該日行使，支付了通過扣留與行使期權或SAR相關的其他方式可發行的股份所支付的期權價格。在此情況下，本公司應向參與者交付被視為已行使購股權的股份數量，減去支付總購買價和所需預扣税款所需扣繳的股份數量，任何零碎股份應以現金結算；如屬特別行政區，則為參與者在該日期實際行使該特別行政區時將獲得的股份淨額。

(D)購股權價格應以(I)現金或現金等價物的形式支付，(Ii)委員會酌情決定將參與者以前獲得的未擔保股份實際轉讓或以核籤方式轉讓給本公司，轉讓金額為行使日(或如行使日不是交易日，則為下一個交易日)該等股份的公平市值，連同任何適用的預扣税(可根據計劃第14.6節繳納税款)，該轉讓將在轉讓時進行(如行使日不是交易日，則為下一個交易日)，以及任何適用的預扣税(可根據計劃第14.6節繳納預扣税)，該轉讓將於轉讓當日(或如行使日不是下一個交易日，則為下一個交易日)連同任何適用的預扣税(可根據本計劃第14.6節繳納)一併支付(Iii)組合(I)或(Ii)，或(Iv)通過委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合適用法律的無現金(經紀人協助)行使，或(Y)扣留股份(淨行使)，否則可根據行使時公平市場總值等於期權總價的期權連同任何適用的預扣税(可根據第14.6節繳納的税款)交付給參賽者。(Iii)(I)或(Ii)或(Iv)由委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合適用法律的無現金(經紀人協助)行使，或(Y)根據行使時公平市場總值等於期權總價的期權以其他方式交付給參與者的股票(淨行使)連同任何適用的預扣税(可根據第14.6節繳納税款)在認購人獲得行使該等權利的股份之前，他或她不得擁有作為股東對該等股份的權利。公司保留隨時由公司自行決定是否有權建立、拒絕批准或終止通過上文第(Iv)款規定的方法行使期權的任何計劃或程序，包括與公司指定的一個或多個參與者有關的計劃或程序，儘管此類計劃或程序可能適用於其他參與者。

(E)委員會可酌情決定，因行使特別行政區而須支付的款項，可以現金、股票或現金加股票的方式支付。在行使特別行政區時，不得交付零碎股份，但將以現金支付代替。

6.5脱離服務。除適用的獎勵協議另有規定外，期權或特別行政區只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予獎勵之日(或較晚，參與者首次成為僱員、董事或顧問的日期)至行使獎勵之日止的期間內，參與者為僱員、非僱員董事或顧問，並應在參與者離職後立即終止。儘管本第6.5條的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定，在任何此類離職後可行使選擇權或特別行政區，無論在離職時是否可行使；但是，除非第6.4(A)節另有規定，否則在任何情況下，在適用獎勵協議中規定的該獎勵期滿後，不得行使選擇權或特別行政區。如果適用的獎勵協議中有規定，或按照委員會在授予時或之後的任何決定，獎勵應在退休後繼續授予並可行使。

6.6%的股票規則。儘管本計劃有任何其他規定，如果在根據本計劃以其他方式授予期權時，受購權人或權利持有人直接或間接(按本守則第424(D)節的含義)擁有本公司或其母公司或子公司或附屬公司(按本守則第422(B)(6)條所指)所有類別股票的總投票權的10%以上(10%)的本公司股份，則認購權持有人或權利持有人應直接或間接擁有本公司或其母公司或子公司或附屬公司(本守則第422(B)(6)條所指)所有類別股票總投票權的10%以上。則根據本計劃授予該購股權人或權利持有人的任何激勵性股票期權應滿足守則第422(C)(5)節的要求，期權價格應不低於本公司股票公平市值的110%(110%)，根據其條款，該期權在授予該期權之日起五(5)年屆滿後不得行使。

    

第七節限售股和限售股單位

7.1授予。

(A)在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及完全權力決定獲授限制性股份及限制性股份單位的參與者、將授予每位參與者的限制性股份數目及/或限制性股份單位數目、可沒收限制性股份及限制性股份單位予本公司的期限及條件，以及該等獎勵的其他條款及條件。限制性股份及限制性股份單位獎勵須以委員會不時批准的形式的獎勵協議予以證明，該等協議須遵守及受制於本協議項下提供的條款及條件，以及委員會訂立的與計劃條款一致的任何額外條款及條件。

(B)根據該計劃作出的每股限制性股份及限制性股份單位獎勵須為委員會釐定並載列於載有該等限制性股份或限制性股份單位獎勵條款的獎勵協議所載的股份數目。該協議應規定一段時間，在此期間，獲得該獎勵的參與者必須繼續在公司連續受僱(或其他服務提供能力)，以使沒收和轉讓限制失效。如委員會決定，該等限制可能於該限制期間內，就受限制股份或受限制股份單位獎勵所涵蓋的指定部分股份分期失效。根據本計劃、適用的獎勵協議或委員會在授予時或之後的任何決定，獎勵應在退休後繼續授予並可行使，並可在無故離職時部分授予。授標協議還可以在下列情況下酌情

委員會規定了股票將被沒收和轉讓限制的業績或其他條件。委員會可酌情豁免適用於任何或所有已發行限制性股份及限制性股份單位獎勵的全部或任何部分限制。

7.2股份交付和轉讓限制。

(A)在授予限制性股票獎勵時，代表根據該獎勵授予的股票數量的證書應登記在獲得該獎勵的參與者的名下。該證書應由本公司或本公司指定的任何託管人持有，在符合本計劃條款和條件的情況下，由本公司或本公司指定的託管人代為持有，並應附有委員會酌情決定的説明對其施加的限制的圖例。儘管有上述相反規定，委員會仍可酌情規定，於任何轉讓限制或任何其他適用限制失效前，參與者對受限制股份的所有權，須以本公司或其指定代理人在本公司或其指定代理人的記錄中的“賬簿記項”(即電腦化或人工記賬)代替該等證書，而就該等賬簿記賬股份發送予參與者的確認書及賬目結算單可附有前述句子所述的限制性圖例。如無明顯錯誤，本公司或該代理人的該等記錄對以該等方式證明的限售股份獎勵的所有參與者均具約束力。本公司或該託管持有人根據本第7.2(A)條持有受限股份，或使用賬簿記賬證明受限股份的所有權，不應影響參與者作為授予他們的受限股份所有者的權利，也不影響獎勵協議或本計劃適用於該等股份的限制，包括轉讓限制。

(B)除非適用的獎勵協議另有規定，否則獲得限售股獎勵的參與者應享有股東關於限售股的所有權利，包括收取股息的權利和對該等股份的投票權，但須受以下限制：(I)在限制期屆滿並滿足獎勵協議中規定的與該等股份有關的任何其他限制性條件之前，參賽者無權獲得股票的交付；(Ii)在該受限制的期間內，或在任何其他受限制的條件符合之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置該等股份；(Iii)沒收限制尚未失效的限售股的應付股息應以第三方託管方式持有，在限制期屆滿和獎勵協議中就該等限制股規定的任何其他限制性條件得到滿足之前，不得支付給參與者，而就限制期未滿或任何其他限制性條件不得滿足的限制股支付的任何股息均應由參與者沒收；(Iii)限售期尚未失效的限制股的應付股息應以第三方託管，直至限制期屆滿或其他限制性條件未獲滿足的授予協議規定的其他限制性條件得到滿足後，該股息才應支付給參與者；及(Iv)除本計劃、適用的獎勵協議另有規定外，或委員會在授予時或授予後另有決定，所有股份將被沒收，參與者對該等股份的所有權利將終止，公司方面不再承擔任何義務, 除非參與者在授予該等股份所涉及的整個限制期內繼續受僱於本公司，且符合與限售股份獎勵有關的任何其他限制性條件，則不在此限。限制性股份單位(及其任何股息等值權利)須遵守與限制性股份獎勵相類似的轉讓(及支付)限制，惟於授出日獲授予限制性股份單位的參與者並無實際獲授股份，而該參與者在適用獎勵協議所載的限制失效前，並無就該等限制性股份單位享有股東權利。

7.3限制的終止。在限售期結束時，只要限售股獎勵的任何其他限制性條件得到滿足，或在委員會另行決定的較早時間，獎勵協議中關於限售股獎勵或計劃中規定的關於限售股的所有限制即告失效，並應向參與者或參與者的受益人或遺產(視屬何情況而定)交付適當數量的股票，而不受限制和限售股票圖例的限制。

對於記賬股份，此類限制和限制性股票圖例應從以記賬形式提交給參與者或參與者的受益人或遺產(視情況而定)的確認書和帳目報表中刪除。倘若在適用的限制期結束前未能符合授予協議就該等限售股份所指明的條件，本公司有權按其原始發行價或其他述明或公式價格回購限售股份(或要求沒收該等股份(如免費發行))。

7.4限售股單位的支付。每個限制性股票單位的價值應等於股票的公平市價。限制性股份單位可以現金、股份、其他證券或其他財產(由委員會全權酌情決定)在適用的限制失效時支付，或根據適用的獎勵協議支付。如果適用的獎勵協議規定參與者將有權獲得股息等價權，則任何此類股息等價權的金額(I)應等於就相當於當時貸記給參與者的既有限制股單位數量的股份向參與者支付的股息等價權的金額，(Ii)不得支付給參與者，直到獎勵協議中規定的關於該等限制股單位的任何限制性條件以及關於限制性股份單位的任何股息等價權的限制性條件滿足後才向參與者支付。及(Iii)須根據守則第409A條就受其規限的獎勵支付。除委員會在授予時或之後另有決定外，限售股單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置。除非委員會在授予時或授予後另有決定，或在本計劃或適用的獎勵協議中規定，所有限制性股份單位和受讓人對該等限制性股份單位的所有權利(以及與此相關的任何股息等價物)均將終止，公司方面沒有進一步的義務。, 除非參與者在授予該等限制性股份單位所涉及的整個限制期內繼續受僱於本公司，且符合與限售股份單位獎勵有關的任何其他限制性條件，則不在此限。

    

第八節表演獎

8.1授予。委員會擁有唯一及完全權力決定獲頒表現獎的參與者，該獎項包括一項權利，該等權利為(I)以現金或股份(包括但不限於限制性股份及限制性股份單位)計價，(Ii)由委員會釐定的估值，由委員會根據委員會釐定的表現期間達致表現目標的情況而釐定，及(Iii)按委員會釐定的時間及形式支付。的權利包括：(I)以現金或股份(包括但不限於限制性股份及限制性股份單位)計價；(Ii)由委員會釐定的估值；及(Iii)按委員會釐定的時間及形式支付。

8.2條款和條件。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的情況下，委員會應確定在任何績效期限內要實現的績效目標、任何績效期限的長度、任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付或轉移的金額和種類，並可修改績效獎勵的具體條款；但條件是，此類修改不得對在修訂實施前開始的績效期限內作出的現有績效獎勵產生不利影響。

8.3工作表現獎的發放。業績獎勵可在業績期滿後一次性支付或分期支付，或根據委員會規定的程序延期支付。除因死亡、傷殘、退休或無故離職外，在任何履約期結束前離職將導致績效獎被沒收，且不會支付任何款項。根據本計劃的條款、適用的獎勵協議，或根據委員會在授予時或之後的任何決定，績效獎在無故退休或離職後應繼續授予，但參與者在無故退休或離職時所在年度頒發的績效獎和參與者無故離職時持有的績效獎應按比例分配，以反映參與者在無故退休或離職之前的適用績效期間的服務時間長短。在退休或無故離職後，績效獎將繼續授予參與者，但參與者在發生退休或無故離職的當年頒發的績效獎和參與者無故離職時持有的績效獎，應按比例分配，以反映參與者在無故退休或離職之前的適用績效期間的服務時間。儘管有上述規定，委員會仍可酌情放棄任何績效目標和/或與績效獎有關的其他條款和條件。參與者對任何

績效獎勵不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式擔保或處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法，和/或委員會在授予時或之後可能決定的情況除外。

8.4建立績效標準。在授予績效獎的情況下，委員會應以書面形式(1)選擇適用於績效期間的一個或多個績效目標，(2)確定該績效期間可賺取的各種目標和獎金金額，以及(3)具體説明績效目標和指標之間的關係以及每個參與者在該績效期間應賺取的金額。委員會應在履約期開始後90天內作出決定，除非委員會認為有必要或適當延長確定業績標準的時間。在每個履約期結束後，委員會應書面證明(可在委員會會議記錄中列出)適用的業績目標是否已經實現，以及該履約期應支付的金額(如有)。在確定參與者在特定業績期間賺取的金額時，委員會有權調整按特定業績水平支付的現金金額或股票數量，以考慮委員會可能認為與該業績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。

8.5績效標準的調整。委員會可適當調整對業績的任何評價，以排除在業績期間發生的下列任何事件：(I)資產減值或減記，(Ii)訴訟或索賠判決或和解，(Iii)税法、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目。(V)任何在性質上不尋常或不經常發生的項目(在適用會計準則的含義內或在委員會合理確定的其他範圍內)和/或在管理層對公司在適用年度提交給股東的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的任何項目，(Vi)不利的聯邦、政府或監管行動的影響，或聯邦、政府或監管行動的延遲；(Vii)與本公司經營無關或不在本公司管理層合理控制範圍內的任何其他事件；及(Viii)委員會根據委員會指引、過往慣例或其他考慮而認為適宜作出調整的任何其他事件、條件或情況。

第九節其他以股票為基礎的獎勵。

委員會有權決定哪些參與者將獲得其他以股票為基礎的獎勵，該獎勵應包括委員會認為符合本計劃宗旨的任何權利，即(I)非上文第6、7或8節所述的獎勵及(Ii)以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基準或以股份為基礎或與股份有關的全部或部分面值或應付的股份獎勵或獎勵。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，委員會應確定任何其他基於股票的獎勵的條款和條件。

第10節非僱員董事及外部董事獎

10.1非僱員董事獎。董事會可規定，非僱員董事年度聘用金、會議費及/或董事會釐定的其他獎勵或補償的全部或部分，須(自動或於非僱員董事選舉時)以無限制購股權、限制性股份、限制性股份單位及/或其他以股票為基礎的獎勵(包括(受第14.17節規限)非限制性股份)的形式支付，而非僱員董事的年度聘用費、會議費及/或其他獎勵或補償由董事會釐定，須以無限制購股權、限制性股份、限制性股份單位及/或其他以股票為基礎的獎勵(受第14.17節規限)的形式支付。董事會應決定任何該等獎勵的條款及條件，包括終止非僱員董事作為董事會成員的服務時適用的條款及條件，並在計劃條款及適用法律的規限下，全權及有權酌情管理該等獎勵。

10.2外部導演獎。董事會亦可根據該計劃的條款向外聘董事頒獎，包括上文第6、7及9節所述的任何獎項。關於此類獎勵，本計劃中對委員會的所有提及均應視為對董事會的提及。

10.3董事的股權限額。儘管該計劃有任何相反規定，於任何12個月期間授予任何非僱員董事的須予獎勵的股份總數不得超過400,000美元(“董事限額”)(任何該等獎勵的價值是根據授予日期計算，該等獎勵的價值為財務報告目的，併為此不包括按照“若干獎勵計劃”支付的任何股息或股息等價物的價值)(“董事限額”)。未經股東同意，董事會不得提高董事限額。

10.4離職後歸屬。如非僱員董事因任何原因(董事任期懸而未決期間非自願免任除外)停止擔任董事，則授予該非僱員董事的任何獎勵(如獎勵協議有此規定)或根據董事會在授予時或之後的任何決定，可繼續授予該非僱員董事。

第11節離職

11.1對獎項的影響。除本計劃第11.2節規定的情況外，委員會完全有權決定適用於任何獎勵的條款和條件，包括參與者自願(包括正當理由，或因死亡、殘疾或退休)在本公司及其子公司和附屬公司離職(包括無故或無故離職)的條款和條件，並可在獎勵協議或其規定的規則和法規中提供該等條款和條件，並可根據本計劃第11.2節的規定，確定適用於任何獎勵的條款和條件，包括參與者自願(包括出於正當理由)或因死亡、殘疾或退休而離開本公司時的條款和條件，並可在獎勵協議或其可能規定的規則和法規中提供適用於任何獎勵的條款和條件。除非在獎勵協議中另有規定，否則獎勵應完全授予死亡或殘疾。

11.2取消離職績效獎勵；不加速授予。除非(I)本計劃或(Ii)本公司或附屬公司與參與者之間的獎勵協議或書面僱傭或類似協議另有規定，否則如果參與者受僱於本公司或附屬公司或附屬公司的工作或服務在對獎勵施加的限制失效、績效目標已實現或獎勵以其他方式授予之前終止，則該獎勵應被沒收。除本計劃、本公司或子公司與參與者之間的獎勵協議、書面僱傭協議或類似協議另有規定外，如果參與者在控制權變更之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於本公司或子公司或為其提供服務，則不得因該終止僱傭或服務而引發任何未授予獎勵的授予。儘管如上所述，在控制權變更前四(4)個月內無故或有充分理由終止僱傭，且是在收購人的要求下或在預期控制權變更的情況下進行的，應視為在控制權變更之後終止僱傭關係(如果控制權變更實際發生)。

11.3無故離職。

(A)本第11.3節的規定將自動適用於在2021年6月3日及之後生效的獎勵協議，獎勵協議的參與者為員工，但不是與公司簽訂的僱傭協議或有關終止僱傭時的公平待遇的單獨書面協議的一方。

(B)就限制性股份單位而言，參與者無故離職時：

(I)原定在無故離職之日起365天內歸屬，並在無故離職之日前365天以上授予的任何限制性股份單位，應自無故離職之日起生效；

(Ii)計劃在無故離職之日起365天內歸屬，並在無故離職之日前不到365天授予的RSU分離比例數量的限制性股份單位(定義見下文)，將於無故離職之日起生效；及

(Iii)任何剩餘時間歸屬的限制性股份單位如未按本章程規定歸屬，將於無故分開之日起沒收，生效日期為無緣無故。

時間歸屬限制性股份單位的“RSU按比例分離數字”應為(A)在無故離職日期前少於365天根據獎勵協議授予的時間歸屬限制性股份單位總數與(B)(1)授予日至無故離職日之間的天數和(2)365天的商數的乘積。

(C)就以業績為基礎的限售股份單位而言，參與者無故離職時：

(I)PSU分離按比例計算的業績限制股單位數量將繼續歸屬，條件與該等業績限制股單位在參與者仍為僱員時本應歸屬的條款相同，但不要求繼續受僱；及(I)按比例計算的業績限售股單位數目將繼續歸屬，條件與參與者若仍為僱員時該等業績限售股單位將會歸屬的條款相同；及

(Ii)任何未按上文規定歸屬的以業績為基礎的限制股單位，將無故自分離之日起被沒收，自分離之日起生效。(Ii)未按上述規定歸屬的任何剩餘業績限制股單位，將無故自分離日期起沒收。

業績限售股單位的“PSU分離比例數”應為(A)業績限售股單位總數與(B)(1)履約期首日開始至無故離職日止的天數和(2)履約期內的總天數(例如，三年履約期為1,095天)的商數的乘積。(2)業績限售股單位的“PSU按比例分派數”應為(A)業績限售股單位總數與(B)(1)業績期首日起至無故離職日止的天數的商數的乘積；(2)業績期內的總天數(如三年業績期為1,095天)。

(D)對於本計劃第9節所設想的其他股票獎勵，委員會有權決定任何其他股票獎勵的條款和條件，包括但不限於，在參與者退休或在授予該等其他股票獎勵時無故離職時對該等獎勵的處理。(D)對於本計劃第9節所設想的其他股票獎勵，委員會有權決定任何該等其他股票獎勵的條款和條件，包括但不限於，在參與者退休或在授予該等其他股票獎勵時無故離職時對該等獎勵的處理。

(E)“無故離職”是指符合下列標準的離職：

(I)公司向參與者提供書面通知，説明離職是由以下一項或多項原因造成的：

(一)裁員或重組；(一)裁員或重組；

*(乙)工作職責、責任或權限明顯減少；

    

(C)公司認定參與者的資歷、經驗或能力(包括表現出的文化、領導力或行為特徵或特質)不足以滿足該工作的要求和要求，其性質和水平始終符合該頭銜、角色、權威或職位的預期性質和水平；

*(D)實質性削減相當於參與者總目標薪酬(包括基本薪酬、獎金和股權)的10%(10%)或更多(但不包括影響到幾乎所有具有類似權力、地位或職稱的員工的全面削減的結果)；或(D)實質性削減相當於參與者目標薪酬總額的10%(10%)或更多(不包括影響到幾乎所有具有類似權力、地位或職稱的員工的全面削減)；或

(E)參與者的工作被重新安置到距參與者當時工作地點50英里以上的位置(“重新安置”)，並且參與者拒絕搬遷；(E)參與者的工作被重新安置到距離參與者當時的工作地點超過50英里的位置(“重新安置”)，並且參與者拒絕搬遷；

(Ii)在離職之時，參與者在緊接離職日期之前的六個月期間一直在積極工作(或處於批准的休假期間)，並繼續工作到公司指定為參與者離職日期或公司指定為參與者離職日期的任何較早日期；(Ii)參與者在離職日期之前的六個月內一直在積極工作(或在批准的休假期間)，並繼續工作到公司指定為參與者離職日期的日期或任何較早的日期；

(Iii)離職不是出於本計劃中定義的“原因”；

(Iv)離職不符合退休資格；

(V)公司尚未確定離職是因為未能達到參與者職位的績效要求，包括違反先前提供給參與者的書面績效反饋中記錄的《夥伴關係行為準則》和/或夥伴關係聲明的價值觀或承諾；(V)公司尚未確定離職是因為未能滿足參與者職位的績效要求，包括違反先前提供給參與者的書面績效反饋中記錄的《夥伴關係行為準則》和/或夥伴關係聲明的價值觀或承諾；

(Vi)除獲授權人員另有決定外，參加者在脱離服務後並未接受本公司或本公司附屬公司的另一職位(或為其履行工作)(不論是作為聯營公司、顧問或代理人)；

(Vii)除獲授權人員另有決定外，如參與者受僱於已出售或以其他方式轉給新僱主的公司業務單位，(A)參與者在出售或以其他方式轉讓後120天內，沒有接受新僱主在該業務單位的僱用職位，或從新僱主收到不需要搬遷且基本工資不低於參與者當時的基本工資的職位的要約，即使參與者沒有接受這樣的要約也是如此，(A)參與者沒有在出售或以其他方式轉移到新僱主後的120天內接受該業務單位的新僱主的僱用職位，即使參與者沒有接受這樣的要約，以及(B)參與者在該業務單位的職位沒有在該交易結束後因法律的實施或其他原因而立即繼續。就本節第(Viii)款而言，“業務單位”是指由公司酌情決定的公司的任何子單位(例如，子公司、地區、地區或成本中心可以是本分段下的“業務單位”)；

(Viii)除獲授權人員另有決定外，如果參與者因公司停止在該設施的運營而被非自願終止在該設施的工作，但另一僱主開始在該設施運營，並且在終止僱傭之前，(A)其他僱主沒有向該參與者提供該設施的一個職位，其基本工資不低於該參與者目前從公司獲得的基本工資，即使該參與者不接受這樣的提議，以及(B)該參與者沒有接受該另一僱主的任何職位；(B)該參與者沒有接受該另一僱主的任何職位；(B)該參與者沒有接受該另一僱主的任何職位；

(Ix)除獲授權人員另有決定外，如公司已將參與者的工作職能外判，參與者並未接受外包商的任何職位，而外包商亦未向參與者提供不需要搬遷且底薪不低於參與者目前基本工資的職位，即使參與者並未接受此項提議；及(B)如獲授權人員另有決定，則即使參與者未接受此項提議，參與者仍未接受外包商的任何職位，而外包商亦未向參與者提供不需要搬遷且底薪不低於參與者目前基本工資的職位；及

(X)除獲授權人員另有決定外，參賽者並未在參賽者最後一天工作當日或之前交還公司財物。

(F)本公司任何兩名行政總裁、首席人力資源官或首席法務官(“獲授權人員”)就上述歸屬條文而言，如認為離職構成無故離職，即構成對該地位的最終裁定，而委員會無須採取進一步行動；該兩名主管的決定合計應與本公司有關股權獎勵的簿冊及記錄一併記錄及保留。

第12條控制權的變更

12.1假設、延續或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他業務實體或母公司(視情況而定)可(根據第409a條，在適用範圍內)在未經任何參與者同意的情況下承擔或繼續本公司在緊接控制權變更之前未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或替代每項或任何此類未完成的獎勵或其部分(視情況而定)，以實質上等同於收購方股票的獎勵；但條件是，如果出現這種假設，收購方必須將本計劃第12.2條規定的權利授予參與者有關該假設獎勵的權利。就本節而言，如果在控制權變更後，根據本計劃和適用的獎勵協議的任何歸屬或其他條款和條件，在控制權變更後，獎勵(如適用，經調整)授予在緊接控制權變更生效日期之前受獎勵的每股股票的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)的權利，則以股票計價的獎勵應被視為承擔；然而，如果該代價並非收購方的全部普通股，委員會可在收購方同意的情況下，就受獎勵約束的每股股份規定在行使或結算獎勵時收取的對價僅由收購方的普通股組成，其公平市價與股份持有人根據控制權變更收到的每股對價相等。

12.2已作出或繼續作出的裁決的歸屬。除非(I)獎勵協議、(Ii)與公司或子公司和參與者的僱傭協議或其他書面協議或(Iii)管理控制權變更的最終交易協議中另有明文規定，否則在控制權變更時，如果參與者在公司或子公司(或其任何繼任者)的僱傭或服務非自願終止，或參與者終止其僱傭或服務，或參與者永久終止其僱傭或服務，則在控制權變更時，收購方確實承擔或繼續承擔未償還的獎勵，除非另有明文規定：(I)獎勵協議、(Ii)與公司或子公司(或其任何繼任者)的僱傭協議或其他書面協議，或(Iii)管轄控制權變更的最終交易協議，在控制權變更時，如果參與者在公司或子公司(或其任何繼任者)的僱傭或服務非自願終止

(A)股票期權和股票增值權應自終止日起完全歸屬，並可在終止日後30天內行使；

(B)限制性股份及限制性股份單位須自該終止日期起完全歸屬，並須在該終止日期後30天內交付；及

(C)任何當時正在進行的績效獎勵應在終止日起按目標績效水平完全授予，並應不遲於終止日後30天交付。與終止日期前結束的績效期間有關的任何未支付的績效獎勵，如已賺取但未支付，應立即支付。

12.3獎項不得假定或延續。除非在(I)授標協議、(Ii)與公司或子公司的僱傭協議或類似的書面協議或(Iii)管轄控制權變更的最終交易協議中另有明確規定，否則如果控制權變更時，收購方在控制權變更後不承擔或繼續未支付的獎勵，所有未承擔或繼續的未支付的獎勵應按以下方式處理(在守則第409a節允許的範圍內)：

(A)股票期權和股票增值權應在緊接控制權變更之前的日期和時間變得完全歸屬和可行使；

(B)限制性股份及限制性股份單位須於緊接控制權變更前的日期及時間成為完全歸屬，並須在控制權變更後立即結算；及

(C)除非委員會根據第12.5節另有決定，否則在守則第409a節允許的範圍內，截至控制權變更之日尚未結束的與績效期間有關的任何績效獎勵應自動授予，並按目標績效水平支付。與控制日期變更前結束的績效期間相關的任何未支付的績效獎勵，如已賺取但未支付，應立即支付。

12.4兑現獎。儘管有第12.2條和12.3條的規定，委員會仍可(根據第409a條，在適用範圍內)酌情決定，在控制權發生變更時，未經任何參與者同意，在控制權變更發生時，應取消在緊接控制權變更之前尚未執行或結算的每一項或任何獎勵或其中的一部分，以換取(I)現金、(Ii)公司或公司的股票，以換取對每股受該獎勵約束的股票的付款，無論是既得或未得獎勵的股票(I)現金、(Ii)本公司或其他公司或公司或公司的股票，或(I)現金、(Ii)公司或公司或公司的股票，以換取(I)現金、(Ii)公司或公司或公司的股票。或(Iii)其他財產，在任何該等情況下，其公平市價相等於控制權變更所須支付的每股代價的公平市值，減去根據該獎勵須支付的每股行使或購買價格(如有)(為免生疑問，倘若獎勵的每股行使或購買價格高於與控制權變更有關的每股代價，則支付金額可為0美元)，或(Iii)在任何該等情況下，該等金額須相等於控制權變更所須支付的每股代價的公平市值，減去根據該獎勵須支付的每股行使或購買價格(如有)，支付金額可為0美元(為免生疑問，倘獎勵的每股行使或購買價格高於與控制權變更有關的每股代價)。如果委員會做出這樣的決定，則應在控制權變更之日起，在切實可行的範圍內儘快向參與者支付此類支付金額(減去適用的預扣税，如有)，以支付其已取消獎勵的已歸屬部分，並可根據適用於該等獎勵的歸屬時間表，就其已取消的獎勵的未歸屬部分支付。

12.5個表演獎。委員會可(根據第409a條，在適用範圍內)在授予時或之後酌情規定：(I)在控制權變更之前結束的與績效期間有關的任何已賺取但未支付的未完成績效獎勵應立即支付，(Ii)所有當時正在進行的績效獎勵未完成的績效獎勵應結束，並且(A)任何或所有參與者應被視為已獲得與有關績效期間的相關目標獎勵機會相等的獎勵，(A)任何或所有參與者應被視為已獲得等同於有關績效期間的相關目標獎勵機會的獎勵；(Ii)尚未完成的績效獎勵的所有正在進行中的績效獎勵將結束，並且(A)任何或所有參與者應被視為已獲得與有關績效期間的相關目標獎勵機會相等的獎勵，委員會應確定每個此類績效獎的績效標準已達到的程度(如果有的話)，但不高於目標，以及(Iii)公司應安排以現金、股票的形式向每位參與者支付績效獎

或委員會確定的其他財產，在控制權變更後三十(30)天內，根據控制權變更對價，金額可以為零(如果適用)。在沒有這樣的決定的情況下，任何與截至控制權變更之日尚未結束的績效期限相關的績效獎勵應被終止和取消，不再作進一步考慮。

第13條修訂及終止

13.1對該計劃的修訂。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分(以及根據守則第409A條有關獎勵的規定)；惟如為遵守董事會認為有需要或適宜遵守的任何税項或監管規定，未經股東批准，不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止。(B)董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分(以及根據守則第409A條有關獎勵的規定)；惟未經股東批准，不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止，以符合董事會認為有需要或適宜遵守的任何税項或監管規定。

13.2裁決修正案。在符合本計劃的限制(包括本計劃第6.2節)的情況下，委員會可以放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或及時(並根據守則第409a條關於受獎勵約束的獎勵)對之前授予的任何獎勵進行更改、暫停、中止、取消或終止；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對此前任何獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類放棄、修改、更改、暫停、取消或終止均應予以放棄、修改、更改、更改、中止、取消或終止，且該放棄、修改、更改、更改、中止、取消或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利產生重大不利影響。

13.3在發生某些不尋常或不再發生的事件時對獎勵進行調整。委員會特此授權在承認影響公司或任何子公司或關聯公司、公司或任何子公司或關聯公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化的不尋常或非重複性事件(並應對本合同第4.2節所述的事件)的情況下，對獎項的條款和條件以及所包括的標準進行公平和相稱的調整。

13.4名外籍僱員。為方便根據本計劃頒發任何獎項或獎項組合，委員會可就獎勵外籍人士或受僱於本公司或美國境外任何附屬公司的參與者訂立委員會認為必要或適當的特別條款，以配合當地法律、税務政策或習俗的差異。此外，委員會可就該等目的批准其認為必需或適當的對該計劃的補充或修訂、重述或其他版本，而不會因此而影響該計劃就任何其他目的有效的條款，而公司祕書或本公司的其他適當高級人員可證明任何該等文件已以與該計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條文，除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。

第14條一般規定

14.1獎勵的可轉讓性有限。除本計劃、獎勵協議或委員會在授予時或之後另有規定外，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔任何獎項，除非依照遺囑或世襲和分配法。遺囑或繼承法及分配法作出的裁決轉讓對本公司並無約束力，除非本公司已獲提供有關轉讓的書面通知、遺囑認證副本及/或委員會認為必要或適當的其他證據，以確定轉讓的有效性。根據本計劃，不得轉讓價值獎勵。

14.2股息等價物。委員會擁有完全的酌情權，但在符合本計劃中規定的任何條件的情況下，獎勵可向參與者提供以現金、股票、其他證券或其他財產支付的股息或股息等價物，但只有在相關獎勵授予的情況下才能提供股息或股息等價物。在與業績獎勵相關的股息或股息等價物的情況下，該等金額應受適用於適用的業績獎勵類型(如限制性股票或限制性股份單位)支付的股息或股息等價物的相同限制。在支付股息或股息等價物之前，根據第4條可供授予的股票總數不得減少以反映任何股息或股息等價物。儘管如上所述，就受守則第409A條規限的獎勵而言，任何股息或股息等價物的支付、延期或入賬應符合守則第409A條的要求，該等要求應以書面規定。

14.3遵守守則第409a條。任何獎勵(或其修改)不得規定延期支付不符合守則第409a條的補償，除非委員會在授予時明確規定該獎勵不打算遵守守則第409a條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者根據獎勵收到或將要收到的一項或多項付款或福利會導致參與者根據本守則第409a條產生任何額外的税收或利息，委員會可對該條款進行改革，以在不違反本守則第409a條規定的情況下，在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的原意。此外，如果參與者在離職時是一名指定員工，則參與者因離職而有權獲得的、符合本守則第409a條規定的任何獎勵的任何款項，應在參與者離職後六個月的日期(如果早些，則為參與者去世的日期)支付。雖然本公司打算管理本計劃，以使Awards豁免或遵守本守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定享受優惠税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。

14.4沒有獲獎權。任何人都無權要求獲獎，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益者一視同仁。每個參賽者的獲獎條款和條件不必相同。

14.5股票。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書，應遵守委員會根據本計劃或SEC或任何州證券委員會或監管機構、該等股票或其他證券當時上市的任何證券交易所或其他市場的規則、法規和其他要求，以及任何適用的聯邦或州法律可能認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。

14.6預扣税金。參與者可能被要求向公司或任何子公司或關聯公司支付，公司或任何子公司或關聯公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃到期的任何付款或轉移，或從欠參與者的任何補償或其他金額中支付(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)與獎勵、其行使或涉及獎勵的任何其他交易有關的任何適用的預扣或其他與税收有關的義務的金額(以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式)。或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉讓，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。委員會可以規定向持有選擇權的人額外支付現金，以支付或抵消因授予、歸屬、行使或支付任何獎勵而產生的任何税款。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會可酌情允許參與者通過以下方式全部或部分履行或安排履行與裁決相關的納税義務：(A)選擇

本公司是否扣留可根據獎勵交付給該參與者的股份或其他財產(但條件是，如此扣留的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高法定預扣税率履行規定的聯邦、州、地方和外國預扣義務所需的金額)和/或(B)向本公司投標該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有的)為補充應税收入購買或持有的股份為避免本公司或各附屬公司或聯屬公司招致不利的會計費用，本公司或各附屬公司或聯屬公司均按委員會釐定的付款日期股份的公平市價計算。所有此類選舉都應是不可撤銷的、以書面形式進行的、由參與者簽署的，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。

14.7獎勵協議。本合同項下的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議應交付(包括但不限於通過在線股權激勵計劃管理門户)給參與者，並可指定獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則。如果本計劃的條款與任何授標協議相沖突，應以本計劃的條款為準。委員會應根據適用法律確定認定授予獎項的日期。委員會或其代表(除適用法律禁止的範圍外)可確定證明本計劃下的裁決的協議或其他文件的條款，並可(但不必)要求參與者簽署該協議或文件(包括通過電子簽名或其他電子接受指示)，並且該參與者同意該協議或文件中規定的其他條款和條件，作為任何該等協議或文件有效性的條件。根據本計劃頒發的獎項不得授予持有該獎項的參與者除本計劃中規定的適用於此類獎項(或所有獎項)或本協議或其他證明該獎項的文件中明確規定的條款和條件外的任何權利。

14.8限制性公約。每份授標協議應包括或被視為包括以下契諾(使用以下文字或經委員會批准的修改)，每個參與者應同意遵守該等契諾，作為接受授獎的條件：

(A)參與者不得向任何未經授權的人披露或透露，或明知而使用與本公司或其經營的任何業務有關的任何商業祕密或其他機密信息，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格和性能信息、流程、規格、硬件、軟件、設備、供應源和特徵、商業機會、潛在的商業利益、市場營銷、促銷定價和融資技術，或與本公司業務有關的其他信息，或故意為參與者自身或其他個人或實體的利益而使用該等商業祕密或其他機密信息，包括但不限於任何客户名單、客户需求、價格和性能信息、流程、規格、硬件、軟件、設備、供應源和特徵、商業機會、潛在商業利益、營銷、促銷定價和融資技術，或與公司業務有關的其他信息。參賽者確認該等信息(包括該保密信息的所有副本或註釋)構成本公司的專有財產，必須在參賽者終止僱傭時返還給本公司。此類限制不適用於以下信息：(I)業內普遍可獲得的信息，或(Ii)由於參與者的非過錯而披露的信息，或(Iii)根據適用法律或法規或政府或監管機構的命令要求披露的信息(前提是向本公司發出關於任何該等要求披露的合理通知)。參賽者同意，參賽者將應要求返回公司，但在任何情況下，一旦終止僱傭，任何機密信息的任何實物化身和/或任何媒體中包含全部機密信息的任何摘要都將返回公司。為免生疑問，本協議中沒有任何條款禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長。, 或者進行其他受適用法律、法規舉報人規定保護的披露。參與者不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司參與者已作出此類報告或披露。

參與者承認並同意本公司已向參與者提供以下書面通知，即《保護商業祕密法》(18U.S.C.§1833(B))規定了披露商業祕密的豁免權，以舉報涉嫌違法和/或在反報復訴訟中的行為，如下所示：

(1)豁免權。-根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任-

(A)是-

(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或受權人保密；及

(Ii)純粹為舉報或調查一宗涉嫌違法的個案而披露；或

(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。

(二)商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。-因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果該個人-

(A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及

(B)除非依據法庭命令，否則沒有披露該商業祕密。

(B)除非事先得到公司首席法律官或首席人力資源官(或他們指定的人)的書面同意，否則在授予日起至參與者因任何原因終止受僱於公司或任何附屬公司或關聯公司的一週年日止的期間內(“限制期”)，參與者不得直接或間接參與(包括但不限於擁有、管理、運營、控制、受僱於任何人、向其提供財務援助、參與或與任何人有任何實質性聯繫)在美國任何地方，在與本公司直接競爭對手的任何公司以及從事任何業務的任何其他公司的任何活動中，參與者因其在本公司的服務而唯一有資格擔任高級管理層成員。舉例而言，該公司的直接競爭對手包括但不限於以下兩家公司：KeHE Distributors，LLC，DPI Specialty Foods，Lipari Foods，C&S Wholesale Grocers，Inc.，Sysco Corporation，Performance Food Group Company，US Foods Holding Corp.，SpartanNash Company，Associated Grocers，Inc.，Associated Wholesale Grocers，Inc.，URM Stores，公司和Bozzuto‘s Inc.(或上述公司的任何子公司或關聯實體)或董事會或委員會批准的獎勵協議中指定的任何其他公司或公司集團，涉及(I)公司在授予之日的活動和/或(Ii)公司在參與者受僱期間參與的任何活動；但是，如果參與者作為被動投資者持有如此參與的公眾控股公司的已發行和已發行股票的5%(5%)以下, 本身不應被視為構成此類競爭。

(C)此外，在該限制期內，參賽者不得招攬或以其他方式誘使本公司的任何供應商、客户或僱員終止或限制任何關係，或以其他方式採取可能對本公司不利或以其他方式擾亂該等人士與本公司關係的行動。

(D)參與者承認，參與者將視公司為唯一利益，並將基於或與受保護的任何機密信息有關的所有想法、信息、發現、發明和改進充分、迅速地披露並轉讓給公司，而無需額外補償

(A)項下，並由參與者在參與者受僱期間由公司或任何子公司在終止後一(1)年內製定、構思或縮減為實踐。無論這些想法、發現、發明、改進或知識是由參與者單獨構思、作出或獲得的，無論是在正常工作時間內或之後、工作時或下班後，與公司的商業利益(包括潛在的商業利益)直接或間接相關的，也無論是否在參與者的職責範圍內，本款(D)的規定均適用於該等想法、發現、發明、改進或知識。

(E)參賽者應應本公司的要求，在受僱於本公司期間或之後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利(包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利和版權)所合理需要的其他行動中進行合作，但不向參賽者支付任何費用。(E)參賽者應在受僱於本公司期間或受僱後的任何時間簽署所有文書和文件，並在保護上述想法、發現、發明、改進和知識的權利方面進行合理的合作。

(F)在限制期內，在本公司的合理要求下，參與者應在任何內部或外部調查、訴訟或與其受僱於本公司期間涉及的任何事項有關的任何糾紛中進行合作，但參與者沒有義務就此類合作花費時間和/或旅行，因為該合作會不合理地幹擾參與者的其他承諾和義務。(F)在限制期內，參與者應在其受僱於本公司期間所涉及的任何事項的任何內部或外部調查、訴訟或任何爭議中予以合作；但是，參與者沒有義務在此類合作中花費時間和/或旅行，以不合理幹擾參與者的其他承諾和義務。公司應向參賽者報銷參賽者因此而合理產生的所有費用。

(G)在接受受僱於本公司的任何其他個人、組織或實體的僱用之前以及在受限制期間，參賽者應告知該個人、組織或實體本協議所載的限制。參賽者還同意公司通知參賽者的後續僱主或其他第三方參賽者在本協議項下的義務。

(H)參與者認識到，出於對公司及其投資的合理保護，參與者履行(A)和(B)款下的義務可能對參與者的活動造成的限制是必要的，並且參與者明確承認此類限制對於該目的是公平合理的。(H)參與者認識到，由於參與者履行本協議第(A)和(B)款下的義務，可能會對參與者的活動造成限制，這是合理保護公司及其投資所必需的，並且參與者明確承認此類限制是公平合理的。參與者承認，金錢損害賠償不足以彌補(A)和(B)款的任何違規行為，如果發生或威脅要違反(A)和(B)款，本公司除享有對其有利的其他權利和補救措施外，有權從有管轄權的法院獲得強制令救濟(包括具體履行)，以強制執行或防止違反(A)和(B)款的規定。本款(G)的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向參與者追回損害賠償。如果本協議的任何條款在任何方面都被認為是對參與者的不合理限制，則這些條款應被視為僅適用於其可強制執行的最長時間段、地理區域和/或活動範圍。參賽者明確同意，根據獎勵協議，參賽者應支付的所有款項和福利應以參賽者遵守第(A)款和第(B)款中規定的規定為準。

(I)除本協議明確規定的任何較短期限外，本條款在參與者與公司的關係期滿或提前終止十(10)年後繼續有效。

14.9其他補償安排。本計劃的任何內容不得阻止本公司或任何附屬公司或聯屬公司採納或繼續有效的其他補償安排，該等安排可能(但不需要)規定授予購股權、限制性股份、限制性股份單位、其他基於股票的獎勵或本條例規定的其他類型獎勵。除非其他計劃另有規定，否則在釐定本公司或任何附屬公司或聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。

14.10沒有就業權。獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何子公司或附屬公司的僱用的權利。此外，除非獎勵協議另有明確規定，否則公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。

14.11沒有作為股東的權利。除本計劃及適用獎勵協議的條文另有規定外，任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有人之前，均無權作為股東對根據該計劃分配的任何股份享有任何權利。儘管如上所述，就本協議項下的每一次授予限制性股份而言，適用的授予協議應説明參與者是否以及在何種程度上無權享有股東對該等限制性股份的權利。

14.12適用法律。本計劃以及與本計劃和任何獎勵協議相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，不受法律衝突原則的影響。

14.13可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或根據委員會認為適用的任何法律會使該計劃或任何裁決喪失資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下不能解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決予以打擊。

14.14條其他法律。本公司將沒有義務根據本計劃發行、交付或轉讓任何股票，或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到：(A)適用獎勵協議的所有條件均已滿足或取消，令委員會滿意；(B)與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項，包括獲得任何監管機構的同意或批准，以及對任何州或聯邦證券或其他法律的遵守情況均已得到滿足；(B)與該等股票的發行和交付相關的所有其他法律事項，包括獲得任何監管機構的同意或批准，以及遵守任何州或聯邦證券或其他法律；(C)股份或獎勵的參與者或持有人或受益人已簽署並向本公司交付委員會認為適當的陳述或協議，以滿足任何州或聯邦證券或其他法律的要求；及(D)該等發行將不會使本公司有權根據交易所法案第16(B)條向該等股份或獎勵的參與者或持有人或受益人追討款項。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行股份而須承擔的任何責任，而該等必要授權並未獲得。

14.15沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何子公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。任何人士根據授權書取得收取本公司或任何附屬公司或聯屬公司付款的權利時，該權利不得大於本公司或任何附屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。

14.16無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，交付零碎股份的任何義務應通過交付下一個較低數量的完整股份而被視為完全履行。

14.17追回；取消裁決。根據本計劃授予參與者的每項獎勵應根據公司採取的任何適用的補償追回政策的條款予以沒收或償還

任何此類政策，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或SEC或紐約證券交易所發佈的任何規則或法規而可能採取或修訂的任何此類政策，均不適用於本公司或美國證券交易委員會(SEC)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)發佈的任何規則或法規。此外，委員會或管理局可取消根據當時有效的追討補償政策，委員會或管理局有權向其追討賠償的參與者所持有的未付賠償。

14.18最低歸屬要求。除委員會在授予與參賽者死亡或殘疾相關的獎勵後確定的替代獎勵外，或在發生控制權變更或無故離職的情況下，根據本協議授予的獎勵的歸屬期限自授予之日起不少於一(1)年；但委員會有權在授予該獎項時酌情免除關於該獎項的這一要求，只要根據本計劃根據本計劃發行的股票總數從授予之日起計不到一年(或在授予績效獎勵或其他獎勵的情況下，其歸屬取決於績效目標的實現，則在從績效評估期間開始計算的不到一年的期間內)不得超過以下5%的股票數量(如果是績效獎勵或其他獎勵，其歸屬取決於績效目標的實現情況)，則根據本計劃發行的股票總數不得超過從授予之日起一年內發行的股票總數的5%，而績效評估期間開始後的一年內，績效獎勵或其他獎勵的歸屬期限不到一年，則委員會有權免除對該獎勵的這一要求

14.19個標題。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。該等標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關之處。

第15節本計劃的期限。

15.1生效日期。該計劃自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，但須經本公司股東在生效日期後十二(12)個月內根據適用法律正式召開的會議上批准。在本計劃獲得批准後，根據本計劃在生效日期或之後授予的所有獎勵應完全生效，就像此類批准發生在生效日期一樣。如果本計劃未按本節規定獲得批准，則在生效日期之後根據本計劃授予的任何獎勵都將無效和無效。

15.2有效期。自生效之日起七(7)週年後，不得根據本計劃頒發新的獎勵。除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵可在生效日期七(7)週年後繼續，董事會或委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵或放棄任何該等獎勵下的任何條件或權利的權力應在生效日期的第七(7)週年之後繼續存在，董事會或委員會有權修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵或放棄任何該等獎勵項下的任何條件或權利。