第3號修正案
至
第三次修訂和重述轉讓和管理協議

於2021年5月26日，由特拉華州有限責任公司Greif Receivables Funding LLC、特拉華州有限責任公司Greif Packaging LLC、特拉華州有限責任公司Greif Packaging LLC、達美石油公司、路易斯安那州公司、美國法蘭製造公司、特拉華州公司Caraustar Mill Group，Inc.簽訂的第三次修訂和重述轉讓和管理協議(本修正案)的第3號修正案是由特拉華州有限責任公司Greif Receivables Funding LLC作為賣方(SPV)、特拉華州格雷夫包裝有限責任公司(Greif Packaging LLC)、達美石油公司(Delta Petroleum Company，Inc.)、路易斯安那州公司、美國法蘭製造有限公司(American Flange&Manufacturing Co.Inc.)新澤西州紐瓦克集團公司、特拉華州有限責任公司Caraustar Consumer Products Group，LLC、特拉華州有限責任公司Tama Paperboard，LLC和密歇根州公司Cascade Paper Converters Co.作為發起人(每個人都是發起人，統稱為發起人)，GP作為服務商(以這種身份，作為服務者)，美國銀行，N.A.(以下簡稱BANA)作為代理商(以這樣的身份作為承諾投資者、管理代理和管理人，多倫多道明銀行(“多倫多道明銀行”)作為承諾投資者、管理代理以及管理人和加拿大計算機股份信託公司(“CTCC”)，以Reliant Trust受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)作為管道投資者，僅針對第5.10節Greif，Inc.。

獨奏會

鑑於，SPV、服務機構、發起人、BANA、MUFG、TDB和CTCC已簽訂日期為2019年9月24日的第三次修訂和重新聲明的轉讓和管理協議(經日期為2020年9月24日的第三次修訂和重新聲明的協議修訂)，日期為2021年2月10日的第三次修訂和重新聲明的特定修正案2至第三次修訂和重新聲明的轉讓和管理協議，以及截至該日期的進一步修訂、補充、修改、重述或以其他方式修改的特定第三次修訂和重新聲明或以其他方式修改的協議

鑑於，就本修正案而言，SPV、代理人、BANA、MUFG、TDB和CTCC正在簽訂截至本修正案日期的特定費用函協議(“第五次A&R費用函”)；以及

鑑於此，本協議雙方希望對本協議作出如下規定的某些修改。

因此，現在，考慮到本協議和TAA中所載的前提和相互協議，本協議各方同意如下：

第1節定義此處使用但未定義的所有大寫術語均具有TAA中提供的含義。

第2條對交通協議的修訂現以本協議所附附表1的形式對《貿易協定》進行整體修訂。

第三節承諾雙方特此同意，在實施第2節規定的修訂後，各承諾投資者的承諾應列於本協議附件的附表2中。

第四節先例條件。本修正案在滿足下列條件時生效(“生效日期”)：(I)代理人收到本修正案的一份(或多份)由雙方當事人正式籤立的本修正案副本或其他令代理人滿意的籤立和交付證據；(Ii)代理人收到由各方當事人正式籤立的第五份A&R費用函的副本或代理人滿意的其他證據；以及(Iii)為該利益向代理人支付款項。(A)0.05%及(B)在本修訂生效後該基金管理代理投資者集團的承諾投資者所承諾的金額相等於(A)0.05%與(B)的乘積的延展費。

第5條雜項

5.1陳述和保證。(I)SPV、每個發起人和服務機構在此聲明並保證，本修正案構成該人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、暫停或其他影響債權人普遍權利的類似法律(無論是在法律上還是在衡平法上)，(Ii)SPV在此聲明並保證，在本修正案生效後，不存在任何終止事件或潛在的終止事件，以及(Iii)每個SPV，每一發起人和服務商特此聲明並保證，該人在TAA和任何其他交易文件中所作的陳述和保證，自本協議之日起，在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證，其在所有方面都是真實和正確的)(除非該等陳述和保證明確指的是前一天，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是完整和正確的(或，關於該等陳述和保證均為真實和正確的)(除非該等陳述和保證明確指的是前一天，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或，關於該等)是完整和正確的在所有方面都是完整和正確的)在前一天並截至該日)。

5.2參考TAA。在本修正案生效後，“貿易協定”中對“本協定”、“本協定”或類似術語的每一次提及，均指且是對特此修訂的“貿易協定”的提及；在與“貿易協定”籤立和/或交付有關的任何其他文件、文書或協議中，對“貿易協定”的每一提及均應指並是對特此修訂的“貿易協定”的提及。

5.3對TAA的影響。除上述特別修訂外，《貿易協定》以及與之簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

5.4沒有棄權。除本修正案明文規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何代理人或任何投資者在TAA或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救，也不構成對其中所載任何規定的放棄，除非本修正案明確規定。

5.5依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條以外的其他法律衝突原則)。

5.6成功和分配。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.7個航向。本修正案中的章節標題僅為便於參考而插入，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。

5.8個對應物。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交付本修正案的簽字頁，與交付本修正案的簽字頁一樣有效。

5.9交易單據。本修正案在任何情況下都應是TAA項下的交易文件。

5.10保證的再確認。Greif，Inc.特此同意本修正案的條款，確認其在擔保下的義務保持不變，並且完全有效，並在此重申、批准和確認擔保的條款和條件。

[簽名頁如下]

自上述第一次寫入的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

Greif應收賬款融資有限責任公司

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

格雷夫包裝有限責任公司

個人，作為發起人和作為服務者

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

達美石油公司，Inc.

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

美國法蘭製造有限公司。Inc.

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

Caraustar MILL集團，Inc.

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

卡勞斯塔爾工業和消費品集團有限公司

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

紐瓦克集團，Inc.

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

Caraustar消費品集團，LLC，

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

級聯紙轉化器有限公司

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

塔瑪紙板有限責任公司

作為發起人

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*頭銜：副總裁兼財務主管

北卡羅來納州美國銀行，
作為BANA投資者集團和代理的忠實投資者、管理代理和管理人員

/s/*丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)*

姓名：丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)

*職務：副總裁

三菱UFG銀行股份有限公司
作為忠實的投資者、管理代理人和管理人

/s/*

姓名：埃裏克·威廉姆斯(Eric Williams)

*頭銜：董事總經理

多倫多道明銀行
作為TD銀行投資者集團的忠實投資者、管理代理和管理人員

/s/*布拉德·珀基斯(Brad Purkis)*

姓名：布拉德·珀基斯(Brad Purkis)

*頭銜：董事總經理

加拿大Computershare信託公司作為Relant Trust的受託人，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)作為TD Bank Investor Group的管道投資者

/s/*布拉德·珀基斯(Brad Purkis)*

姓名：布拉德·珀基斯(Brad Purkis)

*頭銜：董事總經理

僅針對第5.10節：

Greif，Inc.

/s/*大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大衞·C·勞埃德(David C.Lloyd)

*職務：副總裁、主計長兼財務主管

附表1

修訂後的TAA

[請參閲附件]

第三項修正案附表1

轉讓協議，日期為2020年3月31日

對第三次修訂和重新修訂的轉移和管理的第1號修正案

協議，日期為2020年9月24日

對第三次修訂和重新修訂的移交和管理的第2號修正案

協議，日期為2021年2月10日

對第三次修訂和重新修訂的移交和管理的第3號修正案

協議，日期為2021年5月26日

第三次修訂和重述
轉讓和管理協議

日期截至2019年9月24日

隨處可見

格雷夫應收賬款融資有限責任公司

格雷夫包裝有限責任公司
作為初始服務商

格雷夫包裝有限責任公司

達美石油公司，Inc.

美國法蘭製造有限公司。Inc.

Caraustar MILL集團，Inc.

卡勞斯塔爾工業和消費品集團有限公司

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

紐瓦克集團，Inc.

Caraustar消費品集團，LLC，

塔瑪紙板有限責任公司

級聯紙轉化器有限公司

和每一個其他實體不時在此簽約
作為發起人，作為發起人

北卡羅來納州美國銀行，

作為忠實投資者、管理代理人、管理人和代理人

和

不同的投資者團體、管理代理人和管理人員時不時地
本合同時間方

第一條規定了更多的定義。

第1.1節討論了某些定義的術語，包括第一個詞、第二個詞和第二個詞。

第1.2節：包括其他術語，包括財務管理、財務管理和財務管理。

第1.3節：開始前的時間段計算：開始前幾天的時間段計算

第1.4節--《紐約時報》第一天、第一天、第二天、第二天、

第1.5節介紹了公認會計準則(GAAP)、財務報表

第二條禁止消費者購買和結算

第2.1節規定了受影響資產的轉移；意向定性規定了第288節。

第2.2節：採購價格與採購價格的關係：採購價格與採購價格的關係；採購價格與採購價格的關係；採購價格與採購價格的關係；採購價格與採購價格的關係；採購價格與採購價格的關係；

第2.3節介紹了資產投資程序、資產負債表、資產負債表。

第2.4節介紹了美國國債收益率和利率期限的確定，以及美國國債收益率和利率週期的確定。

第2.5節包括收益、手續費和其他成本和支出，包括收益、手續費和其他成本和支出，包括收益、手續費和其他費用。

第2.6節*46節

第2.7節介紹了財務付款和計算等，包括財務報表，財務報表。

第2.8節：*47

第2.9節：銀行收款賬户、銀行賬户、銀行賬户。

第2.10節介紹了支付方式的分擔、ETC、銀行賬户、銀行賬户、賬户賬户、銀行賬户、賬户賬户。

第2.11節規定了人民幣抵銷的權利，即人民幣的價值，人民幣的價值。

第2.12節介紹了破產清算程序，包括破產清算程序、破產清算程序以及破產清算程序。

第2.13節：可選擇減少淨投資額，增加淨投資額，增加淨投資額，減少淨投資額。

第2.14節介紹了將可分發的收藏品應用於特殊目的公司(SPV)的情況。

第2.15節介紹了在信託基金、信託基金、信託

第2.16節介紹了設施限額的進一步降低，包括金融機構，金融機構。

第2.17節：提高設施限額；增加資產負債表；提高資產負債表；增加資產負債表；

第三條增加了額外的承諾投資者條款。

第3.1節：向承諾的投資者分配資金，包括投資銀行、金融機構、金融機構和金融機構，金額為53美元。

第3.2節，第一節，第二節，第二節。[已保留]                            54

第3.3節--延長承諾終止日期/不續簽承諾投資者--*54*

第四條：不提供陳述和保證

第4.1節介紹了SPV和初始服務機構聯邦快遞的陳述和保證，包括聯邦快遞、快遞和其他服務。

第五條規定了先例。

第5.1節列出了關閉*的先決條件。

第5.2節規定了所有投資和再投資的先決條件。

66

第六條修訂了兩項公約。

第6.1節介紹了SPV和服務機構的優惠契約。

第6.2節列出了SPV和服務機構的負面契約。

第七條管理和收款

第7.1節規定了服務機構首席運營官、首席運營官和首席運營官的任命，總額為75美元。

第7.2節列出了服務機構金融服務提供商、金融服務機構和金融服務機構的職責。

第7.3節：銀行凍結的賬户安排：銀行賬户安排；銀行賬户安排；銀行賬户

第7.4節：行政執法權*78

第7.5節：金融服務商的默認資產負債表、資產負債表、資產負債表。

第7.6節：服務費、服務費

第7.7節--投資者所有權利益的保護

第八條禁止終止活動

第8.1節列出了合同終止事件、合同合同。

第8.2節：合同終止、合同終止。

第九條賠償；費用；有關事項

第9.1節規定了特殊目的機構(SPV)對美國聯邦住房金融局()的賠償，以及美國聯邦住房金融局()對美國聯邦住房金融局()的賠償，金額為83美元。

第9.2節規定了金融服務機構提供的賠償，包括金融機構、金融機構、金融服務機構、金融機構、金融機構和金融服務機構。

第9.3節規定了税收、準備金和費用的賠償。

第9.4節：免税額、增值税。

第9.5節規定了投資者對投資者的看法，包括對投資者的態度、對投資者的看法、

第9.6節規定了其他成本和費用；破碎費用規定了規定的費用；第92節規定了破碎費。

第9.7節規定了金融機構的緩解義務，包括金融機構、金融機構和金融機構。

第9.8節：適用於FATCA合規性標準、適用於美國、適用於美國。

第十條規定代理。

第10.1節規定了代理人的任命和授權。

第10.2節規定了中國政府的職責委派、中國政府的責任下放和中國政府的責任下放。

第10.3節規定了代理和管理代理的法律責任。

第10.4節介紹了由代理提供的Reliance，它由代理提供，由代理提供。

第10.5節是關於終止事件、潛在終止事件或服務商違約的通知，適用於金融機構、金融機構和金融服務機構。

第10.6節規定信用決定；代理人披露信息。

95

第10.7節規定了代理人的賠償責任、賠償責任和賠償責任，第10.7節規定了代理人的賠償責任。

第10.8節：以個人身份註冊代理，註冊代理，註冊代理

第10.9節規定了特工辭職的原因，包括聯邦調查局局長、聯邦調查局局長。

第10.10節是關於追回錯誤付款的規定，因為它是由美國政府提供的，第97節規定的是追回錯誤的付款。

第10.11節規定了代理人支付的費用，包括支付給客户的款項，支付給客户的費用，以及支付給客户的費用。

第十一條：不適用於其他條款

第11.1節規定的協議期限為三個月：一年三個月。

第11.2節規定了免責條款；修正案包括修訂條例，修訂條例。

第11.3節列出了支付通知；支付信息包括支付信息、支付信息、支付方式和支付方式。

第11.4節：管理法律；接受司法管轄；指定服務代理人；監督管理；任命服務代理人；監督監督管理；任命服務代理人；監督監督管理；任命服務代理人；監督監督管理；1999年6月1日。

第111.5節：金融一體化管理、金融監管、金融監管和金融監管。

第11.6節規定了資產負債表的撥備可分割性：資產負債表、資產負債表、資產負債表。

第11.7節適用於客户；傳真遞送適用於客户、客户和客户。

第11.8節規定了新的繼任者和指派；對新的繼任者和新的繼承人具有約束力；對100美元的繼承人和繼承人具有約束力。

第11.9節規定了對保密協議的豁免權、協議協議、協議104。

第11.10節規定了保密協議，包括保密協議，保密協議，保密協議。

第11.11條規定，沒有針對管道投資者公司的破產申請。

第11.12節：無追索權：無追索權；*104

第11.13節規定了無訴訟程序；對聯邦法院付款的限制規定了105美元。

第11.14節：美國憲法修正案和重述：憲法第105條。

第11.15節：《美國愛國者法案》適用於美國、日本、美國、俄羅斯、美國、美國和美國。

第11.16條規定了對繼發性損害的豁免，等等，根據美國聯邦貿易委員會第105條的規定。

第11.17節：電子記錄系統、電子記錄系統。

第11.18節規定了對任何受支持的QFC的認可，如第107節所述。

第11.19節規定，必須承認並同意歐洲經濟區金融機構接受紓困，才能接受歐洲經濟區金融機構的紓困。歐洲經濟區金融機構必須承認並同意接受歐洲經濟區金融機構的紓困，因為歐洲經濟區金融機構必須承認並同意接受歐洲經濟區金融機構的紓困。

目錄

(續)

進度表

附表4.1(D)包括完美陳述、保證和契諾

陳列品

附件A：《轉讓和假設協議》的格式如下：

附件B：一、二、三。[已保留]

附件C：投資申請表

附件D：服務商報告的格式

附件E：SPV祕書證書的格式

附件F列出了發起人/服務機構祕書證書的各種形式

附件G：特別義務人批准通知書的格式

本第三次修訂和重新修訂的轉讓和管理協議(本“協議”)日期為2019年9月24日，由以下各方組成：

(1)收購特拉華州有限責任公司(SPV)的Greif應收賬款融資有限責任公司；

(2)以特拉華州有限責任公司GREIF PARKING LLC為發起人(以這種身份，即“GP發起人”)；

(3)將路易斯安那州的達美石油公司(Delta Petroleum Company，Inc.)列為發起人(“達美髮起人”)；

(4)成立美國法蘭製造有限公司。特拉華州公司，作為發起人(“AFM發起人”)；

(5)以俄亥俄州的Caraustar Mill Group，Inc.為發起人(“Caraustar Mill發起人”)；

(6)將特拉華州的Caraustar工業和消費品集團有限公司作為發起人(“Caraustar Industrial發起人”)；

(7)將特拉華州的Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.視為發起人(“Caraustar Fiber發起人”)；

(8)將新澤西州的紐瓦克集團(Newark Group，Inc.)列為發起人(“紐瓦克發起人”)；

(九)以特拉華州有限責任公司Caraustar Consumer Products Group，LLC為發起人(“Caraustar Consumer發起人”)；

(十)以特拉華州有限責任公司Tama Papboard，LLC為發起人(“Tama發起人”)；

(11)作為發起人(“Cascade發起人”)的密歇根州公司級聯紙張轉換器有限公司，與GP發起人、Delta發起人、AFM發起人、Caraustar Mill發起人、Caraustar Industrial發起人、Caraustar Fibre發起人、Newark發起人、Caraustar Consumer發起人、TAMA發起人以及本協議中不時作為“發起人”的其他各方一起，

(12)將格雷夫包裝有限責任公司(Greif Package LLC.)視為服務商(在這種情況下，稱為“服務商”)；

(13)美國銀行(BANA)，作為承諾投資者、管理代理人、管理人和代理人；

(14)與不同的投資者團體、管理代理人和管理人合作，不時與本協議的各方達成協議。

初步陳述。本協議修訂並重申，截至本協議日期，SPV、服務商、管理代理、投資者、管理人和代理人之間於2016年9月28日簽署的第二份經修訂和重新簽署的轉讓和管理協議(經修訂、重述、補充或在本協議日期前以其他方式修改的“現有協議”)和代理人(根據Rabobank轉讓，作為合作荷蘭合作銀行紐約分行轉讓繼承人)之間的第二份經修訂和重新簽署的轉讓和管理協議(根據Rabobank轉讓，該協議是合作Rabobank U.A.紐約分行的受讓繼承人)。本協定生效後，除本款另有規定外，現有協定的條款和規定應在此全部修改和重述。儘管本協議對現有協議進行了修訂和重述，(I)SPV和服務商仍應繼續向現有協議的每一方或任何其他受補償方或服務商受保障方(如現有協議中定義的該等條款)承擔在本協議日期根據現有協議應計和未支付的費用和開支(統稱為費用和開支)；(I)SPV和服務商應繼續向現有協議的每一方或任何其他受補償方或服務商受保障方(如現有協議中定義的那樣)承擔在本協議日期根據現有協議應計和未支付的費用(I)在本協議生效日期之前發生或存在的事件或條件，以及(Ii)根據現有協議產生的擔保權益作為該等現有協議未清償金額的擔保，應繼續保持十足效力和作用，作為該等現有協議未清償金額的擔保的所有協議(“現有協議未清償金額”)和所有就本協議生效日期之前發生或存在的事件或條件對上述各方進行賠償的協議。本協定生效後，任何其他文件、文書或協議中對現有協定的每一次提及均指對本協定的提及。除非在此有相反的明確聲明，否則本文件中包含的任何內容都不打算修改、修改或以其他方式影響任何其他文書。, 根據現有協議簽署和/或交付的文件或協議。

特殊目的機構希望繼續出售、轉讓和轉讓某些應收賬款的不可分割的可變百分比權益，投資者希望繼續獲得該等不可分割的可變百分比權益，因為該百分比的利息應根據該等投資者支付的部分再投資款項不時調整。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾(在此承認這些協議、條款和契諾的充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“賬户”是指被凍結的賬户、託收賬户以及可以存入或接收託收的每個其他賬户。

“管理人”是指BANA管理人、三菱UFG管理人、TD銀行管理人以及作為“管理人”成為本協議一方的任何其他人。

“逆向債權”是指對任何人的資產或財產的留置權；但“逆向債權”不應包括任何人提交的、沒有證明任何此類留置權的“預防性”融資聲明。

“受影響資產”統稱為(A)應收款，(B)相關擔保，(C)就任何應收款項而言，SPV在第一層協議下的所有權利和補救，連同SPV針對發起人提交的與此相關的所有融資聲明，(D)收款賬户和所有被凍結的賬户以及其中的所有資金和投資，以及SPV在被凍結賬户協議中的所有權利，以及(E)前述的所有收益。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“關聯公司”是指在任何時候直接或間接擁有、控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人，無論是以受益人的身份，還是以受託人、監護人或其他受信人的身份，在每一種情況下，都是指該人直接或間接擁有、控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有表決權的證券或會員權益、合約或其他方式，直接或間接地指揮或引導另一人的管理層或政策，則該人須被視為控制該另一人。

前言中定義了“AFM發起人”。

“代理人”是指作為擔保當事人代理人的BANA，以及根據第X條指定的任何繼任者。

“代理”統稱為管理代理和代理。

“與代理人有關的人”，就任何管理代理人或代理人而言，是指該人及其關聯公司，以及該等人及其各自關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“合計未付餘額”指，於任何確定日期，(A)構成合資格應收賬款的所有應收賬款於該確定日期的未付餘額減去(B)僅在承諾投資者根據“合資格應收賬款”定義(G)(Ii)(Y)條作出選擇的情況下，抵銷截至該確定日期的應付款項的總和。

“未支付款項合計”是指在任何時候，相當於(A)累計未付收益並累計到當時存在的所有收費期結束的金額，(B)當時的淨投資和(C)SPV和每個發起人根據本協議和其他交易文件在當時欠代理人、管理代理人、管理人、投資者或受補償方的所有其他款項(無論當時是否到期和應付)的總和，包括但不侷限於以下各項的總和：(A)應計未付收益總額；(B)當時的淨投資額；(C)SPV和每個發起人根據本協議和其他交易文件欠代理人、管理代理人、管理人、投資者或受補償方的所有其他款項(無論當時是否到期和應付)的總和，包括但不限於

前言中對“協議”作了定義。

“農業應收賬款”是指任何日曆年4月1日及以後，於該日曆年10月15日或該日曆年10月15日之前支付給符合條件的農業應收義務人的任何符合條件的應收賬款。

“農業應收賬款合格義務人”是指本披露函附表1.01(A)所列的任何合格義務人或其公司繼任者，如本披露函附表1.01(A)所列者，可應SPV的要求並經代理人同意不時更新。

“替代利率”是指，在任何一部分投資的費率期間內的每一天，相當於該費率期間的離岸利率的年利率；如果根據第2.4(B)條，(X)適用的管理代理無法確定離岸利率，或者(Y)任何投資者以離岸利率為購買或維持任何投資應計收益提供資金成為非法行為，則該費率期間的每一天的“替代利率”應為等於現行基本利率的年利率。此外，如果根據第2.4(C)條，離岸利率已被倫敦銀行間同業拆借利率以外的基準所取代，則該利率期間內每一天的“替代利率”應為等於該日生效的基準的年利率。在根據第8.2條宣佈或自動發生終止日期當日或之後的任何日期的“替代利率”，應等於該利率期間的基準利率之上的年利率2.00%。如果換算匯率的計算結果為小於零(0)的換算匯率，則在本協議下的所有目的中，換算匯率均應視為零(0)。

“反腐敗法”是指適用於SPV或SPV的任何附屬人員的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指賣方所在或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的任何司法管轄區內的法律，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“資產利息”的定義見第2.1(B)節。

“轉讓金額”是指，在根據第3.1節進行任何轉讓時，對於承諾投資者而言，該金額至少等於(A)該承諾投資者在其投資者集團中要求在此時轉讓的淨投資額中該承諾投資者的比例份額；(B)該承諾投資者的未使用承諾(減去該承諾投資者根據其參與的計劃支持協議在資產權益中投資的未收回本金金額)；(B)該承諾投資者未使用的承諾(減去該承諾投資者根據其所參與的計劃支持協議在資產權益中的投資的未收回本金金額)；(B)該承諾投資者未使用的承諾(減去該承諾投資者根據其參與的計劃支持協議在資產權益中的投資的未收回本金)；及(C)如屬在適用管道投資終止日期或之後的轉讓，金額相等於(A)該承諾投資者按比例佔投資者集團股份的總和(I)應收賬款(違約應收賬款除外)的合計未付餘額，另加(I)應收賬款(違約應收賬款除外)的合計未付餘額，加上(I)應收賬款(違約應收賬款除外)的合計未付餘額

(Ii)服務商收到但尚未由服務商匯給代理商的所有收款，加上(Iii)當時SPV需要支付的被視為收款的任何金額。

“轉讓和假設協議”是指實質上採用附件A形式的轉讓和假設協議。

“分配日期”在第3.1(A)節中定義。

“可歸因性負債”指(A)就任何人的任何資本化租賃而言，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃義務而言，指在相關租賃或其他適用協議或文書下的剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書在截至該日期按照GAAP編制的資產負債表上將出現的類似付款的資本化金額(如果該租賃或其他協議或文書已入賬)。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定費率期間的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)而計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定費率期間的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

序言中對“芭娜”作了定義。

“BANA管理員”是指BANA或其附屬公司，作為BANA投資者集團的管理員。

“BANA承諾投資者”是指作為BANA承諾投資者的本協議的每一方金融機構。

在“投資者集團”的定義中定義了“BANA投資者集團”。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行轉讓”是指截至2013年9月30日，由BANA(作為轉讓人)、PNC銀行、全國協會(作為受讓人)、SPV、GP發起人和GP服務商簽署的特定轉讓、假設和辭職協議。

“破產法”是指美國法典第11章。

“基本利率”是指，在任何收費率期間或與計算違約利率有關的任何一天，自該收費率期間的第一個營業日(或與計算違約利率有關的該日)計算的每年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)由適用的管理代理人不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率或(C)每日離岸利率中最高的一項(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)由適用的管理代理人不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率或(C)每日離岸利率，其中最高者為(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)該日的有效利率“最優惠利率”是由適用的管理代理根據各種因素(包括管理代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。管理代理人宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開盤之日生效。

“巴塞爾協議II”是在“現行法律”的定義中定義的。

“巴塞爾協議III”是在“現行法律”的定義中定義的。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第2.4(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)根據第2.4(C)(I)節的規定，以下第一個備選方案可由代理商決定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)買入：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)之和；

如果最初用上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，代理確定SOFR條款已經可用，並且對於代理來説在管理上是可行的，並且代理將這種可用性通知SPV和每個管理代理，然後從費率期間開始和之後，支付相關的利息

在每種情況下，計算利息的日期或付款期，從該通知日期後不少於三十(30)天開始計算，基準替換應如上文(A)款所述；以及

(2)為第2.4(C)(Ii)節的目的，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由代理人和SPV選擇作為替代基準，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但如果根據上述第(1)款或第(2)款確定的基準替換率低於0%，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換率將被視為0%。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則該基準更換應以代理人以其他合理方式確定的方式實施。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“離岸利率”的定義、“費率期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，這可能是適當的(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將繼續

“受益所有權證明”是指符合受益所有權規則的、形式和實質為代理人合理接受的有關受益所有權的證明。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受阻賬户”是指SPV在受阻賬户銀行開立的賬户和任何相關的密碼箱，其目的是接收或集中披露函附表4.1(S)中規定的收款或集中收款，或任何根據披露函第4.1(S)節增加為受阻賬户的賬户，如果不是在代理人名下開立的，則受受制於受阻賬户協議的約束；但指定賬户在發生之前不應構成本協議項下或任何交易文件項下的受阻賬户；如果不是以代理人的名義開立的賬户，則受受制於受阻賬户協議的約束；但指定賬户不得在發生之前構成本協議項下或任何交易文件項下的受阻賬户。

“凍結賬户協議”是指SPV、代理人和凍結賬户銀行之間的存款賬户控制協議，其形式和實質為代理人合理接受。

“凍結賬户協議修訂日期”是指SPV向代理人提交與指定賬户有關的SPV、代理人和適用的凍結賬户銀行之間適用的存款賬户控制協議的全面籤立修正案的日期，根據該修正，該指定賬户被添加為“抵押品賬户”，該修正案的形式和實質應令代理人滿意。

“凍結賬户銀行”是指披露函附表4.1(S)中規定的每一家銀行，因為披露函的該附表4.1(S)可以根據4.1(S)節進行修改。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律授權或要求紐約、紐約州或俄亥俄州的銀行關閉的任何日子，在用於確定任何離岸利率或任何有關通知時，也指倫敦銀行間市場美元存款的銀行之間和銀行之間進行交易的任何日子。“營業日”指的是週六、週日以及法律授權或要求紐約、紐約或俄亥俄州的銀行停業的任何日子，當用於確定任何離岸利率或任何與此有關的通知時，該日也是倫敦銀行間市場美元存款的銀行之間和銀行之間進行交易的日子。

“計算期”是指：(A)從結算日起至下個月結束日幷包括該日在內的期間；以及(B)此後，從一個月結束日起至下個月結束日或最終支付日期(包括較早者)的每個期間，但不包括其中較早的一個。

“資本支出”是指任何人在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就本定義而言，與現有設備以舊換新或用保險收益同時購買的設備的採購價格應計入資本支出，但僅限於該採購價格超過

該等設備的賣方就在該時間以舊換新的設備所給予的信貸或該等保險收益的款額(視屬何情況而定)。

“資本化租賃”是指由承租人作為承租人在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

序言中定義了“Caraustar消費者發起人”。

序言中定義了“Caraustar光纖發起人”。

“Caraustar工業發起人”在序言中有定義。

“Caraustar Mill發起人”在序言中有定義。

前言中定義了“級聯發起者”。

“法律變更”在第9.3(A)節中有定義。

“控制權變更”是指(A)Greif，Inc.未能直接或間接實益擁有和控制任何發起人的已發行和未償還股權所代表的總投票權和經濟利益的662/3%或更多，(B)GP發起人未能直接擁有和控制SPV已發行和未償還股權所代表的總投票權和經濟利益的100%，或(C)高級信貸協議中定義的任何“控制權變更”。

“應收賬款沖銷”是指(A)債務人已成為任何破產事件標的的應收賬款，(B)被SPV、任何發起人或服務機構認定為無法收回的應收賬款，或(C)根據信用證和託收政策，在任何情況下都將被核銷為無法收回的應收賬款，無論是否在SPV或服務機構的賬簿和記錄上實際註銷。

“截止日期”是指2019年9月24日。

“結算費”在收費函中有明確規定。

“法規”是指1986年修訂的“國內收入法規”或其任何後續法規。

“收款賬户”的定義見第2.9節。

“收款”，就任何應收款而言，是指應收賬款的所有現金收款和其他現金收益，包括(1)所有預定利息和本金付款，以及任何適用的滯納金，在任何情況下，都是在這種應收賬款上收到和收取的；(2)由於這種應收賬款清算而收到的所有收益，扣除與清算相關的費用；(3)根據任何損害、傷亡或其他保險收到的所有收益(扣除法律規定必須支付給適用義務人的任何此類收益後的淨收益)；以及(3)根據任何損害、傷亡或其他保險收到的所有收益(扣除法律規定必須支付給適用義務人的任何此類收益之後)。

否則可歸因於該應收款，(V)根據本協議或任何發起人在本協議或任何其他交易文件項下的任何適用追索權義務，就該應收款收到的任何回購付款，以及(Vi)就該應收款收到的所有被視為收款。

“商業票據”是指由管道投資者(或其相關商業票據發行人，如果該管道投資者本身不發行商業票據)在商業票據市場發行或將發行的本票。

“承諾”是指，就每個承諾投資者而言，根據上下文需要，(A)該承諾投資者承諾進行投資，並按照本協議支付轉讓金額，金額不超過下列條款(B)所述金額，以及(B)在本協議簽名頁上“承諾”標題下“承諾”標題下與該承諾投資者簽字相對的金額(如果是根據轉讓和承擔協議成為本協議一方的承諾投資者，則為該轉讓和假設協議中所述的轉讓和承擔協議的一方)，以及(B)與該承諾投資者在本合同簽名頁上“承諾”標題下籤署的金額相對的金額，該轉讓和承擔協議規定的轉讓和承擔協議使該承諾投資者成為本協議的一方。減去該承諾投資者根據轉讓和假設協議轉讓的任何承諾或部分承諾的美元金額，加上該承諾投資者在確定時之前同意的對該承諾投資者承諾的任何增加的美元金額；但除第2.17節所述外，如果降低融資限額，所有承諾投資者的承諾總額應以相同的數額減少，每個承諾投資者的承諾應按比例減少。

“承諾終止日期”是指較早發生的2022年5月26日，或承諾終止日期可由SPV、代理人和承諾投資者(各自自行決定)延長至的較晚日期。

“承諾投資者”指(A)對於BANA投資者集團，BANA承諾投資者；(B)對於MUFG投資者集團，MUFG承諾投資者；(C)對於TD Bank投資者集團，TD Bank承諾投資者；以及(D)對於任何其他投資者集團，根據本協議條款以該投資者集團“承諾投資者”身份簽署本協議的每個人，以及在每個情況下的繼承人和允許受讓人。

在“不合格投資者”的定義中定義了“競爭者”。

“集中百分比”是指(I)非特別債務人的A類債務人，10.00%；(Ii)非特別債務人的B類債務人，10.00%；(Iii)非特別義務人的C類債務人，5.00%；(Iv)非特別債務人的D類債務人，2.50%；及(V)任何特別義務人，該特別義務人的特別集中百分比。

“濃度儲備”是指10.00%。

“管道受讓人”對於任何管道投資者來説，是指通過資產擔保商業票據直接或間接為其活動融資的任何特殊目的實體，由管理代理或其任何關聯公司管理，並由該管道投資者的管理代理不時指定，以接受該管道投資者的全部或部分淨投資的轉讓。

“管道投資終止日期”對於任何管道投資者來説，是指該管道投資者向SPV遞交書面通知的日期，該書面通知是該管道投資者自行決定永久停止為本協議項下的投資提供資金的日期。為免生疑問，該管道投資者交付任何該等書面通知並不解除或終止任何承諾投資者在本協議項下為任何投資提供資金的義務。

“管道投資者”是指以“管道投資者”的身份成為本協議一方的任何人，以及上述任何一項的任何管道受讓人。

“持續義務”是指在先前轉讓項下被確定為持續義務的那些義務。

“合同”就任何應收款而言，是指任何和所有合同、票據、協議、租賃、發票、票據或其他文書，根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件，證明這些應收款是應收賬款或債務人有義務就該應收賬款付款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件。

“CP匯率”是指，在任何投資部分的任何收費期內的任何一天，該日的替代匯率。

“信用證和託收政策”是指發起人根據6.1(A)(Vii)和6.2(C)條不時修改的信用證和託收政策或與截止日期生效的應收款有關的政策和做法，載於披露函附件A。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“未償還天數”是指在任何計算期內，(A)截至最近一個月末的應收賬款未付餘額總額除以(B)商數(I)在截至最近一個月末的連續四(4)個月期間產生應收賬款的銷售總額除以(Ii)121所得的比率。

“債務人救濟法”是指任何適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重組、破產、破產、欺詐性轉讓、重組或類似法律。

影響債權人的權利、救濟或追索權，包括不時生效的破產法及其所有修正案。

“被視為收款”是指根據第2.6節被視為已收到的應收賬款的任何收款。

“違約率”是指任何一天的年利率等於(A)該日的基本利率加上(B)2.00%之和。

“違約比率”是指在任何計算期內，截至最近一個月末日期計算的比率(以百分比表示)：(I)在該計算期內成為違約應收款的所有應收款的合計未付餘額除以(Ii)發起人在確定當月之前的第四個月產生應收款的總銷售金額的比率(以百分比形式表示)，即(I)在該計算期內成為違約應收款的所有應收款的合計未付餘額除以(Ii)在確定月份之前的第四個月產生應收款的發起人的銷售總額。

“違約應收賬款”是指(A)任何付款或其部分自該付款的原定到期日起91天或更長時間仍未支付的應收款，以及(B)從原定到期日起少於或等於90天並在任何月份成為沖銷應收款的應收賬款。

“拖欠比率”是指在任何計算期內，比率(以百分比表示)等於(A)截至最近月末日期的所有拖欠應收賬款的未付餘額合計除以(B)截至最近月末日期的所有應收賬款的合計未付餘額的商數。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起91天或更長時間仍未支付的應收賬款。

“德爾塔發起人”在前言中作了定義。

“攤薄”是指在任何日期，相當於應收賬款未付餘額在任何日期減少之和(沒有重複)的金額，這些應收賬款可歸因於任何非現金項目，包括信貸、回扣、賬單錯誤、銷售或類似税、現金折扣、批量折扣、津貼、爭議(應理解為，應收賬款只有在適用發起人的合理善意判斷(應在正常業務過程中行使)的情況下才“有爭議”)，且在該日期沒有重複的情況下，應收賬款的未付餘額合計減少了一筆，其中包括信貸、回扣、賬單錯誤、銷售税或類似税、現金折扣、批量折扣、津貼、爭議(應在正常業務過程中行使)。抵銷、反索賠、退款、退貨或收回貨物、銷售和營銷折扣、保修、任何未使用的貸方通知單以及對債務人作出的其他調整；但因債務人信用不良、無力清償或者資不抵債而進行的核銷，不構成攤薄，對債務人通過降低收購價從出售的應收賬款餘額中抵銷的應付金額的合同調整，不構成攤薄。

“稀釋水平比率”是指在任何計算期內，截至最近一個月結束日期的比率(以百分比表示)，除以(A)合計的初始比率

發起人未支付的銷售餘額，在該計算期內產生應收賬款，除以(B)截至該月末日期的淨池餘額。

“攤薄比率”是指在任何計算期內，截至最近一個月結束日期計算的比率(以百分比表示)，除以(A)該期間產生的攤薄總額，再除以(B)發起人在確定當月的前一個月產生應收款的銷售總額。

“稀釋準備金比率”是指在任何計算期內，等於以下百分比的百分比：

其中：

SF：*=**壓力因素；

EDR=EDR=為預期稀釋比率；

DS*=*；及

DHR的稀釋地平線比率。

“稀釋高峯”是指在任何確定日期之前的12個日曆月中，連續兩個日曆月的最高平均稀釋比率。

“披露函”是指SPV在此向代理人和投資者遞交的偶數日信函。

“被取消資格的投資者”是指，在任何日期，(A)在該日期之前由SPV在披露函附表1.01(B)中特別指明的人員(該附表可由SPV根據本定義不時補充或更新)；(B)被SPV確定為Greif，Inc.或其子公司的競爭對手，並由SPV通過向代理人提供對披露函附表1.01(B)的書面補充或更新而特別確定的人員。(B)被SPV確定為Greif，Inc.或其子公司的競爭對手，並由SPV通過向代理人提供對披露函附表1.01(B)的書面補充或更新而特別確定的人員(C)在上述(A)和(B)條的情況下，任何此等人士的聯營公司，只要該等聯營公司(I)(A)僅根據該等聯營公司名稱的相似性而可清楚地識別為聯營公司，且(B)並非真正的投資基金，或(Ii)(A)在向代理人發出合理的書面通知後，在披露函件附表1.01(B)的書面補充或更新中明確指明為聯營公司，以及(B)並非真正的投資基金；但(X)最初被取消資格的投資者須在披露函件的附表1.01(B)內特別指明；及(Y)在截止日期後不時對披露函件的附表1.01(B)作出的任何補充或其他更新，須在向代理人及投資者交付該等補充或更新的附表1.01(B)後五(5)個營業日生效(但該等補充或更新不得追溯性地取消任何先前曾以轉讓或參與方式取得該等投資權益的各方的資格)。(Y)在截止日期後不時對該披露函件的附表1.01(B)作出的任何補充或其他更新，須在向代理人及投資者交付該等補充或更新後五(5)個營業日生效。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要代理在下午5：00之前尚未收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日(第5個營業日)，管理代理收到由主要投資者組成的投資者發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)在代理人作出決定，或SPV通知代理人SPV已作出決定後，當前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.4(C)節所載類似語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)批准代理人和SPV共同選舉以基準取代LIBOR，並由代理人向管理代理人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格投資”是指以下僅以美元計價並應支付的投資：(A)由美國聯邦政府發行的、或由其完全信任和信用擔保的、可隨時出售的債務證券；(B)被標準普爾評為“A-1+”、被穆迪評為“P-1”、被惠譽評為“A-1+”的任何商業銀行的有保險的活期存款、定期存款和存單(如果被惠譽評為“A-1+”)，(B)被標準普爾評為“A-1+”、被穆迪評為“P-1”、被惠譽評為“A-1+”的任何商業銀行的有保險的活期存款、定期存款和存單。(C)獲各評級機構評為最高評級類別的無負荷貨幣市場基金(任何該等評級均未附有“r”號)；及。(D)任何根據美國法律成立為法團或其任何政治分支的商業票據，但該等商業票據須獲標普評為“A-1+”級、獲穆迪評為“P-1”級及獲惠譽評為“A-1+”級(如獲惠譽評級)(如獲惠譽評級，則該等評等並未附有“r”號)(如獲惠譽評級，則該等商業票據須獲標普評為“A-1+”級、穆迪“P-1級”及“A-1+”級)(如獲惠譽評級，則為“A-1+”級)。

“合格義務人”是指在任何時候，任何義務人：

(A)並非任何發起人、SPV或服務商的聯屬公司或僱員；

(B)非官方團體；

(c)[已保留];

(D)該人並非受制裁的人；及

(E)就該債務人所欠的應收款而言，其拖欠的應收款不超過50.0%。

“合格應收賬款”是指，在任何時候，任何應收賬款：

(A)由發起人在其通常業務過程中以保持距離為基礎提出的；

(B)(I)適用的發起人和SPV中的每一個都已經履行了根據該合同或根據任何相關合同要求其履行的所有義務，包括商品的發貨和/或根據該合同購買的服務的履行；。(Ii)已向有關義務人開具賬單；。以及(Iii)根據與之相關的合同，除非該應收賬款是農業應收賬款，否則必須在原開票日期後120天內全額支付，但代理人可在提前二十(20)天書面通知SPV後隨時酌情認為任何延長的應收賬款或農業應收賬款不符合條件；(3)根據相關合同，除非該應收賬款是農業應收賬款，否則應在120天內全額付款，但代理商可在提前二十(20)天書面通知SPV後隨時酌情將其視為不合格；

(C)該匯票是按照信用證及託收保險單的所有適用要求產生的，並在各重要方面均符合該等規定；

(D)已依據(並按照)第一層協議出售或出資給特殊目的機構，而特殊目的機構對其擁有良好和可銷售的所有權，且沒有任何不利索賠；

(E)其債務人已被指示向一個被凍結的賬户支付所有款項；

(F)無須根據該協議獲得債務人同意或向其發出通知而可轉讓的財產，但如已取得該同意並已生效或已發出該通知，則屬例外；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(G)(I)與相關合同一起具有完全效力和效力，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；(Ii)不受任何主張的訴訟、爭議、抵銷、扣留、反索賠或其他抗辯的約束；但就計算應付抵銷中包括的抵銷和扣留而言，(X)在任何時候，Greif，Inc.

如果Greif，Inc.的家族評級大於或等於標普的“BB-”和穆迪的“BA3”，則此類阻礙和抵消不應使該等應收賬款的全部或任何部分不符合本條款(G)(Ii)和(Y)的規定。如果Greif，Inc.的公司家族評級低於標普的“BB-”或穆迪的“BA3”，任何承諾的投資者均可自行決定選擇哪一種選擇對其他投資者具有約束力。根據本條款(G)(Ii)的條款，將該等應收賬款中作為抵銷或扣留標的的部分視為不合格；

(H)在美國只以美元計價和支付；

(I)並非拖欠應收賬款或違約應收賬款；

(J)不屬應收賬款沖銷的款項；

(K)未以本協議未授權的方式折衷、調整或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信用)；但只有作為該折衷、調整或修改標的的應收賬款部分應被視為根據本條(K)的條款不符合條件；(K)未經本協議以其他方式授權的折衷、調整或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信用)未被折衷、調整或修改；

(L)在所有適用司法管轄區內屬“UCC”第9條所指的“帳户”，而該帳户並無文書或動產文件作為證據；

(M)該合約連同與該合約有關的合約，在任何要項上並無違反適用於該合約的任何法律(包括與真實借貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收數做法及私隱有關的法律)；

(N)適用的發起人根據第一層協議將其轉讓給SPV並根據本協議由SPV轉讓給代理人並不違反、衝突或違反任何適用法律或任何可強制執行的合同或其他限制、限制或產權負擔；

(O)這種應收款不是由於出售第三方擁有的寄售存貨或發起人作為任何其他人的代理人或以其他方式不是委託人的銷售而產生的應收款；

(P)這類應收賬款沒有根據任何“逆向選擇”程序被選作基金項下的資金；

(Q)此類應收款項不是在包含保密條款的合同下產生的，該保密條款旨在限制SPV或其受讓人根據該合同或第一層協議行使其權利的能力，包括但不限於SPV或其受讓人審查該合同的權利；

(R)其(連同相關證券)已從SPV有效轉讓或轉讓，或由SPV代表所有SPV的投資者向代理人授予其第一優先權完善的擔保權益的標的物(R)(連同與此相關的證券)已成為SPV的有效轉讓和轉讓的標的，或由SPV代表所有SPV的代理人授予其第一優先權的完善擔保權益

權利、所有權和權益，有效期至最終支付日期(除非SPV根據本協議在較早日期回購)；以及

(S)其債務人是合資格的債務人。

“股權”對任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的資本的成員權益(無論指定與否，無論是否有表決權或是否有證書)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予某人有權分享該合夥企業的損益或資產分配的任何其他權益或參與，無論該等權益是在本章程生效之日或之後發行的。

“ERISA”指1974年修訂的“美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的任何法規和裁決。

“ERISA關聯方”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、信託、獨資或行業或企業，這些公司、合夥企業、信託、獨資或行業或企業與該人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或者就根據ERISA第302(B)節、第414(M)節或第414(O)節承擔的任何供款責任而言，是指與該人一起被視為單一僱主的任何公司、合夥企業、信託、獨資或行業或企業。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何利率期間的任何一天，根據美聯儲理事會為確定歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，向上舍入到下一個百分之一，即1%)，無論是否適用於任何投資者都是指該日有效的準備金百分比(以小數點表示，向上舍入到下一個百分之一，即1%)，不論該百分比是否適用於任何投資者，該規定由美聯儲理事會為確定與歐洲貨幣融資有關的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定。離岸匯率應自歐洲美元儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“破產事件”，就任何人而言，是指(A)該人變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；(B)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對該人的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予釋放、騰出或完全擔保；(C)該人根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓，或為該人申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員，或該人的全部或任何重要財產；。(D)任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員未經該等人的申請或同意而獲委任，而該項委任仍未繼續。或(E)根據任何債務人救濟法進行的與任何上述人士或全部或任何重要部分有關的任何法律程序

在未經該人同意的情況下對其財產提起訴訟，並在六十(60)個日曆日內不被解僱或不被扣留，或在任何此類訴訟中發出救濟令。

“過度集中”是指在任何時候下列各項的總和(無重複)：

(A)扣除為應收賬款的每一債務人計算的款額的總和，該款額等於(I)該債務人所有合資格應收賬款的未付餘額合計超過(Ii)該債務人的集中度百分比乘以當時的未付餘額總額(如有的話)的款額；加上(I)該債務人的所有合資格應收賬款的未付餘額總額超過(Ii)該債務人的集中度百分比的款額乘以當時的未付餘額總額；加上

(B)扣除所有合格應收款的未付餘額總額(如有)，而截至該日期，任何付款或其任何部分自原定到期日起31天或更長時間(但不超過60天)仍未支付的，超過發起人在確定月份前第二個月產生應收款的銷售總額的25.00%；加上

(C)扣除所有合格應收款的未付餘額總額(如有)，而截至該日期，任何付款或其任何部分自原定到期日起61天或更長時間(但不超過90天)仍未支付的，超過發起人在確定月份前第三個月產生應收款的銷售總額的25.00%；加上

(D)扣除(I)到期日大於60天但少於121天的所有符合條件的應收款的未付餘額總額超過(Ii)17.50%乘以當時未付餘額總額的金額(如有)，加上(I)所有到期日大於60天但小於121天的符合條件的應收款的未付餘額總額超過(Ii)17.50%乘以當時的未付餘額總額

(E)扣除(I)所有到期日大於90天但少於121天的合資格應收賬款的未付餘額總額超過(Ii)相當於7.50%乘以當時的未付餘額總額加的金額(如有)。

(F)扣除(I)所有合格應收款在任何日曆年4月1日或之後產生，並在該日曆年10月15日或之前支付給SPV經代理人同意指定為“合格農業應收義務人”的合計未付餘額超過(Ii)10.00%乘以當時的合計未付餘額的金額(如有)；加上(I)所有合格應收款在任何日曆年4月1日或之後產生並在該日曆年10月15日或之前支付給被SPV指定為“合格農業應收義務人”的債務人的合計未付餘額超過(Ii)10.00%乘以當時的未付合計餘額，加上

(G)計算(I)所有符合條件的應收賬款與外國(非美國和加拿大)債務人(以美元計價)的未付餘額合計超過(Ii)5.00%乘以當時未付餘額合計的金額(如果有)。

“除外金額”在4.1(S)節中定義。

“不含税”對於管理代理人、任何投資者、任何其他有擔保的一方或任何其他接受付款的人來説，是指：(A)由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其法律對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其計算的税，以及對其徵收的特許税(以代替淨所得税)(或其任何政治分區)；(B)任何其他受讓人；或(C)受款人所屬的司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收的税款(不論面額如何)和特許經營税(以代替淨所得税)。

(B)由美國徵收的任何分支機構利得税，或由付款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，以及美國聯邦預扣的聯邦預扣税；(C)對於外國投資者，(C)在任何投資者的情況下，(B)支付其主要辦事處所在的組織或其主要辦事處所在的地點，或(B)就其適用的資金辦公室所在的任何投資者而言，在外國投資者成為本協議一方(或指定新的資金辦公室)時對應支付給該外國投資者的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國投資者未能或不能(不是由於法律變更)遵守第9.5條，除非該外國投資者(或其轉讓人，如果有)在指定新的資金辦公室(或轉讓)時有權就該預扣税從SPV獲得額外的金額(根據第9.5節的規定)，則該外國投資者(或其轉讓人，如果有)有權就該預扣税從特殊目的機構獲得額外的金額，除非該外國投資者(或其轉讓人，如果有)在指定新的資金辦公室(或轉讓)時有權就該預扣税從SPV獲得額外的金額

“現有協議”是在初步聲明中定義的。

“現有協議截止日期”指2016年9月28日。

“現有協議未清償金額”是在初步聲明中定義的。

“現有第一層協議”是指SPV與其發起方之間日期為2016年9月28日的特定第二次修訂和重述的銷售協議。

“現行法律”是指(A)美國銀行監管機構2009年12月15日通過的最後規則標題“基於風險的資本準則：資本充足率準則：資本維持：監管資本：對公認會計原則的修改的影響：資產擔保商業票據方案：以及其他相關問題”(“FAS 166/167資本準則”)；(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)；(C)巴塞爾銀行監管委員會擬備的經修訂的巴塞爾協議，該協議載於題為“巴塞爾II：資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架”(經不時更新，“巴塞爾II”)的刊物內；。(D)巴塞爾銀行監管委員會在“巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議；。(D)巴塞爾銀行監管委員會在“巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”中達成的協議；。或(E)任何官方機構關於或執行FAS 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案、巴塞爾協議II或巴塞爾協議III的任何規則、條例、指導意見、解釋、指令或要求(不論是否具有法律效力)。

“預期攤薄比率”是指在任何計算期內，截至最近一個月結束日期的12個歷月的平均攤薄比率。

“延期應收賬款”是指到期日大於60天但小於121天的任何符合條件的應收賬款。

“設施費用”在費用函中有定義。

“設施限額”指任何時候2.75,000,000美元，因為該數額可以根據第2.17節增加或減少，但該數額在任何時候都不得超過當時有效的總承諾額。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，以及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向適用的管理代理人收取的平均利率。

“費用函”指(I)SPV、代理人和每個投資者集團的管理代理人之間的保密函件協議，以及(Ii)SPV、代理人和在截止日期或之後成為本協議一方的投資者集團的任何管理代理人簽訂的每份機密函件協議。

“最終支付日期”是指終止日期之後，淨投資降至零、所有應計維修費均已全額支付、所有其他累計未付款均已全額現金支付的日期。

“第一層協議”是指發起人和SPV之間的第三份修訂和重新簽署的銷售協議，日期為截止日期。

“外國投資者”是指(A)如果SPV是美國人，則投資者不是美國人；(B)如果SPV不是美國人，則是居民或根據税收目的SPV居住地以外的司法管轄區的法律組織的投資者。

投資者的“資金辦公室”是指該投資者為其投資提供資金的辦公室。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或該會計專業不時有效的其他聲明中所載的公認會計原則。“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或該會計行業不時有效的其他聲明中提出的公認會計原則。

序言中定義了“GP發起人”。

“Greif Guaranty”或“Guaranty”是指Greif，Inc.就交易文件項下發起人和服務商的義務向其中指定的人交付的日期為本協議日期(以下修訂、補充或重述)的第三份修訂和重新生效的保證。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的債務人(或者，如果該債務人未被評級為其母公司，則為其母公司)，或者，如果該債務人(或，如果適用，則為該母公司)沒有標準普爾給予的短期評級，被標普評為“A+”或更好的長期評級，以及(B)被穆迪評為“P-1”，或者，如果該債務人(或，如果適用，則為該母公司)的評級為“P-1”的任何債務人(或，如果該債務人未被評級，則指其母公司)：(A)被標普評為“A-1”；或(B)被穆迪評為“P-1”。穆迪給予的長期評級為“A1”或更高。

“B組債務人”是指非A組債務人的任何債務人，該債務人(或，如果該債務人未被評級，則指其母公司)的短期評級至少為：(A)被標普評為“A-2”，或如果該債務人沒有從標普的短期評級，則被標普評為“BBB+”至“A”，以及(B)被穆迪評為“P-2”，或如果該債務人(或，這樣的母公司)沒有穆迪的短期評級，穆迪的長期評級為“Baa1”至“A2”.

“C組債務人”是指不是A組債務人或B組債務人的任何債務人，該債務人(或，如果該債務人未被評級，則指其母公司)的短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有從標普的短期評級，則被標普評為“BBB-”至“BBB”，以及(B)被穆迪評為“P-3”，或(B)被穆迪評為“P-3”，或(B)穆迪(Moody‘s)的“P-3”，或(B)穆迪(Moody’s)對該債務人的長期評級為“BBB-”至“BBB”，或(B)穆迪(Moody‘s)的“P-3”。這樣的母公司)沒有穆迪的短期評級，穆迪的長期評級為“Baa3”至“Baa2”.

“丁類債務人”是指除甲類債務人、乙類債務人和丙類債務人以外的任何債務人。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務預支或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等同於聲明的或

提供擔保的相關主要債務或其部分的可確定金額，如果不能説明或確定，則為擔保人善意確定的有關主要義務的最高合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“增加金額”在第2.17節中定義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中招致的貿易賬户及其他應計負債除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的資本化租契、合成租賃債務及合成債務的所有可歸因性債項；及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營者的任何合夥企業或合資企業(合資企業本身是一家公司、有限責任公司或其他實體，其義務根據法律的實施不是其股權持有人的共同或數項義務)的債務，除非該等債務明確規定對該人沒有追索權，或者該債務不需要與該人的其他債務合併。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“賠償金額”在第9.1節中有定義。

“受保障方”在第9.1節中有定義。

“利息部分”是指，在任何管道投資者確定的任何時間，通過參考當時的CP利率(為此目的，使用其管理人最近確定的CP利率確定)計算的投資應計收益率部分在當前收費率期間結束時應計的總收益。

“投資”的定義見第2.2(A)節。

“投資日期”在第2.3(A)節中定義。

“投資請求”是指基本上以附件C的形式提出的每項請求。

“投資者”是指管道投資者、承諾投資者和/或非承諾投資者，具體情況視情況而定。

“投資者羣體”是指下列投資者羣體中的每一個：

(A)作為管理人和管理代理人的BANA和BANA不時向本協議的一方承諾投資者(“BANA投資者集團”)；

(B)作為管理和管理代理的三菱UFG和三菱UFG不時承諾的投資者(以下簡稱“三菱UFG投資者集團”)；

(C)道明銀行作為行政管理及管理代理、道明銀行管道投資者及道明銀行不時向本協議的一方承諾投資者(“道明銀行投資者小組”)；及

(D)任何管道投資者、其管理人、其管理代理及其相關的承諾投資者。

對於任何投資者集團而言，“投資者集團百分比”是指分數的百分比等值(小數點後五位)，其分子是該投資者集團中所有承諾投資者的承諾總額，分母是每個投資者集團的這些分子的總和。“投資者集團百分比”是指任何投資者集團的百分比相當於(小數點後五位)分數的百分比，其分子是該投資者集團中所有承諾投資者的承諾總額，分母是每個投資者集團的這些分子的總和。

“KYC包”是指任何代理相關人員在任何KYC請求中要求的文檔和其他信息。

“KYC請求”是指任何代理相關人員就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)提出的文件和其他信息的合理要求。

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、命令、禁制令、令狀、法令、判決或裁決。

“倫敦銀行同業拆借利率”在“離岸基本利率”的定義中有定義。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“虧損展望期比率”是指任何計算期的商數，以百分比表示：(A)在最近四個計算期內產生的合資格應收賬款的初始未付餘額合計除以(B)截至最近一個月結束日期的淨池餘額。

“損失準備金比率”是指在任何計算期內，以百分比形式表示的乘積(A)壓力系數，(B)截至最近一個月結束日期的12個月期間違約率的最高三個月平均值，以及(C)該計算期的損失水平比率。

“多數投資者”是指，(I)在任何時候有兩個或更少的承諾投資者，均為承諾投資者；(Ii)在任何時候有三個承諾投資者，至少兩個承諾投資者在該日期持有的承諾總額超過融資限額的50%(50%)(或者，如果承諾已經終止，則指淨投資的總比例份額超過淨投資的50%的投資者)；以及(Iii)在任何時候有四個或更多承諾投資者，；(Ii)在任何時候，至少有兩個承諾投資者，且承諾投資者的承諾總額超過基金限額的50%(50%)(或者，如果承諾已經終止，則指淨投資的總比例超過淨投資的50%的投資者)；以及(Iii)在任何時候，有四個或更多承諾投資者。截至該日，承諾的投資者持有的承諾總額超過融資限額的50%(50%)的投資者(如果承諾已經終止，則為淨投資按比例合計超過淨投資50%的投資者)；(3)截至當日，承諾的投資者合計持有的資金限額超過淨投資限額的50%(50%)的投資者(或者，如果承諾已經終止，淨投資按比例合計超過淨投資50%的投資者)；條件是，在第(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，BANA在任何時候都是本協議項下的代理人，BANA承諾的投資者必須是多數投資者。

就任何投資者集團而言，“管理代理”是指在本協議下為該投資者集團擔任管理代理並在本協議簽名頁上或在該投資者集團的任何轉讓和承擔協議中被指定為該投資者集團的管理代理的人，以及該投資者集團的每一位繼承人和受讓人。

“重大不利影響”是指對(A)應收款重要部分的可收集性、(B)SPV個別或Greif公司及其合併子公司(整體)的運營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)、(C)任何SPV、服務機構或任何發起人履行其在交易項下各自重大義務的能力產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、發生、事實或發展狀況。或(D)代理人、管理代理人或投資者根據交易文件可享有的權利或利益。

“重要附屬公司”具有高級信貸協議中賦予該術語的含義。

“最大承諾”是指在任何確定日期，所有承諾投資者在本協議項下的最大承諾之和。

“最大淨投資額”是指在任何時候，等於貸款限額的金額。

“測算期”是指在任何確定日期，Greif，Inc.或任何其他發起人(視情況而定)最近完成的四個會計季度。

“最低稀釋儲量”是指在任何時候，(A)預期稀釋比率和(Ii)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。

“最低儲備率”是指在任何計算期內，(A)最低稀釋儲備量和(B)濃度儲備量之和，以百分比表示。

“月份結束日期”是指每個歷月的最後一天。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，或任何後續的國家認可的統計評級機構。

“三菱UFG”是指三菱UFG銀行有限公司。

“MUFG管理員”是指MUFG，作為MUFG投資者集團的管理員。

“三菱UFG承諾投資者”是指作為三菱UFG投資者集團承諾投資者的本協議的金融機構。

“三菱UFG投資者集團”在“投資者集團”的定義中有定義。

ERISA第4001(A)(3)節定義了“多僱主計劃”。

任何時候的“淨投資”是指(A)根據第2.2條和第2.3條支付給特殊目的機構的現金金額，連同根據“計劃支持協議”在資金到位時分配給利息部分的任何資金的金額，減去(B)代理商迄今收到並根據第2.12條用於減少該淨投資的收款總額；但如果在任何時候取消或必須以其他方式取消該等收款的分配，則應按照如此收到和應用的任何收款的金額來恢復和恢復該淨投資；如果在任何時候取消該等收款的分配或必須以其他方式取消該等收款的分配，則應按照該收款的金額恢復和恢復該淨投資；如果在任何時候取消了該等收款的分配或必須以其他方式取消該等收款的分配，則應恢復該淨投資。並進一步規定淨投資額應按第3.1(B)節所述的數額增加，如該節所述。

“池淨餘額”是指在任何時候(A)該時間的未付餘額總額減去(B)超額集中度。

“紐瓦克發起人”在序言中有定義。

“通知函協議”是指本協議雙方之間日期為本協議日期的、列明某些通知和賬户信息的信函協議。

“義務人”，就任何應收賬款而言，是指根據合同對該應收賬款負有付款義務的人。

“外國資產管制處”在“受制裁人士”的定義中有定義。

“官方機構”是指任何政府、超國家機構或政治區，或該等政府或政治區的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何會計委員會或主管當局(不論是否政府的一部分)，不論是在外國或國內，均負責制定或解釋國家或國際會計準則的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)。

“抵銷應收款”是指每筆符合條件的應收賬款中受抵銷和扣繳的未付餘額部分的金額；但為此目的，“抵銷應付款”的計算應不重複“符合條件的應收賬款”定義中的第(G)(Ii)款。

“離岸基本匯率”是指在任何收費期內：

(I)年利率(小數點後第五位)等於代理人確定為上午11：00在適用的彭博屏幕頁面上顯示的報價利率。(倫敦時間)顯示由洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)管理的倫敦銀行同業拆借利率(該頁面目前為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR01))的利率期限為一個月的美元存款利率(LIBOR)的前兩個工作日；

(Ii)如上述第(I)款所提述的利率沒有出現在該網頁或服務上，或該網頁或服務停止提供，則年利率(進位至小數點後第五位)相等於代理人在該收息期首日的前兩個營業日所釐定的利率，而該另一頁或其他服務展示ICE Benchmark Administration Limited就期限相等於一個月的美元存款實施的倫敦銀行同業拆息；或

(Iii)如沒有前述第(I)及(Ii)款所述的利率，則為代理人在該利率期間第一天的前兩個營業日所釐定的年利率，而該利率為該利率期間的第一天，即當日美元存款的利率，該利率大致相當於適用投資的數額，並以離岸利率作為資金來源，而該利率的期限相當於一個月，將由其倫敦分行應主要銀行的要求，向倫敦銀行間歐洲美元市場上的主要銀行提供該利率。(Iii)如沒有上述第(I)及(Ii)款所述的利率，則該年利率由代理人在該利率期間的第一天的前兩個營業日釐定。

“離岸匯率”是指在任何收費期內的任何一天，由適用的管理代理根據以下公式確定的年利率：

序言中對“發起人”作了定義。

“其他利率提前選擇加入”是指根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第2.4(C)(Ii)條和第(2)段的規定，代理和SPV已選擇使用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換利率來替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“愛國者法案”在第11.15節中有定義。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的員工養老金福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束(多僱主計劃除外)，任何發起人、SPV或其中任何一家的ERISA附屬公司可能對其負有任何責任，包括因曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的繳費發起人而承擔的任何責任，包括因曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的繳費發起人而承擔的任何責任。

“人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、法人、股份公司、信託(含商業信託)、非法人團體、合營企業、商號、企業、機關或者其他單位。

“PNC轉讓”是指PNC銀行、全國協會、作為轉讓人的Cooperatieve Rabobank U.A.、作為受讓人的Cooperatieve Rabobank U.A.紐約分行、SPV、GP發起人和服務商之間於2016年9月28日簽署的特定轉讓、假設和辭職協議。

“投資部分”的定義見第2.4(A)節。

“潛在終止事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成終止事件的事件。

“先期轉讓”指美國銀行轉讓、PNC轉讓和荷蘭合作銀行轉讓。

“按比例股份”指，就承諾投資者和特定投資者集團而言，該承諾投資者在任何時候的承諾除以該投資者集團所有承諾投資者的承諾之和(或，如果承諾已終止，則除以其在該投資者集團出資的淨投資中按比例分配的份額)。

“計劃費”在費用函中有明確規定。

“計劃支持協議”是指，就任何管道投資者而言，包括由任何計劃支持提供商簽訂的規定為管道投資者的賬户開具一份或多份信用證(或任何相關商業票據)的任何協議

管道投資者(或該相關發行人)向任何計劃支持提供商出售資產權益(或其中的一部分或部分)和/或向管道投資者(或該相關發行人)發放貸款和/或其他信用擴展，包括髮行一個或多個為管道投資者(或該相關發行人)提供資金的擔保債券，其中管道投資者(或該相關發行人)有義務向適用的計劃支持提供者償還其下的任何提款，管道投資者(或該相關發行人)向任何計劃支持提供商出售資產權益(或其部分或參與)和/或向管道投資者(或該相關發行人)提供貸款和/或其他信用擴展

“計劃支持提供者”是指，就任何管道投資者而言，包括現在或以後向管道投資者(或為管道投資者提供資金的任何相關商業票據發行商)或簽發信用證、擔保債券或其他工具以支持管道投資者(或該相關發行人)商業票據計劃下產生或與之相關的任何義務的任何現在或以後向該管道投資者(或該相關發行人)的賬户提供信貸或承諾向該投資者(或該相關發行人)的賬户提供信貸或向其進行購買的任何人，或包括現在或以後向該渠道投資者(或該相關發行人)的商業票據計劃提供信貸或承諾、或向該投資者(或該相關發行人)的任何相關商業票據發行人提供貸款或向其購買的任何人。

“Rabobank Assignment”是指截至2019年9月24日，由荷蘭合作銀行紐約分行作為轉讓人、作為受讓人的美國銀行(Bank of America，N.A.)、SPV、GP發起人和服務商之間簽署的某些轉讓、假設和辭職協議。

“收費期”是指就投資的任何部分而言：(A)最初從該部分投資的首次購買或融資之日開始(幷包括)到下一個結算日(但不包括在內)的期間，以及(B)此後從一個結算日(包括)開始到下一個結算日(但不包括)結束的期間；前提是

(A)對本應在非營業日的某一天結束的任何部分投資的任何收費期，應延長至下一個營業日；但如果該收費率期間的收益率是參照離岸匯率計算的，且該收費率期間本應在非營業日的某一天結束，並且與該日在同一歷月內沒有隨後的營業日，則該收費率期間應在下一個前一個營業日結束；及

(B)對於在終止日期之前開始並在終止日期之後結束的任何部分投資的任何收費率期間，該收費率期間應在該終止日期結束，而在該終止日期或之後開始的每個收費率期間的持續時間應由該管理代理選擇的持續時間內。(B)如果任何部分的投資在終止日期之前開始，否則將在終止日期之後的日期結束，則該收費率期間應在該終止日期結束，而在該終止日期或之後開始的每個收費率期間的持續時間應由該管理代理選擇。

“匯率類型”是指離岸匯率、基本匯率或CP匯率。

“應收款”是指任何債務人所欠的任何付款權利，或由與發起人銷售貨物或提供服務有關的合同所證明的任何權利，或發起人或特殊目的機構就合同項下任何預定的利息、本金或其他方面的付款從債務人或代表債務人付款的任何權利，或任何

發起人或SPV代表債務人根據該合同支付或墊付的資金的報銷權利，無論該資金是否構成賬户、動產票據、票據、無形付款或一般無形資產(無論是否通過履約賺取)，以及該合同條款要求的與保險、維護、附屬產品和服務有關的所有補充或額外付款以及任何其他特定費用(包括支付任何財務費用、費用和與此相關的其他費用的義務)，但留存應收賬款除外。

“收件人”的定義見第2.10節。

“記錄”是指SPV、任何發起人或服務商保存的關於應收款、任何其他受影響資產或債務人的所有合同和其他文件、採購訂單、發票、協議、賬簿、記錄和用於存儲信息(包括磁帶、磁盤、穿孔卡、計算機程序和數據庫以及相關財產)的任何其他媒體、材料或設備。

“寄存器”在第11.8節中定義。

“再投資”在第2.2(B)節中有定義。

“再投資期”是指自結算日起至終止日止的期間。

“相關承諾投資者”，就任何未承諾投資者而言，是指此類未承諾投資者集團中的承諾投資者。

“相關擔保”指，就任何應收款而言，適用發起人的所有(不執行第一層協議項下的任何轉讓)或SPV在以下方面的權利、所有權和權益：

(A)任何貨品(包括退回或收回的貨品)，以及證明任何貨品的裝運或貯存的文件或所有權，而該等文件或所有權是與導致該等應收款項的任何售賣有關的；

(B)所有其他留置權及不時受該等留置權及財產規限的財產(如有的話)，而該等留置權及財產看來是為保證該等應收款項(不論是否依據有關合約而支付)，連同所有與此有關的融資報表及債務人授權的其他存檔；

(C)所有擔保、彌償、保證、信用證、保險單及其所得款項和退還保費，以及不時支持或保證支付該等應收款項的任何其他協議或安排，不論是否依據與該等應收款項有關的合約；

(D)與該等應收款有關的所有紀錄、文書、文件及其他協議(包括與此有關的任何合約)；

(E)與該等應收款項有關的所有收款，以及該等收款可存入或收取的任何存款或其他帳户(包括被凍結帳户及託收帳户)的所有SPV或適用發起人的權利、所有權及權益；及

(F)前述的所有收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指根據ERISA第4043條及其適用規定，任何養老金計劃需要報告的任何事件、交易或情況。

“報告日期”在第2.8節中定義。

在任何時候，“法定準備金”指(X)集合淨餘額與(Y)(I)13.00%與(Ii)(A)收益準備金比率加上(B)服務費準備金比率之和，加上(C)(I)損失準備金比率與稀釋準備金比率之和與(Ii)最低準備金比率之和兩者中較大者的乘積，兩者均在當時有效。

“可撤銷金額”是指代理人在本合同項下為投資者賬户支付的任何款項，代理人認定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)下列任何一項均適用：(1)賣方事實上並未支付任何款項；(2)代理人支付的款項超過賣方支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”指：(A)如屬法團，指其總裁、高級副總裁、執行副總裁或司庫，而如有兩名負責人員代表該法團行事，則第二名負責人員可以是祕書或助理祕書；。(B)如屬有限責任合夥，則為普通合夥人的負責人員，以普通合夥人身分代表該普通合夥人行事；。(B)如屬有限責任合夥，則指代表該普通合夥人以普通合夥人身分行事的普通合夥人；。(B)如屬有限責任合夥，則指代表該普通合夥人以普通合夥人身分行事的普通合夥人；。及(C)如屬有限責任公司，指該有限責任公司的主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、執行副總裁、高級副總裁或司庫，或該有限責任公司的經理、管理成員或唯一成員，並以經理、管理成員或唯一成員的身分代表該經理、管理成員或唯一成員行事。

“限制性付款”在第6.2(L)節中定義。

“留存應收賬款”具有第一層協議中規定的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門，或者是國家認可的統計評級機構的任何後繼機構。

在“被制裁人”的定義中對“被制裁國家”進行了界定。

“被制裁的人”是指由下列人員(統稱為“制裁”)所擁有或擁有50%以上或以其他方式控制的人：(I)列在由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或賣方所在司法管轄區的其他相關制裁機構公開公佈和維護的任何與制裁有關的指定人員名單中(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織、在作為制裁對象或目標的國家或地區(或其政府是制裁對象或目標)經營或居住的國家或地區(“被制裁國家”)。

“制裁”是在“被制裁人”的定義中定義的。

“預定不可用日期”在第2.4(C)節中定義。

“季節性設施限額增加”在第2.17節中定義。

“季節性設施限額增加請求”在第2.17節中定義。

“季節性期間”在第2.17節中定義。

“擔保方”是指投資者、代理人、每個管理代理人、每個管理員和計劃支持提供商。

“賣方”指SPV、每個發起人、初始服務商和Greif，Inc.

“高級信貸協議”是指：

(A)截至2019年2月11日的修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)，由特拉華州的And Mong Greif，Inc.，特拉華州的有限責任公司Greif Packaging LLC，根據聯合王國的法律成立和存在的私人有限責任公司Greif UK International Holding Ltd.，Greif International Holding，B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperlite)簽署一家盧森堡私人有限責任公司(Societe A Responsablite Limitee)，根據盧森堡大公國法律成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1882盧森堡大公國Rue Guillaume Kroll，並在盧森堡商業和公司登記處(R.C.S.盧森堡)和Greif，Inc.的某些其他全資子公司註冊，Greif，Inc.的每一方貸款人，以及摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)作為行政代理註冊於Greif，Inc.的每一方，摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)作為行政代理註冊在盧森堡商業和公司登記處(R.C.S.盧森堡)和Greif，Inc.的某些其他全資子公司或

(B)如終止或取消(A)段所述的協議，作為借款人的Greif公司與作為貸款人的任何一家或多家銀行或金融機構之間或之間的任何有擔保或無擔保的循環信貸或定期貸款協議，借入的款項將用於Greif公司和/或其附屬公司的一般企業用途，原始期限不少於3年，原始貸款總額承諾至少為2.5億美元或同等的任何其他貨幣，如則該協議涉及最大的原始總貸款承諾額，如果在具有相同原始貸款承諾額的協議之間，則為具有最新日期的協議；或

(C)如上文(A)段所指的協議及所有根據(B)段適用的協議(如有的話)已終止或取消，則只要(B)段並不因訂立一項或多項新協議而適用，則根據(A)或(B)段最後一項如此終止或取消的協議，即在緊接該等終止或取消之前(就本定義而言)有效的協議。

前言中對“服務商”作了定義。

“服務器默認值”在第7.5節中定義。

“服務商賠償金額”在第9.2節中定義。

“服務商受賠方”在第9.2節中有定義。

“服務商報告”是指服務商根據第2.8節提供的報告，其格式基本上與本合同附件中的附件D相同，或者由SPV、服務商和代理商共同同意的其他格式。“服務商報告”指的是服務商根據第2.8節提供的報告，其格式基本上與附件D相同，或由SPV、服務商和代理商共同同意的其他格式。

“維修費”是指從託收中支付給服務機構的費用，金額等於(I)當服務機構是Greif，Inc.的關聯公司時，在上一個日曆月的應收賬款未付餘額加權每日平均值的1.0%的任何時候，或(Ii)在服務機構不是Greif，Inc.的關聯公司的任何時候，根據服務機構和代理人的協議確定的金額，在每個結算日從收款公司中拖欠的金額。(Ii)當服務機構不是Greif，Inc.的關聯公司時，應在每個結算日從託收公司中支付的欠款金額為1.0%(I)當服務機構是Greif，Inc.的關聯公司時，每年從應收賬款的總未付餘額的加權每日平均值中收取1.0%的費用。對於投資的任何部分，分配給它的服務費應等於上述確定的服務費乘以分數，分數的分子是該投資部分的金額，其分母是淨投資。

“維修費儲備率”是指在任何時候，以百分比表示的商數(A)乘以(I)1.5倍(Ii)現行維修費費率，乘以(Iii)在該日期有效的銷售未完成天數，再除以(B)計算該維修費費率的歷年天數(即365/366)。

“結算日期”是指(A)終止日期之前、每個日曆月的第17天(或者，如果該日不是營業日，則是緊隨其後的營業日)或SPV和代理人在與管理代理人協商後以書面商定的其他日期，以及(B)終止日期及之後的任何部分投資，由代理人在與管理代理人協商後不時選擇的每一天(應理解，代理人可以選擇與每日一樣頻繁發生的結算日期)或根據本定義第(A)款的規定，該部分投資的結算日期。

“SOFR”是在“日常簡單SOFR”的定義中定義的。

“SOFR提前選擇加入”是指代理和SPV已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第2.4(C)(I)條和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“償付能力”具有第一層協議中規定的含義。

“特別集中百分比”是指對任何特別義務人而言，分配給該特別義務人的“特別集中百分比”，並由代理人、多數投資者和特殊目的機構基本上以本合同附件G的形式書面同意。

“指定帳户”是指披露函附表4.1(S)中規定的“指定帳户”。

“特殊義務人”是指在截止日期後，代理人和特殊投資者根據基本上採用本合同附件G形式的書面通知指定為“特別義務人”的任何債務人；但代理人和多數投資者可以在提前兩(2)個工作日向特殊債務人發出書面通知後，隨時撤銷對任何義務人的特別義務人的指定。

“壓力系數”指的是2.0。

前言中對“SPV”作了定義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何公司或其他人，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，當時由該人直接或間接擁有，或(B)根據1933年證券法第15條的控制意義由該人直接或間接控制的任何公司或其他人，或(B)任何公司或其他人，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，或(B)由該人直接或間接控制的公司或其他人。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何其他類似交易。

(B)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何國際外匯主協議)的條款和條件約束的任何類型的任何交易和相關確認書，以及(B)任何此類交易和相關確認書的組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，以及(B)任何類型的任何和所有交易，以及相關確認書(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款和條件，或受這些主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款和條件管轄的任何上述交易(包括訂立上述任何協議的任何選項)的組合。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成債務”是指，就任何人而言，截至其決定日期，該人就該人所進行的交易所承擔的所有義務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上並未包括在“負債”的定義中或作為負債。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

序言中對“多摩創辦人”作了定義。

“税”的定義見第9.4(A)節。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行。

“道明銀行管理人”是指道明銀行或其附屬公司，作為道明銀行投資者集團的管理人。

“TD銀行承諾投資者”是指作為TD銀行承諾投資者加入本協議的金融機構。

“TD Bank Conduit Investor”指信賴信託。

在“投資者集團”的定義中定義了“道明銀行投資者集團”。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)SPV在向代理和管理代理髮出不少於五(5)天的書面通知後的任何時間將營業日指定為終止日期，(B)根據第8.2條宣佈或自動發生終止日期，以及(C)承諾終止日期中最早的一個。

“終止事件”在第8.1節中定義。

“三個月未完成銷售天數”是指在任何一個計算期內，該計算期和前兩個計算期的未完成銷售天數的平均值。

“三個月違約率”是指在任何計算期內，該計算期和緊接其前兩個計算期的每個計算期的違約率的平均值。

“三個月拖欠率”是指在任何一個計算期內，該計算期和前兩個計算期的平均拖欠率。

“交易費用”在第9.6(A)節中定義。

“交易文件”統稱為本協議、第一層協議、費用函、凍結賬户協議、擔保、每份轉讓和承擔協議、披露函、通知函協議以及服務商、任何發起人或SPV簽署和交付的與上述任何內容相關的所有其他文書、文件和其他協議。

“兩個月稀釋比率”是指在任何一個計算期內，該計算期和前一計算期的稀釋比率的平均值。

“統一商法典”指在適用的一個或多個司法管轄區有效的統一商法典。

“未承諾投資者”指(A)道明銀行管道投資者和(B)任何投資者集團及其各自的管道受讓人被指定為“未承諾投資者”的任何其他管道投資者。

“英國金融機構”指英國頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD業務

任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6管轄的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

任何應收賬款的“未付餘額”是指在任何時候未付的本金金額。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”在第9.5(Iii)節中有定義。

“沃爾克規則”是指1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率”是指在任何收費期內，該收費期內的每一天的總和：

(I)就投資的任何部分而言，只要管道投資者在該日透過發行商業票據(直接或間接透過有關的商業票據發行人)為該部分的投資提供資金，

(Ii)在該日由承諾投資者提供資金的任何部分投資，以及在管道投資者不會通過發行商業債券為該部分投資提供資金的範圍內

(直接或間接通過相關商業票據發行人)，

其中：

AR*=*；

CPR*；

D*=*1，以及

在這樣的日子裏，我買下了這部分投資；

但本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，儘管有前述規定，所有基於基本匯率的收益率計算應以365天或366天(視適用情況而定)為基礎。

“收益率儲備率”是指在任何確定日期，以百分比表示的商數(A)乘以(I)1.5倍(Ii)在該日期有效的銷售天數乘以(Iii)該日期有效的基本匯率(由代理商決定)，再除以(B)計算該基本匯率的日曆年的天數(即365/366)所得的商數，即(I)1.5乘以(Ii)在該日期有效的銷售天數乘以(Iii)在該日期有效的基本匯率(由代理商決定)的乘積，再除以(B)計算該基本匯率的日曆年的天數(即365/366)。

第1.2節其他條款。除非本文中另有定義，否則所有直接定義的術語或合併定義的術語在用於依據其交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。就本協議和所有此類證書和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)本協議中未另行定義的會計術語以及本協議中部分定義但未定義的會計術語應具有根據GAAP給予它們的各自含義，並應按照GAAP進行解釋；(B)紐約州《UCC》第9條中使用的、本協議中未特別定義的術語在本協議中使用，如該第9條所定義；(C)凡提及任何特定事項的存款或未清償金額時，均應按該第9條的定義使用；(C)對任何特定事項的存款或未清償金額的提述均應與GAAP賦予它們的含義相同，並應按照GAAP的規定進行解釋；(B)本協議第9條中使用的未明確定義的術語在本協議中的使用(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定(或使用它們的證書或其他文件)作為一個整體，而不是指本協定(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提述任何章節、附表或附件，即提述本協定中或其中提及的章節、附表及證物(或提及該等條文的證明書或其他文件)，而凡提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節，則指該等章節或定義的該等段落、第(3)款、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞指“包括但不限於”；。(G)凡提述經不時修訂的該法，幷包括任何繼承法；。(H)凡提述任何協議，即提述不時修訂或補充的該協議，或提述該等協議的條款

(I)對任何人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人；以及(J)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第1.3節時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“自”一詞是指“從幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“範圍內”一詞是指“自並不包括指定日期和至幷包括較後的指定日期”。

第1.4節一天中的第1.4次。除非本協議另有規定，否則時間指的是紐約、紐約的時間。

第1.5節GAAP的變更。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，SPV或多數投資者都應提出要求，代理人、投資者和SPV應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經多數投資者批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)SPV應向代理人和投資者提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)SPV應向代理人和投資者提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算的對賬。儘管有上述規定，就租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842或任何具有類似效果的後續聲明的影響均不應考慮。

第二條

採購和結算

第2.1節受影響資產的轉讓；擬定性。

(A)出售資產權益。考慮到每名管理代理人(代表根據現行協議第2.3節及本協議所釐定的相關投資者集團的適用投資者)支付適用投資者集團於現有協議完成日期的初始投資額的百分比，以及每名管理代理人(代表下文所釐定的適用投資者)不時根據現有協議第2.2及2.3節及本協議向特殊目的機構付款(自特殊目的機構(或其指定人)收到後生效)，該等款項將於該特別投資者集團(或其指定人)收到後生效，故每名管理代理人(代表根據現有協議第2.3節及本協議所釐定的相關投資者集團的適用投資者)已支付適用投資者集團於現有協議成交日期初始投資額的百分比及每名管理代理人(代表下文所釐定的適用投資者)不時向特殊目的機構付款的協議SPV出售、轉讓、轉讓和轉讓，截至截止日期，特此代表投資者向代理人出售、轉讓、轉讓和轉讓：(I)出售、轉讓、轉讓和轉讓：(I)在現有協議結束日存在的或此後由SPV根據現有第一層協議和第一層協議在本協議日期之前不時產生或收購的所有應收款，以及(I)在本協議結束日之前SPV根據現有第一層協議和第一層協議不時產生或獲得的所有應收賬款，以及(I)在本協議結束日之前SPV根據現有第一層協議和第一層協議不時產生或收購的所有應收款，以及

(Ii)所有其他受影響資產，不論於現有協議截止日期存在或其後於任何時間產生，並由SPV根據現有第一層協議及第一層協議收購。

(B)購買資產權益。在符合本條款和條件的情況下，代理(代表投資者)特此向SPV購買並接受根據第2.1(A)條出售、轉讓和轉讓的應收賬款和所有其他受影響的資產。代理人對該等應收賬款及所有其他受影響資產(代表投資者)的權利、所有權及權益在此稱為“資產權益”。本協議項下的每項投資應由各投資者組按其各自的投資者組百分比按比例進行。代理人應代表每個投資者集團的投資者按照該投資者集團不時提供的投資淨額的相應部分持有資產權益。在每個投資者集團內，代理應代表該投資者集團的投資者持有適用的投資者集團資產權益的百分比，按照他們各自出資的淨投資的未償還部分。

(C)未承擔的義務。上述出售、轉讓及轉讓並不構成亦無意導致SPV、任何發起人或任何其他人士根據應收賬款或任何其他受影響資產或與應收賬款或任何其他受影響資產有關或與應收賬款或任何其他受影響資產相關的任何義務，或由代理人、管理代理人或任何投資者產生或承擔任何義務，所有這些義務及責任仍由SPV及/或發起人承擔(視何者適用而定)。

(D)意向定性；擔保權益的授予。

(I)SPV、代理人、管理代理人和投資者打算將受影響的資產出售、轉讓和轉讓給本合同項下的代理人(代表投資者)，除會計、聯邦和州所得税以外的所有目的均應被視為出售。如果儘管雙方的意圖不同，將受影響資產出售、轉讓和轉讓給代理人(代表投資者)並不被視為出售，但出於會計、聯邦和州所得税以外的目的，受影響資產的出售、轉讓和轉讓應被視為授予受影響資產的擔保權益，SPV特此授予受影響資產的擔保權益，以確保SPV根據本協議和其他交易文件或根據與此相關而確定的其他交易文件向代理人(代表投資者)支付和履行義務。SPV和代理人同意，每個投資者通過獲得受影響資產的投資或其他權益，同意將該投資或受影響資產的其他權益視為債務，並將其報告為美國聯邦和州所得税目的。SPV特此授權代理人提交融資聲明，將SPV命名為債務人或賣方，並將其涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比本協議中描述的抵押品範圍更廣。

(Ii)SPV特此向代理人(代表投資者)授予賬户擔保權益，作為額外抵押品，以保證SPV根據本協議和其他交易文件或根據適用法律可能決定的與此相關的規定向代理人(代表投資者)支付和履行其義務。(Ii)SPV特此向代理人(代表投資者)授予擔保權益，作為額外抵押品，以保證SPV根據本協議和其他交易文件或根據適用法律可能決定的與此相關的義務得到支付和履行。

(Iii)本協議各方進一步明確承認並同意，承諾投資者在本協議項下的承諾，無論整體交易的意向真實出售性質如何，都是對SPV或對SPV的利益的財務融通(符合破產法第365(C)(2)條的含義)。

第2.2節購買價格。在符合本條款和條件(包括第V條)的前提下，SPV將受影響的資產出售、轉讓和轉讓給以下代理人(代表投資者)的對價：

(A)投資。在截止日期以及此後終止日期之前，應SPV根據第2.3條提出的要求，每名管理代理(代表根據第2.3條確定的適用投資者)應向SPV支付適用投資者集團百分比，該百分比在每個情況下均等於(I)SPV根據第2.3(A)條要求的金額，以較小者為準。和(Ii)不會導致(A)淨投資超過最大淨投資和(B)淨投資和所需準備金之和超過淨集合餘額的最大金額。每一筆這樣的付款在這裏被稱為“投資”。儘管本協議有任何相反規定，各投資者集團同意根據披露函附表1.01(D)所附的資金流動備忘錄在截止日期進行初始投資，並同意在按照該等資金流動備忘錄實施該等投資後，各投資者集團應持有其投資者集團淨投資的百分比。

(B)再投資。在再投資期間的每個營業日，服務機構應代表代理人(代表管理代理人和投資者)從收款中按照第2.12(A)(Iii)條向SPV支付可用於再投資的金額。每筆這樣的付款在下文中被稱為“再投資”。有關適用投資者集團所佔資產權益百分比的所有再投資，須代表相關投資者集團的投資者，按照其出資的淨投資淨額中各自未償還的部分按比例進行。

(C)延期購買價格。在最終支付日期及之後的每個工作日，服務機構應代表代理人向SPV支付相當於SPV收到的應收款減去應計和未付維修費的金額(SPV(或代表其的服務機構)應按照第2.14節所述的方式使用該等收款)。

(D)SPV Payments Limited to Collects。儘管本協議中有任何相反的規定，任何管理代理人都沒有義務，也沒有義務

(無論是代表適用的未承諾投資者或該經理代理的投資者集團的承諾投資者)根據上文(B)和(C)款向SPV支付任何金額作為應收款的購買價格，但根據本協議可供分配給SPV的應收款收款範圍除外(但不限制第2.3條規定的任何義務)。任何管理代理(無論是代表未承諾的投資者還是該管理代理的投資者集團中的承諾投資者)未根據前一句話支付的任何金額，不應構成針對該管理代理的任何此類不足的索賠(定義見破產法第101節)或該管理代理的公司義務，除非且直到該金額可根據第2.12節分配給SPV。

第2.3節投資手續。

(A)通知。SPV應在任何投資(包括初始投資)的建議日期前至少一(1)個營業日，以傳真或電子郵件的形式向代理人提出投資請求(代理人應立即向每位管理代理人提供副本)，以申請本協議項下的投資。每份該等投資申請須指明(I)該等投資的預期金額(所有投資者集團合計至少為1,000,000美元，或每個投資者集團合計至少超過100,000美元的整數合計倍數，或如最高淨投資的當時可用未使用部分少於該金額，則該較小金額相等於最高淨投資的該可用未使用部分)，及(Ii)該等投資的預期日期(“投資日期”)為營業日。

(B)管道投資者接受或拒絕；投資請求不可撤銷。

(I)每個管理代理應立即將管理代理收到的任何投資請求通知其投資者集團中的管道投資者及其各自的管理人。如果投資請求是在管道投資終止日期之前收到的，則每個管道投資者應指示其管理人在收到任何此類投資請求後的營業日之前，通過電話或傳真通知SPV、其管理代理和代理，使其管理代理接受或拒絕該投資請求。管道投資者的任何拒絕不應解除或終止任何承諾投資者在本協議項下為任何投資提供資金的義務。

(Ii)每個投資請求對SPV都是不可撤銷的並具有約束力，SPV應賠償每個投資者因SPV未能完成投資而直接或間接(對於任何管道投資者，包括通過計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括代理、任何管理代理或任何投資者直接或間接發生的任何損失(包括利潤損失)或費用(如果是任何管道投資者，包括在任何管道投資者的情況下

或重新使用由該投資者(或適用的計劃支持提供商)獲得的資金(包括通過發行商業票據或本票或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)，以便為此類投資提供資金。

(C)承諾投資者的承諾。在符合第5.1及5.2節所述條件及本協議其他條款及條件的情況下，各承諾投資者特此同意於截止日期起至(但不包括)承諾終止日期止期間內進行投資，總額達至但不超過該承諾投資者不時生效的承諾金額。根據關於再投資的第2.2(B)節的規定，任何未承諾的投資者在任何時候都沒有任何義務為投資或再投資提供資金。在管道投資者的管道投資終止日期及之後的任何時間，所有投資和再投資均應由管理代理代表該投資者集團中承諾的投資者進行。當任何未承諾投資者拒絕向其投資者集團提供資金的請求時，其管理代理應通知相關承諾投資者，而該等相關承諾投資者應按照其各自按比例持有的股份按比例為其各自的投資份額提供資金。(C)任何未承諾的投資者應在任何時間拒絕為其投資者集團提供資金的請求，並通知相關承諾投資者，該等相關承諾投資者應根據其各自的按比例股份按比例為其各自的投資份額提供資金。即使本第2.3(C)節或本協議其他部分有任何相反規定, 承諾投資者沒有義務向其管理代理或SPV提供與一項投資相關的資金，其金額將導致其當時提供的淨投資部分超過其當時有效的承諾(包括該承諾投資者根據其參與的計劃支持協議提供資金的任何金額)。每個投資者集團的承諾投資者向任何投資匯出適用的投資者集團百分比的義務應與其他投資者集團的其他承諾投資者的義務相差數倍，而在每個投資者集團內，每個承諾投資者為其投資份額提供資金的義務應與其他投資者的義務相差數倍。任何承諾投資者未能將該金額提供給其管理代理，並不解除任何其他承諾投資者在本協議項下的義務。

(D)投資的支付。於任何投資日期，每名未承諾投資者或每名承諾投資者(視屬何情況而定)須將其在該等投資總額中的份額(根據第2.2(A)節釐定)匯入管理代理不時以電匯當日資金通知該等人士指定的管理代理賬户。在管理代理人收到上述投資者的資金後，管理代理人應將收到的資金匯給代理人，代理人應以當日電匯的方式將資金匯至通知函協議中指定地點的SPV賬户。

(E)管理代理人可預支資金。除非管理代理人收到其投資者小組中的任何投資者的通知，表明該人將不會在適用的投資日期提供其在任何投資中的份額，否則管理代理人可以(但沒有義務)在預期管理代理人從其投資者小組收到任何該等投資者份額的金額後，將該投資者份額提供給該代理人。

適用的投資者。在符合第2.3(C)條的規定下，如果任何該等投資者在該投資日由該管理代理墊付任何該等款項後未能將任何該等款項匯給其管理代理，則該投資者，如該投資者沒有應適用的管理代理的要求，SPV應被要求向該代理人支付該款項，以便為其自己的賬户向該管理代理支付該款項，並按等於聯邦基金利率的年利率(如果是該投資者)或按年利率計算的利息一起支付給該SPV，如果該投資者是該投資者，則該SPV的基本利率為，如果該投資者是該投資者，則該SPV應被要求支付該款項給該管理代理，其利息等於聯邦基金年利率或基本利率。向代理人支付款項予該管理代理人(但管道投資者除有足夠資金全數支付其商業票據面值外，並無義務支付該等利息金額)。在償還該金額之前，該金額應被視為由適用的管理代理支付的淨投資，並且該管理代理應被視為在該投資範圍內擁有本協議項下的資產權益的所有者。在SPV向代理人支付該金額以支付給適用的管理代理(I)後，總淨投資額應減去該金額或(Ii)由該投資者支付，該支付應構成該人支付其在適用投資中的份額。

第2.4節收益率和收費期的確定。

(A)為不時釐定適用於由其投資者集團提供資金的淨投資不同部分的收費期，並計算有關收益，每名管理代理人應將可分配給其投資者集團的淨投資分配給一批或多批(每批“投資部分”)。在任何時候，投資的每個部分只能有一個收費期和一個收費率類型。

(B)離岸費率保障；非法。(I)如果任何管理代理人不能及時獲得確定任何建議費率期間離岸匯率所需的信息，則：

(A)該管理代理人須立即通知其管道投資者或承諾投資者(視何者適用而定)及特殊目的機構，表示不能就該收費率期間釐定離岸收費率；及

(B)在該等情況存在時，任何該等管道投資者、該等承諾投資者或該管理代理均不得就在該期間作出的投資分配任何部分投資，或將分配給在該期間結束的任何當時現行匯率期間的任何投資部分重新分配至收益率參考離岸匯率計算的利率期間。

(I)如就任何未清償的收費率期間而言，管理代理人代表其持有任何部分投資的管道投資者或任何承諾投資者通知該管理代理人，其無法在倫敦銀行間市場取得相匹配的存款，為其購買或維持該部分投資提供資金，或適用於該部分投資的離岸利率不足以反映該人在該收費率期間為該部分投資提供資金或維持該部分投資的成本，則

(A)該管理代理應立即通知SPV，及(B)在該通知發出後，在任何該等情況存在的情況下，該管道投資者或該承諾投資者(視何者適用而定)應就該期間作出的投資分配任何其他部分的投資，或將分配給該期間結束的任何利率期間的投資的任何部分重新分配到收益率參考離岸利率計算的利率期間。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，如果管道投資者或任何承諾的投資者(視情況而定)應通知其各自的管理代理，該人已確定(或已收到任何計劃支持提供商的通知)任何法律在截止日期後出臺或對任何法律的解釋的任何改變都是非法的(對於該管道投資者、該承諾投資者或該計劃支持提供商(視情況而定))，或者任何中央銀行或其他官方機構聲稱其對該管道投資者是非法的。為購買或維護根據離岸利率計算的任何部分的投資應計收益提供資金，則(A)自該人向其管理代理髮出的通知生效之日起，該管道投資者或該承諾投資者(視情況而定)的義務或能力，為建立或維持參考離岸匯率計算的任何部分的投資應計收益率提供資金的，應暫停，直到該人通知其管理代理人導致暫停的情況不再存在為止，以及(B)該人作出或維持的每一部分投資應：(1)如果該人可以合法地繼續保持參考離岸匯率計算的投資應計收益率的該部分，直至適用税率期間的最後一天, 在該評税期間的最後一天重新分配到另一個評税期間，並應累算參考基本利率計算的收益率(在沒有考慮其定義的情況下確定)或(2)如果該人決定不能合法地繼續保持參考離岸匯率計算的投資應計收益率的該部分，直至適用的評税期間結束，則該人在分配給該評税期間的投資的該部分中的份額應被視為從該通知生效之日起至結束時按基本利率計算的應計收益率的累加收益。(2)如果該人決定不能合法地繼續保持參考離岸匯率計算的投資累算收益率的該部分，則該人在分配給該評税期間的該部分投資中的該部分應被視為從該通知生效之日起至結束時按基本利率累計收益。

(C)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)IBA永久或無限期停止提供美元倫敦銀行同業拆借利率的所有可用男高音的日期(以最早的日期為準)

在(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR提前選擇加入的提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則基準替換將出於本協議項下的所有目的以及在該日和所有後續設置的任何交易文件項下替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有收益率付款將按月支付。

(Ii)(X)當(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5點或之後替換本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何交易文件下的當前基準。於基準更換日期後第五(5)個營業日，只要代理尚未收到由多數投資者組成的投資者發出的反對基準更換的書面通知，管理代理即獲提供通知，而無須對本協議或任何其他交易文件作出任何修訂或進一步行動或同意(且任何該等反對應為決定性及具約束力，且無明顯錯誤)。

(Y)根據提前選擇加入的其他利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將就本協議項下和任何交易文件項下關於該基準在該日和所有後續設置的任何設置的所有目的替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他交易文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復的任何時候，SPV可撤銷任何將參照該基準進行投資、轉換為或繼續進行投資、轉換或繼續進行投資的請求，直至該基準產生收益為止。(Iii)在該基準的管理人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準的基礎市場和經濟現實而不再具有代表性時，該特殊目的機構可撤銷對該基準的投資、轉換或繼續投資的任何請求，該投資、轉換或繼續投資將通過參考該基準而產生收益。如果做不到這一點，SPV將被視為已將任何此類請求轉換為投資請求或轉換為按基本利率應計收益的投資請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意。

(V)代理將立即通知SPV和管理代理(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據第2.4(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第2.4(C)條明確要求的情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.5節，費用和其他成本和開支。儘管本協議對追索權有任何限制，SPV應根據本協議在到期時支付：

(A)向代理人及為每名主管代理人的利益而向代理人提供根據本協議及每份收費函件收取的所有費用、根據第IX條支付的所有款項(如有的話)，以及根據第2.12(B)節要求支付的維修費；及

(B)在每個結算日(如因任何原因未根據第2.12節支付)，代表管道投資者或承諾投資者(視情況而定)向代理人支付相當於相關利率期間的應計和未付收益的金額。

本協議中的任何內容均不得以任何方式限制SPV支付第2.5條中規定的金額的義務。

第2.6節珍藏。

(A)稀釋。如果在任何一天，合格應收賬款的未付餘額因任何攤薄而減少(但不取消)，SPV應被視為在該日收到

當日收取此類應收賬款中的此類減值金額。如果合格應收賬款在任何一天因任何攤薄而被取消，SPV應被視為在該日收到了該合格應收賬款的收款，金額為該合格應收賬款的未付餘額(在緊接該攤薄之前確定)。根據本第2.6(A)節被視為已收到的任何金額應構成“被視為收款”。在任何此類被視為託收時，SPV應在其知道該稀釋後的第二個工作日向服務機構支付相當於該被視為託收的金額，並且該金額應由服務機構根據第2.12條作為託收使用。

(B)違反申述或擔保。如果在任何一天，第4.1(D)、(K)、(T)或(U)項中關於任何合格應收賬款的任何陳述或擔保(無論是在該陳述或擔保轉讓給代理商之日或之後，為了投資者的利益，如下所述)被確定為在作出或被視為作出該陳述或擔保時是不正確的，SPV應被視為在該日收到了相當於其未付餘額的合格應收賬款的收款。根據第2.6條(B)項被視為已收到的任何金額應構成“被視為收款”。在任何此類視為託收後，SPV應在其知道後的第二個工作日將相當於該視為託收的金額存入托收賬户，該金額應由服務機構根據第2.12節作為託收使用。

第2.7條支付及計算等SPV或服務機構在本合同項下支付或存入的所有金額應不遲於到期的當天中午12點之前支付或存入即期可用資金；如果該等金額應支付給代理人(無論是代表任何管理代理人、投資者或其他方面)，則應將其支付或存入第11.3節“支付信息”項下指定的帳户，直到代理人另行通知為止。代理應在管理代理的指示下向每個管理代理支付所有應付金額。特殊目的機構應在法律允許的範圍內，應要求按違約率向代理人或為投資者的利益向代理人支付所有未支付或存入的款項的利息(在任何適用的寬限期的限制下)。以下所有年費的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎。代理人對本合同項下SPV應支付金額的任何計算應對SPV不存在的明顯錯誤具有約束力。

第2.8節報告。在不晚於下午4點之前在每個結算日期前的第二個工作日，只要Greif，Inc.的企業家族評級低於標準普爾的“BB-”或穆迪的“BA3”，每週一次，在代理商提出請求後的四(4)個工作日內(每個“報告日期”)，服務商應準備並向代理商和每位管理代理商提交一份經服務商認證的服務商報告。

第2.9節收款賬户。特殊目的機構應在截止日期或之前以其名義設立一個獨立賬户(“收款賬户”)，該賬户的名稱清楚地表明存入該賬户的資金是為代理人的利益、代表擔保當事人持有的。代理人應獨家控制和控制託收賬户和所有款項、票據和其他財產

託收賬户；但服務商和SPV應被允許從託收賬户中提取金額，只要(X)沒有潛在的終止事件或終止事件發生且仍在繼續，以及(Y)本協議允許此類提款。SPV和服務商應在第2.12(B)節規定的日期將所有到期和欠款匯入託收賬户。在所有其他時間，SPV、任何發起人或服務商直接收到的任何收款都應立即(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)發送到被凍結的賬户。在潛在終止事件或終止事件發生和持續之前，SPV或服務機構(代表SPV)應將存放在託收賬户中的資金(投資收益除外)投資於將到期的合格投資項目，以便此類資金可以在下一個結算日或按照第2.12節的規定支付和使用託收賬户中的金額；但此類資金不得減少本協議項下的淨投資或應計收益，除非根據第2.12條的規定予以應用。在每個結算日，所有存入收款賬户的資金的利息和收益(扣除損失和投資費用)都應作為收款使用。在最終支付日，所有存入收款賬户的資金應支付給SPV。

第2.10條分擔付款等如果任何投資者(僅就本節而言，是“接受者”)因其所擁有的資產權益部分(並非依據費函或第IX條，也不是由於根據第2.12節申請收款的時間不同以及不同的收益率計算方法所致)而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過了其因下列方式獲得的資產權益的應課税額支付份額(根據第2.12條申請收款的時間不同，以及不同的收益率計算方法所致)，則該投資者將獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其根據第2.12節獲得的資產權益的應課差餉支付份額。該接受者應立即從有權獲得該數額份額的投資者手中購買該等人士所擁有的資產權益部分的參與權，以使該接受者與每一有權享有該等份額的其他人按比例分攤超額付款；但如其後向該收件人追討該多付款項的全部或任何部分，則向每名該等其他人的購買須予撤銷，而每名該等其他人須將該收件人就該項參與而支付的買價，連同一筆相等於該另一人的應課差餉租額的款額(按照(A)除該另一人須繳付的款額與(B)如此向收件人追討的總款額的比例)的利息或收受人就該總額所支付或須支付的其他款額，一併退還給收件人。

第2.11節抵銷權。在不以任何方式限制第2.10節的規定的情況下，在此授權代理、管理代理和投資者中的每一位(除其可能擁有的任何其他權利外)在終止日期發生後的任何時間(除其可能擁有的任何其他權利之外)，在事先書面通知SPV的情況下，抵銷、適當地應用代理、管理代理或投資者持有或欠下的任何存款和任何其他債務(無需出示、要求付款、拒付或其他在此明確免除的通知)。SPV對SPV欠該人或代表該人的代理人或管理代理人的欠款總額(即使是或有或有的或未到期的)進行抵扣。

第2.12節結算程序。

(A)日常程序。在每一天，服務商應在SPV收到或視為收到的收款中，在退還任何錯誤收到的除外金額後，在該日向任何發起人或服務商(包括在任何被凍結的賬户中)：

(I)為代理人(代表每名管理代理人及該等管理代理人的投資者團體)的利益而以信託形式持有一筆款項，數額相等於在該日內就投資的所有部分而應累算的有關收費率期間的收益率及計劃費、在該日應累算的融資費及服務費，以及在該日內累積而以前並未以信託形式持有的任何其他未償還款項(當時未到期及欠下的淨投資除外)的總和，以及在該日內應累算的任何其他未償還款項(當時未到期及欠下的投資淨額除外)的總和，以及在該日內已到期的任何其他未償還款項(當時已到期的投資淨額除外)的總和；

(Ii)為代理人(代表每名管理代理人及該等管理代理人的投資者團體)的利益而以信託形式持有一筆相等於以下數額(如有的話)的超額款項：

(A)包括以下各項中最偉大的：

(1)如果SPV根據第2.13節選擇減少淨投資，則建議減少的金額，

(2)規定淨投資和所需準備金之和應超過集合淨餘額的金額(如有)，以及淨投資應超過最高淨投資的金額(如有)；以及

(3)如果這一天是在終止日期或之後，則計算淨投資；結束

(B)將根據本條第(Ii)款為管理代理人(代表該等管理代理人的投資者團體)的利益而預留並隨後如此持有的款額的總和計算在內；及

(Iii)根據第2.2(B)條的規定，為代理人的利益(為投資者的利益)，將該等收款的剩餘部分(如有)支付予特殊目的機構申請再投資於應收賬款及其他受影響資產。只要該等收藏品不得根據第2.2(B)條進行再投資，服務商應為代理人的利益(為投資者的利益)以信託形式持有該等收藏品。

(B)和解程序。

(I)服務機構應在SPV選擇的每個營業日向託收賬户存入，以減少項下的淨投資

第2.13節根據第2.12(A)(Ii)(A)(1)節為代理人持有的收款金額。

(Ii)在終止日期或終止日期之前的任何日期，如果淨投資和所需準備金之和超過集合淨餘額，服務機構應立即從根據第2.12(A)(Ii)(A)(2)條撥備的金額中向收款賬户支付相當於超出部分的金額。

(Iii)在每個結算日，服務機構應將根據第2.12(A)(I)條和第2.12(A)(Iii)條以信託方式持有的、此前未根據第2.12(B)條存入托收賬户的金額(如有)存入托收賬户，金額等於該金額和淨投資額中的較小者；

但如果代理商表示同意(在終止事件或潛在終止事件繼續期間，該同意可隨時被撤銷)，服務機構可保留本應就應計且未付的維修費存入的金額，在這種情況下，不得根據以下第(C)條就該維修費進行分配。根據第2.12(A)節撥備的任何金額超過根據本款(B)項要求存入托收賬户的金額，服務商應繼續以信託方式予以撥備，以供下一個隨後的結算日申請，而且，如果(I)服務商就應收款託收向託收賬户存入一筆款項，而該託收是以支票的形式收到的，而該支票因任何原因不能兑現，則服務機構應繼續予以擱置並以信託方式持有，以便在下一個結算日申請，且條件是：(I)服務機構就應收賬款的託收向託收賬户中存入一筆款項，而該託收是以支票的形式收到的，但由於任何原因不能兑現。(Ii)服務商在任何託收金額上有誤，存入的金額小於或超過該託收的實際金額，或(Iii)押金錯誤並構成排除金額，服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現支票或錯誤。收到退票支票的任何付款應被視為未付款。

(C)申請令。在SPV收到根據第2.12(B)節存入托收賬户的資金後，服務機構或在潛在終止事件或終止事件發生後和持續期間，代理人應將這些資金分配給個人，其目的和優先順序如下：

(I)為每個管理代理的利益，向代理按比例支付應付給該管理代理的投資者集團的應計和未付收益的金額，以支付所有投資部分的應計未付收益和計劃費，以及當時到期和欠款的相關利率期間和融資費；(I)為每個管理代理的利益，按比例支付所有投資部分的應計和未付收益率和計劃費，以及當時到期和欠款的融資費；

(Ii)如發起人或發起人的任何聯屬公司當時不是該服務商，則向該服務商支付在該結算日到期而未付的應累算及未付的服務費；

(Iii)為每名管理代理人的利益，(A)在終止日期前，除第2.17節另有規定外，根據該管理代理人的投資者集團在減去未償還淨投資時應佔的淨投資按比例計算，該數額相等於(X)淨投資加上所需準備金的總和減去(Ii)集合淨餘額和(Y)特殊目的機構指定的任何可選淨投資減少的金額(如有的話)之和(X)的正差額(如有的話)的總和以及(B)在終止日期或之後，根據該管理代理人的投資者集團在減去未償還淨投資中應佔的淨投資，按比例支付相當於未償還淨投資的金額；

(Iv)支付給代理人，以及為了每個其他擔保方的利益，作為擔保方的代理人可能有權根據到期和欠他們各自的金額按比例獲得付款，以支付SPV根據本合同到期並欠該人的任何其他總額的Unpaid(當時未到期和欠下的淨投資除外)(包括但不限於根據本合同第9.3節所欠的任何金額)(在每種情況下，均不得重複)；(4)向代理人和為每個擔保方的利益而向代理人支付SPV根據本合同規定到期並欠該人的任何其他未付款(包括但不限於根據本合同第9.3節所欠的任何金額)(在每種情況下，不得重複)；

(V)如果發起人或發起人的任何關聯公司是服務商，則向服務商支付在該結算日到期的應計服務費，但不得按照上述第(Ii)款支付或根據上述第2.12(B)節保留；以及

(Vi)對特殊目的團體而言，任何剩餘款額。

第2.13節可選擇減少淨投資。特殊目的機構可隨時選擇按下列方式減少淨投資：

(A)SPV應根據第2.12(A)(Ii)(A)(1)節指示服務機構(且服務機構應)預留收藏品，並以信託方式為管理代理人(代表該等管理代理人的投資者團體)持有這些收藏品，直至如此預留的金額等於所需的減少額；

(B)SPV應給予代理人和管理代理人至少一(1)個工作日的事先書面通知，説明減持的金額和減持發生的日期；和(B)SPV應至少提前一(1)個工作日向代理人和管理代理人發出關於減持金額和減持日期的事先書面通知；和

(C)在SPV發出通知之日後至少一(1)個營業日的任何營業日，服務機構應向每個適用的管理代理支付淨投資(基於歸屬於該管理代理投資者集團的淨投資按比例計算)，作為淨投資的減少額，如此持有的此類收藏品的金額或(如果少於)淨投資額(應理解，淨投資不應被視為減少了根據本第2.13節撥備或持有的任何金額)，除非、直到、然後僅限於

但任何該等扣減的款額不得少於$100萬，或超出$100000的整數合計倍數。

第2.14節可分配給SPV的收款的應用。服務機構應根據服務機構的指示，代表服務機構按照第2.12(C)(Vi)節的規定分配和應用可分配給服務機構的收款，但服務機構應指示服務機構分配和應用此類收款，以便及時支付服務機構的運營費用和其他合同義務。

第2.15節以信託方式持有的收款。只要SPV或服務機構持有SPV當時或之後要求支付給服務機構或SPV或服務機構向代理商支付的任何收款或視為收款，SPV或服務商應以信託形式持有該等收款，並應在本協議另有要求的時間將該等收款存入凍結賬户或收款賬户。淨投資不得被視為減少了根據第2.12或2.13節以信託形式或在託收賬户中持有的任何金額，除非、直到並僅限於該金額最終按照第2.12或2.13節支付給代理人或適用的管理代理人。

第2.16節減少設施限制。SPV可在向代理人和各管理代理人發出至少十(10)個工作日的書面通知後，全部終止或不時不可撤銷地降低設施限額中未使用的部分；但每次部分削減的金額應至少為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則設施限額在任何情況下均不得低於50,000,000美元；並進一步規定(除限制本協議下任何其他終止或預付款項的規定外，並在不限制該等規定的情況下)除非與直至所有合計的未付款項已悉數支付，否則該等終止並不全部生效。代理應將其根據第2.16條收到的任何通知通知管理代理。

第2.17節提高設施限制。只要承諾終止日期尚未發生且不存在終止事件，在每個日曆年6月1日開始至9月30日結束的期間(“季節性期間”)內的任何時間，服務機構均可在向每一承諾投資者發出10個工作日的事先書面通知後，請求(“季節性融資限額增加請求”)將融資限額增加不超過25,000,000美元(“增加金額”)，並根據該承諾投資者的比例按比例增加每位承諾投資者的承諾。但(X)任何承諾投資者的承諾不得因季節性融資限額增加請求而增加，除非該承諾投資者已書面同意增加其全權酌情決定權，以及(Y)在季節性期間的最後一天，(A)同意在該季節性期間增加該承諾投資者承諾的每個承諾投資者(每個“增加承諾投資者”)的承諾應自動減去該承諾投資者同意在該季節性期間增加其承諾的金額，(B)融資限額應自動減去每個承諾投資者的承諾根據上述(A)款減少的總金額，以及(C)SPV應支付

在根據上述(B)條款自動降低融資限額後，代理應按比例將淨投資超過最高淨投資的金額(如有)，除非存在潛在的終止事件或終止事件，否則代理應根據每個此類增加的承諾投資者承諾在該季節性期間增加的金額，按比例將該等款項匯給承諾增加的投資者。

第三條

額外的承諾投資者條款

第3.1節向承諾投資者轉讓。

(A)轉讓金額。在適用管道投資者的承諾終止日期或之前的任何時間，如果代表該管道投資者集團中的該管道投資者的相關管理人以書面通知代理人的方式選擇，SPV特此不可撤銷地要求並指示該管道投資者轉讓，該等管道投資者特此將其在淨投資中的權益和資產權益在該時間根據本第3.1節轉讓給其投資者集團中承諾的投資者的全部或部分由管道投資者在下文提及的轉讓日期生效，並同意支付第3.1(B)節中所述的金額，該部分或部分可由管道投資者在該時間選擇的淨投資中的權益和資產權益中選擇的全部或部分轉讓給其投資者集團中的承諾投資者，且SPV特此同意支付第3.1(B)節所述的金額；除非該轉讓是在該管道投資終止日或之後，該管道投資者在淨投資中的全部權益和全部資產權益的轉讓，否則，如果8.1(G)節所述的終止事件屆時將存在，則不得根據本第3.1節進行此類轉讓；此外，當該管道投資者發生破產事件時，不得根據第3.1節進行此類轉讓。除關連管理人代表該句子所指的該等管道投資者發出通知，以及由關連管理人向其投資者集團內的每名承諾投資者遞交該通知的副本(該管理人收到任何該等通知的日期為“轉讓日期”)外，該等管道投資者或特殊目的機構無須再提交任何文件或行動以行使前一句話所載的權利。每個承諾的投資者在此無條件、不可撤銷地、在任何情況下、不得抵銷地同意, 任何形式的反訴或抗辯，在轉讓日向適用的管道投資者支付其轉讓金額的全部金額，並將立即可用的資金支付給相關管理人指定的賬户。在支付轉讓金額後，各相關承諾投資者將獲得相當於其在淨投資中按比例分配的淨投資份額(基於其提供資金的淨投資的未償還部分)的資產利息和淨投資的權益。一旦管道投資者在本協議預期的管道投資終止日期或之後向其投資者集團的承諾投資者整體轉讓，該管道投資者應停止進行本協議項下的任何額外投資或再投資。在管道投資終止日期之前的任何時間，本條款中的任何規定均不得阻止管道投資者在根據第3.1節進行任何轉讓之後，自行決定進行本條款下的後續投資或再投資，或根據第3.1節進行多於一次轉讓。

(B)特殊目的機構支付某些金額的義務；額外轉讓金額。SPV應為適用的未承諾投資者的賬户，就該未承諾投資者根據本3.1節向其投資者集團中的承諾投資者進行的任何轉讓，向適用的管理人支付一筆總額，相當於到當前匯率期末應累加的所有收益率，其範圍應歸因於如此分配給承諾投資者的淨投資部分(在緊接該轉讓生效之前確定)。加上與分配給其投資者組中承諾投資者的淨投資部分相關的所有其他未承諾投資者(淨投資和上述未描述的任何收益率除外)所欠的所有其他合計未償還款項。如果SPV未能在非承諾投資者轉讓時或之前向承諾投資者支付該等金額，承諾投資者應(根據其各自的按比例股份)向非承諾投資者支付該金額，作為分配給承諾投資者的權益的額外對價，承諾投資者持有的本協議項下的“淨投資”金額應增加相當於承諾投資者支付的額外金額的金額。

(C)在管道投資終止日期之後，從管道投資者轉讓給承諾投資者後的協議管理。在相關管道投資終止日或之後的任何時間，管道投資者根據本第3.1節向其投資者集團中的承諾投資者進行整體轉讓(以及向管道投資者支付與此相關的所有金額)後，此處規定的適用管理人的所有權利應授予代表適用的承諾投資者的管理代理，而不是管理人。

(D)向代理人的賬户付款。在相關管道投資終止日或之後的任何時間，管道投資者根據本第3.1節向其投資者集團的承諾投資者進行整體轉讓後，SPV或服務機構根據本協議向該管道投資者支付的所有款項均應轉入代理賬户，用於該管道投資者的管理代理的利益，因為該賬户已通知了SPV和服務機構。

(E)收回淨投資。如果承諾投資者在管道投資終止日或之後的任何轉讓日根據本第3.1條支付的轉讓金額的總和少於管道投資者在該轉讓日期的淨投資額，則其管理代理此後收到的關於淨投資的收款超過該承諾投資者未收回的轉讓金額和淨投資額的總和，超出的部分應由該管理代理匯給管道投資者(或其代表的適用管理人)。

第3.2節[已保留].

第3.3節延長承諾終止日期/不續簽承諾投資者。如果SPV在任何時候要求承諾的投資者更新其在本協議項下的承諾，並且部分(但不是全部)承諾的投資者同意這樣做

就續期而言，SPV可安排轉讓，而該等未經同意的承諾投資者應同意根據第11.8節的規定，向代理人、多數投資者及SPV可接受的一間或多間金融機構(及(如適用)相關的商業票據渠道)轉讓及安排其相關管道投資者(如有)轉讓其在本協議項下的所有權利及義務，而該等未經同意的承諾投資者及管道投資者(如適用)在本協議項下的所有權利及義務均為該等未經同意的承諾投資者及管道投資者(如適用)在本協議項下的所有權利及義務。任何此類轉讓應在當時的承諾終止日期生效。每一位不同意續簽的承諾投資者應與SPV充分合作，以完成任何此類轉讓。如上所述，未續簽承諾投資者的所有承諾均未分配或少於全部承諾的，則承諾終止日期不得續簽。

第四條

陳述和保證

第4.1節SPV和初始服務機構的陳述和保證。SPV和初始服務機構中的每一個代表並向代理、每個管理代理、管理人、投資者和其他擔保方保證，僅就其本身而言，在截止日期、每個投資日期和每個再投資日期：

(A)公司的存在和權力。它(I)根據其成立法律有效存在並處於良好狀態，(Ii)就SPV而言，是正式組織的，(Iii)就服務機構而言，是正式組織的，(Iv)擁有所有有限責任公司權力，以及在其業務現在和擬在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務所需的所有官方機構的所有許可證、授權、同意和批准(未獲得任何此類許可證、授權、同意和批准的情況除外)，(I)根據其成立法律，其有效存在並處於良好狀態；(Iii)就服務機構而言，是正式組織的；(Iv)擁有所有有限責任公司權力以及所有官方機構的所有許可證、授權、同意和批准(未獲得任何此類許可證、授權、同意和批准的情況除外)。同意及批准不會個別或整體產生重大不利影響)及(V)其具備正式業務資格，且在其業務性質要求其具備上述資格的所有其他司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)授權；並無違反規定。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行(I)在其有限責任公司的權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不需要由任何官方機構或官員或向其任何官方機構或官員採取行動或向其提交任何文件(本協議規定的除外，所有這些文件都已(或截至截止日期將已)正式制定並完全有效)，(Iv)不得違反或構成違約(B)適用於該公司或其財產的任何法律；(C)對其或其財產具有約束力或影響的任何合同限制；或(D)對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令、法令或其他文書；或(V)導致對其財產或其財產產生或施加任何不利索賠的(本合同預期除外)。

(C)具有約束力。本協議及其所屬的其他交易文件均已正式簽署並交付，構成其法律地位，

有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利(無論是在法律上還是在衡平法上)。

(D)完美無缺。在SPV的情況下，本合同附表4.1(D)中規定的陳述和保證是真實和正確的。

(E)資料的準確性。在此之前或同時由SPV、服務機構、每個發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或關聯公司以書面形式向任何投資者、管理代理人或代理人提供的所有事實信息(作為整體)(包括但不限於交易文件中包含的所有信息)，或與本協議或本協議中計劃進行的任何交易相關的信息，以及此後由SPV或代表SPV提供的所有其他事實信息(作為整體)是由SPV、服務機構、每個發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或關聯公司以書面形式向任何投資者、管理代理人或代理人提供的(但不限於交易文件中包含的所有信息)，以及此後由SPV或代表SPV提供的所有其他事實信息(視為整體就本協議或本協議擬進行的任何交易而言，管理代理或代理在整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述(根據其作出情況)不具誤導性。SPV、服務機構、每個發起人和Greif，Inc.及其任何子公司或關聯公司已向每個投資者、每個管理代理和代理披露：(A)SPV、服務機構、每個發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或關聯公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及(B)他們中任何人所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計就上述(A)和(B)項而言，將合理地預期會導致以下情況：(A)SPV、服務商、每個發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附屬公司均已披露：(A)SPV、服務商、每個發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附屬公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制任何受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(F)納税狀況。它已(I)及時提交要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，(Ii)已支付或撥備足夠的準備金，用於支付所有税收、評估和其他政府收費，但(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税收、評估和其他政府收費，並已在賬簿和記錄中為其留出充足的準備金，或(B)如果不這樣做，將不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

(G)訴訟、訴訟。它沒有違反任何官方機構的任何命令。除披露函附表4.1(G)所述外，並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據SPV所知，(I)針對SPV、服務商、任何發起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附屬公司質疑任何交易文件的任何重大條款的有效性或可執行性，或(Ii)合理預期會產生重大不利影響。

(H)收益的使用。就SPV而言，其不會將任何投資或再投資的收益用於(I)收購受1934年證券交易法第13或14條約束的任何交易中的任何證券，(Ii)收購根據該法案第12條登記的任何類別的股權證券，或(Iii)用於違反適用法律(包括美聯儲U規則)的任何其他目的。

(I)主要營業地點；行政總裁辦公室；記錄地點。其主要營業地點、首席執行官辦公室和保存其所有記錄的辦公室位於公開信附表4.1(I)中描述的地址，或根據第7.7節通知各管理代理人的其他地點，在已經採取和完成第7.7節要求的所有行動的司法管轄區內。

(J)附屬公司；商號等就特殊目的公司而言，於截止日期：(I)其並無附屬公司；及(Ii)在過去五(5)年內，該公司並未以法定名稱以外的任何商號經營，且在過去五(5)年內，該公司並未更改名稱、與任何其他人士合併或合併，或根據破產法進行任何訴訟。公開信的附表4.1(J)列出了SPV的正確聯邦僱主識別號。

(K)好的標題。在SPV的情況下，在每一次投資和再投資時，代理人應獲得有效且可強制執行的完善的第一優先權所有權權益或優先權完善的擔保權益，獲得在投資或再投資之日存在的每項應收賬款和所有其他受影響資產的有效且可強制執行的第一優先權所有權權益或第一優先權擔保權益，沒有任何不利債權。

(L)應收款的性質。每項應收賬款(I)在任何服務商報告中被表示為合格應收賬款，或(Ii)在該服務商報告中包括在計算淨池餘額中的每一項應收賬款，實際上在計算時都滿足本文所述的“合格應收賬款”的定義。在投資者在本合同項下進行適用的初始投資的日期，其不知道任何事實(包括債務人在任何其他應收賬款上的違約)會導致其或本應導致其預期該等合格應收賬款的任何付款不會在到期時全額支付。幾乎所有應收賬款都來自於商品或服務的銷售。

(M)覆蓋範圍要求。在特殊目的機構的情況下，淨投資加上所需準備金的總和不超過淨集合餘額。

(N)信貸和託收政策。對於每一筆符合條件的應收賬款，它始終在所有重要方面遵守信用證和託收政策。

(O)重大不良影響。自結算日起，並無重大不良影響。

(P)無終止事件或潛在終止事件。在SPV的情況下，沒有事件發生並且正在繼續，並且不存在構成終止事件或潛在終止事件的條件。

(Q)並非投資公司或備兑基金。它(I)不是沃爾克規則(Volcker Rule)下的“備兑基金”，(Ii)它不是1940年“投資公司法”(Investment Company Act)所指的“投資公司”，也不受該法案所有條款的約束。在確定SPV不是投資公司時，SPV是

依據經修訂的1940年“投資公司法”第3(C)(5)節對“投資公司”定義的豁免。

(R)ERISA。除非總體上不合理地預期會產生重大不利影響，否則任何人士均未採取任何步驟終止其資產不足以償還其所有福利負債(如ERISA標題IV所確定)的任何養老金計劃，任何養老金計劃均未發生或預計不會出現供款失敗，足以產生ERISA第303(K)節下的留置權，且每個養老金計劃在所有重大方面都已按照ERISA和守則的條款和適用條款進行管理。

(S)帳目。所有被凍結賬户銀行的名稱和地址，以及被凍結賬户和在該等被凍結賬户銀行的託收賬户的賬號，在披露函的附表4.1(S)中規定(或在已通知每個管理代理的其他被凍結賬户銀行和/或已根據第7.3節簽署了被凍結賬户協議並交付給服務機構和代理的其他被凍結賬户)。所有被封鎖的賬户和收款賬户均受封鎖賬户協議的約束。所有債務人已被指示向被凍結的賬户付款；但如果將應收款收款以外的現金或現金收益存入被凍結的賬户或收款賬户(“除外金額”)，則該除外金額不構成相關擔保，代理人對任何該等除外金額沒有權利、所有權或利益。

(T)大宗銷售。在SPV的情況下，本協議或第一層協議所考慮的任何交易都不需要遵守任何大宗銷售法案或類似的法律。

(U)根據第一層協議進行的轉讓。就SPV而言，其已根據第一層協議的條款從適用的發起人購買或以其他方式獲得每一筆應收款。

(V)優惠；可廢性。就特殊目的機構而言，其應給予每一發起人合理的等值，作為將受影響資產從該發起人轉移給該發起人的代價，且每次此類轉移不得是為了或由於任何發起人之前欠其的債務而進行的，根據破產法的任何一節，此類轉移均不可或不可使其無效。

(W)遵守適用法律；許可證等

(I)每個SPV和服務機構在所有實質性方面均遵守所有官方機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(包括修訂後的《聯邦消費者信用保護法》、修訂後的聯邦儲備系統理事會Z條例、與高利貸、真實放貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私以及所有其他消費者法律、規則和條例有關的法律、規則和條例)。

適用於應收款)，其中任何一項的違反，無論是個別的還是合計的，都會合理地產生重大不利影響；以及

(Ii)該公司並無未能取得其物業擁有權或經營其業務所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權(包括任何適用司法管轄區就該等合約或應收款及其他相關資產的擁有權可能需要的任何登記規定或其他行動)，而違反或未能取得該等許可、許可證、特許經營權或其他政府授權會合理地產生重大不利影響。

(十)不合並。SPV的運作方式是，在服務機構、發起人或其任何關聯公司破產或無力償債的情況下，一方面SPV和服務機構及其每一發起人或其任何關聯公司的獨立法人存在不會被忽視，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不會忽視該服務機構及其每一發起人或其任何關聯人的破產或無力償債：

(I)特殊目的機構是一個有限目的實體，其活動在其組織文件中僅限於與購買或以其他方式獲得應收款(包括應收款)及相關資產和權利有關的活動，以及開展其認為實現其主要目的所必需或適當的任何相關或附帶業務或活動，包括訂立交易文件；

(Ii)除根據本協議和其他交易文件明確允許的活動外，SPV沒有、目前也沒有從事任何其他活動，在荷蘭合作銀行轉讓協議簽定後，SPV也不會成為本協議、本協議所屬的其他交易文件以及與其獨立管理人簽訂的服務協議以外的任何協議的一方，並在獲得代理事先書面同意的情況下，不會參與任何其他協議，以更有效地履行本協議或其中的規定和目的；(Ii)SPV目前沒有從事任何其他活動，除非根據本協議和其他交易文件明確允許的活動，也不會在簽署本協議、本協議所屬的其他交易文件以及與其獨立管理人簽訂的服務協議以外的任何其他協議；

(Iii)(A)SPV在商業銀行機構開立獨立於其任何關聯公司的一個或多個存款賬户，(B)SPV的資金沒有也沒有被轉用給任何其他人或用於SPV的公司以外的用途，以及(C)除非本協議可能明確允許，SPV的資金沒有也沒有與其任何關聯公司的資金混合；

(Iv)如果特殊目的機構與供應商或服務提供者簽訂合同或進行業務往來，而所提供的貨物和服務部分為他人的利益，則在此過程中產生的成本公平地分攤給特殊目的機構和為其提供貨物和服務的實體，每個特殊目的機構和每個此類實體承擔公平份額的此類成本；特殊目的機構與其任何關聯公司之間的所有重大交易應保持距離；

(V)SPV設有主要行政和行政辦公室，通過其開展業務，並設有電話號碼和信紙，所有業務通信和通信均通過該電話號碼和信紙進行，每個電話號碼和信紙都與任何發起人及其關聯公司的電話號碼和信紙分開；

(Vi)SPV嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和習慣的有限責任公司手續，包括(A)召開所有適用於授權所有有限責任公司行動的定期和特別董事/經理會議，(B)保存單獨和準確的此類會議記錄，(C)通過所有必要的決議或同意，以授權採取或將採取的行動，以及(D)保存準確和獨立的簿冊、記錄和賬目，包括公司間交易賬户；

(Vii)關於其業務和日常運營的所有決策均由SPV獨立作出(儘管做出任何特定決定的人員也可以是SPV附屬公司的僱員、高級管理人員或董事)，不受SPV的任何附屬公司的支配(應理解，作為SPV的附屬公司的服務機構將承擔和執行本協議規定的所有業務、職能和義務，並可指定可能是SPV的附屬公司的附屬服務機構來執行某些

(Viii)SPV僅以自己的名義並通過其自己的授權人員和代理人行事，除本協議明確規定外，不得指定SPV的任何附屬公司作為其代理人；

(九)除本合同或其他交易文件另有規定外，特殊目的機構的任何關聯公司均不向特殊目的機構墊付資金，且特殊目的機構的任何關聯公司不得以其他方式向特殊目的機構提供資金或擔保特殊目的機構的債務；但特殊目的機構的附屬公司可以向特殊目的機構提供與特殊目的機構資本化有關的資金；

(X)除本協議明確規定的組織費用外，SPV支付其產生的所有費用、債務和其他義務；

(Xi)SPV不擔保其任何關聯公司的任何義務，也不承擔其他責任；

(Xii)SPV要求的任何財務報告均符合公認會計準則，並與為其任何附屬公司編制的任何報告分開發布，但可與之合併；

(十三)特殊目的機構在任何時候都有充足的資本從事其組織文件中設想的交易；

(十四)特殊目的機構和發起人的財務報表和賬簿記錄反映了特殊目的機構的獨立有限責任公司的存在；

(Xv)SPV不作為任何發起人或其任何關聯公司的代理人，而是以獨立於每個此類人並獨立從事應收款採購和融資業務的實體的身份向公眾展示自己；

(Xvi)SPV由五人組成的董事會，包括至少一名獨立經理，此人(A)在他或她被任命為獨立經理之前的五年期間，以及在其繼續擔任獨立經理期間不得是：(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員(作為SPV的獨立經理服務除外)；(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員(作為SPV的獨立經理服務除外)；(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員；(Ii)除CT Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiization Services，LLC、Lord Securities Corporation、Amacar Group，L.L.C.或其各自的任何關聯公司或任何其他類似服務提供商外，除非受到代理(統稱為“認可服務提供商”)、SPV的客户或提供商Greif，Inc.或其各自的關聯公司(作為SPV的獨立管理人提供的服務除外)的書面反對；或(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的直系親屬中的任何成員，(I)曾擔任某公司或有限責任公司的獨立管理人，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司全體獨立管理人的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求濟助；及(Ii)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，而該等實體在各自的正常業務過程中提供向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務，以及(C)在截止日期後被批准為特殊目的機構的獨立管理人，並且在其他方面與批准的服務提供商沒有關聯, 已獲代理人書面同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；

(Xvii)特殊目的機構的組織文件要求獨立管理人投贊成票，特殊目的機構才能根據《破產法》第301條提出自願呈請；以及

(Xviii)SPV遵守Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP根據現有協議5.1(M)節和本協議提交的意見中包含的與其有關的每個事實和假設(並使其屬實和正確)。

(Y)其他債項。除本文規定外，特殊目的機構並未產生、招致、承擔或忍受任何債務(無論是流動的還是資金的)或任何其他負債。

除(I)特殊目的公司根據本協議或根據第一層協議就應收賬款及第一層協議項下其他受影響資產的購買價而產生的費用、開支及彌償的債務外，(Ii)欠一個或多個發起人的遞延購買價的債務，(Iii)在其正常業務過程中產生的金額不超過16,750美元的其他未償債務，以及(Iv)持續債務。

(Z)其他相關文件中的陳述和保證。其在交易文件中所作的每項陳述和擔保在該日當日和截至該日在所有重要方面都是真實、完整和正確的(但因重要性或參考重大不利影響而受到限制的任何陳述或擔保，其在所有方面都是真實、完整和正確的)，並應被視為是在該日作出的(除非該等陳述和擔保明確指的是前一天，在這種情況下，於前一天及截至該日為止，該等陳述及保證在所有重要方面均屬完整及正確(或有關該等陳述及保證在重大程度上或在所有方面均屬完整及正確)，並特此向代理人、每名管理代理、管理人、投資者及其他擔保方作出各該等陳述及保證，猶如該等陳述及保證已在此全文載明一樣，併為該等代理人、每名管理代理、管理人、投資者及其他擔保方的利益而作出該等陳述及保證(或就該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在各方面均屬完整及正確)。

(Aa)無服務器默認值。在服務商的情況下，沒有發生或正在繼續的事件，也不存在構成或可能合理預期構成服務商違約的條件。

(Bb)[已保留].

(Cc)正常業務流程。就SPV而言，根據本協議，SPV或代表SPV向代理人和管理代理人匯款的每筆款項將是(I)用於償還SPV在SPV的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在SPV的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Dd)高級信貸協議。本協議和其他交易文件擬進行的交易構成高級信貸協議項下和定義的“允許應收賬款證券化”，SPV和服務機構簽署、交付和履行本協議以及該人士為其中一方的其他交易文件不違反或構成高級信貸協議項下的違約或違約。

(Ee)反腐敗法律和制裁。每一賣方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現其及其董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。對於每一賣方、其關聯公司和子公司及其各自的高級管理人員和董事，據Greif，Inc.所知，其員工和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。*賣方、賣方直接或間接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何附屬公司都沒有遵守反腐敗法律和適用的制裁。*任何賣方，或賣方直接或間接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何附屬公司，均在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。*任何賣方，或由賣方直接或間接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何關聯

(B)由受制裁人員控制或代表受制裁人員行事；或(C)將以任何方式使用任何投資收益，導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。*本協議擬進行的交易不會違反反腐敗法或適用的制裁。賣方、其各自的子公司及其各自的高級管理人員和董事，以及據Greif，Inc.所知，其員工和代理在知情的情況下從事任何可合理預期導致賣方、任何此類子公司及其各自的高級管理人員或董事，或(據Greif，Inc.所知，其任何員工和代理)被指定為受制裁人員的任何活動。

(Ff)實益所有權。就SPV而言，截至截止日期，SPV是根據美國或任何州的法律組建的實體，其普通股或類似股權至少有51%由上市實體擁有，並在此基礎上被排除在受益所有權規則定義的法人客户的定義之外。

第五條

先行條件

第5.1節規定了結案的先例。截止日期的發生和本合同項下承諾的有效性應受以下先決條件的制約：(I)SPV或發起人應已全額支付(A)根據費用函他們各自應在截止日期或之前支付的所有金額，以及(B)第9.4(A)條(I)款所述並在截止日期前開具發票的費用和開支，(Ii)代理人滿意地完成其盡職調查過程，以及(Iii)每個管理代理人應已收到下列每份文件的副本，每份文件的形式和實質內容均令各管理代理人滿意：

(A)本協議、第一層協議、擔保書、費用函、通知函協議以及發起人、SPV或服務商(視情況而定)簽署的每一份其他交易文件的正式簽約副本。

(B)特別行政區的祕書或助理祕書的證明書(主要以附件E的形式)，以證明和附連為證物，以及其他事項：

(一)組織文件；

(Ii)SPV經理委員會或其他管理機構授權SPV簽署、交付和履行本協議、第一層協議和SPV根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件的決議，以及證明必要的有限責任公司行動和政府批准(如果有)的所有其他文件；和

(Iii)代表特殊目的機構簽署交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件的每名特殊目的機構高級人員的任職情況、權限和簽名。

(C)證明和附連為證物的每名發起人及服務機構的祕書或助理祕書的證明書(大體上以附件F的形式)，以及其他事項：

(I)每個發起人和服務機構的公司章程或其他組織文件(由國務大臣或其他類似官員證明，截至最近，其公司或組織的管轄權(如適用))；

(Ii)每名發起人及服務商的附例或經營協議(視何者適用而定)；

(Iii)每個發起人和服務機構的董事會或其他管理機構授權其簽署、交付和履行本協議、第一層協議和根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件的決議，以及證明必要的公司行動(包括股東同意)和政府批准(如有)的所有其他文件；和

(Iv)每名發起人及籤立交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件的服務商的每名高級人員的在職、權限及簽署。

(D)由國務大臣或與特殊目的機構成立管轄範圍類似的官員出具的關於特殊目的機構的有效證明，日期為最近日期。

(E)由國務大臣或其法團或組織管轄權的類似官員(視何者適用而定)簽發的每一發起人和服務機構的良好信譽證書，註明日期為最近日期。

(F)確認副本或代理可接受的其他提交適當融資報表的證據，指定SPV為債務人，以代理人為擔保方，為擔保方的利益，或代理人合理地認為根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律為完善代理人對所有應收款和其他受影響資產的所有權或擔保權益而需要的其他類似票據或文件。(F)確認副本或代理可接受的其他備案證據，指定SPV為債務人，以代理人為擔保方，為擔保方的利益，或根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，完善代理人對所有應收款和其他受影響資產的所有權或擔保權益。

(G)確認副本或代理可接受的其他提交適當融資報表的證據，將每個發起人(以SPV為受益人)指定為債務人，指定每個發起人(以SPV為受益人)為轉讓人、有擔保的一方，併為有擔保的當事人的利益，指定代理為受讓人、有擔保的一方，或代理人合理地認為根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律為完善SPV在所有應收款和其他受影響資產的所有權權益而需要的或其他類似的文書或文件。

(H)終止任何人在應收款或先前由發起人和特殊目的公司授予的其他受影響資產的所有擔保權益和其他權利所需的適當融資報表的副本。

(I)要求提供信息的認證副本或副本(或經代理人可接受的各方認證的類似搜索報告)，日期為合理接近截止日期的日期，列出所有將SPV或每個發起人列為債務人的有效融資報表，這些報表是在根據上述(F)或(G)條款提出申請的司法管轄區以及代理人可能合理要求的其他司法管轄區提交的，連同此類融資報表的副本，以及關於這些司法管轄區內的養老金福利擔保公司的聯邦税收留置權和留置權的類似搜索報告。

(J)與每個被封鎖賬户有關的被封鎖賬户協議的籤立副本。

(K)Greif，Inc.總法律顧問Gary R.Martz的好評，涉及與服務商、Delta發起人、AFM發起人、Caraustar Mill發起人、Caraustar Industrial發起人、Caraustar光纖發起人、紐瓦克發起人、Caraustar Consumer發起人、Tama發起人、Cascade發起人和SPV有關的某些公司事務，其形式和實質令代理人和代理律師滿意。

(L)Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，SPV、服務商和發起人的特別法律顧問的有利意見，涵蓋某些公司和UCC事項，在形式和實質上令代理人和代理人的律師滿意。

(M)Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，SPV和發起人的特別法律顧問的有利意見，包括某些破產和無力償債事項，形式和實質上令代理人和代理人的律師滿意。

(N)識別所有應收賬款及其未付餘額的電子檔案，以及任何管理代理人可能合理要求的與應收賬款有關的其他資料。

(O)對特殊目的機構和發起人的收款、運營和報告系統、信貸和收款政策、歷史應收賬款數據和賬户的審查和審計結果令人滿意，包括對發起人經營地點的審查結果令人滿意，對根據第一層協議首次購買之日存在的合格應收款的審查和批准令人滿意，以及一家國家認可會計師事務所就該等事項提交的書面外部審計報告。

(P)截至2019年8月31日的服務商報告。

(Q)託收賬户已設立的證據。

(R)籤立荷蘭合作銀行轉讓的副本，其形式和實質須令代理人及代理人的大律師滿意。

(S)代理人、任何管理代理人、任何管理人或任何投資者可能合理要求的其他批准、文件、文書、證書和意見。

第5.2節所有投資和再投資的先例條件。本協議項下的每項投資(包括初始投資)和每項再投資均應遵守下列前提條件：(I)截止日期應已發生，以及(Ii)在該投資或再投資(視情況而定)發生之日，以下陳述應屬實(SPV通過接受該投資或再投資的金額，應被視為已證明該等投資或再投資)：

(A)第4.1節中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保，其在所有方面都是真實和正確的)，並應被視為是在該日作出的(除非該等陳述和擔保明確指的是前一天，在這種情況下，它們應在所有實質性方面都是完整和正確的(或，就該等因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保而言)。(或，就該等因重要性或重大影響而受限制的陳述或擔保而言，它們應被視為在該日作出的。在此情況下，該等陳述和擔保應在所有重要方面都是完整和正確的。各方面均完整無誤)在前一天並截至該日)；但在任何受影響的應收賬款被視為收款且所有所需金額均已存入凍結賬户或收款賬户的範圍內，本協議項下的任何陳述、擔保或證明均不得被視為不正確或違反。

(B)在投資的情況下，每個管理代理應在第2.3條要求的時間內收到適當填寫的投資申請。

(C)如屬投資，代理人及每名管理代理人須於建議投資日期前30天收到一份日期不超過30天的服務機構報告，報告所載資料在各重要方面均須真實、完整及正確。

(D)終止日期尚未出現。

(E)就一項投資而言，該項投資的金額不會超過第2.2條規定的可供投資的金額，並且在生效後，淨投資和所需準備金的總和不會超過集合淨餘額。

第六條

聖約

6.1節SPV和服務商的肯定契約。除非多數投資者另有書面同意，否則自本協議之日起至最終支付日止的任何時間：

(A)報告要求。SPV應向代理人提供(向每個管理代理人提供一份副本)：

(I)年報。(A)在Greif，Inc.會計年度結束後九十(90)天內，由全國認可的會計師事務所根據GAAP為Greif，Inc.及其子公司(應包括SPV)綜合編制的經審計財務報表，包括截至該期末的資產負債表、相關經營報表、股東權益和現金流量，並附有一份由獨立註冊會計師認證的、各管理機構均可接受的無保留審計報告，該報告是根據GAAP和任何準備的管理信函編制的。在上述過程中，他們對任何終止事件或潛在終止事件一無所知，或者如果該等會計師認為將存在任何終止事件或潛在終止事件，説明其性質和狀況，以及(B)在結算日的每個年度週年紀念日之前，提交一份涵蓋該會計年度的報告，表明該會計師事務所已實施某些商定的程序(該程序的副本作為披露函的附表6.1(A)附在後面，不言而喻，服務機構和代理人將在發佈第一份此類商定的程序報告之前，提供一份更新後的披露函附表6.1(A)，反映對披露函附表6.1(A)的任何進一步修訂，該報告的副本將取代與任何交易文件下的抵押品有關的某些文件和記錄的現有附表6.1(A)。, 將該報告所涵蓋期間提交的服務機構報告中包含的信息與該等文件和記錄進行比較，該等會計師並未注意到任何事項使其相信該等服務不符合第VI條的規定，但該等會計師認為無關緊要的例外情況及該陳述所載的其他例外情況除外。

(Ii)季度報告。在Greif，Inc.會計年度前三個季度結束後四十五(45)天內，Greif，Inc.及其其他子公司(其中應包括SPV)在每個這樣的季度結束時的合併資產負債表以及從以下日期起的合併相關運營報表、股東權益和現金流量

從本財政年度開始至本季度末，均由其首席財務官或司庫認證。

(Iii)符合證書。與本協議要求的財務報表一起，由Greif，Inc.的首席財務官或財務主管簽署的合規性證書，聲明(A)所附財務報表已根據GAAP編制，並準確反映SPV或發起人及其各自子公司(視情況而定)的財務狀況，(B)據此人所知，不存在終止事件或潛在的終止事件，或者如果存在任何終止事件或潛在的終止事件，則説明其性質和狀態，並顯示其計算過程和遵守情況，本協議第7.5(G)和(H)節以及第8.1(H)、(I)、(J)和(K)節規定的每個金融觸發因素。

(Iv)通知。SPV收到來自任何發起人的所有通知後，應立即收到其副本。在根據受益所有權規則和根據受益所有權規則定義的任何變更會導致被排除的法人客户的狀態發生變化後，SPV應按照受益所有權規則的形式和內容，立即執行並向代理交付符合受益所有權規則的受益所有權認證。

(V)SEC備案文件。只要包括第(I)款和第(Ii)款中規定的信息，Greif，Inc.及時提交的表格10-K和表格10-Q將滿足這些條款中規定的交付要求。所有註冊聲明、年度、季度、月度或其他定期報告，以及任何發起人或其任何子公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有特別股東報告和委託書(如果有)的副本一經提交，即可立即提交；但只要此類報告可在SEC的EDGAR網站或任何後續網站上公開獲得，就不需要實物交付此類文件。

(Vi)終止事件通知或潛在終止事件通知等。(A)在獲知每個終止事件或潛在終止事件的發生後兩(2)個工作日內，儘快提交其首席財務官或首席會計官的聲明，列出該終止事件或潛在終止事件的細節以及建議對其採取的行動，這些信息應應代理人的要求不時及時更新；(B)在任何情況下，該公司應在獲悉每個終止事件或潛在終止事件的發生後的兩(2)個工作日內，儘快提交其首席財務官或首席會計官的聲明，列出該終止事件或潛在終止事件的細節以及擬對其採取的行動；(B)在獲悉此事後，立即發出關於其與任何人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序的通知，而該等訴訟、調查或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而該等訴訟、調查或法律程序如被不利裁定，則會合理地預期會產生重大不利影響或與任何交易有關的任何訴訟或法律程序

文件；及(C)在知悉其發生後，立即發出重大不良影響通知。

(Vii)信貸和託收政策的變化。至少在信用證和託收政策發生任何實質性變更或修訂之日前十(10)個工作日，一份當時有效的信用證和託收政策副本，表明該變更或修訂。

(Viii)信貸和託收政策。如果代理人提出要求，在發起人和SPV的每個會計年度結束後九十(90)天內，如果任何管理代理人提出書面要求，一份當時有效的信用證和收款政策的完整副本。

(Ix)ERISA。在提交、發出或收到有關任何養老金計劃的任何應報告事件的所有報告和通知的副本，以及任何人關於其終止任何養老金計劃的意圖的任何通知的副本後，並在其發生時，立即就任何養老金計劃的任何繳費失敗發出足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權的書面通知，在每種情況下，如果此類事件合理地可能會產生重大不利影響，則應立即提交。

(X)會計師或會計政策的變更。變更發生後，應立即通知特殊目的機構或任何發起人的會計師變更。

(Xi)其他信息。代理、任何管理代理或管理人員可以不時合理地要求提供有關任何發起人、SPV或服務商的其他信息(包括非財務信息)。

(B)經營業務；所有權。每個SPV和服務機構應繼續從事與其目前開展的業務相同的一般類型的業務(包括與其合理相關或附帶的業務)，並採取一切必要措施，以在其成立的司法管轄區內保持適當組織、有效存在和良好信譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的一切權力。SPV在任何時候都應是Greif，Inc.的全資直接或間接子公司。

(C)遵守法律等每個SPV和服務機構應在所有重要方面遵守其或其各自財產可能受到的所有法律約束，並維護和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非任何違反規定的行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)提供資料及查閲紀錄。每個SPV和服務機構應不時向代理和每個管理代理提供

代理人或管理代理人可能合理要求的有關受影響資產的信息，包括確定債務人的清單和每筆應收賬款的未付餘額。在代理人或管理代理人的要求下，每一SPV和服務機構應在正常營業時間內的任何時間和不時(至少兩(2)個工作日)，根據代理人或管理代理人或其代理人或代表的要求，允許代理人或管理代理人、其代理人或代表：(I)檢查和複製與應收款或其他受影響資產有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並摘錄摘要，包括相關合同；以及(Ii)訪問辦公室和財產。(Ii)允許代理人或管理代理人或其代理人或代表(I)檢查和複製與應收款或其他受影響資產有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，包括相關合同；以及(Ii)訪問辦公室和物業。為了審查第(I)款所述的材料，並討論與受影響的資產或SPV有關的事項、每個發起人或服務機構在本協議項下的表現、根據合同以及該人作為其中一方的其他交易文件，與SPV的任何高級人員、董事、僱員或獨立公共會計師(但僅在SPV的一名高級人員在場的情況下)、每個發起人或服務機構(視適用情況而定)進行討論；但除非終止事件或潛在的終止事件已經發生且仍在繼續，否則SPV和服務機構不需要報銷每個歷年SPV和服務機構之間總計超過一(1)次此類訪問的合理費用。

(E)備存紀錄及賬簿。每個SPV和服務機構應維護和執行行政和操作程序(包括在原始應收賬款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、書籍、計算機磁帶、磁盤、記錄和其他信息，這些信息對於收集所有應收賬款是合理必要或適宜的(包括足以每日識別每一筆新應收賬款以及對每一筆現有應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。SPV和服務機構中的每一個應及時通知代理人和每個管理代理人前一句所述的行政和操作程序的任何重大變化。

(F)應收賬款、合同、信貸和收款政策的履約和合規性。每個SPV和服務機構應：(I)自費及時全面履行和遵守應收賬款相關合同規定的所有重大條款、契諾和其他承諾；以及(Ii)就每個合格應收賬款和相關合同及時全面遵守信用證和託收政策的所有重大方面的規定和承諾；以及(Ii)每一家SPV和服務機構應(I)自費及時全面履行和遵守與應收賬款相關的合同中要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾；以及(Ii)在所有重大方面及時全面遵守有關每項合格應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。

(G)代理人利益通知書。如果SPV出售或以其他方式轉讓應收賬款或任何其他金融資產的任何權益(交易文件中預期的除外)，服務機構提供的與任何此類出售或轉讓相關的任何計算機磁帶或文件或其他文件或工具應披露SPV對應收賬款的所有權和代理人在其中的權益。

(H)集合。SPV和服務機構已指示或將指示所有義務人將所有收款直接存入被封鎖的賬户或郵箱，只有被封鎖的賬户銀行才能進入，並應指示被封鎖的賬户

銀行須安排所有與該等郵筒內的收款有關的物品及金額每日移走並存入被凍結的帳户。

(I)收到的收藏品。每個SPV和服務機構應託管，並在任何情況下不晚於收到後兩(2)個工作日，將其不時收到的所有收款及時存入凍結賬户，或如第2.9節要求，存入托收賬户。

(J)帳目。每個被凍結的賬户和收款賬户在任何時候都應遵守被凍結的賬户協議。

(K)銷售待遇。SPV不得(I)以發起人向SPV出售或貢獻應收款(視情況而定)以外的任何方式處理第一層協議預期的交易，除非此類交易未根據GAAP合併財務報告予以確認或出於税務目的被忽略，或(Ii)將本協議擬進行的交易視為SPV代表投資者向代理人出售資產權益以外的任何方式(税收和會計目的除外)此外，SPV應在其所有財務報表(包括與任何其他人的財務報表合併的任何此類財務報表)中披露(以腳註或其他方式)本協議和第一層協議擬進行的交易的存在和性質，以及SPV(如果是發起人的財務報表)和代理人代表投資者在受影響資產中的權益。

(L)分業經營；不合並。SPV不得(I)從事其組織文件不允許的任何業務或(Ii)以與4.1(W)節不一致的任何其他方式開展業務或行為。

(M)公司文件。SPV只有在事先徵得代理商書面同意的情況下，才能修改、更改、更改或廢除其組織文件。

(N)擁有權權益等SPV應自費採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持對應收款、相關擔保和相關收益的有效和可強制執行的所有權或擔保權益，以及對受影響資產的優先完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權，使代理人受益於擔保當事人，包括採取任何管理代理人可能要求的行動以完善、保護或更充分地證明代理人的利益。

(O)第一層協議的執行。SPV應代表其自身，並在終止事件或潛在終止事件繼續期間，代表代理人、每個管理代理人和每個擔保方，迅速執行第一層協議中包含的發起人的所有契諾和義務。在終止事件或潛在終止事件繼續期間，SPV應代表代理人、每個管理代理人和每個擔保方迅速執行第一層協議中包含的發起人的所有契約和義務。在終止事件或潛在終止事件繼續期間，SPV應根據第一層協議提交同意、批准、指示、通知、豁免，並根據任何管理代理的指示採取與SPV在第一層協議下的權利相一致的其他行動。

(P)完美契諾。SPV應遵守附表4.1(D)中規定的每個契約，這些契約通過引用併入本文。

(Q)特殊目的公司的償付能力。SPV資產的公允價值，按公允估值計算，在最終支付日期之前的任何時候都將超過其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務。在最終支付日期之前的任何時間，SPV財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為該等債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務。SPV將在最終支付日期之前的任何時候都有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的。在最終支付日期之前的任何時間，特殊目的公司將不會有不合理的小額資本來開展其從事的業務，因為該業務現在正在進行，並且正在提議進行。

(R)好標題。就SPV而言，在每一次投資和再投資時，代理人應獲得有效且可強制執行的完善的第一優先權所有權權益或優先權完善的擔保權益，在投資或再投資之日存在的每一合格應收賬款和所有其他受影響資產中，就此而言，沒有任何不利債權。

(S)規則W。SPV同意根據任何投資者對其遵守《聯邦儲備法》第23A條(12 U.S.C.§371C)和聯邦儲備委員會W規則(12 C.F.R.Part 223)的規定所需的任何合理要求，及時迴應有關其使用投資收益的任何合理要求。據其實際所知，SPV不得使用本協議項下的任何投資收益從任何投資者的“關聯公司”購買任何資產或證券，該術語在12C.F.R.第223部分中有定義。就本協議項下的每項投資請求而言，SPV應被視為在作出投資之日已向代理人和管理代理人陳述並保證，據其實際所知，截至該日期，SPV不會直接或間接地(X)按照12C.F.R.第223部分所述從任何投資者的“關聯公司”購買任何資產或證券，或(Y)投資於由其投資者或關聯公司贊助的任何基金。

(T)制裁；反腐敗法和反洗錢法。服務機構和SPV均不得要求或使用本協議項下的任何投資收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士：(I)促進直接向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人直接付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為直接資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、商業或交易提供直接資金、融資或便利。如果業務或交易是由在美國、英國或歐盟成員國組織的實體進行的，或者(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則制裁將禁止商業或交易。格里夫公司將

保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現賣方各方、賣方的每個子公司和附屬機構及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。

第6.2節SPV和服務商的消極契約。除非多數投資者另有書面同意，否則自本協議之日起至最終支付日止的任何時間：

(A)不得出售、留置權等(I)除本協議和第一層協議另有規定外，SPV和服務機構均不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置，或就(A)任何受影響的資產或(B)任何存貨或貨物的收益(出售可能產生應收款項)或轉讓任何與此有關的收入的權利，或(Ii)SPV不得發行任何不利債權(或提交任何財務報表)或容受存在任何不利債權，以及(Ii)SPV不得發行任何有關該等資產或貨物的任何收益，或轉讓與其有關的任何收入的權利；及(Ii)SPV不得就(A)任何受影響資產或(B)庫存或貨物的任何收益(出售可能產生應收賬款)或轉讓與此有關的任何權利而產生任何不利債權將其任何財產或其他資產(包括髮起人根據第一層協議第2.1條向其出售的財產)轉讓或以其他方式處置給聯屬公司以外的任何人(該聯屬公司不是僅為發行資產支持證券而組織的特殊目的實體)或交易文件中另有明確規定的情況下轉讓或以其他方式處置該公司的任何財產或其他資產(包括髮起人根據第一層協議第2.1條向其出售的財產)。

(B)不得延長或修改應收款。除第7.2節另有允許外，SPV和服務商均不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款的條款，或修改、修改或放棄與之相關的任何合同的任何條款或條件。

(C)業務或信用證和託收政策不變。SPV和服務商均不得對其業務性質或信用證和託收政策做出任何改變，而這些改變在任何一種情況下都會對任何合格應收賬款的可收回性造成重大損害，或合理地預期會產生重大不利影響。

(D)沒有子公司、分部、合併等。SPV和服務機構均不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非服務機構採取任何此類行動(I)此類交易不會發生或合理地很可能發生終止事件或重大不利影響，以及(Ii)該人簽署協議並向代理人和每個管理代理人交付協議，根據該協議，該人承擔服務機構在本協議項下以及其所屬其他交易文件項下的義務，或確認：(I)該人不會因該交易而發生終止事件或重大不利影響；或(Ii)該人根據該協議承擔該服務機構在本協議項下以及其所屬其他交易文件項下的義務，或確認以及任何管理代理人可能合理要求的證書和大律師意見。特殊目的公司不得組建、設立子公司、分部，不得設立分部計劃。

(E)更改對債務人的付款指示。SPV和服務機構均不得在《披露函》附表4.1(S)所列的賬户中增加或終止任何銀行為被凍結賬户銀行或任何賬户為被凍結賬户或託收賬户，或對其向債務人發出的關於向任何被凍結賬户付款的指示進行任何更改，除非(I)此類指示是將此類款項存入另一個現有的被凍結賬户或託收賬户，或(Ii)代理人應已收到書面通知

在此之前至少三十(30)天，代理人應已收到由每個新的被凍結賬户銀行或現有的被凍結賬户銀行就每個新的被凍結賬户或託收賬户(視情況而定)簽署的“被凍結賬户協議”。

(F)存入被凍結帳户的存款。SPV和服務商均不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記、或促使或允許存入或貸記到任何被凍結的賬户或託收賬户現金或現金收益(收款除外)。如果任何被排除的金額被存入或貸記到任何被凍結的賬户或收款賬户，SPV應在存入或貸記到適用的被凍結賬户或收款賬户的兩(2)個工作日內，將該被排除的金額轉移到SPV或除被凍結賬户或收款賬户之外的發起人的賬户。但代理人和其他擔保當事人承認，他們對任何此類被排除的金額沒有權利、所有權或利息。SPV和服務機構應在指定帳户開始運行並準備好接受存款後的五(5)個工作日內進行凍結帳户協議修改日期；前提是在鎖定帳户協議修改日期之前不得向指定帳户存入任何金額。

(G)更改名稱等SPV不得更改其名稱、身份或結構(包括合併)或其成立管轄地點，或任何其他可能使任何與本協議或任何其他交易文件相關的UCC融資聲明根據UCC而變得“嚴重誤導”的更改，除非SPV在任何此類更改生效日期前至少三十(30)天向每個管理代理人提交(I)此類文件、文書或協議，否則SPV不應更改其名稱、身份或結構(包括合併)或管轄地點，或任何其他可能導致與本協議或任何其他交易文件相關的UCC融資聲明變得“嚴重誤導”的更改。(I)由SPV簽署的反映該變更並繼續完善代理人對受影響資產的所有權權益或擔保權益的必要協議，以及(Ii)由凍結賬户銀行簽署的反映該變更並使代理人能夠繼續行使第7.3節所載權利的新的或修訂的凍結賬户協議。

(H)修訂第一層協議。SPV不得修改、修改或補充第一層協議或放棄其中的任何條款，除非事先獲得多數投資者的書面同意；SPV也不得根據第一層協議採取或允許任何發起人根據第一層協議採取合理預期會對代理人、任何管理代理或任何投資者造成重大不利影響的任何其他行動，或在任何重大方面與本協議的條款不一致。

(I)修改組織文件。未經代理人同意，SPV不會修改其向特拉華州國務卿提交的組織章程或其有限責任公司運營協議的任何條款。

(J)其他債項。除本協議另有規定及持續義務外，自本協議日期起，SPV不得產生、招致、承擔或忍受任何流動或資金負債，或除(I)SPV根據本協議或根據第一層協議產生的代表費用、開支和賠償的債務以外的任何其他負債，(Ii)就第一層協議項下的應收款和其他受影響資產的購買價、(Ii)就收購的應收款應付的遞延購買價。

根據第一層協議及(Iii)在其正常業務過程中產生的其他債務，在任何時間未清償的金額不得超過16,750美元。

(K)向發起人付款。除通過第一層協議條款、通過SPV根據第一層協議以現金支付或通過根據第一層協議增加發起人的出資、增加遞延購買價格、金額相當於第一層協議條款所要求的該等應收賬款的未付購買價格外，SPV不得獲得任何其他應收賬款。

(L)限制支付。SPV不得(A)購買或贖回SPV的任何股權，(B)預付、購買或贖回任何債務，(C)借出或墊付任何資金，或(D)向其任何附屬公司、為其任何附屬公司或從其任何附屬公司償還任何貸款或墊款(第(A)至(D)款所述的金額被稱為“限制性付款”)，但SPV可以(1)從根據第2.2節收到的資金中進行限制性付款，以及(2)可以進行其他限制性付款(包括在本協議生效後，不應發生任何終止事件或潛在的終止事件，也不會繼續發生任何終止事件或潛在的終止事件。

第七條

管理和收藏

第7.1節指定服務商。

(A)應收賬款的維修、管理和收款應由根據本7.1節不時被指定為服務商的人(“服務商”)進行。各特殊目的機構、管理代理人和投資者特此指定根據本節不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在受影響資產及其之下的各自權利和利益。在適用法律允許的範圍內，SPV和發起人中的每一個人(在當時不是本協議項下的服務商，並且僅在與其在第一層協議下的義務相一致的範圍內)特此授予根據本協議指定的任何服務商不可撤銷的授權書，以SPV和/或發起人的名義，在服務商的合理決定下，代表SPV或發起人採取必要或適當的任何和所有步驟，以收取任何和所有應收款項下的所有到期金額。包括在支票和其他代表收款的票據上背書SPV和/或發起人的姓名，執行應收賬款和相關合同，並採取第VII條規定的所有其他行動。在代理商向現有服務商發出指定新服務商的通知(根據第7.1節)之前，現指定現有服務商為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在服務商違約發生後的任何時候以及在服務商違約持續期間，代理商可以在多數投資者的指示下，指定任何人(包括代理商)接替最初的服務商或任何後續服務商作為服務商, 在每種情況下，任何如此指定的人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)在指定如上所述的繼任服務商後，現有服務商同意終止其作為本協議項下的服務商的活動，並由代理商確定有助於將此類活動的執行轉移到新服務商的方式，現有服務商應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓記錄，並由新服務機構使用收取應收賬款和相關擔保所需或需要的所有記錄、許可證、硬件或軟件。

(C)現有服務機構承認，SPV、代理、每個管理代理和投資者均依據現有服務機構的協議擔任本協議項下的服務機構，以作出簽署和交付本協議的決定。因此，現有的服務商同意不會自願辭去服務商的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每一分服務機構均為“分服務機構”)；但在每次轉授中，(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務，(Ii)該服務機構仍應就履行如此轉授的職責和義務對SPV、代理人、管理代理人和投資者承擔主要責任。(I)該附屬服務機構應以書面形式同意履行服務機構的職責和義務；(Ii)該服務機構仍應對特殊目的機構、代理人、管理代理人和投資者承擔履行所授予的職責和義務的主要責任。(Iii)SPV和多數投資者應書面同意任何在範圍或性質上與截至成交日服務商通常作出的授權不同的重大服務職責轉授，及(Iv)與任何分服務商簽訂的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務商終止協議時，代理可向服務商發出終止該協議的意向通知(服務商應向該分服務商發出適當的通知)。

第7.2節服務商的職責。

(A)服務機構應根據本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的合理行動來收取每筆應收賬款。服務機構應根據第II條的規定，為SPV、代理和每個管理代理的賬户撥備(如果適用，分離)並以信託方式保管各自有權獲得的收款金額。只要沒有終止事件或潛在的終止事件發生並繼續發生，服務機構就可以根據信用證和託收政策延長任何應收賬款的到期日或調整未付餘額，包括任何違約的應收賬款，或修改、修改或免除任何應收賬款的任何條款或條件，或修改、修改或免除任何應收賬款的任何條款或條件，或修改、修改或免除任何應收賬款的任何條款或條件，或修改、修改或免除任何應收賬款的任何條款或條件，或修改、修改或免除任何應收賬款的任何條款或條件。但(I)此類延期、調整或修改不得改變此類應收賬款作為違約應收賬款的狀態，或限制SPV或任何擔保方在本協議項下的權利，以及(Ii)如果終止事件仍在繼續，則只有在獲得代理商批准後，服務機構才可進行此類延期、調整或修改。SPV應將證明或與任何受影響資產有關的所有記錄交付給服務機構，服務機構應根據投資者各自的利益，代表SPV和代理人以信託方式持有所有記錄。儘管本協議有任何相反規定，但在終止事件持續期間的任何時間，工程師

有權指示服務機構開始或解決任何法律行動，以強制收取任何應收賬款，或取消或收回任何受影響的資產。未經管理人、代理人、任何管理代理人或任何其他擔保方事先書面同意，服務機構不得使其成為任何訴訟的當事人。當終止事件存在且仍在繼續時，代理人可隨時通知任何義務人其在應收賬款和其他受影響資產中的權益。

(B)服務機構在收到收款後，須在切實可行的範圍內儘快將該人的所有非應收賬款從該人的債項中收取。儘管第VII條有任何相反規定，服務機構(如果不是SPV、SPV的發起人或任何附屬公司或發起人)沒有義務就資產權益中未包括的任何債務收取、強制執行或採取本條第VII條所述的任何其他行動，除非向SPV交付關於本第7.2(B)節所述任何此類債務的收款和文件。

(C)債務人就其欠發起人的任何債務所作的任何付款，除該債務人另有規定外，應按照合同或法律的規定或事實或情況的明確指示(例如包括付款與特定發票金額的等價性)予以支付，除非代理人另有指示，否則在用於任何其他應收款之前，應作為該債務人的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)。

第7.3節鎖定帳户安排。在截止日期之前，服務商和SPV應與所有被凍結的賬户銀行簽訂凍結賬户協議，並將其正本交付給代理商。在終止事件或潛在終止事件發生後和繼續期間，代理人可隨時通知各被凍結賬户銀行，代理人正在行使其在被凍結賬户協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(I)將被凍結賬户和託收賬户的獨家控制權轉移給代理，並對存放在其中的資金行使獨家控制權；(Ii)根據其指令將發送到各自被凍結賬户和託收賬户的收益重新定向，而不是存入適用的被凍結賬户或託收賬户。以及(Iii)採取適用的凍結賬户協議允許的任何或所有其他行動；但代理人對存入凍結賬户或託收賬户的任何被排除的金額沒有權利、所有權或利益，並應根據其指示將該等被排除的金額轉給適用的發起人。服務商和SPV在此同意，如果代理商在任何時候採取前述語句中規定的任何行動，代理商應獨家控制所有應收款的收益(包括收款)，服務商和SPV在此進一步同意採取代理商可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。除第2.9節另有規定外，任何發起人收到的應收款的任何收益, 此後，服務商或SPV應立即(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)發送到被凍結的帳户。雙方特此確認，如果有任何

當代理人控制任何被凍結的賬户或託收賬户時，代理人應根據第7.2(B)節和第II條的規定分發或安排分發該等資金(在每種情況下，該等資金就如同該等資金是由服務商根據該條款持有的一樣)。服務商和SPV還同意，在事件發生後和終止事件或潛在終止事件持續期間的任何時候，他們不會從被凍結的賬户中提取或轉賬任何金額(X)，除非：(I)轉到另一個被凍結的賬户，(Ii)根據本協議的要求，(Ii)轉到託收賬户，或(Iii)在代理人書面同意的情況下，或(Y)從託收賬户中轉賬，除非獲得代理人的書面同意。

第7.4節執行權。

(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)代理人可指示債務人直接向代理人或其指定人支付任何應收款項下的所有應付款項；

(Ii)特殊目的機構應代理人的要求並由特殊目的機構承擔費用，將代理人、特殊目的機構和/或投資者對應收款的所有權和(就代理人而言)在資產權益中的權益通知每一債務人，並指示直接向代理人或其指定人付款，但如果特殊目的機構沒有如此通知每一債務人，代理人可如此通知債務人；及(2)特殊目的機構須應代理人的要求並由特殊目的機構承擔費用，將代理人、特殊目的機構及/或投資者對應收款及資產權益的所有權通知每一債務人，並指示直接向代理人或其指定人付款，但如特殊目的機構沒有如此通知每一債務人，則代理人可如此通知債務人；及

(Iii)SPV應應代理人的要求，(A)收集所有記錄，並在代理人或其指定人選定的地點向代理人或其指定人提供，(B)以代理人可接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給代理人或其指定人。

(B)每一個SPV和發起人在此授權代理人，並不可撤銷地指定代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力取代SPV或發起人(視情況而定)，以SPV或發起人的名義(視情況而定)採取任何和所有步驟，並代表SPV或發起人(視情況適用、必要或適宜)確定收集任何和所有的任何和所有步驟(如適用、必要或可取的話)。(B)SPV和發起人中的每一個都在此授權代理人，並不可撤銷地指定代理人為其事實受權人，並具有代替SPV或發起人的全部權力(如適用)，並在代理人的決定中，以SPV或發起人的名義採取任何和所有步驟包括在代表收款的支票和其他票據上背書適用發起人的姓名，並強制執行此類應收款、相關擔保和相關合同。即使本款(B)另有相反規定，如該事實受權人所採取的任何行動被證明是不足夠或無效的，則依據緊接上一句而授予該實事受權人的任何權力，均不使該事實上受權人負上任何法律責任，而在每宗個案中，該等權力亦不會以任何方式賦予該事實上受權人任何義務，但因該名事實上受權人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的行動則不在此限。座席

特此同意僅在事件發生後和終止事件繼續期間使用該授權書。

第7.5節服務器默認。發生以下任何一種或多種事件應構成“服務商違約”：

(A)服務機構(I)須在到期時不支付根據本條例規定須支付的任何款項或按金，並持續一(1)個營業日，或服務機構須不遵守或履行服務機構方面根據第6.1(B)條(業務的進行、所有權)、第6.1(F)條(履行及遵守應收款、合約、信貸及託收政策)、第6.1(H)條(債務人付款)、第6.1(I)條(處理託收款項)須履行的任何條款、契諾或協議，或(B)(B)條(業務的進行、所有權)、6.1(F)條(履行及遵守應收款、合約、信貸及託收政策)、6.1(H)條(債務人付款)、6.1(I)條(處理託收款項)。6.2(A)(不出售或留置權)、6.2(C)(不改變業務、信貸和託收政策)、6.2(D)(不改變子公司、分部、合併等)、6.2(E)(更改對債務人的付款指示)或6.2(F)(將存款存入鎖箱賬户)(本款第(I)款中的任何前述插入語僅供參考，不得以其他方式影響本條款任何規定的含義或解釋)，這種不符合規定的情況將持續兩(2)年。或(Ii)不遵守或履行其根據第2.8、2.9、2.12或2.15條須遵守或履行的任何其他條款、契諾或協議，且該不遵守行為持續兩(2)個工作日，或(Iii)不遵守或履行本協議項下或該人所屬或約束該人的任何其他交易文件項下的任何其他條款、契諾或協議，且在第(I)項較早發生後十五(15)天內不能補救。任何投資者或代理人或(Ii)負責人對此實際知情；或

(B)服務商在本協議或任何其他交易文件中或在其根據上述任何一項提交的任何證書或報告中所作的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出或被認為是不正確時(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證應被證明在任何方面都是不正確的)在作出或確認時應被證明是不正確的，該情況應在(I)收到有關通知後十五(15)天內保持不正確狀態。任何投資者或代理人或(Ii)負責人對此實際知情；但在任何受影響的應收賬款被視為收款且與該應收賬款相關的所有所需金額均已存入凍結賬户或收款賬户的範圍內，不得將本協議項下的任何陳述、擔保或證明視為不正確或違反；或

(C)該服務機構或其任何附屬公司(SPV除外)在到期時沒有支付根據任何協議到期應付的任何款項，而根據該協議，任何超過$90,000,000(或高級信貸協議不時列明的其他款額)的債務是受管限的；或該服務機構或其任何附屬公司在履行任何超過$90,000,000(或不時釐定的其他款額)的協議所載的任何條款、規定或條件時，並無履行該協議所載的任何條款、條文或條件

事件是任何此類協議下的“違約事件”或“違約事件”；或服務機構或其任何附屬公司(SPV除外)的任何債務超過90,000,000美元(或高級信貸協議不時規定的其他金額)，應在預定到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付(定期付款除外)；或

(D)有針對該服務機構或其任何附屬公司的(I)一項或多於一項最終判決或命令，要求支付總額超過$90,000,000(或高級信貸協議不時列明的其他款額)的款項(就所有該等判決及命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，而該保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，並已獲通知該項潛在申索，且對承保範圍並無爭議)，或(Ii)或合理地預期將個別或總體產生重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，在連續十(10)天的期間內，暫停執行該判決的決定無效；(B)在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期限為連續十(10)天；或

(e)[已保留]或

(F)服務機構或其任何重要附屬公司發生任何破產事件；或

(g)[已保留]或

(H)違反高級信貸協議第7.15節規定的任何財務契約的行為已經發生並仍在繼續；為免生疑問，如果任何違反高級信貸協議第7.15節規定的財務契約的行為不構成違約事件(如高級信貸協議中的定義)，且該違約事件根據不時生效的高級信貸協議繼續發生，則該違約行為不構成本協議項下的服務商違約。

第7.6節服務費。應根據2.12向服務商支付維修費，並按其中的優先順序支付維修費。

第7.7節投資者所有權利益的保護。每一發起人和SPV同意，其應不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取必要或代理人可能合理要求的一切行動，以完善或保護資產權益，或使代理人、每位管理代理人或投資者能夠行使或執行本協議項下的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每個發起人和特殊目的機構應應代理人、任何管理代理人或任何投資者的要求，為準確反映交易文件所證明的交易，(I)按代理人、任何管理代理人或任何投資者的要求，(I)簽署和提交代理人、任何管理代理人或任何投資者可能要求的融資或延續聲明或對其進行的修訂或轉讓(以其他方式允許簽署和提交)，以及(Ii)標記其各自的主數據處理記錄和其他

帶有圖例的文件，描述了為擔保當事人的利益向代理人轉讓資產權益的情況。每一發起人和特殊目的機構應應代理人、任何管理代理人或任何投資者的要求，獲得代理人、任何管理代理人或任何投資者應要求的額外搜索報告。在適用法律允許的最大範圍內，代理特此被授權在沒有SPV或任何發起人簽名的情況下籤署和提交延續聲明及其修正案和轉讓。本協議或任何財務報表的複印件、照片或其他副本應足以作為財務報表。SPV不得更改其名稱、身份或公司(或有限責任公司)結構，也不得更改其成立管轄權，除非：(A)至少提前三十(30)天向代理人發出有關通知，(B)由SPV自費準備並向代理人交付維持和保護資產權益所需的或代理人要求的與該變更相關的所有融資報表、票據和其他文件。根據UCC或其他規定提交的任何由此類變更引起的申請均應由SPV承擔費用。

第八條

終止事件

8.1節終止事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“終止事件”：

(A)SPV或任何發起人在根據本協議或根據本協議到期時，不得根據本協議或任何其他交易文件支付其應支付的任何款項或保證金，且該不履行將持續兩(2)個工作日；或

(B)SPV或任何發起人在本協議、其所屬的任何其他交易文件或依據本協議或其交付的任何其他信息、報告或文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出或確認時在任何重要方面都是不正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證應被證明在任何方面都是不正確的)，並且該情況應在(I)較早發生後三十(30)天內保持不正確狀態。任何投資者或代理人或(Ii)負責人對此實際知情；但在任何受影響的應收賬款被視為收款且與該應收賬款相關的所有所需金額均已存入凍結賬户或收款賬户的範圍內，不得將本協議項下的任何陳述、擔保或證明視為不正確或違反；或

(C)SPV或任何發起人(I)應在任何實質性方面不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議，且任何該等不履行行為在10天內仍未得到補救，或(Ii)未能履行6.1(A)(Iv)節所列的契諾，且在代理人向SPV或任何發起人發出書面通知後30天內仍未得到補救；或

(D)任何破產事件應發生在SPV、Greif，Inc.、任何發起人或任何重要子公司。

(E)代理人應代表擔保當事人，因任何原因(代理人或任何其他擔保當事人的行動除外)不再或不再對受影響資產擁有有效且可強制執行的完善的第一優先權所有權或擔保權益，且無任何不利債權(應理解，前述規定不適用於任何受視為收款以及已存入凍結賬户或託收賬户的所有所需金額限制的應收賬款)；或(B)代理人應代表擔保當事人，不再對受影響的資產享有有效且可強制執行的第一優先權所有權或擔保權益，且不再享有任何不利債權(應理解，前述規定不適用於任何受視為收款以及已存入凍結賬户或託收賬户的所有所需金額限制的應收賬款)；

(F)服務商失責行為已發生並持續；或

(G)淨投資(在根據本協議在該日期實施所有分配後確定)加上所需準備金，應超過一(1)個營業日的集合淨餘額；或

(H)三個月未完成銷售天數超過55天；或

(I)兩個月稀釋比率大於5.00%；或

(J)三個月期違約率大於1.50%；或

(K)3個月拖欠率超過4.50%；或

(l)[已保留]或

(M)SPV或任何發起人在到期時沒有支付根據任何該等人士是其中一方的任何協議到期應付的任何款額，而根據該協議，任何發起人的債項超過$16,750(如屬SPV)，或$90,000,000(或不時在高級信貸協議中列明的其他款額)；或SPV或任何發起人在履行協議中的任何條款、規定或條件方面的違約，而任何上述人士是該協議的一方，而根據該協議，SPV或任何發起人所欠的債務超過上述各自數額的任何債務都是在該協議下產生或管轄的，無論該事件是該等協議下的“違約事件”還是“違約事件”，如果該違約的後果是導致或允許該債務的持有人導致該債務在其聲明的到期日之前到期和應付；或SPV或任何發起人所欠的任何債務超過上述相應數額，應在其到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)；或

(N)SPV沒有償付能力，並且每個發起人根據第一層協議停止向SPV出售應收款；或

(O)須更改控制權；或

(P)任何人如退休金計劃的資產不足以清償其所有福利負債(如下文所述)，則任何人應採取步驟終止該退休金計劃

任何養老金計劃發生繳費失敗，而該養老金計劃足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權，且截至該日期或隨後的任何日期，Greif，Inc.及其子公司因本條所列此類事件而產生的各種負債總額超過90,000,000美元(或高級信貸協議中不時規定的其他金額)，則發生繳款失敗；或者，任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權，如果截至該日期或任何隨後的日期，Greif，Inc.及其子公司的各種負債總額超過90,000,000美元(或高級信貸協議中不時規定的其他金額)；或

(Q)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定，如發起人、服務機構或特殊目的機構為當事一方，應停止完全有效和有效，或該發起人、服務機構或特殊目的機構應以書面説明；或

(R)已針對任何發起人或其任何附屬公司(I)作出一項或多於一項最終判決或命令，要求支付總額超過$90,000,000(或高級信貸協議不時列明的其他款額)的款項(就所有該等判決及命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，而該保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，並已獲通知該項潛在索償，且對承保範圍並無爭議)，或(Ii)或合理地預期會個別或合計產生重大不利影響，而在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續十(10)天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決，而該期間並不有效。(B)在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期限為連續十(10)天。

第8.2節終止。在任何終止事件繼續期間，代理人可以或在多數投資者的指示下，向SPV和服務機構發出通知，宣佈終止日期已經發生；但如果是第8.1(D)條所述的任何事件，終止日期應被視為在該事件發生時自動發生。在任何此類聲明或自動發生時，除本協議或其他項下的所有其他權利和補救措施外，代理商還應擁有適用司法管轄區和其他適用法律的UCC規定的所有其他權利和補救措施，所有這些權利都應是累積的。

第九條

賠償；費用；相關事項

第9.1節特殊目的機構的賠償。在不限制受補償方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，SPV特此同意向投資者、代理人、每位管理代理人、每位管理人、計劃支持提供商及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師和其他代理人(統稱“受補償方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務、成本和開支。包括合理的律師費(律師可以是受補償方的僱員)，以及在SPV或任何發起人(包括以服務者身份的任何發起人或作為服務者的發起人的任何附屬公司)與任何受補償方或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟或法律程序中，由他們中的任何一人在任何訴訟或法律程序中判給或招致的支出(前述所有款項統稱為“賠償金額”)。

根據本協議的結果、其他交易文件、代理人、任何管理代理人或任何投資者直接或間接對資產權益的所有權或維護，或因此而擬進行的任何其他交易，但不包括(I)賠償金額，但不包括(I)由有管轄權的法院最終裁定的因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償金額，(Ii)追討無法收回的應收賬款或(Iii)第9.4節所涵蓋的任何税款在不限制前述一般性的情況下，SPV應賠償每一受補償方與以下事項有關或因以下原因而產生的賠償金額：

(A)SPV、任何發起人(包括任何發起人作為服務商的任何關聯公司)或任何高級人員、任何發起人(包括作為服務商的發起人或作為服務商的發起人的任何關聯公司)根據或與本協議、第一層協議、任何其他交易文件、任何服務商報告或任何其他信息或報告依據本協議、第一層協議、任何其他交易文件、任何服務商報告或任何其他信息或報告交付的任何陳述或擔保

(B)SPV或任何發起人(包括作為服務商的發起人或作為服務商的發起人的任何附屬機構)未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律，或任何應收賬款或相關合同不符合任何此類適用法律；

(C)未能(I)代表擔保當事人將資產權益中的第一優先權、完善的所有權權益授予代理人並予以維持，而不存在任何不利債權；或(Ii)未能為擔保當事人的利益在受影響的資產中設立或維持有效且完善的第一優先權擔保權益，且在每種情況下均不因代理人或任何其他有擔保債權人的行動而產生任何不利債權，且不受任何不利債權的影響；(Ii)在任何情況下，不因代理人或任何其他有擔保債權人的行動而產生或維持以代理人為受益人的有效且完善的第一優先權擔保權益，且不因代理人或任何其他有擔保債權人的行動而享有任何不利債權；

(D)應代理人的要求，SPV、任何發起人或服務商未能提交或延遲提交UCC規定的關於任何受影響資產的任何適用管轄權或其他適用法律的融資報表、續展報表或其他類似文書或文件；

(E)債務人對任何應收款項的付款(包括基於該應收款項或有關合約的抗辯，而該等應收款項或有關合約並非該義務人根據其條款可強制執行的法律、有效及具約束力的義務)的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產時解除應收款項或從有關債務人收回應收款項的情況除外)，或因出售與該等應收款項有關的商品或服務或未能提供或未能提供該等商品或服務，或因任何違反或違反或未能提供該等商品或服務而引致的任何其他申索

(六)服務機構未按照本法規定履行職責或者義務的；

(G)因任何應收款項標的的商品或服務或與之相關的任何產品責任申索或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的申索或訴訟；

(H)SPV或任何發起人未能遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件中包含的任何條款、條款或契諾，或未能履行其在應收款或相關合同下的任何職責或義務；

(I)投資淨額加上所需準備金在任何時候都超過集合淨餘額(因應收賬款無法收回的情況除外)；

(J)特殊目的公司或任何發起人沒有在到期時支付與任何應收款相關而應支付的任何銷售税、消費税或個人財產税；

(K)任何受保障方真誠地認為需要償還以前在減少淨投資額中分配的任何款項；

(L)特殊目的機構、任何發起人或收款服務機構在任何時間與任何其他基金的混合；

(M)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序、任何其他交易文件、SPV或任何發起人對投資收益的使用、資產權益的所有權或任何受影響的資產；

(N)由於行使抵銷權或其他原因，或任何凍結賬户銀行根據服務商、SPV、任何發起人或代理人的指示(只要該人有權根據本合同條款和任何適用的凍結賬户協議作出此類指示)，或由於行使抵銷權或其他原因，或由於任何被凍結賬户銀行根據任何被凍結賬户協議向任何受賠方提出的任何索賠或要求，任何被凍結賬户銀行未能按照服務商、SPV、任何發起人或代理人的指示將持有在被凍結賬户或任何相關鎖箱或託收賬户中的任何金額匯出；

(O)因SPV、服務機構或任何發起人沒有資格經營業務或提交任何商業活動通知報告或任何類似報告而導致債務人可能所在的任何州的法院或其他判決系統無法獲得或利用的任何判決；

(P)任何人企圖使發起人根據成文法或普通法或衡平法訴訟(包括破產法或其他破產法的任何規定)向特殊目的機構轉讓任何應收款或相關證券的任何轉讓無效、撤銷或作廢；

(Q)SPV、任何發起人或服務商(如果服務商是發起人或發起人的任何關聯公司或指定人)在強制執行中採取的任何行動或

收取任何應收賬款(除非該行為是由代理人或投資者出於惡意或嚴重疏忽或故意不當行為而指揮的)；或

(R)任何投資或再投資的收益的使用。

第9.2節服務商的賠償。在不限制服務保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意，向服務保障方及其繼承人、受讓人和受讓人以及上述任何一項的所有高級管理人員、董事、股東、控制人、員工、律師和其他代理人賠償任何和所有損害、損失、索賠、負債、成本和開支。包括以下(A)至(J)條所產生的合理律師費(律師可以是任何服務機構受賠方的僱員)和在服務機構與任何服務機構受賠方之間或任何服務機構受保障方與任何第三方之間的任何訴訟或訴訟中，他們中的任何一方所發生的任何訴訟或訴訟中針對他們或發生的任何支出(前述所有款項統稱為“服務機構受賠償金額”)，但不包括：(I)服務機構受賠償金額(Ii)對無法收回的應收賬款的追索權，或(Iii)第9.4節所涵蓋的任何税項或任何不包括的税項。服務商應賠償每一服務商受賠方與以下各項有關的或由此產生的服務商賠償金額：

(A)服務商或其任何高級人員根據本協議或與本協議相關而作出的任何陳述或保證、任何其他交易文件、任何服務商報告或服務商依據本協議或依據任何其他交易文件交付的任何其他信息或報告，而該等交易文件在作出或確認時在任何方面均屬不完整、虛假或不正確；

(B)服務機構未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；

(C)服務機構沒有提交或延遲提交任何受影響資產的任何適用管轄權或其他適用法律項下的財務報表、續展報表或其他類似文書或文件(如果該等文件以前曾以書面形式要求由該代理人提交的)；(C)服務機構沒有提交或延遲提交任何受影響資產的任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的財務報表、續展報表或其他類似文書或文件；

(四)服務機構未按照本法規定履行職責或者義務的；

(E)服務機構未能遵守本協議或其所屬任何其他交易文件中包含的任何條款、條款或契諾，或未能履行應收賬款或相關合同項下的任何服務職責或義務；(E)服務機構未遵守本協議中包含的任何條款、條款或契諾，或未能履行應收賬款或相關合同項下的任何服務職責或義務；

(F)收款服務機構在任何時間與任何其他基金混合；

(G)由於該服務商沒有資格經營業務或提交任何商業活動通知報告或任何相類報告，以致不能在債務人可能所處的任何州的法院或其他判決系統取得任何判決或利用該判決或其他判決系統；(由於該服務商沒有資格經營業務或提交任何商業活動通知報告或任何相類的報告而不能在該等州取得任何判決或利用該法院或其他判決系統)；

(H)因服務機構就應收賬款而進行的催收活動所導致或與之有關的應收賬款付款的任何爭議、申索、抵銷或對債務人的抗辯(除非該等訴訟是由代理人或投資者惡意或因嚴重疏忽或故意不當行為而指示的)；

(I)服務機構在強制執行或收取任何應收賬款時採取的任何行動(除非該行動是由代理人或投資者懷着惡意或嚴重疏忽或故意不當行為而指示的)；或

(J)任何被凍結賬户銀行根據任何被凍結賬户協議向任何受賠方提出的任何賠償要求或要求。

第9.3節税收、準備金和費用的賠償。

(A)如果在截止日期之後，(W)負責管理、解釋或應用任何現有或未來的法律或銀行監管準則的任何官方機構通過任何法律或銀行監管準則，或對其管理、解釋或適用進行任何修訂或更改(包括但不限於，根據任何現行法律發佈在本合同日期未生效的任何法規，或適用或實施任何現行法律，無論其是否在本合同日期生效)，(X)任何指示任何官方機構(就任何銀行監管指引而言，不論是否具有法律效力)的指導或要求；(Y)受補償方是否遵守前述(W)或(X)款中的任何一款，或受補償方是否適用或執行上述任何第(W)或(X)款；或(Z)受補償方在本合同生效日期後根據其合理酌情權決定的任何變更，以符合受補償方的要求，或由受補償方適用或實施。

(I)任何受賠方(或其適用的貸款辦事處)應就本協議、其他交易文件、資產利息的所有權、維持或融資或支付本協議項下應支付的金額向任何受保方(或其適用的貸款辦事處)繳納任何税項、關税或其他費用(不包括第9.4條所涵蓋的税項)，或更改向任何受保方支付本協議、其他交易文件、資產利息的所有權、維持或融資或支付本協議到期金額的徵税基礎根據計劃支持協議或計劃支持提供商提供的信貸或流動性支持，或以其他方式與本協議相關的其他交易文件、資產權益的所有權、維護或融資(税項除外

第9.4節所涵蓋的，以及對該受補償方徵收的任何免税税率的徵收或更改)；或

(Ii)對任何受保障方的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款或類似要求(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)，或對任何受保障方或美國存單市場或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協定、其他交易文件、資產利息的所有權、維持或融資，或支付本協定項下到期金額或其義務的任何其他條件，或對美國存單市場或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協定、其他交易文件、資產利息的所有權、維持或融資或支付本協定項下到期金額或其義務的條件根據計劃支持協議或計劃支持提供商提供的信貸或流動性支持，或與本協議有關的其他交易文件，或資產權益的所有權、維護或融資(在計算歐洲美元準備金百分比時已考慮的準備金除外)；或

(Iii)應就本協議、其他交易文件、資產利息的所有權、維護或融資，或支付本協議項下的應付金額或其根據本協議或根據計劃支持協議或計劃支持協議提供的信貸或流動資金的義務，向任何受賠方施加任何其他條件或費用(包括任何保證金損失、合理的律師費和開支，以及為抗辯上述任何內容而進行的訴訟或準備費用，但不包括税和不含税)，或支付本協議項下或根據計劃支持協議或計劃支持提供商提供的信貸或流動資金支持或與本協議有關的其他方面的任何其他條件或費用(包括保證金的任何損失、合理的律師費和支出、訴訟或準備費用，但不包括税和不含税)

上述任何一項的結果是，增加或減少受補償方就本協議、其他交易文件、資產權益的所有權、維護或融資、應收款、本協議項下的義務、根據本協議或根據計劃支持協議進行的任何投資的資金而收取或應收的任何金額，增加或減少該受補償方認為是實質性的金額，然後，在該受補償方提出要求後至少十(10)天的下一個結算日用於補償該受補償方增加的成本或減少的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何受保障方應已確定，在本合同日期之後，(I)通過任何適用法律、關於資本充足率或流動性要求的銀行監管準則、或公認會計準則的任何變化，或任何官方機構對其解釋或管理的任何改變，(包括但不限於，根據本合同日期未生效的任何現行法律發佈的任何法規)，(Ii)關於資本充足率或流動性要求的任何指導、請求或指令(就任何銀行監管準則而言，

或(Iii)受補償方遵守或適用或實施前述第(I)或(Ii)款中的任何一款，或(Iii)受補償方在本合同日期後根據其合理酌情權決定的任何變更，以符合任何現行法律，或由受補償方適用或實施任何現行法律，或(Iii)受補償方遵守或實施任何現行法律，或(Iii)受補償方在本合同日期後根據其合理酌情權確定的任何變更，或(Iii)受補償方遵守或實施任何現行法律的情況；(Iii)受補償方是否遵守前述第(I)或(Ii)款中的任何一款，或(Iii)受補償方在本合同日期後合理酌情決定的任何變更，已經或將會由於該受補償方根據本協議或與本協議有關的義務而將該受補償方(或其母公司)的資本回報率降低到低於該受補償方(或其母公司)如果沒有前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(考慮到其關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平，而該金額被該受補償方認為是重要的，則在以下情況下，該受補償方(或其母公司)的資本回報率將低於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款(考慮到其關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平SPV應通過代理或適用的管理代理，以下文(C)款規定的通知形式，為該受補償方的利益向適用的管理代理支付一筆或多筆額外金額，以補償該受補償方(或其母公司)的此類減少。

(C)每一受補償方應在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知SPV其知道的任何事件，該事件在本合同日期之後將會或很可能會根據本第9.3節要求賠償；但不發出或延遲發出此類通知不影響被補償方獲得此類賠償的權利。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人或管理代理人代表適用的受賠償方根據本第9.3條要求賠償，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的通知應是決定性的。在確定該金額時，代理人或任何適用的受賠方可使用任何合理的平均和歸屬方法，並應就該金額和賠償對其他處境相似的人應用一致的回報指標(除其他因素外，包括設施定價、結構、使用模式、資本處理和關係)。根據本第9.3條提出的任何賠償要求應附有關於所要求的金額的證明，該證明應對該要求的金額進行合理詳細的計算。儘管本協議中有任何相反規定，SPV沒有義務在受補償方書面通知SPV其根據本第9.3條要求付款的意向之日之前的任何時間內，根據本第9.3條向該受補償方支付任何款項。

(D)儘管本協議有任何相反規定，根據本第9.3條支付的任何賠償金應由SPV根據第2.12條中的付款優先順序支付。

第9.4節税收。

SPV、發起人或服務商(每個人都是“付款人”)根據本協議向任何投資者、任何管理代理人或任何其他擔保方(每個人都是“接受者”)支付和分配的所有款項和分配都應免税、免税、免税，不得扣除任何現在或未來的所得税、消費税、印花税或特許權税以及任何其他税、費、關税、預扣或

任何税務機關對任何接受者(或此類當事人的任何受讓人)徵收的任何性質的其他費用，但不包括免税(該等非免税項目被稱為“税”)。如果需要從付款人根據本協議支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則該付款人應：

(I)直接向有關當局支付規定扣留或扣除的全部款額；

(Ii)迅速向適用的管理代理遞交一份令該管理代理滿意的正式收據或其他文件，證明已向該主管當局支付該款項；及

(Iii)向收款人支付所需的一筆或多於一筆額外款項，以確保收款人實際收到的淨額將相等於該收款人假若無須扣留或扣除時本應收到的全部款額。

此外，如果任何收件人在本協議項下收到的任何付款被直接要求繳納任何税款，則收件人可以繳納該等税款，在收款人提出書面要求後，付款人將立即支付必要的額外金額(包括因代理人或收件人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何罰金、利息或費用)，以使該收款人在繳納該等税款(包括該額外金額的任何税款)後收到的淨額等於該收款人在沒有該等税款的情況下本應收到的金額(包括因代理人或該收款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何罰款、利息或費用)，以使該收款人在繳納該等税款後所收到的淨額與該收款人本應收到的金額相等。根據本第9.4條提出的任何賠償要求應附有關於所要求的金額的證明，該證明應對該要求的金額進行合理詳細的計算。收税人根據本條第9.4條提出的任何要求，不得遲於(I)收税人繳納税款之日或(Ii)有關税務機關書面要求收税人繳納税款之日(以較早者為準)後360天內提出。

付款人因税務機關不繳納税款或者未向收款人匯回所需收據或者其他所需憑證的，應當賠償收款人因不繳納税款、利息或罰金而可能增加的税款、利息或罰金。

第9.5節投資者狀況。任何有權因税收目的而根據SPV所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本協議項下或任何其他交易單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的外國投資者，應在付款人或代理人合理要求的時間或時間向SPV提交適當填寫並簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(並向代理人提供一份副本)。此外，如果SPV或代理人提出要求，任何外國投資者應提交適用法律規定或SPV或代理人合理要求的其他文件，以使SPV或代理人能夠確定該投資者是否需要備份

扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，但如果外國投資者合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第9.5(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節以及下文第9.8節規定的文件除外)將使該外國投資者承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對該外國投資者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交該文件(下文第9.5(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節以及下文第9.8節規定的文件除外)。

在不限制前述一般性的情況下，如果SPV是美國人，則任何外國投資者應在該外國投資者根據本協議成為投資者之日或之前向SPV和代理人交付(副本數量應為所要求的)，以下列條件中適用的為準：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國投資者，須妥為填妥美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以確定豁免或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬聲稱從守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免中獲益的外國投資者，(X)一份根據偽證罰則簽署的證明書，而該證明書的形式須合理地令付款人滿意，表明該外地投資者並非(A)是守則第3881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)是付款人第2881(C)條所指的“10%股東”(或(C)守則第381(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(Iv)在外國投資者並非實益擁有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，連同美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、以付款人合理滿意的形式發出的美國税務遵從性證書、國税局表格W-9，及/或假若實益擁有人是投資者則須向每名實益擁有人提交的其他證明文件(視何者適用而定)；或

(V)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許付款人確定需要進行的扣繳或扣除。

此外，每個此類外國投資者應在以前提交的任何表格或證書過期、過期或失效時及時提交這些表格和證書

外國投資者。每個此類外國投資者應在其確定不再能夠向付款人和代理人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知付款人和代理人。儘管本第9.5條有任何其他規定，外國投資者不應被要求根據本第9.5條交付該外國投資者在法律上無法交付的任何文件。

第9.6節其他成本和費用；破碎費。

(A)SPV同意在收到書面發票後支付或安排支付，並使投資者、代理人、每名管理代理人和每名管理人就支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Mayer Brown LLP、任何評級機構或任何其他單一律師事務所、會計師和其他第三方的費用和開支、任何投資者、代理人、每名管理代理人或任何管理人的高級人員或僱員所發生的任何備案費用和開支)的責任不會造成損害。或(A)SPV同意在收到書面發票後，支付或安排支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Mayer Brown LLP、任何評級機構或任何其他單一律師事務所、會計師和其他第三方的費用和開支、任何投資者、代理人、每個管理代理人或任何管理人的高級職員或僱員發生的任何備案費用和開支)任何管理代理人或任何管理人(I)與本協議、其他交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的任何文件或文書的準備、談判、籤立和交付有關，以及在此或由此擬進行的交易(包括完善或保護資產權益)，以及(Ii)不時(A)與本協議和其他交易文件下的任何修訂、豁免或同意有關，(B)與代理人、任何投資者或任何管理代理人的強制執行或權利保護(包括)有關(B)與本協議、其他交易文件和其他交易文件的準備、談判、籤立和交付有關，以及(B)與本協議、任何投資者或任何管理代理的強制執行或權利保護(包括對資產權益的完善或保護)有關的準備、談判、籤立和交付或(C)與涉及本協議或任何其他交易文件的任何審計、爭議、分歧、訴訟或訴訟準備有關的費用(所有此類金額，統稱為“交易成本”)。

(B)特殊目的機構須應投資者要求，向管理代理人支付一筆或多筆款項(視何者適用而定)，以補償投資者因任何投資部分的減少而招致的任何損失(包括利潤損失)、成本或開支(由其管理代理人合理釐定)，但在有關收費率期間的最後一天或為該部分投資提供資金的商業票據(或其他融資來源)的到期日除外。該等賠償不得超過(I)相等於投資者在自收到有關還款之日起至(但不包括)有關利率期間最後一天或該商業票據(或其他融資來源)到期日為止期間所蒙受的任何損失或開支，及(Ii)扣除該等減值的接受者因將該等減值所得投資於該部分投資所得的收入(如有)後所收取的收入(如有)的淨額，以及(Ii)該等減值的收受人因將該等減值所得投資於該部分投資而收到的收入(如有)的淨額。任何管理代理對任何此類損失或費用的金額的確定應以書面通知的形式向SPV作出合理的詳細説明，並應是決定性的、無明顯錯誤的。

第9.7節減輕義務。如果任何投資者根據第9.3條要求賠償，或根據第9.4條要求付款人向任何投資者(或任何投資者賬户中的任何官方機構)支付任何額外金額，則該投資者應盡合理努力指定不同的資金辦公室為其在本協議下的投資提供資金或登記其投資，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或

如根據該投資者的判斷，(I)該指定或轉讓會在未來消除或減少根據第9.3或9.4節(視屬何情況而定)須支付的金額，及(Ii)在任何情況下，該等指定或轉讓均不會令該投資者承擔任何未獲償還的成本或開支，則該等指定或轉讓將不會對該投資者不利。SPV特此同意支付任何投資者因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第9.8節FATCA合規性。如果投資者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，根據本協議向投資者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該投資者應在法律規定的時間和SPV或代理人合理地書面要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)向SPV和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和SPV或代理人合理要求的書面補充文件，以便SPV和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該投資者已履行FATCA項下的投資者義務僅就本第9.8節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA的任何修訂。

第十條

代理

第10.1節代理人的指定和授權。每一有擔保的一方在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人及其適用的管理代理人根據本協議和每個其他交易文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和任何其他交易文件的條款明確授予該代理人或管理代理人的權力和職責(視情況而定)，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，除本協議明文規定外，任何代理或管理代理均不承擔任何職責或責任，該代理或任何管理代理也不具有或被視為與任何投資者或其他擔保方有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式存在於任何代理或管理代理的對立面。在不限制前述語句一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是任何代理人或管理代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第10.2節職責的委派。代理和每個管理代理可以通過或通過代理、僱員或實際律師履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人或任何管理代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責。

第10.3節代理和管理代理的責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他交易文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)對SPV、任何發起人或服務商或其任何高級人員在本協議或任何其他交易文件中或在任何證書、報告、聲明或任何證書、報告、聲明或擔保中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何擔保方負責(或與本協議或任何其他交易文件或本協議擬進行的交易有關的任何行動)，或(B)對SPV、任何發起人或服務商或其任何高級人員在本協議或任何其他交易文件中、或在任何證書、報告、聲明或任何證書、報告、聲明或本協議或任何其他交易文件，或本協議或任何其他交易文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或SPV、任何發起人、服務商或任何交易文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下或項下的義務，或代理或該管理代理根據本協議或任何其他交易文件收到的或與本協議或任何其他交易文件相關的任何信息，或本協議或任何其他交易文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。任何代理相關人員均無義務向任何擔保方確認或查詢本協議或任何其他交易文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查SPV、任何發起人、服務商或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。

第10.4節代理依賴。

(A)代理人和每名管理代理人有權並應受到充分保護，依靠其認為真實、正確並由適當人士或其代表簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，以及法律顧問(包括SPV的律師、任何發起人和服務機構的律師)、獨立會計師和其他人的意見和陳述。代理及每名管理代理有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到管理代理或其投資者集團(視何者適用而定)的建議或同意，如其提出要求，則應首先由投資者就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，代理和每名管理代理在根據本協議或任何其他交易文件按照管理代理或其投資者集團的投資者(視情況而定)的請求或同意行事或不採取行動的情況下，或根據本協議或任何其他交易文件採取行動或不採取行動的情況下，或根據本協議或根據本協議採取或不採取行動的請求或同意，或根據本協議或根據本協議採取的任何行動或不採取行動的要求或同意，或根據本協議採取或不採取的任何行動，均應受到充分保護。

(B)為確定於截止日期是否符合細則第V條所指明的條件，已籤立本協議的每名投資者應被視為已同意、批准或接受或滿意由代理或董事總經理代理送交該投資者以取得同意、批准、接受或滿意，或根據本協議規定須由該投資者同意、批准或接受或滿意的各項文件或其他事項。

第10.5節終止事件通知、潛在終止事件通知或服務商默認通知。代理或任何管理代理均不應被視為知曉或通知潛在終止事件、終止事件或服務商違約的發生，除非其已收到投資者或SPV關於本協議的書面通知，該書面通知描述了該潛在終止事件、終止事件或服務商違約，並聲明該通知是“終止事件通知或潛在終止事件通知”或“服務商違約通知”(視情況而定)。每個管理代理將通知其投資者組中的投資者其收到任何此類通知。代理和每個管理代理應(在第10.4節的規限下)就管理代理(或其投資者集團中的投資者)可能要求的潛在終止事件、終止事件或服務機構違約採取行動，但除非並直至代理收到任何此類請求，否則代理(或管理代理)可以(但沒有義務)就該潛在終止事件、終止事件或服務機構違約採取其認為適宜或在

第10.6節信用決定；代理人披露信息。每一有擔保的一方承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何管理代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受對SPV、服務商、發起人或其各自關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人相關人士就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其擁有的重要信息)向任何擔保方作出的任何陳述或擔保。每一受擔保方，包括任何受讓方投資者，向代理人及其管理代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對SPV、服務商、發起人或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行監管法律作出自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並對其信用狀況進行調查，並自行決定簽訂本協議，並作出自己的決定，對SPV、服務商、發起人或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行監管法律進行評估和調查。每一有擔保一方還表示，其應在不依賴任何與代理相關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件自行進行信用分析、評估和決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解SPV、服務機構或發起人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除通知外, 本合同明確要求代理人或任何管理人員向保衞方提供的報告和其他文件

在本協議中，代理或任何管理代理均無義務或責任向任何擔保方提供任何可能歸任何代理相關人士所有的有關SPV、服務商、任何發起人或其各自附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。

第10.7條對代理人的賠償。無論本協議預期的交易是否完成，承諾投資者(或適用投資者集團中的承諾投資者)應應要求(在SPV未得到或代表SPV報銷的範圍內，且不限制SPV這樣做的義務)按比例賠償每名與代理相關的人，並使每一名與代理相關的人免受其產生的任何和所有賠償金額的損害；但承諾投資者不承擔向任何與代理相關的人支付此類賠償金額的任何部分的責任。但就本條而言，代理人(或任何管理代理人)按照管理代理人(或其投資者組的投資者)的指示採取的行動，不得當作構成嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，每一投資者應應要求向其管理代理人和代理人報銷與本協議、任何其他交易文件或本協議所考慮或提及的任何文件的準備、籤立、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見有關的任何費用或自付費用(包括律師費)的應課税額份額，但代理人或該管理代理人不得獲得補償。本節中的承諾在最終付款日期以及代理人或該管理代理人辭職或更換時仍然有效。

第10.8節代理人以個人身份。代理及每名管理代理(及其任何繼任者)及其聯營公司可向任何特殊目的機構、發起人、服務機構或其任何附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)提供貸款、開立信用證以開立賬户、接受存款、獲取股權以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理、管理代理或投資者(視情況而定)，且無須通知擔保方或獲得擔保方同意。擔保各方承認，根據此類活動，任何此等人士或其附屬機構均可收到有關SPV、發起人、服務商或其各自附屬機構的信息(包括可能對此人負有保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其承諾而言，代理和每一位管理代理(及其在本協議項下作為承諾投資者的任何繼任者)在本協議下享有與任何其他承諾投資者相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是代理、管理代理或承諾投資者(視情況而定)一樣。除非上下文另有説明，否則術語“承諾投資者”應包括代理和每一位管理代理的個人身份。

第10.9條代理人的辭職。代理人或任何管理代理人可在向適用投資者發出三十(30)天通知後辭職。如果代理人根據本協議辭職，多數投資者應(在終止事件前徵得SPV的同意)從承諾的投資者中為擔保方指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在諮詢投資者和在終止事件之前與SPV協商後，從承諾的投資者中任命一名繼任代理人。在接受其作為本合同規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人將繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，“代理人”一詞是指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何退休代理人根據本協議辭去代理人職務後，本第10.9節以及第10.3和10.7節的規定對於其在擔任本協議下的代理人期間所採取或未採取的任何行動應符合其利益。如在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，並無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職將隨即生效，而承諾的投資者須履行本協議項下代理人的所有職責，直至多數投資者按上述規定委任繼任代理人為止(如有)。如果管理代理人根據本協議辭職，該投資者集團的投資者應指定一名繼任代理人。

第10.10條追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何管理代理人或投資者支付本協議項下的款項，無論是否就賣方在該時間到期和欠下的義務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個管理代理或投資者各自同意應要求立即向代理人償還該管理代理或投資者以如此收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷金額，並支付利息。以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個管理代理人和投資者都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。在此情況下，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利，或對其退還任何可撤銷金額的義務進行類似的抗辯。代理在確定向管理代理或投資者支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每位管理代理或投資者。代理人向任何管理代理人或投資者發出的關於第10.10條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第10.11節代理人付款。除非根據本協議的條款特別分配給承諾投資者，否則代理或管理代理代表投資者收到的所有金額應按照收到的營業日當時到期的金額按比例支付給適用的管理代理人或投資者，除非該等款項是在該營業日中午12點後收到的，在這種情況下，適用的代理人應盡其合理努力在該營業日支付該等款項，但在任何情況下，應在下一個營業日之前支付該等款項。

第十一條

其他

第11.1節協議條款。本協議將在最終支付日期終止；但(I)代理人、管理代理人、投資者、管理人和其他擔保當事人關於SPV、發起人或服務商根據本協議作出或被視為作出的任何陳述和擔保的權利和補救措施，(Ii)第IX條的賠償和付款規定，(Iii)第10.7條和第11.11條和第11.12條所述協議的規定，將繼續存在，並在任何終止後繼續存在。

第11.2條寬免；修訂。

(A)代理、任何管理代理、投資者、任何管理人或任何承諾投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使亦不得妨礙進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(B)本協議或任何其他交易文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但僅當該修改或放棄是書面的，並由SPV、發起人、服務機構(但僅就適用於它的條款)、代理人和多數投資者簽署；但除非由每名直接受其影響的承諾投資者簽署，否則該等修訂或豁免不得(I)增加該承諾投資者的承諾，(Ii)減少應累算的淨投資額或收益率或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，(Iii)推遲就該淨投資或收益支付任何預定分配的任何指定日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額或終止任何承諾的任何日期，(Iv)改變承諾投資者或任何承諾投資者根據本節或本協議任何其他條款採取任何行動所需的承諾百分比，(V)解除所有或基本上所有已根據本協議授予代理人或承諾投資者的擔保或所有權權益的財產，或(Vi)延長或允許延長承諾終止日期(應理解，終止事件的放棄不應構成任何承諾投資者承諾的延長或增加)；此外，當服務商不是發起人或根據第7.1節指定的後續服務商的任何附屬公司時，任何修改服務商的陳述、保證、契諾或責任的修正案的效力均不需要SPV和發起人的簽名。

第11.3節通知；付款信息。除以下規定外，本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括傳真或電子傳輸或類似的書面形式)，並應按《通知函協議》中規定的對方地址或傳真號碼或其他地址或傳真發送給另一方

號碼由該方在下文中為通知該方的目的而指定。所有此類通知或其他通信的效力如下：(I)如果以傳真方式發出，當傳真被髮送到本條款第11.3條規定的傳真號碼並收到確認時；(Ii)如果以郵寄方式發出，則在郵寄後三(3)個工作日內生效；如果是預付郵資，並且如果是通過美國掛號信或掛號信發出的；(Iii)如果是通過隔夜快遞發出的，則為寄往全國通宵快遞服務公司後的一(1)個工作日；或(Iv)如果是以任何其他方式發出的，則在收到地址時生效；(Iii)如果是通過隔夜快遞發出的，則為寄往全國夜間快遞服務的一(1)個工作日；或(Iv)如果是以任何其他方式發出，則在收到時生效但投資申請只有在管理代理人收到後才有效。然而，儘管第11.3節有任何相反的規定，SPV特此授權代理人和管理代理人對合格投資進行投資，並根據代理人或管理代理人真誠地相信代表SPV行事的任何人發出的電話通知進行投資。SPV同意立即將由SPV授權人員簽署的每個電話通知的書面確認送達代理人或管理代理人。但是，沒有確認並不影響該通知的有效性。如果書面確認在任何重要方面與代理人或投資者的行動不同，應以代理人或管理代理人的記錄為準。

第11.4節適用法律；服從司法管轄；指定服務代理人。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除紐約州一般義務法第5-1401條外，不得參考其衝突的法律原則)。SPV、發起人、服務商、代理人和投資者在此提交紐約南區美國地區法院和紐約市任何紐約州法院的非排他性管轄權，以審理因本協議、任何其他交易文件或本協議擬進行的交易或與本協議、任何其他交易文件或本協議相關的所有法律程序而產生或有關的所有法律程序，SPV、發起人、服務商、代理人和投資者在此接受美國地區法院的非排他性管轄權，並接受位於紐約市的任何紐約州法院的非排他性管轄權。SPV、服務商、發起人、代理人和投資者在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。第11.4節的規定不影響擔保當事人在其他司法管轄區法院對任何SPV、發起人或服務商或他們各自的任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(B)本合同雙方特此放棄任何讓陪審團參與解決其中任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛

與本協議或其他交易文件相關的，與本協議或其他交易文件相關的，與之相關或附帶的關係。

11.5節整合。本協議包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第11.6條條文的適用性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效，則該等條款應被視為可與本協議的其餘條款分開，且不應影響該等其他條款的有效性或可執行性。

第11.7節對應；傳真交付。本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。傳真交付本協議的簽字頁與交付本協議的簽署副本一樣有效。

第11.8節繼承人和轉讓；具有約束力。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但未經各主管代理事先書面同意，SPV、服務商或發起人不得轉讓其在本協議、第一層協議或其所屬的任何其他交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。除以下第(B)款規定外，本協議的任何條款不得以任何方式限制任何投資者轉讓、參與、授予資產權益任何部分的擔保權益或以其他方式轉讓資產權益的能力。

(B)任何承諾投資者可將其承諾的全部或任何部分及其在淨投資中的權益、資產權益及其在本協議項下的其他權利和義務轉讓給任何人(被取消資格的投資者除外)，並經適用管理人、代表其管道投資者和適用的管理代理的書面批准，以及(如果沒有終止事件繼續)在SPV的同意下(該同意不得無理扣留)。在任何此類轉讓中，轉讓人應向受讓人交付一份正式簽署的轉讓和承擔協議，按比例向受讓人轉讓受讓人在本協議項下的承諾和其他義務以及淨投資、資產權益和本協議項下的其他權利中的按比例權益，轉讓人應迅速簽署和交付受讓人可能合理要求的所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，以保護受讓人的權利、所有權或更充分的證據。行使或執行本協議項下以及該轉讓人所屬或緊接該轉讓前為一方的其他交易文件項下的任何權利。在任何此類轉讓後，(I)受讓人應享有轉讓人在本合同項下以及該轉讓人所接受的其他交易文件項下的所有權利和義務，

在緊接該轉讓之前，就該轉讓人在淨投資和資產權益中的承諾和權益而言，就本協議的所有目的而言，根據該轉讓人所接受的其他交易文件，或在緊接該轉讓之前，受讓人是當事一方(但受讓人(包括受讓人在轉讓時已是本協議項下的投資者)根據第9.4節無權獲得比轉讓人在沒有此類轉讓的情況下有權獲得的任何金額更多的金額)和(Ii)轉讓人對其承諾中已轉讓的部分不再負有任何義務，並應放棄其在淨投資中的權益部分和為本協議的所有目的而轉讓的資產權益部分的權利；以及(Ii)轉讓人對其已轉讓的承諾部分不再負有任何義務，並應放棄其在淨投資中的權益部分和為本協議的所有目的已轉讓的資產權益部分的權利；以及(Ii)轉讓人不得就其在淨投資中的權益和為本協議的所有目的而轉讓的資產權益部分放棄其權利除非將相關轉讓和承擔協議的完整簽署副本交付給代理人和SPV，否則此類轉讓無效。此外，如果受讓人還不是投資者，受讓人應向代理商、SPV和服務商提交代理商、SPV或服務商要求的所有適用的税務文件(無論是否根據第9.5節)。代理人因本合同項下的任何轉讓而產生的所有費用和開支應由受讓人承擔。任何承諾投資者在未同時轉讓其在計劃支持協議中的同等權益的情況下，不得轉讓其在本協議項下的承諾的任何部分，該計劃支持協議是其一方或其已獲得參與的計劃支持協議的一部分。

(C)通過簽署和交付轉讓和假設協議，轉讓人和受讓人按如下方式相互確認並與本協議其他各方達成一致：(I)除該轉讓和假設協議規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述、根據本協議或根據本協議提供的任何其他交易文件或任何其他文書或文件，或對本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、其他交易單據或其他票據或單據；(Ii)轉讓人不對SPV、任何發起人或服務商的財務狀況或SPV、任何發起人或服務商履行或遵守其在本協議、第一層協議、其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下各自承擔的任何義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議、第一層協議、其他交易文件以及其認為適當的其他文書、文件和資料的副本，以便其自行作出信用分析和決定以訂立該轉讓和承擔協議併購買該權益；(Iv)該受讓人將根據其當時認為適當的協議、文件和信息獨立地並不依賴於代理人、任何管理代理、任何投資者或其任何關聯公司、或轉讓人, 在根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(V)該受讓人指定並授權代理人及其管理代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件(視情況而定)授予代理人或其管理代理人的權力；(V)受讓人指定並授權代理人及其管理代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議、其他交易文件以及根據本協議或其他交易文件提供給代理人或其管理代理人的任何其他文書或文件(視情況而定)授予代理人或其管理代理人的權力

本協議或其中的條款，以及合理附帶的權力，並執行其在本協議、其他交易文件和受影響資產中和根據本協議各自的權利和利益；(Vi)受讓人同意將根據其條款履行本協議條款和其他交易文件要求其作為轉讓人受讓人履行的所有義務；(6)受讓人同意履行本協議條款和其他交易文件要求其作為轉讓人受讓人履行的所有義務；(6)受讓人同意履行本協議條款和其他交易文件要求其作為轉讓人受讓人履行的所有義務；並且(Vii)該受讓人同意，在管道投資者全額支付所有商業票據後一(1)年零一(1)天之前，不會對該管道投資者提起第11.11節所述類型的任何訴訟。

(D)在不限制前述規定的情況下，管道投資者可以在一筆或一系列交易中，在事先或同時通知SPV和服務商的情況下，轉讓全部或部分淨投資及其在本協議項下的權利和義務，以及管道受讓人蔘與的任何其他交易文件。在管道投資者向管道受讓人進行此類轉讓時，並在此範圍內，(I)該管道受讓人應為淨投資轉讓部分的所有者，(Ii)該管道受讓人的相關管理人將擔任該管道受讓人的管理人，根據本協議或其他交易文件授予管理人的所有相應權利和權力，無論是明示的還是默示的，(Iii)該管道受讓人(以及任何相關的商業票據如果該管道受讓人本身不發行商業票據)，其各自的流動性支持提供者和信貸支持提供者以及其他相關方應享有本協議及其他交易文件中提供給該管道投資者及其計劃支持提供者的所有權利和保護(包括對該管道受讓人或相關方的追索權的任何限制，不提交或參與提交申請以啟動針對該管道受讓人的破產程序的任何協議)，以及(Iv)該管道受讓人應承擔管道投資者在本協議或任何其他交易文件項下的所有義務(或被轉讓或承擔的部分)，並且管道投資者應在該轉讓的範圍內免除該等義務，管道投資者和該管道受讓人的義務應為數個，而不是連帶的。(Iv)管道受讓人應承擔管道投資者在本協議或任何其他交易文件項下的全部(或被轉讓或承擔的部分)義務，管道投資者應在轉讓的範圍內免除該等義務，而管道投資者和該管道受讓人的義務應為數個，而不是連帶的。, (V)關於淨投資的所有分配應代表管道投資者和該管道受讓人按照各自的利益按比例分配給適用的管理代理或相關管理人(如適用)；(Vi)[保留區](Vii)本協議和其他交易文件的定義條款和其他條款和條款應按前述規定解釋，(Viii)管道受讓人(如果它還不是投資者)應向代理商、SPV和服務商交付代理商、SPV或服務商合理要求的所有適用税務文件；(Ix)如果相關管理代理或相關管理人就管道受讓人提出要求，雙方將簽署並交付該等進一步協議管道投資者向管道受讓人轉讓全部或部分淨投資，不得以任何方式減少第2.3節規定的相關承諾投資者的義務，即為非相關管道投資者或管道受讓人提供資金的任何投資提供資金，或根據第3.1節從管道投資者或管道受讓人手中收購全部或部分淨投資。

(E)如果管道投資者根據上述(D)條款向管道受讓人進行轉讓，則相關承諾投資者：(I)如果相關管理人提出要求，應在該轉讓範圍內終止其對適用計劃支持協議的參與；(Ii)如果相關管理人提出要求，應(直接或通過該管理人確定的參與協議)在該轉讓範圍內簽署與該管道受讓人有關的計劃支持協議，其條款應與該承諾投資者就適用的計劃支持協議訂立的參與或其他協議實質上相似(或以其他方式令管理人和相關承諾投資者合理滿意)，(Iii)如果相關管道投資者提出要求，應按該管道投資者的要求籤訂協議，根據這些協議，他們有義務按照與本協議就該管道投資者規定的基本相同的條款和條件向管道受讓人提供資金。(Iii)如果相關管道投資者提出要求，他們有義務按照與本協議就該管道投資者規定的條款和條件基本相同的條款和條件，向管道受讓人提供資金；(Iii)如果相關管道投資者提出要求，他們有義務向管道受讓人提供資金，其條款和條件與本協議中關於該管道投資者的條款和條件基本相同以及(Iv)應採取代理人合理要求的與此相關的行動。

(F)SPV、服務商和發起人在此同意並同意任何管道投資者根據本協議第11.8節不時將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和所有權以及資產權益轉讓給任何計劃支持提供商。

(G)代理人應代表SPV在第11.3節所述的地址保存一份向其交付的每份轉讓和承擔協議的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，該登記冊將不時記錄投資者和受讓人的姓名和地址，以及每位投資者和受讓人的承諾和在其淨投資中的權益。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，SPV、代理人和擔保方應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的淨投資權益的所有者。淨投資和資產利息中的任何承諾和權益的任何轉讓，只有在登記冊中作出與之相關的適當記項後才有效。代理人將在任何合理時間，並在合理的事先通知後，不時將登記冊提供給SPV和任何投資者(關於該投資者的任何記項)。

(H)儘管本協議中有任何其他相反的規定，任何投資者可以隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括淨投資的任何部分，以及獲得未償還淨投資和收益的任何權利)的擔保權益，以保證該投資者對聯邦儲備銀行、美國財政部或聯邦存款保險公司的義務，而無需通知任何發起人、SPV，Greif，Inc.或任何代理人，或徵得其同意；但擔保權益的質押或授予不得免除投資者在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該投資者作為本協議的一方。

第11.9條保密條款。SPV、服務機構和發起人在此同意向任何其他投資者或潛在投資者、任何管理代理、任何國家認可的統計評級機構根據1934年證券交易法第17G-5規則對管道投資者商業票據進行評級或以其他方式披露代理、任何管理代理、任何投資者或任何管理人、任何交易商或配售代理或管道投資者商業票據的託管人、任何管理人、任何項目管理人收到的關於管道投資者商業票據的任何非公開信息，並同意根據1934年《證券交易法》第17G-5條的規定，向任何其他投資者或潛在投資者、任何管理人員、任何國家認可的統計評級機構對管道投資者商業票據進行評級或以其他方式披露管道投資者商業票據的任何非公開信息，任何交易商或配售代理或管道投資者商業票據的託管機構、任何管理員、任何計劃任何信貸/融資提供者向任何管道投資者或任何此等人士的律師或會計師提供與本協議或任何其他交易文件有關的信息，前提是他們同意根據書面保密協議，以令SPV合理滿意的形式和實質對本協議或任何其他交易文件保密。在符合上述規定的前提下，代理、管理代理、投資者、計劃支持提供商和管理人員特此同意對任何非公開信息保密。

第11.10節保密協議。SPV、服務機構和發起人在此同意，其不會向任何其他人披露本協議或任何其他交易文件的內容，或關於任何投資者、代理人、任何管理代理人、任何管理人或任何計劃支持提供商的任何其他專有或機密信息，但以下情況除外：(A)其審計師和律師、僱員或財務顧問(除任何商業銀行外)和任何國家認可的統計評級機構，前提是該等審計師、律師、僱員、財務顧問或評級機構被告知此類信息的高度機密性。服務機構、服務機構及其附屬公司，(B)有管轄權的法院的適用法律或命令另有要求，或(C)在任何公開備案文件中披露的。

第11.11條沒有針對管道投資者的破產申請。SPV、服務機構和發起人在此約定並同意，在任何管道投資者(或其相關商業票據發行人)全額償付所有未償還商業票據或其他評級債務的一(1)年零一(1)天之前，不會對該管道投資者提起或與任何其他人一起對該管道投資者提起破產事件定義中所指類型的任何訴訟。

第11.12節無追索權。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，任何管道投資者在本協議和所有其他交易文件項下的義務完全是該管道投資者的公司義務，僅在根據本協議或根據本協議條款從SPV或任何交易文件的任何一方收到的資金超過支付其到期和即將到期的商業票據所需的資金的範圍內支付。

(B)除非該等管道投資者滿足上述規定，否則該等管道投資者未根據上一句的執行而支付的任何款項，不應構成對該等管道投資者的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或該等管道投資者的公司義務。

(C)本第11.12節在本協議終止後繼續有效。

第11.13節無訴訟；付款限制。

(A)通過簽訂本協議，本協議雙方特此承諾並同意，其在任何時候都不會針對SPV提起或加入任何機構針對SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何美國聯邦或州破產或類似法律提起與SPV在本協議或其他交易文件項下的任何義務相關的其他程序，或加入任何機構針對SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何美國聯邦或州破產或類似法律提起與SPV在本協議或其他交易文件下的任何義務相關的其他程序。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意：(I)SPV根據本協議和其他交易文件應支付的所有金額應根據第2.12節規定的優先順序支付；(Ii)SPV只需從SPV的資金(受影響資產的收益除外)中支付SPV根據本協議和其他交易文件應支付的金額，但受影響資產的收益不得超過SPV擁有的此類資金的範圍。(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意：(I)SPV根據本協議和根據其他交易文件應支付的所有款項應根據第2.12節規定的優先順序支付。根據前一句第(Ii)款的規定，SPV未支付的任何金額不應構成對SPV的任何此類不足的債權(定義見破產法第101節)或公司義務，除非SPV滿足上述第(Ii)款的規定。

(C)本第11.13節在本協議終止後繼續有效。

第11.14節修訂和重述。本協議對現有協議的全部內容進行修訂、重申、取代和取代。

第11.15節“美國愛國者法案”。每位代理相關人員特此通知SPV，根據美國愛國者法案第三章酒吧的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，代理相關人員可能被要求獲取、核實和記錄識別SPV的信息，該信息包括SPV的名稱、地址、税務識別號以及允許代理相關人員根據愛國者法案識別SPV的其他信息。本通知是根據愛國者法案的要求發出的。SPV應根據此類代理相關人員的請求及時響應KYC的任何請求，並不時向代理相關人員提供該代理相關人員要求的所有文件和其他信息，以便該代理相關人員遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權規則”)下的持續義務。

第11.16條間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，SPV不得就任何責任理論向任何代理人相關人員或其各自的成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理或顧問主張任何關於因下列原因引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠

與本協議、任何其他交易文件或本協議預期的任何協議或文書相關或作為本協議的結果，本協議或本協議預期的交易。上述代理人相關人士或其各自的成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理或顧問，對上述代理人相關人士通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給上述非預期接受者的任何信息或其他材料，在與本協議或其他交易文件或本協議擬進行的交易有關的情況下，使用該等信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因最終不上訴裁定的該等代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害，則不在此限。在此，代理相關人士或其各自的成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理或顧問不承擔任何責任。

第11.17節電子記錄。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一賣方和每一有擔保的一方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名相同的程度，對每一賣方或該有擔保的一方(如適用)有效並具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成每一賣方或該有擔保的一方(視情況而定)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和各投資者團體使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每個投資者團體可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建, 並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每個投資者團體均有權依賴據稱由賣方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人、任何管理代理人或任何投資者的要求下，任何電子簽名應立即由該等手動簽署的對應人員簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第11.18節確認任何受支持的QFC。在交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約投資者或代理相關人士的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

根據第(B)款，根據本第11.18節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

通常，一方的“BHC法案附屬機構”是指該一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“擔保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

因此，“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格金融合同”一詞的含義相同。

第11.19節確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類負債的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

[簽名如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署並交付本協議。

Greif應收賬款融資有限責任公司

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

格雷夫包裝有限責任公司

個人，作為發起人和作為服務者

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

達美石油公司，Inc.

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

美國法蘭製造有限公司。Inc.

作為發起人

s/        

姓名：北京，上海

*標題：*

Caraustar MILL集團，Inc.

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

卡勞斯塔爾工業和消費品集團有限公司

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

紐瓦克集團，Inc.

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

Caraustar消費品集團，LLC，

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

級聯紙轉化器有限公司

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

塔瑪紙板有限責任公司

作為發起人

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

北卡羅來納州美國銀行，
作為BANA投資者集團和代理的忠實投資者、管理代理和管理人員

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

承諾額：1.25億美元

三菱UFG銀行股份有限公司F/K/A東京三菱UFJ，LTD，Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.(東京三菱日聯銀行)
作為三菱UFG投資者集團的忠實投資者、管理代理人和管理人員

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

承擔額：7500萬美元

多倫多道明銀行
作為TD銀行投資者集團的忠實投資者、管理代理和管理人員

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

承擔額：7500萬美元

加拿大Computershare信託公司作為Relant Trust的受託人，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)作為TD Bank Investor Group的管道投資者

作者：

姓名：北京，上海

*標題：*

[頁面的其餘部分故意留空]

附表4.1(D)


完美陳述、保證和契諾

除本協議中包含的陳述、保證和契諾外，SPV特此陳述、保證和契諾如下：

一般信息

1.第三個修訂和重新簽署的轉讓和管理協議在受影響資產中創建了一個有效的、持續的擔保權益(如UCC第9-102條所定義)，以代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並且可以強制執行，例如針對SPV的債權人和購買者。

2.符合條件的應收賬款構成UCC第9-102條所指的“賬户”。SPV在第一層協議下的權利構成UCC第9-102條所指的“一般無形資產”。

3.特殊目的機構已採取一切必要措施，完善其在擔保合格應收賬款的相關擔保(如有)中的擔保權益。

4.收款賬户構成存款賬户。

創作

5.緊接本協議規定的轉讓和轉讓之前(或同時)，SPV對每一符合條件的應收賬款及其在第一層協議下的權利擁有良好的所有權，並且是該等應收賬款的唯一所有者，不受任何不利索賠的影響，一旦轉讓，代理人應對每一種應收賬款擁有良好的所有權，並且將(I)成為該等應收賬款的唯一所有者，且不具有所有留置權，或(Ii)對該等符合資格的應收賬款擁有優先擔保權益，而轉讓或擔保權益將緊接在出售、轉讓和轉讓之前，每一符合條件的應收賬款都以作為擔保方的特殊目的機構(SPV)為受益人的相關證券(如有)的有效且可強制執行的完善擔保權益為擔保，且該擔保權益優先於該相關證券中的所有其他不利債權。SPV未採取任何行動將任何權利轉讓給任何人，使該人有權獲得應收款項下的到期款項(本協議允許的服務商或分服務商對應收款的服務除外)。

盡善盡美

6.在代理人的要求下，SPV已經或將導致在第三份修訂和重新簽署的轉讓和管理協議生效日期後10天內，將所有適當的財務報表提交到

適用法律下的適當司法管轄權，以完善應收賬款的銷售或應收賬款的擔保權益，以及SPV根據第一層協議從SPV向代理商所享有的權利。

7.關於收款賬户，SPV已向代理商提交了一份阻止賬户協議。

優先性

8.除根據第一層協議轉讓應收款和根據第三次修訂和重新簽署的轉讓和管理協議轉讓代理外，發起人和SPV均未質押、轉讓、出售、授予任何應收款或其他受影響資產的擔保權益，或以其他方式轉讓任何應收款或其他受影響的資產。發起人或特殊目的公司概無授權提交或知悉任何針對特殊目的機構的融資聲明，而該融資聲明包括涵蓋應收款或其他受影響資產的抵押品説明，但與第一層協議項下的轉讓有關的任何融資聲明及根據第三項經修訂及重新簽署的轉讓及管理協議項下的代理或已終止的任何融資聲明除外。

9.發起人和SPV都不知道任何對其不利的判決、ERISA或税收留置權申請，這些判決、ERISA或税收留置權申請都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

10.託收賬户不在代理人以外的任何人名下。SPV未同意託收賬户的凍結賬户銀行遵守代理人以外的任何人的指示。

11.儘管有本協議或任何其他交易文件的任何其他規定，本附表中包含的完美陳述仍將繼續，並保持完全效力，直到本協議項下的所有義務最終全部支付和履行為止。

12.[已保留].

13.為了證明代理人在第三次修訂和重新簽署的轉讓和管理協議下的利益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的工具(除提交融資報表外)(包括任何管理代理人書面要求的行動)，以維持代理人的所有權權益，維護和完善代理人在應收賬款和其他受影響資產中的擔保權益，作為優先權益。應代理商的要求，服務商應不時在法律規定的期限內準備所有財務報表、修訂、延期或其他必要文件，並提交代理商授權和批准，以繼續、維持和完善代理商在應收賬款和其他受影響資產中的優先權益。代理商批准此類申請後，應授權服務機構根據UCC提交此類融資報表。儘管交易單據中有任何其他規定，

相反，未經各管理代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資報表抵押品的任何修正案。

附件A

轉讓和假設協議的格式

請參閲日期為2019年9月24日的第三份經修訂和重新簽署的轉讓和管理協議，該協議由Greif Receivables Funding LLC作為轉讓人(以該SPV的身份)、不時作為“發起人”(每個人均為“發起人”並統稱為“發起人”)、Greif包裝有限責任公司作為服務商(以該身份)之間不時修訂或修改的協議(經如此修訂或修改，簡稱為“協議”)而定，該協議由Greif Receivables Funding LLC作為轉讓方(“SPV”)、不時作為“發起人”(每個人均為“發起人”並統稱為“發起人”)、Greif包裝有限責任公司作為服務機構(“不時管理代理人和管理人員。本協議中定義的術語在本文中的含義相同。

[___________________](“轉讓人”)及[_____________________](“受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此出售並轉讓給受讓人，無追索權，無陳述和擔保，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在本協議和其他交易文件項下的所有權利和義務的權益和義務。該權益以承諾投資者所有權利和義務的百分比表示，應等於分子數為$的分數的百分比。[________]它的分母是設施極限。轉讓完成後，受讓人的承諾書將在本合同簽字頁上註明。

2.[以支付#美元為代價[___________]，存在[___]現有淨投資的%和$[___________]，存在[___]在此確認已收到的未付應計總收益率的%，轉讓人特此為受讓人的賬户轉讓給代理人，受讓人特此向轉讓人購買[___]出讓人在以下簽字人購買的淨投資中的所有權利、所有權和權益中的%權益，以及對以下簽字人購買的淨投資的所有權利、所有權和權益的百分比[________________] , 20[__]根據協議。][包括是否正在分配現有淨投資。]

3.轉讓人(I)陳述並保證其是其在本協議項下轉讓的權益的合法實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述、根據協議提供的任何其他交易文件或任何其他文書或文件或協議或應收款的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值不承擔任何責任；或(Ii)對協議或應收款的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值不承擔任何責任。以及(Iii)不作任何陳述或擔保，也不對任何SPV或

服務機構或發起人或任何SPV或服務機構或發起人履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他交易文件或根據協議提供的任何文書或文件。

4.受讓人(I)確認已收到一份《協議》和《第一層協議》，以及截至本轉讓和假設協議(以下簡稱《轉讓》)之日交付的《協議》第6.1(A)節所指財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立本轉讓；(Ii)同意在不依賴代理人、其任何聯屬公司、轉讓人或任何其他投資者的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以根據協議及任何其他交易文件採取或不採取行動；。(Iii)委任及授權代理人及其管理代理人代表其作為代理人採取行動，並行使協議及協議條款授予的其他交易文件所賦予的權力及酌情決定權。(Ii)同意在不依賴代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以根據協議及任何其他交易文件採取或不採取行動；及(Iii)委任及授權代理人及其管理代理人以代理人身分採取行動，並行使協議條款及其他交易文件所授予的權力及酌情權。(Iv)同意其將根據協議條款履行其作為承諾投資者必須履行的所有義務；和(V)在本協議簽名頁上指定其姓名下的辦公室和賬户作為其通知地址和支付賬户；以及(Vi)附上一份證明其作為美國人的身份的美國國税局W-9表格。

5.本轉讓的生效日期為(I)代理人收到本轉讓雙方簽署的本轉讓並徵得以下各方同意的日期(以較晚的日期為準)[SPV]代表管道投資者和管理人，以及(Ii)本轉讓的日期(“生效日期”)。在執行本轉讓並徵得[SPV和]管理員將代表管道投資者將此分配提交給代理接受並記錄。

6.自接受及記錄之日起，截至生效日期，(I)受讓人應為協議一方，並在本轉讓規定的範圍內，享有承諾投資者在協議項下的權利和義務；及(Ii)在本轉讓規定的範圍內，轉讓人應放棄其在協議下的權利，並免除其在協議下的義務。

7.在接受並記錄後，自生效日期起及之後，代理人和管理代理人應根據本協議向受讓人支付本協議項下轉讓的利息的所有款項(包括淨投資利息、貼現利息和手續費的所有付款)。轉讓人和受讓人應在雙方直接生效日期之前對本協議項下的付款進行所有適當的調整。

8.根據本協議，受讓人在任何時候提供的資金總額不得超過#美元。[___________]減去受讓人根據計劃支持協議以參與者身份資助的任何利息的未償還總額。

9.轉讓人同意向受讓人支付其按比例分攤的費用，金額相當於(A)項的乘積[_____](B)在生效日期之後的一段期間內的承諾，即根據“協議”，SPV應支付和支付該等費用。

10.本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(除紐約州一般義務法第5-1401條外，不得參考其衝突的法律原則)。

11.本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

12.如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，且不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

13.本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。傳真交付本協議的簽字頁，與交付本協議的簽署副本一樣有效。

14.本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

15.受讓人應為[承諾投資者/管道投資者]在[________]投資者集團。

16.The[受讓人/其他姓名]應為以下項目的管理代理和管理員[_______]投資者集團。[如果受讓人不是受讓人，該人必須簽署本轉讓協議，並同意以受讓人的身份受轉讓和管理協議條款的約束。]

茲證明，本轉讓和承擔協議由其各自正式授權的高級職員於上述第一個書面日期簽署，特此作為證明人。本協議雙方自上文第一次寫明之日起，由各自正式授權的高級職員簽署本轉讓和承擔協議。

[ASSIGNOR]



由以下人員提供：中國*
姓名：北京，上海
標題：中國投資銀行、中國投資銀行。

[受讓人]



由以下人員提供：中國*
姓名：北京，上海
標題：中國投資銀行、中國投資銀行。

通知地址和付款帳户：

Greif應收賬款融資有限責任公司(Greif Receivables Funding LLC)

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
姓名：
標題：《華爾街日報》

附件B

[已保留]

附件C

投資申請表

Greif Receivables Funding LLC(“SPV”)根據日期為2019年9月24日的第三份修訂和重新簽署的轉讓和管理協議(經不時修訂、修改或補充的“協議”)第2.2(A)節，由Greif Receivables Funding LLC作為轉讓人(以該身份，稱為“SPV”)、發起人Greif Packaging LLC.作為服務商(以該身份，稱為“服務商”)、銀行特此請求投資者按照下列指示向其進行投資：

投資日期：[___________________________________]
購買價格：[ ___________________________________]1

[為計算採購價格添加適當的詳細程度]

要貸記的帳户：

[銀行名稱]
ABA號[ _____________________________________]
帳户號碼[_________________________________]
參考編號[ _______________________________]

請於投資日貸記上述賬户。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語具有本協議中賦予它們的含義。

SPV特此證明，截至本協議日期，本協議第5.2節規定的此類投資的先決條件已得到滿足，並且本協議第4.1節所作的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些因重要性或參考重大不利影響而受到限制的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，無論是在投資生效之前還是之後(除非該陳述或保證特別指的是前一天)，SPV特此證明，在投資日期當天和之後，所有陳述和保證都是真實和正確的(除非該陳述或保證特別指的是前一天)。該等聲明須於前一日及截至該日在所有重要方面均屬完整及正確(或就因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在各方面均屬完整及正確)。

1%至少為100萬美元，整數倍於10萬美元。

Greif應收賬款融資有限責任公司

日期：_。
*名稱：*
*標題：*

附件D

服務商報告的格式

附件E

SPV局長證書格式

附件F

發起人/服務機構祕書證書格式

特別債務人批准通知書的格式

北卡羅來納州美國銀行，
作為座席
13510 Ballantyne Corporation Pl
NC2-109-02-01
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28277

[插入日期]

[地址]

Greif應收賬款融資有限責任公司

[地址]

回覆：申請批准特別義務人

女士們、先生們：

請參閲由Greif Receivables Funding LLC(“SPV”)、Greif Packaging LLC(“GP”)、As Servicer、GP、Delta Petroleum Company，Inc.、American Flange&Manufacturing Co.、Caraustar Mill Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Recored Fibre Group，Inc.美國銀行(北卡羅來納州)作為承諾投資者、管理代理人、管理人和代理人，以及各種投資者集團、管理代理人和管理人不時與其簽約。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《貿易協定》中賦予它們的各自含義。

代理和SPV特此指定[當事人名稱]作為特別義務人(“特別義務人”)，其“特別集中百分比”等於_%。雙方理解並同意，代理人和多數投資者可在提前兩(2)個工作日向SPV發出書面通知後隨時撤銷此類指定。

非常真誠地屬於你，


北卡羅來納州美國銀行，
作為座席

作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》

[[多數投資者],
作為多數投資者

作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》]

同意並承認：

格雷夫應收賬款融資有限責任公司
作為SPV


由以下人員提供：中國*
姓名：北京，上海，上海
標題：中國投資銀行*

附表2

承諾