附件10.1

高管年度激勵薪酬計劃

2022財年

計劃概述

本年度激勵薪酬計劃(“年度計劃”)的獎勵是根據經修訂的Vera Bradley，Inc.2020股權和激勵計劃(“2020計劃”)的條款和條件授予的。此處大寫但未定義的任何術語將具有2020計劃中規定的含義。

本年度計劃旨在讓每個符合條件的參與者(如所附的管理指南所定義)有機會分享公司在截至2022年1月29日的財政年度(“績效期間”)取得的成功。這項獎勵旨在成為對未來忠誠服務的一種激勵，也是對績效的一種獎勵。績效期間的獎勵機會基於每位參與者基本工資的百分比(如本文所定義)，並將基於三個獨立的績效衡量標準獲得：(1)品牌/企業績效(由淨收入和營業收入組成)，(2)品牌/企業戰略目標，以及(3)個人財務目標。這些指標統稱為“FY22財年業績衡量標準”。

激勵機會的計算

每個參與者的獎勵機會是根據每個參與者的基本工資的百分比(定義如下)根據參與者的級別確定的：

			獎勵機會佔基本工資的百分比
參與者級別			閥值			目標			精益求精
首席執行官			37.5%			100%			200%
品牌總裁			26.25%			70%			140%
二級行政主任			18.75%			50%			100%
一級行政主任			15%			40%			80%

“基本工資”是指學員在績效期間由公司支付給學員的總基本工資(税前和扣除前)。

每位參與者將有機會根據22財年績效指標的成就水平賺取上述獎勵。22財年績效指標相對於總激勵機會的適用性和權重也基於參與者的水平，如下所示：

Vera Bradley/Pura Vida品牌-80%品牌；20%企業

			作為上面顯示的總目標激勵機會的百分比
			品牌績效						企業績效			品牌戰略目標			個人財務目標
參與者級別			淨收入			營業收入			營業收入
品牌總裁			20%			20%			10%			25%			25%
二級行政主任			20%			20%			10%			25%			25%
一級行政主任			20%			20%			10%			25%			25%

企業-100%企業績效；0%品牌績效

			作為上面顯示的總目標激勵機會的百分比
			品牌 性能						企業績效						企業戰略目標			個人財務目標
參與者級別			淨收入			營業收入			淨收入			營業收入
首席執行官			0%			0%			25%			25%			25%			25%
二級行政主任			0%			0%			25%			25%			25%			25%
一級行政主任			0%			0%			25%			25%			25%			25%

品牌與企業財務績效

財務業績支出基於滿足兩個獨立的財務指標，即淨收入和營業收入。假設在績效期間至少達到績效目標的閾值水平，則實際支出水平將在目標的25%-200%之間。財務績效目標的實際金額被視為機密信息，不包括在本文檔中，但可以從人力資源部獲得。

*對於落在三個績效水平之間的結果，使用線性插值來確定支付水平。

品牌與企業戰略目標

針對品牌和企業戰略目標的績效支出將基於對以下目標的績效，潛在的成功衡量標準將由您的經理提供。這些戰略目標中的每一個都被認為是機密的，不應在公司外部共享。

維拉·布拉德利品牌戰略目標：

·數字化：實現計劃收入

·社區：實現客户計數計劃

·產品最大化：實現計劃收入

·產品創新：實現計劃收入

·分銷平臺：實現工廠計劃收入

·技術：實現關鍵技術計劃

Pura Vida品牌戰略目標：

·核心產品：實現增長計劃

·許可和協作：實現計劃收入

·新產品：實現計劃收入

·零售和國際擴張：實現關鍵計劃

·ERP與集成：實現關鍵計劃

企業戰略目標：

·構建企業平臺結構

·尋求收購

·維拉關懷：實現關鍵計劃

·維拉·布拉德利(Vera Bradley)成長

·Pura Vida Growth

假設在績效期間達到品牌和企業戰略目標的績效閾值水平，實際支出水平將在目標的25%-200%之間。公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)應根據品牌和企業戰略目標自行決定績效水平。

個人財務目標

針對個人財務目標的績效支出將基於參與者個人目標的總體實現情況，由參與者的主管確定並經薪酬委員會批准。實現個人財務目標的支出水平從與個人財務目標掛鈎的激勵部分的0%-200%不等。

行政指導方針

1.首席執行官級別的直接下屬和某些指定的高級管理人員有資格參加本年度計劃。有關是否有資格參加本年度計劃的任何問題應由薪酬委員會自行決定解決。

2.參與本年度計劃既不給予任何員工留任的權利，也不限制公司解僱或懲戒任何員工的權利。

3.本計劃下任何獎金的最終支付須經首席財務官和人力資源副總裁以及必要時薪酬委員會的最終批准。

4.參加績效改進計劃的參與者或在根據本計劃付款後六個月內處於第三階段試用期的參與者將沒有資格獲得此類付款。

5.結果證明。在年度計劃下的任何獎勵被視為就績效期間賺取之前，薪酬委員會應根據2020年計劃第9.5節的規定，以書面形式證明(I)績效期間的績效目標已經實現，以及(Ii)績效期間的“營業收入”和“淨收入”的計算。

A.“營業收入”的定義。就本年度計劃而言，“營業收入”一詞是指，就與任何獎勵有關的業績期間而言，根據美國公認會計原則(GAAP)確定的公司綜合營業收入，經調整後不包括(I)業績期間內的任何收購，包括業績期間收購的無形資產的攤銷費用(如作為8-K表格(公佈公司會計年度末財務業績)的一部分提供的財務報表所示)對截至業績期間或在業績期間內的任何會計年度的影響(I)在業績期間進行的任何收購，包括在業績期間收購的無形資產的攤銷費用；以及(I)在業績期間進行的任何收購，包括在業績期間收購的無形資產的攤銷費用。(Iii)公司重組、資產減值或其他特別費用，以及(Iv)美國公認會計原則會計變化的累積影響。

B.“淨收入”的定義。就本年度計劃而言，術語“淨收入”是指與任何獎項相關的業績期間，根據美國公認會計原則確定的公司綜合淨收入。

6.除本文規定的情況外，(A)除非參與者在獎勵付款支付之日受僱於公司或附屬公司，否則將無權獲得本計劃下的獎勵付款，以及(B)除非適用的州法律另有要求，否則在獎勵支付日期之前因任何原因離開服務部門的參與者將無權獲得按比例分配的獎勵(除非適用的州法律另有要求)。(B)除非適用的州法律另有要求，否則參與者將無權獲得按比例分配的獎勵，除非適用的州法律另有要求，否則該參與者將無權獲得按比例分配的獎勵，除非適用的州法律另有要求。通過澄清的方式，如果參與者脱離服務並在相同的績效期限內被重新聘用，該參與者不應被給予前期服務的積分。儘管有上述規定，如果您在履約期內(或履約期之後和付款日期之前)因死亡、殘疾或退休而停止提供服務(且前提是您沒有以其他方式從事構成原因的行為)，則以下條款將適用：

I.死亡或殘疾：如果參與者的服務在獎勵支付之日之前因死亡或殘疾而終止，則未支付的獎金應視為在公司業績的實際水平和個人業績的目標水平上賺取的，任何此類賺取的獎金將完全歸屬並按照下文第8節的規定支付。

Ii.退休：如果參與者在績效期間的服務因退休而終止，則應根據所獲得的實際公司績效水平(績效期末確定)和目標個人績效水平來獲得傑出獎勵，任何此類所獲得的獎勵都將完全歸屬並按照下面第8節的規定支付。

7.儘管本年度計劃與本年度計劃有任何相反規定，但如果公司在績效期間發生控制權變更，則未支付的獎金應視為在目標水平上賺取的獎勵，但應根據績效期間參與者提供服務的完整會計月數(參與者在該月內提供服務)與所賺取的任何此類月數按比例分配

在控制權變更後，獎勵將在實際可行的情況下儘快(但不遲於30個歷日)完全歸屬並支付。就本年度計劃而言，“控制權變更”一詞應指以下任何一項或多項的發生：(A)任何個人或團體(符合“交易法”和美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，自本獎勵之日起生效)的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得所有權，但(I)芭芭拉·貝克加德(Barbara Baekgaard)、帕特里夏·米勒(Patricia Miller)、邁克爾·雷(Michael Ray)和金·科爾比(Kim Colby)及其各自的繼承人和後代以及為以下目的而建立的任何信託除外：(I)芭芭拉·貝克加德、帕特里夏·米勒、邁克爾·雷和金·科爾比(Ii)本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司(比例與他們對本公司股票的所有權基本相同)，或(Iii)由本公司或任何聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，該計劃(或相關信託)佔本公司當時已發行證券的綜合投票權超過25%(25%)；或(Iii)本公司或任何聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的25%以上；(B)由並非(I)由董事局提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據董事局過半數席位(空缺席位除外)；或(C)完成(I)出售或處置本公司全部或實質上所有資產的協議，或(Ii)本公司與任何其他法團或涉及任何其他法團(合併除外)合併、合併或重組, 導致緊接其前已發行之本公司有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體之有表決權證券)於緊接該等合併、合併或重組後仍未發行之本公司(或該尚存實體)之已發行證券之合共投票權中佔最少百分之五十(50%)之合併、合併或重組。

8.所有參與者都將獲得根據績效期間賺取的基本工資按比例分配的獎勵。

9.如果參與者在績效期間的最後三個會計月內的任何時間加入公司，該參與者將沒有資格參加本計劃。

10.所有實現目標的計算將遵循正常的舍入準則(即93.1%至93.49%=93%；93.5%至93.9%=94%)。

11.本年度計劃項下的付款將在本公司財政年度結束後以現金支付，但不遲於本年度計劃下年度獎勵所依據的本公司財政税收年度後第三個月的15日。

12.公司有權扣除或扣留足夠的金額，以滿足聯邦、州和地方税(包括FICA義務)、國內或國外税收以及法律要求與本獎項扣繳的其他費用。

13.本年度計劃要求的記錄保存和計算將由第三方審計師和薪酬委員會審查。

14.有關計劃管理的解釋、決定和行動由賠償委員會負責。在年度計劃下或在執行或管理年度計劃時，任何此類決定和任何解釋、規則或決定，對於所有目的和對所有利害關係人、其繼承人和遺產代理人都是最終的和具有約束力的。本公司或其指定人可最終依賴本公司及其核數師作出的決定，以確定年度計劃的相關資料，不論該等資料是由本公司、其核數師或受聘向本公司提供該等資料的第三方供應商釐定。

15.雖然本公司有意繼續執行本年度計劃，但本公司保留隨時修改或終止本計劃的權利。

16.參賽者不得轉讓、扣押或轉讓本文件所述獎勵項下的任何權利和利益，除非在他或她去世時，根據遺囑或繼承法和分配法。

17.根據本文件授予的權利在所有方面均受2020年計劃規定的約束，其程度和效力與其在本文件中的全部規定相同。如果本文件或本獎勵的條款與2020計劃的條款相沖突，則以2020計劃為準。

18.本計劃下的獎勵應遵守所有其他經修訂的公司政策，包括但不限於維拉·布拉德利補償補償政策。