美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q 

或

委託文件編號：0-15535

(註冊人電話號碼，包括區號)(256) 350-3873

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐--沒有☒

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

萊克蘭工業公司。

和子公司

表格10-Q

茲提交註冊人及其子公司的以下信息：

萊克蘭工業公司。

和子公司

第一部分財務信息

項目1.財務報表

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明合併損益表

(未經審計)

($000，不包括股票和每股信息)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

($000’s)

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計簡明合併財務報表。

萊克蘭工業公司。和子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(000個，共享信息除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。和子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(000個，共享信息除外)

萊克蘭工業公司。和子公司。

簡明合併現金流量表 

(未經審計)

($000)’s

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。和子公司。

簡明合併報表附註：

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的歷史財務報表和其他財務信息一起閲讀。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，非歷史性陳述，包括“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。

本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括：

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

概述

我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球，該網絡由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成。我們的授權分銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種終端用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外，產品還銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(“EEC”)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。

我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠，自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源，並允許我們以低於國內可獲得的價格購買某些原材料。最近，我們在越南和印度增加了製造業務，以抵消中國不斷上升的製造成本，並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上漲的成本所必需的，也是萊克蘭實現增長目標所必需的。

在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為1840萬美元和2250萬美元。

應對新冠肺炎疫情

我們應對新冠肺炎疫情的策略是從之前的“黑天鵝”事件演變而來的。這些事件對我們產品的用户造成了極大的破壞，對供應商的可持續業務改善或增長幾乎沒有貢獻。可歸因於這些事件的任何收益僅限於與產能擴大和加快交貨相關的銷售量和價格的短期增長。作為對新冠肺炎的迴應，萊克蘭尋求了一種新的方式。我們決定專注於現有業務，增加新客户，通過優先為現有工業最終用户提供服務並尋找供應短缺的新客户來提高市場滲透率。我們決定在為現有和新的工業客户提供服務後，達到萊克蘭產能過剩的程度，服務於新冠肺炎市場。我們認為，首先專注於工業市場，其次是流行病市場，這是一個合理的戰略，可以減少任何事後衰退的影響和新冠肺炎相關銷售的損失，同時通過開發新的永久業務來加快我們的增長，這些業務將在“黑天鵝”事件過去後繼續存在。

我們的製造靈活性使我們能夠在產品線之間快速轉移產能，並改變我們的產品供應，以便最大限度地提高關鍵產品的生產能力。就新冠肺炎而言，我們將縫紉產能大量轉移到一次性和化學服裝上；增加了每日工作時間；並每週工作7天，直到市場供應跟上需求。我們對產品供應進行了合理化，淘汰了那些由於時間的推移而無法實現盈利目標、沒有創造競爭優勢或損害製造效率的SKU。*因為我們擁有自己的製造設施，萊克蘭

20財年的最後兩週、整個21財年和22財年第一季度都受到了我們新冠肺炎應對戰略的影響。隨着21財年疫情的發展，我們看到工業活動減少，原因是停工和工作限制導致對石化產品、公用事業部門以及汽車和航空等工業部門的銷售減少。在我們21財年的第二季度和第三季度是個人防護裝備(PPE)大流行銷售的高峯期。到了21財年第四季度，我們開始看到需求疲軟對相關個人防護用品的需求正在下降，但工業活動和相關行業對個人防護裝備需求的增加在一定程度上抵消了這一下降。據估計，與新冠肺炎相關的需求約佔21財年收入的30%至35%，佔22財年第一季度銷售額的13%。隨着這一需求繼續減少，我們預計從21財年第二季度開始一直持續到22財年第一季度的工業核心業務將繼續增長，我們的銷售也將受益於開始使用萊克蘭的新工業客户的回購訂單。*隨着這一需求繼續減少，我們的工業核心業務將繼續增長，這種增長從21財年第二季度開始一直持續到22財年第一季度，我們的銷售也受益於開始使用萊克蘭的新工業客户的重複訂單鎖定和留在家中訂單的負面影響在2011年第二季度達到頂峯，工業企業銷售額下降了約25%。在21財年下半年和22財年第一季度，我們的核心業務銷售額一直在穩步回升。目前，我們預計我們的核心工業銷售不僅會恢復，而且由於我們專注於增加市場滲透率和提供新產品，我們相信收入將達到高於大流行前收入水平的水平。

我們沒有偏離我們的增長戰略，而是希望利用短期增長的需求作為催化劑，加快實現增長目標。這一戰略的成功體現在我們22財年第一季度的新客户訂單率上，在我們開發的500多個新客户中，新客户訂單率約為68%。

在21財年期間，原材料供應似乎已經趕上了需求。價格有所下降，但仍高於新冠肺炎開售前的定價，這與我們的預期不謀而合。我們認為，原材料價格將在整個22財年繼續處於高漲的水平。如果新冠肺炎案件再次上升或激增，整個行業出現必要的原材料短缺，我們未來的銷售將受到影響。如前所述，我們在21財年確實經歷了面料價格的大幅上漲，並管理我們現有的製造能力，以降低成本和提高價格，以滿足客户在這些較高價格下的需求。除了我們的印度出口製造業務由於僅出口限制而不符合“基本地位”，以及最近的激增導致政府實施封鎖之外，我們沒有遇到任何由於無法獲得原材料、政府檢疫或就地避難訂單，或者由於我們的任何工廠爆發新冠肺炎疫情而出現的產能問題，然而，我們不能保證這種情況會繼續下去。雖然目前的經濟指標和行業數據顯示工業市場強勁復甦，但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出，潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性，以及消費者庫存可能會在22財年下半年影響我們常規市場的需求。

請參考我們截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中上面的“前瞻性陳述”。抵消這些風險的是我們的銷售環境因新冠肺炎而發生的變化，我們認為這些變化對銷售有相當大的上行空間。我們相信，一旦大流行消退，將繼續有建立長期個人防護用品儲備的需求。隨着大流行的結束，這種儲備將部分由分銷渠道中的庫存填補。具體政府何時會發布額外產品的RFQ尚不清楚，但一些RFQ已經在等待發布；其他的預計將在未來幾個月發佈。此外，我們相信，隨着供應渠道趕上需求，私營部門也將參與個人防護裝備的儲備。最後，隨着國家和州重新開放並尋求防止進一步感染，我們看到機構清潔成為一個新的細分市場。最近，我們看到越南和印度與新冠肺炎相關的需求激增。出於這些原因，我們正在短期內最大限度地提高我們的製造能力，並評估擴張機會，以使我們能夠進一步提高我們的工業市場滲透率，因為我們的競爭對手拋棄了他們的工業客户，因為他們尋求最大限度地提高新冠肺炎相關的銷售。這一戰略再加上新產品開發、製造擴張和關鍵高級人員的增加，也有助於我們為應對隨着新冠肺炎業務結束和我們的行業向更傳統的產品組合轉型可能出現的任何經濟放緩做好準備。

成功實施上述戰略後，我們在國際市場的市場滲透率顯著提高，增加了新客户，並實現了我們打算永久實現的效率提升，現在我們專注於增加在後新冠肺炎環境中加快增長所需的人力和IT資源。我們相信，從21財年開始，我們比新冠肺炎之前的增長計劃提前了整整一年，我們致力於利用我們的地位加快關鍵環境市場的增長，如製藥潔淨室、隔離服和化療服市場；電力公用事業市場；並通過理順我們在非Covid產品線上的產品供應，繼續提高效率。為此，我們將招聘更多在銷售和營銷、質量控制、供應鏈管理和工業工程方面具有特殊技能的高級和中層管理人員。這些人員將通過確保我們擁有實現增長目標所需的技能來促進未來的製造業擴張。此外，我們可以通過收購來追求增長。

與2021年1月31日相比，2021年4月30日資產負債表出現重大波動

現金增加了770萬美元，這主要是由於持續的盈利能力和提高了應收賬款的收回效率。應收賬款減少，原因是與上一季度相比，收款情況有所改善，銷售額有所下降。庫存增加不到10萬美元。應付賬款、應計補償和其他應計費用增加了10萬美元。截至2021年4月30日的三個月的資本支出為10萬美元。

截至2021年4月30日的三個月，而截至2020年4月30日的三個月

請參考上面的“新冠肺炎疫情概述；應對措施”，請結合本節閲讀。

淨銷售額.淨銷售額截至2021年4月30日的三個月為3,410萬美元，較截至2020年4月30日的4,560萬美元減少1,150萬美元或25.2%，我們的一次性和化工產品系列的銷售在第一季度受到影響，原因是新冠肺炎推動的需求導致集裝箱直銷減少。如前所述，預計新冠肺炎需求將繼續減少。在此期間，主要由工業客户使用的其他產品線，如防火、高性能和編織品，由於這些市場的增強而增加。

毛利. 截至2021年4月30日的三個月的毛利為1,440萬美元，與截至2020年4月30日的三個月的2,210萬美元相比，減少了780萬美元，降幅為35.0%。在截至2021年4月30日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年4月30日的三個月的48.6%降至42.2%。推動毛利率的主要因素是：

運營費用。營業費用從截至2020年4月30日的三個月的980萬美元下降到截至2021年4月30日的三個月的810萬美元，降幅為17.3%。截至2021年4月30日的三個月，運營費用佔淨銷售額的比例為23.9%，高於截至2020年4月30日的三個月的21.4%。銷售費用減少，由於銷售額下降，銷售報酬、佣金和運費減少。每個時期的一般和行政費用總額基本相同，其中包括22財年第一季度匯率波動收益50萬美元，而21財年第一季度匯率虧損20萬美元。這一貨幣收益被與我們的ERP投資相關的薪酬成本以及許可和折舊所抵消。

營業利潤。由於上述詳細影響，截至2021年4月30日的三個月的營業利潤從截至2020年4月30日的三個月的1240萬美元降至620萬美元。截至2021年4月30日的三個月的營業利潤率為18.3%，而截至2020年4月30日的三個月的營業利潤率為27.1%。

利息支出。由於借款減少，截至2021年4月30日的三個月的利息支出略有下降，從截至2020年4月30日的三個月的20萬美元降至不到10萬美元。

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。由於營業利潤減少，截至2021年4月30日的三個月的所得税支出為160萬美元，而截至2020年4月30日的三個月為370萬美元。

淨收入。截至2021年4月30日的三個月，淨收入減少了400萬美元，降至460萬美元，而截至2020年4月30日的三個月的收入為860萬美元。

流動性與資本資源

截至2021年4月30日，現金和現金等價物約為6030萬美元，營運資本約為1.127億美元。自2021年1月31日以來，現金和現金等價物增加了770萬美元，營運資本增加了450萬美元，這是由於持續的盈利能力和對營運資本效率的關注。

截至2021年4月30日，公司的現金和現金等價物總額為6030萬美元，其中在拉丁美洲持有的現金為270萬美元，在俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為70萬美元，在英國持有的現金為170萬美元，在印度持有的現金為120萬美元，在加拿大持有的現金為470萬美元，如果這些現金由於2017年12月22日頒佈的2017年12月22日通過的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)導致美國税法發生變化而匯回國內，將不需要繳納額外的美國税。如果公司從中國匯回現金，在截至2021年4月30日的2660萬美元餘額中，將額外繳納在中國發生的10%的預扣税。該公司在戰略上採用了一項股息計劃，該計劃須經申報和某些批准，即其加拿大子公司向美國發送上一年收益的100%的股息，英國子公司向美國發送上一年收益的50%的股息。

截至2021年4月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額為830萬美元，主要原因是淨收益為460萬美元，遞延税項、折舊和攤銷以及股票薪酬的非現金支出為110萬美元，應收賬款減少了230萬美元。截至2021年4月30日的季度，投資活動中使用的淨現金為10萬美元，反映了設備採購。截至2021年4月30日的季度，融資活動中使用的淨現金為50萬美元，這是由於股票返還，用於支付我們限制性股票計劃下股票的所得税。

我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來預計的營運資本和計劃的資本支出。

2020年6月25日，我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了1250萬美元的有擔保循環信貸安排，其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承諾額，最高可達500萬美元(總承諾額最高可達1,750萬美元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的某些準備金計算的借款基數計算。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸安排下的借款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點的總和。Libor的下限為100個基點。循環信貸融資項下所有未償還本金和未付應計利息均於到期日到期應付。在一次性基礎上，在不存在違約事件的情況下，本公司可選擇將循環信貸安排當時未償還本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排，假設攤銷期限為15年，利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費為0.25%，按季度支付。, 基於上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額。

股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。新的計劃取代了之前的計劃，之前的計劃還有大約80萬美元用於回購。22財年第一季度沒有回購股票。

資本支出。我們22財年前三個月的資本支出為10萬美元，主要用於購買我們在墨西哥、越南和印度的製造設施的資本，以及加強我們的全球IT基礎設施。“我們預計2012財年的資本支出約為300萬美元，因為我們繼續在全球部署我們的ERP解決方案，投資於戰略性產能擴展，並在正常運營過程中更換現有設備。”該公司還可能尋求在收購方面支出資金。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在我們2021財年年報的綜合財務報表附註1中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2021年年度報告的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分進行了總結。在2022財年第一季度，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司無須提供本項目所要求的資料，因此，本公司無須在項目3項下披露。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，公司主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第一季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1、1A、2、3、4及5項不適用。

第六項展品：

證物：*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。