根據規則 424(B)(3)提交
註冊號碼333-208817
招股説明書
2,015,000股 美國存托股份
每股 代表100股普通股
本招股説明書涉及最多201,500,000股普通股的要約出售，代表2,015,000股美國存托股票( 或美國存託憑證)，其中包括(I)136,500,000股普通股，代表1,365,000股美國存託憑證，可通過行使未註冊認股權證而發行 最初於2017年3月以私募方式發行給投資者的普通股 ；(Iii)60,000,000股普通股，相當於600,000股美國存託憑證(美國存託憑證)，於行使最初於2017年2月以私募方式發行予投資者的無登記認股權證 及(Iv)5,000,000股普通股 ，相當於50,000,000股美國存託憑證，可於行使配售代理及其聯屬公司就2017年2月私募發行的認股權證時發行 。每個ADS代表100股普通股。美國存託憑證(ADR)是美國存託憑證(ADR)的證明。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。
出售股東在第6頁開始的表格中列出。我們未在本協議下注冊出售任何美國存託憑證。我們將 不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股 的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，我們可能會收到任何行使權證的收益 。見“收益的使用”。
出售股東可能會不時在市場交易中出售我們的美國存託憑證所代表的全部或部分普通股，通過 我們的美國存託憑證的任何市場進行協商交易或以其他方式交易，價格和條款將由當時的市場價格或直接或通過一名或多名經紀人(他們可以作為代理或委託人，或通過這些銷售方法的組合)確定 價格和條款。 銷售股東可以在市場交易中不時出售我們的美國存託憑證所代表的全部或部分普通股，其價格和條款將由當時的市場價格或協議價格決定。 經紀可以作為代理或委託人，也可以通過這些銷售方式的組合。請參閲“分配計劃”。
美國存託憑證在納斯達克資本市場(Nasdaq)交易，我們的普通股在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，代碼為“XTLB”。最近一次報告的美國存託憑證在納斯達克的出售價格是2021年6月1日每股3.54美元，而我們普通股在TASE最後一次報告的銷售價格是2021年6月1日的11.6新謝克爾，或每股3.58美元(根據以色列銀行在該日報告的匯率，即3.24新謝克爾=1.00美元)。
本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。請參閲本 招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何州或其他外國證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年6月7日。
目錄表
| 關於本招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 4 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 4 |
| 收益的使用 | 5 |
| 出售股東 | 6 |
| 股本説明 | 11 |
| 配送計劃 | 23 |
| 專家 | 25 |
| 法律事項 | 25 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 25 |
| 以引用方式成立為法團 | 26 |
| 賠償 | 26 |
| 外國判決的可執行性 | 27 |
| 費用 |
i
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會的 規則和條例允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以在證券交易委員會的網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。 您可以在下面“在哪裏可以找到更多信息”的標題下閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息。我們 未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的信息，或與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將 併入本招股説明書中的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。
除本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的普通股外，我們 不提供出售或募集任何證券。此外，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或向該司法管轄區的任何人徵集任何證券，因為 向該司法管轄區的任何人提出此要約或向該司法管轄區的任何人徵求要約是非法的。本招股説明書中包含的信息僅以本招股説明書正面日期的 為準，與本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股 無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書中，除文意另有所指外， ：
| ● | 提及的“美國存托股份” 是指註冊人的美國存托股份； | |
| ● | 提及“公司”、 “我們”、“我們”和“XTL”是指XTL生物製藥有限公司(“註冊人”)和 其合併子公司； | |
| ● | 提及“$” 指的是美元； | |
| ● | “NIS” 指的是以色列貨幣新以色列謝克爾。 |
II
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含 您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該將此摘要與整個 招股説明書一起閲讀，包括與我們的業務、我們的行業、投資我們的普通股以及我們在以色列的位置相關的風險， 我們在“風險因素”一節中描述的風險，以及我們的合併財務報表和本 招股説明書末尾包含的相關注釋。
概述
我們 是一家生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物。 我們目前的藥物hCDR1是一種潛在的治療方法，可用於(1)系統性紅斑狼瘡(SLE)和(2)乾燥綜合徵(SS)。
我們唯一的候選藥物是hCDR1，這是一種用於治療SLE(最突出的狼瘡類型)的II期資產。目前還沒有已知的治療SLE的方法 。在過去的50年裏，只有一種治療系統性紅斑狼瘡的新藥Benlysta獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。狼瘡是一種慢性自身免疫性疾病，累及人體多個系統，包括關節、腎臟、中樞神經系統、心臟、血液系統等。該病的生物學基礎是免疫(防禦)系統功能障礙，導致產生自身(自身)抗體，攻擊健康器官，造成不可逆轉的損害。 根據美國狼瘡基金會的研究估計，至少有150萬美國人患有這種疾病(全球超過500萬人) 美國每年新診斷的病例超過1.6萬例。
HCDR1 是一種肽(短蛋白)，皮下給藥，作為疾病特異性治療，改變SLE相關的自身免疫 過程。據推測，它通過產生調節性T細胞，通過特異性上游免疫調節，減少炎症，恢復免疫平衡來做到這一點。在hCDR1上發表了40多篇同行評議的論文。兩個安慰劑對照的I期試驗和 一個安慰劑對照的2期試驗或前奏試驗是由Teva製藥工業有限公司或Teva在SLE患者身上進行的，這兩個試驗之前從Yeda研究和開發公司(Yeda)獲得了hCDR1的許可。這項研究包括400多名患者 ，並證明hCDR1在患者中耐受性良好，具有良好的安全性。前奏試驗沒有達到基於SLE疾病活動指數或SLEDAI量表的主要 療效終點，導致Teva將資產返還給Yeda。然而，前奏試驗在其次要臨牀終點，不列顛羣島狼瘡活動組指數，或BILAG指數， 顯示出令人鼓舞的結果 ，事實上，每週0.5毫克的劑量顯示出實質性的效果。使用BILAG指數，多個事後分析也顯示了這一 劑量的令人印象深刻的結果。這樣的劑量將是未來臨牀發展計劃的重點。在Teva將該計劃返還給Yeda之後，FDA指示未來狼瘡治療試驗的主要終點，包括hCDR1的試驗, 應基於BILAG索引或SLE響應器索引(“SRI”)。FDA已向該公司提供書面指導 ，確認BILAG作為我們計劃研究的主要終點的可接受性。該公司已決定減少與執行hCDR1相關的臨牀試驗相關的研究和 開發支出，直到試驗或與戰略合作伙伴的合作獲得全額資金為止。
HCDR1也是第二階段-為SS的治療做好準備。SS也是一種慢性自身免疫性疾病，影響淚腺和唾液腺功能(腺體)，但也可能影響其他器官和系統(腺外)，如腎臟、胃腸道系統、血管、肺、肝臟、胰腺和神經系統。目前還沒有已知的治療SS的方法。唯一可用的特效藥，如Salagen和Evoxac，都是有症狀的，旨在緩解眼睛和嘴巴乾燥。許多免疫調節劑，包括皮質類固醇、羥氯喹、環孢菌素和其他免疫抑制劑被用於治療SS。這種疾病的生物學基礎是免疫系統功能失調，導致產生抗體攻擊健康的器官，造成可能不可逆轉的損害。疾病 患病率估計從250萬患者(全球數據研究2016)到400萬患者(乾燥綜合徵基金會) 僅在美國，到2024年美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的全球總髮病率估計高達770萬(全球數據研究)。
1
在 臨牀前研究中，從原發性SS(PSS)患者的血液樣本中獲得的單個核細胞(PBMC)在 體外培養，加入hCDR1和對照肽。孵育48h後，收集細胞，製備mRNA。用實時熒光定量PCR檢測各基因的表達。結果表明，pSS患者PBMC與hCDR1體外孵育後，與SS和狼瘡相關的四種致病細胞因子(包括B淋巴細胞刺激因子或BLyS)的基因表達顯著降低，兩種免疫抑制基因表達上調，其中一種免疫抑制基因是調節性T細胞活性的標誌。大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的類似研究中看到過。由於在小鼠模型和SLE患者中SLE症狀的改善與致病細胞因子的下調有關，我們認為hCDR1可能對SS患者有利。此外，基於hCDR1在400多名SLE患者中的良好安全性(如上所述)，以及與SLE相同的給藥途徑和類似的 劑量，我們相信我們可以從2期試驗開始hCDR1在SS中的臨牀開發。
公司正在探索圍繞hCDR1擴大其知識產權組合，同時已決定減少與執行其臨牀試驗相關的研究和 開發支出。同時，該公司還會搜索以確定要添加到XTL投資組合中的其他 資產。
我們的 戰略
我們的 目標是成為一家領先的生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物產品。我們目前正在尋找新的機會，以便通過收購新的活動來擴大我們的業務。
公司正在圍繞hCDR1擴大其知識產權組合，並在幾年前決定減少與執行臨牀試驗相關的研發支出 ，直到獲得試驗的全額資金或與戰略合作伙伴合作為止。 同時，公司將尋求額外的資產以添加到XTL的投資組合中。
最近的 事件
我們 於2021年4月5日召開了股東特別大會 ，在以色列的Bnei Brak(“會議”)。大會上，公司多數股東同意再次選舉Osnat Hillel Fein為公司外部董事，任期第三次，自2021年3月25日起，任期三年，至2024年3月24日止。
2
產品
| 提供的美國存託憑證 | 最多可發行201,500,000股普通股，票面價值0.1新謝克爾，代表2,015,000股美國存託憑證，包括：(I)136,500,000股普通股 代表1,365,000股美國存託憑證，可在行使我們2017年3月私募發行的未登記認股權證時發行； (Ii)60,000,000股普通股，代表600,000股美國存託憑證，可在行使我們2017年2月私募發行的未登記認股權證時發行 ；及(Iii)5,000,000股普通股，相當於50,000,000股美國存託憑證，可因行使 向配售代理及其聯屬公司就我們2017年2月的私人配售而發行的認股權證而發行。出售股東 如第6頁開始的表格所示，每股ADS代表100股普通股。 |
在我們2017年2月的定向增發中，向投資者和配售代理及其附屬公司發行的 認股權證可以從發行之日起六個月週年日起的任何時間行使 ，行使價為每隻ADS 4.1美元，受其中規定的調整 所限。權證於發行後五年半終止。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記作為認股權證基礎的美國存託憑證 ，則認股權證可在無現金基礎上行使 。
在我們2017年3月的私募中向投資者發行的權證可以從2017年9月21日開始的任何時間行使， 的行權價為每ADS 2.3美元，受其中規定的調整。認股權證將於發行後五年半終止 。如果在行使認股權證時沒有有效的登記 聲明登記認股權證背後的美國存託憑證，則認股權證可在無現金基礎上行使。
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| 本次發行後緊隨其後的未償還普通股 | 729,656,149股普通股，如果本次發行中提供的認股權證 全部行使。 | |
使用 的收益 |
我們 不會從出售股東出售美國存託憑證所代表的普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股所得的所有淨收益 將歸出售股東所有。然而， 如果持有人不以無現金方式行使認股權證，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。請參閲“使用收益 ”。 | |
納斯達克 資本市場代碼 對於 ADS |
XTLB | |
| 風險因素 | 在投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。 | |
| 託管人 | 紐約梅隆銀行 |
3
風險 因素
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書的任何附錄中包含的 “風險因素”一節中的任何風險，以及我們於2021年5月19日提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的財年的20-F/A表格年度報告中以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中的任何風險。每個引用的風險 和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值 產生不利影響。我們不知道或認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 招股説明書包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。此外，我們 或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以 通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”等前瞻性詞語或其否定或這些詞語或其他類似詞語的其他變體來識別，或者通過 這些陳述與歷史或當前事件無關這一事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括(但不限於)我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或 口頭聲明。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期 或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項 ，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。
本 招股説明書確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述的結果大不相同的重要因素，特別是在“風險因素”標題下陳述的那些因素。本招股説明書中包含的風險因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何 前瞻性陳述中表述的結果大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。 可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括， 但不限於：
| ● | 我們證券市場價格的波動 ； |
| ● | 我們的 證券可能從納斯達克或特拉維夫證券交易所(“TASE”)退市； |
| ● | 我們證券的未來發行可能會稀釋我們證券的持有者 ； |
| ● | 我們經營業績的波動； |
| ● | 我們藥品開發活動中財務預測的準確性，以及我們的流動性是否足以實現我們完整的業務目標的不確定性； |
| ● | 許可內、合作 和獲取新產品機會的時間和成本； |
| ● | 與我們已收購的候選專利藥物-hCDR1用於治療SLE和SS的產品開發和生產相關的費用 以及那些可能獲得許可、合作或收購的費用的時間安排； |
| ● | 起訴和執行專利權利要求和其他知識產權所涉及的費用；以及 |
| ● | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。 |
可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，且本招股説明書中包含的警示性聲明明確 完全符合這些前瞻性陳述。我們不承擔更新或修訂 前瞻性陳述的義務，以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生 。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。
4
使用 的收益
我們 將不會從出售股東行使認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股的出售中獲得任何收益。 出售股東行使認股權證時可發行的美國存託憑證。出售本招股説明書所涵蓋的認股權證及配售代理權證所代表的普通股所得款項淨額 將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照“分銷計劃”中所述，在行使認股權證後出售由美國存託憑證代表的普通股 。
我們可能會從 行使認股權證和配售代理權證以及發行認股權證美國存託憑證(只要這些認股權證為現金行使)中獲得收益 。然而，在某些情況下，權證可以在無現金的基礎上行使。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記認股權證背後的美國存託憑證，則可在無現金基礎上行使認股權證。 如果所有認股權證和配售代理全部以現金方式行使，收益約為580萬美元。我們打算 將行使此類權證的淨收益(如果有的話)用於研發、一般和行政費用以及 營運資金用途。在此類用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級證券，或按照我們一貫的投資政策進行投資。我們不能保證任何認股權證和配售 代理認股權證將被行使，或者如果被行使，我們不能保證它們將被行使現金、將被行使的數量或將被行使的 期間。
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出售 股東
本招股説明書涉及發售最多201,500,000股普通股，相當於2,015,000股存托股份(ADS)， 包括(I)136,500,000股普通股，代表1,365,000股美國存託憑證，可通過行使最初於2017年3月以私募方式向投資者發行的未登記認股權證 發行；(Ii)60,000,000股普通股，相當於600,000股美國存託憑證，可於行使 原來於2017年2月以私募方式發行予投資者的無登記認股權證 ；及(Iii)5,000,000股普通股，相當於50,000股美國存託憑證，可於行使就2017年2月私募向配售代理及其聯屬公司發行的認股權證時發行 。 每個ADS代表100股普通股。
有關發行這些權證購買美國存託憑證的更多信息，請參閲下面對2017年3月和2017年2月融資的説明。我們在 登記於 行使認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股，以容許出售股東不時發售美國存託憑證所代表的普通股以供轉售。除在2017年2月融資中擔任我們配售代理的H.C.Wainwright&Co.LLC或H.C.Wainwright以外，或如本招股説明書其他部分所披露，除已發行的美國存託憑證和認股權證以及已發行和可發行的美國存託憑證 的所有權外，根據之前的融資，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。 除已發行的美國存託憑證和認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。 除已發行的美國存託憑證和認股權證以及已發行和可發行的美國存託憑證的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。
下表 列出了每名出售股東代表的美國存託憑證所代表的普通股的實益所有權的出售股東和其他信息 。據我們所知，第二欄列出了每個出售股東實益擁有的美國存託憑證(ADS)所代表的 普通股數量，基於其對美國存託憑證(ADS)和購買美國存託憑證(ADS)的認股權證的所有權，截至2021年5月26日，假設出售股東在該日行使了認股權證，而不考慮 對轉換或行使的任何限制。第三欄列出出售股東行使本招股説明書中提出的認股權證後可發行的美國存託憑證所代表的普通股最高數量 。第四和第五欄 列出了發行後擁有的美國存託憑證所代表的普通股金額，按 美國存託憑證代表的普通股數量和已發行普通股的百分比列出，假設在這兩種情況下都出售了出售股東根據本招股説明書發售的 美國存託憑證所代表的所有普通股。
根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是行使認股權證會導致該出售股東 及其聯屬公司實益擁有若干普通股，該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99% ，但就釐定而言，不包括因行使認股權證而尚未發行的普通股 。股票數量不反映這一限制。出售股東可以出售全部、部分或 在行使本次發售的認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股。請參閲“分配計劃”。
2017年3月和2017年2月融資説明
2017年3月，我們簽訂了證券購買協議，規定以私募方式發行總計1,400,000份美國存託憑證 ，每ADS 2美元，總收益為2,800,000美元。此外，我們還發行了未註冊的認股權證，購買了1,400,000 個美國存託憑證。本公司同意召開股東大會以增加其授權普通股，以便全面行使 認股權證(“授權增資”)。認股權證的有效期為五年半，行權價為每股ADS 2.3美元，可於授權增持生效之日或 發行日後六個月行使。我們於2017年8月3日實施了授權增資。
2017年2月，我們簽訂了證券購買協議，規定在註冊的 直接發售中發行總計1,000,000份美國存託憑證，每ADS 2.5美元，總收益為2500,000美元。此外，我們向參與發售的投資者發行合共1,000,000,000張美國存託憑證，並向配售代理及其附屬公司發行合共50,000,000份美國存託憑證。該等認股權證可於發行後六個月行使，自發行起計五年半終止，行使價為每股ADS 4.1美元，並可按其中所述作出調整。
6
| 股東 |
數量 普通股 在此之前擁有 供奉 |
極大值 數 平凡的 股份須為 根據規定售出 對此 招股説明書 |
數量 普通 擁有的股份 後 供奉 |
百分比 普通 股票 在此之後擁有 這個 產品** |
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| 哈德遜灣大師基金有限公司(1) | 20,000,000 | (2) | 20,000,000 | (2) | - | - | ||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(3) | 20,000,000 | (4) | 20,000,000 | (4) | - | - | ||||||||||
| CVI投資公司(CVI Investments，Inc.)(5) | 20,000,000 | (2) | 20,000,000 | (2) | - | - | ||||||||||
| 亞歷山大·拉比諾維奇(6) | 153,288,887 | (7) | 25,000,000 | (8) | 128,288,887 | 23.19 | % | |||||||||
| 大衞·巴薩(9) | 24,500,000 | (10) | 12,250,000 | (11) | 12,250,000 | (12) | 2.27 | % | ||||||||
| 本傑明·古茲曼 | 7,666,680 | (13) | 2,500,000 | (14) | 5,166,680 | (15) | * | |||||||||
| 科斯坦薩私人財富管理公司(Costanza Private Wealth Management AG)(16家) | 20,000,000 | (17) | 10,000,000 | (18) | 10,000,000 | (19) | 1.86 | % | ||||||||
| Ido Seltenreich | 460,015 | (20) | 250,000 | (21) | 210,015 | * | ||||||||||
| 扎米爾酒吧錫安 | 2,500,000 | (22) | 1,250,000 | (22) | 1,250,000 | * | ||||||||||
| 雅科夫·坦嫩鮑姆 | 8,500,000 | (23) | 4,250,000 | (24) | 4,250,000 | * | ||||||||||
| 阿迪·亞尼夫 | 8,500,000 | (23) | 4,250,000 | (24) | 4,250,000 | * | ||||||||||
| 羅寧·韋瑟伯格(Ronen Waisserberg) | 7,000,000 | (25) | 3,500,000 | (26) | 3,500,000 | * | ||||||||||
| 阿維·甘茨 | 9,589,500 | (27) | 3,500,000 | (28) | 6,089,500 | 1.15 | % | |||||||||
| 或埃洛維茨 | 3,500,000 | (29) | 1,750,000 | (30) | 1,750,000 | * | ||||||||||
| 奧娜·埃洛維茨 | 3,500,000 | (29) | 1,750,000 | (30) | 1,750,000 | * | ||||||||||
| 阿米卡姆·肖勒(Amikam Shorer) | 3,000,000 | (31) | 1,500,000 | (32) | 1,500,000 | * | ||||||||||
| Petrichor Ventures Limited Partnership(33家) | 6,500,000 | (34) | 3,250,000 | (35) | 3,250,000 | * | ||||||||||
| 拉比諾維奇 | 44,500,000 | (36) | 22,250,000 | (37) | 22,250,000- | 4.04- | % | |||||||||
| 瑪麗安·羅薩·巴薩 | 14,000,000 | (38) | 7,000,000 | (39) | 7,000,000- | 1.31- | % | |||||||||
| Noked Opportunity LP(40) | 38,888,800 | (41) | 19,000,000 | (42) | 19,888,800 | 3.63 | % | |||||||||
| Lacrimed以色列有限公司(43) | 21,065,777 | (44) | 10,000,000 | (45) | 11,065,777 | 2.06 | % | |||||||||
| 梅爾馬祖茲 | 2,000,000 | (46) | 1,000,000 | (47) | 1,000,000 | * | ||||||||||
| 吉萊·多列夫(拉各斯諮詢公司)(48名) | 2,000,000 | (46) | 1,000,000 | (47) | 1,000,000 | * | ||||||||||
| 伊泰·費爾伯格 | 2,500,000 | (49) | 1,250,000 | (50) | 1,250,000 | * | ||||||||||
| 邁克爾·瓦辛凱維奇(51歲) | 7,381,700 | (52) | 3,225,000 | (53) | 4,156,700 | * | ||||||||||
| 更大資本基金(Bigger Capital Fund，LP) | 1,575,000 | (54) | 1,575,000 | (54) | - | - | ||||||||||
| 馬克·維克倫德(51歲) | 343,300 | (55) | 150,000 | (56) | 193,300 | * | ||||||||||
| 查爾斯·沃斯曼(51歲) | 114,400 | (57) | 50,000 | (58) | 64,400 | * | ||||||||||
| * | 表示 小於1% |
7
| ** | 假設 所有股票均已出售。適用的所有權百分比是基於截至2021年5月26日的528,156,149股已發行普通股。“受益 所有權”包括個人直接或間接擁有或分享投票權或投資權，或兩者兼而有之的股票 ，還包括可在2021年5月26日起60天內行使的期權。除另有説明外，所有上市人士 對其姓名對面上市的股份擁有獨家投票權和投資權。上表 中報告的受益所有權已根據交易法規則13d-3確定。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額 被視為包括因 該等收購權而實益擁有的該人(且僅該人)的股份金額。 |
| (1) | 哈德遜灣大師基金有限公司。哈德遜灣大師基金有限公司的投資管理人Capital Management LP對這些證券擁有唯一投票權和投資權 。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，哈德遜灣資本管理有限責任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。 |
| (2) | 代表 20,000,000股普通股，相當於200,000,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年2月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (3) | Mitchell P.Kopin或Kopin先生和Daniel B.Asher或Asher先生均為Introastal Capital LLC(Introastal)的經理，他們共享對本文報告的由Intra oastal持有的證券的投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin 先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra-astastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D) 節確定)。 |
| (4) | 在 合計中，Kopin先生和Asher先生可能被視為擁有20,000,000股普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)，其中包括 20,000,000股普通股，代表200,000,000張美國存託憑證，可通過行使我們在2017年2月私募發行的認股權證 發行。 |
| (5) | 高地 資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理， 擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，可能被視為 這些股份的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股票擁有任何此類受益的 所有權。 |
| (6) | 出售股東是本公司董事會成員。 |
| (7) | 代表 (I)128,288,887股普通股及(Ii)25,000,000股普通股，相當於250,000股美國存託憑證 認股權證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。 |
| (8) | 代表 25,000,000股普通股，相當於250,000,000股美國存託憑證相關認股權證，可於 行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。 |
| (9) | 出售股東是本公司前董事會成員。 |
| (10) | 代表(I)12,250,000股普通股，相當於我們於2017年3月私募發行的122,500股美國存託憑證，及(Ii)12,250,000股普通股，代表122,500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。不包括由Bassa先生的配偶持有的70,000,000股美國存託憑證代表的7,000,000股普通股，以及由Bassa先生的配偶(亦為出售股東)持有的70,000,000股美國存託憑證行使後可發行的代表7,000,000股普通股的7,000,000股美國存託憑證。 |
| (11) | 代表 12,250,000股普通股，相當於122,500股美國存託憑證，可在行使我們2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (12) | 代表12,250,000股普通股，不包括巴薩的配偶持有的證券，他的配偶也是出售股票的股東。 |
| (13) | 代表我們2017年3月私募發行的 (I)5,166,680股普通股和(Ii)25,000股美國存託憑證 代表的2,500,000股普通股，不包括出售股東附屬 實體Costanza Private Wealth Management擁有的證券。 |
| (14) | 代表 2,500,000股普通股，相當於25,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (15) | 代表 5,166,680股普通股，不包括出售股東Costanza 關聯實體私人財富管理公司擁有的證券。 |
| (16) | 科斯坦薩私人財富管理公司(Costanza Private Wealth Management)首席執行官本傑明·古茲曼(Benjamin Guzman)對這些證券擁有獨家投票權和處置權。 |
| (17) | 代表 (I)10,000,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的100,000,000股美國存託憑證 及(Ii)10,000,000股普通股，代表100,000,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。不包括古茲曼先生直接持有的證券 。 |
| (18) | 代表 10,000,000股普通股，相當於100,000,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (19) | 代表 1000萬股普通股。不包括古茲曼直接持有的證券。 |
8
| (20) | 代表 (I)210,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的2,100股美國存託憑證；(Ii) 250,000股普通股，代表2,500股美國存託憑證，可於2017年3月私募發行 ；及(Iii)15股普通股。 |
| (21) | 代表 250,000股普通股，相當於2,500股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (22) | 代表(I)1,250,000股普通股，相當於我們於2017年3月私募發行的12,500股美國存託憑證；及(Ii)1,250,000股普通股，代表12,500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。在本招股説明書中，只有代表12,500名美國存託憑證(ADS)的1,250,000股普通股在本招股説明書中登記轉售，這些普通股是通過行使我們在2017年3月私募發行的認股權證而發行的。 |
| (23) | 代表 (I)4,250,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的42,500股美國存託憑證 及(Ii)4,250,000股普通股，代表42,500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。 |
| (24) | 代表 4,250,000股普通股，相當於42,500股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (25) | 代表 (I)3,500,000股普通股，相當於我們於2017年3月私募發行的35,000股美國存託憑證 ；及(Ii)3,500,000股普通股，代表35,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。 |
| (26) | 代表 3,500,000股普通股，相當於35,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (27) | 代表 6,089,500股普通股，代表60,895股美國存託憑證，以及代表3,500,000股普通股，代表35,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。 |
| (28) | 代表 3,500,000股普通股，相當於35,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (29) | 代表 (I)1750,000股普通股，相當於我們2017年3月私募發行的17,500股美國存託憑證 ，以及(Ii)1,750,000股普通股，相當於17,500股美國存託憑證，可通過行使我們2017年3月私募發行的認股權證 發行 |
| (30) | 代表 1,750,000股普通股，相當於17,500股美國存託憑證，可在行使我們2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (31) | 代表 (I)1,500,000股普通股，相當於我們於2017年3月私募發行的15,000股美國存託憑證 ；及(Ii)1,500,000股普通股，代表15,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。 |
| (32) | 代表 1,500,000股普通股，相當於15,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (33) | Petrichor Ventures Limited Partners首席執行官Eschar Erez對這些證券擁有獨家投票權和處置權。 |
| (34) | 代表 (I)3,250,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的32,500股美國存託憑證 及(Ii)3,250,000股普通股，代表32,500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。 |
| (35) | 代表 3,250,000股普通股，相當於32,500股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (36) | 代表 (I)22,250,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的222,500股美國存託憑證 及(Ii)22,250,000股普通股，代表於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時可發行的222,500股美國存託憑證 。 |
| (37) | 代表 22,250,000股普通股，相當於222,500股美國存託憑證，可在行使我們2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (38) | 代表 (I)700萬股普通股，相當於我們2017年3月私募發行的7萬股美國存託憑證 ，以及(Ii)700萬股普通股，相當於7萬股美國存託憑證，可在行使我們2017年3月私募發行的認股權證時發行 |
| (39) | 代表 7,000,000股普通股，相當於70,000,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (40) | Noked Capital Ltd.是Noked Opportunity LP的普通合夥人，對這些證券擁有唯一投票權和處置權 。Roy Vermus、Michal Vermus、Shlomo Bracha和Ariel Chilkiyahu 分別是Noked Capital Ltd的股東。因此，每個人都可能被視為對Noked Capital持有的本文報告的證券 擁有實益 所有權(根據交易法第13(D)節確定)。 |
9
| (41) | 代表 (I)19,000,000股普通股，代表我們在2017年3月定向增發中發行的190,000股美國存託憑證 ；(Ii)19,000,000股普通股，相當於190,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行；及(Iii)888,880股普通股 ，由美國存託憑證代表。 |
| (42) | 代表 19,000,000股普通股，相當於190,000,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (43) | 所有者耶爾·莫拉德(Yair Morad)對這些證券擁有唯一投票權和處置權。 |
| (44) | 代表(I)1,065,777股普通股(Ii)10,000,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的100,000,000股美國存託憑證，及(Ii)10,000,000股普通股，代表100,000,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行。 |
| (45) | 代表10,000,000股普通股，相當於100,000,000股美國存託憑證，可通過行使我們於2017年3月私募發行的認股權證而發行。 |
| (46) | 代表 1,000,000股普通股，代表我們於2017年3月私募發行的10,000,000股美國存託憑證 及(Ii)1,000,000股普通股，代表10,000,000股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (47) | 代表 1,000,000股普通股，相當於10,000,000股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (48) | 樂高諮詢公司(Legos Consulting)首席執行官吉萊·多列夫(Gilai Dolev)對這些證券擁有唯一投票權和處置權 。 |
| (49) | 代表 (I)1,250,000股普通股，相當於我們於2017年3月私募發行的12,500股美國存託憑證 ；及(Ii)1,250,000股普通股，代表12,500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年3月私募發行的認股權證 時發行。 |
| (50) | 代表 1,250,000股普通股，相當於12,500股美國存託憑證，可在行使我們於2017年3月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (51) | 被引用的人員隸屬於註冊經紀交易商H.C.Wainwright。 |
| (52) | 代表(I)4,156,700股普通股，相當於41,567股美國存託憑證；及(2)3,225,000股普通股，代表32,250股美國存託憑證，可在行使我們於2017年2月私募發行的認股權證時發行 |
| (53) | 代表 3,225,000股普通股，相當於32,250股美國存託憑證，可在我們2017年2月的私人配售中行使認股權證時發行 |
| (54) | 代表 1,575,000股普通股，相當於15,750股美國存託憑證，可在行使我們於2017年2月私募發行的認股權證時發行 。 |
| (55) | 代表 (I)193,400股普通股，相當於1,934股美國存託憑證行使時發行的普通股 ；(Ii)150,000股普通股，代表1,500名美國存託憑證行使時發行的普通股 我們在2017年2月私募發行的認股權證時發行的代表1,934股美國存託憑證的普通股 |
| (56) | 代表 150,000股普通股，相當於1,500張美國存託憑證，可通過行使我們在2017年2月私募發行的認股權證發行 |
| (57) | 代表(I)64,400股普通股，代表644股美國存託憑證；及(Ii)50,000股普通股，代表500股美國存託憑證，可於行使我們於2017年2月私募發行的認股權證時發行。 |
| (58) | 代表 50,000股普通股，相當於500股美國存託憑證，可通過行使我們在2017年2月私募發行的認股權證而發行 。 |
10
股本説明
以下對本公司股本的説明 總結了本公司章程的某些規定。該等摘要並不自稱完整， 須受本公司章程所有條款的約束，並受其整體限制， 這些條款的副本已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交給本公司的註冊説明書， 已將這些條款的副本作為證物提交給本招股説明書的一部分。
我們的普通股 自2005年7月以來一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為 “XTLB”。
2012年6月1日， 公司提交了在納斯達克資本市場(或納斯達克)重新發行其美國存託憑證的申請。2013年7月10日，本公司收到納斯達克的 通知，稱招生委員會已批准本公司將其美國存託憑證在納斯達克資本市場重新上市的申請 。因此，2013年7月15日，公司的美國存託憑證開始在納斯達克交易，股票代碼為“XTLB”。
組織章程大綱及章程細則
公司的宗旨和宗旨
根據本公司章程B部分第 3節的規定，我們可以從事任何合法活動。
董事的權力及義務
根據以色列公司法和我們的公司章程，董事不得對他或她有個人利益的提案、安排或合同進行投票。此外，未經我們的審計委員會和我們的股東在股東大會上批准，董事不得就他們自己或其機構任何成員的薪酬進行投票，因為以色列法律 定義了這一術語 。我們董事代表我們達成借款安排的權力與我們進行的任何其他交易的限制程度相同。
董事和高級管理人員的賠償；責任限制
我們的公司章程允許在法律允許的最大程度上為公職人員提供保險、免責和賠償。 在股東 批准這些協議後，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償、保險和免責協議。我們有董事和高級管理人員責任保險，承保我們的高級管理人員和董事 由於在擔任高級管理人員或董事期間採取的行動而強加給他們的索賠，原因是：(A)違反了照顧我們或另一個人的職責，(B)違反了對我們的受託責任，前提是該高級管理人員或董事本着善意行事，並有合理理由認為該行動不會損害我們的利益，以及(C)對 他施加的有利於我們的金錢責任；以及(C)施加給 他的金錢責任，條件是該高級人員或董事本着善意行事，並有合理理由認為該行動不會損害我們的利益，以及(C)對 他施加的有利於我們的金錢責任。
根據以色列公司法批准關聯方交易
我們 可以批准違反公職人員忠誠義務的行為，前提是該公職人員本着誠信行事， 該行為或其批准不會損害公司，並且該公職人員披露其個人利益，如下所述。
普通股
普通股附帶的權利
截至2009年3月18日，我們的法定股本為1000萬新謝克爾，其中包括5億股普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。2009年3月18日， 根據股東大會，我們公司的股本進行了合併和重新劃分，將面值為0.02新謝克爾的每五(5)股 合併為面值0.1新謝克爾的一(1)股，這樣合併和重新劃分後， 我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面價值0.10新謝克爾。此外，我公司的法定股本 由1,000萬新謝克爾增至70,000,000新謝克爾，分為700,000,000股普通股，面值為0.10新謝克爾 。股份合併於2009年6月22日生效。自2017年8月3日起，公司的法定股本從分為7億股普通股的7000萬新謝克爾增加到分為14.5億股普通股的1.45億新謝克爾。
11
普通股持有人 每股有一票，並有權平等參與股息和股份分配的支付，以及在我們清算的情況下，有權在向債權人清償債務後平等參與資產分配。目前未授權優先股。 所有已發行普通股均已有效發行並全額支付。
股份轉讓
全額繳足普通股 以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書或適用證券法的限制或禁止 。
股息和清算權
我們可以宣佈根據普通股持有人在我們利潤中的權益向他們支付股息 。在我們清算的情況下， 在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人所持股份的面值 按比例分配給他們。
此權利可能受授予優先股息或分配權的 未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者的影響 。根據以色列公司法，宣佈股息不需要公司股東的批准 ，除非公司的公司章程另有要求。我們的章程規定，董事會 可以在不經股東批准的情況下宣佈和分配股息。
週年大會及特別大會
我們必須每年召開年度股東大會 ，時間和地點由董事會 決定，並至少提前21天通知我們的股東，如果通知 寄往以色列境外，我們需要在上次年度會議後不遲於15個月召開年度股東大會。如果兩名董事、25%的在任董事、一名或多名 持有我們至少5%的已發行股本和至少1%的已發行投票權的股東，或一名或多名持有至少5%的已發行投票權的股東 提出要求，可以召開特別會議。股東大會的通知必須列明會議的日期、時間和地點。此類 通知必須在股東大會召開前至少21天但不超過45天發出。股東大會所需的法定人數 包括至少兩名親自或委託代表出席的股東，他們之間至少持有或代表公司三分之一的投票權 。因不足法定人數而延期的大會一般會延期至下週同一天的同一 時間和地點(無需向股東發出任何通知)，或者如果召開股東大會的原始 通知中規定了該時間，或者如果吾等在確定的 續會日期不少於7天前向股東送達通知，則該會議將延期至其他較晚的時間。如果在規定的會議時間後半小時內仍未達到法定人數，則參加會議的任何人數 均構成法定人數，並有權討論原會議議程上規定的事項。 所有在記錄日在本公司登記處登記的股東，或將在該日向我們提供適用於相關登記股東的所有權證明 的所有股東, 有權參加股東大會，並可根據 其投票權投票。
投票權
我們的普通股在董事選舉中沒有 累計投票權。因此，在出席法定人數的股東大會上，代表超過50%投票權的普通股持有者有權選舉我們的所有董事，但選舉需要特別多數票的外部董事除外。
12
普通股持有人 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。股東可以親自或委託代表投票。 這些投票權可能會受到授予某類優先股持有者任何特殊投票權的影響 將來可能會被授權。
根據以色列公司法 ，除非公司章程或適用法律另有規定，否則股東的所有決議都需要簡單的 多數。我們的章程規定，所有決定都可以以簡單多數作出。
代表投票和以其他方式投票
我們的公司章程 允許股東指定代表(不必是股東)在任何股東大會上投票。我們要求委託書 由委任人或為此目的授權的代理人以書面簽署，如果委任人 是一家公司，則由一名或多名有權約束該公司的人簽署。在委派代表的文件中， 每位股東可以指定委託人如何投票表決股東大會上提出的任何事項。委派 代表的文件應在委派中指定的人將於會議上投票的會議時間 前不少於48小時 存放在我們的辦公室或會議通知中指定的其他地址。
以色列公司法 和我們的公司章程不允許以書面同意的方式通過股東決議，只要 我們的普通股公開交易。
論證券所有權的限制
非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制， 但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民不能被承認為普通股的所有者 。
以色列法律中的反收購條款
以色列公司法 允許在雙方董事會和股東批准的情況下進行合併交易。根據以色列 公司法，合併可在股東大會上由出席會議的代表的多數表決權(親自或委託)批准，並就該決議進行投票。在確定所需多數是否批准合併時，合併另一方持有的股份、持有至少25%已發行有表決權股份的任何人或任命合併另一方董事會的方式，或由這些人控制的親屬或公司將被排除在投票之外。
根據以色列公司法 ，合併公司必須將擬議中的合併通知債權人。如果有合理的理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，則合併一方的任何債權人都可以尋求法院命令 阻止合併。此外，合併可能要從每家合併公司的股東大會批准合併之日起至少30天后 ，從向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后 才能完成。
以色列公司法規定，如果收購一家上市公司的股份，購買者 將成為該公司25%或更多的股東，則必須通過收購要約的方式進行收購。如果已有其他股東持有公司25%或更多股份，則此規則不適用。同樣，以色列公司法規定，如果作為收購結果，購買者持有的股份將使購買者有權獲得公司45%以上的股份，則必須通過要約收購的方式 收購上市公司的股份，除非有股東持有該公司45%或更多的股份。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是在獲得公司股東批准的私募中進行的； (2)來自公司25%或更大的股東，導致購買者成為 公司25%或更大的股東；或(3)來自45%或更大的公司股東，導致收購人成為公司45%或更大的股東 。如果收購是以合併的方式進行的，則本規則不適用。根據以色列公司法頒佈的法規 規定，這些要約收購要求不適用於其股票在以色列境外上市交易的公司， 根據股票交易國的法律，包括證券交易所的規則和規定，或者 股票交易的國家：
| ● | 收購該公司的任何級別的控制權是有限制的；或 |
13
| ● | 要取得任何程度的控制權，購買人必須透過向公眾發出投標要約的方式取得控制權。 |
以色列公司法 規定了收購少數股東所持股份的具體規則和程序，前提是大股東持有 90%以上的流通股。如果收購股票的結果是，購買者將持有公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。如果收購要約中未投標的流通股不足5%，收購者提出購買的所有股份將全部轉讓給 它。以色列公司法規定，如果任何股東在完成全面收購要約後三個月內向法院提出請求，則有評估權。如果收購要約中沒有投標超過5%的流通股，則收購人 不得在要約中收購導致其持股超過公司流通股90%的股份。以色列税法 處理特定的收購，包括以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠 。這些法律可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而限制股東獲得股票溢價的機會 ，並可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格 。
股東的權利
根據以色列公司法 ，我們的股東有權查閲某些文件和登記冊，包括股東大會記錄、股東名冊和大股東登記冊、我們持有的任何與公司章程和我們的財務報表中規定的需要大會同意的行為或交易有關的文件，以及 根據以色列公司法或任何法律我們必須向公司註冊處或以色列證券管理局提交併可獲得的任何其他文件。視情況而定。
如果我們的一名股東需要 檢查的文件涉及上述需要股東大會同意的行為或交易，我們 可以拒絕股東的請求，如果我們認為該請求不是善意的，所請求的文件包含 商業祕密或專利，或者文件的披露可能在某些其他方面損害我們的利益。
以色列公司法 規定，在法院批准的情況下，如果法院 認定訴訟是先驗的，對我們有利，並且要求訴訟的人出於善意行事，我們的任何股東或董事都可以代表我們提起派生訴訟。只有在向我們送達要求後，才能 向法院提交採取行動的要求，我們拒絕或不按照此要求採取行動。
論民事責任的可執行性
我們是在以色列註冊成立的 ，本報告中提到的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。向他們送達傳票可能很難在美國境內實施 。此外，由於我們的所有資產以及我們的非美國董事和高級管理人員以及本文提到的以色列 專家的資產基本上都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能無法在美國境內收款 。
我們在以色列的法律顧問Doron Tikotsky Kantor Gutman，Nass，Amit Gross and Co.通知我們，根據在以色列提起的最初訴訟，根據證券法或交易法，民事責任的可執行性存在疑問。但是，在特定的時間限制下，以色列法院可以強制執行美國法院對民事案件中的金錢損害賠償的執行判決，條件是 ：
| ● | 判決是在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的，該法院承認並執行以色列法院的類似判決，該法院根據以色列現行的國際私法規則擁有權力； |
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| ● | 充分送達法律程序文件，被告有合理的陳詞機會； |
| ● | 判決不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權，其執行也不違反執行判決的法律； |
| ● | 該判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸； |
| ● | 判決不再可上訴；及 |
| ● | 在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有懸而未決。 |
以色列法院執行的外國判決一般將以以色列貨幣支付。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額 的訴訟中，通常做法是以色列法院按照判決之日有效的匯率 作出以色列貨幣等值金額的判決。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款日期前一天公佈的外幣匯率以以色列貨幣支付 。以色列目前的外匯管制條例也允許判定債務人用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額 通常以以色列貨幣表示，可能與以色列消費物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率 計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
美國存托股份
我們已向以色列特拉維夫的紐約銀行託管人Hapoalim B.M.銀行發行並存入普通股。紐約銀行又發行了美國存托股份(ADS)，相當於 美國存托股份(ADS)。一個ADS代表對我們一百股普通股的所有權權益。每個ADS也 代表存放在紐約銀行但不分配給ADS持有者的證券、現金或其他財產。紐約銀行的企業信託辦事處位於紐約巴克利街101號，NY 10286，U.S.A.。他們的主要執行辦事處位於美國紐約華爾街1號，New York，NY 10286，U.S.A.
您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是ADS持有者 。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠 您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。
因為紐約銀行實際上持有普通股，所以你必須依靠它來行使股東的權利。紐約銀行的義務 載於我們、紐約銀行和您作為ADS持有者之間的存款協議中。該協議和 美國存託憑證通常受紐約州法律管轄。
以下是該協議的摘要 。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關更多完整信息， 您應該閲讀完整的協議和ADS。
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股票分紅和其他分配
紐約銀行已同意 將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和支出後支付給您。 您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。 紐約銀行將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在 合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要獲得任何政府或機構的批准且無法獲得，則協議允許紐約銀行僅向可能向其分配外幣的ADS 持有者分配外幣。它將持有不能兑換的外幣，並將其存入 未付款的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對利息負責。
在 分發之前，將扣除根據美國法律必須繳納的任何預扣税。紐約銀行將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在紐約銀行無法兑換外幣的時間 期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。
股份。 如果我們及時向紐約銀行提供令人滿意的證據證明這樣做是合法的，則紐約銀行可以分發代表我們可以作為股息或免費分發的任何股票的新的美國存託憑證。 紐約銀行可以分發代表我們可以作為股息或免費分發的任何股票的新美國存託憑證 。紐約銀行將只分發整個美國存託憑證。它將出售股份 ，這將需要它使用分數ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果紐約銀行不派發額外的美國存託憑證，則每個ADS也將代表新股。
獲得額外股份的權利 。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他 權利，紐約銀行可能會向您提供這些權利。我們必須首先指示紐約銀行這樣做，並向它提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果我們不提供此證據和/或發出這些指示，而紐約銀行 認為出售權利是可行的，則紐約銀行將以 與現金相同的方式出售權利並分配收益。紐約銀行(Bank Of New York)可能會允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，您將 不會收到任何價值。如果紐約銀行向您提供權利，在您的指示下，它將行使權利 並代表您購買股票。然後，紐約銀行將把股票存入銀行，並向你發行美國存託憑證。只有在以下情況下才會行使 權限
美國證券法可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷和轉讓。例如，您 可能無法在美國自由交易美國存託憑證。在這種情況下，紐約銀行可能會根據單獨的受限 存款協議發行美國存託憑證，該協議將包含與該協議相同的條款，但實施限制所需的更改除外。
其他 分發。紐約銀行將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們通過存款證券發行的其他任何東西寄給您。如果不能以這種方式進行分配，紐約銀行(Bank Of New York)有一個選擇。它可能決定出售 我們分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益，也可能決定持有我們分配的東西，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。
如果紐約銀行認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。 根據證券法，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動來允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到 我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
如果您或您的經紀人在託管人支付費用和 費用以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，紐約銀行將 發行美國存託憑證。紐約銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證 ，並將在其辦公室將美國存託憑證送到您要求的人員手中。
16
您可以在紐約銀行辦公室上交您的美國存託憑證 。在支付費用和支出以及印花税或股票 轉讓税或手續費等任何税費或收費後，紐約銀行將(1)將相關股票交付至您指定的賬户，(2)將ADS相關的任何其他 證券交付託管人辦公室；或者，根據您的請求、風險和費用，紐約銀行將 將已交付證券交付至託管人辦公室。
投票權
您可以指示紐約銀行 對您的美國存託憑證相關股票進行投票，但前提是我們要求紐約銀行徵求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您 將無法行使投票權。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。
如果我們徵求您的指示， 紐約銀行將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1)描述 待表決的事項和(2)説明您如何在特定日期指示紐約銀行按照您的指示投票您的美國存託憑證的股票或其他已交存的 證券。為使指示有效，紐約銀行必須在指定日期 或之前收到這些指示。紐約銀行將盡可能根據以色列法律和我們公司章程的規定， 按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。紐約銀行只會根據您的指示投票或嘗試 投票。但是，如果紐約銀行沒有收到您的投票指示，它將視為您已指示 它指示 將您的美國存託憑證相關股票投票給我們指定的人，但不應視為已發出該指示 ，也不應就我們通知紐約銀行的(X)我們不希望給予該委託書、(Y)存在重大反對意見、(Z)該等事項對權利有重大影響的任何事項給予該全權委託書。 (X)我們不希望給予該委託書，(Y)存在重大反對意見，(Z)該等事項對權利有重大影響。 如果我們通知紐約銀行，(X)我們不希望給予該委託書，(Y)存在重大反對意見，(Z)該事項對權利有重大影響。
我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示紐約銀行對您的股票進行投票。此外， 紐約銀行及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票 未按您的要求投票，您可能無能為力。
非以色列股東的投票權
美國存託憑證可以自由持有 ，並根據通用許可證和貨幣管制法進行交易。非以色列居民對美國存託憑證的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制。
費用和開支
| ADS持有者必須支付： | 用於： | |
|
每100張美國存託憑證5美元(或以下) (或其部分) |
ADS的每一次發行，包括因股票、權利或其他財產的分配而產生的 。
每次取消ADS，包括 協議終止。 | |
| 每ADS$0.05(或更少) | 任何現金付款。 | |
| 註冊費或轉讓費 | 當你存取股時，將外國註冊處股票登記冊上的股票從你的名字轉移和登記到紐約銀行或其代理人的名字。 | |
| 紐約銀行的開支 |
將外幣兑換成美元。
電報、電傳和傳真費。
為股票或存入的證券提供服務。 |
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| 每個ADS每歷年0.02美元(或更少)(如果託管銀行在該年度內沒有收取任何現金分發費) | 託管服務。 | |
| 税收和其他政府收費 | 如有必要，紐約銀行或託管人必須為任何ADS或ADS相關股票支付股票，例如股票轉讓税、印花税或預扣税。 | |
| 相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存入的情況下應支付的費用。 | 發行給存託證券持有人的證券，該證券由存託機構分銷給ADS持有人。 |
繳税
您將負責 您的美國存託憑證或以您的美國存託憑證為基礎的存款證券應付的任何税款或其他政府費用。紐約銀行 可能會拒絕轉移您的美國存託憑證或允許您提取作為您美國存託憑證的保證金，直到支付該等税款或其他費用 。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證相關的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任 。如果它出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並 在它繳納税款後向您支付任何剩餘收益，或向您發送任何財產。
重新分類、資本重組和合並
| 如果我們： | 然後： | |
|
改變我們股票的面值或面值；
|
紐約銀行收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個ADS將自動代表其在新存入證券中的平等份額。如果我們要求紐約銀行分發部分或全部現金、股票或其他證券，它可能也會這樣做。它還可能發行新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取新的美國存託憑證，以識別新的存款證券。 | |
| 對存入的證券進行重新分類、拆分或者合併； | ||
| 分配未分配給您的股票上的證券；或 | ||
| 資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動。 |
修訂及終止
我們可能會同意紐約銀行 以任何理由在未經您同意的情況下修改協議和美國存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費， 除税費和其他政府收費或註冊費、電報、電傳或傳真費用、送貨費或 其他此類費用外，或者損害ADS持有人的一項重要權利，則修正案只有在紐約銀行通知您修正案後三十天才會生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您即被視為 同意修正案並受美國存託憑證約束，協議即被修改。
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如果我們要求紐約銀行終止協議，它將 這樣做。如果紐約銀行已通知 我們它想要辭職，而我們在90天內沒有指定新的開户銀行，紐約銀行也可能終止協議。在這兩種情況下，紐約銀行 必須至少在終止前90天通知您。
終止後，根據協議，紐約銀行及其代理人只需做以下事情：(1)通知您協議終止， 和(2)收取存款證券的分派，並在取消美國存託憑證時交付股票和其他存款證券。 終止後，紐約銀行將在可行的情況下以公開或私下銷售的方式出售任何剩餘的存款證券。在此之後， 紐約銀行將保留此次出售的收益，以及根據協議持有的任何其他現金，用於按比例 讓尚未交出美國存託憑證的ADS持有者受益。它不會將這筆錢投資，也不會承擔利息責任。 紐約銀行唯一的義務將是對出售所得和其他現金進行核算。終止後，我們僅有的 義務是賠償和向紐約銀行支付一定金額。
對ADS持有者的義務和責任的限制
協議明確限制了我們的義務和紐約銀行的義務，並限制了我們的責任和紐約銀行的責任 。我們和紐約銀行：
| ● | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取協議中明確規定的行動； |
| ● | 如果法律或其無法控制的情況阻止或拖延履行其在本協議項下的義務，雙方均不承擔責任； |
| ● | 如果任何一方行使協議允許的酌處權，均不承擔責任； |
| ● | 沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與美國存託憑證或協議有關的訴訟或其他程序；以及 |
| ● | 可以信賴他們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據。 |
在 協議中，我們和紐約銀行同意在某些情況下相互賠償。
託管操作要求
在 紐約銀行發行或登記ADS轉賬、在ADS上進行分銷或進行股票撤資之前，紐約銀行 可能要求支付股票轉讓或其他税費或其他政府費用，以及第三方就以下事項收取的轉賬或登記費 ：
| ● | 轉讓任何股份或其他保證金； |
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明 ，以及 |
| ● | 遵守其可能不時制定的與本協議一致的規定，包括提交轉讓文件。 |
19
當紐約銀行或我們的 賬簿關閉時，或者在紐約銀行或我們認為合適的任何時候，紐約銀行通常可以拒絕交付、轉賬或登記美國存託憑證的轉賬。您有權隨時取消您的美國存託憑證並 撤回相關股票，但以下情況除外：
| ● | 出現暫時性延誤的原因是：(1)紐約銀行或我們已結清轉讓賬簿；(2)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(3)我們正在支付股票股息；或 |
| ● | 為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。 |
此 退出權不受本協議任何其他條款的限制。
美國存託憑證發佈前
在某些情況下， 在符合協議規定的情況下，紐約銀行可以在存入標的股票之前發行美國存託憑證。這叫做 ADS的預發。紐約銀行也可以在取消預發行的美國存託憑證時交付股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被取消 )。一旦標的股票交付給紐約銀行，預發行即告結束。 紐約銀行(Bank Of New York)可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結束預發行。紐約銀行只有在下列情況下才可以預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，接受預發行的人必須以書面形式向紐約銀行表明其或其客户擁有要存入的股票或美國存託憑證；(2)預發行 必須以現金或紐約銀行認為適當的其他抵押品作全額抵押；(2)預發行 必須以現金或紐約銀行認為適當的其他抵押品作全額抵押；(2)預發行 必須以現金或紐約銀行認為適當的其他抵押品作全額抵押；(2)預發行 必須以現金或紐約銀行認為適當的其他抵押品作全額抵押；以及(3)紐約銀行 必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下結束預發行。此外，紐約銀行將限制 任何時候因預發行而可能未償還的美國存託憑證數量，但如果紐約銀行認為合適，它可能會不時忽略該限制 。
查閲託管人的書籍
根據協議條款， 美國存託憑證持有人可以在任何合理時間檢查存託憑證的轉讓賬簿，但這種檢查不得是為了 與美國存託憑證持有人進行溝通的目的，而不是為了我們的業務或與存款協議或美國存託憑證相關的 事項以外的業務或目標。
僅記賬式發行-託管 信託公司
存託信託公司( 或紐約DTC)將作為美國存託憑證的證券託管機構。美國存託憑證將由一家全球證券公司代表，該證券將 存放在CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)名下並以其名義登記，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱 。這意味着我們不會為您頒發美國存託憑證。將向DTC 頒發一份全球證券，DTC將保留其參與者(例如，您的經紀人)的客户購買了ADS的計算機化記錄。 然後每個參與者將保留其客户的記錄。除非全部或部分交換證書安全，否則全局 安全可能無法轉移。但是，DTC及其被提名人及其繼任者可以將全球安全作為一個整體相互轉讓。 在全球安全中的受益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄 中，並且全球安全的轉移將僅通過這些記錄進行。
DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司， 是紐約銀行法所指的“銀行組織”， 是美國聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典 所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券 。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄來記錄直接參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算情況。 這樣就不需要交換證書了。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。
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DTC的記賬系統 也被其他組織使用，例如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。 適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。
DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC由DTC的一些直接參與者擁有，紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)擁有。
當您通過DTC系統購買ADS時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將在DTC的記錄中獲得ADS的積分。 由於您實際擁有ADS，因此您是受益者，您的所有權權益將只記錄在直接(或間接) 參與者的記錄中。DTC不知道您個人對美國存託憑證的所有權。DTC的記錄僅顯示直接參與者的身份 以及他們持有或通過他們持有的美國存託憑證的金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您將從您的直接(或間接)參與者那裏收到這些信息。因此， 直接(或間接)參與者有責任準確記錄您這樣的客户所持資產。
我們將把股息支付 電匯給DTC的被提名人，我們將在所有情況下將DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，我們 沒有直接責任或義務向您或全球擔保中的任何其他受益所有人支付應付的全球擔保金額 。
任何兑換通知都將 由我們直接發送給DTC，DTC會通知直接參與者，然後直接參與者會以受益人的身份與您聯繫。
DTC目前的 慣例是，在收到任何股息或清算金額後，根據DTC記錄顯示的直接參與者在全球證券中的實益權益持有量，在支付日期 貸記直接參與者的賬户。此外，DTC的 當前做法是使用綜合代理將任何同意或投票權分配給帳户在記錄日期記入優先證券的直接參與者 。參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項以及參與者的投票將基於參與者和實益權益所有者之間的慣例， 以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的美國存託憑證(ADS)的情況也是如此。但是，付款將由參與者負責 ，而不是DTC或我們的責任。
在以下情況下，全球證券所代表的ADS 只能兑換條款相同、授權面值相同的認證證券：
| ● | DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或 |
| ● | 我們決定不要求所有的美國存託憑證都由全球證券代表。 |
如果僅限登記系統停止使用，轉讓代理將在其公司辦公室保存美國存託憑證的登記簿。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任 。
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認股權證的説明
2017年2月認股權證
以下是與我們2017年2月融資相關的認股權證和配售代理權證的簡要摘要 ，在所有方面均受認股權證中包含的 條款約束，該表格作為我們於2017年2月22日提交的當前報告的6-K表格的證物。除非另有説明 ，否則本節中提及的認股權證包括配售代理認股權證。
2017年2月，我們簽訂了證券購買協議，規定以每ADS 2.5美元 的價格，在註冊直接發行中發行總計1,000,000份美國存託憑證，總收益為250萬美元。此外，我們向參與發售的投資者發行合共1,000,000 份美國存託憑證，以及向配售代理及其附屬公司 發行合共50,000份美國存託憑證。
在我們2017年2月的定向增發中，向投資者 和配售代理及其附屬公司發行的認股權證可以從發行之日起6個月的週年日起隨時行使，行使價為每ADS 4.1美元，受其中規定的調整。 該等認股權證將在發行五年半後終止。如果在 行使時沒有有效的登記聲明登記認股權證背後的美國存託憑證，則認股權證可以無現金方式行使
2017年3月認股權證
以下是與我們2017年3月融資相關的認股權證和配售代理權證的簡要摘要，並在各方面受認股權證中包含的 條款的約束，該表格作為我們於2017年3月9日提交的當前報告的6-K表格的證物。除非另有説明，否則本節中對認股權證的引用 包括配售代理認股權證。
2017年3月，我們簽訂了證券購買協議，規定以每ADS 2.00美元的價格在私募交易中發行總計140萬張美國存託憑證，總收益為280萬美元。此外，我們還發行了非註冊權證，購買了140萬份美國存託憑證。公司 同意召開股東大會增加其授權普通股，以便充分行使認股權證(“授權增資”)。認股權證的期限為五年半，行權價為每股ADS 2.3美元，可在授權增持生效之日或發行日後六個月行使 。我們於2017年8月3日實施了 授權增資。
在我們2017年3月的私募中向投資者發行的權證 可以從2017年9月21日開始的任何時間行使，行權價為每股ADS 2.3美元，受其中規定的調整。權證於發行後五年半終止。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記認股權證相關的美國存託憑證 ，則認股權證可在無現金基礎上 行使。
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配送計劃
我們 正在登記美國存託憑證所代表的普通股，這些普通股在行使我們在2017年2月和2017年3月的私募發行的認股權證時可發行 ，以允許在本招股説明書日期後不時轉售以美國存託憑證為代表的普通股。 我們不會收到出售美國存託憑證所代表的普通股股東出售普通股所得的任何收益，但 現金行使認股權證所得的收益除外。我們將承擔與登記美國存託憑證所代表的普通股 股票義務相關的所有費用和開支。
出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的美國存託憑證所代表的全部或部分普通股 。 如果以美國存託憑證為代表的普通股 通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或 代理佣金。美國存託憑證所代表的普通股可在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場 價格、按出售時確定的不同價格或按協定價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現 ，
| ● | 在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構； |
| ● | 在場外交易市場； |
| ● | 在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中； |
| ● | 通過撰寫期權，不論該等期權是否在期權交易所上市； |
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 賣空； |
| ● | 依照第144條進行銷售； |
| ● | 經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
如果出售股東將美國存託憑證所代表的普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則這些承銷商、經紀自營商或代理人可從 出售股東以折扣、優惠或佣金形式收取佣金，或從以其代理身份或以委託人身份出售的美國存託憑證所代表的普通股購買者處收取佣金(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金)。 如果出售股東將美國存託憑證所代表的普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從 出售股東以折扣、優惠或佣金形式收取佣金或佣金。在出售美國存託憑證所代表的普通股或其他方面時，出售股東可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空以美國存託憑證為代表的普通股 。出售股東亦可賣空美國存託憑證所代表的普通股 ，並交付本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股，以平倉 及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將美國存託憑證(ADS)所代表的普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股票。
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出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或美國存託憑證的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款 經修訂的其他適用條款 不時提供和出售美國存託憑證所代表的普通股，並在必要時進行修訂。 根據規則424(B)(3)或經修訂的1933年證券法的其他適用條款 ，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂，在必要時進行修訂。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈美國存託憑證代表的 普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售實益所有人。
出售股東和參與分銷美國存託憑證所代表普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠 可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。當美國存託憑證所代表的普通股作出特定 發售時，如有需要，將派發招股説明書補充文件，列明擬發售的美國存託憑證所代表的普通股總額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱 ，構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及 任何容許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。
根據 某些州的證券法，以美國存託憑證為代表的普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，以美國存託憑證為代表的普通股不得出售，除非該等普通股已在該州 登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合條件。
不能保證任何出售股東將出售根據 註冊説明書登記的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M規則，該規則可限制出售股東和任何其他參與者購買和出售美國存託憑證所代表的任何普通股的時間 。 M規則還可限制任何從事美國存託憑證所代表的普通股分銷的人在市場上從事 參與交易的能力。 M規則還可限制從事美國存託憑證所代表的任何普通股的分銷的任何人在市場上從事 交易的能力。 M規則還可限制從事美國存託憑證所代表的任何普通股的分銷的任何人在市場上從事 活動的能力-所有上述規定均可能影響美國存託憑證所代表的普通股的可售性 ，以及任何個人或實體就美國存託憑證所代表的普通股 從事做市活動的能力。
我們 將支付美國存託憑證(ADS)代表的普通股註冊的所有費用，估計總額為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用； 但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。
一旦 根據註冊説明書出售(本招股説明書是其中的一部分)，ADS代表的普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。
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專家
通過參考Form 20-F/A截至2020年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)作為審計和會計專家的授權 而納入本招股説明書的。 該報告是根據Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)的報告合併的。Kesselman&Kesselman是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所。
法律事務
紐約州紐約州Sinhenzia Ross Ference LLP已將根據美國法律特此提供的證券的某些法律事宜移交給以色列Bnei Brak的多隆、Tikotzky、 Kantor、Gutman、Nass、Amit Gross and Co.(Bnei Brak)。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師 轉交給承銷商。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會(SEC) 提交了表格F-3的註冊聲明，包括修訂以及相關證物和附表，涵蓋將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的普通股 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了 招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息，因此您應閲讀註冊説明書及其附件和時間表，以獲得有關我們和我們的普通股以及美國存託憑證的更多信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查看和複製註冊聲明、報告 和我們提交的其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F。您也可以寫信給SEC，在支付複印費後索取這些文件的副本 。有關公共參考設施的更多信息， 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。您也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為：http://www.sec.gov.
此外，由於我們的普通股 在TASE交易，過去我們根據1968年《以色列證券法》第六章的要求，向TASE和以色列證券管理局(ISA)提交希伯來語定期和即時報告，並向其提供信息。 我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件和提交文件的副本已提交給以色列證券局和TASE。此類副本可通過以色列證券管理局的Magna分銷網站(www.maga.isa.gov.il)和TASE網站(maya.tase.co.il)以電子方式檢索 。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息 報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告 。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的 高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第 16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前報告以及財務 報表。 但是，我們預計在每個財年結束後四個月內向SEC提交Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的 財務報表。我們還向美國證券交易委員會提交了6-K表格的最新報告。
我們還維護了一個網站 ，網址為Http://www.xtlbio.com，但我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將 併入本招股説明書。
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以引用方式成立為法團
我們被允許通過引用合併 我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些 文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中引用了以下列出的文件，以及在 終止發售前根據交易法提交給證券交易委員會的任何未來20-F年度報告或6-K表格報告(如果該表格 6-K表明打算通過引用併入本招股説明書)。我們以引用方式併入的文件包括：
| (1) | 我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，經我們於2021年5月19日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F/A年度報告修訂後； | |
| (2) | 我們於2021年1月7日、2021年2月22日、2021年3月29日、2021年4月5日、2021年5月19日和2021年5月19日向SEC提交的Form 6-K報告； | |
| (3) | 2013年7月11日提交給證券交易委員會的8-A表格中包含的對我們的美國存託憑證和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2021年5月19日提交給證券交易委員會的20-F/A表格年度報告的附件2(D)。 |
閲讀上述文檔時， 您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處， 您應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定 。
如果書面或口頭請求 發送到以下地址，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本 ：
|
XTL生物製藥有限公司 巴德納街5號 拉馬特·甘 4365603，以色列 電話： 請注意： |
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的 信息。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面 上的日期或本招股説明書中指明的較早日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。
證券法責任的賠償
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。
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民事責任的可執行性
我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們、我們的以色列子公司、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(如果有)送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得 ，這些人基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們的大部分資產和投資，以及我們幾乎所有的董事、官員和此類以色列 專家(如果有)都位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何一個的判決都可能很難 在美國境內收集。
我們在以色列的 法律顧問告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能也很難主張美國證券法的索賠。以色列 法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的 法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來解決這些問題。如果發現美國法律適用， 必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項 也將受以色列法律管轄。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以執行 美國對民事案件的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，以及 作為非民事案件的金錢或補償性判決，只要滿足以下條件：
| ● | 除有限的例外情況外，判決為終局判決，不得上訴； |
| ● | 判決是由法院所在州法律管轄的法院作出的，否則可在該州強制執行； |
| ● | 判決由根據適用於以色列的國際私法規則管轄的法院作出； |
| ● | 判決所在國的法律規定執行以色列法院的判決； |
| ● | 法律程序文件已完成充分送達，被告已有合理機會陳述其論點和證據； |
| ● | 判決及其執行不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權； |
| ● | 該判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸； |
| ● | 在美國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有懸而未決。 |
我們已指定公司 信託公司作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發售或與本次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序服務。
如果外國判決由以色列法院執行 ，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列 法院按照判決當日有效的匯率做出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣 表示，將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列 法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
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2021年6月7日