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根據2017年5月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

自由港-麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)

對於共同註冊人，請參見附加註冊人擔保人表

(註冊人的確切姓名載於其約章)

北中央大道333號

亞利桑那州鳳凰城，郵編：85004-2189年

(602) 366-8100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合 一般説明G，請勾選下面的框☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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新增登記擔保人一覽表

自由港麥克莫蘭公司的以下子公司是擔保人，並在此被視為註冊人。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

自由港-麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)

交換報價

最高 $179,127,000登記2019年到期的6.125%優先債券，任何和所有未償還的未登記6.125%高級債券，2019年到期，

最高 $552,107,000登記的6.50%優先債券於2020年到期，任何和所有未償還的未登記6.50%的優先債券將於2020年到期，

至多 $228,133,000登記2021年到期的6.625%優先債券，其中任何和所有未償還的未登記6.625%優先債券將於2021年到期

對於2022年到期的任何和所有未登記的6.75%未償還優先債券，最多 $403,707,000已登記的6.75%優先債券將於2022年到期，以及

至多 $728,030,000登記2023年到期的6.875%優先債券，其中任何和所有未償還的未登記6.875%優先債券將於2023年到期

由自由港麥克莫蘭石油天然氣有限責任公司擔保

2019年到期的登記6.125釐優先債券的擔保

2020年到期的登記6.50%優先債券的擔保

2021年到期的登記6.625釐優先債券的擔保

2022年到期的登記6.75%優先債券的擔保

2023年到期的登記6.875釐優先債券的擔保

我們提議用最多179,127,000美元的2019年到期的新的6.125%高級債券(新的2019年債券)交換最多179,127,000美元的2019年到期的現有 6.125%優先債券(2019年舊債券)，最多552,107,000美元的我們2020年到期的新6.50%高級債券(新的2020年債券)交換最多552,107,000美元的2020年到期的現有6.50%優先債券(舊2020 票據)2021年到期的新的6.625釐高級票據(新的2021年票據)中最高228,133,000美元，2021年到期的現有6.625釐優先票據中最高228,133,000美元(舊的2021年票據)，2022年到期的新的6.75% 優先票據中最高403,707,000美元(新的2022年票據)，2022年到期的現有6.75%優先票據中最多403,707,000美元(舊的2022年票據)，以及更高新的2021年票據和新的2022年票據，新的2022年票據)，在我們現有的2023年到期的6.875高級票據中，最高可達728,030,000美元(舊的2023年票據， 與2019年的舊票據，2020年的舊票據，舊的2021年票據和舊的2022年票據，舊的票據)。新紙幣的條款與舊紙幣的條款在所有實質性方面都相同，但新的 紙幣已根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，與舊紙幣相關的轉讓限制和登記權不適用於新紙幣。新票據將由自由港麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)的子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(FM O&G)提供全面和 無條件擔保。

要將您的 舊便箋交換為新便箋，請執行以下操作：

請參閲第8頁開始的風險因素，瞭解有關 交換報價應考慮的因素的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為： ，2017

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關於這份招股説明書

本招股説明書是自由港-麥克莫蘭公司及其全資間接子公司的聯合註冊聲明的一部分，該子公司將為新的 票據--自由港-麥克莫蘭石油天然氣有限責任公司(Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC)提供擔保。除非另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們的公司統稱為Freeport-McMoRan Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC。 在適當的情況下，Freeport-McMoRan Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC專門針對其相關活動和披露進行命名。對FCX的引用僅指Freeport-McMoRan Inc.，而不是其任何 子公司。對FM O&G的引用是指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其任何子公司，並且根據上下文可能需要，指可能根據管理票據的契約條款為票據提供擔保的任何未來擔保人。

除 本招股説明書中的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或代表任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。我們不會在任何不允許出售新票據的司法管轄區提出出售新票據的要約。本招股説明書中包含的信息僅在截止日期 正確。

本招股説明書包含有關FCX的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供 。如果向自由港-麥克莫蘭公司提出書面或口頭要求，證券持有人可以免費獲得這些信息。聯繫方式：公司祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號，郵編：85004-2189，電話：(6023668100)。為確保及時發貨，您應在2017年前(即交換報價到期前五個 個工作日)向我們提出您的請求。如果我們延長交換要約，您必須在延長後的交換要約到期日之前至少五個工作日提交您的請求。我們 目前不打算延長到期日期。有關更多詳細信息，請參閲Exchange優惠。

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危險因素

您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息以及下面描述的每個風險。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的風險因素中討論的事項，這些事項在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中進行了更新， 通過引用將其併入本招股説明書中。其中一些風險與未在交換要約中投標、在交換要約或新票據中投標有關，其他風險與我們的業務有關。討論的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書中所作前瞻性陳述的實際結果產生重大影響 。雖然我們相信我們已經在下文和本文引用的 文件中確定和討論了與交換報價、新票據相關並影響我們業務的重大風險，但可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前不認為 是可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的重大風險和不確定性。見標題為“告誡聲明”的部分。

與交換要約相關的風險

新紙幣沒有 公開市場，我們不能向您保證新紙幣的市場會發展起來。

新票據將根據 證券法註冊，但我們不打算申請在任何證券交易所上市任何系列的新票據，也不打算在任何自動交易商間報價系統上申請新票據的報價。每個系列的新票據將是一個新的 證券類別，沒有既定的公開交易市場，不能保證：

如果要發展這樣的市場， 新票據的交易價格可能會高於或低於本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

任何與新票據有關 的做市活動均可隨時停止，恕不另行通知。此外，任何做市活動都將受到證券法和1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)施加的限制，並可能在交換要約期間受到限制。我們不能保證新紙幣會有一個活躍的交易市場，也不能保證任何發展起來的交易市場都會有流動性。

此外，任何舊票據持有人為參與新票據的分銷而參與交換要約的投標，可能會被要求 在任何轉售交易中遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。有關這些要求的描述，請參閲標題為交換要約的部分。

如果您沒有遵循交換優惠程序，您的舊紙幣將不會被接受進行交換，因此，您的舊紙幣將繼續 受現有的轉讓限制，並且您可能無法出售您的舊紙幣。

您有責任遵守交換要約的程序 ，如果您不遵循交換要約程序，我們將不接受您的舊紙幣進行兑換。我們將發行新鈔票作為其中的一部分。

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只有在及時投標舊票據之後，才能交換報價。如果您在 交換報價到期之前沒有投標您的舊票據，我們將不接受您的舊票據進行交換。舊紙幣持有人如欲投標舊紙幣，應預留足夠時間，以便及時完成舊紙幣的投標手續。如果您招標的舊紙幣有瑕疵或 不合規之處，我們將不接受此類舊紙幣的兑換。我們和交易所代理都沒有義務延長交換要約，也沒有義務通知有關 舊紙幣投標以進行交換的缺陷或不規範之處。

我們沒有登記舊紙幣，也不打算在交換提議之後這樣做。因此，未投標的舊票據將繼續受到現有轉讓限制的約束，根據證券法，只有在有限的情況下才能轉讓。如果您不交換舊紙幣，除有限的例外情況外， 您將失去根據聯邦證券法註冊舊紙幣的權利。因此，如果你在交換報價後持有舊紙幣，你可能無法出售你的舊紙幣。

舊紙幣的重新發售和轉售受到重大法律限制。

舊紙幣沒有根據證券法或任何其他證券法註冊。因此，舊紙幣的持有者只有在以下情況下才能重新報價或轉售舊紙幣 ：

我們可以回購任何未在交換要約中投標的舊票據，其條款或多或少比交換要約的條款更有利於舊票據的持有者。

雖然我們目前不打算這樣做，但我們或我們的關聯公司可以在適用法律允許的範圍內，在交換要約到期日之後，通過公開市場購買、私下協商的交易、收購要約、交換要約、贖回或其他方式，按照我們 確定的條款和價格，收購交換要約中未被投標和接受的舊票據，就舊票據而言，這些條款和價格可能比交換要約的條款更有利於持有者或更不利於持有者。不能保證我們或我們的附屬公司將來會選擇這些替代方案或其組合(如果有的話) 。

與新鈔有關的風險

新票據受制於我們的有擔保債權人和不擔保新票據的子公司債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行新票據下的義務。

新票據是我們的無擔保一般債務 ，與我們的其他優先無擔保債務和負債並駕齊驅，但實際上從屬於我們未來可能擁有或產生的任何有擔保債務，且在結構上從屬於我們不擔保新票據的子公司的債務和其他債務。例如，根據條款，我們的某些子公司可能被要求或以其他方式指定為我們的循環信貸提供擔保 ，但可能不需要根據管理新票據的契約為新票據提供擔保。在這種情況下，新票據在結構上將從屬於這些子公司的債務和其他 負債，這些子公司不為新票據提供擔保，但為我們的循環信貸安排提供擔保。

FM O&G對新票據的擔保是FM O&G的無擔保一般義務，與FM O&G的其他優先無擔保債務和負債並列，但實際上從屬於FM O&G在未來可能擁有或產生的任何擔保債務，其擔保資產的價值在結構上從屬於FM O&G的子公司的債務和其他沒有擔保的債務。

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保證新票據。管理新票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們招致任何擔保債務，我們的資產和擔保此類債務的子公司的資產將優先受我們的擔保債權人的債權約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付新票據的債務 。新票據的持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生與新票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權 與新票據持有人按比例分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果 沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，則所有或部分未償還的新票據將仍未償還。

截至2017年3月31日，我們和我們的合併子公司總共有大約116億美元的未償還債務，與票據並列，我們沒有實質性的擔保債務(不包括我們子公司的擔保 債務)，我們除FM O&G之外的子公司有大約268億美元的未償還債務和票據在結構上從屬的其他負債，FM O&G有3億美元的未償還債務，與票據並列。

該契約不限制我們和我們的子公司可能產生的 債務金額。

發行新票據的契約不限制我們和我們的子公司可能產生的債務金額 。該契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為新票據持有人提供任何實質性的保護。

如果根據美國破產或類似的州法律構成欺詐性轉讓，FM O&G對新票據的擔保可能無效，這將防止新票據的持有者依賴FM O&G來滿足索賠要求。

這些票據完全和無條件地由FM O&G擔保。然而，根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果FM O&G在發生新票據擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據擔保到期付款時，收到的金額低於合理的等值或低於合理的等價物，則新票據的擔保可以無效，或者擔保下的債權可能從屬於FM O&G的所有其他債務。

如果FM O&G沒有直接或間接從發行新票據中獲得實質性利益，法院可能會發現FM O&G沒有就其擔保獲得合理的等值或公平對價。如果法院認定FM O&G出於阻礙、拖延或欺詐債權人的實際意圖而訂立擔保，則FM O&G對新票據的擔保也可以在不考慮上述因素的情況下無效。如果法院宣佈擔保無效，你將不再有權向FM O&G索賠，因為可能無法從其他渠道獲得足夠的資金來償還新票據。此外， 法院可能會指示您償還已從FM O&G收到的任何金額。

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欺詐性轉讓法的破產措施因適用法律的不同而不同。 一般而言，FM O&G在以下情況下將被視為破產：

該擔保包含一項條款，旨在將FM O&G的責任限制在它可能產生的最大金額，而不會導致擔保項下的義務發生欺詐性轉移。根據欺詐性轉讓法 ，此條款可能無法有效保護擔保無效。

管理我們負債的協議包含各種契約，這些契約限制了我們在經營業務時的自由裁量權，還要求我們滿足財務維持性測試和其他契約。如果不遵守這些測試和公約，可能會對我們造成實質性的不利影響。

管理我們負債的協議包含各種公約，但有例外情況，包括限制我們以下能力的公約：

此外，我們的循環信貸安排要求我們滿足 某些財務測試，包括槓桿率測試和利息覆蓋率測試。在銅、金和鉬價格或產量或其他條件反映週期性市場趨勢或其他因素的不利影響的期間，我們可能無法遵守適用的金融契約。

任何不遵守我們循環信貸安排的限制或管理我們其他債務的任何協議都可能導致這些協議下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這種加速可能會觸發其他債務的交叉加速或 交叉違約條款。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款，無論是在到期時，還是在違約事件發生時(如果加速)。

如果在需要時，我們無法償還、再融資或重組我們在循環信貸安排下的債務，或無法修訂循環信貸 貸款安排中包含的契約，或者如果發生違約，我們循環信貸安排下的貸款人可以選擇終止其在循環信貸安排下的承諾，停止發放更多貸款，並宣佈所有未償還的借款以及應計利息和 其他費用立即到期和支付。任何此類行動都可能迫使我們破產或清盤，我們不能保證在這種情況下我們可以償還新票據下的債務。

我們信用評級的變化可能會對新票據的價值產生不利影響。

我們不能保證可能分配給新票據的信用評級，或任何此類信用評級將在任何給定的 期限內保持有效，或任何此類評級不會被下調或暫停。

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如果在每個評級機構的判斷中，情況需要這樣做，則由評級機構完全撤回。此外，任何此類評級都將受到範圍的限制，不會 解決與投資新票據有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得 。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會對新票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司 借款成本。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付新票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括新票據)定期付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。

FCX和FM O&G的控股公司 結構可能會影響您接收新票據付款的能力。

FCX和FM O&G均為控股公司，除其各自子公司的股本外， 沒有其他實質性資產。因此，我們償還債務(包括新票據)的能力，以及FM O&G在新票據擔保下付款的能力， 分別取決於我們的子公司和FM O&G子公司產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們和FM O&G提供現金的能力。我們的子公司，除 FM O&G之外，但包括FM O&G的子公司(統稱為非擔保人子公司)，沒有也不會有任何義務支付新票據的到期金額或為此目的提供資金 。此外，非擔保人附屬公司可能不能或不被允許作出分配，使我們能夠就我們的債務付款，包括每一個 系列的新票據，或使FM O&G能夠就FM O&G對新票據的擔保進行付款。我們的每個子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制， 以及子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。雖然新票據及其擔保是非附屬債務，但在其資產範圍內，它們在結構上將從屬於非擔保人子公司的所有負債。我們在此類 非擔保子公司清算、重組或資不抵債時參與任何資產分配的權利通常受制於非擔保 子公司債權人(包括任何貿易債權人和優先股東)的優先債權。

我們可能無法在 控制權變更觸發事件時回購新票據。

如果發生控制權變更觸發事件(如下面標題為 票據變更觸發事件描述部分所定義)，除非我們已行使贖回新票據的權利，否則新票據持有人將有權要求我們以現金方式以本招股説明書中描述的贖回價格購買新票據。然而，我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購新票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，如果發生控制權變更觸發事件，管理未來債務的協議可能會 限制我們購買新票據。根據管理新票據的契約，任何未能購買正確投標的新票據都將構成違約事件，這反過來可能導致我們其他債務的加速。參見備註？控制變更觸發事件的説明。？

與我們的業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險信息，請參閲第一部分第1A項。我們向證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的一部分，在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中進行了更新。

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警示聲明

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含《證券法》第27A條 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性信息旨在納入1995年《私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述安全港。 這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過引用納入本招股説明書中的其他文件，並可能包括與本交易完成後一段時間有關的陳述。我們的代表還可能發表 前瞻性聲明。前瞻性陳述均為與歷史事實有關的陳述，如與礦石品位和磨礦速率有關的預測或預期；產量和銷售量；單位現金淨成本； 營業現金流量；資本支出；勘探努力和結果；開發和生產活動及成本；流動性；税率；銅、黃金和鉬價格變動的影響；遞延公司間利潤對收益的影響；儲量估計；未來股息支付；以及股票買賣。預計、可能、可能、計劃、相信、估計、預期、項目、目標、意圖、可能、將、應該、將要、可能、未來、未來、宣佈股息由我們的董事會(董事會)自行決定，受我們信貸協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、未來 前景以及我們董事會認為相關的其他因素。本招股説明書，包括在此引用的文件, 還可能包括有關未包括在儲量中的礦化材料的前瞻性陳述。在全面的工程研究確定其可行性之前，所描述的 礦化材料不符合儲量條件。因此，不能保證未包括在儲量中的估計礦化物質將成為 已探明和可能的儲量。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預測或假設的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括銅、金和鉬的供求 、銅、金和鉬的價格、採礦順序、生產率、成本和資本支出削減以及減產對財務結果和現金流的潛在影響、潛在的庫存調整、 長期採礦資產的潛在減損、與印尼政府關於印尼PT Freeport印尼公司(PT-FI)工作合同的談判結果、勞工關係、與天氣和氣候有關的風險、環境風險、訴訟結果(包括印尼税務法院最近關於地表水税的不利裁決的最終處理)以及第一部分第1A項中更詳細描述的其他因素。？我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的截至2016年12月31日的年度報告 10-K中的風險因素。關於我們在印尼的業務，這些因素包括PT-FI是否能夠解決印尼複雜的監管問題。

敬請投資者注意，我們前瞻性陳述所基於的許多 假設在作出前瞻性陳述後可能會發生變化，例如，包括我們無法控制的大宗商品價格、生產量和成本以及我們可能無法控制的 某些方面。此外，我們可能會對業務計劃進行更改，這可能會影響我們的業績。我們提醒投資者，我們不打算比季度更頻繁地更新前瞻性陳述，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化 有任何變化，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

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收益的使用

此交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從發行新票據中獲得任何現金收益 。本公司在收到舊票據後，將按照本招股説明書中的説明，將新票據換成舊票據。我們將取消所有退還的舊紙幣，以換取新紙幣。

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選定的歷史合併財務數據

下表列出了FCX截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年的已審計合併財務報表和(2)FCX截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月未經審計的綜合財務報表的綜合歷史財務信息，這些信息來自(1)FCX截至2016年12月31日及截至2012年12月31日的經審計綜合財務報表及截至2012年12月31日及截至2012年12月31日的年度經審計綜合財務報表 以及(2)FCX截至2017年3月31日及截至2016年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表。除非另有説明，否則所有 對每股收益或虧損的引用都是在稀釋的基礎上進行的。此外，根據會計準則，TF Holdings Limited(TFHL)(FCX通過該公司持有Tenke Fungurume礦的權益，直到2016年11月被出售 )被報告為在本報告所述的所有期間都已停止運營，FCX通過該公司持有Tenke Fungurume礦的權益 。您應結合第二部分第7項和7A項閲讀本財務信息。？管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析？關於市場風險的定量和定性披露以及第二部分，第8項。FCX截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K和FCX截至2017年3月31日的季度報告Form 10-Q的財務報表和補充數據的討論和分析，以上每一項均以參考方式併入本 要約備忘錄和徵求同意聲明中。？查看哪裏可以找到更多信息。前幾期的結果可能不代表未來幾期可能取得的結果。

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收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間的收益與固定費用的比率。

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備註説明

這些票據是根據截至2016年12月13日的契約發行或將發行的債務證券，FCX、FM O&G作為擔保人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(受託人)。票據的條款包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)構成契約一部分的條款。

以下描述僅是票據和契約的主要條款的摘要。以下概述並不聲稱是完整的，它受契約的約束，並通過引用契約來對其整體內容進行限定。(#**$$ )您應該完整閲讀與適用的新票據系列相關的附註、契約和註冊權協議，因為它們(而不是本説明)定義了您作為新附註持有人的權利。

除非上下文另有要求，否則本節中對公司、？FCX、？WE、？？US和？？我們的所有提及僅指Freeport-McMoRan Inc.，而不是其子公司；所有對Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC的提及僅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其子公司。(b r}O&G？

除非上下文另有規定，否則以下提及的所有 註釋均統稱為舊註釋和新註釋；以下提及的2019年註釋統稱為舊的2019年註釋和新的2019年註釋；以下提及的2020 註釋統稱為舊的2020年註釋和新的2020年註釋；以下引用的所有2021年註釋統稱為舊的2021年註釋和新的2021年註釋；所有引用的2022年註釋 統稱為2022年註釋 下面提到的2023年紙幣都是指舊的2023年紙幣和新的2023年紙幣。

一般信息

我們提供最高179,127,000美元的2019年新紙幣兑換179,127,000美元的2019年舊紙幣，最高552,107,000美元的2020年新紙幣交換552,107,000美元的2020年舊紙幣，最高228,133,000美元的2021年新紙幣交換最高228,133,000美元的2021年舊紙幣，最高403,707,000美元的2022年新紙幣 換取最高403,707,000美元的2022年舊紙幣 2019年新票據將於2019年6月15日到期，2020年新票據將於2020年11月15日到期，2021年新票據將於2021年5月1日到期，2022年新票據將於2022年2月1日到期，2023年新票據將於2023年2月15日到期。新紙幣的條款與舊紙幣的條款在所有實質性方面都相同，只是新紙幣已根據證券法註冊，與舊紙幣相關的轉讓限制和登記權不適用於新紙幣。新紙幣只會以全數登記 形式發行，票面最低面額為2,000元，最低面額超過1,000元的整數倍為1,000元。新紙幣將無權獲得任何償債基金。

新票據的利息將從舊票據支付利息的最近日期起計，如果沒有支付利息，則從2016年12月13日起計息。如果你的舊紙幣被投標並接受兑換，你將收到新紙幣的利息，而不是舊紙幣的利息。任何未投標或未接受兑換的舊票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續 計息。

新票據的利息年利率為6.125釐，自2017年12月15日起每半年於 6月15日及12月15日支付一次，付予票據於相關付息日期前 6月1日或12月1日營業結束時以其名義登記於證券登記冊的人士，惟到期應付利息須支付予應付該等票據本金的人士。

2020年新紙幣的利息將按6.50%的年利率計算，從2017年11月15日起每半年支付一次，從2017年11月15日起每半年支付一次，付給紙幣所在人

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目錄

在相關付息日期之前的5月1日或11月1日交易結束時登記在證券登記冊上的票據，但到期時應支付的利息應 支付給該等票據本金的收款人。

2021年新票據的利息年利率為6.625釐，自2017年11月1日起每半年支付一次 ，付給於相關付息日之前的4月15日或10月15日營業結束時以其名義登記在證券登記冊上的人士，但到期應付的利息須支付給應付該等票據本金的同一人 。(B)新票據將按年利率6.625釐計息，自2017年11月1日起每半年支付一次，付予於有關付息日之前的4月15日或10月15日營業時間結束時以其名義登記於證券登記冊的人士 ，惟到期應付利息須支付予應付該等票據本金的人士。

新的2022年票據的利息年利率為6.75%，從2017年8月1日起每半年支付一次，利息由2017年8月1日 起支付給在相關付息日之前的1月15日或7月15日營業結束時在證券登記冊上登記該等票據的人士，但到期時應支付的利息應支付給應支付該等票據本金的同一人。

2023年新票據的利息年利率為6.875釐 ，從2017年8月15日開始每半年支付一次，付給在相關付息日前的2月1日 或8月1日營業結束時在證券登記冊上登記該等票據的人，但到期應付的利息應支付給支付該等票據本金的同一人。

票據的利息將按一年360天計算，共12個月 30天。

契約並不限制我們可以發行的紙幣數量。我們可不時在沒有通知任何系列票據的登記持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(發行價格、發行日期、在該等額外票據發行日期之前應計利息的支付 ，以及在某些情況下，該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外)，按公平及按比例發行任何系列票據而增發及發行額外票據。任何此類附加票據應合併，並與適用的系列票據 組成單一系列，包括用於投票和贖回，但如果附加票據不能與最初為美國聯邦所得税目的發行的此類系列票據互換，則此類附加票據應 具有單獨的CUSIP編號。

該契約不會限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。 契約和票據條款不包含任何旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對 票據持有人造成不利影響的交易中提供保護的契諾(本文所述的契約除外)。

票據沒有公開交易市場，我們不打算申請票據在任何國家證券交易所上市，或 申請票據在任何自動交易商報價系統上報價。

排名

票據和擔保證明的債務將是我們和FM O&G的優先無擔保債務，對我們或FM O&G未來可能產生的任何次級債務的清償權利將排在 優先，與我們和FM O&G的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務同等享有清償權利。這些票據實際上將 從屬於我們和FM O&G未來可能擁有或產生的任何擔保債務，且在結構上將從屬於我們子公司(FM O&G和FM O&G的子公司除外)的債務和其他負債(包括應付貿易賬款) 。

截至2017年3月31日，我們和我們的 合併子公司總共有約116億美元的未償債務，與票據並列，我們沒有實質性的擔保債務

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目錄

未償債務(不包括我們子公司的擔保債務)，我們除FM O&G以外的子公司約有268億美元的未償債務和其他債務，這些債務在結構上從屬於票據，FM O&G有3億美元的未償債務與票據並列，沒有未償擔保債務。

擔保

2016年12月13日，FM O&G簽訂了一份契約，根據該契約，FM O&G同意全面和無條件地擔保我們在票據和契約下的義務。因此，新票據將由FM O&G提供全面和無條件的擔保( 新票據的這種擔保在此被稱為擔保要求)。FM O&G對票據的擔保：

FM O&G 是我們唯一為票據提供擔保的子公司。如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，非擔保人 子公司將向其債務持有人及其行業債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。截至2017年3月31日，我們的非擔保人子公司持有我們大約50%的合併負債和幾乎所有的合併資產。在截至2017年3月31日的三個月裏，我們的非擔保人子公司創造了我們幾乎所有的綜合收入和運營收入 。

根據適用法律，FM O&G在其票據擔保項下的義務僅限於防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓所必需的 ；然而，此類條款的效力可能受到適用法律的限制。見？風險因素與新票據相關的風險 新票據的擔保如果根據美國破產法或類似的州法律構成欺詐性轉讓，則FM O&G對新票據的擔保可以作廢，這將防止新票據的持有者依賴FM O&G來滿足 債權。

該契約規定在某些情況下解除FM O&G擔保，包括：

？其他高級 債務是指在FCX排名上的任何其他無擔保、無從屬資本市場債務平價通行證根據FCX在註冊公開發行或私募交易中發行的契約承擔的義務 (包括根據證券法第144A條)。

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目錄

可選的贖回

除以下描述外，2022年新券在2018年2月1日之前不能贖回，2023年新券在2020年2月15日之前不能贖回。 新的2019年票據、新的2020年票據、新的2021年票據、新的2022年票據和新的2023年票據可由FCX在以下適用日期或之後不時全部或部分贖回，並在不少於30天但不超過 天的通知後，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)加贖回債券的應計未付利息至但不包括適用的贖回日期(但不包括以下權利)贖回

對於新的2019年票據，在發行日期 及之後，在以下年份的6月15日開始的12個月內贖回：

如果是新的2020年票據，在發行日及之後，在以下年份的 11月15日開始的12個月內贖回：

如果是新的2021年票據，在發行日及之後，在以下年份的 5月1日起的12個月內贖回：

對於新的2022年票據，在以下年份的2月1日開始的12個月期間贖回 ：

對於新的2023年紙幣，在以下年份的2月15日開始的12個月內贖回 ：

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目錄

新的2022年紙幣和新的2023年紙幣也將根據契約的規定，在2018年2月1日之前(如果是新的2022年紙幣，在2020年2月15日之前)，按照適用的整體價格(定義如下)，在任何時間或不時的 ，按FCX的選擇權全部或部分贖回2022年紙幣和新的2023年紙幣(就每個此類系列的紙幣而言，贖回日期為 )，贖回全部或部分2022年新紙幣和2023年新紙幣的期權。 如果是新的2022年紙幣，可以在2018年2月1日之前贖回，如果是新的2023年紙幣，可以在2020年2月15日之前按適用的整體價格(定義如下)贖回。

？將贖回的任何 票據的完整價格是指等於以下兩者中較大者的金額：(1)該等票據本金的100%；及(2)(A)該等票據於適用的首次贖回日期的贖回價格，及 (B)自贖回日期至適用的首次贖回日期的剩餘預定利息付款(不包括贖回日期應計利息的任何部分)的現值總和，按 半年(假設一年360天，由12個30天月組成)加國庫利率(定義如下)折回贖回日期時計算的現值總和；及(B)(A)該等票據在適用的首次贖回日的贖回價格，及 (B)從贖回日至適用的首次贖回日的剩餘預定利息付款(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值總和(假設360天一年由12個30天月組成)此外，在 (1)和(2)的情況下，該等票據截至贖回日的應計利息和未付利息。除非FCX在適用的贖回日及之後拖欠整筆價格，否則待贖回的票據將停止計息。

？就要贖回的票據而言，可比國庫券是指由獨立投資銀行家選定為 的美國國庫券，其到期日最接近於從贖回日期到適用的首次贖回日這段時間，在選擇之時並按照慣例，為新發行的公司債務證券定價； 提供期限不滿一年的，使用期限為一年的美國國債。

可比 庫房價格就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或 (2)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指J.P.摩根證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其各自的 繼任者，由FCX選擇，或者，如果該等公司或此類公司的繼任者(如果有)不願意或無法選擇可比國債發行，則指由FCX任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構 。

？參考財政部交易商是指JP摩根證券有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司和 由FCX選擇的另外三家紐約市的美國政府一級證券交易商(每一家都是一級財政部交易商)，及其各自的繼任者(提供但是，如果任何這樣的公司或任何這樣的繼任者(視情況而定)將不再是紐約市的美國政府一級證券交易商，FCX將以另一家一級國庫券交易商取而代之。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在紐約市時間下午5點，在該贖回日期之前的 第三個工作日以書面形式向受託人報價。

？國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指(1) 標題下的收益率，它代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(159)的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確立了活躍交易的美國國庫券的收益率，該收益率在標題下調整為恆定到期日，與可比國庫券 發行的相應到期日(如果沒有到期日)相對應。 標題下的收益率代表前一週的平均值，出現在名為H.15(159)的最新發布的統計數據中或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，其標題為應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，並應在直線基礎上根據該收益率內插或 外推國債利率(四捨五入至最近的一個月)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在前一週公佈

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目錄

計算日期或不包含此類收益率，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的 可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率由本公司於贖回日前第三個營業日計算 。

有關上述贖回的贖回通知不需要列明完整價格，只需列明其計算方式 。FCX將在計算後立即通知受託人有關贖回的完整價格，受託人不對此計算負責。

如果在任何時候贖回的票據少於全部，受託人將按照該票據所在的主要國家證券交易所(如有)的 要求選擇贖回該等票據；如果該票據未如此上市，則由受託人根據該交易所的 要求選擇贖回該等票據；如果該等票據不是如此上市的，則由受託人根據該交易所的 要求選擇贖回該等票據。按比例基數(或者，如果是全球票據，則基數幾乎為按比例在儘可能的基礎上， 受託人認為公平和適當的程序)，通過抽籤或採用受託人認為公平和適當的方法。贖回通知應在贖回日期前至少30天(但不超過60天)以頭等郵件(如果是全球紙幣的形式，則按照DTC的適用程序以電子方式 發送)郵寄給每個適用系列紙幣的持有者，並按其註冊地址贖回。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分 。原始票據註銷後，將以持有人名義發行本金金額相當於未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。於贖回日期及 之後，除非FCX拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據將停止計息。任何兑換或兑換通知可由我們自行決定是否遵守一個或多個前提條件 。

控制變更觸發事件

發生任何系列票據的控制權變更觸發事件時，除非我們已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使了贖回適用系列票據 項下所述的權利(可選贖回)，否則適用系列票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)要求我們 購買該持有人適用系列票據的全部或部分(控制權變更要約)，並要求我們根據下述要約購買全部或部分該等持有人的適用系列票據(控制權變更要約)，並要求我們根據以下要約購買全部或部分該等持有人的適用系列票據(控制權變更要約)，除非我們已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，否則將有權要求我們 購買該等持有人的全部或部分適用系列票據(控制權變更要約)在相關記錄日期適用的系列票據持有人有權收到在相關付息日期到期的利息的前提下，支付至購買日期(控制變更付款)。

除非我們已行使贖回適用系列票據的權利，否則我們必須在適用系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更公告之後，根據我們的選擇，通過頭等郵件(或者，如果票據為全球票據的形式，則根據DTC的適用程序以電子方式發送)向每位持有人發送通知。 如果票據是全球票據的形式，則根據DTC的適用程序，我們將被要求以電子方式發送通知給每個持有人。 如果票據是全球票據的形式，則需要我們根據DTC的適用程序以電子方式發送通知給每個持有者(如果票據是全球票據，則根據DTC的適用程序以電子方式發送通知)，除非我們已經行使了贖回該系列票據的權利控制要約變更的條款將受哪個通知管轄 。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於自該通知發出之日起60天，但法律可能要求如此(更改 控制付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，則會聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件 。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

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目錄

如果第三方按照我們提出的有關要約的要求 同時或以其他方式就適用的票據系列提出更改控制權要約，並且該第三方購買所有適當投標且未根據其要約撤回的適用系列票據，吾等將不會被要求就適用的系列票據作出更改控制權要約。

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他 證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購適用的系列票據。如果任何此類證券法律或法規的 條款與適用系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的 義務。

為了前述有關控制權變更要約的討論，以下定義適用：

？控制變更？是指在票據發行日期 之後發生以下任何情況：

儘管有上述規定， 交易不會僅僅因為我們成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更，如果直接或間接持有人

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目錄

緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票與緊接該交易之前我們的表決權股票的持有者基本相同。

？控制權變更觸發事件是指，對於任何一系列票據，(I)評級機構在(A)控制權變更發生和(B)我們首次公開宣佈控制權變更(或待變更的控制權)開始的期間(觸發期)內的任何日期(觸發期)內的任何日期下調此類票據的評級。並在控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)，以及(Ii)該等票據在觸發期內的任何一天被各評級機構評為低於投資級；如果進行評級下調的每家評級機構未應我們的請求公開宣佈或確認或通知受託人，則控制權變更觸發事件不會被視為已就特定控制權變更發生 。該下調全部或部分是構成控制權變更或因控制權變更引起的或與控制權變更相關的任何 事件或情況的結果。

儘管如上所述，除非實際完成控制更改，否則不會認為與任何特定控制更改相關的控制更改 觸發事件已發生。

？留任董事是指截至任何決定日期：(1)在附註發行之日是該董事會成員的任何適用董事會成員，或(2)經在提名、選舉或任命時是該董事會成員的多數留任董事 批准(通過特定投票或通過委託書)提名、選舉或任命為該董事會成員的任何適用董事會成員：(1)在附註發行之日是該董事會成員，或(2)經提名、選舉或任命時該成員被提名為該董事會成員的多數成員提名、選舉或任命為該董事會成員的任何適用董事會成員：(1)在附註發行之日是該董事會成員，或者(2)在提名、選舉或任命時經該成員被提名為該董事會成員的多數成員提名、當選或任命為該董事會成員。

？投資級？是指穆迪給予Baa3級或更高的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和 標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構和選擇替代機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構 中選擇的同等投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構？是指穆迪和標普中的每一家，如果穆迪或標普中的任何一家停止向 發行人或投資者提供評級服務，我們可以根據交易法指定另一家規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)意義上的國家認可的統計評級機構，以取代 該評級機構。

？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其 繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本 。

就本説明而言，以下定義適用：

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資信託、法人或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

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目錄

控制權變更的定義包括與FCX及其子公司作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置FCX及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但 在適用法律下對該短語沒有確切的、既定的定義。因此，由於將少於FCX及其子公司整體資產的 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給另一個人或集團，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

某些契諾

對留置權的限制

我們不會，也不會 允許任何國內子公司產生、發行、承擔或擔保任何以留置權為擔保的債務，這些債務由任何國內子公司的任何主要財產、股票或債務(無論該主要財產、股票或 債務現在擁有還是以後獲得)擔保，在任何此類情況下，我們不會有效地規定票據(以及我們或該國內子公司的任何其他債務或由我們或該國內子公司擔保的任何其他債務，如果我們將如此確定，與當時的票據並列 )的情況下，我們不會，也不會允許任何國內子公司以留置權擔保任何債務(無論該等主要財產、股票或債務是現在擁有的還是以後獲得的)，否則我們不會、也不會允許任何國內子公司以留置權擔保任何債務但上述限制不適用於：

(I)對任何在該人成為本地附屬公司時存在的人的財產、股額或債項的留置權或由該人擔保的留置權；

(Ii)對取得該財產時已存在的財產的留置權，或保證支付該財產的全部或部分購買或建造價格的留置權， 或保證為資助該財產的全部或部分購買或建造價格或改善該財產的費用而招致或擔保的債務，而該等債務是在該等財產的上述改善或建造或開始商業運作的較後180日之前、當時或之後的180日內招致或擔保的， 該等債務是在該等改善或建造或展開該財產的商業運作的較後180日內招致或擔保的，而該等債務是在該等改善或建造工程或該財產的商業運作開始後的180日內招致或擔保的；

(Iii)以吾等或任何附屬公司為受益人的留置權；

(Iv)對某人的財產的留置權 在該人合併或合併到我們或一家境內子公司時，或在我們或一家境內子公司購買、租賃或以其他方式購買、租賃或以其他方式收購某人的財產時 ；

(V)以美利堅合眾國或其任何州為受益人， 或其任何行政區為受益人，或以任何其他國家或其任何行政區為受益人，或以任何其他國家或其任何行政區為受益人，或以上述任何部門、機構或工具為受益人的我們的財產或國內子公司的財產留置權，以保證根據任何合同或法規支付某些款項，或保證 為支付受該等留置權限制的財產的全部或任何部分購買價格或建造成本而產生或擔保的任何債務(包括，產業收入債券或類似融資)；

(Vi)法律規定的留置權，例如機械師、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(Vii)根據工人補償或類似法律或在某些其他情況下的抵押或存款；

(Viii)與法律程序有關的留置權；

(Ix)尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費的留置權，這些留置權此後可以不受處罰地支付，或者 正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(X)由不動產使用限制組成的留置權，該不動產的使用不會 對財產的使用造成實質性幹擾；

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目錄

(Xi)在契約簽訂之日存在的留置權；

(Xii)保證或因在銀行或其他交易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權，或保證彙集現金安排的現金賬户的留置權；

(Xiii)擔保全部或部分 勘探、生產、收集、運輸、加工、營銷、鑽探或開發我們或我們的任何國內子公司物業的費用(每一種情況下都是在相關業務的正常過程中發生的)，或擔保 為提供資金而產生的債務或為獲得、建造、改建、改善或維修任何該等財產或與該等財產相關的裝修的全部或部分費用而產生的債務的留置權， 每一種情況下在普通情況下發生的費用

(Xiv)石油、天然氣或其他礦物租約保留的留置權，用於支付獎金或租金以及遵守此類租約的條款；

(Xv)根據合夥企業 協議、石油、天然氣和其他礦產租賃、分包協議、分割訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單位化和集合 聲明和協議、經營協議、開發協議、互利區協議、遠期銷售協議、油氣交付義務，以及石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及天然氣和天然氣加工業務中慣用的其他協議而享有的留置權。在每一種情況下，都是在關聯業務的正常業務過程中訂立的；和

(Xvi)不增加上述任何條款所擔保債務的 任何留置權的全部或部分再融資、延期、續簽或替換(或後續再融資、延期、續簽或替換)。

儘管有上述規定，我們和我們的任何一家或多家國內子公司可以在不擔保票據的情況下，產生、發行、承擔或擔保本應受到上述限制的有擔保債務，但在這些債務生效後，本應受上述限制約束的債務總額(不包括上述例外情況下允許的有擔保債務)加上受《銷售和回租限制》 條款限制的與銷售和回租交易有關的可歸屬債務。

為免生疑問，(I)出售或以其他方式轉讓現有的任何石油、天然氣或其他礦物一段時間，直至買方將從中變現指定金額(不論釐定)或該等石油、天然氣或其他礦物的指定金額(不論釐定)；(Ii)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物的金額，使買方可從中變現指定金額(不論釐定)；(Iii)出售或以其他方式轉讓任何其他財產權益(Iv)吾等或吾等的本地附屬公司對任何財產或 資產的任何獲取，但須受任何保留條文所規限，而該等保留條文可為賣方產生或保留任何現有石油、天然氣、金屬或其他礦物的權益或其出售所得收益；。(V)吾等或我們的本地附屬公司轉讓或轉讓任何現有石油、天然氣、金屬或其他礦產的權益或其出售所得收益的任何轉讓或轉讓；。(V)本公司或我們的本地附屬公司轉讓或轉讓任何石油、天然氣、金屬或其他礦產的權益或其出售所得收益的任何轉易或轉讓；。或(Vi)對吾等或吾等國內附屬公司的任何全資或部分擁有或租賃的物業或資產的任何留置權，以確保吾等或吾等境內附屬公司按比例支付將該等物業的石油、天然氣、金屬或其他礦產資源變現的開發或營運費用， 不構成以留置權為抵押的債務的產生。

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目錄

對售賣和回租交易的限制

我們或任何主要物業的任何國內子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)的出售和回租交易均被禁止，除非：

(I)吾等或該等境內附屬公司將有權根據該契據發行、承擔或擔保以該主 財產為擔保的債務，該等債務的金額至少相等於該交易的歸屬債務的金額，而無須同等及按比例擔保票據，但該等歸屬債務須隨即被視為受上文第 項有關留置權限制下的規定所規限的債務。

(Ii)在180天內，一筆不少於出售根據該安排租賃的主要物業的 所得款項淨額的現金用於(X)購買其他財產或資產，或(Y)償還已融資債務(該債務是在債務人選擇 到期或可延期或可續期的債務，直至該債務產生之日起12個月以上的日期)，排名將不少於 出售主要物業所得的淨收益的金額(X)用於(X)購買其他財產或資產，或(Y)償還已融資債務(即在債務人選擇 到期或可延期或可續期的債務，直至該債務產生之日起12個月以上的日期)平價通行證帶着筆記。

上述限制 不適用於以下情況：

(I)我們與國內子公司之間或國內 子公司之間的銷售和回租交易，或涉及收回為期不到三年的租賃的交易，或

(Ii)如果在出售和回租交易進行時 交易生效後，我們或任何國內子公司與銷售和回租交易有關的可歸屬債務總額(不包括本 小節前面項目符號所允許的交易)加上受上文《留置權限制公約》條款限制的所有未償還擔保債務總額不超過我們的綜合有形資產淨值的15%。

與我們的限制性契約有關的某些定義。以下是這些術語的含義，這些術語對於理解前面描述的限制性 公約非常重要。

？可歸屬債務？是指承租人在任何租賃的剩餘期限(包括該租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值(按 租賃條款中隱含的利率貼現)。(br}租賃條款中隱含的利率折現)承租人在任何租賃剩餘期限(包括該租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值。

合併有形資產淨額是指資產(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)的總額，從其中扣除(A)所有流動負債(不包括從FCX最近一次合併資產負債表之日起到期日不到12個月的借款的任何負債，但根據其條款，這些負債是可續期的 或可由借款人選擇展期超過12個月)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和所有這些都列在FCX最近的合併資產負債表 中，並根據美國公認會計原則計算。

？債務是指借款的負債 根據適用的公認會計原則，這些借款將在確定債務之日作為負債反映在債務人的資產負債表上。

？國內子公司？指擁有或租賃任何主要財產的子公司，但以下子公司除外：(A)處理其業務的任何重要部分並定期維護其在美國以外的任何大部分固定資產的子公司，或(B)主要從事為我們或我們的子公司或兩者在美國以外的運營提供資金的子公司。

·留置權是指任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。

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目錄

？主要財產是指由FCX或任何國內子公司擁有或租賃的單一石油、天然氣、金屬或其他礦產(庫存或 應收款除外)、建築物、構築物、選礦廠、冶煉廠、煉油廠、設施或工廠，連同其所在的土地和作為其一部分的固定裝置，其賬面淨值超過綜合有形資產淨值的2.5%，但石油、天然氣、金屬或其他礦產、建築物、構築物、選礦廠除外。對FCX及其子公司作為整體開展的業務並不具有實質性重要性。

？相關業務？指截至2016年12月13日與FCX的任何業務相同或相關、附屬或補充的任何業務。

？子公司是指任何 公司、合夥企業或其他法人實體，(A)其賬目根據美國公認會計原則與我們合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行有表決權股票直接或間接由我們或一家或多家其他子公司擁有，或由我們和一家或多家其他子公司擁有，或(如果是任何合夥企業或其他法人實體，則超過50%的普通股本 權益)由我們或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，如果是任何合夥企業或其他法人實體，則超過50%的普通股本 權益由我們或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，如果是任何合夥企業或其他法人實體，則 權益超過50%的普通股本 權益由吾等或一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

合併、合併或出售

只要滿足某些條件，契約並不限制FCX合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有財產和資產給任何人的能力。如果(1)我們是尚存的人或繼承人(如果不是我們)根據任何 美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在，(2)緊隨交易生效後，任何違約事件以及在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件都不會發生和繼續，則我們只能與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，如果(1)我們是尚存的人，或者繼承人(如果不是我們)根據任何 美國國內司法管轄區的法律組織並有效地存在，任何此類資產的繼承人、收購人或出租人必須明確承擔我們在契約和票據下的所有義務，並將繼承FCX在契約下的所有權利和權力。 此後，除租賃情況外，此類資產的前任或轉讓人將免除契約和票據下的所有義務和契諾。

額外擔保人

如果FM O&G 的任何子公司尚未擔保票據，或根據(1)任何FM O&G票據或其任何再融資或替換，或(2)我們的任何循環信貸安排、任何 其他銀行信貸安排或任何其他優先債務，或在每種情況下，任何再融資或替換，該子公司將通過迅速簽署補充契據並將其交付受託人來保證票據的借款人或擔保人。任何此類 子公司以及FM O&G在本文中統稱為票據擔保人。儘管如上所述，票據擔保人僅因擔保人擔保或發生任何此類債務而依據本款出具的擔保應自動無條件解除：

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目錄

違約事件

以下是契約項下任何一系列票據的違約事件：

就任何一系列票據而言，如因未能支付本金而導致違約事件、任何溢價或利息發生並仍在繼續， 受託人或持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有票據的本金及其應計利息立即到期及應付。

如發生違約事件，而非未能支付本金、任何溢價或利息，或因某些破產、無力償債或 重組事件所致，則受託人或持有所有受影響系列(所有該等系列一起投票為單一類別)未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該受影響系列所有 票據的本金及其應計利息立即到期及應付。

在某些 破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還票據的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或未償還票據的任何持有人 作出任何聲明或其他行動。在對任何系列票據作出加速聲明後的任何時候，在 受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列票據的所有違約事件(未支付加速的 票據的本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還票據的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。

持有 所有受影響系列未償還票據本金的多數(作為單一類別投票)的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但有關本金支付的違約或違約事件除外， 任何溢價或利息，在這種情況下，每個受影響系列的未償還票據的持有人應投票決定放棄該違約或違約事件作為單獨類別。這樣的豁免將消除違約。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非 票據持有人已就其可能招致的費用、費用和責任向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，且僅限於契約條款所要求的範圍。受違約事件影響的所有系列中未償還票據本金佔多數的持有人，作為一個類別一起投票，或在本金、任何溢價或利息出現違約的情況下， 作為單獨類別投票的每個受影響系列的未償還本金的多數持有人，將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

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目錄

特定系列票據的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或 就該系列票據尋求其他補救措施：

儘管契約有任何其他規定，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利在該票據所示的到期日或之後收到該票據的本金和利息(如有)的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

FCX將被要求每年向受託人提交一份由高級人員提交的聲明，説明據FCX所知，FCX是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則指明所有這些已知的違約行為。

義齒的改性

未經任何票據持有人同意，FCX和受託人可修改或補充契約或票據：

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目錄

該契約或票據可由FCX和受託人修改或補充，但須獲得當時在該契約下未償還的所有受影響系列(所有該等系列作為一個類別一起投票)的多數未償還票據本金的持有人的書面同意。但是，以下更改必須徵得受更改影響的每個系列票據的每位持有人的同意 才能進行：

失敗論和約定論的失敗論

根據某些 條件，我們可以選擇：

為此，我們可以向受託人存入資金和/或某些政府證券，通過根據 其條款支付本金和利息，這些資金將足以在預定到期日支付適用系列票據的本金和任何溢價和利息。此類信託只有在以下情況下才能成立： 我們向受託人提交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份證書都符合契約中規定的要求。

通知

向票據持有人發出的通知將通過郵寄(或者，如果票據是全球票據的形式，則根據DTC適用的 程序以電子方式發送)到這些持有人出現在安全登記冊上的地址。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。最初，受託人還將擔任票據的支付代理和登記員。在正常業務過程中，受託人的關聯公司已經與我們進行了商業銀行交易，未來可能會與我們進行商業銀行和其他交易。

受託人的權利及責任

除 發生違約事件外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果任何一系列票據發生並仍在繼續發生違約事件，受託人在根據契約對該等票據行使其權利和權力時，必須使用與審慎人士在處理其自身事務時所使用或使用的相同程度的謹慎和技巧。(br}如果發生違約事件，則受託人在根據該契約對該等票據行使其權利和 權力時，必須與審慎人士在處理其本身事務時所運用或使用的謹慎程度和技巧相同。應任何票據持有人的要求，受託人無須行使契據所賦予的任何權力 ，除非受託人就其可能承擔的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的擔保或彌償。

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目錄

招致。受託人在履行職責或行使其權利或權力時，除非票據持有人已提供令受託人滿意的償付和賠償保證，否則受託人在履行職責或行使其權利或權力時，不需要花費或冒自有資金的風險，或承擔其他財務責任，除非 票據持有人已提供令受託人滿意的償付和賠償保證。受託人不會被視為收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人實際知道 或收到指明受影響證券和相關契約的違約書面通知。此外，受託人的權利和保護，包括其根據契約獲得賠償的權利，延伸到 受託人的高級職員、董事、代理人和員工，並將在受託人辭職和解職後繼續存在。

支付和支付代理

我們將在適用付息日期 的常規記錄日期向以其名義登記該票據的人支付任何票據的利息。

我們將在我們為該系列指定 的一個或多個付費代理商的辦公室支付特定系列票據的本金、任何溢價和利息。我們最初指定受託人在德克薩斯州休斯敦的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理。我們將被要求在每個付款地點都有一個付款代理人。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，如在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期後仍無人認領的情況下，我們將應我方要求向我方償還本金、任何溢價或利息。在該等款項償還後，受託人及該付款代理人就該等款項所負的所有法律責任即告終止，而票據持有人屆時只可向我們要求支付該等款項。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

圖書錄入、交付和表格

全球備註

新紙幣將以全球形式的幾種登記紙幣的形式發行，不含利息券(全球紙幣)。

發行後，每一種全球紙幣都將作為受託人存放在美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為存託信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的指定人。

每張全球票據的實益權益的所有權將 限制為在DTC(DTC參與者)有賬户的人或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

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目錄

法規S全球票據的實益權益最初將在DTC內代表該等權益的所有者貸記給Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(？？Clearstream)。

投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有其在法規S全球票據中的權益(如果他們是這些 系統的參與者)，或者間接通過參與這些系統的組織持有。投資者也可以通過屬於DTC 參與者的Euroclear或Clearstream以外的組織持有其在法規S全球票據中的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別指定一名DTC參與者作為其託管機構，代表其 參與者在DTC內為每個結算系統的賬户保管S法規全球票據中的權益。

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將全球票據中的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供 這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們和經銷商經理均不對這些操作或程序 負責。

DTC告知我們，這是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括交易商經理、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些 間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC 參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的 唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

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目錄

全球票據所代表票據的本金、溢價(如有)和利息將 支付給DTC指定的全球票據註冊持有人。吾等或受託人均無責任或責任在全球票據中向實益權益擁有人支付款項，亦不會就 記錄中與該等權益有關或因該等權益而支付款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和 行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作 程序以普通方式進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者(作為Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC內部實現。 另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者作為Euroclear和Clearstream的存管人來實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的利息，投資者必須根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期內，根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送 轉賬指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC 參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在每個DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在每個DTC結算日按價值收取，但自該DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日起可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和託管人均不承擔任何責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付實物證明形式的票據 ：

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目錄

交換報價

於二零一六年十二月十三日，吾等與交易商經理就每一系列舊票據訂立登記權協議。在每份 登記權協議中，為了適用舊票據系列持有人的利益，我們同意盡我們合理的最大努力(1)就 已登記的要約在適當的登記表上提交登記聲明，將舊票據換成新票據，其條款在所有實質性方面與舊票據基本相同(除非新票據不包含轉讓限制或任何 年利率上調的條款)，(2)促使註冊聲明根據證券法宣佈生效，以及(3)在2017年12月13日(或舊票據發行後365天)之前完成以下關於票據的交換要約。

在證券交易委員會宣佈與票據相關的交換要約登記聲明生效後，我們將提供新的 票據和相關擔保，以換取舊票據。交換要約在我們向舊票據的 持有者發送或提供交換要約通知之日起至少20個工作日內有效(如果適用法律要求，則為更長時間)。根據交換要約，每交回一張舊紙幣，該舊紙幣的持有人將收到一張等額本金的適用系列新紙幣。每張新票據的利息將於(1)最後一次支付舊票據利息以換取舊票據的 日起計，或(2)如舊票據未支付利息，則自2016年12月13日起計。參與交換 要約的舊票據持有者將被要求向我們作出某些陳述(如註冊權協議中所述)。我們將盡最大努力在交換要約登記 聲明生效後60天內完成交換要約。根據美國證券交易委員會在幾封致第三方的不採取行動的信函中的現有解釋，交換票據和相關擔保通常可以在交換要約之後自由轉讓，而無需根據證券法進行進一步註冊，但參與交易的任何經紀交易商在轉售交易票據時必須提交符合證券法要求的招股説明書。 交易票據和相關擔保通常可以在交換要約後自由轉讓，而無需根據證券法進行進一步註冊，但參與交易的任何經紀交易商在轉售交易票據時必須提交符合證券法要求的招股説明書。此外，根據證券交易委員會工作人員的適用解釋，我們的關聯公司將不被允許在交換報價中將其舊紙幣兑換成新紙幣。

我們同意在證券法要求的期限內提供符合證券法要求的招股説明書，供 參與經紀自營商和其他具有類似招股説明書交付要求的人士(如果有)使用，用於任何新票據的轉售。未在交換要約中投標的任何系列舊票據將按適用於該系列舊票據的利率 計息，並受契約規定的所有條款和條件(包括轉讓限制)的約束，但在交換要約完成後，將不保留適用註冊權協議項下的任何權利(包括與 關於提高年利率的權利)。

如果某一特定系列的舊票據發生登記違約(如每個登記權協議中所定義)，則該系列中屬於應登記證券的舊票據的本金應按0.25%的年利率增加，從登記違約後的第一個90天期間開始(該利率將按每90天增加0.25% 年額外增加0.25%)，該額外利息將在隨後的每個90天期間繼續增加。該系列的舊票據為 應登記證券，從緊接該登記違約的次日開始，該系列舊票據的本金應按0.25%的年利率遞增(該利率將按每90天的額外利息繼續增加0.25%的年利率計算)。但該等額外利息的累算利率在任何情況下均不得超過年息0.50%)。當註冊違約被修復時， 額外利息將停止產生。如果(1)我們沒有在2017年12月13日或之前根據交換要約條款將所有有效投標的舊票據更換為新票據，或者，如果需要貨架登記聲明但尚未生效，則在(A)2017年12月13日和(B)交付貨架登記請求後的第90天或(2)(如果適用)較晚的日期或之前，對於每個舊票據系列都會發生登記違約。(1)我們沒有根據交換要約條款 在2017年12月13日或之前更換所有有效投標的舊票據，或者(2)如果適用，則在(A)2017年12月13日和(B) 交付擱板登記請求後的第90天或(2)(如果適用)的較晚日期或之前，涵蓋舊票據轉售的擱置登記書已經生效，該擱置登記書失效或者其中包含的招股説明書在規定的有效期內的任何時候都不能用於轉售應登記的證券，並且在任何12個月的期間內不能保持有效或不能使用的情況存在60天以上(無論是連續的還是非連續的)。對於一系列舊紙幣，登記違約被治癒，並且當 時，該系列舊紙幣的任何可登記證券不再產生額外利息。

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目錄

交換要約完成或貨架註冊聲明生效，或貨架註冊聲明再次生效或招股説明書再次可用時(如 適用)，或當該系列的舊票據不再是可註冊證券時。

每個註冊權協議定義 ？可註冊證券最初指的是適用的舊票據系列。每一系列舊紙幣將在下列情況中最早發生時不再是應登記證券：(1)關於該 舊紙幣的登記聲明已根據證券法生效，且該等舊紙幣已根據該登記聲明進行交換或處置；(2)該等舊紙幣停止發行；或(3)舊紙幣 否則仍是應登記證券，且由交易商經理持有且沒有資格在交換要約中交換的舊紙幣除外。

到期的任何額外利息將在與支付舊票據利息相同的原始付息日期以現金支付。

每個註冊權協議的條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議的所有條款的約束，並受 參考的限制，這些條款的副本可根據要求向我們索取。

交換條件 報價；舊票據投標期限

本招股説明書和隨附的附函包含交換要約的條款和條件 。根據本招股説明書和隨附的交換要約中包含的條款和條件，我們將接受在 到期日或之前正確提交的舊票據進行交換，除非您之前已將其撤回。

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目錄

關於交換要約的重要規則

您 應注意：

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目錄

舊鈔投標程序

舊票據持有人按照下列程序進行投標，將構成投標持有人接受交換要約的條款和 條件。根據交換要約的條款和 條件，我方接受按照下述程序提交的舊票據的交換將構成該投標持有人與我方之間具有約束力的協議。在交換要約中，只有有舊紙幣記錄的持有者才能投標舊紙幣。

我們已隨 本招股説明書一起向您轉發了一封關於此次交換要約的傳送函。如果持票人按照託管所規定的程序投標舊鈔票，則持票人不需要提交傳送函。綜上所述，(I)兑換代理商必須收到舊票據和傳送函；(Ii)兑換代理商必須根據下文所述的記賬轉賬程序，及時收到將舊票據轉入兑換代理商在DTC賬户的確認書；或(Iii)持有者必須遵守以下所述的保證交割程序(Guaranteed Delivery Procedure)，即：(I)兑換代理商必須同時收到舊票據和傳送函；(Ii)兑換代理商必須及時收到將舊票據轉入DTC賬户的確認書；或(Iii)持有者必須遵守下述保證交付程序。非記錄持有人 的受益所有人投標舊票據的程序將取決於持有舊票據的方式。

所有舊紙幣都是以簿記形式發行的，目前所有舊紙幣都是 以DTC被提名者CEDE&Co.的名義註冊的全球證書。

通過託管人持有的舊紙幣招標

為有效投標由託管銀行、託管機構、經紀人、信託公司或其他被指定人登記在案的舊票據，其受益所有人必須指示該持有人代表受益所有人投標舊票據。隨本招股説明書提供的材料中可能包括記錄所有人給受益所有人的指示函，受益所有人可在此過程中使用 指示該擁有人舊票據的註冊持有人實施投標。

通過DTC持有的舊紙幣招標

為了有效地投標通過DTC持有的舊票據，DTC參與者應通過交易合格的 TOP傳送他們的接受，然後DTC將編輯和驗證接受，並將代理的報文(如下所述)發送給交易所代理以供其接受。通過使用TOP程序交換舊紙幣，您 將不需要向交換代理遞送傳送信。然而，您將受到它的條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

通過DTC持有的投標舊票據必須按照以下規定的記賬交付程序交付給交易所代理。

除以下規定外，除非正在投標的舊票據在到期日或之前存入交易所代理(附 正確傳送的代理報文)，否則我們可以選擇拒絕此類投標。新紙幣換舊紙幣只在繳存投標的舊紙幣及交付所有其他所需文件後方可進行。

圖書分錄遞送程序

交易所代理 將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內為交換要約在DTC設立舊票據賬户，任何參與DTC的金融機構均可通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將舊票據轉入交易所代理的賬户來進行 舊票據的入賬交割。如上所述的向交易代理在DTC的賬户的入賬轉賬確認，如上所述 在此稱為入賬確認。

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目錄

術語DTC代理的信息是指DTC向交易所 代理髮送並由交易所 接收並構成入賬確認的一部分的消息，該消息聲明DTC已收到DTC投標舊票據的每個參與者的明確確認，且該參與者已收到傳送函，並同意 受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行此類協議。

儘管本協議有任何其他規定 ，對於根據交換要約提交併接受交換的舊票據，在任何情況下，只有在交易所代理及時收到如上所述將此類舊票據轉入DTC的交易代理賬户的入賬確認以及正確傳輸的代理消息之後，才能交付新票據。

保證交付程序

希望 投標舊紙幣但其舊紙幣無法立即獲得或無法將其舊紙幣、傳送函或任何其他所需文件交付給交易所代理或不能在交換要約到期前遵守上述適用程序的持有者可在以下情況下投標：

在 向交易所代理提出要求時，我們將向希望按照上述保證交付程序投標舊紙幣的持有者發送保證交付通知。

符合條件的擔保機構包括銀行、經紀商、交易商、市級證券商、市級券商、政府性券商、政府性券商、信用社、全國性證券交易所、註冊證券業協會、結算機構和儲蓄協會。

提款權

您可以在到期日或之前的任何時間撤回您的舊 紙幣投標。為使退款生效，交易所代理必須按下列地址收到書面退款通知。退款通知必須 具體説明：

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目錄

請注意，有關 收到退出通知的有效性、形式、資格和時間的所有問題將由我們決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何如此撤回的舊票據將被視為未就交換要約進行有效的交換 。

如果您已正確撤回舊票據並希望重新投標，您可以在到期日或之前的任何時間按照上述舊票據投標程序中描述的 程序之一進行操作。

交換報價的條件

儘管交換要約有任何其他規定，如果在接受舊票據交換或以新票據交換舊票據之前的任何時間，接受或發行新票據將違反適用法律或證券交易委員會工作人員的任何 解釋，我們將不會被要求接受或發行新票據以交換任何舊票據，並可終止或修訂交換要約。

該條件僅對我們有利，無論導致 該條件的情況如何，我們都可以主張該條件。我們在任何時候未能行使上述權利不應被視為我們放棄該權利。我們上一段所述的權利是持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這些權利。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據進行交換，如果屆時任何關於與本招股説明書相關的交換要約或信託契約法案下的契約資格的停止 令受到威脅或生效，我們將不會發行新票據來交換任何舊票據。

Exchange代理

美國銀行全國協會已 被指定為交換要約的交換代理。所有簽署的轉送函應寄往下列地址之一的交換代理。如有問題或請求協助，請將 本招股説明書或傳送函的額外副本發送給交易所代理，地址如下：

送貨對象：

郵寄或親臨現場

全國協會

注意： 專業財務：Mike Tate

菲爾莫爾大道111號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1402年

通過 電子郵件或傳真傳輸(僅適用於符合條件的機構)

電子郵件：cts.specFinance@usbank.com

傳真：(651)466-7367

提供信息並通過電話確認

(800) 934-6802

向上述地址以外的地址遞送或發送指令

以上所列以外的傳真方式不構成有效交付。

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目錄

費用和開支

主要的募集方式是通過DTC的設施將本招股説明書遞送給票據持有人；但是，我們的高級職員、正式員工和附屬公司可以 通過郵寄、電報、電話或親自進行額外的募集。我們不會向任何從事招標的官員和員工支付任何額外的補償。我們不會向 經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。不過，我們會就交易所代理的服務向其支付合理及慣常的費用，並會向其退還合理費用。自掏腰包與交換要約相關的費用。與交換要約相關的預計現金費用，包括法律、會計、證券交易委員會備案、印刷和交換代理費用，將由我們支付，估計總額約為500,000美元。

轉讓税

投標舊票據以供交換的持有人將沒有義務支付與此相關的任何轉讓税，但指示我們 以登記投標持有人以外的其他人的名義登記新票據，或要求將未投標或未被交換要約接受的舊票據退還給其他人的持有人將負責支付任何適用的轉讓税 。

會計處理

我們將在交換報價完成之日以與會計記錄中反映的舊票據相同的賬面價值記錄 新票據。因此，我們不會在新紙幣與舊紙幣 交換時確認任何會計損益。我們會將發行新紙幣的有關費用記入一般及行政開支。

轉售新票據

根據SEC工作人員在致第三方的幾封不採取行動的信函中的現有解釋，新票據通常可以在交換要約後自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊。相關的不採取行動的信件包括埃克森美孚資本 控股公司美國證券交易委員會於1988年5月13日公佈的這封信，以及摩根士丹利&Co.公司成立這封信於1991年6月5日公佈。

但是，任何作為FCX關聯公司或任何擔保人的舊票據購買者，或出於分發新票據的 目的而打算參與交換要約的購買者：

有關詳細信息，請參閲分銷計劃。

通過簽署或以其他方式受舊紙幣持有者的傳送函約束，舊紙幣的持有者將代表：

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目錄

此外，對於任何新票據的轉售，任何參與交換要約的經紀交易商 如果因做市或其他交易活動而為自己的賬户購買證券，必須提交符合證券法要求的招股説明書。美國證券交易委員會(SEC)已在美國證券交易委員會(SEC)謝爾曼& 英鎊該公司於1993年7月2日發佈了一封不採取行動的信函，通知參與交易的經紀自營商可以滿足關於新票據的招股説明書交付要求，但將舊票據原始銷售中未售出的配售轉售除外，招股説明書包含在交換要約登記聲明中。根據註冊權協議，吾等須允許參與的經紀交易商及 其他符合類似招股章程交付規定的人士(如有)在轉售新票據時使用本招股章程，因為本招股章程可能會不時修訂或補充。

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目錄

實質性的美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但 並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本節以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、現行法規、已公佈的裁決 和法院判決為依據，所有這些內容均在本條例生效之日生效。這些法律和解釋可能會在追溯的基礎上發生變化。不能保證國税局(國税局)會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

除另有説明外，本 摘要僅涉及在本次發行中以發行價購買票據的持有人作為本守則第1221節所指的資本性資產持有的票據(一般指為投資而持有的資產)。持有者的税收待遇可能會 根據持有者的特定情況而有所不同。本摘要並不涉及與可能受到特殊税收待遇的持有者相關的所有税收後果，例如，保險公司、經紀自營商、免税組織、某些金融機構、房地產投資信託基金、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、受監管的投資公司、持有票據作為跨境交易一部分的個人、對衝、推定出售、轉換交易或用於美國所得税目的的其他 綜合交易、通過合夥企業或其他傳遞實體或安排持有票據的人、功能貨幣不是美元的美國持有者、某些前美國公民或長期居民、因就業或其他個人服務表現而獲得票據的人、退休計劃(包括個人退休賬户和遞延納税賬户)、和 個繳納替代性最低税額的人員。此外，除美國 聯邦所得税考慮因素外，本摘要不涉及州、地方或外國税法或任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、跳代税或贈與税)可能適用於特定持有者的任何方面。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排 )是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有合夥企業票據的人以及此類合夥企業的任何合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

請每位持票人諮詢其自己的税務顧問，根據自己的具體情況確定購買、擁有和處置票據的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。此美國聯邦 所得税考慮事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。

舊鈔換新鈔

我們的税務律師Jones Walker LLP為我們提供了意見，認為根據交換要約 (在交換要約中描述)將舊紙幣交換為新紙幣不會構成美國聯邦所得税的應税交換。

因此，持有者在根據交換要約收到新票據時， 將不會確認任何損益。新紙幣的持有期將包括根據交換要約交換的舊紙幣的持有期，新紙幣的初始計税基準 將與舊紙幣截至交換時的調整後計税基礎相同。持有和處置根據交換要約收到的新票據的美國聯邦所得税後果通常與持有和處置舊票據的美國聯邦所得税後果相同。

以下摘要假設根據交換要約將舊票據交換為新票據不會被視為應税交換，並且舊票據和新票據將被視為美國聯邦所得税目的的相同證券。

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目錄

潛在或有付款債務處理

我們在票據上支付超過應計利息和本金的額外金額的義務，例如，與控制權變更 觸發事件或特別強制贖回相關的義務，可能會牽涉到財政部條例中與或有付款債務工具相關的條款。我們打算採取這樣的立場，即票據不會被視為 或有付款債務工具。然而，我們不能向您保證，如果受到美國國税局(IRS)的挑戰，我們的地位將持續下去。國税局對這一職位的成功挑戰可能會影響持有者收入的 時機和特點。特別是，出售或以其他方式處置票據的任何收益都將被視為普通收入，而不是資本利得。請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據的 諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的税收後果

常規。 在本摘要中，術語美國持有者是指票據的實益所有人，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

該批債券的註明利息。一般來説，票據上聲明的利息將包括在美國持票人的毛收入中，並在按照持票人的常規税務會計方法支付或應計利息時，作為美國聯邦所得税目的的普通收入納税。預計(且本摘要的其餘部分假設)票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，或者，如果以票據本金的折扣發行，則折扣金額將低於法定的最低金額。

票據的出售、交換、贖回或註銷。每位美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時的資本收益或損失，以(I)收到的現金金額與任何財產的公平市場價值之間的差額(如果有的話)衡量( 就票據收到的現金或其他財產可歸因於票據應計利息的支付，該金額將被視為利息支付)和(Ii)美國持票人在票據中的調整税基。如果票據在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時持有超過一年，則收益或虧損將是長期的 資本損益。非公司持有人的長期資本收益 可能符合降低税率的條件。公司和非公司持有人的資本損失扣除額都受到限制。美國持票人在票據中的調整基數通常為票據支付的金額減去票據上收到的任何本金付款後的金額 。

非勞動收入醫療保險繳費。某些個人、遺產或信託的美國持有者需要為非勞動收入額外支付3.8%的醫療保險税。這項税收將適用於出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益。美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解3.8%的醫療保險税對其票據所有權或處置的影響(如果有)。

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目錄

信息報告和備份扣留。信息報告通常適用於 向非豁免收款人(如個人)的美國持有者支付的應報告付款，包括票據的利息和本金。此外，如果美國持有者(除其他事項外)未能在提出請求後的合理時間內提供經偽證處罰證明的社會安全號碼或其他納税人識別號碼(TIN)，(Ii)提供錯誤的TIN，(Iii)未正確報告 收受利息或股息，或(Iv)在某些情況下，未能提供經證明的聲明(經偽證處罰簽署)，並證明所提供的TIN號碼正確，或(Iv)在某些情況下，未提供經證明的聲明(經偽證處罰簽署)，則適用備用扣繳沒有提供正確錫的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。

當前備份 扣押率為28%。備用預扣不是附加税。只要遵循必要的程序，根據備份預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作為該持有人的美國 聯邦所得税責任的退款或抵免。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

信息報告和備份預扣將不適用於向免税收件人(如公司和免税組織)支付的付款，前提是如果要求，他們的備份預扣豁免已得到適當確立。

對非美國持有者的税收後果

如果您是上述定義的美國持有人以外的受益人所有者，或者為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排 (非美國持有人)，則以下討論適用於您。如果您是受控外國公司或被動外國投資公司，則特殊規則可能適用於您或您的股東。您應諮詢您自己的税務顧問，以確定在您的特定情況下可能與您相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

支付該批債券的利息。根據投資組合利息豁免，通常對來自美國的利息徵收的30%的美國聯邦預扣税不應適用於票據本金或利息的任何支付(包括原始發行折扣)，前提是：

特殊認證和其他 規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是個人。

如果滿足上述要求，我們不打算 扣繳票據利息。

如果您不能滿足上述要求，在票據上向您支付的利息 一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。然而，如果條約適用，您可能有資格享受較低的扣繳費率。同樣，與您在美國境內開展貿易或業務有效 相關的票據付款不需繳納30%的預扣税，而通常按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如下所述。為了

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目錄

申請免徵或減免30%的預扣税，您應提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代表格)根據適用的税收條約或美國國税局表格 W-8ECI(或合適的替代表格)申請減少或豁免扣繳，聲明此類付款不受扣繳限制，因為它們實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。此類表格 可在美國國税局網站www.irs.gov上查閲。您可能需要定期更新這些表單。根據適用的美國財政部法規，通過合格的中介機構或某些在正常交易或業務過程中持有客户票據的金融機構進行付款，有特殊的程序。

除適用所得税 條約規定的範圍外，如果您在美國從事貿易或業務(如果適用税收條約，您在美國境內設有常設機構)，並且票據上的利息與該貿易或企業的經營活動有效相關(如果適用條約，則歸因於該常設機構)，您將按一般相同的淨收入繳納美國聯邦所得税(但不是上述30%的預扣税) 此外，如果您是一家外國公司，您可能需要按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率或免税)繳納額外的分支機構利得税，這是 外國公司從美國實際並被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤時通常徵收的税。

票據的出售、交換、贖回或註銷。處置票據實現的任何收益或收入一般不繳納 美國聯邦所得税，除非(1)該收益或收入與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關；或(2)您是在該納税年度在美國居留183天或以上的個人 ，並且滿足某些其他條件。

除適用所得税條約規定的範圍外，與美國貿易或業務的開展有效相關的收益 將按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税(如果您是一家公司，也可能繳納上述30%的分支機構利得税，除非適用所得税條約予以減免)。除適用所得税條約規定的範圍外，如果您是在 納税年度內在美國居住183天或以上並符合某些其他條件的個人，則您將按來自美國來源的資本收益(包括出售或以其他方式處置票據獲得的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的金額按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留。一般來説，如果您是非美國持有者，我們或我們的代理人必須每年向您和美國國税局報告支付給您的任何利息的金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。根據任何適用的所得税條約或信息交換協議的規定，您居住的國家的税務機關可以獲得報告這些利息支付和預扣金額的信息 報税表的副本。

如果您提供適用的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，IRS Form W-8IMY或其他適用的表格，連同所有適當的附件，在偽證懲罰下籤署，表明您的身份並聲明您不是美國人，您一般不會在利息支付方面受到美國的後備扣繳(前提是我們的公司和我們的代理人都不知道或沒有理由知道您是美國人，或者任何其他豁免的 條件實際上沒有得到滿足)。

根據現行財政部規定，出售、交換、贖回或通過經紀商的美國辦事處進行票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的付款一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非您在適用的IRS Form W-8BEN、IRS Form上 證明您是非美國持有者，並受到偽證處罰W-8BEN-E，IRS表格 W-8IMY或其他適用表格(如上所述)或以其他方式建立豁免。您將票據出售給或通過非美國經紀商的非美國辦事處 支付的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。但是，將 票據處置給或通過美國經紀人或美國相關公司的非美國辦事處支付收益

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目錄

以下定義的個人通常將受到信息報告(但不包括預扣備份)的約束，除非您證明您是非美國 持有者，受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，或者除非經紀人在其檔案中有關於您的外國身份的某些書面證據，並且沒有實際知識或理由知道您是美國人或事實上不滿足任何其他豁免的 條件。

為此，美國相關人士是(I)為美國聯邦所得税目的而受控的外國公司，(Ii)在指定的三年期間從所有來源獲得的總收入的50%或以上來自與美國貿易或業務的開展有效相關的活動的外國人，(Iii)與美國有一定聯繫的外國合夥企業，或(Iv)外國銀行或保險公司的美國分行。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，就可以退還(或從持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何申請預扣和備份預扣，以及您是否有資格根據當前的財政部法規獲得免除備份預扣和信息報告的資格 。

FATCA 扣繳。 《恢復就業激勵法》(統稱FATCA)的《外國賬户税收合規法》條款適用時，將對未能遵守某些認證和信息報告要求的向外國金融機構和其他非美國人支付的某些款項徵收30%的美國聯邦 預扣税。FATCA項下的 預扣義務一般適用於2014年6月30日或之後支付的利息，以及2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置收到的債務工具的毛收入。然而，FATCA不會 適用於2014年7月1日的未償債務，這些債務在2014年7月1日之後不是重大修改的主題。

我們 之前的立場是，用原始票據交換現有票據不是重大修改，我們將繼續採取這一立場，因此現有票據將被視為2014年7月1日的未償還票據。我們還打算採取這樣的立場，即用新紙幣交換現有紙幣同樣不會是重大修改。由於新紙幣的發行將換取2014年7月1日未償還的紙幣 ，而新紙幣與舊紙幣的交換預計不會構成重大修改，FATCA預扣税預計不會適用於新紙幣，除非它們 經過重大修改，被認為是為美國聯邦所得税目的而重新發行的。向某些外國實體出售或處置新紙幣所得的毛收入可能需要繳納FATCA預扣税。

儘管有上述規定，如果將原始票據與現有票據的 交換視為對原始票據的重大修改，從而將現有票據視為重新發行以繳納美國聯邦所得税 ，則不會將現有票據視為2014年7月1日的未償還票據。在這種情況下，向某些外國實體出售或以其他方式處置新紙幣的付款和毛收入可能需要繳納FATCA預扣税。

我們不會為根據FATCA扣留的任何金額支付任何額外的金額。我們鼓勵潛在投資者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資新票據的可能影響。

前面 有關美國聯邦所得税某些重要考慮事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的具體聯邦、州、地方和外國 税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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目錄

配送計劃

根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為 根據交換要約發行的新票據可以由其持有人在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下提供轉售、再出售和以其他方式轉讓；前提是 此類新票據是在該等持有人的正常業務過程中獲得的，並且該等持有人不從事、不打算從事、也不打算與任何人達成任何安排或諒解以參與分銷。此外，只要該持有人不是(1)證券法所指的FCX或FM O&G的聯屬公司，(2)直接從本公司收購舊票據的經紀交易商，或(3)因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商(以下規定的 除外)，則該持有人不得為(1)FCX或FM O&G所指的聯屬公司、(2)直接從本公司收購舊票據的經紀交易商或(3)以下規定除外的經紀交易商。

根據美國證券交易委員會的這種解釋，由於做市或其他交易活動而獲得舊票據的經紀交易商可以參與關於該等舊票據的交換要約，並轉售在交換中收到的新票據，條件是 滿足以下條件：(1)關於任何此類轉售，經紀交易商交付本招股説明書(其中包含關於此類轉售交易的分銷計劃)；(2)經紀交易商未與 我們或任何公司訂立任何安排。(3)我們讓參與交換要約的每個人知道，根據證券法，任何此類經紀-交易商都可能被視為承銷商，必須交付該 招股説明書；以及(4)我們在發送函中包括該經紀-交易商的確認，即它將就任何此類新票據的轉售交付本招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。

根據交換要約 收到自己賬户的新票據的每個經紀自營商必須承認，它將提交一份與轉售此類新票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。本招股説明書經 不時修訂或補充後，經紀交易商僅在舊票據因做市活動或其他交易活動而獲得的情況下，才可用於轉售為換取舊票據而收到的新票據。 吾等已同意，在到期日後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。此外，所有在新票據上進行交易的交易商 都可能被要求提交招股説明書。

我們不會從 經紀自營商出售新票據中獲得任何收益。

經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會不時在一筆或多筆 交易中在非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以與該等現行市場價格相關的 價格或按談判價格，在市場上進行轉讓。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類 經紀-交易商或任何新票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據，以及任何參與此類新票據分銷的經紀或交易商可 被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法 承銷補償。傳送信指出，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券 法案所指的承銷商。傳送函還聲明，參與此次交換要約的任何持有者將不會與任何人達成任何安排或諒解，以參與 證券法所指的舊票據或新票據的分銷。

任何使用交換要約參與新票據分銷的持有者都不能依賴#中闡明的SEC工作人員職位 埃克森資本控股公司, 摩根士丹利&Co.，Inc.或類似的信件，在沒有豁免的情況下，必須遵守註冊和招股説明書的交付

50

目錄

證券法有關轉售新票據的要求。此類二次轉售交易應由包含證券法及其頒佈規則所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

在上述期間，我們將立即將 本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付交換要約的所有費用，但任何經紀自營商的佣金或優惠除外，並將賠償新票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的責任。

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目錄

法律事務

在此提供的新紙幣的有效性和相關擔保將由Jones Walker LLP為我們傳遞。

專家

FCX於截至2016年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表(包括其中的財務報表附表)，以及FCX截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容包括 ，並併入本文作為參考。此類合併財務報表和FCX管理層對截至2016年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告，通過 引用併入本文。

關於FCX截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月期間的未經審計的 綜合中期財務信息(通過引用併入本招股説明書)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準在 中應用有限的程序來審查該等信息。然而，他們日期為2017年5月5日的單獨報告(包含在FCX截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本文)表示，他們沒有審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應 限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受證券法第11條關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定 ，因為該報告不是安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分，也不是證券法第7條和第11條所指的註冊聲明的一部分。

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目錄

可獲得的信息和通過引用併入的內容

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.fcx.com.上查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們也不會將本網站的內容納入本招股説明書。您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製 我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。

我們通過引用將我們提交給SEC的特定文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下面列出的 文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(不包括已提供但未根據交易法 目的歸檔的此類文件的任何部分)，直至本招股説明書涵蓋的所有證券的發售終止。這份招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。

我們通過引用將以下文件合併到本招股説明書中：

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入 的上述文件的副本。如需索取此類文件的副本，請致電或寫信至以下地址或電話：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投資者關係部，地址：亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號，郵編：85004-2189， (602)366-8100.

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的各種文件中作為 證物提交的某些協議的摘要。本招股説明書中包含的對這些協議的描述或通過引用併入本招股説明書中的信息並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過引用最終協議來對其整體進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。

我們 對本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您 是此類活動的非法對象，則本文檔中提出的要約不適用於您。

本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期準確，本招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅説明這些文件的各自日期或 提交給證券交易委員會(SEC)的日期(視具體情況而定)。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能發生了變化。

為本招股説明書的目的，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述在任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

53

目錄

第II部分-招股説明書中不需要的信息

項目20.對董事和高級職員的賠償

自由港-麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)

特拉華州 一般公司法(DGCL)第145條授權法院向董事和高級管理人員支付賠償，或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償的條款足夠廣泛，以允許賠償根據證券法產生的責任(包括 報銷所發生的費用)。

在DGCL的許可下，FCX的公司註冊證書包括一項 條款，該條款免除了FCX董事因違反董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對FCX或其股東的忠誠義務， (2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3)根據DGCL第174條或(4)項下的法律責任；或(3)根據DGCL第174條或(4)項，免除FCX董事對FCX或其股東的忠誠義務， (2)不真誠的作為或不作為，或(3)根據DGCL第174條或(4)

由於這一規定，FCX或FCX股東成功起訴董事違反其注意義務的能力有限。然而，這一規定並不影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。美國證券交易委員會已採取 立場，即該條款不會對根據聯邦證券法提出的索賠產生影響。

此外，FCX公司註冊證書 為參與任何性質的法律訴訟的任何董事或高管(因為他或她現在或曾經是FCX的董事或高級管理人員)規定了強制性的賠償權利，但有限的例外情況除外。 這些賠償權利包括根據適用法律對FCX的董事或高級管理人員在訴訟最終處理之前發生的費用進行報銷。

FCX公司註冊證書和章程中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許 賠償FCX董事和高管根據證券法產生的責任。

FCX還為 商業承運人為FCX董事和高級管理人員承擔的一些責任提供保險。

自由港-麥克莫蘭石油天然氣有限責任公司

根據特拉華州有限責任公司法(DLLCA)，在遵守其 有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人員，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

在DLLCA的許可下，FM O&G有限責任公司協議包括一項條款，免除FM O&G的 成員、經理和高級管理人員因違反受託責任而對金錢賠償的個人責任，但高級管理人員對其無權獲得的經濟利益的金額或故意違反刑法的責任除外。

此外，FM O&G有限責任公司協議規定，任何經理或高級管理人員(因為他或她現在或曾經是FM O&G的經理或高級管理人員)捲入任何性質的法律程序，都有強制性的賠償權利。這些賠償權利包括對FM O&G經理和高級管理人員在訴訟最終處置前發生的費用進行報銷 。

FCX還為商業運營商為FM O&G的經理和高級管理人員承擔的一些責任提供保險。

II-1

目錄

第21項。展品、財務報表和時間表。

(A)展品

II-2

目錄

第22項。承諾。

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 包括在登記聲明中，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 為確定證券法項下的任何責任，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)為確定根據證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B))作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交，但依據規則430B提交的註冊説明書或 依賴規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但是，對於在首次使用前合同時間為 銷售時間的買方而言，屬於註冊聲明或招股説明書 部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不得取代或修改緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

II-3

目錄

(5)為根據證券法確定註冊人在證券初始分銷中對 任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售 證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過通信後的任何 方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(A)以下籤署的登記人將根據本登記聲明向買方提供或出售證券，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或代表 準備的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書 與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的FCX年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入 註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並在此情況下提供該等證券。

(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他方式獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(D)以下籤署的註冊人特此承諾，在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內，回覆該請求，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。(D)以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內，回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求。這包括自注冊聲明生效之日起至回覆申請之日 之後提交的文件中包含的信息。

(E)以下籤署的註冊人特此承諾 以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司，而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

II-4

目錄

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2017年5月10日在亞利桑那州鳳凰城，由簽署並正式授權的 人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以2017年5月10日指定的身份簽署。

S-1

目錄

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2017年5月10日在亞利桑那州鳳凰城，由簽署並正式授權的 人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以2017年5月10日指定的身份簽署。

S-2

目錄

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