美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14C
根據第 條第14C條的信息聲明
1934年證券交易法
註冊人提交的文件 | ¨由登記人以外的另一方提交 |
選中相應的複選框:
☐ | 初步信息聲明 |
僅限最終信息聲明 |
☐ | 保密,供委員會使用(規則14c允許) |
吹風驅動聯鎖公司 |
(約章內指明的註冊人姓名) |
______________________________________________________
提交信息聲明的人員姓名, 如果不是註冊人:
交納申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 |
☐ | 根據交易法規則14C-5(G)和0-11的下表計算的費用。 |
(1) | 交易適用的每類證券的名稱: | |
(2) | 交易適用的證券總數: | |
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): | |
(4) | 建議的交易最大合計價值: | |
(5) | 已支付的總費用: |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額: | |
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |
(3) | 提交方:_ | |
(4) | 提交日期:_ |
吹風驅動聯鎖公司。
羅拉塔大道28325號。
加利福尼亞州埃爾西諾湖,郵編:92532
844-332-5699
致以下人的通信複印件:
詹姆斯·B·帕森斯
威瑟斯彭·布拉西奇·麥克菲(Witherspoon Brajcich McPhee,PLLC)
埃德蒙德街10016號,Ste.C-325
華盛頓州埃德蒙茲,郵編:98020
(425) 451-8036
未召開股東大會而採取行動的通知
郵寄日期:2021年6月7日
致Blow&Drive Interlock Corp.的股東:
所附信息聲明由美國證券交易委員會公開報告的特拉華州公司Blow&Drive Interlock Corp.(“公司”、“我們”或 “我們”)董事會(“董事會”) 提供。
2021年5月24日,持有112,617,521股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”)和1,000,000股面值為.001美元的優先股(“優先股”)的股東同意修訂本公司的公司章程。佔本公司已發行及已發行普通股總投票權 約80%的普通股及佔已發行及已發行優先股100%的優先股書面同意修訂本公司的公司章程細則(“修訂細則 ”)。此同意足以批准特拉華州法律和我們的公司章程下的修訂條款。 所附的信息聲明描述了公司股東已批准的修訂條款,該條款將 將公司的名稱從Blow&Drive Interlock Corp更改為Leet Technology Inc.。修訂條款將在向特拉華州國務卿提交後 生效,生效時間不得早於提交和發佈最終信息聲明後 二十(20)個日曆天。
本信息聲明不需要公司 股東投票或採取其他行動。我們不要求您提供代理,請您不要 向我們發送代理。
對於本信息聲明中討論的任何事項,不存在股東異議或 評估權。
請仔細閲讀本通知和信息聲明 全文。它描述了股東採取的行動的條款。
雖然您將沒有機會就修正案條款的批准投票 ,但本信息聲明包含有關修正案條款的重要信息。
根據董事會的命令 | ||
/s/丁榮龍 | ||
首席執行官丁榮龍 |
關於書面同意提供與本股東行動通知相關的 信息聲明材料的重要通知:
吹風驅動聯鎖公司。
805, 8Menara Mutiara Majestic樓層
Jalan Othmam,Petling Jaya
馬來西亞雪蘭莪州
603-7783-1636
信息表
我們沒有要求您提供代理,請您 不要向我們發送代理
本信息聲明 提供給特拉華州的公司Blow&Drive Interlock Corp.的股東(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”), 經持有公司普通股總投票權和截至2021年5月24日(“記錄日期”)約80%的優先股的股東書面同意,授權採取的公司行動。這些行動是根據特拉華州公司法(“DCC”)第8章第228節、公司的公司章程及其章程在未經通知、召開會議或投票的情況下采取的。本信息聲明 將於2021年6月7日郵寄給本公司的股東,截止日期為備案日期。
2021年5月24日,董事會批准, 並建議股東批准對本公司公司章程的修訂(“修訂條款 ”),將本公司的名稱改為Leet Technology Inc.。
於2021年5月24日,一名股東持有112,617,521股普通股及1,000,000股優先股,分別約佔本公司截至2021年3月31日股本總投票權的80%及100%,並書面同意修訂細則。此同意書 足以批准特拉華州法律下的修正案條款。
無需投票
我們不是在徵求同意以批准 修正案條款。特拉華州法律以及我們的公司章程和章程允許本公司採取任何可在年度或特別股東大會上採取的行動 ,前提是有權 就該事項投票的多數股本持有者簽署並向本公司提交對該行動的書面同意。
沒有評價權
根據特拉華州公司法,股東沒有 與修正案條款相關的評估或異議權利。
應採取行動的事項中某些當事人的利益
本公司的董事或高管均無因修訂條款而產生的任何重大利益,而這些利益不是由所有其他股東按比例分享的, 並符合他們各自的利益。
此信息報表的成本
提供本信息 聲明的全部費用由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將此 信息聲明轉發給他們登記在冊的我們普通股的受益所有人。
1 |
倉儲材料的入庫處理
在某些情況下,我們可能只將此信息 聲明的一份副本提供給共享同一地址的多個股東。如果通過電話或書面請求,我們將立即向與另一股東共享地址的股東提供一份單獨的 副本。請直接與我們的首席執行官丁榮龍(805,8)聯繫馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞,Jalan Othmam,Menara Mutiara Majestic一樓,郵編:603-7783-1636。
共享同一地址的股東如果當前收到多份副本 ,並且希望只收到一份副本,請聯繫其經紀人或向我們發送簽名的書面請求,地址為上述地址。
修改公司章程 更改公司名稱。
一般信息
2021年5月24日,持有112,617,521股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”)和1,000,000股面值為.001美元的優先股的股東 同意修訂本公司的公司章程。佔本公司已發行及已發行普通股總投票權約80%的普通股,以及佔本公司已發行及已發行優先股100%的優先股,均書面同意修訂本公司的公司章程(“修訂細則”)。 此同意足以批准特拉華州法律及我們的公司章程的修訂細則。所附信息 聲明描述了公司股東已批准的修訂條款,該條款將公司名稱 從Blow&Drive Interlock Corp更改為Leet Technology Inc.。修訂條款將在向特拉華州國務卿 備案併發布 最終信息聲明後不早於二十(20)個日曆日生效。
更名原因
於2020年11月18日,本公司與Leet Technology Limited(“Leet”)訂立股份交換協議,收購Leet的全部已發行及已發行股份 ,以換取10,000,000股本公司普通股。更名的原因是購買了Leet的股票, 並採用了Leet的業務計劃和運營計劃。更名後,公司可以在市場上銷售其 產品和服務,而不會產生混淆。
生效日期
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則14c-2,修正案將在本信息聲明郵寄給公司股東後二十(20)天生效。我們預計生效日期為2021年6月30日左右。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2021年5月1日,(1)持有我們普通股超過5%的每個人、(2)我們的每位董事、(3)每位高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個集團持有的某些信息。
2 |
普通股和優先股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括任何普通股 個人對其行使單獨或分享投票權或投資權,或者個人有權在2020年12月31日起60天內隨時獲得所有權的任何普通股。除另有説明外,我們相信本表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和 投資權。下表中適用的所有權百分比基於截至2021年5月1日的1,199,692,158股已發行普通股和1,000,000股已發行優先股,再加上每個 個人有權在2021年5月1日起60天內購買的任何證券。
實益股份 | |||||||||
擁有 | |||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址: | 數 | 百分比 | |||||||
高級職員和董事: | |||||||||
戴鬆(1) 805, 8馬來西亞雪蘭莪州佩塔嶺Jaya 46000,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman,Menara Mutiara Majestic。 普通股 |
112,617,521 | 80.2% | |||||||
丁榮龍* 805, 8馬來西亞雪蘭莪州帕拉嶺Jaya 46000,Jalan Othman,Menara Mutiara Majestic樓層 |
800,000 | 0.6% | |||||||
卡邁勒·哈米頓* 805, 8馬來西亞雪蘭莪州帕拉嶺Jaya 46000,Jalan Othman,Menara Mutiara Majestic樓層 |
1,000,000 | 0.7% | |||||||
甘妮莎·卡魯皮亞亞* 805, 8馬來西亞雪蘭莪州帕拉嶺Jaya 46000,Jalan Othman,Menara Mutiara Majestic樓層 |
1,000,000 | 0.7% | |||||||
傣族歌曲 805, 8馬來西亞雪蘭莪州佩塔嶺Jaya 46000,Menara Mutiara Majestic,Jalan Othman,Menara Mutiara Majestic。 A系列優先股 |
1,000,000 | ||||||||
作為一個集團的董事和高級職員(普通股) | 115,417,521 | 82.2% |
_________
* | 表示受益所有權低於1%。 |
根據規則13d-3,證券的實益所有人 包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人: (I)投票權,包括投票權或指導股份投票權;以及(Ii)投資權,包括處置或指導股份處置的權力 。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權(例如,在行使期權後)在提供信息之日起60天內收購股份,則股份被視為由該人實益擁有 。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的金額被視為 包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份金額。
(1)總額包括向戴鬆發行2,000,000股股份 ,以換取戴鬆於Leet Technology Limited的權益。 |
3 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
無
控制方面的變化
據我們所知,不存在可能在隨後的 日期導致公司控制權變更的安排。
有關前瞻性信息的警示聲明
本信息聲明可能包含“前瞻性 聲明”。除歷史事實陳述外,就這些規定而言,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測,對未來經營管理計劃和目標的任何陳述,以及任何前述假設的陳述。 所有陳述均為前瞻性陳述,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測,對未來經營的任何計劃和目標的陳述,以及對任何前述假設的陳述。這些陳述可能包含 個詞,如“期望”、“預期”、“計劃”、“相信”、“項目”和 個含義相似的詞。這些陳述與我們未來的業務和財務表現有關。
實際結果可能與這些 陳述大不相同。本信息聲明中列出的風險以及本信息聲明中的任何警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例 ,這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的任何預期大不相同 。可能還有我們沒有描述的其他風險,這些風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們 不承擔更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性聲明的義務。我們告誡 您不要依賴任何前瞻性聲明來代表我們在本信息聲明日期之後的任何日期的觀點。 您應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他報告和文件中列出的信息和風險因素 。
附加信息
本信息聲明應與我們之前提交給證券交易委員會的某些報告 一併閲讀,包括我們的:
*截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和
*截至2021年3月31日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告 。
我們向美國證券交易委員會提交的報告和隨附的 證物可在美國證券交易委員會公共參考科免費查閲,地址為華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street。 您也可以按規定的費率從證券交易委員會獲取此類材料的副本。SEC還維護一個網站,其中包含報告、 代理和信息聲明以及有關向SEC提交報告的上市公司的其他信息。這些報告的副本 可以從證券交易委員會的埃德加檔案中獲得,網址是:http://www.sec.gov.如有書面要求,我們還將把以前的報告副本郵寄給任何股東 。
根據董事會的命令 | |||
/s/丁榮龍 | |||
首席執行官丁榮龍 | |||
2021年6月8日 |
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公司註冊證書
的
Leet 科技公司
第一條
名字
公司名稱應為Leet Technology Inc.
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