2016年9月30日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的威爾遜先生：

我們謹代表我們的客户搜狐公司(搜狐或搜狐公司)轉發這封信，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)於2016年9月14日致搜狐董事長兼首席執行官張朝陽博士的一封信中所載的評論 搜狐董事長兼首席執行官查爾斯·張博士就搜狐截至2015年12月31日的10-K表格(即10-K表格)發表了評論。搜狐就這封信、10-K表格和 8-K表格分別向員工提交了一份書面聲明，對此表示感謝。

搜狐對這封評論信的迴應如下。評論 被重複並編號，以便與評論信函中的評論編號相對應。

對意見信的迴應

截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格

第三部分

高管薪酬(通過 參考2016年4月27日提交的附表14A上的最終委託書合併)。

員工評論

Goulston& Storrs，專業公司，位於波士頓、華盛頓特區、紐約和北京

馬薩諸塞州波士頓大西洋大道400號電話：(02110)482-1776傳真：www.goulstonstorrs.com

證券交易委員會

2016年9月30日

第2頁

搜狐迴應

搜狐通知員工，截至2015年12月31日，即搜狐2016年最終委託書的確定日期 (2016年度委託書)，張朝陽博士為搜狐董事長兼首席執行官，餘若薇女士為搜狐總裁兼首席財務官。張博士也是(現在仍然是)搜狐子公司搜狗公司(搜狗)和搜狐子公司暢遊網有限公司(暢遊)的 董事長，俞敏洪也是暢遊的聯席首席執行官。截至2016年4月27日提交 2016年委託書時，搜狐網站公司治理部分的管理頁面將張博士和餘女士列為公司高管，並將搜狗首席執行官王曉川先生和搜狐各副總裁列為其他高級管理人員。

本公司董事會(董事會)主要根據搜狐管理層的建議決定張博士和餘女士為本公司的唯一執行董事，而搜狐報告團隊和人力資源部對本公司及其 主要子公司的結構和運營的結構和運營進行了分析，而搜狐管理層的建議又基於搜狐報告團隊和人力資源部對本公司及其 主要子公司的高級管理職責和職能的分析。

在分析列出的各個副總裁的角色時，搜狐管理層在搜狐報告團隊和人力資源部的參與下得出結論，他們都不能説是交易法規則3b-7(規則3b-7)中所用術語所指的主要業務部門、部門或職能的負責人，因為他們在各自的重點領域內沒有重大的運營或決策責任，而主要是由張博士作為搜狐的角色來負責。 搜狐管理層的結論是，他們都不是交易法規則3b-7中所用術語所指的主要業務部門、部門或職能的負責人，因為他們在各自的重點領域內沒有重大的運營或決策責任，而主要在於張博士作為搜狐的角色作為搜狐總裁兼首席財務官，她向張博士彙報工作。

同樣，在分析王小川先生(作為搜狗首席執行官)和 陳德文先生(作為搜狐管理層聯席首席執行官)的角色和責任時，經與搜狐報告團隊和人力資源部協商，並意識到根據規則3b-7可能將搜狗和暢遊等重要子公司的高管 視為子公司母公司的高管，因此得出結論，王先生和陳先生不是搜狐的高管。搜狐管理層根據觀察得出這一結論的依據是， 王先生和陳先生對搜狗或暢遊沒有重大的長期戰略或決策責任，因此不能説他們為搜狐履行決策職能。相反，王健林和陳雲分別專注於搜狗和暢遊的產品開發(在線搜索服務和在線搜索相關產品方面的王健林，以及網絡遊戲方面的陳健林)，而搜狐董事長兼首席執行官、兩家子公司董事長的張博士，以及搜狐總裁兼首席財務官以及暢遊聯席首席執行官的於洋，則分別為搜狗和暢遊做出了關鍵的運營和 決策。

證券交易委員會

2016年9月30日

第3頁

正如之前宣佈的那樣，俞敏洪辭去了她在搜狐的職務，並辭去暢遊聯席首席執行官一職，從2016年7月31日起生效。搜狐希望通知員工，搜狐管理層、人力資源部和報告團隊目前正在重新評估2016年剩餘時間的高管任命，原因是 俞敏洪女士從搜狐和暢遊辭職後管理職責的演變和轉移，並將參考員工的意見進行評估。搜狐管理層希望在董事會定於2016年10月底召開的下一次季度會議之前，就此向董事會提出建議。搜狐管理層目前預計各副總裁作為非執行董事的地位確定不會 改變，因為自2015年底或俞敏洪女士離職以來，他們的責任水平沒有改變。另一方面，搜狐管理層目前預期，由於重新評估及分析的結果， 很可能會得出結論，並基於該結論向董事會提出建議，即王小川先生和現任暢遊唯一首席執行官的陳德文先生將在 女士離職後升任更高級別的職責，這將導致他們被適當地視為搜狐未來的高管，特別是關於未來的備案文件。

搜狐還希望注意到，俞敏洪女士離職後對搜狐網站的管理頁面進行的一些修訂 (搜狐認為是員工審閲的頁面版本)是錯誤的，因為沒有單獨列出高管。此外，雖然暢遊的管理人員列在中文版的管理 頁面中，但英文版中沒有列出。管理頁面現已修改，使Charles Zhang博士和代理首席財務官Joanna Lv女士列在高管之下，王曉川先生和各個副總裁列在其他高級管理層之下，暢遊的高級管理人員也列在單獨的子類別中。

搜狐向工作人員確認，管理層網頁將進一步修訂，以反映董事會在10月下旬季度會議上對高管任命的任何更改，並將在適用的範圍內，在未來的文件中將任何此類高管確定為被任命的高管。

合併財務報表

注16.搜狐 Inc.股東權益

股票激勵計劃，F-50頁

員工評論

證券交易委員會

2016年9月30日

第4頁

搜狐迴應

搜狐謹通知工作人員，工作人員在10-K表格F-54頁上披露的有關授予其股票期權的信息 搜狐董事會成員、管理層及其他員工，？是針對搜狗股票期權，而不是搜狐期權，並出現在 ？副標題下搜狐管理層搜狗股份期權安排，？從表格10-K的F-53頁開始。根據工作人員的信息，搜狗普通股沒有公開市場。正是出於這個原因，管理層 將搜狗股票期權波動率假設建立在可比公司集團的基礎上。

關於工作人員向 提出的請求請告訴我們，在得出搜狐股票期權的波動率假設時，是如何考慮使用該公司的歷史定價數據的。搜狐通知員工，搜狐股票期權波動率的假設實際上是基於公司歷史定價波動率，但對搜狐期權公允價值的影響並不重要，因為搜狐期權的行權價為0.001美元，因此是非常現金的。(注：搜狐股票期權的波動率實際上是基於公司的歷史定價波動率，但對搜狐期權的公允價值的影響並不重要，因為搜狐期權的行權價為0.001美元)。

搜狐通知工作人員，為了在未來的備案文件中儘可能明確地區分搜狐股票期權和搜狗股票期權，搜狐將在適用的情況下包括對搜狗股票期權的具體引用，而不僅僅是股票期權。

2016年8月2日提供的表格8-K

員工 評論

搜狐迴應

搜狐向 員工確認，在未來準備收益發布時，搜狐將審查並遵循2016年5月17日發佈的最新《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》中對問題102.10的回答中的指導意見以及任何其他適用的指導意見。

證券交易委員會

2016年9月30日

第5頁

如果您需要更多 信息或對這封信有任何疑問，請隨時撥打(617)574-3511與我聯繫。

真誠地

/s/Timothy B.Bancroft

蒂莫西·B·班克羅夫特