招股説明書副刊	根據規則 424(B)(5)提交
(截至2020年5月27日的招股説明書 )	註冊號碼333-238324

 

 

 

本 本招股説明書附錄更新、修改和補充了Ur-Energy Inc.於2020年5月29日發佈的招股説明書附錄中的某些 信息(“2020年5月招股説明書補充説明書”) 有關B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR， Inc.)發售我們普通股的 信息。(“B.萊利證券”)，作為銷售代理或 委託人，通過市場計劃(“ATM 計劃”)。*於2020年5月29日，我們與B.Riley Securities簽訂了關於我們普通股的At Market發行銷售協議 ，沒有2020年5月招股説明書提供的每股面值 和 招股説明書。2021年6月7日，我們簽訂了一份經 修訂和重述的銷售協議，將Cantor Fitzgerald& Co.(“Cantor”，與B.Riley Securities一起， “代理商”)加入為自動櫃員機計劃( “銷售協議”)的聯合代理。截至2021年6月4日，根據自動櫃員機計劃，我們發行和 出售了762,670股普通股，總收益約為885,697美元。根據銷售協議的 條款，我們擴大了自動櫃員機 計劃的規模，現在可以通過或向作為銷售代理或委託人的代理提供和出售最高 總銷售價格高達50,000,000美元的普通股，此外還可以 以前銷售的金額 。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“URG”，在 多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為 “URE”。2021年6月4日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為1.53美元，在多倫多證交所的收盤價為 加元1.86美元。

 

普通股的銷售 可以通過 法律允許的任何方式進行，該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》或 證券法在第415條規則 中定義的“在市場上發行”。代理商將以商業上合理的努力 按照代理商與我們共同商定的條款 ，以符合其正常交易和銷售慣例的方式，代表我們出售我們要求出售的所有普通股 。不存在以任何第三方託管、信託或 類似安排接收資金的 安排。

 

代理商將有權獲得佣金，佣金最高為根據銷售協議出售的所有股票銷售總價的 至3.0%。 代理商將有權獲得佣金，佣金最高為根據銷售協議出售的所有股票銷售總價的 至3.0%。就代表我們 出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的 “承銷商”， 代理人的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意為代理商提供 賠償和出資，以承擔某些 責任，包括根據證券 法案承擔的責任。

 

 

 

 

 美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

 

 

 

 

本 招股説明書增刊日期為2021年6月8日。

 

 

 

	頁面
關於本招股説明書 附錄	S-1
前瞻性陳述	S-2
致美國投資者關於 礦產資源披露的警示説明	S-4
貨幣和匯率	S-4
招股説明書副刊 摘要	S-5
供品	S-6
危險因素	S-7
稀釋	S-9
收益的使用	S-10
配送計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
在這裏您可以找到更多 信息	S-12
通過引用合併某些文檔	S-13

 

	頁面
關於 本招股説明書	1
此處 您可以找到更多信息	1
通過引用將某些信息併入	1
致美國投資者有關披露礦產資源的警示説明	3
匯率信息	4
有關前瞻性陳述的警示聲明	5
我們的 業務	7
風險 因素	8
收益與固定費用的比率	17
使用 收益	17
配送計劃	18
優先債和次級債説明 證券	19
普通股説明	26
手令的説明	28
單位説明	28
對權利的描述	28
面額、註冊和轉讓	29
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	30
美國聯邦所得税的某些考慮因素	31
法律事務	41
專家	41

 

 

i

 

 

 

關於本招股説明書的信息 附錄

 

您 應僅依賴本招股説明書附錄中 參考所包含或併入的信息、隨附的 招股説明書以及我們發佈的任何適用的免費寫作招股説明書。我們 沒有授權其他任何人 向您提供不同或其他信息，工程師也沒有授權。我們 提供出售這些證券，並僅在允許 提供和銷售的司法管轄區尋求購買這些 證券的報價。

 

我們對 本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們發佈的任何適用的免費寫作招股説明書所包含和併入的信息負責。我們 沒有授權任何人向您 提供任何其他信息，工程師也沒有授權。我們和工程師對 其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任。本招股説明書、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的免費書面招股説明書不構成向 任何人出售或 邀請購買 註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書和任何適用的 免費書面招股説明書也不構成向 任何人出售或 徵求購買證券的要約。 我們發佈的本招股説明書、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書不構成向 任何人出售或 邀請購買 註冊證券以外的任何證券的要約。您不應假設本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 信息在本文件正面所列的 日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的 任何信息在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是準確的，即使本 招股説明書、隨附的招股説明書和我們發佈的任何 適用的自由寫作招股説明書在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是準確的我們的業務、財務狀況 、招股説明書和運營結果可能自該日期以來發生了變化 。您應假定本招股説明書附錄中的 信息、隨附的 招股説明書, 任何適用的自由寫作招股説明書和 通過引用併入本文或其中的文檔僅在其各自的日期或這些文檔中指定的一個或多個日期 準確。

 

本文檔分為 兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它 描述了本次產品的具體條款，並對附帶的招股説明書 和通過引用併入附帶的 招股説明書中的文檔中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中 提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在 本招股説明書補充日期 之前提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的通過引用併入本文或其中的任何文件 中包含的信息不同或不同，則本 招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外， 如果我們向 SEC提交的文件中的任何信息對我們向SEC提交的 較早的文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則該較晚的 文件中的信息應被視為修改並取代了 較早的文件中的此類信息。

 

除上下文另有要求或 另有説明外， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對 “我們”、“我們”或類似 的所有引用均指的是Ur-Energy Inc.及其子公司。

 

 

 

 

本招股説明書 補充和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件 可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用 “預期”、“預期”、“ ”“估計”、“相信”、“可能”、“ ”、“潛在”、“打算”、“計劃” 和其他類似的表述或表述來識別，這些表述或表述是行動、事件 或結果“可能”、“可能”或 “應該採取、發生或實現”的，或者其否定或其他類似表述，然而，沒有這樣的詞語 並不意味着陳述不是 前瞻性的。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、業績或成就或行業 結果與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。此類聲明包括但不限於：(I)能夠以安全合規的方式在Lost Creek維持受控和降低級別的運營， 確定未來開發和建設優先級的時間 , 以及在市場和其他條件允許的情況下迅速、經濟高效地擴大生產運營的能力； (Ii)Lost Creek持續的技術和經濟可行性； (Iii)剩餘許可和監管批准Lost Creek許可證和許可證修正案的時間和結果； (Iv)完成額外有利的 鈾銷售協議的能力和時間，包括在以下情況下的現貨銷售；(V) Lost Creek項目及隨後的 Lost Creek項目內相鄰項目的開發和生產，包括LC East的計劃；(Vi)整個Lost Creek項目的勘探目標的潛力 (包括擴大資源的能力)；(Vii)我們的其他勘探和開發項目的潛力，包括雪莉 盆地、Great Divide盆地的項目和Excel (Ix)其餘監管部門批准在雪莉 盆地建造和運營原地回收礦的時間和結果；(X)當前和近期市場狀況，包括但不限於供需預測；(Xi)根據美國核燃料工作組的建議採取進一步 行動，包括擬議補救措施的時間表和範圍；和 (十二)建立國家鈾儲備計劃的過程的結果，包括採購過程和我們在其中的角色，以及與儲備相關的進一步預算撥款過程。

 

儘管我們相信 這些 前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定 這些計劃、意圖或期望是否會實現。 實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的 前瞻性聲明中預期、明示或暗示的 大不相同。

  

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知風險、 不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，包括但不限於與以下內容相關的風險 ：

●

鈾價大幅上漲或下跌 ；

●

未來對生產、開發和生產運營的估計、資本支出、運營成本、礦產資源、回收率、 品位和市場價格；

●

業務戰略 以及實施這些戰略的措施；

●

競爭優勢 ；

●

估計業務和運營的擴張和增長目標 ；

●

對我們未來成功的計劃和參考 ；

●

我們的歷史 運營虧損和未來盈利能力的不確定性 ；

●

為 勘探階段公司；

●

礦產儲量不足；

●

與 在美國獲得許可和其他授權相關的風險 ；

●

與當前多變的經濟狀況相關的風險 ；

●

當前庫存和基本上不受限制地向美國進口鈾產品 帶來的挑戰 ；

●

我們有能力 償還債務，並遵守與債務融資和擔保相關的所有限制性 契約 文檔；

●

未來融資可能產生的影響 ；

●

與採礦生產相關的危害 ；

 

 

 

 

  

●

遵守環境法律和 法規；

●

有關賬户定價和收款的不確定性 ；

●

潛在訴訟中產生不利結果的可能性 ；

●

與 政府政策和法規變化相關的不確定性；

●

與加拿大税務局或美國國税局對我們的任何跨境交易進行審計相關的不確定性 ；

●

我們開展業務的任何國家/地區的一般業務條件的不利變化 ；

●

尺寸和 結構的變化；

●

管理的有效性和我們的戰略關係 ；

●

吸引和留住關鍵 人員的能力；

●

關於是否需要額外資本的不確定性 ；

●

有關 季度業績波動的不確定性；

●

外幣兑換風險 ；

●

在美國境外根據美國證券法執行民事責任的能力 ；

●

有能力維持我們在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市 美國證券交易所和多倫多證券交易所；

●

與預期分類 根據修訂後的《1986年美國國税法》的適用條款 列為“被動外國投資公司”相關的風險；

●

與我們的 投資相關的風險；

●

本 招股説明書中描述或引用的風險因素；以及

●

其他因素，其中很多是我們 無法控制的。

 

此列表並非 所有可能影響我們前瞻性陳述的因素 。 可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素將在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書 標題“風險因素”一節中進一步描述。儘管我們已嘗試確定可能導致實際 結果與 前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致 結果與預期、估計或預期的結果不符。如果 或更多這些風險或不確定性成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。 我們提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期為止的情況。 除非法律另有要求，否則我們不承擔隨後 修改任何前瞻性陳述以反映日期後的事件或 情況的任何義務我們將本招股説明書附錄中 參考包含或併入的所有 前瞻性陳述限定為前述警告性 陳述。

  

 

 

 

 

 

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及此處和其中併入的文件 包括或併入的所有資源估計均已並將根據加拿大國家文書 43-101編制。 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金學會和 礦產資源和礦產儲量石油定義標準(“CIM定義標準”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項 規則， 為發行人利用與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。 NI 43-101允許披露在採用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，如果 披露：(A)確定歷史估計的來源和日期 (C)在已知範圍內，提供用於編制歷史評估的關鍵 假設、參數和方法；(D)説明歷史評估是否使用NI 43-101規定的類別以外的 類別；以及(E) 包括任何較新的評估或可用的數據。

 

包括NI 43-101在內的加拿大標準 與美國證券交易委員會的要求有很大不同，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 引用包含或併入的資源信息以及本文和其中包含的文件可能無法 與美國公司披露的類似信息相媲美。具體地説，術語“資源”並不等同於 術語“儲量”。根據證券交易委員會行業指南7， 礦化不得被歸類為“儲量” ，除非在確定儲量時已確定礦化 可以經濟合法地生產或提取 。SEC行業指南7沒有 定義，SEC的披露標準通常也不允許在提交給SEC的文件 中包含有關“測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源” 或“推斷的礦產資源”或其他礦化量的描述 ，而這些礦化量並不 構成美國標準的“儲量”。美國投資者也應該明白， “推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或 任何部分都會 升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的 “推斷的礦產資源”可能不會構成 可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 提醒投資者不要假設 “推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在，或在經濟上 或合法開採。根據加拿大法規，披露資源中的“包含盎司” 是允許披露的； 但是, 根據SEC行業指南7，SEC通常只允許 發行人將不構成SEC標準的 “儲量”的礦化報告為原地噸位和 品位，而不參考單位度量。因此，本文中列出的有關礦藏的信息 可能無法與根據 SEC行業指南7進行報告的公司公佈的信息 進行比較 。

 

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提及的所有“美元”或 “美元”均指美元。本招股説明書附錄中對“Cdn$”的引用 以及隨附的招股説明書 指的是加元。

 

據加拿大銀行報告，2021年6月4日加元兑換美元的匯率為1加元等於0.8275加元，美元兑換加元的匯率為1加元等於1.2084加元。

 

 

 

 

 

成立 2004年3月22日，Ur-Energy是美國證券交易委員會行業指南7中定義的勘探階段採礦 公司。我們 從事鈾礦開採、回收和加工活動， 包括在美國收購、勘探、開發和運營鈾礦資產 。通過我們在懷俄明州的運營子公司Lost Creek ISR，LLC，我們於2013年在我們的 Lost Creek項目開始了我們第一座原地回收(ISR)鈾礦的運營。UR-Energy是根據2006年8月8日生效的《加拿大商業公司法》繼續 成立的公司。 我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“URG”，在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為 “URE”。

 

公司註冊辦事處位於安大略省渥太華， Suite1300Metcalfe Street 55， ，公司總部位於科羅拉多州百年路10758 W，Suite200，Littleton， 科羅拉多州80127。

 

公司的網站地址是www.ur-energy.com。 本公司網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分， 也不包含在此作為參考。

 

 

 

 

 

 

 

發行人		UR-Energy Inc.
正在發行的證券		普通股，每股無面值 ，最高銷售總價為 $50,000,000。
提供方式		以銷售代理或委託人的身份，通過B.Riley證券公司或向B.Riley證券和Cantor公司“在市場上發行”普通股。參見 “本招股説明書第S-11頁上的 分銷計劃 附錄。
使用 收益		我們打算將此次發行的淨收益 用於維持和增強 運營準備，用於未來可能的收購或其他 戰略交易，並用於營運資金和一般 公司用途。請參閲“在本招股説明書的第S-10頁使用 收益 補充資料。
交易 符號		我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“URG”， 在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“URE”。
風險 因素		投資我們的 普通股涉及重大風險。請閲讀 標題下包含並通過引用併入的 信息“風險 從本招股説明書的第S-7頁開始 附錄和隨附的招股説明書的第8頁。
税務方面的考慮因素		購買我們的普通股可能會在美國和加拿大產生税收 後果。本招股説明書 附錄和隨附的基礎架招股説明書可能無法 為所有投資者全面描述這些後果。投資者 應閲讀隨附的基礎書架 招股説明書中的税務討論，並諮詢他們的税務顧問。請參閲隨附的基本貨架招股説明書中的“某些 加拿大聯邦所得税注意事項”和 “某些美國聯邦所得税注意事項”。
分紅 政策		我們尚未為普通股支付 股息，在可預見的未來也不打算支付現金 股息。

 

 

 

 

 

 

三個風險因素

 

在做出投資決策之前，投資者應考慮以下列出的投資風險 ，包括我們最新的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告 以及提交給證券交易委員會的其他文件或後續文件(通過引用併入本文)中列出的風險，這些風險是在 開發早期階段的企業投資相關的通常風險之外的 。如果這些風險中的任何一項變為實際事件或情況，或 公司董事會目前不知道或他們認為與本公司業務相關的 不重大的其他可能的 風險和不確定性實際發生，則 公司的資產、負債、財務狀況、 經營結果(包括未來的經營結果)、業務和 業務前景可能會受到重大不利影響 。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中 列出或引用的其他信息，包括我們的合併 財務報表和相關説明。

 

 

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動， 與公司的財務狀況或運營無關。我們普通股的交易價格 也可能受到鈾價格短期變化的重大 影響。本公司證券的市場價格 受到許多其他 變量的影響，這些變量可能與我們的成功無關，因此 不在我們的控制範圍之內。這些包括 影響所有資源行業相關證券市場的其他事態發展；普通股公開市場的廣度；另類投資的吸引力。市場對我們投資組合的 估計公允價值的反應； 虛假信息的謠言或傳播； 分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場 預期的能力；以及現有股東出售普通股。 這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股的價格在未來波動 ，這可能會給 投資者帶來損失。

 

 

公司 目前打算分配它將從 發行中獲得的淨收益，如下面標題“使用 收益”下所述。但是，管理層將在 淨收益的實際應用方面擁有自由裁量權，如果公司認為這樣做符合其最佳利益，則可以 選擇與 “收益使用”中所述不同的收益分配方式。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷 ，作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用 。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會 對我們的業務產生不利影響，並導致我們的 普通股價格下跌。

 

 

在公開市場上出售大量我們的普通股，或 認為此類出售可能是由於我們 使用通用貨架登記聲明或 其他原因導致的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並 削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們普通股的 或允許我們出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格 的影響。

 

 

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動 。這種波動可能會使我們的股價受到 本招股説明書附錄中 “風險因素”項下討論的因素、隨附的招股説明書和通過 參考併入本文的文件的影響，以及其他因素的影響，包括市場對我們投資組合的 估計公允價值的反應；謠言或散佈 虛假信息； 分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場 預期的能力；以及現有公司出售普通股的能力。

 

 

 

 

 

我們從未派發過 股息，目前預計近期也不會派發股息。 因此，如果我們的股價不升值，我們的投資者 在我們 股票上的投資可能不會獲得收益，而且可能會蒙受損失。

 

自公司成立以來，我們 沒有 為我們的普通股支付股息， 在可預見的將來也不會這樣做。我們目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益，以 為我們的業務增長提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會(“董事會”)在考慮多個因素(包括我們的財務狀況 以及當前和預期的現金需求)後 自行決定。因此，我們股票的資本 增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來 唯一的收益來源。

 

 

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。 假設我們總共32,679,739股普通股以每股1.53美元的假定公開發行價出售，總收益為50,000,000美元，在扣除佣金和 我們應支付的預計發售費用後，您將立即經歷1.13美元的稀釋本次發行生效後 ，以及假定的發行價。有關如果您參與此次發行將導致的 稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的 一節。 由於在此發售的股票將直接推向市場，因此我們出售這些股票的價格 會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以遠低於其投資價格 的價格出售股票， 我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷 嚴重稀釋。

 

 

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股 股票或其他可轉換為或可交換為我們的 普通股的證券，價格可能與本次發行中的每股 股票價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售 任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有高於現有股東的 權利。在未來的 交易中，我們以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

 

我們的普通股可能成為“軋空 ”的目標。

 

在 2021年，由於 普通股賣空者和 長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越 經歷了大幅和極端的股價波動，導致了有時被稱為 的“空頭擠壓”。空頭擠壓導致這些公司和市場出現極端的 波動，並導致這些公司的 每股價格以明顯 誇大的速度交易，與 公司的潛在價值脱節。公司股價的大幅上漲可能會迫使持空頭頭寸的 交易員買入股票，以避免更大的 損失。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者 面臨着損失其原始投資的很大一部分的風險 因為對這些股票的興趣減弱，其每股價格穩步下降 。我們可能成為賣空的 目標，如果投資者以與我們的潛在 價值顯著脱節的 速度購買我們的股票，他們可能會損失相當大的 部分或全部投資。

 

 

 

 

 

本招股説明書附錄提供的 普通股以及隨附的 基本招股説明書的購買者可能會經歷 其普通股的有形賬面淨值從發行時支付的價格立即稀釋 。截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為40,129,000美元，或每股0.21美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形 資產減去總負債除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量 。

 

稀釋每股 代表本次發行生效後每股普通股的公開發行價 與調整後的每股 普通股有形賬面淨值之間的差額。在反映 本次發售的32,679,739股普通股，假設公開發行價為每股1.53美元，減去佣金和 預計發售費用後，截至2021年3月31日，我們普通股的調整後有形賬面淨值 約為88,879,001美元，或每股約0.40美元。 這一變化代表着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 每股0.19美元，對購買此次發行的普通股的新投資者來説， 每股立即稀釋了1.13美元。 對購買此次發行的普通股的新投資者來説，這一變化意味着每股有形賬面淨值的立即增加 。下表 説明瞭稀釋後的每股收益：

 

假設每股普通股公開發行價		$1.53
**截至2021年3月31日，該公司每股有形賬面淨值為歐元	$0.21
可歸因於此次發行，可歸因於此次發行的股票每股收益將增加	$0.19
調整後的每股有形賬面淨值 截至2021年3月31日		$0.40
可歸因於此次發行的每股稀釋		$1.13

  

以上計算基於截至2021年3月31日已發行的189,389,100股普通股 ，不包括(I)9,967,551股普通股 可於 行使已發行購股權時認購；(Ii)1,345,119股普通股 可於贖回已發行限制性股票 單位時發行；及 (Iii)19,015,704股普通股，但須受已發行認股權證 加權平均行使價為每股全部 股1.10美元所規限。

 

以上 表假設在銷售 協議期限內以每股1.53美元的價格出售總計32,679,739股普通股，總收益為50,000,000美元。事實上，受銷售 協議約束的股票將不時以 可能變化的價格出售(如果有的話)。 股票的出售價格比上表所示的假設發行價每股1.53美元增加0.40美元 ，假設我們在銷售協議期限內總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售 協議期限內我們的所有普通股都是以該價格出售的 協議期限內總金額為50,000,000美元的我們的所有普通股都是以該價格出售的， 股票的出售價格 每股1.53美元 在扣除 佣金和估計的 我們應支付的總髮售費用後，本次發售中預計發行的股票數量將減少6,773,003股，並將我們的 調整後每股有形賬面淨值增加至 每股0.41美元，並將本次發售中對新投資者的有形 賬面淨值稀釋至每股1.52美元 。假設我們在銷售協議期間總金額為50,000,000美元的 普通股全部以該價格出售， 股票 的銷售價格 從上表所示的假設發行價每股1.53美元下降0.40美元，將使此次發行的 股票數量增加約11,568,049股。// =將 本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值減少 至每股0.38美元，並將 在扣除佣金 和估計我們應支付的總髮售費用後，將本次發售中對新 投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.75美元。此 信息僅用於説明目的 。

 

 

 

 

我們不能保證 會從此 產品中獲得任何特定金額的收益。我們從此次發行中獲得的收益金額(如果有)將取決於出售的普通股數量和 出售時的市場價格。

 

在扣除代理商佣金和我們的發售費用後，我們打算將此次發售的淨收益 用於維持和 增強運營準備，用於未來可能進行的收購或 其他戰略交易，以及營運資金和一般 公司用途。

 

我們的管理層將 在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

 

 

 

2020年5月29日，我們與B.Riley Securities Inc.簽訂了At Market發行銷售協議 ，根據該協議，我們可以作為銷售 代理或委託人的身份，不時通過或向代理髮行和 出售普通股，金額載於我們提交的招股説明書 附錄中。2021年6月7日，我們簽訂了經修訂的 並重述銷售協議，將Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor”和B.Riley Securities，Inc.， “代理商”)添加為自動櫃員機計劃( “銷售協議”)的聯合代理。銷售協議將 作為根據交易法提交的報告的證物提交，並 以引用方式併入本招股説明書附錄中。代理人 可以按照證券法頒佈的規則415 中規定的任何方式出售普通股，該方式被視為“在市場上發行”。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格 出售我們的普通股，我們可以指示代理商 不要出售我們的普通股。我們或 代理商可以在發出通知 後暫停發行我們的普通股，並受其他條件限制。代理商不會參與任何穩定我們普通股 價格的 交易。

 

在銷售協議期限內，我們會不時通知 代理要出售的股份數量、請求進行此類出售的日期、不得低於的最低價格 ，以及對任何一天可以出售的股份數量的任何限制 。一旦我們如此指示 代理，除非該代理拒絕接受該 通知的條款，或者直到該通知按照銷售協議的允許被終止或暫停 ，否則該代理應在商業上 採取與其正常交易和銷售 做法相一致的合理努力，出售此類股票，最高可達該 條款中規定的金額。根據銷售協議，代理商的義務 取決於我們必須 滿足的一些習慣條件。

 

代理商將在 代理商根據銷售協議為我們出售普通股的交易日之後的交易日 開始前 向我們提供書面確認。 每個確認將包括在該 日出售的股票數量、我們因出售股票而應支付給代理商的 賠償總額，以及我們從出售股票中獲得的淨收益 。

 

普通股銷售結算 將在任何出售之日之後的第二個交易日 或當時正常交易的行業慣例中較早的 日進行，或者在我們與代理就特定交易商定的其他日期 進行結算，以換取向我們支付 淨收益。本招股説明書附錄所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式 進行結算。不存在以託管、信託或類似的 安排接收 資金的安排。

 

我們將 向代理商支付最高3.0%的佣金，該佣金為我們 從代理商出售普通股獲得的毛收入的3.0%。我們 還同意支付與此次 發售相關的各種費用和開支，包括代理商因參與銷售協議預期的交易而產生的總計 至50,000美元的某些法律費用，以及每個日曆季度總計高達2,500美元的佣金， 我們將向代理商支付最高達3.0%的佣金。我們 還同意支付與此次 發售相關的各種費用和開支，其中包括與 參與銷售協議預期的交易相關的部分法律費用，以及每個日曆季度總計高達2,500美元的費用。由於沒有最低發售金額要求作為 結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。就本協議項下代表我們出售普通股 而言，代理人將被視為證券法 所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意為代理商提供 賠償和出資，以承擔指定的 責任，包括根據《證券 法案》承擔的責任。

 

 

 

 

 

根據銷售協議發售普通股的 將於(I)根據銷售協議出售所有普通股 或(Ii)代理商或吾等根據銷售協議終止銷售 協議時(以較早者為準)終止 。

 

本銷售協議的重要條款摘要 並不 聲稱是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本 已提交給證券交易委員會，並 通過引用併入註冊説明書， 本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多 信息”。

 

代理商及其各自的附屬公司將來可以為我們和我們的附屬公司提供 各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取 常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書項下，代理 將不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動 。

 

在此提供的證券的 發行的有效性將由 Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司傳遞。某些 美國法律事務將由位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP和紐約的Duane Morris LLP轉交給公司和代理商。

 

 

 

普華永道是 公司的審計師，並已告知他們 獨立於公司 加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業操守準則和美國證券法以及 SEC通過的適用規則和法規。普華永道有限責任公司已在公共 公司會計監督委員會(美國)註冊。

 

通過引用納入本公司 Lost Creek Property的礦產 資源估計和相關信息基於TREC，Inc.執行或監督的 分析。該等估計 和相關信息在此通過引用併入 依賴於該公司作為此類 事務專家的權威。

 

本公司在此引用的雪莉盆地項目的礦產資源估計和相關信息是基於西方水務諮詢公司(Western Water Consulters，Inc.) d/b/a WWC Engineers進行的分析。依賴於該公司作為此類問題專家的 權威，將此類估計和相關信息 併入本文作為參考。

 

我們遵守 修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》及其下的規則和 條例的信息要求，並據此向證券交易委員會提交 定期報告和委託書，在 本招股説明書附錄中稱為證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交的所有報告、代理 聲明和其他信息可 在證券交易委員會維護的公共資料室 檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F。有關公共資料室的詳細信息，請致電 證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。公眾也可以 從SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.ur-energy.com獲取我們的SEC文件。本招股説明書附錄中未引用我們網站上的信息 。

 

 

 

 

 

我們已根據證券法以表格S-3 向證券交易委員會提交了一份關於我們證券的註冊聲明(本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不 包含註冊 聲明中所列的所有信息，包括證交會規則和 規定允許省略的某些 部分內容。

 

我們還在www.ur-energy.com上維護了一個 互聯網網站，該網站提供有關我們公司的其他 信息，您還可以通過該網站訪問我們的SEC備案文件 。我們的網站及其包含的信息和與其相關的 不是 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的一部分，也不作為參考併入 本招股説明書或隨附的招股説明書。

 

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書引用了我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以 向您披露重要信息，讓您參考這些 文檔。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新和取代此信息。在本招股説明書補充日期之後和本次發行終止之前，我們將 以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件( 文件中被視為未歸檔的信息除外)併入本招股説明書附錄日期之後和本次發行終止之前的 文件中：

 

●

我們於2021年2月26日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K；

●

從我們於2021年4月21日提交的關於Schedule 14A的 最終委託書和於2021年4月21日提交的 Schedule 14A的最終附加材料中，通過引用將信息 具體併入我們截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告中；

●

我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ；

●

我們目前提交的 Form 8-K報表於2021年2月4日、2021年4月2日、 2021年4月16日、 2021年5月7日、 2021年6月2日和 6月4日提交(不包括此類 報告中2.02或9.01項下提供的所有信息)；以及

●

我們於2008年1月7日提交併於2008年7月7日修訂的40-F表格註冊表 中包含的普通股説明 ，包括為 更新此類 説明而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄中通過引用併入的 文檔中的任何陳述將被視為修改或取代，範圍為本招股説明書附錄中包含的 陳述或隨後提交的 通過引用併入 本招股説明書補充中的任何其他 文檔修改或取代此類 陳述。

 

您可以 通過以下地址和電話寫信或致電我們， 免費獲取任何這些文件(這些文件的 證物除外)的副本，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中或 本招股説明書附錄中提及：

 

UR-Energy Energy Inc.
百歲西路10758號200號套房
科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127

注意：總法律顧問
(720) 981-4588

 

 

 

 

 

依據第424(B)(3)條提交 註冊號碼333-238324

 

  

 

 

 

 

UR-Energy Inc.( “公司”、“我們”或 “我們”)可能會不時以一次或 次發行的方式、以任何此類發行時確定的金額、價格和條款發售我們的普通股，無面值 (“普通股”)、購買普通股的認股權證 (“認股權證”)、我們的優先和次級債務 、 和 購買普通股和/或優先或 次級債務證券的權利，單位由兩個或兩個以上 這些類別的證券或其任何組合組成，最高可達 首次公開發行總價100,000,000美元(以上所有 統稱為“證券”)。我們可以出售證券的價格 將由此類證券的現行市場價格 確定。我們將承擔與此 產品相關的所有 註冊費用。

 

我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供任何證券發行的 具體條款。證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。 您在投資之前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。 您應該在投資之前仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

 

我們可以通過我們選擇的代理，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接將證券 出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明 他們的薪酬。我們 預計從證券發行中獲得的淨收益將在招股説明書附錄中説明 。

 

我們註冊了 本招股説明書涵蓋的證券並不意味着我們 將提供或出售任何證券。我們可能會以多種不同的方式 以不同的價格出售本招股説明書涵蓋的 證券。我們在標題為“”的部分中提供了有關如何 銷售證券的更多信息配電網計劃“從第18頁的 開始。

 

我們的普通股 在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“URE”，在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，代碼為“URG”。 2020年5月14日，紐約證券交易所 美國證券交易所普通股的最新銷售價格為每股0.50加元，多倫多證交所為每股0.66加元。 美國證券交易所的普通股銷售價格為每股0.50加元，多倫多證券交易所的最後一次普通股銷售價格為每股0.66加元。除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

此 招股説明書的日期為2020年5月27日。

  

 

 

 

關於此 招股説明書	1
在這裏您可以找到更多 信息	1
通過引用合併某些 信息	1
致美國 投資者有關礦產資源披露的告誡	3
匯率 信息	4
有關 前瞻性陳述的警告性聲明	5
我們的業務	7
危險因素	8
收益與固定費用的比率	16
使用 收益	17
配送計劃	18
高級債務證券和 次級債務證券説明	20
普通股説明 股	27
認股權證説明	29
個單位的説明	30
權限説明	30
面額、註冊和轉賬	31
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	31
美國聯邦所得税的某些考慮因素	33
法律事務	45
專家	45

在本招股説明書 和任何招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則所提及的“Ur-Energy”、 “Company”、“We”、“Us”和 “Our”是指Ur-Energy Inc.，無論是單獨還是與我們的子公司一起 (根據上下文需要)。當我們在整個招股説明書中提到 股票時，我們包括當時有效的任何股東權利 計劃下與我們普通股相關的所有 權利。

 

 

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分，我們將其稱為“SEC” 或“Commission”，使用“擱置”註冊流程 。根據擱置註冊，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何 證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們 銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中 將包含有關該產品條款的具體信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在 投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的附加信息 。請參閲“在這裏您可以找到更多 信息“瞭解更多信息。只有在附帶 招股説明書附錄的情況下，我們才能使用此 招股説明書銷售證券。

 

您不應 假設本招股説明書、任何附帶的 招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在該 文檔日期以外的任何日期都是準確的 。

在這裏您可以找到更多 信息

 

我們遵守經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)的 信息要求，以及據此制定的規則 和條例，並據此向SEC提交 定期報告和委託書。我們向 證券交易委員會提交的所有報告、 委託書和其他信息均可在美國證券交易委員會維護的公共資料室 進行檢查和複製，地址為華盛頓特區新澤西州F街100號。 20549。有關公共資料室的更多 信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov和我們的網站： www.ur-energy.com。

 

通過引用合併某些信息

 

SEC允許我們 通過引用將信息合併到本 招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着 我們可以通過讓您 查閲單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分， 在本招股説明書之後且在此招股説明書附錄中提及的特定要約終止之前提交給證券交易委員會的信息將自動被視為 更新和取代此信息。我們通過引用將 合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，以補充下列 文件(不包括此類文件 中已根據《交易法》“提供”但未“存檔” 的任何部分)：

 

	(a)	我們於2020年2月28日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；
	(b)	我們截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告 於2020年5月8日提交給證券交易委員會(SEC)；
	(c)	我們目前的Form 8-K報告 於2020年4月20日、 2020年4月27日和 2020年5月11日提交給證券交易委員會；所有報告均按交易所 法案第13(A)節的規定“提交”，而不是 “提供”；
	(d)	我們於2008年1月7日提交併於2008年7月7日修訂的Form 40-F 註冊表中包含的 普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及
	(e)	我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的所有其他文件 在本招股説明書日期之後至 本招股説明書發行普通股結束之前的 。

 

  

我們還將 我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件 合併在一起 在首次提交註冊説明書之後(包括在 註冊説明書生效之前)和在 發售終止之前 本招股説明書是註冊説明書的一部分。在 本招股説明書中引用併入的文件中的任何陳述，將被視為在 範圍內修改或取代本招股説明書或隨後提交的 通過引用併入本招股説明書的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

 

除非 有明確的相反聲明，否則我們在2.02或7.01項下披露的 或在9.01項下提供的相應信息或作為我們可能不時提供給SEC的 Form 8-K任何當前報告的證物而包含的任何信息，都不會 通過引用併入或以其他方式包括在本 招股説明書中。

 

如果書面或口頭請求，我們將免費向 提供通過引用方式併入本 招股説明書中的任何或全部 文檔的副本。請求應定向到：

 

UR-Energy Inc.

注意： 公司祕書

百歲西路10758號，200號套房

科羅拉多州利特爾頓 80127

(720) 981-4588

 

除上文提供的 外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息 。

 

致美國投資者關於 礦產資源披露的警示説明

 

除非 另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的所有資源估計都已 按照加拿大國家 文書43-101編制，並將根據加拿大國家文書43-101編制。礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金學會和 礦產資源和礦產儲量石油定義標準(“CIM定義標準”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項 規則， 為發行人利用與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。 NI 43-101允許披露在採用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，如果 披露：(A)確定歷史估計的來源和日期 (C)在已知範圍內，提供用於編制歷史評估的關鍵 假設、參數和方法；(D)説明歷史評估是否使用NI 43-101規定的類別以外的 類別；以及(E) 包括任何較新的評估或可用的數據。

 

包括NI 43-101在內的加拿大標準 與美國證券交易委員會的要求有很大不同，本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的資源信息可能無法 與美國公司披露的類似信息相媲美。 尤其值得一提的是，術語“資源”並不等同於 術語“儲量”。根據證券交易委員會行業指南7， 礦化不得被歸類為“儲量” ，除非在確定儲量時已確定礦化 可以經濟合法地生產或提取 。SEC行業指南7沒有 定義，SEC的披露標準通常也不允許在提交給SEC的文件 中包含有關“測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源” 或“推斷的礦產資源”或其他礦化量的描述 ，而這些礦化量並不 構成美國標準的“儲量”。美國投資者也應該明白， “推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或 任何部分都會 升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的 “推斷的礦產資源”可能不會構成 可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 提醒投資者不要假設 “推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在，或在經濟上 或合法開採。根據加拿大法規，披露資源中的“包含盎司” 是允許披露的； 但是, SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成 “儲量”的 礦化，作為原地噸位和品位，而不參考 單位計量單位。因此，此處列出的有關礦藏的信息 可能無法與根據美國 標準進行報告的公司公佈的信息 相比較。

 

 

 

中國匯率信息

 

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書和任何招股説明書附錄中對 美元金額的所有引用均為 對美元的引用。對“$” 或“US$”的引用是對美元的引用，對 “Cdn$”的引用是對加元的引用。

 

以下 表列出了(I)以加元表示的一美元匯率， 在所示期間結束時的有效匯率；(Ii)在這些期間內每個月的最後一天的一美元的平均匯率；(Iii)以加元表示的一美元的高匯率 和低匯率 ，每個匯率均基於加拿大銀行報告的匯率

 

		截至十二月三十一日止的年度
加元		2015				2016				2017				2018				2019
期末		$	1.3840		$		1.3427		$		1.2545			$	1.3642			$	1.2988
期間的平均值		$	1.2781		$		1.3256		$		1.2986			$	1.2957			$	1.3269

 

		一月				二月				三月				四月
加元		2020				2020				2020				2020
個月的最高值		$	1.3233			$	1.3429			$	1.4496			$	1.4217
個月的低點		$	1.2970			$	1.3224			$	1.3356			$	1.3904

 

加拿大銀行在2020年5月14日將美元兑換成 加元的報價為1.4090加元=1加元。

  

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 證券法第27A節和交易法第21E節定義的 前瞻性陳述，以及 適用的加拿大證券法含義內的 前瞻性信息和前瞻性陳述，涉及 我們的財務狀況、經營結果、業務前景、 計劃、目標、目標、戰略、未來事件、資本 支出以及勘探和這些 前瞻性陳述可以通過使用詞語 來識別，例如“預期”、“預期”、“ ”估計、“相信”、“可能”、“ ”、“潛在”、“打算”、“計劃” 以及行動、事件 或結果“可能”、“可能”或 “應該採取、發生或實現”的其他類似表述或表述，或者其否定或其他類似表述，然而，沒有這樣的詞語 並不意味着陳述不是 前瞻性的。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、業績或成就或行業 結果與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。此類陳述包括但不限於：(I)在Lost Creek維持受控級別操作的能力、確定未來開發的時間和 建設優先事項, 在市場和 其他條件允許的情況下，能夠迅速且具有成本效益地擴大生產運營；(Ii)Lost Creek的持續技術和經濟可行性；(Iii) 允許和監管部門批准對丟失的 Creek許可證和許可證進行修訂的時間和結果；(Iv)在 保證和生產庫存可用時完成額外的 有利的鈾銷售協議，包括現貨銷售的能力；(Iv)完成額外的 有利的鈾銷售協議的能力，包括在 保證和生產庫存可用時的現貨銷售；(Iii) 許可和監管部門批准對丟失的Creek許可證和許可證進行修訂的時間和結果；(V)Lost Creek項目及其後續開發項目的產量和壽命 Lost Creek 地產內相鄰項目的開發和生產，包括LC East的計劃；(Vi)Lost Creek地產內 勘探目標的潛力(包括 擴大資源的能力)；(Vii)我們其他 勘探和開發項目的潛力，包括雪莉盆地、Great Divide盆地的 項目和Excel 項目 (Ix)申請監管部門批准在雪莉 盆地建造和運營原地回收礦的時間和結果；(X)我們產量預測的結果； (Xi)當前市場狀況，包括但不限於 供需預測；以及(Xii)報告的結果和美國核燃料工作組的建議， 包括擬議補救措施的時間表和範圍，包括與

 

儘管我們相信 這些 前瞻性聲明中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定 這些計劃、意圖或期望是否會實現。 實際結果、業績或成就可能與本 招股説明書中包含的 前瞻性聲明中預期、明示或暗示的內容大不相同。

 

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知風險、 不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，包括但不限於與以下內容相關的風險 ：

  

●

鈾價大幅上漲或下跌 ；

●

未來對生產、開發和生產運營的估計、資本支出、運營成本、礦產資源、回收率、 品位和市場價格；

●

業務戰略 以及實施這些戰略的措施；

●

競爭優勢 ；

●

估計業務和運營的擴張和增長目標 ；

●

對我們未來成功的計劃和參考 ；

●

我們的歷史 運營虧損和未來盈利能力的不確定性 ；

●

為 勘探階段公司；

●

礦產儲量不足；

●

與 在美國獲得許可和其他授權相關的風險 ；

●

與當前多變的經濟狀況相關的風險 ；

●

當前庫存和基本上不受限制的鈾產品進口給美國帶來的挑戰 ；

 

 

●

我們有能力 償還債務，並遵守與債務融資和擔保相關的所有限制性 契約 文檔；

●

未來融資可能產生的影響 ；

●

與採礦生產相關的危害 ；

●

遵守 環境法律法規；

●

有關 賬户定價和收款的不確定性；

●

導致潛在訴訟的 不利結果的可能性；

●

與政府政策和法規變化相關的不確定性 ；

●

與加拿大税務局或美國國税局對我們的任何跨境交易進行審計相關的不確定性 ；

●

我們開展業務的任何國家/地區的 一般業務狀況發生不利變化 ；

●

尺寸和 結構的變化；

●

管理的有效性和我們的戰略關係；

●

吸引和留住關鍵人才的能力；

●

關於是否需要額外資本的不確定性 ；

●

保險覆蓋範圍是否充足；

●

有關季度業績波動的不確定性 ；

●

外幣 兑換風險；

●

能夠根據美國證券法在美國境外執行 民事責任 ；

●

能夠維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的上市 ；

●

與 根據修訂後的《1986年美國國內收入法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)適用條款預期歸類為“被動外國投資公司”相關的風險；

●

與我們的投資相關的風險 ；

●

本招股説明書中描述或引用的風險因素 ；以及

●

其他因素，其中很多 是我們無法控制的。

此列表並非 所有可能影響我們前瞻性陳述的因素 。 可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定性將在 章節標題下進一步説明。本招股説明書中的 業務“和”風險因素“ 以及任何 招股説明書附錄中描述的任何其他風險或不確定性。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的 重要因素，但 可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同 。我們提醒 讀者不要過度依賴任何此類前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截止日期。除法律要求的 外，我們不承擔隨後修改 任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後的事件或情況 或反映 預期或意外事件的發生的任何義務。我們將本 招股説明書中包含或引用的所有前瞻性 陳述限定為前述警告性 陳述。

 

 

為我們的業務做好準備

 

Ur-Energy成立於2004年3月22日，是美國證券交易委員會行業指南7中定義的勘探階段採礦公司。我們從事鈾礦開採、回收和加工活動，包括 收購、勘探、開發和運營美國的鈾礦資產。通過我們在懷俄明州運營的子公司Lost Creek ISR，LLC，我們開始在Lost Creek項目中運營我們的第一個原地回收鈾礦。加拿大商業公司法， 2006年8月8日。我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為“URE” ，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”) 上市，代碼為“URG”。

 

UR-Energy有一家 直接全資子公司：UR-Energy USA Inc.，根據科羅拉多州法律註冊成立。該公司在科羅拉多州 和懷俄明州設有辦事處，在這兩個州都有員工，此外還有一名員工在亞利桑那州。

 

UR-Energy USA有 三家全資子公司：NFU懷俄明州有限責任公司，這是根據懷俄明州法律成立的一家有限責任公司， 為收購某些財產和資產提供便利， 目前，作為我們的土地持有和勘探實體；Lost Creek ISR，LLC，一家根據懷俄明州法律成立的有限責任公司，以持有和運營我們的Lost Creek項目 以及 Pathfinder Mines Corporation(“Pathfinder”)， 根據特拉華州法律註冊成立的公司，該州持有 懷俄明州的雪莉盆地和Lucky Mc資產。LLC LLC在Lost Creek ISR中僱傭了Lost Creek 項目的員工。

 

我們在我們的旗艦 項目Lost Creek使用原地回收鈾(“ISR”)，並將在可能的 其他項目中這樣做。ISR技術被用於鈾提取 ，因為它允許以較低的成本有效地回收輥前鈾 礦化。在Lost Creek，我們提取並 處理U308，用於將 發貨到第三方轉換設施進行進一步處理、 存儲和銷售。

 

我們的Lost Creek 加工設施包括生產、乾燥和包裝鈾以供 銷售的所有電路，設計並預計可加工多達100萬 磅的鈾每年從Lost Creek礦獲得308美元。加工設施具有每年處理200萬磅U3O8的物理 設計能力，這 提供了額外的能力來處理來自其他 來源的材料。我們預計Lost Creek處理設施可能會被用於處理從我們的 雪莉盆地項目捕獲的U3O8。但是，雪莉盆地許可證申請 考慮建造一個完整的處理設施 ，根據市場情況提供更大的建設和運營靈活性 。

 

*在本 招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則所提及的“Ur-Energy”、 “Company”、“We”、“Us”和 “Our”指的是Ur-Energy Inc.，無論是單獨還是與我們的子公司一起 (根據上下文需要)。

 

我們公司的辦公室位於百年路10758號，200室，CO 80127利特爾頓，我們的電話號碼是(720981-4588)。我們的 網站地址是Www.ur-energy.com。我們網站上的 信息不是此 招股説明書的一部分。

 

 

投資於本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。有關在決定 購買這些證券之前應仔細考慮的其他因素的討論 ，請考慮我們引用的文檔中描述的風險因素 ，包括我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中描述的風險因素，以及可能包含在 適用的招股説明書副刊和其他信息中的風險因素 另外，請 閲讀我們的《關於前瞻性聲明的告誡聲明》 。

 

基本上不受限制的進口挑戰美國國內鈾業 。

 

高於正常 庫存、生產水平和生產成本的 以及俄羅斯、哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦等國在過去幾年中對美國鈾生產行業 產生了重大影響。最近，中國在全球鈾礦市場和核燃料循環的其餘部分積極擴大了自己的角色。如果從 政府補貼的生產場所進口的產品持續不受控制，可能會對鈾市場產生重大的持續負面影響 ，這可能會對 公司未來的盈利能力產生不利影響。2018年，我們與 共同請願人共同向美國商務部(DOC)提交了一份請願書，要求根據1962年《貿易擴張法》(Trade Expansion Act)第232條免除 威脅美國國家安全的鈾產品進口。請願書要求適度的配額 ，實際上，這將保留美國國內鈾市場25%的份額。在《商務部》進行了 法定調查和報告之後， 總統沒有對請求的救濟採取直接行動，而是授權成立美國核燃料工作 工作組(“工作組”)，對整個核燃料供應鏈的國家安全考量進行更全面的分析，特別是為 恢復和擴大國內鈾生產提出建議。

 

 

我們的定期銷售 合同歷來導致鈾銷售價格高於現貨價格 ，並有固定的交貨期限。我們的大多數合同都有已經完成的交貨條款，沒有 續訂或未來交貨計劃。根據合同，我們承諾在2020年銷售200,000英鎊(已交付)，在2021年銷售25,000英鎊。在每種情況下，這些合同的銷售價格 均超過當前現貨價格。如果市場 狀況沒有改善，且美國公用事業公司 仍未擺脱對來自俄羅斯、 哈薩克斯坦和其他國家支持的業務的近乎完全依賴，我們預計 近期不會繼續以優惠價格執行與 美國公用事業公司的銷售協議。如果不能以合適的條款簽訂新的 定期銷售合同，可能會對我們的 運營和採礦活動決策以及由此產生的現金流 和收入產生不利影響。

 

鈾市場波動很大，客户有限。我們的 財產權益和我們的項目受 鈾價波動的影響。

 

鈾的價格波動很大，可能會在短時間內出現顯著的價格波動 。我們無法控制的因素影響 市場，包括對核電的需求；公眾對核能發電接受程度的變化，包括2011年3月日本地震和海嘯後事件對市場的持續影響 ；鈾礦開採、生產國和消費國的政治和經濟狀況 ；核電站融資的成本和 可獲得性； 政府法規的變化；通脹預期；貨幣匯率波動；利率；全球或地區 由於新的開採開發和生產方法的改進 ，投機活動和產量增加了 ；小型 模塊化反應堆或微型反應堆的未來可行性和接受度以及這項新技術的相關燃料 需求；乏燃料的後處理 以及貧鈾尾或廢料的再濃縮。核設施未來的任何事故或恐怖主義都可能 影響鈾開採條件以及核能的使用和接受。這些因素對鈾價的影響，進而對我們 資產的經濟可行性的影響，無法準確預測。

 

 

 

 

採礦作業 通常涉及高度風險。我們繼續在位於Lost Creek的第一個也是目前唯一的鈾原地回收設施 繼續運營，該設施的生產活動於2013年下半年開始。我們在位於懷俄明州中南部的偏遠地點Lost Creek的運營，以及在其他項目中繼續開發的項目，將面臨通常在懷俄明州偏遠地區遇到的所有危險和 風險，包括通勤安全和惡劣天氣，這可能會影響此類 通勤，並可能減緩運營，尤其是在冬季 天氣條件下。此外，這些作業受到 通過原地回收方法生產 鈾時通常遇到的所有危險和風險的影響，例如水管理和處理，包括廢水處理能力(深井、 V類井、池塘或其他方法；其中每一項都需要 監管授權和不同程度的安裝和操作費用)，異常和意外的地質構造， 意想不到的冶金困難，設備故障 和部件的可用性，電力和通信中斷，鑽井和通過加壓注水和生產 移除材料涉及的其他條件 井，輻射安全，運輸和工業事故， 和自然災害(例如，火災、龍捲風)，任何 都可能導致生產設施的損壞或破壞、生命或財產損失、環境破壞以及 可能的法律責任。對運營和/或項目進一步發展的不利影響也可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流 產生不利影響。

 

 

採礦業 受到廣泛的環境和其他法律以及 法規的約束，這些法規隨時可能發生變化。環境 法律和法規正在以這樣一種方式發展： 可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的 罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境 評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和 員工承擔更高的 責任。例如，與保護大鼠尾鬆雞有關的各種規則制定和其他監管行動正在進行 。可能對ISR項目產生影響的環境保護局規則制定 繼續時有發生，並且很可能在未來的管理部門中重演 。擬議的CERCLA條例 將顯著增加財政義務和擔保 保證金，並可能對ISR項目產生相應影響， 尚未最終敲定。儘管這一行政決定得到了法院的確認，但在一場激烈的法律挑戰之後，類似的規則制定可能會再次發生。這些並不是導致限制性更改的唯一法律法規 。此外， 遵守聯邦、州和地方當局實施的環境質量要求和回收法律 可能需要 鉅額資本支出，對給定物業的經濟產生重大影響，導致預期的 活動發生重大變化或延誤，並可能使我們面臨訴訟和其他法律 或行政訴訟。我們無法準確預測或 估計未來任何此類法律或法規或 對現有法律法規的解釋對我們 運營的影響。我們的許多物業都進行了歷史性的勘探活動 , 採礦和能源生產活動 發生在我們的某些物業或其附近。如果此類歷史性的 活動導致 受管制物質向環境釋放或受到威脅釋放，或者歷史性的活動 需要補救，則根據 聯邦或州補救法規可能存在責任。

 

 

 

 

將需要額外的資金 為營運資金或我們酒店的勘探和 開發活動提供資金，包括Lost Creek和 Lost Creek物業的相鄰項目，以及我們雪莉盆地項目的 開發。除了Lost Creek Production和當前庫存的銷售收益 之外，我們未來可用資金的潛在來源還包括出售 額外股本、行使 未償還可轉換股權工具的收益、借入資金或 其他債務 結構、項目 融資或出售我們在資產中的權益。此外，不能 保證我們將獲得此類資金以繼續 開發或未來勘探。此外，即使此類 融資成功完成，也不能保證 將以對我們有利的條款獲得，或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。此外，任何 融資都不能保證 將以對我們有利的條款獲得，或者將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。此外，任何 融資都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，

 

我們的物業 不包含加拿大國家 儀器43-101或SEC行業指南7定義的礦產儲量。請參閲。“致美國 投資者有關礦產資源披露的告誡 ”見上文。在礦產儲量或 礦產資源開採和加工之前，礦產 資源量和品位只能作為估計值。我們已 確定某些鈾 項目存在鈾資源，包括在Lost Creek財產。對於我們的任何鈾 項目(包括Lost Creek Property)，我們尚未 按照加拿大證券監管機構或SEC根據行業指南7定義的 已探明或可能儲量，通過 完成可行性研究。此外，我們 目前沒有計劃為我們計劃用於 原地開採的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量 ，例如Lost Creek Property或雪莉盆地 項目。因此，儘管我們於2013年開始在Lost Creek項目 回收U3O8，但不確定性和風險增加了 ，這可能會導致經濟和技術故障，從而 對我們未來的盈利能力產生不利影響。

 

估計礦產資源量存在許多固有的不確定性 ，包括許多我們無法控制的因素，而且不能保證礦產資源的回收，甚至是估計的礦產儲量。通常， 對礦產資源的估計基於幾個因素和 截至確定估計之日所做的 假設，包括：

 

●

具有固有不確定性的地質和 工程估算，以及 政府機構 監管的影響；

●

地質學家、工程師和其他專業人員準備 估算的判斷；

●

對未來鈾價格和運營成本的估計 ；

●

可用數據的質量和數量；

●

對該數據的解釋 ；以及

●

各種強制經濟假設的準確性，所有這些假設都可能與實際結果有很大差異 。

 

所有的估計在某種程度上都是不確定的；對於原地恢復，這在一定程度上是由於採礦前收集的採樣信息有限。由於 這些原因，不同專業人員或同一專業人員在 不同時間編制的可採礦產資源量估計可能存在很大差異。因此，任何礦產資源評估和實際遇到的礦藏都存在 重大不確定性，礦藏的經濟可行性可能 與我們的估計大不相同。

 

另外，由於我們 現在正在運營，正在耗盡我們在Lost Creek的已知資源，我們必須能夠繼續進行勘探和 開發更多的礦產資源。雖然我們的Lost Creek財產仍有很大的 區域需要額外的 勘探，但我們將需要繼續勘探 Lost Creek財產和我們在懷俄明州的其他礦產財產的所有區域，或者 獲取其他已知的礦產資源財產，以補充 我們的礦產資源並維持持續運營。我們在準備礦產資源估算時會估算 我的壽命，但 這樣的估算可能不正確。

 

 

 

生產、資本和運營成本估計可能不準確 。

 

我們對年產量和未來產量、隨之而來的產量 以及此類產量 的運營成本和所需營運資金進行了 估計，但不能保證我們將實現這些 估計。這些類型的估計本身就是不確定的，隨着時間的推移， 可能會發生重大變化。運營成本估算受生產水平變化的影響，可能會受到 需要利用更高水平的承包商服務的影響(如果需要) 人員不可用或無法及時聘用和培訓。 與運營相關的 安裝油井、地面生產設備、相關的 基礎設施、用於加工的化學品和消耗性材料 所需材料的可用性和一致定價可能會根據當地和全球的經濟狀況而變化 ，並可能迫使 發生變化 ，這可能會迫使 與運營相關的 安裝油井、地面生產設備、相關的 基礎設施、用於加工的化學品以及 與運營相關的消耗性材料 。此外，我們依賴 與油井安裝相關的某些承包商以及與該安裝相關的 技術服務。它們的 可用性或服務成本可能會根據當地的其他 市場條件而變化，因此可能會影響採礦的安裝和 生產率。

 

如果我們無法償還債務，我們可能會失去確保債務安全的資產 。管理我們債務的協議中的限制性約定 可能會限制我們執行 業務戰略的能力。

 

根據我們的國家債券 貸款，我們最初獲得了約3400萬美元的債務融資，目前本金約為1240萬美元，其中包括限制我們出售擔保債務的資產 的能力的限制性契約 (包括我們的Lost Creek項目和相關資產)。我們 是否有能力按計劃付款並滿足 國家債券貸款中的其他約定，取決於我們的財務狀況和 經營業績，而這些受當前經濟、 競爭、立法和監管條件的制約，超出了我們 的控制範圍。我們可能無法從 經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、 利息和其他費用。

 

如果我們無法按計劃支付我們的債務 ，我們將違約，如果不 解決或免除，可能需要加快償還我們的 債務，並由貸款人強制執行擔保我們債務的資產 。國家債券貸款的擔保抵押品包括Lost Creek項目和其他相關資產。 這些是我們的業務在很大程度上 依賴的關鍵資產，因此，對任何一個或所有 這些資產的強制執行將對我們的運營 和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

 

我們的業務 受廣泛的聯邦、州和地方法律管轄，涉及我們礦產 財產、税收、勞工標準和職業健康、礦山 和輻射安全、有毒物質、瀕危物種保護和其他事項的所有 勘探、開發和運營 階段。勘探、開發和 生產作業還必須遵守與環境保護相關的各種聯邦、州 和地方法律法規。這些法律對採礦業提出了高標準，特別是鈾回收方面的標準，監測廢水排放並向監管機構報告監測結果，減少或 消除對土地、水或空氣的某些影響， 逐步恢復礦山財產，管理危險廢物 和材料，並降低工人事故風險。 違反這些法律可能會導致施加鉅額 罰款和其他處罰，並可能使我們面臨操作 限制、暫停、行政訴訟或訴訟。 隨着時間的推移，這些法律法規中的許多都會變得更加 嚴格。此類法律的任何更改都可能對我們的財務狀況、現金流或 運營結果產生重大 不利影響。*不能保證我們能夠及時或在沒有 鉅額費用的情況下 滿足所有監管要求，也不能保證監管要求不會 更改為延遲或禁止我們繼續進行某些 勘探、開發或運營。此外， 不能保證我們在做出監管決策時不會面臨第三方的新挑戰，這可能會導致額外的延遲 和鉅額費用，或者可能導致項目永久 停止。

 

我們的運營 需要來自各個政府部門的許可證和許可。 我們相信我們持有所有必要的許可證和許可證，可以根據適用的法律法規開展我們目前正在開展或計劃 開展的活動。此類許可證和 許可證可能會根據法規的變化以及 各種運營環境的變化而變化。不能保證我們 能夠獲得 維持我們的勘探和採礦活動(或 修訂以擴大或改變現有業務)可能需要的所有必要許可證和許可，包括 建造礦山、磨礦或加工設施，並在我們的任何 物業開始 或繼續勘探或採礦活動或運營。此外，如果我們在任何 其他財產或新的地質層位上進行生產，我們必須獲得並遵守 包含特定操作 條件的許可證和許可證。不能保證我們能夠 獲得此類許可和執照，也不能保證我們能夠遵守 任何和所有此類條件。

 

 

 

 

國內和國際鈾業競爭激烈。我們的 活動面向鈾礦的勘探、評估、 收購和開發 生產 業務。我們將進行的任何支出 是否會導致發現商業數量的鈾生產 並不確定。在發現、收購和開發被認為具有商業潛力的 物業方面， 採礦業內部競爭激烈。我們與 其他利益集團爭奪參與前景看好的 項目的機會，其中許多利益集團擁有比我們更多的財務資源 。同樣，我們在銷售我們的產品時與數量非常有限的競爭對手的 供應展開競爭，這些競爭對手中的大多數 目前都是國家支持的企業，生產成本較低， 補貼成本較低。

 

 

 

核能 與其他能源競爭，包括天然氣、石油、煤炭、水電和可再生能源。這些其他 能源在某種程度上可以與核能 互換，特別是從長遠來看。天然氣、石油、煤炭和水電價格的下降可能會導致對鈾濃縮和鈾轉化服務的需求下降。 可再生能源的技術進步和政府支持 可以使這些形式的能源更加可行，並對核燃料需求產生更大的 影響。此外，鈾 和核電工業的增長超過目前的水平將取決於核技術作為發電手段的持續和日益廣泛的接受 。由於影響核電行業的獨特政治、技術和環境因素 ，該行業面臨着輿論風險， 可能會通過加強監管或其他方式對核電需求產生不利影響。

 

我們產品和服務的需求可能會受到核反應堆、濃縮和使用過的鈾燃料後處理方面的技術變化的影響 。這些技術變革可能會減少或增加對鈾的需求。我們 業務的成本競爭力可能會因為開發新的鈾 回收和加工技術而受到影響。因此，我們的競爭對手 可能會採用技術進步，使他們 比我們的運營和生產成本更具優勢。

 

新冠肺炎 (冠狀病毒)於2020年3月宣佈大流行，已 對全球經濟以及大宗商品和股票市場產生了 重大負面影響，前景仍不確定。雖然我們的員工 尚未受到直接影響而患病，但疫情 對我們的業務和運營構成了風險，如果我們的員工、監管機構、供應商或其他業務合作伙伴在 段時間內無法進行日常操作，可能會對我們的運營、業務和財務狀況 產生不利影響。 如果我們的員工、監管機構、供應商或其他業務合作伙伴在 段時間內無法進行日常操作，則可能會對我們的運營、業務和財務狀況 產生不利影響。雖然我們正在監測這些情況，包括 政府對行動和運營的限制，但隨着 情況繼續演變(包括以不可預見的方式)， 幾乎不可能預測任何此類影響的程度，或者 應對影響的成功程度。 我們是一個高度監管的行業，儘管監管機構 隨時準備應對疾病、 政府限制和其他影響帶來的運營影響，但仍不確定 是否所有影響都可以我們正在並將繼續與我們的 員工充分合作，努力保護他們的健康和 安全。

 

在一定程度上，新冠肺炎(冠狀病毒)疫情可能會如上所述對我們的 業務和財務業績產生不利影響，它還可能 增加本 節中描述的許多其他風險，例如與我們 獲得額外資本的能力相關的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響 。由於與新冠肺炎(冠狀病毒)大流行相關的 事件具有高度不確定性和動態性， 目前無法估計大流行對我們業務的影響 。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響 ，我們將繼續密切關注新冠肺炎(冠狀病毒)的情況。

 

我們依賴管理層、關鍵人員、承包商和服務提供商的服務。

 

股東將 依賴我們 管理層和顧問的誠信、經驗和判斷力，為 業務和運營提供有效管理，並選擇和開發 未來機會。我們可能需要招聘更多合格的 員工、承包商和服務提供商，以補充現有的 管理人員和人員，而在我們這個高度 專業的行業中，不能保證 這些人員的及時供應。在我們招聘員工的當前勞動力市場 以及需要員工的遠程位置 中尤其如此。此外，具有現場恢復、輻射安全和其他業務方面地質、工程和工藝方面 專業知識的熟練專業人員目前需求量很大，因為同時具備專業知識和經驗的 專業人員相對較少。過去幾年鈾生產行業的持續低迷使這些挑戰更加突出。如果我們加大Lost Creek 運營力度，並開發雪莉盆地項目，我們將需要 招聘更多員工。我們將 繼續依賴數量相對較少的關鍵 人員，包括關鍵承包商，失去其中任何一個或幾個 人員都可能對我們的業務和 運營產生不利影響。我們不為我們的任何高管 投保關鍵人物保險。

 

不接受或直接反對核能 可能會阻礙我們的業務。

 

我們未來的業務前景與美國和全球的電力公用事業行業息息相關。 公用事業行業的放松管制，特別是美國和歐洲的 ，預計將在未來幾年影響 核能和其他燃料的市場，並可能導致廣泛的 結果，包括核反應堆的擴張或提前關閉 。將鈾需求維持在目前的 水平和未來需求的增長將取決於核技術作為發電手段的持續接受 。如果公眾不繼續接受核技術，將對核能的需求 產生不利影響，並有可能加強對核電行業的監管 。2011年3月日本福島事件發生後， 全世界的反應質疑了公眾對核能和核能技術的 信心，其影響在許多國家仍很明顯。此外，媒體對鈾生產和核能的報道 可能是不準確的或 不客觀的，並進一步負面影響公眾對我們行業的看法 。

 

我們的產權和權利可能不確定，可能會受到 挑戰。

 

雖然我們已就我們的某些物業獲得了 所有權意見，但 不能保證我們的任何物業的所有權不會 受到質疑或質疑。第三方可能擁有有效的索賠 我們利益的潛在部分。我們在 美國的礦產資產包括覆蓋州土地的租約、未獲專利的採礦權 和受專利權的採礦權。我們在 美國的許多礦業資產都是沒有專利的採礦權，我們只有 所有權。由於非專利採礦權的所有權 受固有不確定性的影響，因此很難確定 此類礦權的最終所有權。這些不確定性涉及 礦物發現的充分性、適當的張貼 和邊界標記，以及可能與無法從記錄描述中確定的其他主張的衝突 。 我們位於公共土地上的無專利採礦權的現狀使我們 擁有開採和移除貴重礦物的專有權。我們 被允許將公共土地的表面僅用於與開採和加工含礦物礦石有關的目的 。但是， 土地的合法所有權仍歸美國所有。我們仍面臨風險 ，由於未能遵守法定的 要求，採礦權可能會被沒收給美國政府或 競爭對手的私人索賠人。 近年來為修訂或取代經 修訂的1872年《礦業法總法》而提出的某些修改，也可能對我們目前在專利和非專利採礦主張中擁有的權利 產生影響。同樣，我們相信 我們有必要在我們擁有礦業權的區域 擁有必要的地面使用和訪問權利，而不是根據聯邦 無專利採礦要求。這些權利也可能受到挑戰。, 導致延遲或額外費用來聲明和確認我們的 權利。我們已採取或將採取適當的治療措施，以確保在必要和可能的情況下，對我們的礦業權和地表 使用或進入的權利擁有適當的所有權。

 

 

美國 國會議員多次提出議案，將對修訂後的1872年《礦業法》的條款進行實質性的 修改或取代，包括2019年提出的某些此類議案。這些法案 建議，除其他事項外，(I)大幅修改與鈾礦開發和從非專利和專利採礦主張中回收有關的 法律法規；(Ii)對非專利採礦主張的生產徵收 聯邦特許權使用費；(Iii) 對作業計劃的有效性施加時間限制， 不得與礦山壽命重合；(Iv)部分或全部轉換 現有土地持有計劃，要求無專利採礦 在某些 情況下要求在新計劃中出租，並施加其他必須放棄 無專利採礦要求的情況；(V)限制任何個人或公司在 不同階段的 礦業權從勘探到經營；(Vi)對活動實施 更嚴格的環境合規和復墾 要求；(V)限制任何個人或公司在 不同階段通過經營進行勘探；(Vi)對活動施加 更嚴格的環境合規和復墾 要求(Vii)允許 州、地方和美洲原住民部落請求 將已確定的聯邦土地從美國採礦法的實施 中撤回；(Vii)取消或大大限制 礦物專利權；以及(Ix)允許行政 決定在無法 防止相關聯邦土地過度退化的情況下不允許採礦。

 

如果通過，此類 法規可能會改變持有 非專利採礦權利或租約的成本，或改變 在不開發的情況下持有 礦權或租約的期限，並可能 顯著影響我們在專利和非專利礦權上開發可定位礦產資源的能力。儘管目前 無法預測任何立法 特許權使用費可能是多少，但立法可能會對開發潛力和現有運營礦山的經濟產生不利影響。 此類立法的通過可能會對我們的財務 業績產生不利影響，包括徵收特許權使用費或 以其他方式影響採礦權的持有和運營成本的提案， 如果通過，可能會使礦產項目變得不經濟。

 

 

 

此外，正如 在其他風險因素中指出的那樣，出於礦產定位和開發的目的， 聯邦土地正在被撤回。 雖然這些提案中的某些提案已經撤回，而其他提案 還不是最終提案，目前還沒有直接影響我們目前持有土地的懷俄明州和內華達州的 地區，但如果它們的範圍擴大到直接影響我們的財務 ，那麼它們可能會對我們的財務 業績產生不利影響 撤回的原因 在最近的一些立法提案中也被拓寬了 。

 

勘探和最終生產的結果高度 不確定。

 

礦牀的勘探和開發 涉及重大的 風險，仔細的評估、經驗和 知識的結合可能無法消除這些風險。幾乎沒有被勘探的屬性 最終被開發成生產礦山。在一個地點建立礦產資源或儲量、開發冶金工藝以及建設採礦和加工設施可能需要 重大費用 。不可能確保我們目前的 勘探和開發計劃將帶來盈利的 商業運營；我們的黃金項目以及我們的鈾礦資源 都是如此。

 

礦產 礦藏是否具有商業可行性取決於多種因素， 其中一些因素是礦藏的特殊屬性，例如 礦藏的大小、品位和與基礎設施的接近程度，以及高度週期性的鈾和 黃金價格，以及政府法規， 包括與價格、税收、特許權使用費、土地 保有權、土地使用、鈾進出口和 環境保護相關的法規。這些因素的確切影響無法 準確預測，但這些因素的組合可能會 導致我們無法獲得足夠的投資回報 。

 

 

我們目前為一般責任、財產和意外傷害、 董事和高級管理人員的責任以及其他事宜投保 保險。 我們打算投保的保險金額為 我們認為足夠的金額，以防範某些風險。某些保險的維護成本可能令人望而卻步，即使我們購買了所有此類 保險，我們在勘探和鈾生產操作中面臨的風險的性質是，責任可能超過任何保險單中的 保單限額，或者可能被排除在保險單的 承保範圍之外。可能 與保險覆蓋範圍以外的任何負債或超出保險覆蓋範圍或遵守適用法律和法規的 相關的潛在成本可能會導致重大延誤，並需要大量 資本支出，從而對我們的業務和財務 狀況產生不利影響。我們不能保證即使我們目前的承保範圍 將繼續以可接受的成本提供，或者承保限額 將保持在當前水平，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。此外，我們 為我們在Lost Creek和Pathfinder Mines 地點的監管、回收 和恢復義務利用保修計劃。此類擔保安排的可用性和條款在未來可能會 發生變化，從而對我們的財務狀況 造成不利影響。

 

 

 

我們面臨與政府或監管機構 調查或挑戰、訴訟和其他法律 程序相關的風險。

 

法律索賠的辯護和 和解成本可能很高，即使 涉及沒有法律依據的索賠。我們可能會不時 捲入與其他各方的糾紛，這可能會導致 訴訟或其他訴訟。此外， 我們不太可能發現自己直接或間接地參與了法律 訴訟，其形式為政府或監管 調查、行政訴訟或訴訟， 因本年度報告中其他地方描述的對監管行動的挑戰而引起 。例如，2019年初，我們收到一個國會委員會的 請求，要求提供與我們的貿易行動相關的文件，作為對本屆 政府有關鈾行動的調查的一部分。我們向委員會提供了 書面答覆。沒有進一步的要求。 即使是這類訴訟也可能產生意想不到的後果， 包括迴應進一步請求或委員會採取任何進一步行動的成本 。此類調查、 行政訴訟和與監管 事項相關的訴訟可能會推遲或停止我們 項目的勘探或開發。訴訟或任何其他訴訟的結果無法 準確預測。如果我們不能順利解決此類 糾紛，可能會對我們的 財務狀況、運營能力、運營結果或 我們的房地產開發產生實質性的不利影響。

 

收購和整合可能會擾亂我們的業務，由於 市場狀況，我們可能 無法獲得某些收購的全部預期價值。

 

我們會不時研究收購其他礦業資產和 業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能是規模巨大的 ，可能會改變我們的業務規模和 運營規模，和/或可能使我們面臨新的地理、政治、 運營、金融和地質風險。任何收購都會伴隨着風險。例如，在我們承諾完成 交易並確定收購價或換股比例 後，大宗商品價格可能發生重大變化 ；材料礦體可能被證明低於預期；我們 可能難以整合和吸收被收購公司的運營和 人員，實現預期的協同效應 並最大化合並後的 企業的財務和戰略地位，以及在整個組織內保持統一的標準、政策和 控制；收購的 業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及 與員工、客户、供應商和承包商的關係； 並且收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債 。不能保證我們會 成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題 。

 

 

在我們的整個 運營中，我們以各種方式依賴 信息技術系統。如果這些系統出現任何重大故障，無論是通過病毒、網絡攻擊、安全漏洞、盜竊或 其他破壞、入侵或中斷，或對我們系統的未經授權訪問 ，都可能對我們的業務和 運營產生負面影響。如果此類入侵、網絡攻擊或 類似的安全漏洞導致我們的運營中斷、 我們的數據丟失或泄露或損壞，特別是我們的 機密或專有信息，我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。但是，我們的系統、內部控制和 防範此類網絡安全風險的保險可能 不夠。儘管到目前為止，我們還沒有經歷 我們未來隨時可能遭受此類損失 。我們可能需要花費 大量額外資源來繼續修改和增強 我們的保護措施，或者調查、恢復或補救任何 信息技術安全漏洞。

 

我們從未支付過紅利，目前也不希望在不久的將來支付紅利 。

 

自公司成立以來，我們尚未支付 普通股股息， 預計在可預見的將來也不會這樣做。任何 股息的支付將由我們的董事會 在考慮了許多因素(包括我們的 財務狀況以及當前和預期的現金 需求)後自行決定。

 

未能達到紐約證券交易所的上市維護標準 可能會導致我們的普通股被取消上市 ，這可能會導致交易量和流動性降低， 我們普通股的價格更低，並使我們 更難籌集資金。

 

我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須遵守其持續的 上市要求，包括維持一定的股價 和最低股東權益。我們 普通股的市場價格已經並可能繼續受到 大幅波動的影響。如果我們不能遵守紐約證券交易所 美國證券交易所繼續上市的要求，包括其交易 價格要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所 暫停交易和/或從紐約證券交易所美國證券交易所退市。雖然我們 尚未收到任何退市程序的通知，但不能保證 我們將來不會收到此類通知，也不能保證我們 屆時能夠遵守紐約證交所美國上市標準。我們的普通股從紐約證交所美國交易所退市 可能會 嚴重削弱我們股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場 價格和交易市場的效率產生不利影響 。此外，我們的普通股退市可能會 嚴重削弱我們的融資能力。此外，如果我們的 普通股被摘牌並被確定為“便士 股票”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股 ，投資者可能會發現更難在二級市場 收購或處置我們的普通股。

 

 

 

根據被動外國投資公司規則，美國聯邦所得税對美國股東的影響 。

 

作為美國納税人的 Ur-Energy普通股(稱為 美國股東)的投資者應該意識到，在截至2019年12月31日的期間內，我們可能是 “被動外國投資公司”(a “PFIC”)，並且在隨後的幾年中可能是 是PFIC。如果我們是 美國股東持股期內任何一年的PFIC，則此類美國 股東一般將就我們普通股收到的所謂“超額 分派”繳納特殊的、非常不利的 税制。處置我們的普通股時實現的收益 (包括某些原本免税的 處置)也將被視為超額分配 。超額分派將被懲罰性地 徵税，並收取額外利息 費用。如果我們是PFIC，並且擁有也是PFIC的非美國子公司 ，則額外的特殊不利規則也適用於擁有我們普通股的美國 股東(“較低級別的 PFIC”)。

 

美國股東 可以針對我們的 普通股及時進行“合格選舉基金”選舉(“QEF 選舉”)或“按市值計價”選舉，以減輕適用於 PFIC的不利税收規則，但這些選擇可能會加速 應税收入的確認，並可能導致普通 收入的確認。為了及時，通常必須在 Ur-Energy為PFIC的美國股東持有期的第一年進行QEF選舉。只有在美國股東每年從 我們那裏收到特定信息 (稱為“PFIC年度信息報表”)時，美國股東才能選擇QEF 。美國股東只有在收到關於較低級別PFIC的PFIC年度 信息聲明時，才可以對較低級別的PFIC進行 的QEF選舉。 只有當我們的普通股 被視為在合格交易所定期交易時，才能進行按市值計價的選舉， 我們不能保證在我們可能 成為PFIC的年份內會是這種情況。而按市值計價的選舉不適用於 。 。 只有在我們可能成為PFIC的情況下，才能進行按市值計價的選舉。 只有當我們的普通股 在符合資格的交易所被視為定期交易時，才能進行按市值計價的選舉。

 

我們將採取 商業上合理的努力，應美國 股東的書面請求，(A)及時和 準確地提供有關我們作為PFIC的地位以及Ur-Energy擁有此類 子公司總投票權50%以上的任何子公司的PFIC狀態的信息，以及(B)對於Ur-Energy確定為PFIC的每個 年，應書面 請求，關於 Ur-Energy以及我們 確定為PFIC的每個此類子公司的PFIC年度信息報表。

 

美國股東 不得就權證進行QEF選舉。因此， 如果我們在美國股東擁有認股權證的任何時候都是PFIC， 美國股東通常不能對通過 行使該認股權證而獲得的普通股進行正常的 QEF選擇。但是，這樣的美國股東可以 對 普通股進行特殊的“推定出售”選擇，根據該選擇，美國股東將在推定出售 選擇時確認通過行使該 認股權證而獲得的普通股的固有收益為超額分配 。通常只有在 美國股東在我們的 納税年度生效的第一天擁有普通股的情況下，才能做出這樣的視為出售選擇。

 

美國股東 也不能就 認股權證進行按市值計價的選擇。美國股東可以對在行使 此類認股權證後獲得的普通股進行按市值計價的 選擇；但是，此選擇將要求美國 股東將行使認股權證獲得的普通股 的固有收益確認為在選擇時的 超額分配。

 

如果我們是PFIC，影響某些遺產規劃目標的特殊不利 規則可能適用於我們的 普通股。每個美國股東應 就PFIC規則對美國聯邦、州和 地方的影響，以及關於QEF和 按市值計價的選舉諮詢自己的税務顧問。

收益與固定費用的比率

 

在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年、2016和2015年的 年，我們沒有 收益。因此，我們沒有 收益與固定費用的比率來説明此類 期間的情況。

 

(美元金額(以 千為單位)

		三 個月 結束				截至 12月31日的財年
		三月 31, 2020				2019				2018				2017				2016				2015
調整後 收益/虧損			(3,301	)			(6,954	)			6,213				2,045				(514	)			(1,033	)
固定 費用			340				1,464				1,679				1,969				2,513				3,077
收入/不足			(3,641	)			(8,418	)			4,534				76				(3,027	)			(4,110	)
收益與固定費用的比率			*				*				3.7				1.0				*				*

 

 

*比率小於 小於1.0。

 

*收益的使用

 

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途 和營運資金。每份招股説明書附錄將包含 有關該證券銷售所得收益用途的具體信息 。

 

我們將承擔發行證券的所有 費用，這些費用 將從我們的普通基金中支付，除非 適用的招股説明書附錄中另有規定。

 

 

 

配送計劃

 

我們正在註冊 該證券，總髮行價不超過 $100,000,000，由本公司通過“擱置”註冊流程出售。 如果我們根據本 招股説明書提供任何證券，我們將通過 隨附的招股説明書附錄的方式修改或補充本招股説明書，其中列出了 需要或必要的具體 條款和條件以及有關該招股的其他信息。

 

我們可能會不時提供並 出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券 ，包括以下一項或多項交易或其中任何組合：

 

普通經紀業務和經紀自營商招攬採購人的交易；

大宗交易，其中 經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能 將部分大宗股票定位並轉售為委託人，以 促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代其 賬户轉售；

根據適用的 交易所的規則分配交易所 ；

私下協商的 筆交易；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書 為其組成部分的登記説明書生效之日後 進行的賣空；

通過買入 或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀自營商可以 同意以約定的每股價格 出售一定數量的此類股票；

“在 市場”向或通過做市商或在交易所或其他地方向現有 交易市場銷售；

任何此類銷售方式的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法 。

 

我們可能會以當時流行的價格或與當時的 市場價格相關的價格或協商價格出售 證券。 證券的發行價將不時由我們決定，在確定的 時間，可能高於或低於我們普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他 交易所或市場的市場價格 。

 

對於 出售證券或其中的權益，我們可能會與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易，這些機構可能會在套期保值過程中賣空 證券。我們 也可以賣空證券並將這些證券交付給 平倉，或者將證券借給或質押給經紀交易商 ，經紀自營商可能會出售這些證券。我們還可以 與經紀自營商或 其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個 衍生證券，要求向該 經紀自營商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的股票，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(經補充 或修訂以反映此類交易)。

 

對於 承銷發行，承銷商或代理可從我們或其可能 代理的已發行股票購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償 。此外，承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商 ，這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，和/或從其可能代理的購買者那裏獲得佣金 。參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是 證券法第2(11)條所指的 “承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或 利潤可能會承保 折扣和佣金。我們將承擔 發行證券的所有費用。

 

 

 

我們可能同意 賠償承銷商、經紀交易商或代理與證券銷售相關的某些 責任，包括根據證券法產生的 責任。

 

除與 Ur-Energy的自動取款機計劃相關的 市場發行銷售協議外，我們尚未與任何承銷商或 經紀自營商就證券的銷售達成任何 協議、諒解或安排。在與承銷商或經紀交易商 就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券 達成任何重大安排後，我們將根據 證券法第424(B)條的規定，在必要時提交 招股説明書補充文件，披露某些重要信息， 包括：

 

適用的 賣方名稱；

 

正在發行的證券(br})；

 

發售條款；

 

參與承銷商、經紀自營商或代理人的名稱；

 

支付給承銷商或經紀自營商的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何 承銷商允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

 

證券的購買價格和將從出售中獲得的 收益； 和

 

產品的其他重要條款。

 

我們受制於 交易法的適用條款以及交易法下的規則和 法規，包括法規M。此 法規可能會限制購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間 。《交易法》中的反操縱規則 可能適用於 市場上的證券銷售和我們的活動。

 

在 需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時進行修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除 根據本招股説明書出售證券外，我們還可以根據 證券法(如果有)規則144的規定，或根據證券法 註冊要求的其他可用 豁免，出售 普通股。

 

對於本招股説明書下的任何證券的 銷售， 金融行業監管機構，Inc.的任何成員或任何獨立的 經紀人或交易商獲得的最高 佣金或折扣不得超過8% (8%)。

 

 

 

 

以下 説明以及我們在 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在 本招股説明書下可能提供的債務證券的重要 條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將 在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 因為特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同 ，您 應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息不同的信息 。

 

我們可以發行高級契約項下的優先 票據，由我們和在高級契約中指定的 受託人簽訂。我們可以在附屬契約項下發行 附屬票據， 在我們之間和附屬契約中指定的受託人之間登記 。我們已將這些文件的表格作為證物提交給 包含本招股説明書的註冊説明書。我們使用 術語“契約”來指代 高級契約和從屬契約。除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則契約 將符合1939年《信託契約法案》( 《信託契約法案》)的規定。我們使用術語 “受託人”來指代高級受託人或 下屬受託人(視情況而定)。我們建議您閲讀適用於您的投資的 契約，因為該契約(而非本節)定義了您作為債務證券持有人的權利 。

 

以下 優先票據、附屬 票據和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約 條款的約束，並受其 整體條款的限制。除非我們 另有説明，高級契約和 從屬契約的條款在所有材料 方面都是相同的。

 

優先債務 證券將與我們所有其他無擔保 和無次級債務具有相同的評級。次級債務證券將是 無擔保的，並將從屬於所有優先 債務 。

 

債務證券 可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。有關所提供的特定系列債務證券的招股説明書 附錄 將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款 。這些條款可能包括：

 

債務證券的名稱 ；

 

債務證券本金總額的任何限制(br})；

 

債務證券將於 到期的一個或多個日期或確定日期的方法；

 

債務證券的一個或多個利率，或確定該等利率的方法、利息 支付日期以及登記債務證券的常規 記錄日期；

 

如果債務證券是以原始發行的折扣發行的，則到期收益率為 ；

 

債務的兑付地點 證券；

 

適用於債務證券的任何強制性或任選贖回條款 ；

 

適用於債務證券的任何償債基金或類似撥備 ；

 

我們是否會向非美國人的債務證券持有人支付額外的 金額 ，以支付扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用 ；如果是，我們是否會有 選項來贖回債務證券，而不是支付額外的 金額，如果是這樣，我們是否可以選擇償還債務證券，而不是支付額外的 金額；

 

 

 

備註是上級還是 下級；

 

債務附帶的任何條款 購買或出售我們證券的權證、期權或其他權利的證券 ；

 

債務本金部分 到期到期應付證券，除 債務本金以外的部分 證券本金；

 

對適用於債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、變更或增加 ；

 

如果不是美元，則為支付債務證券本金、溢價和/或利息的貨幣 ，以及持有人是否可以 選擇使用不同的 貨幣進行支付；

 

確定與 指數掛鈎的債務證券的任何 支付金額的方法；

 

債務證券是否以 完全登記的形式發行，不含優惠券；

 

或這些證券的任意組合，以及它們 將以臨時或最終形式以一種或多種全球證券的形式發行；

 

債務證券是否可以轉換為普通股或其他債務證券， 是否可以轉換為普通股或其他債務證券，以及 轉換價格或交換比率、轉換或交換期限 以及任何其他轉換或交換條款 ；

 

與債務交割有關的任何條款 如果這些證券是在行使認股權證時發行的； 和

 

債務證券的任何其他特定條款 。

 

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則(1)債務 證券將為註冊債務證券，(2)以美元計價的債務 證券將發行面值為1,000美元或 整數倍的1,000美元的註冊債務證券。債務證券可能帶有適用的美國和加拿大聯邦税法 和法規要求的圖例 。

 

如果任何債務 證券是以任何外幣或貨幣單位出售的，或者如果 債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將包含有關債務證券和 外幣或貨幣單位的 任何限制、選舉、税收後果、具體條款和 其他信息。

 

部分債務 證券可能作為原始發行貼現債務發行 證券。原始發行的貼現證券在這些債務證券 未償還或以低於市場利率計息的全部或部分時間內不計息 ，到期時將以低於其聲明本金的折扣價出售 。 招股説明書附錄還將包含與原始發行的貼現證券有關的特殊税金、會計或 其他信息，或與可能提供的其他類型的債務證券有關的 信息， 包括與指數掛鈎或以美元以外的 貨幣支付的債務證券。

 

債務證券可以 在證券登記處的公司信託辦公室或由 我們或代表我們為這些目的設立的任何其他辦事處或機構轉讓或交換，而無需支付任何 服務費，但任何税費或政府費用除外。 高級受託人最初將是優先債務證券在美國或加拿大的指定證券註冊商 。附屬受託人最初將是次級債務證券在美國或加拿大的指定證券 註冊商 。

 

 

 

如果出現任何類別或系列債務證券的任何 部分贖回，我們 將不需要：

 

發行、登記轉讓或交換任何系列的 債務證券，從任何要贖回的該系列債務證券開業前15天 至相關贖回通知郵寄之日收盤為止；或

 

登記轉讓或更換任何選定贖回的 註冊債務證券，全部或部分，但部分贖回的註冊債務證券 中未贖回的部分除外。

 

 

我們將在 指定支付代理的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付 完全註冊證券的本金、利息和任何溢價 。

 

全球證券 代表一種或任何其他數量的單個債務證券。 通常，由相同的全球 證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。在 記賬表格中發行的每個債務證券將由一個全球證券表示，我們 將該證券存放在我們選擇的金融機構或 其指定人的名下並在其名下注冊。我們 為此選擇的金融機構叫做存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行指定 ，否則紐約州紐約的存託機構 信託公司(簡稱DTC)將是以簿記 形式發行的所有債務證券的 託管機構。

 

除非出現特殊終止 情況，否則全球證券 不得轉讓給或登記在除託管人或其代名人以外的其他任何人名下。由於這些安排， 託管機構或其代理人將成為 由全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊持有人，投資者 將被允許僅擁有全球證券 的實益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該託管機構或在該託管機構擁有賬户的另一家機構擁有 賬户 。因此，其 證券由全球證券代表的投資者將不會成為債務證券的註冊 持有人，而是全球證券中受益的 權益的間接持有人。

 

記賬債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利息的 個人。此外， 記賬式債務證券的所有權僅由 提供證明，並且該所有權的轉讓僅通過 最終全球債務證券的託管人或其指定人或由參與者或 通過參與者持有的個人保存的 記錄進行。

 

 

 

只要 託管人或其代名人是全球債務證券的登記所有者 ，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將 視為該全球債務證券所代表的簿記債務證券的唯一所有者或持有人 在契約項下的所有 目的。賬簿債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將 支付給代表賬簿債務證券的全球債務證券的註冊所有者或其指定持有人 。記賬式債務證券的所有者：

 

將無權將債務證券 登記在其名下；

 

將無權收到最終形式的債務證券的實物交付 ； 和

 

不會被視為該契約項下 債務證券的所有者或持有人。

 

某些 司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行實物交割。這些法律削弱了 購買或轉讓記賬債務的能力 證券。

 

我們預計，一系列記賬式債務證券的 託管人在收到 相關最終全球債務證券的本金或溢價或利息(如果有)後，將立即 貸方參與者的賬户，付款金額與其在 全球債務證券的 本金金額中的受益利益成比例，如託管人的 記錄所示。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的全球債務擔保中的實益權益所有者支付的款項將受 長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者 負責。

 

未經債務證券持有人 同意，我們可以合併、 合併或合併任何其他人，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或 轉讓給 另一人，前提是繼承人按照相同的 條款和條件承擔債務證券 和契約項下的所有義務。

 

契約中的剩餘或 收購人將取代我們，其效力與其為 契約的原始方的效力相同。招股説明書補充資料將描述我們合併、合併、合併 ，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給他人的能力受到的任何其他 限制。

 

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國或 加拿大政府的債務，以支付 債務證券聲明的到期日或贖回日期到期的所有本金、利息 和任何溢價，並遵守適用債券中規定的 其他條件，我們可能會在 任何類別或系列的債務證券 已到期或將在 一年內到期或將到期或贖回的債務證券上解除我們的義務。 這些條件將在適用的 債券中描述。我們必須 滿足以下主要條件才能履行我們對任何債務證券的義務：(1) 支付與適用的 債務證券系列有關的所有其他應付款項，以及(2)向受託人提交高級職員的 證書和律師意見，表明已滿足所需的 條件。

 

每份契約 都包含一項條款，允許我們選擇解除 我們對當時未償還的任何類別或系列債務的所有義務 。但是，即使我們影響到法律上的 失敗，我們的一些義務仍將繼續，包括 對以下各項的義務：

 

 

 

維護和運用失敗信託中的資金 ，

 

登記債務的轉讓或交換 證券，

 

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務 證券，以及

 

維護債務證券 的登記員和支付代理。

 

契約 指定了 我們可以繳存的美國或加拿大政府債務的類型，這將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。

 

 

除適用的招股説明書附錄中可能規定的 外，每個契約 將任何類別或系列 債務證券的違約事件定義為以下 事件中的一個或多個：

 

在 到期的90天內不支付該類別或系列的任何債務擔保的利息；

 

未支付 到期時該類別或系列的任何債務證券的本金或任何溢價；

 

到期未支付清償資金的；

 

在接到通知 後90天內未履行該系列債務證券或與該系列債務證券的適用契約中的任何其他約定；以及

 

發生 契約規定的破產、資不抵債或重組事件。

 

特定類別或系列債務證券的違約事件 不一定 構成根據契約發行的任何其他類別或 系列債務證券的違約事件。

 

如果一系列債務證券發生並持續發生任何違約事件， 受託人或該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈所有 債務證券立即到期並支付。

 

通過通知受託人， 該系列的債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄 任何現有違約或違約事件及其在適用契約項下的後果，但持續違約或該系列債務證券的利息或本金的 違約事件除外。(br} 該系列的債務證券的利息或本金的支付持續違約或違約事件除外。--編者注： 該系列的所有債務證券的持有人可代表該系列債務證券的持有人 放棄 任何現有違約或違約事件及其在適用契約項下的後果，但持續違約或該系列債務證券的利息或本金違約事件除外)。

 

每份契約 要求受託人在其已知的任何未償還債務系列 證券發生 違約後90天內，向該類別或系列持有人發出 違約通知(如果未治癒或未放棄)。但是，如果受託人真誠地確定扣留本通知符合這些持有人的利益，則受託人可以扣留 本通知，但在拖欠款項的情況下， 受託人不得扣留本通知。就本 條款而言，術語“違約”是指對該系列債務 證券發生違約的任何事件，或在通知或時間流逝後 ，或兩者兼而有之。

 

 

 

除非 持有人已向受託人提供合理擔保和 賠償，否則受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求或 指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的擔保和 賠償， 除了在 違約事件中按照所需的謹慎行事的義務外，受託人沒有義務行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的擔保和 賠償。每份契約規定，持有任何系列 未償還債務證券本金的多數 的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點 以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或 其他賦予受託人的權力，前提是該指示不會 與任何法律規則或契約發生衝突。但是， 受託人可以採取其認為適當的任何其他與任何指示不一致的行動，並且如果善意地確定所指示的行動 將涉及其個人責任，則可以拒絕遵循任何 指示。

 

每個契約 都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份 無違約證書，或指定 存在的任何違約。

 

我們和 適用的受託人可以在未經 持有人同意的情況下出於有限的目的修改契約，包括在我們的契約中添加 或違約事件、確定債務的形式或條款 證券、消除歧義以及不會 在任何實質性方面對持有人造成不利影響的其他目的。

 

經所有受影響的 系列未償還債務證券本金 的多數持有人同意，我們和 適用的受託人可以對 契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意， 任何修改不得：

 

更改任何債務的聲明期限 證券；

 

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利率 ；或

 

降低要求同意 契約項下的任何 修改、修改或豁免的任何系列未償債務證券的持有者百分比。

 

 

向登記債務證券持有人 發出的通知將郵寄至這些持有人在證券 登記冊中顯示的 地址。

 

已損壞的債務證券或優惠券將在將損壞的債務證券或優惠券交回證券登記處時由我們更換，費用由持有人承擔 。被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券 在向安全註冊商 提交令我們和安全註冊商滿意的銷燬、丟失或被盜證據後，將由我們負責費用由持有者承擔。 在債務擔保或優惠券被銷燬、丟失或 被盜的情況下，債務擔保或優惠券的持有人可能需要向受託人和我們提供合理的擔保或賠償 ，然後才會 發行替代債務擔保。

 

我們可能會不時 維持信用額度，並與任何受託人建立其他慣常的銀行關係 。

 

優先債務 證券將與我們所有其他無擔保和 非次級債務並列。

 

 

 

與一系列優先債務證券有關的招股説明書 附錄將 描述與該系列優先債務證券 相關的任何重要契約。

 

附屬的 債務證券將是無擔保的。次級債務證券 的償付權將從屬於所有優先債務。 此外，債權人的債權通常優先於我們子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括次級債務證券持有人)的 債權，即使這些債務可能不構成優先 債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券將 實際上從屬於債權人，包括貿易債權人 。我們 子公司的債權人包括貿易債權人、有擔保債權人和持有我們 子公司出具擔保的 債權人。

 

除招股説明書附錄中另有規定的 外，優先債務應 指吾等借入資金的所有債務的本金、保費(如果有)和利息，以及任何優先債務的任何延期、續期、 或延期。本公司對借款的負債 包括他人對我方擔保的 借款(次級債務 證券除外)的所有債務，無論是在附屬契約簽定之日未償還的，還是在附屬契約的 日期之後創建、承擔或產生的。(br}本公司的債務包括其他人對我們擔保的 借款的所有債務，但次級債務 證券除外)，無論是在附屬契約簽定之日未償還，還是在附屬契約的 日期之後產生、承擔或發生。然而，優先負債 將不包括明確聲明與次級債務證券具有 相同級別或低於 次級債務證券的任何債務。高級負債也不會 包括我們對子公司的任何義務。

 

優先債務 證券構成附屬 債券項下的優先債務。招股説明書附錄將介紹不同系列次級債的相對 排名 證券。

 

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則如果任何優先 債務到期未償付或任何優先 債務因違約而加速到期，我們不得對次級債務證券進行任何支付 ，並且不得購買、贖回、 或註銷任何次級債務證券，除非 違約已被治癒或免除，且加速已被 取消或優先債務已被取消 ，否則我們不得對次級債務證券進行任何支付，也不得購買、贖回、 或報廢任何優先債務 債務到期時間因違約而加速的情況下，本公司不得對次級債務證券進行任何支付 且不得購買、贖回、 或註銷任何次級債務證券 但是，如果我們或從屬受託人收到來自高級債務持有人代表的書面 通知，批准付款，則我們可以支付次級債務證券，而不考慮 這些限制 ，上述 事件中的任何一個已經發生並仍在繼續。除非招股説明書附錄中另有規定，在任何指定優先債務的違約持續 期間 可立即加速到期的債務 無需另行通知或任何 適用寬限期到期後，我們不得在下屬 受託人收到指定優先債務持有人的代表發出的違約書面通知後90天內不支付次級債務 證券。如果 指定優先債務的持有人或這些 持有人的代表在90天期限結束時沒有加快指定優先債務的到期時間，我們可以恢復對次級債務證券的 償付。在任何連續的360天期限內，只能 發出一次通知，而不考慮該期限內指定的優先債務的違約次數 。

 

 

 

如果 我們在公司或我們的財產全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配我們的資產 ，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權 收到任何付款之前 收到全部優先債務 。在優先債務得到全額清償之前， 次級債務 證券持有人如果沒有附屬債券的附屬條款 ，將有權獲得的任何付款或分派將根據優先債務持有人可能出現的利益 支付給優先債務持有人。 如果沒有附屬債券的附屬條款 ，則優先債務持有人將有權獲得的任何付款或分派將根據他們可能出現的利益而支付給優先債務持有人 。但是， 次級債務證券的持有者將被允許獲得 優先債務的 股票和債務證券分配。如果向 次級債務證券的持有者進行分配，而由於從屬 條款的規定，不應向他們進行分配，則要求 次級債務證券的持有人以信託形式為 優先債務持有人持有該證券，並將其支付給他們，因為 他們的利益可能會出現。

 

如果因 違約事件而加速支付 次級債務證券，我們或次級受託人將立即通知 優先債務持有人或加速償付的 持有人的代表。在高級債務持有人或 代表收到 加速通知後五個工作日，我們才能支付次級債務 證券。之後，只有在從屬 契約的從屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付從屬債務 證券。

 

由於附屬契約中包含的 從屬條款， 在發生破產時，我們的債權人(優先債務持有人 )可能會比次級債務證券持有人按比例收回更多的債務。 如果發生破產，我們的債權人可能會比次級債務證券的持有人按比例收回更多的債務。 如果發生破產，我們的債權人可能會比 次級債務證券的持有人收回更多。此外，我們的債權人如果不是優先債務的持有人，可能會比 優先債務的持有人按比率收回更少的債務，而可能會比 次級債務的持有人收回更多的債務。

 

有關一系列次級債務證券的招股説明書 附錄 將描述與任何系列 次級債務證券有關的任何重要契約。

 

我們可以發行債務 證券，我們可以將其轉換或交換為普通股或 其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的 具體條款。轉換 或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。 適用的招股説明書附錄將描述 您將獲得的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

 

普通股説明

 

我們的授權 股本由無面值的無限數量普通股 組成。截至2020年5月14日，我們有160,478,059股普通股 已發行。

  

 

普通股 的持有者有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息 ，該股息可由本公司董事會酌情從其合法可動用的資金中 中獲得。

 

普通股 持有者有權在 股東將採取行動的所有事項上，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

 

 

 

公司已 在 無競爭會議上採用多數票政策選舉董事，這些會議可在我們的網站上查看 該政策規定，在無競爭的選舉中，每名董事 將由該董事選舉的 得票數的多數票選出。 該政策規定，在無競爭的選舉中，每名董事 將以該董事選舉的多數票當選。如果未授予 權限或自由裁量權(例如，經紀人未投票、 未投票)，則不會將投票視為已投。如果一名董事未能獲得就其當選所投的多數票(50%+ 1)，他將立即向董事會提交辭呈 ，並在考慮辭職期間不得參加董事會或其任何委員會的任何 會議 。公司治理和提名委員會 (以下簡稱“委員會”)將迅速審議 候選人的辭職，並向董事會 提出是否接受該辭呈的建議。在考慮候選人的 辭職時，委員會和董事會只有在有特殊的 情況下才應拒絕 接受該辭職。

 

 

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人 有權按比例收取清償所有債務及負債後剩餘的本公司資產(如有) 。所有 普通股在參與 公司清算、解散或清盤時的資產分配以及獲得股息的權利方面排名平等。

 

未發行 受催繳或評估影響的股票。*沒有 優先購買權或轉換權，也沒有贖回 或購買註銷、退還、沉沒或購買 資金的條款。

本公司董事會於2016年2月25日批准了第2號章程 (預先通知)，隨後於2016年5月5日在Ur-Energy年度股東大會和 股東特別大會上批准了 。公司章程的提前通知 要求股東向 公司提前通知其擬提名 參加董事會選舉的人員。根據細則發出的提前 通知確定了在任何年度或 股東大會之前必須向本公司提交董事 提名的截止日期，並規定了 股東必須在發給本公司的通知中包含的信息，以便 以適當的書面形式提交給本公司。

 

 

 

如果是 年度股東大會，必須在年度 會議日期前不少於 天 向本公司發出通知；但條件是，如果年會日期的首次公開 公告在開會前不到50 (50)天，則必須在該公開 公告後的第十(10)天內 發出通知。

 

對於為選舉董事而召開的 股東特別大會(也不是年度會議)，向本公司發出的通知 必須不遲於首次 公佈特別會議日期 之日起 營業時間結束後的第十五(15)天發出。

  

關於 普通股所附權利的修改、修訂或變更的規定載於我們的章程和 加拿大商業公司法 法案。一般而言，股份 資本的實質性變更需要股東通過特別 決議批准(至少三分之二的投票權)。

 

所有已發行的 普通股，以及本招股説明書提供的普通股 或通過行使或轉換此處提供的其他證券而獲得的普通股 ，如果按照本 招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行，將獲得全額 支付且不可評估。

 

您應閲讀與任何普通股發行相關的 招股説明書補充資料，或 可轉換、可交換或可行使為普通股的證券 ，瞭解發行條款，包括髮行的普通股數量、與普通股相關的任何初始發行價和市場價格 。

 

本節是 摘要，可能不會描述 可能對您很重要的我們普通股的所有方面。我們強烈建議您閲讀適用的條款 加拿大商業 公司法和我們的延續條款以及 修訂條款，因為它們而不是本説明， 定義了您作為普通股持有人的權利。有關如何獲取這些文檔的副本 的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息”。

 

認股權證的説明

 

我們可以發行 購買債務證券、普通股或 其他證券的認股權證。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或 任何招股説明書附錄提供的其他證券一起 發行，並可附加於 任何此類已發行證券或與其分開。根據我們與銀行或信託公司(作為權證代理)簽訂的單獨權證協議，我們可以根據 一份單獨的權證協議發行一系列權證，該協議將在與特定權證發行有關的 招股説明書附錄中闡述。 權證代理人將僅作為我們與 權證的代理，不承擔 任何權證持有人或權證受益人 代理或信託的任何義務或關係。 認股權證的持有者或受益的 持股權證持有人或受益的 權證所有人不承擔 代理機構或信託公司的任何義務或與任何認股權證持有人或受益的 權證持有人之間的任何義務或關係。

 

您應參考 將向 SEC和任何其他適用的證券委員會或類似的 監管機構提交的與認股權證發行相關的認股權證協議條款 ，以瞭解認股權證協議的完整條款。

 

 

 

在 行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有 行使時可購買證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或 投票該等標的證券的權利。

 

單位説明

 

如 適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由 一種或多種債務證券、普通股、權證或此類證券的任何 組合組成的單位。此外，有關單位的招股説明書 附錄將描述我們發佈的任何單位的條款 ，包括適用的條款：

 

單位名稱、名稱、條件及單位所含有價證券 ；

發行、支付、 結算、轉讓或交換 單位的任何撥備；

單位 可以單獨轉讓的日期(如果有)；

是否申請在 證券交易所或證券報價系統進行交易；

加拿大和/或美國的任何重大後果 聯邦所得税後果；以及

出於加拿大和/或美國聯邦 所得税的目的，為這些單元支付的購買價格將如何在各組成部分 證券之間進行 分配。

 

對權利的描述

 

我們可能會發行購買債務證券或普通股的權利 。這些權利可以 單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行 ，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 接受此類發行權利的股東 可以轉讓，也可以不轉讓。對於此類權利的任何 發售，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 任何在此類 發售後仍未認購的證券。

 

每一系列 權利將根據單獨的權利協議發行，我們 將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有 均在適用的招股説明書附錄中列出。權利 代理人將僅作為與權利相關的 證書的代理，不會與任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何 義務或代理或信託關係。我們將向SEC提交 與每個 系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為 註冊説明書(招股説明書 是其一部分)或在我們發佈一系列 權利之前的 證物合併為 證物。

 

適用的 招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何 權利要約的具體條款， 包括以下內容：

 

確定有權 獲得配股的股東的日期；

向 每位股東發行或將發行的權利數量；

在權利行使時，債務、普通股或其他證券的每股應付行權價格 ；

每項權利可購買的債務證券、普通股或其他證券的股份數量和條款；

權利可轉讓的範圍 ；

權利人 行使權利的能力開始之日和 權利期滿之日；

 

 

 

權利可以包括關於未認購證券的 超額認購特權的程度；

如果適用，我們與提供此類權利相關的任何備用 承銷或購買安排的具體條款； 以及

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的 條款、程序、條件和限制。

  

適用的招股説明書附錄中對我們 可能提供的任何權利的描述不一定完整，並將通過參考 將提交給SEC的適用權利證書進行完整的 限定。

 

面額、註冊和轉賬

 

除 僅簿記證券的情況外，證券可以在為此目的指定的城市進行 轉讓登記(並在其上正式簽署轉讓表格 )，地點是我們為 招股説明書附錄中提及的任何證券發行指定的 登記機構或轉讓代理辦公室。證券的任何 轉讓、轉換或交換將不收取服務費，但我們可能 要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他 政府費用。此類轉讓、 轉換或交換將在該註冊商或 轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的身份感到滿意時生效。如果招股説明書 附錄提及 我們就任何證券發行指定的任何註冊商或轉讓代理，我們可以隨時 撤銷任何此類註冊商或轉讓代理的指定，並 指定另一人代替其位置，或批准該註冊商或轉讓代理辦事地點的任何變更 。

 

如果是僅記賬證券，則代表該證券的一個或多個全球證書 將由其參與者的指定託管機構 持有。證券必須通過此類參與者購買或轉讓，包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司。 這些參與者包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司。託管人將 代表證券持有人為其參與者建立和維護記賬賬户 。此類證券持有人的利益將由參與者保存的 記錄中的條目表示。僅以簿記形式發行的證券的持有者 將無權收到證明其所有權的 證書或其他票據， 除非在有限情況下。每位持有人將收到 根據該參與者的慣例和 程序購買證券的參與者的 客户購買確認。

*加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

 

以下是一般適用於以下條款的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要 根據招股説明書以 實益所有人身份收購普通股或認股權證，且在所有 相關時間，就税法而言，持有該等普通股或認股權證作為資本財產，與本公司保持距離 交易，與本公司無關聯，且根據税法 目的，不屬於本公司且不被視為持有該等普通股或認股權證的持有人，適用於《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)(以下簡稱《税法 法》)。 加拿大居民，在加拿大經營業務的 過程中，沒有也不會使用或持有普通股或認股權證，或被 視為使用或持有普通股或認股權證(“非居民 持有人”)。下面不會討論的特殊規則可能 適用於在加拿大和其他地方承保 業務的非加拿大居民。此類非居民持有者 應諮詢其自己的税務顧問。

 

 

 

普通股 和認股權證一般將被視為 非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營 證券買賣業務的過程中持有 普通股或認股權證，或(Ii)非居民 持有人在交易 或被視為交易性質的冒險交易中收購普通股或認股權證。

 

在本節中，術語“US 持有人”指的是 非居民持有人，加拿大-美國税收公約(1980)(經修訂)(“公約”)，在所有 相關時間都是美國居民，是 公約所指的 “符合資格的人”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)賺取的收入或收益將有資格享受“公約”規定的福利。我們敦促美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以便 根據他們的具體情況確定他們在本公約下享有的福利 。

 

本摘要 基於税法的當前條款、税法下的條例 、公約的當前條款 ，以及律師對加拿大税務局(CRA)當前 行政政策和評估做法的理解 在本摘要日期 之前公開提供。

 

本摘要還 考慮了 財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法和 條例的所有具體建議(統稱為 “建議的税收修訂”)。不能保證 將頒佈或將按提議頒佈擬議的税收修訂 。除建議的税務修訂外，本摘要 不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過 司法、立法、政府或行政決定或 行動，也不考慮省、地區或 外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本文討論的內容大不相同 。

 

就 税法而言，所有與收購、持有或 處置普通股和認股權證有關的金額，包括股息、 調整後的成本基數和處置收益，必須使用加拿大銀行 在最初產生金額當日中午報價的匯率或 CRA可接受的其他匯率折算成 加元。 税法規定，所有與收購、持有或 處置普通股和認股權證有關的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須使用加拿大銀行 在最初產生金額當日中午報價的匯率或 CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

 

在行使認股權證 後，非居民持有人將不會受到所得税的影響。 當行使認股權證時，由此獲得的普通股的非居民 持有人的成本將是 非居民持有人的該認股權證的調整後成本基數 與為普通股支付的行使價的總和。 如此收購的普通股的非居民持有人的調整後成本基數將通過將該成本與非居民持有人持有的所有普通股 股票的調整後成本基數進行平均來確定。 非居民持有人持有的所有普通股 股票的調整後成本基數將與非居民持有人的調整後成本基數相平均。 非居民持有人持有的所有普通股 股票的調整後成本基數將與非居民持有人的調整後成本基數相平均。

 

 

通常， 非居民持有人在處置普通股或認股權證時實現的資本收益 將不會根據税法 繳納税款，處置產生的資本 損失也不會根據税法 確認， 該非居民持有人因出售普通股或認股權證而獲得的資本收益將不會根據税法 繳納税款， 因處置普通股或權證而產生的資本損失也不會根據税法 予以確認。除非普通股或認股權證在處置時構成 非居民持有人的“加拿大應税財產”(見税法定義)，並且非居民 持有人無權根據適用的所得税 條約或公約獲得減免。 根據税法的定義，該普通股或認股權證構成 非居民持有人的“加拿大應税財產”，且非居民 持有人無權根據適用的所得税 條約或公約獲得減免。如果股票在處置時在指定的證券交易所上市(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)，普通股和 認股權證一般不會構成非居民持有人的應納税加拿大 財產，除非在緊接處置前的 60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)非居民 持有人或非居民持有人連同所有 該等人士，擁有或被視為擁有本公司任何類別或系列股本 已發行股份的25%或以上 ；及(Ii)普通股公平市價的50%以上由位於加拿大的一項或 不動產、 “加拿大資源物業”(見 税法)、“木材資源物業”(見 税法定義)或有關該等物業的期權、權益或民事 法律權利直接或間接釐定，不論該等物業 是否存在。

 

如果普通股或認股權證是非居民 持有人在加拿大的應税財產 ，根據加拿大與 非居民持有人之間適用的所得税條約或公約的條款，在處置該等股份或視為 處置時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦 所得税。

 

根據税法， 支付或貸記給非居民股東的股票股息將 按股息總額的25%徵收加拿大預扣税。根據適用的所得税條約或加拿大與非居民持有人居住國之間的 公約的條款，此預扣税可以 降低 。根據該公約，美國持有者一般將按股息金額的15% 繳納加拿大預扣税。此外，根據該公約， 如果股息支付給某些符合資格的美國宗教、科學、文學、教育或慈善免税 組織和符合條件的信託、公司、組織或 專門管理或提供養老金的安排， 在美國免税的 退休或員工福利，則可以免徵加拿大非居民預扣税 。 如果股息支付給某些美國持有者，則可以免徵加拿大非居民預扣税 。 如果股息支付給符合特定行政規定的宗教、科學、文學、教育或慈善機構， 組織和符合條件的信託、公司、組織或 安排則可以免税。

 

*美國聯邦所得税的某些考慮因素

 

以下是適用於美國持有者(定義如下)的預期美國聯邦所得税 考慮事項的一般摘要 產生於或與以下相關的：(I)根據適用的招股説明書 附錄中描述的條款，公司可能 不時或作為一個單位單獨或組合提供的普通股或認股權證的收購、所有權和 處置，包括行使認股權證時收購的普通股；以及(Ii)在此類發行中獲得的權證的行使、處置和失效 。

 

 

 

本摘要僅供 一般信息參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦收入 税務考慮事項 根據招股説明書 附錄收購普通股或認股權證 。此外，本摘要不涉及收購、擁有和處置 公司有能力根據本招股説明書提供的 其他類型證券(包括債務證券)的美國 聯邦税收後果， 相關招股説明書附錄將包含有關與此類其他證券相關的預期美國聯邦所得税 後果的額外或修改的 披露。此外，本 摘要未考慮任何特定美國持有人在特定發行普通股或 權證時可能影響適用於該美國 持有人的 美國聯邦所得税考慮事項的個人事實和 情況。因此，本摘要不是針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 ， 也不應被解釋為法律建議或美國聯邦所得税建議 。美國持股人應諮詢其 自己的税務顧問有關美國聯邦、美國各州和地方、 收購、所有權 以及與 根據招股説明書補充條款進行的任何發行相關的普通股和/或認股權證的收購、所有權和/或認股權證的外國税收後果。

 

對於本摘要中討論的適用於美國 持有者的 潛在美國聯邦所得税考慮事項， 尚未請求或將獲得 美國國税局(“IRS”)的裁決或法律 意見。此摘要對IRS沒有約束力 ，並且IRS不能採取與 本摘要中的立場不同或相反的立場 。此外，由於本 摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此美國國税局 和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個 立場。

 

本摘要 基於修訂後的1986年《國税法》( 《準則》)、 財政部頒佈的法規(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規) (“財政部法規”)、美國法院判決、 公佈的國税局裁決和行政立場，以及 公約(每種情況下均自本招股説明書之日起生效) 。本摘要所依據的任何授權機構 都可能在任何時間(包括本招股説明書發佈之日和美國持有人根據 收購普通股和/或認股權證的任何招股説明書補充説明書之日)進行重大和不利的變更，可能具有 追溯力。 此外， 還可以在任何時間(包括在本招股説明書發佈之日和 美國持有人收購普通股和/或認股權證所依據的任何招股説明書補充之日之間)進行變更。 此外，任何此類變更均可在美國持有人收購普通股和/或 權證後追溯 應用，並可能更改本摘要中描述的適用於該美國 持有人根據適用招股説明書附錄購買普通股和/或 權證時的美國聯邦所得税 考慮事項。此 摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是 有益的)，這些立法一旦通過，可能會 追溯適用。

 

就本節而言，“美國持有人”是指根據招股説明書 附錄獲得的 普通股或認股權證的實益擁有人，即(A)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民 的個人；(B)為美國 聯邦所得税目的而被視為公司的 公司或被視為公司的其他實體，該公司或實體是根據美國法律或任何其他法律在或 在或 (C)遺產，如果 該遺產的收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其收入來源為何；或(D)如果(I)該信託已有效地 選擇為美國聯邦所得税 目的被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要 監督，並且一個或多個 美國人有權控制該信託的所有實質性 決定

 

 

就 本摘要而言，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是 合夥企業(或其他“傳遞”實體)的普通股或認股權證的實益持有人 。本 摘要不涉及適用於非美國持有人的有關收購、 普通股或認股權證所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項 。 因此，非美國持有人應就與 收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國州和地方以及外國税 後果(包括公約或任何其他税收條約的潛在適用和運作)諮詢其自己的税務顧問 。

 

本摘要 不涉及適用於受 守則特別規定約束的美國持有人的 美國聯邦所得税考慮事項，包括(A)屬於免税組織、 合格退休計劃、個人退休賬户或其他 遞延納税賬户的美國持有人；(B) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產 投資信託基金或受監管的投資公司，或選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商 的美國持有者；(C)美元以外的“功能貨幣”的美國 持有者；(D)擁有普通股或 認股權證的美國持有人，作為跨境、套期保值交易、轉換 交易、推定出售或其他安排的一部分，涉及 個以上頭寸；(E)因行使員工股票期權 或其他方式作為服務補償而收購普通股或 認股權證的美國持有人；(F) 持有普通股或認股權證(並非作為資本資產)的美國持有人 (一般為投資目的持有的財產)符合守則第1221條 含義的美國持有人；或(G)直接、間接或通過投票 權力或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人。下面的 摘要也未説明優惠對 受守則第877或877A節約束的美國僑民或前美國長期居民 的影響。美國 持有者和受 守則特別規定約束的其他人，包括上文直接描述的美國持有者，應 就與收購相關的美國聯邦收入 徵詢其自己的税務顧問。 , 普通股和/或認股權證的所有權和 處置。

 

如果為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通” 實體)的實體持有普通股或 認股權證，則適用於 此類合夥企業(或“直通”實體)和此類合夥企業的 合夥人(或此類 “直通”實體的所有者)的美國聯邦所得税後果通常取決於該合夥企業(或“直通” 實體)的活動。為美國聯邦所得税 目的而被歸類為合夥企業的 實體(以及其他 “直通”實體的所有者)的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與收購、 普通股所有權和/或 認股權證的收購、 所有權和處置有關的美國 聯邦所得税後果。

 

本摘要 不涉及與 普通股和/或認股權證的 收購、所有權和處置有關的美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和 跳代税、美國聯邦替代最低税或 對美國持有者的外國税收後果。每位美國持有者應就與普通股和/或認股權證的收購、所有權、 和處置有關的美國州和地方税、美國遺產、贈與和 跳代税、美國聯邦替代最低税和 外國税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

 

 

公司可能會同時提供普通股和認股權證，以將 作為一個單位購買。出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有者收購此類單位將被視為 收購兩種不同的工具：由 普通股或此類普通股的一部分組成的工具，以及由認股權證或此類認股權證的一部分組成的 票據。 在美國購買該單位時，該單位的收購價將根據其相對公平市場價值在這兩種 工具之間按比例分配。單位購買價格的此分配 將建立美國 持有者在構成單位 的普通股和認股權證組成部分中的美國聯邦所得税 的初始計税基礎。

 

如果公司 發行普通股和認股權證作為一個單位的一部分，它將通知 美國持有人它 打算在適用的招股説明書 附錄中分配給每種工具的單位購買價格部分。但是，美國國税局不受 公司對所提供單位的購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重該公司提供的 分配。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問有關購買價格的分配 購買的任何單位。單位中收購的每台儀器的美國持有者持有期 將從收購日期的次日開始 。

 

美國持股人 不應確認行使認股權證和 相關普通股收據的損益(除非收到現金代替發行零碎普通股 )。美國 持有人在 行使認股權證時收到的普通股的初始計税基礎應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的課税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的價格的總和。 符合以下討論的PFIC規則，美國持有人對因行使 認股權證而獲得的普通股的 持有期一般應從 該美國持有人行使相應認股權證之日的次日開始。

 

根據適用的招股説明書補充條款，美國 持股人可能被允許以無現金方式將 認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對普通股無現金認股權證的處理 尚不清楚， 無現金認股權證行使的税收後果可能與 上一段所述的行使認股權證的後果不同。如果適用的招股説明書 附錄允許 無現金行使認股權證，則美國持股人應就無現金行使權證的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的税務顧問，包括是否確認與此類無現金行使相關的應税收益或 虧損。 如果適用的招股説明書 附錄允許無現金行使，則應向其税務顧問諮詢 是否確認與此類無現金行使相關的應税收益或 虧損。

 

美國持有人將 確認 出售或其他應税處置的權證的損益，金額等於(A) 收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在售出或以其他方式處置的權證中的納税基礎之間的差額(如果有)。如下文“出售或 普通股的其他應税處置”所述，就美國外國税收抵免計算而言，此類收益或 虧損一般將被視為“美國來源”收益或 虧損。根據下面討論的PFIC規則 ，任何此類損益通常應為資本損益(前提是在行使該認股權證時發行的普通股 如果被美國持有者收購，則為 資本資產)。如果處置的認股權證持有 超過一年，則任何此類收益或 損失都將是長期收益或損失。

 

 

在認股權證失效或 到期時，美國持有人將在認股權證中確認金額等於該美國持有人的納税基礎的損失。 任何此類損失通常都將是資本損失(前提是根據該認股權證的行使而發行的 普通股如果被美國持有人收購，將 成為資本資產)，如果持有該認股權證超過一次，則 將成為長期資本損失。 如果該認股權證被美國持有人持有超過一次，則 將成為長期資本損失 。 如果該認股權證被美國持有人持有超過一次，則 將成為長期資本損失 如果該認股權證被美國持有人收購，則 將成為長期資本損失資本損失的扣除受本守則的限制 。

 

根據守則第305條 ，如果 在以下情況下 調整將在行使所購買的認股權證時發行的普通股數量，或 調整該等認股權證的行使價，則可將 視為向認股權證的美國持有人的推定分配，且該調整的效果是 增加該美國持有人在 “收益和利潤”中的比例權益的情況下， 可視為向該認股權證的美國持有人進行推定分配。 如果 ， 該美國持有人在 “收益和利潤”中的比例權益增加，則 可被視為對該認股權證的美國持有人的推定分配。如果 此類調整是為了補償向公司股東分配現金或 其他財產)。任何推定的 分銷一般都應納税(有關 公司適用於分銷的規則的更詳細的 討論，請訪問：“在 普通股上的分配“如下所示)。

 

但是， 根據 真正合理的調整公式對權證行使價進行的調整，其效果是 防止權證持有人的利益被稀釋 通常不會被視為向美國權證持有人進行建設性的 分配。美國持有者應 仔細查看轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果 諮詢其自己的税務顧問。

 

根據下面討論的PFIC 規則，接受關於普通股 的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將該分配的金額 計入毛收入中作為股息(不扣減從該分配中扣繳的任何加拿大 所得税)，直至 公司當前或累計的 收益和利潤(按照美國聯邦所得税的目的計算)。在 分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”的範圍內，此類 分配將首先在普通股 美國持有者的計税基礎範圍內被視為免税資本返還 ，然後被視為出售或交換此類 普通股的收益(參見“但是，公司可能不會根據美國聯邦 所得税原則確定其當前和 累計收益和利潤，因此美國持有者可能會假設 公司對其普通股的任何分配 將構成股息收入。 但是，公司可能不會根據美國聯邦 所得税原則確定其當前和 累計收益和利潤，因此美國持有者可能認為公司對其普通股的任何分配都將構成股息收入。普通股 收到的股息不符合“收到的股息 扣減”的條件。

 

 

 

如果我們在支付股息的課税年度或緊接課税年度之前的 不是PFIC，則在課税年度支付給 非法人美國持有人的股息將按適用於長期資本利得的税率作為 “合格股息收入”徵税給該 美國持有人，只要我們的普通股 股票可以隨時在美國境內的成熟證券交易所交易 或我們符合條件如果我們的主要股票類別主要和定期 在一個或多個公認的證券交易所交易，我們將有資格享受公約規定的福利 。但是，在下列情況下，股息 收入將不屬於合格股息收入(並將按 普通所得税率徵税)：(I)美國持有者在除息日期前60天開始的121天期間內至少未持有其 普通股61天；(Ii)我們的普通股 股票不能在成熟的證券 市場上輕易交易；(Iii)該公司是 股息在納税年度的PFIC。或者，(Iv)我們 沒有資格享受本公約規定的福利，並且我們的股票 不能在 美國境內的成熟證券交易所交易。如果公司不是PFIC，支付給 美國股東的股息不會產生合格的股息收入 通常將按普通所得税税率徵税。

 

根據下面討論的PFIC 規則，在出售或其他應税處置普通股 時，美國持有者一般將確認資本 損益，其金額等於(A) 現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值 與(B)出售或以其他方式處置的普通股的計税基礎 之間的差額。就適用美國外國税收抵免規則而言，此類收益一般將被視為“美國 來源” ，除非該收益在加拿大納税，並根據“公約”作為“外國來源”重新獲得來源 ，且此類美國 持有人選擇將此類收益或損失視為“外國 來源”(請參閲 中更詳細的討論)。外國税 抵免“如下所示)。

 

一般情況下，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税 的美國持有者可以選擇 抵扣或抵扣此類税款。此選擇按年 進行，適用於美國持有者在 年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

 

複雜的限制 適用於外國税收抵免，包括一般限制 抵免不得超過美國 持有人的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國 持有人的“外國來源”應納税所得額與 該美國持有人的全球應納税所得額之比。在應用這一 限制時，美國持有者的各種收入項目和 扣除額必須根據複雜的規則分類為 “外國來源”或“美國來源”。此外， 這一限制是針對 特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息 一般將構成“外來”收入， 一般將被歸類為“被動類 收入”。但是，除某些例外情況外，如果美國 美國人直接或間接擁有外國公司 股份50%或以上的投票權或價值，則就普通股支付的 部分股息將 視為美國外國税收抵免的美國來源收入， 與其美國來源收益和利潤成比例。根據本規則，就普通股 支付的任何股息的一部分可被視為美國來源收入， 這可能會限制美國持有者就該 金額支付的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力。由於外國税收抵免規則很複雜，美國 持有者應就外國 税收抵免規則諮詢自己的税務顧問，包括支付給 美國持有者的任何股息的來源。

 

根據某些 特定規則，使用 就PFIC股票的任何分配支付的外國收入和預扣税應 有資格享受外國税收抵免。有關PFIC分配的 規則很複雜，對於從PFIC收到的任何分配 ，美國持有人應 諮詢其自己的税務顧問。

 

 

在 普通股所有權方面，或在普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置中， 以外幣支付給美國持有人的任何 分派金額， 通常將等於根據 實際或推定收據日期適用的匯率計算的此類外幣 的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的 外幣在收到之日未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣 的基準。 美國持有者接受外幣，並以 匯率以外的兑換率將這些 外幣兑換成美元，可能會有外幣匯兑損益，這通常會被視為 用於外國税收抵免的 美國來源的普通收入或損失 。美國持有者應諮詢其美國税務顧問 有關接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果 。

 

對某些美國公民和居住在美國的外國人的“淨投資收入” ，以及對 某些財產和信託的 未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的附加税(“非勞動所得醫療保險繳費 税”)，在每種情況下都超過一定的 門檻。淨投資收入一般包括 利息、股息、特許權使用費、租金、涉及“被動”活動的貿易或 業務的總收入，以及處置財產(不包括從事 “非被動”貿易或業務的財產)的淨收益 。淨投資收入 減去可適當分配到此類 收入的扣除額。

 

如果本公司在美國持有人持有期間的任何時間 是守則第1297節所指的 PFIC，則某些不同的 和潛在的不利税收後果將適用於該美國 持有人收購、擁有和處置普通股和認股權證 。

 

如果在特定納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上 為被動 收入，或(B)本公司持有的資產的50%或以上產生被動收入或為產生被動 收入而持有，則本公司 一般將是PFIC，條件是：(A)該等資產的公平市場價值為該資產的75%或以上 ；或(B)本公司持有的資產的50%或以上為產生被動 收入而持有。“總收入”通常包括所有收入減去銷售成本 ，而“被動收入”包括例如 股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益 以及商品交易的某些收益 。如果 外國公司的 幾乎所有(85%或更多)商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產 或貿易或業務中經常使用或消耗的供應品 ，則 銷售商品產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。

 

就上述 PFIC收益測試和資產測試而言，如果公司 直接或間接擁有另一家公司 流通股總價值的25%或更多，則該公司將被視為(A)持有該另一家公司 資產的比例份額，以及(B)直接獲得該其他公司按比例獲得的 收入份額。(B)如果該公司直接或間接擁有另一家公司 流通股總價值的25%或更多，則該公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司收入的比例 份額。此外， 出於上述PFIC收入測試和資產測試的目的， “被動收入”不包括 公司從“相關人士”(定義見守則 954(D)(3)節)收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當地 分配給該相關人士的非被動 收入。

 

 

 

根據某些 歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有者將被 視為擁有同時也是PFIC的 公司的任何子公司(“較低級別PFIC”)的比例份額，並且 將因(A)分配 較低級別PFIC的股份和(B)處置 較低級別PFIC的股票而繳納美國聯邦所得税，兩者都與美國聯邦所得税相同。

 

本公司在截至2019年12月31日的納税年度可能是PFIC ，隨後幾年也可能是PFIC 。確定本公司(或本公司的 子公司)在某個納税年度是否或將成為PFIC 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税 税收規則的適用情況，這些規則可能會有不同的解釋。此外，本公司(或子公司)是否將成為 任何納税年度的PFIC取決於本公司(以及 每個此類子公司)在每個納税年度的資產和收入，因此， 截至本 文檔的日期無法確切預測。因此，不能保證美國國税局 不會質疑本公司(或子公司) 就其PFIC地位所作的任何決定，或本公司(及任何子公司) 在任何納税年度不是或不會是PFIC。美國持有人 應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

 

如果本公司是 PFIC，美國聯邦所得税對持有 普通股和 認股權證的美國持有人的影響將取決於該美國持有人是否根據 守則第1296條對 普通股做出QEF 選擇或按市值計價選擇(“按市值計價選擇”)。未進行QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有者在本 摘要中將稱為“非選舉美國持有者”。

 

對於(A)出售普通股或認股權證或其他 應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股支付的任何額外 分派，非選舉美國 持股人將遵守《守則》第1291節的規則 有關以下方面的規定：(A)出售普通股或認股權證所確認的任何收益或其他 應税處置所確認的任何收益。如果 此類分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過在前三個納税年度(或在美國 持有者持有普通股期間(如果 較短)期間收到的平均分配)的125%，則該分配通常 將被稱為“超額分配”。

 

如果本公司是 PFIC，根據守則第1291條，在出售或以其他方式應納税處置普通股或認股權證 時確認的任何收益(包括間接處置較低級別PFIC的股票)、 以及普通股支付的任何超額分派(或被視為 由美國持有人收到的較低級別PFIC對其股東的 分配)，必須按比例分配給每 天(視何者適用而定)。分配給 處置或超額分配的納税年度以及公司 成為PFIC之前的年份的任何此類 收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税。分配給任何其他納税年度的 金額將按適用於每個納税年度普通 收入的最高税率繳納美國 聯邦所得税，而不考慮美國持有人的 其他納税屬性，並且將對每個納税年度的 納税義務徵收利息費用，計算方式就像此類納税 納税義務在每個納税年度都已到期一樣。不是公司的非選舉美國 持有者必須將支付的任何此類利息 視為“個人利息”，該利息不能 扣除。

 

如果本公司在任何納税年度是 非選舉美國持有人持有 普通股或認股權證的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，本公司將繼續被視為PFIC，而不管本公司是否在隨後的一個或多個 年內不再是PFIC 。 如果本公司在任何納税年度是非選舉美國持有人持有的普通股或認股權證 ，則本公司將繼續被視為該非選舉美國持有人的PFIC，無論本公司是否在隨後的一個或多個 年內不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC， 非選舉美國持有者可以通過選擇確認收益( 將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止與普通股有關的這種被視為PFIC的地位，就像該普通股是在本公司是PFIC的上一個納税年度的 最後一天出售的一樣。但是，對於認股權證， 不能進行此類選擇。

 

 

 

根據擬議的 財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或 其他權利，則此類 期權、權證或權利將被視為PFIC股票，但須遵守守則第1291節的默認規則 。根據以下規則 ，如果本公司是PFIC，則通過行使認股權證獲得的普通股的持有期將從美國持有人獲得認股權證之日起 天開始。這將 對此類普通股的QEF選舉和 按市值計價選舉的可用性產生不利影響。(請參見下面“”下的 討論QEF 選舉“和”市場對市場 選舉“。)

 

如果本公司是 PFIC，並且美國持有人在其普通股持有期開始的第一個納税年度 進行QEF選舉，則該美國 持有人一般不受上述守則第1291 節關於其普通股的規則的約束。 但是，進行QEF選舉的美國持有人將就該美國持有人按比例分配的股份繳納 美國聯邦所得税 。 如果該美國持有人的普通股持有期開始，則該美國持有人一般不受上述守則第1291 節關於其普通股的規定的約束。 但是，進行QEF選舉的美國持有人將就該美國持有人按比例分配的股份繳納 美國聯邦所得税{(B)公司的普通 收益，將作為普通收入向 該美國持有人徵税。通常，“淨資本收益”是(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本收益 ，而“普通收益”是 (A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的 美國持有人將在 公司為PFIC的每個納税年度繳納美國 聯邦所得税，無論該金額是否由公司實際 分配給該美國持有人。但是，進行QEF選舉的美國 持有者可以在受到某些 限制的情況下，選擇延期支付此類金額的當前美國聯邦所得税 ，並收取利息費用。如果該美國 持有人不是公司，則已支付的任何此類利息將被視為 不可扣除的個人利益。

 

進行QEF選舉的美國持有人一般：(A)可以從公司獲得免税 分配，條件是該分配 代表公司的“收益和利潤”，而 之前由於這樣的QEF選舉而被美國持有人計入收入中；以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税 基數，以反映收入 中包含的金額或允許作為免税分配，因為參加QEF選舉的美國持有者通常會 確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損 。

 

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果 將取決於QEF選舉是否及時 。如果QEF選舉是在美國持有人持有本公司為PFIC的普通股的 持有期的第一年進行的，將被視為及時。美國持有人 可以在提交該年度的美國 聯邦所得税申報單時提交適當的QEF 選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

 

優質教育基金選舉將 適用於該優質教育基金選舉所在的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效 或終止，或者美國國税局同意撤銷該優質教育基金 選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在 下一個納税年度，該公司不再是PFIC，則QEF 選舉將在該公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管不適用) 。 相應地，如果公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將有效，美國持有人將 受QEF規則的約束

 

 

 

如上所述， 根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有 期權、認股權證或其他權利來收購PFIC的股票(如 認股權證)，則該期權、認股權證或權利將被視為PFIC 股票，但須遵守守則第1291節關於其處置的默認規則 。但是，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他 權利的人不得作出 將適用於收購PFIC 股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國 持有人持有購買 PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利後獲得的 PFIC股票的持有期 將包括持有該期權、認股權證或其他權利的時間 。

 

因此，如果 普通股美國持有人進行了QEF選舉，該選擇 一般不會被視為針對隨後通過行使認股權證獲得的普通股 的及時QEF選舉，並且上述守則第1291節的規則將 繼續適用於該美國持有人的 以前擁有的普通股。但是，通過行使認股權證獲得的普通股 的美國持有人應有資格進行 及時的QEF選舉，前提是該美國持有人在其擁有該普通股的整個納税年度 選擇 確認收益(該收益將根據上文討論的守則第1291 節的規則徵税)，如同該普通股是在該年度的第一天以公平市場價值出售的一樣。此外，美國持有人出售認股權證或進行其他應税處置(除 行使外)所確認的收益 將受上述守則第1291節的 規則約束。美國持有人 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何將 PFIC規則應用於因行使認股權證而獲得的權證和普通股 。

 

本公司將 應美國 持有人的書面請求，採取商業上合理的努力，及時、準確地向美國 持有人提供有關其作為PFIC的地位的信息和文件，並向美國 持有人提供有關本公司進行QEF選舉的美國持有人以及本公司直接或間接擁有此類較低級別PFIC 50%以上的任何較低級別PFIC 的所有信息和文件。 本公司將根據其書面請求，向美國 持有人提供有關其作為PFIC的地位的及時、準確的 信息，並向美國 持有人提供有關本公司進行QEF選舉的所有信息和文件，以及本公司直接或間接擁有此類較低級別PFIC 50%以上的任何較低級別的PFIC如果 是PFIC，則 是否需要獲得美國聯邦所得税。但是，美國持有人應注意， 公司不保證其將嘗試提供與 公司直接或間接擁有此類 較低級別PFIC總投票權50%或更少的任何較低級別PFIC相關的任何 此類信息。由於公司 可能擁有一個或多個較低級別PFIC的股份，並可能在未來收購一個或多個較低級別PFIC的 股份，因此它們將 繼續遵守上述有關 對任何 較低級別PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有人無法獲得 所需信息。美國持有者應諮詢他們的税務 顧問，瞭解有關公司和任何較低級別的 PFIC的 QEF選舉的可用性和程序。

 

 

僅當普通股為 流通股票時，美國持有者才可以 做出按市值計價的選擇。如果普通股定期在(A) 在SEC註冊的全國性證券交易所交易；(B) 根據 1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場體系；或(C)受市場所在國 政府主管部門監管或監督的外國 證券交易所，條件是(I)該外匯具有交易量、上市、財務披露等要求，且 外匯所在國法律、 連同該外匯的規則應確保該 要求得到切實執行；(Ii)該 外匯的規則；(Ii)該 外匯的規則； 該外匯的規則，以及 該外匯所在國家的法律， 連同該外匯的規則，確保該 要求得到切實執行；以及(Ii)該 外匯的規則如果此類 股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類 股票通常將在每個日曆 季度內至少15天的任何 日曆年度內進行定期交易，而不是以最低數量進行交易。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 普通股是否構成流通股票 。

 

 

 

如果美國持有人 就其普通股 進行按市值計價選擇，則一般不受上述 守則第1291節的規則約束。但是，如果美國持有人沒有從該 美國持有人的普通股持有期的第一個納税年度開始進行 按市值計價的選擇，或者該美國 持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第 1291節的規則將適用於普通股的某些處置 和分配。

 

美國持股人為普通股做出的任何按市值計價的選擇也將適用於在行使 認股權證時獲得的此類美國持有者普通股 。因此，如果美國持有者就普通股進行了市場對市場的選擇 ，則在行使認股權證時收到的任何普通股 將在行使當年自動按市值計價。如果公司在美國持有人收購認股權證時是PFIC ，則美國持有人在行使時收到的認股權證股票的 持有期將包括 該美國持有人持有認股權證的期間。在 這些情況下，除非 普通股是在 美國持有人獲得相應認股權證的當年 同一納税年度收購的，否則美國持有人將被視為對其在該等美國 普通股持有期開始後在行使認股權證時獲得的普通股進行了 按市值計價的選擇。 除非 普通股是在 美國持有人獲得相應認股權證的年度內收購的， 普通股是在 美國持股權證持有期開始後 購入的普通股進行的。上述1291節的 税收制度和利息收費 一般適用於收到普通股的納税年度實現的按市值計價收益 。但是，一般 按市值計價規則將適用於後續納税 年。

 

作出按市值計價選擇的美國持有人將在普通收入中計入本公司為PFIC的每個納税年度的 金額，該數額等於(A)普通股 股票在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國 持有人在該普通股中的計税基準的超額(如果有的話)。 做出按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除 金額，該金額等於(I)該美國持有人在普通股中的 調整計税基礎超出(Ii)該普通股的公平市場 價值(但僅限於之前納税年度的 按市值計價選舉產生的以前包括的收入的淨 金額)的超額(如果有的話)的減税額度。

 

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也會調整他們在普通股中的納税基準 ，以反映包括在總收入 收入中的金額或因這種按市值計價選舉而允許作為扣除的金額 。此外，在出售或以其他應税方式處置 普通股時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(不超過(A)因前一個納税年度的 此類按市值計價的選擇而包含在普通收入中的金額，超過(B)因該按市值計價的選擇而允許扣除的 金額)的普通收入或損失(如果有， )。

 

按市值計價 選擇適用於做出這種按市值計價 選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股 股票不再是“流通股票”或美國國税局 同意撤銷此類選擇。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可用的按市值計價選舉以及 進行按市值計價選舉的程序。

 

儘管美國 持有人可能有資格對普通股進行 按市值計價的選舉，但對於美國持有人被視為 擁有的任何較低級別PFIC的股票， 不能做出這樣的選擇，因為該股票不可出售。因此， 按市值計價選舉將不能有效消除上述關於被視為處置較低級別PFIC股票或較低級別PFIC分配的 利息費用 。

 

 

根據守則第 1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部 條例，除某些例外情況外，該條例將使未及時進行QEF選舉的美國 股東確認普通股轉讓的收益 (但不包括損失)，如果公司在該美國持有人持有期間是PFIC ，則這些普通股轉讓將 以其他方式遞延納税(例如，根據 公司重組進行的禮物和交換)。 如果公司是PFIC ，則該法規將使未及時進行QEF選舉的美國 股東確認普通股轉讓的收益 (但不包括損失但是，根據普通股 轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體後果 可能會有所不同。

 

如果 公司是PFIC，則某些額外的 不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了 QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股或認股權證作為貸款擔保的 美國持有者，除財政部條例另有規定外，將被 視為已對該等普通股或認股權證進行應税處置 。

 

如果公司是 一家PFIC，美國持有人將被要求在每年的納税申報單中附上完整的IRS 表格8621，在該表格中確認出售普通股或認股權證的收益 或收到 超額分配。此外，根據旨在 避免重複申報的某些規則，美國持有人還可能被要求 在IRS Form 8621中提交有關美國持有人直接或間接擁有 權益的每個PFIC的年度信息申報表。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關此類信息的申報義務 報税表。

 

此外，從死者手中收購普通股或認股權證的美國 持有人 將不會獲得此類普通股或認股權證按公平市價“上調”的計税基準，除非該死者進行了及時有效的量化寬鬆基金(QEF)選舉。

 

特殊規則 也適用於美國持有者可從PFIC分配的 申請的外國税收抵免。

 

PFIC規則 複雜，如果公司 是此類普通股或認股權證的持有期內的任何時候，如果公司 是PFIC，則美國持有人應就PFIC規則及其對美國聯邦所得税的影響向其自己的税務顧問 諮詢 收購、所有權和 處置普通股和認股權證的後果 。

 

某些美國 持有人必須報告有關普通股或認股權證權益的信息 ，但某些例外情況除外 (包括在某些金融機構開立的 賬户中持有的普通股和認股權證除外)，方法是 附上填寫完整的IRS Form 8938，即指定外國 金融資產報表，以及他們 持有普通股或認股權證權益的每一年的納税申報表。敦促美國持有者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其持有普通股和認股權證有關的信息 報告要求。

 

 

 

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付 普通股股息，以及普通股或認股權證的某些銷售 或其他應税處置所得的收益，如果美國持有者(A)未能提供此類美國 持有者正確的美國社會保障或其他納税人的 ，則可能 繳納信息報告和備份預扣税，税率為24% (B)提供的美國納税人識別碼 不正確；(C)美國國税局通知該美國納税人之前未能正確地 報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在 某些情況下，未能證明 該美國納税人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國 持有者它已經提供了正確的美國納税人識別碼。 美國國税局沒有通知該美國納税人： 該美國納税人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國納税人。 在某些情況下， 該美國納税人未能提供正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國納税人但是，作為公司的美國 持有者通常不受這些 信息報告和備份扣繳規則的約束。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時 向美國國税局提供所需信息，將被允許 抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 債務(如果有)，或者將被退還。美國持有者應 就信息報告和備份預扣税規則諮詢其自己的税務顧問 。

 

法律事務

 

安大略省渥太華的Fasken Martineau Dumoulin LLP已就本招股説明書提供的證券的 有效性發表意見。

 

中國專家

  

通過引用納入本公司 Lost Creek Property的礦產 資源估計和相關信息基於TREC，Inc.執行或監督的 分析。該等估計 和相關信息在此通過引用併入 依賴於該公司作為此類 事務專家的權威。

 

本公司在此引用的雪莉盆地項目的礦產資源估計和相關信息是基於西方水務諮詢公司(Western Water Consulters，Inc.) d/b/a WWC Engineers進行的分析。依賴於該公司作為此類問題專家的 權威，將此類估計和相關信息 併入本文作為參考。