根據規則424(B)(5)提交   註冊號333-251307

 

招股説明書補充

(參見日期為2020年12月29日的招股説明書 )。 

 

3695,000股

普通股

 

 

 

 

 

 

 

BK科技公司

 

我們 根據本 招股説明書及隨附的招股説明書，以每股3.00美元的收購價，發行3695,000股普通股，每股面值0.60美元。我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “BKTI”。我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股 上一次報告的售價是2021年6月2日，為每股3.97美元。

 

截至2021年6月2日，我們非關聯公司持有的已發行普通股 或我們的公眾流通股的總市值為 $38,265,120.68，基於2021年6月2日發行的12,536,471股普通股 ，其中7,662,534股由 非關聯公司持有(使用 關聯公司在允許的60天窗口內持有的信息根據我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2021年4月27日的收盤價 。在截至本招股説明書附錄日期(不包括本次 發售)的12個日曆月期間內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6發行或出售任何普通股 股票。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在 $7,500萬美元以下，我們將不會在任何 12個日曆月期間通過公開首次公開發行( 公開發行説明書附錄是其中的一部分)出售 註冊在註冊説明書上的 證券，其價值將超過我們公開發行流通股的三分之一。

 

投資我們的普通股涉及高度風險 ，包括普通股的交易價格受到波動的影響 ，本次發行的投資者可能無法 高於實際發行價或根本不能出售普通股。 在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲 並考慮本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的所有信息。 在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲 並考慮本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的所有信息。包括從本 招股説明書附錄的S-9頁開始的“風險因素”中描述的 風險和不確定因素，以及 引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的風險因素。

 

 

 

 

美國證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

 

 

	每股 股	總計
公開發行 價格	$3.00	$11,085,000
承保 折扣和佣金(1)	$0.195	$720,525
未扣除費用的收益給我們，	$2.805	$10,364,475

 

(1)支持 承銷商還將獲得此次發行中發生的某些費用的報銷 。此外，我們已同意向 承銷商代表發行普通股184,750股 股，相當於本次公開發售股票總數的5%(不包括超額配售 期權)，行使價為每股3.75美元，相當於每股公開發行價的125%( “代表權證”)。這些 代表權證和行使 代表權證後可發行的股票均不在此登記。有關向承銷商支付的賠償 的説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為 “承保”的 部分。

 

我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按每股發行價、減去承銷折扣和 佣金折扣從我們手中額外購買最多554,250股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。如果 承銷商全面行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額 將為 $828,603，扣除費用前給我們的總收益將為 $11,919,146。

 

承銷商希望根據本招股説明書附錄 於2021年6月9日左右向買方交付普通股。

 

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

 

本招股説明書增刊日期為2021年6月6日

 

 

 

 

 

 

目錄

 

招股説明書副刊

 

 

		首頁
關於本招股説明書附錄		S-1
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
產品		S-4
風險因素		S-6
使用收益		S-10
股利政策		S-11
稀釋		S-12
承保		S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者		S-21
法律事務		S-25
專家		S-26
您可以在這裏找到更多信息		S-27
引用合併		S-28

 

招股説明書

 

 

 

關於 本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性 聲明	2
BK 科技公司	3
風險 因素	3
使用 收益	3
股本説明	4
存托股份説明	7
債務證券説明	9
認股權證説明	16
單位説明	16
分銷計劃	17
法律事務	19
專家	19
在哪裏可以找到更多信息	19
引用合併	20

 

 

 

關於本招股説明書附錄

 

我們於2020年12月11日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份經2020年12月21日提交的經其第1號修正案修訂的 表格S-3的註冊聲明(文件編號333-251307)，該註冊聲明利用與本招股説明書 附錄中描述的證券相關的擱置註冊 流程，該註冊聲明於2020年12月29日生效。根據此擱置註冊，我們可以 不時出售普通股和其他證券，包括在此 產品中。

 

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次發行 普通股的具體條款，並補充和更新了 隨附的招股説明書以及 引用併入招股説明書和本招股説明書附錄的文檔中包含的信息。 第二部分是所附的日期為2020年12月29日的招股説明書 ，其中提供了更多一般信息，其中一些信息 不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份 招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和 。

 

如果本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書對產品的 描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的 信息。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄 日期之前通過引用方式提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息 之間存在任何其他衝突，則您應 依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何 語句與另一個日期較晚的文檔中的 語句不一致(例如，通過引用併入所附招股説明書中的 文檔)，則 日期較晚的文檔中的語句將修改或 替換較早的語句。請閲讀 並考慮本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在本招股説明書 附錄下面標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節中向您推薦的文檔 。

 

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中通過引用或 提供的信息。我們和承銷商均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。在 任何司法管轄區，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 出售或邀請購買本招股説明書補充條款所提供證券的要約或 隨附招股説明書的要約或要約購買要約。 在任何司法管轄區，提出此類要約或要約要約均屬違法的，本招股説明書和隨附的招股説明書並不構成要約。您應假定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔 中包含的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的 。 本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的 證券分銷，在任何 情況下，均不得暗示自 招股説明書附錄發佈之日起 通過引用併入本招股説明書附錄中的信息或我們的事務沒有 任何變化。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

 

我們 我們 進一步注意到，我們在作為任何 文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契約 完全是為了該協議各方的 利益，包括在某些情況下， 為了在此類 協議各方之間分擔風險，而不應被視為陳述， 本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書通過引用併入 附錄或隨附的招股説明書中。 我們 還注意到，我們在作為任何 文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的 利益而作出的此外，此類聲明、 保修或契諾只有在 作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們當前的事務 狀態。

 

本 招股説明書及隨附的招股説明書不構成 出售或邀請購買 與其相關的普通股股份以外的任何證券的要約，也不構成向 在任何司法管轄區向 提出此類要約或招攬購買證券屬違法的任何人出售或邀請購買 證券的要約 。 本招股説明書及隨附的招股説明書並不構成 出售或邀請購買 普通股以外的任何證券的要約 ，也不構成向 在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的要約 。

 

除非 另有説明，本招股説明書中包含或通過 引用併入本招股説明書的有關本行業和我們經營的 市場的信息，包括市場地位和市場 機會，均基於我們管理層的 估計信息，以及來自行業出版物和研究、 第三方進行的調查和研究的信息。管理層 評估是根據公開信息、我們對本行業的 知識以及基於此類信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。但是， 對我們未來業績的假設和估計以及我們行業的未來 業績會受到許多已知和 未知風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書增刊 第S-9頁開始的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。這些因素和其他重要因素可能會 導致我們的估計和假設與未來的結果大不相同 。您應閲讀本招股説明書中包含的信息， 或通過引用將其併入本招股説明書中，並 瞭解未來的結果可能與我們預期的大不相同 ，甚至更糟。請參閲標題“關於 前瞻性聲明的告誡聲明”下包含的信息 。

 

除非上下文另有要求，否則“本公司”、 “我們”、“我們”、“我們”和類似的 術語指的是內華達州的BK Technologies Corporation 以及我們的合併子公司。本 招股説明書附錄中對“美元”、“美國 $”或“$”的引用是指美利堅合眾國的貨幣。

 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的 信息，以及我們已授權在與此次發行有關的 中使用的任何 免費撰寫的招股説明書包含或可能包括 經修訂的1934年證券交易法( “交易法”)第21E節和1933年證券法第27A節 所指的“前瞻性陳述”。這些 前瞻性陳述適用於《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述的安全港 。出於這些目的，本文中包含或通過引用合併的有關 我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃和 管理層目標的任何 陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括 但不限於(您應該仔細閲讀)具有預測性的陳述 ，取決於或提及未來 事件或條件，或者使用或包含詞語、術語、短語或 表達，例如“實現”、“預測”、“ ”計劃、“提議”、“戰略”、“ ”“設想”、“希望”“ ”“繼續”“潛在”“ ”預期“”相信“” “預期”“項目”“ ”“估計”“預測”“ ”打算“”應該“”可能“” “”可能“”可能“”或類似的詞語、術語、 個短語, 或表達或這些術語中的任何一個的否定。本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的任何 陳述，或通過引用納入本文或其中的任何 非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述， 代表我們對未來可能發生的事情作出的最佳判斷。 前瞻性陳述涉及許多已知和未知的 風險和不確定性，包括但不限於我們年報第I部分第1A項中的“風險因素”部分討論的那些 。在第二部分，我們於2021年5月13日提交給證券交易委員會的 截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的第1A項，以及通過引用併入本文的文件 中的第1A項以及以下風險和 不確定性： 技術的變化或進步以及我們適應這些變化的能力； 我們陸地移動無線電(“LMR”)產品線的成功； 新產品和技術的成功推出，包括我們 在計劃中的新BKR 系列產品線中成功開發和銷售我們預期的新的 多頻產品和其他相關產品的能力；陸地移動無線電行業的競爭； 一般經濟和商業狀況，包括聯邦、州和地方政府預算赤字和支出限制，美國政府長期停擺造成的任何 影響，以及 新冠肺炎大流行的持續影響；資本的可用性、條款和部署；對合同製造商和供應商的依賴；與固定價格合同相關的風險；嚴重依賴 對美國政府機構的銷售， 這些銷售受到嚴格監管，並受到 政府代表的終止和監督審計，這可能導致不利的結果 並對我們的業務產生負面影響，以及我們遵守 與此類 銷售相關的合同、法律和法規要求的能力；政府機構根據現有協議在多個經批准的 供應商之間的分配；我們遵守 美國税法並利用遞延税項資產的能力；我們吸引和留住高管、技術工人和關鍵人員的能力；我們管理我們增長的能力；我們識別和完善收購、處置或投資交易的潛在候選人的能力, 以及 成為公司非控股股東所面臨的風險； 大股東的利益可能與其他股東的利益不同；與我們的一般投資戰略相關的風險；新冠肺炎疫情對我們所投資公司的影響； 我們的資本配置戰略的影響；與維護我們的 品牌和聲譽相關的風險，包括在我們 無法獲得衝突的情況下的聲譽風險-我們與位於其他國家的 製造商的業務，包括 美國政府和外國政府的貿易和關税 政策的變化，以及新冠肺炎 疫情造成的任何進一步影響；我們的庫存和債務水平；我們 知識產權的保護；我們經營業績和股價的波動 ；戰爭或恐怖主義行為、自然災害和 其他災難性事件；任何侵權索賠；數據安全 入侵、網絡攻擊和其他影響我們或我們的 分銷商、製造商、供應商和 其他合作伙伴的技術系統的因素；是否有足夠的保險覆蓋範圍；維持我們在紐約證券交易所的美國上市；與控股公司相關的風險 ；以及未來出售我們普通股 股票(定義如下)對我們股票 價格和籌集股本能力的影響。鑑於風險和 不確定性，讀者不應過度依賴任何 前瞻性陳述，應認識到這些陳述 是對未來結果的預測，可能不會如 預期的那樣發生。新冠肺炎疫情已經並可能進一步加劇上面列出的許多風險, 它對陸地移動無線電業的影響 ，以及日益惡化的經濟環境。

 

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書附錄或 隨附的招股説明書以及 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中 引用的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮上述因素和 招股説明書所包含的“風險因素”項下的 ，並提醒您 不要過度依賴任何前瞻性陳述每個前瞻性聲明均為前瞻性聲明，且僅適用於截至特定聲明日期的 ，除非美國聯邦證券法或其他適用法律另有要求，否則我們 不打算更新、撤回或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。在閲讀任何 前瞻性聲明時，您應該考慮這些風險。所有歸屬或歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明 均由標題為 “關於前瞻性 聲明的告誡聲明”的章節明確限定其全部內容。

 

 

 

 

招股説明書補充摘要

 

本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息、附帶的招股説明書或通過引用合併在此或其中的 我們提交給證券交易委員會的 文件中的信息，這些信息列在 招股説明書附錄的這一節和所附招股説明書的 標題為“通過 引用合併”的章節中。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在購買此產品中的證券 之前應考慮的所有信息，它的全部內容 由 在其他地方出現的更詳細的 信息或通過引用併入 本招股説明書及隨附的招股説明書中的 信息一起閲讀。在此 購買我們的證券之前，您 應閲讀完整的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的註冊説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的信息，包括通過引用併入本招股説明書和隨附的 招股説明書的“風險因素” 和我們的財務報表以及相關説明。

 

 

公司概況

 

我們是 一家控股公司，通過我們的 運營子公司BK Technologies，Inc.提供高質量和可靠的雙向無線電通信 設備。我們的業務已超過70年 ，我們設計、製造和銷售無線通信產品，包括雙向LMR、中繼器、基站和 相關組件和子系統。雙向LMR可以是 手持(便攜)或安裝在車輛上(移動)的裝置。 中繼器擴展了雙向LMR的範圍，使其能夠在更廣的區域內運行。基站組件和子系統 安裝在無線電發射機站點，通過 增強信號和減少或消除信號 幹擾，並使 發射和接收使用一個天線來提高性能。我們的產品同時採用模擬和數字 技術。

 

我們的 數字技術符合數字LMR設備的Project 25標準 (“P-25”)。P-25已被國際公共安全通信官員協會、全國州技術總監協會、美國聯邦政府和其他公共安全用户組織的代表 採納。我們的P-25數字 產品和模擬產品在極高的 頻率(136 MHz-174 MHz)、超高頻(380 MHz -470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz頻段運行。我們的 P-25 KNG和KNG2系列移動和便攜式數字無線電已 根據P-25合規性評估計劃(CAP)進行了驗證，符合P-25標準，並可與我們六個 競爭對手的通信網絡基礎設施 進行互操作。由於我們不提供自己的通信網絡 基礎設施，因此我們相信CAP驗證為 聯邦、州和地方應急響應機構提供了信心，使他們相信我們的 產品是在競爭對手的 基礎設施上使用的可行且有吸引力的替代方案。

 

 

我們 提供BK Radio和RELM品牌的產品，我們有 “BK Technologies”、 “BK Radio”、“Radio for Heroes”和 “BKR”商標的 聯邦註冊，並已申請註冊商標 “英雄技術”。一般來説，BK Technologies- 和BK-Radio品牌產品服務於政府和公共 安全市場，而RELM品牌產品服務於企業和 工業市場。我們相信，我們可以為各種要求苛刻的客户提供卓越的價值，包括緊急響應、公共安全、國土安全和聯邦和州政府機構的軍事客户，以及各種商業企業。 要求苛刻的客户包括 、 、 聯邦和州政府機構的 軍事客户、 以及各種商業企業。我們的雙向無線電產品 在惡劣和危險條件下的應用中表現出色。它們 提供高規格的性能、耐用性和可靠性 ，與同類產品相比成本更低。

 

 

我們於 1997年10月24日根據內華達州法律註冊成立。我們是由我們的前身Adage，Inc.合併而成的公司，Adage，Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司， 從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州，從1998年1月30日起生效。自2018年6月4日起，我們將 公司名稱從“RELM Wireless Corporation”更改為 “BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我們 實施了控股公司重組。重組 創建了新的控股公司BK Technologies Corporation，該公司 成為BK Technologies，Inc.的新母公司。BK Technologies Corporation唯一重要的資產是BK Technologies，Inc.和BK Technologies Corporation未來任何其他子公司的 未償還股權。控股 公司重組旨在創建更高效的 公司結構，增加運營 靈活性。

 

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號，郵編：32904，電話號碼是(321) 9841414.我們的網站是Www.bktechnology ologies.com。我們網站上包含的或可能通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書附錄 的一部分，也不包含在本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書或 註冊聲明中，而招股説明書或註冊聲明是招股説明書的一部分。

 

 

 

 

產品

 

以下是 產品的部分條款的簡要摘要，並通過參考本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中提供的更多 詳細信息進行全面限定。有關本公司普通股條款的更完整的 説明，請參閲所附招股説明書中的 《股本説明》一節中對本公司普通股的説明。

 

發行前已發行的普通股	12,536,471 股票
我們提供的普通股 根據 本招股説明書 附錄如下：	3695,000股 股
公開發行 價格	每股$3.00 股
普通股將為 流通股。 緊接着 此產品。	16,231,471股 (如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權購買我們 普通股的額外股份，則為16,785,721股)
承銷商的 購買選擇權 普通股的額外股份	我們已向 承銷商授予可在 本招股説明書補充之日起45天內行使的選擇權，可以向我們額外購買最多554,250股我們的普通股，僅用於支付 超額配售(如果有)。
使用 收益	我們估計此次發行的淨收益 約為1,000萬美元， 扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。我們打算將淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括營運 資本、資本支出、產品開發成本、 運營目的、戰略投資以及在互補業務中的潛在 收購。請參閲本招股説明書 附錄第S-13頁上的“使用 收益”。
鎖定 協議	除某些慣例例外情況外，我們的每位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書附錄日期後的三個 月內，在未經承銷商代表的 事先書面同意的情況下， 不提供、發行、出售、簽訂銷售合同、保留、授予任何 出售或以其他方式處置我們的任何證券的 選擇權。我們還代表我們自己和任何後續實體同意，在本招股説明書附錄日期 之後的三個月內，我們不會：要約、 質押、出售、合同出售、向 購買出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何 購買選擇權、權利或認股權證、出借或以其他方式轉讓或 處置普通股或其他股本的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們的 普通股或其他股本的任何 證券；根據證券法提交或促使提交 任何關於 任何普通股或其他股本的股票或任何 可轉換為我們的普通股或其他股本的證券，或 可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的 股票的登記聲明；完成本公司任何債務證券的發售， 除與傳統銀行簽訂信用額度、定期貸款安排或 其他債務工具外；或簽訂任何 掉期或其他協議或安排，直接或間接全部或部分地轉移給另一人， 擁有我們的普通股或其他股本 股票或任何可轉換為或可行使的證券，或 可交換為我們的普通股或其他股本的任何經濟後果 ，無論 上述任何要點中描述的任何交易 都將通過交付我們的普通股或其他股本來解決 , 現金或其他形式，或公開宣佈 有意執行上述任何一項。
風險 因素	投資我們的 普通股風險很高。在做出任何 投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件中的所有 信息，包括從本招股説明書補充説明書S-9頁開始的 “風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本 招股説明書和隨附的 招股説明書中的風險因素。
紐約證券交易所美國股票代碼	“BKTI”

 

 

除另有説明的 外，本次發行後的流通股數量為 12,536,471股截至2021年6月2日的已發行股票 ，截至該日期，不包括以下 ：

 

 

 

 

除另有説明的 外，本招股説明書 附錄中的所有信息均假定：(I)不會行使或歸屬上述證券 ；(Ii) 承銷商代表不會行使購買至多554,250 股普通股的選擇權；以及(Iii)不會行使 代表認股權證。

 

 

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。您應 仔細考慮我們於2021年3月3日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)的第一部分第1A項以及我們於2021年5月13日提交給SEC的 截至2021年3月31日的 季度報告的Form 10-Q季度報告第1A項所描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的其他信息以及我們的證券備案文件中包括的其他 信息，包括我們於2021年3月3日提交給證券交易委員會的 截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，經2021年4月26日提交給證券交易委員會的10-K/A表格 修正案1修訂的 截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告 於2021年5月13日提交給證券交易委員會的 季度報告在決定購買我們的普通股之前，我們的10-Q季度報告中描述的任何後續 更新、我們8-K中的 當前報告(在每種情況下， 信息 而不是《交易法》第18節所述的信息 )以及通過引用合併在此的我們的 合併財務報表中的其他信息 中描述的任何後續 更新。以下風險和 在我們於2021年3月3日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中的第I部分第1A項以及我們於2021年5月13日提交給SEC的Form 10-Q季度報告 中的第1A項並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 , 可能 也會影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和 不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到實質性和 不利影響。在這種情況下，我們的普通股 的交易價格可能會下跌，您的 投資可能會全部或部分損失。以下某些陳述為前瞻性 陳述。請參閲標題 “關於前瞻性 聲明的告誡聲明”下包含的信息。

 

與我們普通股發行或投資相關的風險

 

此產品中普通股的購買者將體驗到其投資的 賬面價值立即大幅稀釋。在行使 我們的未償還期權和認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。

 

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您 將立即經歷重大稀釋，因為在本次發售生效之前，我們普通股的公開發行價 將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買 我們的普通股，您將立即 大幅稀釋每股1.06美元，或如果 承銷商行使其權利，則每股稀釋1.02美元。超額配售 購買我們普通股額外股份的選擇權， 代表普通股每股公開發行價與我們截至2021年3月31日調整後有形 賬面淨值的預計價格之間的差額。此外，截至2021年3月31日， 我們有611,533股普通股可在行使 未償還期權或授予已發行RSU時發行，還有388,467 股普通股保留供2017年 計劃下的未來授予使用。有關本次發行後您將立即 經歷的稀釋的詳細説明，包括我們的未償還期權、RSU和2017年計劃的結果 ，請參閲本招股説明書附錄中標題為 的 一節中的 。

 

我們普通股的未來銷售，或者認為可能會發生這樣的 未來銷售，可能會導致我們的股價 下跌。

 

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生， 此次發行後，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 我們的普通股在公開市場上出售，或者認為這些出售可能會發生。 此次發行後，我們的普通股的市場價格可能會下跌。截至2021年6月2日，我們共有489,000股 普通股可在行使未償還期權時發行 ，加權平均行權價為每股3.96美元 ，在歸屬已發行RSU時可發行的普通股為122,533股，根據2017計劃可供未來授予的普通股為 388,467股。本次發行 結束後，我們已同意向承銷商的 代表發行代表認股權證，以 購買相當於本次公開發行中出售的股份總數的5%的數量的普通股。2017計劃下的大部分股票 在本次發行時出售的普通股 股票將可以自由交易 ，不受限制，也不會根據修訂後的1933年證券 法案(“證券法”)進行進一步登記。由於 涉及2017計劃和 代表權證中的某些股票， 持有者可能會受到某些限制，要求 持有人出售標的股票，其範圍為 受限證券，由“附屬公司”持有或 受所有權門檻限制。

 

 

我們在使用此 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

 

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且 您將依賴於我們的管理層對這些收益的 應用做出的判斷。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。 作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能不會將 淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式 。如果我們不將此次發行的淨收益 或我們現有的現金以 提升股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的 財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。我們 打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括營運資金、 資本支出、產品開發成本、運營 用途、戰略投資以及對 互補業務的潛在收購。這種使用 發行淨收益的方式可能不會給我們的股東帶來良好的回報 。請參閲“使用 收益”。

 

籌集額外資本，包括此次發行， 可能會稀釋我們的股東權益，或限制我們的 業務。

 

如果我們通過出售 股權證券(包括本次發行)或可轉換的 債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的 條款可能包括清算或其他 優先選項，從而對您作為普通股股東的權利產生不利影響 。此外，根據表格S-3(以下簡稱表格S-3)的註冊規則 ，在任何情況下，只要我們的公開流通股 保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開 首次公開發行中出售在表格S-3註冊的證券，其價值超過我們 公開流通股的三分之一。在截至本招股説明書附錄日期 (不包括本次發售)的12個日曆月期間 內，我們沒有發售任何普通股 。為了在公開 市場籌集更多資金，包括考慮到我們的 表格S-3的使用限制，我們可能需要尋求其他方法，例如 表格S-1的註冊聲明，其準備工作往往更耗時且成本更高。我們還可能進行 私募形式的籌資交易， 可能擁有註冊權或定價低於我們股票的 市值，根據紐約證交所美國人的規則，這可能需要股東 批准，或其他股權 籌資交易。除了增加資本 成本外，任何此類交易都可能導致我們股東利益的大幅稀釋 ，將控制權轉移給新的 投資者，並降低對我們 股票的投資價值。

 

債務融資和優先股融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們發行擔保債務證券，則在債務清償之前， 債務的持有者對我們的資產擁有優先於股東 權利的索取權。對這些 債務證券的利息將增加成本，並對 經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利 減少，我們普通股的市場價格 可能會受到負面影響。

 

雖然我們歷來為普通股支付股息，但我們不能保證未來股息的支付，並受我們董事會的 酌情決定權，董事會可能會根據各種因素決定停止未來 股息，這些因素包括公司的 經營業績、財務狀況、預期資本 要求、未能從 公司的運營子公司獲得股息以及董事會認為相關的其他因素 。

 

我們在前二十個季度連續支付了季度現金股息 。宣佈和支付現金 股息(如果有)由 董事會酌情決定。董事會根據我們的 經營業績、財務狀況和預期資本 要求，以及其可能認為 相關的其他因素，最終決定是否 宣佈和派發股息。

 

我們從全資子公司BK Technologies，Inc.獲得股息，為我們的 股東提供季度現金股息。根據BK Technologies，Inc.與摩根大通銀行於2020年1月30日簽訂並經修訂的信貸協議(“信貸協議”)，BK Technologies，Inc.可根據信貸協議向我們支付股息，前提是 沒有違約，且股息支付不會導致 違約。如果BK Technologies，Inc. 違約，或者如果根據信貸協議支付股息會導致 違約，或者如果根據信貸協議觸發了任何其他限制或 限制性契諾，則 BK Technologies，Inc.可能無法 採取某些行動，包括向 公司支付股息。如果公司未從BK Technologies，Inc.獲得股息，則可能無法向其 股東支付股息。

 

 

此次發行的大量股票可能會在此次發行後的 市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

 

此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售 ，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果 出售的普通股數量超過買家 願意購買的數量，則我們普通股的市場價格 可能會降至買家願意 購買普通股的市場價格，而賣家仍 願意出售股票。此次發行的所有普通股 均可自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊。

 

我們遵守紐約證券交易所的持續上市要求 美國證券交易所。如果我們無法遵守這些要求，我們的 普通股將從紐約證交所美國交易所退市，這將 限制投資者對我們的普通股 進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

 

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市。為了 維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、 財務和股票分配目標，包括維持 最低股東權益和最低公眾股東數量 。除這些客觀標準外，如果 美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或 經營業績似乎不令人滿意；如果 公開發行的範圍或證券的總市值已經變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置 主要經營資產或停止上市， 美國證券交易所可以將該發行人的證券摘牌。 如果發行人認為發行人的財務狀況和/或 經營業績似乎不令人滿意；如果發行人出售或處置了 主要經營資產或停止上市， 證券的公開發行範圍或總市值似乎已經降低到不可取的程度， 紐約證券交易所美國證券交易所可以將其退市如果發行人的普通股以 紐約證券交易所美國人認為的“低售價” 出售(通常在較長時間內低於每股0.20美元)；或者如果發生任何其他事件或存在 使其繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的情況，則其認為 不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

 

雖然我們目前不認為我們有退市的風險，但 不能完全保證我們將繼續滿足紐約證交所美國人持續的上市規則 。如果紐約證券交易所美國人 將我們的普通股從其交易所退市，而我們 不能在另一家全國性證券交易所 上市，我們預計我們的普通股將有資格在 場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨 嚴重的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限 ；我們證券的流動性減少 ；確定我們的普通股 為“細價股”，這將要求我們的普通股交易 的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能 導致我們證券二級交易市場的交易活動減少 ；新聞和分析師的程度有限 以及可能違反或終止我們與當前或未來大股東、戰略投資者和銀行的協議的行為 。

 

我們普通股的市場價格一直並可能繼續 高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您在我們普通股中的部分或全部投資損失 。

 

 

到目前為止，在2021財年，我們普通股的市場價格從最高的每股5.50美元波動到最低的 每股2.86美元，我們的股價繼續波動。受眾多因素的影響，我們普通股的市場價格 可能會繼續大幅波動 ，其中一些因素 超出了我們的控制範圍，例如：

 

 

雖然我們以前沒有因為市場波動而捲入證券類訴訟 ，但如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔 鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力 ，並損害我們的業務、經營結果、 財務狀況和聲譽。這些因素可能會對我們的普通股 的市場價格產生實質性的 不利影響。

 

使用收益

 

 

我們 估計本次發行為我們帶來的淨收益約為1,000萬美元(如果承銷商 行使選擇權全額購買我們的普通股 股票，則為1,160萬美元)，扣除承銷折扣和 佣金以及 我們應支付的預計發售費用。

 

 

我們 打算將淨收益用於一般企業用途， 其中可能包括營運資金、資本支出、產品 開發成本、運營目的、戰略投資和 在互補業務中的潛在收購。我們 目前未就我們計劃將 發行所得投資於其中的 收購達成任何協議或諒解。

 

 

由於公司業務固有的不確定性，我們 無法確切估計此次發行可能用於任何目的的淨收益 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的 淨收益。

 

 

股利政策

 

我們在前二十個季度連續支付了季度現金股息 。宣佈和支付現金 股息(如果有)由 董事會酌情決定。董事會根據我們的 經營業績、財務狀況和預期資本 要求，以及其可能認為 相關的其他因素，最終決定是否 宣佈和派發股息。

 

我們從全資子公司BK Technologies，Inc.獲得股息，為我們的 股東提供季度現金股息。信貸協議允許BK Technologies，Inc.在沒有違約的情況下 向我們支付股息，如果支付 股息不會導致違約，則根據信貸 協議。如果BK Technologies，Inc.違約，或者如果支付股息將導致違約， 根據信貸協議， 或者如果根據信貸協議觸發了任何其他限制或限制性契諾 ，BK Technologies，Inc.可能無法 採取某些行動，包括向公司支付股息。 如果公司沒有收到BK Technologies， Inc.的股息，它可能無法向其

 

因此，雖然我們之前已支付季度現金股息 ，但此類持續支付仍由我們的董事會自行決定，有多種因素可能導致 決定停止支付此類股息。

 

稀釋

 

如果您在本次發售中投資我們的普通股，您將在本次 發售後立即經歷 每股公開發行價與我們普通股每股 股有形賬面淨值之間的差額。

 

我們在2021年3月31日的有形賬面淨值約為2160萬美元，或每股普通股1.72美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和 無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數 。每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發行中購買普通股的 購買者支付的每股金額與緊接 本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

 

在本次發行中以每股3.00美元 的公開發行價出售3695,000股我們的普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，我們截至2021年3月31日的有形賬面淨值約為3160萬美元，或每股1.94美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 每股0.22美元，新的 投資者以公開發行價購買了我們的普通股，有形賬面淨值立即稀釋了每股1.06億美元。下表説明瞭按每股計算的這種 稀釋：

 

普通股每股公開發行價		$3.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$1.72
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$0.22
本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值為		$1.94
在此次發行中向投資者攤薄 每股有形賬面淨值		$1.06

 

 

以上信息假定承銷商未行使 購買額外普通股的選擇權。如果 承銷商全面行使選擇權，以每股3.00美元的公開發行價在本次發行中額外購買我們普通股的 股，此次發行後的每股有形賬面淨值將為每股1.98美元， 每股有形賬面淨值立即增加到 現有股東的每股0.26美元，參與此次發行的投資者的即時 攤薄將為1.02美元

 

以上討論和表格基於截至2021年3月31日的12,536,471股已發行股票 ，不包括截至該日期的 以下內容：

 

 

 

 

以上向參與此次發售的投資者展示的每股攤薄情況 假設不會授予RSU或 行使未償還期權以購買我們的普通股，或 認股權證購買本次發售後將 發行的普通股，包括代表 認股權證。本次發行後行使的未償還期權和認股權證 行權價格低於發行價 將增加對 新投資者的攤薄(如果有)。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本 要求和戰略考慮，選擇籌集 額外資本，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。對於 通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們的 股東的權益。

 

承保

 

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的承銷商代表。 我們已與承銷商簽訂了日期為2021年6月6日的承銷協議 。根據 承銷協議的條款和條件，我們已同意將普通股出售給下列各承銷商 ，且各承銷商已分別同意 按公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣 購買本招股説明書封面所列 公開發行價的普通股數量，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書首頁所述

 

承銷商	數量 個共享
ThinkEquity， 福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。	3,695,000
總計	3,695,000

 

 

承銷商承諾購買公司發行的全部普通股 股票。承銷協議中規定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止 。此外，承銷協議 規定，承銷商支付和接受本 招股説明書附錄中我們提供的股票的義務受 承銷協議中規定的各種陳述和 擔保以及其他慣例條件的約束，例如承銷商收到 高級職員證書和法律意見。

 

我們已同意賠償承銷商特定的 責任(包括證券法下的責任)，並 分擔承銷商可能需要為此支付的 款項。

 

承銷商發售普通股時，必須 事先出售，如果發行給承銷商並接受，則 須經其律師批准法律事宜以及承銷協議中規定的其他條件 。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

 

我們已授予承銷商購買額外 股普通股的選擇權。該選擇權的有效期為 至本招股説明書發佈之日後45天，允許 承銷商以每股公開發行價減去 承銷折扣和佣金，購買最多554,250股額外 股普通股(相當於本次發售股份總數的15%)，僅用於支付 超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使此選擇權 ，則承銷商將根據承銷 協議中描述的條件分別 承諾按照之前 表中各自承諾的比例按 比例購買額外普通股。

 

折扣、佣金和報銷

 

代表已通知我們，承銷商建議 按本 招股説明書封面所列的每股公開發行價 向公眾發行普通股。承銷商可以該價格減去每股不超過0.195美元 的優惠，向證券商 出售股票。首次公開發行後 ，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款 。

 

下表彙總了承保折扣以及 費用前的佣金和收益，假設 承銷商不行使和完全行使其 超額配售選擇權：

 

 

 

		合計
	每股	沒有超額配售選擇權	具有超額配售選擇權
公開發行價	$3.00	$11,085,000	$12,747,750
承保 折扣和佣金(6.5%)	$0.195	$720,525	$828,603
未扣除費用的收益， 給我們	$2.805	$10,364,475	$11,919,146

 

 

我們已向代表支付了35,000美元的費用押金， 這筆押金將用於抵銷我們將向承銷商支付的與此次發行相關的實際自付費用 ，並將在未發生 的範圍內退還給我們。

 

此外，我們還同意支付承銷商與此次發行相關的合理自付費用 $159,500，包括以下 費用：(A)與我們的高級管理人員、董事和實體的 背景調查相關的所有費用、開支和支出，總額不超過7,000美元；(B)我們還同意支付承銷商與此次發行相關的合理自付費用 $159,500，包括以下 費用：(A)與我們的高級管理人員、董事和實體的 背景調查相關的所有費用、開支和支出，總額不超過7,000美元；(B)與向證券交易委員會登記將在發售中出售的 股票有關的所有備案費用 和通訊費用(包括超額配售 股票)；(C)與FINRA審查本次發售相關的所有備案費用和通訊 費用，以及與所發售股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市有關的 費用；(D) 根據 承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格或豁免的所有費用、開支和支出，包括 承銷商的藍天律師(如果適用)的合理費用和開支；(E)所有承銷文件的郵寄和打印費用、 註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、 補充和展品以及儘可能多的費用(F)任何公關公司協助 公開發行證券以及與 公司證券持有人的對應關係的成本 和開支；(G)準備、 印製和交付代表已發售 股票的證書的費用；(H)普通股轉讓代理的費用和開支；(I)股票轉讓和/或印花税(如有), 在 證券從公司轉讓給 承銷商時應支付的費用；(J)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登上市廣告的相關費用；(K)公司法律顧問、其他代理人和 代表的費用和開支；(L)公司 會計師的費用和開支；(M)承銷商使用 Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行的費用為29,500美元；。(N)與裝訂的 冊公開發行材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用，總額不超過3,000美元 ；。(O)承銷商的 法律顧問的費用。(P)高達10,000美元的數據服務和 通信費用；以及(Q)高達10,000美元的 承銷商實際負責的“路演”費用 。

 

我們估計本次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為 約330,000美元。

 

代表證

 

本次發售結束後，我們已同意向 代表發行代表認股權證，購買 184,750股普通股， 相當於本次公開發售股份總數的5% (不包括超額配售選擇權)。代表 認股權證將以每股3.75美元的行使價行使，相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的125% 。代表認股權證 可在自本招股説明書附錄日期起計六個 個月開始的四年半期間內隨時或不時全部或部分行使。 代表權證還規定了與 代表權證和慣例反稀釋條款有關的普通股 登記的無限制 “搭載”登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)， 提供的 搭載註冊權自本招股説明書附錄之日起不超過四年 一年半。

 

 

代表認股權證和代表認股權證相關的普通股 已被金融行業監管機構(“FINRA”)視為 補償，因此根據FINRA第5110(E)(1)條，應被禁售180天 。除規則5110(E)(2)允許的 外，代表或根據該規則允許的受讓人 不得出售、轉讓、轉讓、質押或 質押代表認股權證或代表認股權證相關的證券 ，代表 也不得從事任何可能導致代表認股權證有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 除非向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其 真誠的高級管理人員或合作伙伴進行某些有限的轉讓。在進行配股、非現金 分配、資本重組、合併、股票拆分或其他 結構性交易時，代表權證將提供 用於調整代表權證和該等 代表權證相關普通股的數量和價格。

 

優先購買權

 

至2022年6月6日(自本 招股説明書補充説明書發佈之日起十二(12)個月)，代表有不可撤銷的 優先購買權，由代表自行決定擔任公司或任何繼任者的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，以進行未來的每一次 公開和私募股權和債券發行，包括所有股權 關聯融資按代表慣常的條款安排 代理或經紀人。 代表有權決定其他經紀自營商是否有權參與 任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。 代表不會有超過一次的機會放棄 或終止優先購買權，以支付任何 付款或費用。 代表有權決定是否有權參與 任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。 代表將只有一次機會放棄 或終止任何 付款或費用。

 

鎖定協議

 

除某些慣常例外情況外，我們的每位董事和 高級職員同意，在 本招股説明書補充日期之後的三個月內，在未經 代表事先書面同意的情況下，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、 保留、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權。我們還代表我們自己和任何後續實體 同意，在本招股説明書補充日期 之後的三個月內，我們將不：

 

 

 

 

 

證券電子發售、銷售和分銷

 

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或銷售 集團成員的 網站上提供。代表可同意將若干 證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給 其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將 由承銷商和銷售組成員進行分銷， 將在與其他 分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的 招股説明書外，這些網站上的信息 不是本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書 或 的註冊説明書的一部分，也不是本 招股説明書的一部分，也不是本 招股説明書的一部分，我們沒有批准或認可這些網站上的信息，投資者不應依賴 。

 

  

穩定

 

與此次發行相關的承銷商可以進行 穩定交易、超額配售交易、 銀團回補交易、懲罰性出價和購買，以 回補賣空創建的頭寸。

 

穩定交易允許出價購買股票，只要 穩定出價不超過指定的最高出價，並且 參與的目的是在股票發行進行期間防止或延緩 股票市場價格的下跌。

 

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的 股票數量的 股票。這將創建辛迪加空頭頭寸 ，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸 。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的 股票數量。在 裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於 超額配售期權的股票數量。承銷商 可以通過行使其超額配售 選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

 

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在 公開市場購買股票，以 回補辛迪加空頭頭寸。在確定 股票的來源以平倉時，承銷商將 考慮公開市場上可供 購買的股票價格與 他們可以通過行使超額配售 期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票超過了行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍 ，因此擁有 裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入 股票來平倉。如果承銷商擔心定價後 公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買 股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

 

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加 回補辛迪加空頭 頭寸的交易中購買該辛迪加成員最初出售的 股票時，從該辛迪加成員那裏收回出售 特許權。

 

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的 市價，或者防止或 延緩我們普通股的市價下跌 。因此，我們普通股在公開市場 的價格可能會高於沒有 這些交易的情況下的價格。對於上述交易 可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何 陳述或預測。這些 交易可能在場外交易市場進行，或者 以其他方式進行，如果開始，可能會在任何 時間終止。

 

其他關係

 

某些承銷商及其附屬公司未來可能會 為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他 金融服務，他們可能會在 未來收取常規費用。

 

提供美國以外的限制

 

在美國以外的任何司法管轄區， 我們或承銷商尚未採取任何其他行動，允許公開發行本招股説明書附錄提供的 證券 。本 招股説明書增刊提供的證券不得 直接或間接發售或出售，本 招股説明書增刊或與 發售和銷售任何此類證券相關的任何 發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈 ，除非在會導致 遵守該 司法管轄區適用規章制度的情況下 。建議持有本招股説明書 附錄的人員告知 本人，並遵守與 發售和分發本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書有關的任何限制。本 招股説明書附錄 不構成在 任何 司法管轄區內出售 要約或邀請購買本 招股説明書附錄提供的任何證券的要約或要約購買 違法的 司法管轄區。

 

 

澳大利亞

 

本招股説明書附錄 不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也不打算 包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書附錄項下的證券的 要約 僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可以在不披露的情況下提供證券的人，(Ii)本 招股説明書附錄 僅適用於上文第 (I)條規定的那些人，以及(Iii)受要約人表示， 受要約人是上述第(I)款所述的人， 除非澳大利亞公司法允許，否則 不同意 在本招股説明書附錄中向受要約人轉讓證券後12個月內在澳大利亞境內出售或要約出售 出售給受要約人的任何證券。

 

中國

 

本文件中的信息並不構成該證券在中華人民共和國(就本 段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的公開發售 ，無論是以出售還是認購的方式。 本文件中的信息並不構成該證券在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的公開要約 。證券不得 在中國直接或間接向法人或 自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

 

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和 荷蘭

 

本文檔中的信息是基於 所有證券要約將根據指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)的豁免 而編制的，該指令在歐洲 經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施， 要求提供證券要約的招股説明書 。

 

相關成員國沒有也不可能 向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令下的以下豁免之一 ：

 

 

 

 

 

法國

 

本文檔不是在法國公開 公開發行金融證券(offre au public de tires 金融家)的情況下分發的， 法國貨幣和金融法典(Monétaire et 金融家代碼)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義。根據 法國金融監管總局(“AMF”)的一般規定。證券 尚未提供或出售，也不會直接或間接向 法國公眾提供或出售 。

 

 

本文檔和與 證券相關的任何其他發售材料沒有也不會在法國提交給AMF以供 批准，因此，可能不會直接或間接向 法國公眾分發或 導致分發。

 

根據條款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1， 此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國 向(I)合格投資者(投資人 資格投資者)按照條款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1、根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，(Ii)有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investisseur)以自己的賬户行事。 根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定。

 

根據《資產管理基金通則》第211-3條， 法國投資者被告知，投資者不能 直接或間接向公眾分銷證券 除非符合法國貨幣和金融法規第L.411-1、L.411-2、 L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。 投資者不得 根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定 向公眾分銷證券。

 

愛爾蘭

 

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書 ，並且本文檔未 提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為 這些信息不是在 愛爾蘭 招股説明書(指令2003/71/EC)規定( 《招股説明書規定》)所指的愛爾蘭公開發售證券的情況下編制的。該等證券尚未 發售或出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付 ， 除非是 招股章程第2(L)條所界定的合格投資者，以及(Ii)少於100名非合格投資者的自然人或法人 。

 

以色列

 

本招股説明書附錄提供的證券 尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或拒絕 ，也沒有 此類證券在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，股票 不得直接或間接向以色列公眾提供或出售 。ISA未 頒發與 發行或發佈招股説明書 附錄相關的許可、批准或許可證；也未對此處包含的詳細信息進行驗證、確認其可靠性或 完整性，或對所提供證券的質量 發表意見。在以色列直接或 間接向公眾轉售本 招股説明書附錄提供的證券， 均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法和 法規的情況下進行 。

 

意大利

 

意大利共和國的證券發行未 根據意大利證券 法規獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$$-Aga e la Borsa， “CONSOB”)的授權，不得在意大利分銷與 證券有關的公開發售材料，且此類證券不得 在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條規定的 含義公開發售或出售，但 除外：

 

 

 

 

根據以上段落，任何有關意大利證券的要約、出售或交付或分發 任何與證券有關的要約文件(不包括合格投資者向 發行人徵求要約的 配售)必須：

 

 

 

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須 遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求 規則，除非這些規則有例外情況。未能 遵守此類規則可能會導致此類證券的出售 被宣佈無效，並由轉讓證券的實體 對 投資者遭受的任何損害承擔責任。

 

日本

 

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，該法律是根據豁免適用於向 合格機構投資者私募證券的 註冊要求而修訂的 《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)， 根據《金融工具和交易法》第2條第3款和《條例》 的定義和規定 ，這些證券沒有也不會被註冊。 根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款的規定，根據《金融工具和交易法》第2條第3款和《條例》第 條和第因此，證券不得 在日本直接或間接提供或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益 。任何 收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給在日本且 不是合格機構投資者的任何人，任何 此類人士購買證券取決於 簽署相關協議。

 

葡萄牙

 

本文檔不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore Mobiários)的情況下分發的， 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義。這些證券尚未提供或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售 。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的 情況外，不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致 分發 。 除 根據《葡萄牙證券法》被視為不符合公開發售資格 外，本文檔和任何其他與該證券相關的發售材料均未提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss Securities Market Commission)審批。 因此， 不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。此類要約、銷售和 在葡萄牙的證券分銷僅限於 是“合格投資者”(根據葡萄牙 證券法的定義)的人員。只有此類投資者才能收到此文檔， 他們不得將此文檔或其中包含的信息分發給 任何其他人。

 

瑞典

 

本文檔沒有也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監管機構)註冊或 批准。因此，除 根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW. LAG(1991：980)om Handel med finansiella Instrument)被視為不需要招股説明書 的情況外，不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。在瑞典發行的任何證券 僅限於 “合格投資者”(如金融 工具交易法所定義)的人員。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不能將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

 

瑞士

 

這些證券可能不會在瑞士公開發行，並且 不會在瑞士證券交易所(“Six”)或 瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或 條。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。瑞士的六個 上市規則或任何其他證券交易所或 受監管的交易機構的上市規則。本文檔 或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或以其他方式 公開提供。

 

 

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料都沒有或將提交給任何 瑞士監管機構，也不會得到任何 瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會 提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券要約也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管。

 

本文檔僅供收件人個人使用，不供在瑞士流通 。

 

阿拉伯聯合酋長國

 

本文檔和證券均未經 阿拉伯聯合酋長國中央銀行或 阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、 不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或 許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券 或出售證券。 本公司未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或 許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。 本公司未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或 許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。

 

本文檔不構成也不得用於要約或邀請的 目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與 證券有關的任何服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。 本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券相關的任何服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。

 

在迪拜國際金融中心，認購證券的要約或邀請無效或 不允許。

 

英國

 

本文檔或任何其他與要約有關的信息 均未提交英國金融服務管理局審批，且 未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)經修訂的 第85條的含義)。本文件在 基礎上向英國的“合格投資者”(在 FSMA第86(7)條的含義範圍內)發佈， 不得通過 通過本文件、任何隨附信函或任何其他 文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條不要求 發佈招股説明書。本 文檔不應全部或部分分發、發佈或複製，收件人 也不得將其內容泄露給英國的任何其他人。

 

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因 (符合FSMA第21條的含義)僅在 傳達或導致傳達，且僅在 FSMA第21(1)條不適用於 公司的情況下在英國傳達或 促使傳達。(br} 在 第21(1)條不適用於 公司的情況下，僅傳達或促使傳達 與證券發行或銷售相關的任何投資活動 (FSMA第21(1)條的含義)。

 

在英國，本文檔僅分發給， 並且面向：(I)在 與《2005年金融服務和市場法令(金融推廣)令》第19(5)條 (投資專業人員)有關的投資事項方面具有專業經驗的人， (Ii)屬於 第49條第(2)款(A)至(A)項所述類別的人(“金融促進令”)， (Ii)屬於 第49條第(2)款(A)至(A)項所述類別的人。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(就本款而言，統稱為 “相關人士”)。與本 文檔相關的投資僅適用於相關 人員，並且任何邀請、要約 或購買協議將僅與相關 人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或 依賴本文檔或其任何內容。

 

加拿大

 

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買、 或被視為購買本金的 合格投資者， 並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人 義務所定義。證券的任何轉售都必須 根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。 加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含 失實陳述，只要購買者在期限內行使撤銷補救措施或 損害賠償 。 加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施。 如果本 招股説明書副刊(包括對其的任何修訂)包含 失實陳述，則買方必須在期限內行使撤銷補救措施或 損害賠償。 買方應參考買方 省或地區的證券法規中任何適用的 條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定， 承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的 承銷商利益衝突的披露 要求。

針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

 

以下討論彙總了 根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對 非美國持有者(定義如下)的美國聯邦 所得税後果，但並不是對所有潛在税收後果的完整 分析。 其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)、任何特定所得税條約的 條款以及任何適用的 州、地方或非美國税法的後果均不討論。此 討論基於經 修訂的1986年美國國税法(“守則”)、根據該法典頒佈的財政部條例 、司法裁決以及公佈的美國國税局 (以下簡稱“IRS”)的裁決和 行政聲明，每種情況均自 本招股説明書附錄之日起生效。這些機構可能會 改變或受到不同的解釋。任何此類更改 或不同的解釋可能會以 方式追溯應用，這可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響 。我們沒有也不會尋求 美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能 保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的 股票的税收後果採取與以下討論相反的 立場。

 

本討論僅限於將我們的普通股 作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與非美國持有者的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税 後果，包括醫療保險繳費 税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及 受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果， 包括但不限於：

 

  

如果被視為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的 持有我們的普通股，則合夥企業中合作伙伴在 中的納税待遇將取決於合作伙伴的狀態、合夥企業的 活動以及在 合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響 。

 

本 討論僅供參考，不是税務 建議。投資者應就 美國聯邦所得税法適用於他們的 特定情況，以及 根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據 任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據任何 適用的所得税條約 購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

 

 

非美國持有人的定義

 

在本討論中，“非美國持有人”是指 我們普通股的任何實益所有人，該股東既不是 “美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體 。美國人是指 就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何 項的任何人：

 

  

分發

 

如“股息政策”一節所述， 我們可以向普通股持有人發放現金股息， 由我們的董事會根據各種事實和 情況酌情決定。如果我們在 普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成 美國聯邦所得税用途的股息，根據 美國聯邦所得税原則從我們的 當期或累計收益和利潤中支付。未被視為 用於美國聯邦所得税的股息的金額將構成 資本返還，並首先適用於和減少 非美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎，但 不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得， 將按照以下“-銷售或其他 應納税處置”項下的説明處理。

 

根據下面關於有效關聯股息的討論 以及在“-信息報告和備份 預扣”和“-支付給外國帳户的 付款的額外預扣税”項下，支付給 非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的 税率繳納美國聯邦預扣税。 根據適用的所得税條約規定的較低的 税率，支付給 非美國持有者的股息將按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税。如果 非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他適用文檔)，以證明 較低的條約費率的資格)。如果非美國持有人通過 金融機構或其他中介持有股票，則非美國持有人 將被要求向 中介提供適當的文檔，然後中介將被要求直接 或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供適當的 文檔。如果非美國持有人沒有 及時提供所需的文件，但有資格享受 降低的條約費率，則可以通過及時向 美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税 條約享有的福利 諮詢其税務顧問。

 

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税 税收條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則 非美國持有者將免徵美國聯邦預扣税 税。 如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動 有效相關(如果適用的所得税 税收條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構)， 非美國持有者將免徵美國聯邦預扣税 税要申請豁免，非美國持有者 必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表 W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務 有效相關。

 

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級 税率按淨收入繳納美國 聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税 對此類有效 關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收利得税。非美國 持有者應就任何可能規定不同規則的適用 税務條約諮詢其税務顧問。

 

 

出售或其他應税處置

 

根據以下“-信息 報告和備份預扣”和 “-支付給 外國賬户的額外預扣税”中的討論，非美國持有者將不會因出售或其他 應納税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納 美國聯邦所得税，除非：

 

  

上述第一個要點中描述的收益通常將 繳納美國聯邦所得税，其方式與 非美國持有者是美國人一樣，並根據正常的 累進美國聯邦所得税税率按銷售或其他應税處置獲得的淨收益 徵税。非美國持有者如果是 公司，也可能需要按30%的税率(或適用所得税 條約規定的較低税率)繳納針對某些 項目調整後的有效關聯收益的分支機構利得税，税率為 30%(或適用所得税 條約規定的較低税率)。

 

上文第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納 美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失 抵消(即使該個人不被視為美國居民)， 前提是非美國持有人已及時提交美國聯邦收入 納税申報單

 

關於上面第三個要點，我們相信我們 目前不是，也不會成為USRPHC。 因為我們是否是USRPHC的決定取決於， 但是，我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的 其他業務資產的 公平市場價值，不能保證我們 目前不是如果我們的普通股 按照適用的 財政部條例的定義在成熟的證券市場進行定期交易，且該 非美國持有者實際或建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者 出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。 在截至以下日期的較短的五年期間 中，該 持有者實際或建設性地擁有我們普通股的5%或更少。 該非美國持有者實際或建設性地擁有我們普通股的5%或更少。 在截至以下日期的較短的五年期間 或者非美國持有者持有我們 普通股的持有期。

 

非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解 可能適用的所得税條約，這些條約可能規定 不同的規則。

 

信息報告和備份扣繳

 

我們普通股的股息支付將不受 備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道持有者是美國人 並且持有者證明其非美國身份， 例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI， 或其他適用文件，或以其他方式建立 但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息 ，需要向美國國税局提交 信息申報單，而不管是否實際預扣了任何税款 。此外，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證 並且沒有實際知識或理由知道 持有者是美國人，或者 持有者獲得豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他 應税處置的收益通常不會 受到後備扣繳或信息報告的約束。 適用的扣繳代理人收到上述認證 並且不知道 該持有者是美國人，或者持有者在其他情況下 確定豁免的情況下，通常不會 受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股 的收益通常不會受到備份扣繳或信息 報告的約束。

 

 

根據適用條約或 協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給 非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

 

備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額 均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税 債務的退款或抵免，前提是及時向 美國國税局提供所需信息。

 

向國外賬户付款的額外預扣税

 

可根據 守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA))對支付給非美國金融機構和某些其他非美國 實體的某些類型的付款 徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融 機構”或“非金融外國實體” (每個都在守則中定義)的我們普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融 機構承擔一定的盡職調查和報告義務，除非：(1)外國金融 機構承擔一定的盡職調查和報告義務； 出售或以其他方式處置支付給“外國金融 機構”或“非金融外國實體” 的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融 機構承擔一定的盡職調查和報告義務。 (2)非金融外國實體證明其 沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”中定義的 )，或提供有關每個 主要美國所有者的身份信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得 本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構 並遵守上述第(1)款中的勤勉和報告 要求，則必須與美國財政部 簽訂協議 ，除其他 事項外，必須承諾確認某些 “指定美國人”或“美國 國有外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户， 每年報告有關此類賬户的某些信息。對於向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項， 預扣30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的 政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能遵守不同的規則。

 

根據適用的財政部法規和行政 指導，FATCA下的扣繳通常適用於支付我們普通股的 股息。雖然根據FATCA預扣將 也適用於在2019年1月1日或之後支付出售毛收入或 其他股票處置，但最近擬議的財政部法規 完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規 。

 

潛在投資者應諮詢其税務顧問有關 根據FATCA對其在我們普通股投資中的 預扣的潛在應用。

 

法律事務

 

我們根據此招股説明書提供的普通股的 有效性 將由猶他州鹽湖城的Kirton McConkie PC為我們傳遞。 猶他州鹽湖城的Kirton McConkie PC將為我們傳遞此招股説明書 所提供的普通股的有效性。蘇利文·伍斯特律師事務所(Sullivan&Worcester LLP，New York，New York )將擔任此次發行相關承銷商的法律顧問。

 

專家

 

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表，通過參考公司截至2020年12月31日的年度報告而納入本招股説明書 附錄 Form 10-K，根據獨立註冊公共會計MSL，P.A.的報告進行了 合併以該公司作為會計和審計專家的權威授予 .

 

在這裏您可以找到更多 信息

 

我們已以表格S-3 (檔案號：333-251307)向證券交易委員會提交了本招股説明書 附錄提供的證券的註冊聲明。 我們已向證券交易委員會提交了S-3表格 (檔案號：333-251307)。本招股説明書附錄不包括註冊聲明中包含的所有 信息。有關其他 信息，請 參閲註冊聲明及其附件。當本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他 文檔時，該引用僅為摘要，您應參考 作為合同或其他文檔副本 註冊聲明一部分的附件。您可以通過SEC的 網站查看 註冊聲明的副本。

 

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書、 信息聲明和其他信息。我們的SEC 備案文件可通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料向SEC備案或提供給 之後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.bktechnologies.com免費 訪問這些材料。本招股説明書附錄中包含的信息或可能通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書附錄的一部分， 也不包含在本招股説明書附錄中。

 

 

 

 

引用合併

 

SEC允許我們在此 文檔中引用信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們之前已向SEC提交的文件或我們將在未來 向SEC提交的文件來向 您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，但被直接包含在本 文檔中的信息 取代的任何信息除外。我們根據修訂後的《1933年證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書發行的證券的 註冊聲明。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了 註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲 註冊説明書(包括附件)，以瞭解有關我們以及根據 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的詳細信息。 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中有關向註冊説明書 提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每條陳述在所有 方面均受該參考的限定。 註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過 參考納入的文件或展品，可在支付 規定的費率後，在 中列出的證券交易委員會辦公室 “在那裏可以找到更多信息”中獲得。

 

我們在本招股説明書中通過引用補充了我們之前向SEC提交的 以下文件 (在每種情況下，其任何部分都提供了 而不是根據交易法第18條提交的信息， 根據表格 8-K的2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前報告中的 信息除外)：

 

 

 

 

 

此外，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄下的 終止發行為止，我們根據 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。 儘管如上所述，本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中不包含任何信息，但根據SEC的適用表格和 規定，此類信息不會被視為根據交易法第18條 或以其他方式受該章節的 責任的 約束(例如，根據 Form 8-K的第2.02或7.01項)。除非我們在包含 此類信息的報告或備案文件中指出，該信息將被視為 根據《交易法》“存檔”，或者將通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書 。

 

本招股説明書附錄中的某些陳述和部分內容以及隨附的招股説明書更新和替換了 通過引用併入的上述文檔中的信息。同樣， 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書引用的未來文檔中的陳述或部分陳述可以更新和替換 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或上述 文檔中的陳述或部分陳述。

 

您可以通過以下地址寫信或 致電我們的主要執行辦公室，免費索取任何已合併的 文檔的副本(不包括展品，除非我們已專門 將展品納入已合併的文檔中)：

 

BK科技公司

注意： 投資者關係

7100 科技驅動

佛羅裏達州墨爾本西 郵編：32904

(321) 984-1414

 

 

 

 

招股説明書

 

$50,000,000

 

 

BK科技公司

 

普通股

優先股

高級債務證券

次級債證券

存托股份

認股權證

個單位

 

我們可能會不時 在一次或多次發售中提供高達50,000,000美元的上述證券 ，其金額、價格和條款 在發售時確定。我們在本招股説明書中使用的術語 是指本招股説明書可能提供的任何證券 ，除非我們另有説明 。

 

本 招股説明書為您提供了有關 證券的一般説明以及此類證券的一般發行方式 。將在本招股説明書的附錄中 描述將發售的任何證券的具體條款以及 發行的具體方式，或通過引用將其併入本招股説明書中 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 附錄。每份招股説明書副刊 將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或 報價。

 

我們可以 將本招股説明書和任何 招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、 交易商和代理，或者直接賣給購買者，或者通過這些方法的組合 。如果任何承銷商、交易商或 代理人蔘與任何證券的銷售，將在 適用的招股説明書附錄中列出他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排，或者 將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲此 招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和 “分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述 此類證券發行方法和條款的 適用招股説明書附錄的情況下， 不得出售任何證券。

 

投資我們的證券有風險。我們強烈建議 您仔細閲讀我們在本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險 因素 來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。 請參閲本招股説明書第4頁上的“風險因素”。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “BKTI”。2020年12月7日，紐約證券交易所美國證券交易所最近一次報告的普通股出售價格為每股3.05美元 。

 

截至2020年12月7日，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為15,323,853美元，基於 12,511,966股已發行普通股，其中7,487,752股 由關聯公司持有，每股價格為3.05美元， 基於我們普通股在2020年12月7日的收盤價 。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值 低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會根據本註冊 聲明在公開首次公開發售中出售價值超過 非關聯公司持有的普通股總市值的 三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期 之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或 超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售 。在 本註冊聲明日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6出售任何證券。 聲明。

 

您 在投資任何 這些證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄以及 “您可以找到更多信息”和 “通過引用註冊”標題下描述的信息。本招股説明書不得用於在我們的首次公開發行中銷售 證券，除非附帶 描述所提供證券的招股説明書補充材料 。

 

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或拒絕我們 可能提供的證券，也沒有確定本招股説明書是準確的或 完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

本招股説明書的日期為2020年12月29日

 

 

 

目錄

 

關於 本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性 聲明	2
BK 科技公司	3
風險 因素	3
使用 收益	3
股本説明	4
存托股份説明	7
債務證券説明	9
認股權證説明	16
單位説明	16
分銷計劃	17
法律事務	19
專家	19
在哪裏可以找到更多信息	19
引用合併	20

 

 

 

關於 本招股説明書

 

本 招股説明書是我們向 美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置 註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的説明，在一項或多項產品中銷售總金額高達 $50,000,000的證券。每次我們 發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該 發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或 免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的 招股説明書)，以及標題“此處可找到更多 信息”和“通過 參考註冊”標題下描述的 附加信息。

 

除本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫或我們 向您推薦的任何免費 招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何其他人員向您提供任何信息 或作出任何陳述。我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許 出售這些 證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本 招股説明書和 招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何適用的自由寫作 招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作 招股説明書的日期才準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過 參考併入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況 、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含 ，並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據 和預測 。儘管我們相信這些 來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或 完整性，我們也未獨立 核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或併入的 市場和行業 數據和預測可能涉及估計, 假設及其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中包含的 “風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他 文檔中的類似標題。 因此，投資者不應過度依賴此 信息。

 

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則 本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”是指內華達州的BK Technologies Corporation和我們的 合併子公司。

 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本 招股説明書和通過引用納入其中的文件 包含有關公司的前瞻性陳述， 代表我們對未來事件的預期和信念 屬於或可能被認為是《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》以及 經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 所指的“前瞻性 陳述”，或 這些前瞻性陳述旨在 納入1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述避風港 。 本文中包含的或通過參考併入的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於 具有預測性的、取決於或提及 未來事件或條件的陳述，或者使用或包含詞語、術語、 短語或諸如“實現”之類的表述的 陳述，這些前瞻性陳述旨在 適用於 《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港 。 本文中包含的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於 具有預測性的陳述，取決於或提及 未來的事件或條件，或者使用或包含諸如“實現“”建議“” “”戰略“”設想“”希望“” “”將“”繼續“” “”潛力“”預期“”相信“”預期“” “”項目“”估計“” “”預測“”打算“”應該“” “”可能“”將“”將“”可能“” “”可能，“” “”可能，“” “”可能，“”將“”可能，“” “”可能，“” “”可能，“”Seek“”、“Are EMPLOTED”或其他類似的單詞、術語、短語或 表達式或這些術語中任何一個的否定詞。本招股説明書中或通過引用納入本文的任何非基於歷史事實的陳述 均為前瞻性陳述， 代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。 前瞻性陳述涉及許多已知和未知的 風險和不確定性，包括但不限於我們在截至12月31日的財政年度的10-K年度報告中的 表格1A項中所述的 風險因素一節中討論的那些風險和不確定性, 2019年和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q 中的第1A項以及以下風險和不確定性：技術的變化或進步； 我們的陸地移動無線電(“LMR”)產品線的成功； 新產品和技術的成功推出，包括我們 在計劃中的新BKR 系列產品線中成功開發和銷售我們預期的新的 多頻產品和其他相關產品的能力；陸地移動無線電行業的競爭； 一般經濟和商業狀況，包括聯邦、州和地方政府預算赤字和支出限制，美國政府長期停擺造成的任何 影響，以及 新冠肺炎大流行的持續影響；資本的可用性、條款和部署；對合同製造商和供應商的依賴；與固定價格合同相關的風險；嚴重依賴對美國政府機構的銷售，以及我們 遵守與此類銷售相關的合同、法律和 法規要求的能力；政府 機構根據現有 協議在多個經批准的供應商之間的分配；我們遵守美國税法並利用 遞延税項資產的能力；我們吸引和留住高管 官員、熟練工人和關鍵人員的能力；我們管理 我們增長的能力；我們識別和 完成、收購、處置或投資交易的潛在候選者的能力， 作為公司非控股股東的風險 ；新冠肺炎疫情對我們投資的 公司的影響；我們的資本配置戰略的影響；與維護我們的品牌和 聲譽相關的風險；政府監管的影響；醫療保健 成本的上升；我們與其他國家制造商的業務，包括, 以及新冠肺炎疫情造成的任何 進一步影響；我們的庫存 和債務水平；我們知識產權的保護； 我們經營業績和股價的波動；戰爭行為 或恐怖主義、自然災害和其他災難性事件，如新冠肺炎大流行 ；任何侵權索賠；數據安全 違規、網絡攻擊和其他影響我們技術系統的因素 ；是否有足夠的保險覆蓋範圍；我們紐約證券交易所美國證券交易所的維護 以及未來出售我們普通股對我們股價和籌集股本能力的影響(定義如下 )。新冠肺炎大流行已經並可能進一步加劇其中一些因素和風險。我們不承擔 公開更新或修改本招股説明書中所作的任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件、假設變更或其他原因， 在本招股説明書日期之後 。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性的 陳述。

 

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的 文檔時，您 在評估任何 前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險 因素”項下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每個前瞻性 聲明僅在特定 聲明發布之日起生效，我們沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他情況更新、撤回或修訂 任何前瞻性聲明。閲讀任何前瞻性聲明時，您應考慮這些 風險。所有 歸因於我們或代表我們行事的 人的 前瞻性聲明在標題為“有關前瞻性聲明的告誡聲明 ”一節中明確限定其 全文。

 

 

bk 科技公司

 

我們是 一家控股公司，通過我們的 運營子公司BK Technologies，Inc.提供高質量和可靠的雙向無線電通信 設備。我們的業務已超過70年 ，我們設計、製造和銷售無線通信產品，包括雙向LMR、中繼器、基站和 相關組件和子系統。雙向LMR可以是 手持(便攜)或安裝在車輛上(移動)的裝置。 中繼器擴展了雙向LMR的範圍，使其能夠在更廣的區域內運行。基站組件和子系統 安裝在無線電發射機站點，通過 增強信號和減少或消除信號 幹擾，並使 發射和接收使用一個天線來提高性能。我們的產品同時採用模擬和數字 技術。

 

我們的 數字技術符合數字LMR設備的Project 25標準 (“P-25”)。P-25已被國際公共安全通信官員協會、全國州技術總監協會、美國聯邦政府和其他公共安全用户組織的代表 採納。我們的P-25數字 產品和模擬產品在極高的 頻率(136 MHz-174 MHz)、超高頻(380 MHz -470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz頻段運行。我們的 P-25 KNG和KNG2系列移動和便攜式數字無線電已 根據P-25合規性評估計劃(CAP)進行了驗證，符合P-25標準，並可與我們六個 競爭對手的通信網絡基礎設施 進行互操作。由於我們不提供自己的通信網絡 基礎設施，因此我們相信CAP驗證為 聯邦、州和地方應急響應機構提供了信心，使他們相信我們的 產品是在競爭對手的 基礎設施上使用的可行且有吸引力的替代方案。

 

我們 提供BK Radio和RELM品牌的產品。一般來説，BK科技和BK無線電品牌產品服務於政府和公共安全市場，而RELM品牌產品服務於 商業和工業市場。我們相信，我們可以為各種要求苛刻的客户提供卓越的 價值， 包括應急響應、公共安全、國土安全和聯邦和州政府機構的軍事客户，以及各種商業企業。 我們相信，我們可以為各種要求苛刻的客户提供卓越的 價值，包括緊急響應、公共安全、國土安全和聯邦和州政府機構的軍事客户，以及各種商業企業。我們的雙向 無線電產品在惡劣和危險條件下的應用中表現出色 。與同類產品相比，它們以更低的成本提供高規格的性能、耐用性和可靠性 。

 

我們於 1997年10月24日根據內華達州法律註冊成立。我們是由我們的前身Adage，Inc.合併而成的公司，Adage，Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司， 從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州，從1998年1月30日起生效。自2018年6月4日起，我們將 公司名稱從“RELM Wireless Corporation”更改為 “BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我們 實施了控股公司重組。重組 創建了新的控股公司BK Technologies Corporation，該公司 成為BK Technologies，Inc.的新母公司。BK Technologies Corporation唯一重要的資產是BK Technologies，Inc.和BK Technologies Corporation未來任何其他子公司的 未償還股權。控股 公司重組旨在創建更高效的 公司結構，增加運營 靈活性。

 

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號，郵編：32904，電話號碼是(321) 9841414.我們的網站是Www.bktechnology ologies.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及各種風險。在 投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 最近的10-K表格年度報告、我們最近的10-Q表格季度報告以及隨後提交的 10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告(在每個 案例中，提供的信息而不是存檔的信息)中討論的 風險，這些內容僅供參考。以及本招股説明書和任何與特定證券要約相關的招股説明書副刊中包含的信息 。任何這些風險 因素都可能對我們的業務、 前景、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。儘管我們描述並將 描述我們認為與我們的 公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生重大 影響的 風險的影響。

 

使用收益

 

我們 將保留使用本招股説明書提供的證券的淨收益 的廣泛自由裁量權。除非 在與特定發行相關的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 用於一般公司 用途，其中可能包括營運資金、資本支出、 運營目的和潛在收購。我們這次 沒有將淨收益的任何部分分配給 的任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到它們 用於其規定的用途。

 

使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的 預期用途將在與該招股相關的隨附招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金要求 以及其他 資金的可用性和成本。

 

 

 

股本説明

 

下面彙總了我們授權的 股本的條款和規定。以下摘要並不完整，僅參考 公司的公司章程(“公司章程”)和 公司先前提交給證券交易委員會的章程(“章程”)和適用的內華達州 法律進行了完整的修改。 公司的公司章程(“公司章程”)和附則(“章程”)是公司先前提交給證券交易委員會的文件，也是適用的內華達州 法律。

 

法定股本

 

公司的法定股本包括20,000,000股 普通股，每股面值0.60美元(“普通股”)和1,000,000股優先股，每股面值 $1.00(“優先股”)。

 

根據內華達州的法律，股東一般不對公司的債務或債務承擔個人責任 。

 

普通股

 

交換和交易代碼

 

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“BKTI”。

 

權限、首選項和特權

 

普通股所有流通股均經正式授權、全額支付且不可評估。普通股持有人沒有 優先購買權、轉換權、贖回權、認購權或類似權利， 普通股也沒有適用於普通股的償債基金條款。 普通股持有者沒有 優先購買權、轉換權、贖回權、認購權或類似權利，也沒有適用於普通股的償債基金條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受公司可能指定並在未來 發行的任何系列優先股 股票持有人的 權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

 

投票權

 

普通股持有者在正式提交 公司股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股普通股有權投一票 ，並且沒有任何累計投票權。董事由普通股持有人投票選出 。 除法律另有要求外，提交普通股持有人 投票表決的所有其他事項均由 投票結果的多數票決定，除本公司任何 其他流通股類別或系列可能另有規定外，普通股 持有人擁有排他性投票權 。

 

分紅

 

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權 從公司董事會可能不時宣佈的從合法可用 資金中獲得股息(如果有的話)。

 

清算

 

在本公司清算、解散或 清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享 可合法分配給 公司股東的淨資產(如有)，這些淨資產在支付 或支付 本公司所有債務和其他負債撥備後剩餘，但須滿足向 優先股持有人授予的任何清算 優先股的要求。

 

優先股

 

本公司的公司章程授權 公司董事會在受法律規定的某些限制 的限制下，不經股東進一步批准， 不時發行最多1,000,000股 優先股，每股面值1.00美元。優先股可以 分一個或多個系列發行。每個優先股系列可能 具有不同的名稱、權利和優先權以及 董事會可能在未經 公司股東批准的情況下設立的 資格、限制和約束，包括但不限於系列發行的 股數量、股息權和利率、 轉換權、投票權、清算優先權和 贖回條款。

 

 

反收購條款

 

內華達州法律

 

內華達州企業合併法規。修訂後的內華達州 法規78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在 個人首次成為利益股東之日起兩年內與任何有利害關係的 股東進行各種 “企業合併”交易。除非該人最初成為 股東的業務合併或交易在該人成為 股東之前得到公司董事會 的批准，或者該企業合併得到董事會 的批准，然後在 公司股東大會上以無利害關係股東所持有的公司剩餘表決權的至少60%的贊成票批准。

 

兩年期滿後，公司禁止 與相關股東進行“業務合併” 交易，除非：

 

 

 

 

一般而言，“利益股東”是指 任何人 (I)直接或間接擁有 公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司 ，並且在緊接 問題日期之前兩年內的任何時間，直接或間接受益擁有當時已發行股票10%或以上的投票權

 

“組合”通常定義為包括合併 或合併；在一筆或一系列 交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：(A)總市值相當於公司合併資產總市值的5%以上，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%以上，(C)相當於綜合盈利能力的10%以上以及與感興趣的 股東或感興趣的 股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

 

企業合併法規可能禁止或推遲合併或 其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會 阻止收購本公司的嘗試，即使此類 交易可能為本公司的股東提供 以高於當前市場價格的價格出售其股票的 機會。

 

內華達州控股股份收購法規。內華達州修訂後的法規第78.378至78.3793節(含)限制了公司中某些收購的 股票的投票權。本“控制權股份”法規 適用於對 內華達州公司的任何未償還表決權證券的收購，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人是內華達州居民)，並在內華達州開展業務，導致該公司當時的 未償還表決權證券的所有權超過以下 門檻之一：(I)五分之一或更多但不到三分之一， (Ii)三分之一或更多但低於以下一個 門檻：(I)五分之一或更多但不到三分之一， (Ii)三分之一或更多但不到一旦收購人通過收購 公司的控股權而超過上述閾值之一，收購人在收購 公司的 交易中收購的、且在緊接收購人收購 或提出收購公司控股權的日期之前的90天 內收購的股份將成為“控制股”。除非代表公司多數投票權的股東 批准授予對控制權 股份的全部投票權，否則收購人將被拒絕對控制權股份的投票權 。

 

 

在內華達州法律允許的情況下，公司已根據其章程中的 條款選擇 “選擇退出”控制權股份法規。

 

公司章程和章程

 

本公司的公司章程和章程包括 反收購條款，包括：

 

 

 

 

 

 

公司章程和章程的規定可能會延遲或 阻礙涉及公司控制權實際或潛在變更或公司 董事會或管理層變更的交易，包括 股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者股東可能認為符合其 最佳利益的交易。 公司章程和章程的規定可能會延遲或 阻止涉及公司控制權實際或潛在變更或公司 董事會或管理層變更的交易，包括 股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者 股東可能認為符合其 最佳利益的交易。

 

授權和未發行股份

 

公司的授權普通股和未發行普通股 將可供未來發行，無需股東批准。 公司可能會將額外的股票用於各種目的，包括未來的發行以籌集資金、為收購提供資金 以及作為員工、董事和顧問的薪酬。 授權但未發行的普通股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對 公司的控制權的嘗試變得更加困難或不鼓勵 。

 

本公司的公司章程授權 發行1,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠由公司董事會 不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下 發行優先股股票 ，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利 可能對 普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響。此外，董事會可在某些情況下發行優先股，以 延遲、推遲、阻止或增加控制權變更交易的難度，例如合併、要約收購、業務合併或 代理權競爭、由持有本公司大量證券的持有者接管控制權或罷免本公司現任 管理層，即使這些事件有利於 本公司股東的利益。公司 目前沒有流通股 優先股。

 

轉移代理和註冊表

 

本公司普通股股份轉讓代理 為美國股票轉讓信託公司 有限責任公司。

 

存托股份説明

 

我們可以 以我們普通股或特定 系列優先股的股票發行代表利息的存託憑證，稱為 存托股份。如果我們這樣做，我們會將作為託管 股票標的的 普通股或優先股存入托管機構，該託管機構將根據 託管機構與我們之間的託管協議，為託管 股票的持有人持有該普通股或 優先股。存托股份持有人將 有權獲得與存托股份相關的普通股或優先股的所有權利和優先股，包括 股息、投票權、轉換、贖回和清算權， 他們在該普通股或優先股中的權益範圍 。

 

雖然與普通股或特定 系列優先股有關的存款協議可能只有適用於 普通股或該系列優先股的條款，但我們發行的所有與普通股或優先股相關的存款 協議將包括以下條款：

 

股息和其他分配。每當我們就 普通股或系列優先股支付現金 股息或進行任何其他類型的現金分配時， 存託機構將收到並將其分配給與該普通股或該系列優先股相關的每股存托股份 記錄的持有人，金額相當於每股存托股份的股息或 其他分配。如果存在現金以外的財產分配 ，如果我們批准、出售財產並將淨收益按 存托股份的比例分配給 存托股份持有人，則存託機構將按 每個人持有的存托股份比例將財產分配給 存托股份持有人，或者 存托股份持有人將 財產分配給 存托股份持有人。

 

普通股或優先股退出。在交出代表存托股份的 存託憑證後， 存托股份持有人將有權獲得適用普通股或優先股系列的 股份數量 以及與存托股份 相關的任何金錢或其他財產。

 

存托股份贖回。每當我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份 時，託管人 將被要求在同一贖回日期贖回與我們贖回的託管人持有的該系列 股份總數相關的 股，但以 託管人收到這些股票的贖回價格為準。 如果少於與該系列相關的所有存托股份的數量為

 

投票。每當我們向普通股或與存托股份相關的 系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的 材料時，我們 將向存託機構提供這些 材料的足夠副本，以便將它們發送給 適用存托股份的所有記錄持有人，而存託機構將在會議記錄日期 將這些 材料發送給存托股份的記錄持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票 與存托股份相關的普通股或優先股。

 

清算分銷。在我們清算、解散 或清盤時，每個存托股份的持有人將有權 獲得如果 持有人擁有由存托股份 股份代表的普通股或 系列優先股的股份數量時，該存托股份持有人將獲得的收益。

 

轉換。如果一系列優先股的股票 可以轉換為普通股或我們的其他證券或 財產，則與該系列優先股有關的存托股份持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證 ，並有適當的指示進行轉換，則將獲得普通股或其他 證券或財產的股份，而該 系列優先股的股票數量可能是 存托股份當時所涉及的 系列優先股的股數

 

存款協議的修訂和終止。我們和 存託機構可以修改存款協議，但如果修改 對 存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予普通股 或相關係列優先股的權利有實質性不利不一致，則必須 獲得當時已發行的指定百分比存託 股份持有人的批准。任何修訂都不會損害 存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證 並獲得與其相關的普通股或 優先股的權利，除非依法要求 。經與存託協議相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。 存託協議終止後，存託機構將 根據存託協議發行的 存托股份 提供給這些存托股份的持有人。符合以下條件的存款 協議將自動終止：

 

	●	所有與其相關的已發行存托股份 已被 撤回、贖回或轉換，或者
	●	在我們 清算、解散或清盤時， 存託機構已向根據存託協議發行的 存托股份的持有者進行了最終分配。

 

其他。將有以下條款：(I)要求 託管人向存托股份記錄持有人提交 託管人收到的關於 存托股份所涉及的普通股或優先股的任何 報告或通信；(Ii)關於 託管人的補償；(Iii)有關託管人辭職的條款；(Iv) 限制我們的責任和 託管協議下託管人的責任(通常是不作為)的條款 重大疏忽或故意不當行為)和(V)賠償 託管機構可能承擔的某些責任。

 

債務證券説明

 

常規

 

我們將 發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的 招股説明書附錄，由吾等與適用的 招股説明書附錄中指定的受託人 簽訂契約 。債務證券的條款將 包括契約中陳述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》 作為契約的一部分的條款， 自契約之日起生效。我們已提交了一份 形式的契約副本，作為本招股説明書所包含的 註冊聲明的證物。該契約將受 的約束，並受1939年《信託契約法案》的條款管轄。

 

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額高達50,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價或外幣、外幣單位或 複合貨幣發行，則本金最高可達50,000,000美元的 公開發行總價。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 債務證券將代表我們的直接無擔保債務 ，並將與我們所有其他無擔保債務並列 。

 

如果發行， 債務證券將是本公司的直接無擔保 債務，可以是優先債務證券 或次級債務證券。我們可以通過 一次或多次發行或系列發行債務證券。債券或補充的 債券將列出每期或每系列 債務證券的具體條款。將提供與 特定發行或系列債務證券相關的招股説明書補充資料。每份招股説明書 補充説明如下：

 

	●	債務證券的 標題以及債務證券是 優先債務證券還是次級債務證券；
	●	招股説明書附錄中我們發行的債務證券的本金總額；
	●	債務證券的本金將 支付的一個或多個日期，以及將 支付的本金金額；
	●	債務 證券將產生利息(如果有的話)或或有利息(如果有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、 支付利息的日期、 支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)，以及 任何支付日期的應付利息的記錄日期；
	●	應付本金和利息以及任何溢價的貨幣 ；
	●	應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地方，以及可出示登記形式的債務 進行轉讓或交換登記的 個地方；
	●	有關我們預付債務證券權利或持有人要求我們預付債務證券的權利的任何 條款 ；
	●	債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有) ，包括任何或有 轉換條款；
	●	要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買 基金付款的任何 條款；
	●	如果債務證券因違約而加速到期，應支付的債務證券本金的 百分比；
	●	與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾 ；以及
	●	債務證券的任何其他重大條款。

 

 

 

 

我們可以 發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於 該債務證券根據契約條款加速 到期日應到期和應付的規定本金金額 。我們也可以無記名 形式發行債務證券，包括優惠券或不附帶優惠券。如果我們發行貼現債務證券 或無記名債務證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國 聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊 考慮事項。

 

我們可以 發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們 這樣做，我們將在 適用的招股説明書補充資料中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收 注意事項。

 

註冊商和付費代理商

 

債務證券可以在證券註冊商的公司信託辦公室或我們為 這些目的而設立的任何其他辦事處或機構提交，以進行轉讓登記或 交換。此外，債務證券可以 在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的而設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。

 

轉換或交換權利

 

債務 證券可以轉換為我們普通股或其他證券的股票或交換。 轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書 附錄中説明。這些條款將包括 以下內容：

 

	●	換算或交換價格；
	●	換算或調換期間；
	●	關於債務證券可兑換或可交換的規定 ，包括誰可以轉換或交換；
	●	需要調整折算或交換價格的事件 ；
	●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款 ；以及
	●	任何 反稀釋條款(如果適用)。

 

註冊環球證券

 

如果我們 決定以一種或多種全球 證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券託管人或 託管人的名義註冊全球證券，並由 託管人將全球證券交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户 。

 

招股説明書附錄將介紹 以全球形式發行的系列債務證券的 存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理 或證券登記員均不會對與全球債務證券中受益所有權權益的 帳户有關的記錄或對其支付的任何方面承擔任何責任或責任 ，或維護、監督或審核與這些受益所有權權益有關的任何記錄 。

 

控制權變更時不提供保護

 

債券沒有任何契約或其他條款提供 認沽或增加利息或其他條款，以便在 資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易 發生時，為我們債務證券的持有者提供額外的保護。 債券契約沒有任何條款提供 認沽或增加利息或其他條款，以便在 資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易 的情況下為我們的債務證券持有人提供額外的保護。如果我們就本 招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何 此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書 附錄中對其進行説明。

 

 

契約

 

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的 契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們 將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的任何重要條款 。

 

資產合併、合併或出售

 

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或 合併，也不會將我們的財產和資產作為 整體轉讓、轉讓、出售、租賃或 以其他方式處置給任何人，除非：

 

●

我們是 此類合併或合併的倖存人，或者如果我們不是 不是倖存的人，通過合併或與我們合併而形成的人，或者我們的 財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃給的人，是 根據美國法律組織和存在的公司， 任何州或哥倫比亞特區或根據法律組織的公司或 類似的法人實體 包括支付債務證券的本金、溢價和 利息(如有)，以及履行該契約下的其他契諾的 ；和

 

●

緊接 在 形式基礎上實施交易之前和之後，沒有違約事件，也沒有在 通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件， 已經發生並在契約項下繼續發生。

 

違約和補救事件

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下 事件將是任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

 

	●	當本金或保險費到期時，我們無法 支付任何本金或保險費(如果有的話)；
	●	到期後30天內未支付利息 ；
	●	我們 未遵守或履行債務證券或契約中的任何其他約定，在書面通知指定受託人或持有人 未能履行 該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的 後60天內；以及
	●	涉及我們或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些 事件。

 

受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知 ，但如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益 ，則可以不通知該系列債務證券持有人 支付該系列債務證券的本金，或 該系列債務證券的溢價或利息(如果有的話)。 如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則 託管人可以不通知該系列債務證券持有人 ，但支付該系列債務證券的本金或溢價或利息(如果有)除外。

 

如果發生 違約事件( 某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)， 且仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償債務本金總額不低於 25%的持有者可以加速債務 證券的到期日。如果發生這種情況， 受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上 溢價(如果有)，以及截至加速日期的應計利息 將立即到期並支付。在 加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該 加速的判決或判令之前，持有 該系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人可在以下情況下撤銷和取消該加速 ：

 

	●	所有違約事件(除未支付加速本金、 保費或利息外)均已治癒或免除；
	●	逾期利息和逾期本金的全部 合法利息已全部支付；
	●	撤銷不會與任何判決或 法令衝突。

 

 

 

 

此外，如果加速發生在我們有 優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的支付可能 優先於優先債務下到期的任何 金額的優先償付，在這種情況下，債務證券的 持有人將有權根據證明優先債務的票據中規定的 條款獲得償付

 

如果由某些破產事件導致的違約事件 發生 破產或重組，則任何 系列的所有債務證券的本金、溢價和 利息金額將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明 或其他行為 。

 

持有一系列未償債務 證券本金大部分的 持有人有權放棄任何現有的 違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和 地點，但受 債券中規定的某些限制的限制。

 

任何系列債務擔保的 持有人均無權 就該契約或該契約下的任何 補救措施提起任何訴訟，除非：

 

	●	持有人就 違約的持續事件向受託人發出書面通知；
	●	受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人提出書面 請求，並向受託人提供合理賠償，要求其作為受託人提起 訴訟；
	●	受託人未在該 請求後60天內提起訴訟；以及
	●	受影響系列的 未償還債務證券的本金總額佔多數的 持有人在該 60天期限內不會向 受託人提供與此類請求不一致的指示。

 

但是，這些 限制不適用於在債務證券中表示的到期日 或之後對任何系列債務證券提起的付款訴訟 。

 

我們將 定期向受託人提供證書，證明我們 遵守了本契約規定的義務。

 

義齒修復術

 

我們和受託人可以不經一個或多個系列債務證券的 持有人同意，不時修改 契約或一個或多個系列的債務證券，或 補充契約，用於某些特定目的， 包括：

 

	●	至 規定，在契約允許的控制權變更 之後，倖存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務 ；
	●	至 除 無證書債務證券外，還提供證書債務證券；
	●	至 遵守SEC根據1939年信託契約 法案提出的任何要求；
	●	至 規定發行並確立 契約允許的任何系列債務證券的形式和條款以及 條件；
	●	糾正 任何歧義、缺陷或不一致，或進行不會對任何 持有者的權利造成實質性不利影響的任何其他更改 ；以及
	●	至 根據契約就一個或多個系列指定繼任受託人。

 

 

 

 

經 持有者同意，我們和受託人可以不時修改或補充該契約或債務 證券系列，或者在特定情況下， 我們可以放棄遵守該契約或債務證券的任何條款，但必須徵得 持有人的同意。但是，未經受 此類行動影響的每個持有人同意，我們 不得修改或補充契約或債務 證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何規定，以便：

 

	●	減少 其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額 ；
	●	降低 付息率或者改變付息時間或者 降低或者推遲清償基金或者類似債務的兑付日期；
	●	降低債務本金或改變債務期限 證券；
	●	使 債務擔保不是 債務擔保中規定的以貨幣支付的任何債務擔保；
	●	更改 任何需要支付的金額或時間，或降低任何贖回時應支付的保費 ，或更改不能在 之前進行此類贖回的時間；
	●	免除債務證券或贖回款項的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付 違約 ；
	●	免除任何債務證券的贖回付款或更改 任何債務證券贖回條款； 或
	●	未經受 操作影響的每個持有人同意，採取 本契約禁止的任何其他操作 。

 

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

 

債券允許我們隨時選擇按照債券中描述的特定程序履行我們對一個或多個系列債務證券的 義務 。這些 程序將允許我們執行以下任一操作：

 

	●	至 解除我們與 對任何債務證券的任何和所有義務(以下義務除外) (解除被稱為“法律上的 失敗”)：
		O登記此類債務證券的轉讓或交換 ；
		O更換 臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務 證券；
		O對受託人進行賠償和 賠償；
		O需要就債務證券設立一個 辦事處或機構，並持有 筆資金，以便以信託方式支付；或
	●	解除我們對契約中包含的某些契約下的債務證券的義務 ，以及適用的 補充契約中可能包含的任何 附加契約(該解除被稱為 “契約失效”)。

 

 

 

 

在 中，為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地 向受託人或其他符合條件的受託人存放 為此目的 的信託：

 

	●	{br]錢；
	●	美國 政府義務(如下所述)或外國政府 義務(如下所述)根據其條款通過計劃支付本金和利息 提供資金；或
	●	貨幣和/或美國政府債務和/或 外國政府債務的組合， 國家認可的獨立會計師事務所書面意見足以提供 資金；

 

在上述每種情況下， 根據契約條款在預定到期日或 選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的金額足夠。 根據 契約的條款，在預定到期日或 選定的贖回日期支付 該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

 

在 附加中，只有在以下情況下才能生效失敗：

 

	●	在 法律或契約失效的情況下，我們向 受託人提交契約中規定的律師意見， 聲明由於失效，信託和 受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司 ；
	●	在 法律無效的情況下，我們向受託人提交了一份 律師的意見，聲明我們已從國税局收到或 公佈了一項裁決，大意是 任何適用的聯邦所得税 税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)， 未償還債務證券的持有者將不確認 收入，僅用於美國聯邦所得税目的的損益是 此類法律失敗的結果，並將以同樣的方式繳納美國 相同金額的聯邦所得税， 包括作為預付款的結果，同時 如果法律失敗沒有發生 ；
	●	在契約失效的 案例中，我們向受託人提交了一份律師意見 ，大意是未償債務的持有者將不會因為契約失效而確認美國聯邦 所得税的收入、收益或損失，並將 以同樣的方式和在同樣的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税 ，如果契約失效的話 將在相同的時間內繳納 證券持有人的收入、收益或損失。 如果契約失效， 證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。 如果契約失效， 證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。
	●	符合契約中描述的某些 其他條件 。

 

如果我們 在該契約和適用的補充契約的契約失效 後未能履行我們在該契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且 債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈到期並應支付，則 存放在受託人的資金 或美國政府債務或外國政府債務的金額可能不足以支付到期的金額{br\f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 但是，我們仍將對這些 付款負責。

 

上述 討論中使用的 術語“美國政府義務”是指直接不可贖回的 美利堅合眾國的義務，或由 美利堅合眾國擔保的不可贖回的義務，其義務或 擔保美利堅合眾國的全部信用和信用已被質押。 術語“美國政府義務”指的是美國直接不可贖回的 義務或由其擔保的不可贖回義務的證券 擔保美利堅合眾國的全部信用和信用 。

 

以上討論中使用的 術語“外國政府債務”是指，對於任何 系列以美元以外貨幣計價的債務證券， (1)發行或促使 以該貨幣發行的政府的直接債務，用於支付其 全部信用和信用的債務，或(2)由代理人或代理人或 控制或監督的人的義務或 根據第(1)款或第(2)款，政府 無條件擔保其按時付款是完全信用和信用義務， 發行人不得選擇 贖回或贖回。

 

  

關於受託人

 

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人 。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人 ，則契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些 案件中獲得債權付款的權利，或對從任何 此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產進行變現的權利。受託人及其 關聯公司可以並將被允許繼續 與我們及其關聯公司進行其他交易。但是， 如果受託人獲得了 1939年“信託契約法”所指的任何“衝突利益”，則必須消除這種衝突或辭職。

 

當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數的 持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點 受託人可以使用的任何補救措施。 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可以採取的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續， 受託人在行使其權利和權力時，必須在處理其 或她自己的事務時使用審慎人的 程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求 行使其在該契約下的任何權利或權力 ，除非他們已向受託人提供合理的 賠償或擔保。

 

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

 

每份 契約規定，本公司或任何 繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何 繼任公司將不會對 債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人 責任。

 

治法

 

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

 

我們可以 發行認股權證購買普通股、優先股、 存托股份、債務證券或單位。每期權證 將作為權證協議的主題，該協議將包含權證的 條款。如果我們發行了認股權證，我們將 針對每期認股權證分發招股説明書補充資料 。以下描述以及招股説明書附錄中包含的 認股權證的任何描述可能不完整 ，受適用權證協議的 條款和條款(我們 將向證券交易委員會提交與任何認股權證發行相關的條款和條款)的全部約束和限制。 每份招股説明書補充説明書將描述與其相關的 認股權證：

 

	●	可通過行使認股權證購買的 證券( 可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或由兩種或兩種以上 證券組成的單位)；
	●	權證的 行使價(可全部或部分以現金支付，或全部或部分以其他類型的 對價支付)；
	●	可行使認股權證的 期限；
	●	為防止稀釋或其他原因，對 行使權證時可能購買的證券和權證行權價格進行調整的任何 撥備；
	●	可出示認股權證以行使或辦理轉讓或交換登記的 一個或多個地點；以及
	●	認股權證的任何其他 重要條款。

 

認股權證的行使

 

每份 認股權證持有人將有權以現金購買 普通股、優先股、存托股份、 債務證券或單位的金額，其行使價或 認股權證的適用招股説明書附錄中所述或確定的 。認股權證可以在適用的招股説明書 附錄中顯示的截止日期 營業結束前的任何時間行使，除非該招股説明書 附錄中另有規定。到期日營業結束後， 未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的 行使。

 

在 持有人行使認股權證以購買任何認股權證標的證券 之前，持有者將不會因擁有 認股權證而擁有作為 標的證券持有人的任何權利。

 

單位説明

 

我們可以 發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成 證券。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證 組合組成的單位來購買普通股 股票。如果我們發行單位，與 單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的 信息。在 此外，與單位 相關的每份招股説明書補充資料將：

 

	●	説明 作為 個單位的組成部分的證券必須在多長時間內(如果有的話)按單位交易，以及它們何時可以單獨交易 ；
	●	説明我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；以及
	●	描述 出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格 如何在成分股 證券之間進行分配。

 

 

配送計劃

 

我們可能會 不時以以下一種或多種方式 向承銷商或交易商出售通過本招股説明書和適用的招股説明書補充資料提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii) 直接向一個或多個購買者(包括我們的關聯公司)出售，(Iii) 通過代理，(Iv)通過任何這些方法的組合，或 (V)通過適用的法律允許的任何其他方法。

 

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部 證券的方式包括(但不限於 )：

 

	●	根據證券法規則 415(A)(4)的含義，向或通過做市商或 進入交易所現有交易市場或以其他方式進行的 “在市場”發行；
	●	一種大宗交易 經紀交易商試圖以代理身份出售，但 可以作為委託人在 中定位或轉售該大宗交易的一部分，以促進交易；
	●	經紀自營商作為本金買入 ，經紀自營商代為轉售 ；
	●	普通 經紀交易和經紀人招攬 買家的交易；或
	●	私下 協商的交易。

 

證券可以根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的 價格或協商的 價格，以一個或多個固定價格進行分銷，該價格可能會 發生變化。與發行證券有關的招股説明書附錄將闡述此類發行的條款， 包括：

 

	●	任何承銷商或代理人的名稱或名稱；
	●	任何一家或多家管理承銷商的 名稱；
	●	任何經紀自營商或配售代理的一個或多個名稱 ；
	●	證券的 買入價；
	●	承銷商可以購買額外證券的任何 超額配售選擇權；
	●	出售證券的淨收益 ；
	●	任何 延遲交貨安排；
	●	構成承銷商賠償的任何 承保折扣、佣金和其他項目；
	●	任何 首次公開募股價格；
	●	允許、轉售或支付給 經銷商的任何 折扣或優惠；
	●	支付給代理商的任何 佣金；以及
	●	證券可能上市的任何 證券交易所或市場 。

 

通過承銷商或經銷商銷售

 

只有招股説明書附錄中指定的 承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商 。

 

  

如果在銷售中使用了 承銷商，承銷商將通過與我們簽訂的 承銷、購買、證券出借或回購協議 為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商的 交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券以 促進我們的任何其他證券的交易(如本招股説明書中所述 或其他內容)，包括其他公開或非公開的 交易和賣空。承銷商可以通過由 一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司直接作為承銷商向 公眾提供證券。 沒有承銷團。除非 在招股説明書附錄中另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到某些 條件的約束，如果承銷商購買了任何 發行的證券，則承銷商將有義務購買所有 發行的證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價 ，以及允許或轉售或支付給 交易商的任何折扣或優惠。

 

如果在此 招股説明書提供的證券銷售中使用交易商，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同 價格向公眾轉售這些證券。 招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易的 條款。

 

遵守金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，併除非FINRA另有修改， 任何FINRA 會員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

 

直銷和代理銷售

 

我們可以 直接出售通過此招股説明書提供的證券。在 此案例中，不涉及承銷商或代理。此類 證券也可以通過不時指定的代理進行銷售 次。任何適用的招股説明書附錄都將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將 説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其指定的 期限內盡其合理的最大努力招攬購買。

 

我們可以 將證券直接出售給機構投資者或其他人 ，他們可能被視為 證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類銷售的 條款將在招股説明書 附錄中進行説明。

 

延遲交貨合同

 

如果 適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權 代理商、承銷商或交易商向某些 類機構徵集報價，以便根據延遲交割合同以公開發行 價格購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束 。適用的招股説明書附錄 將説明徵集這些 合同應支付的佣金。

 

做市、穩定和其他交易

 

我們可以 選擇將所提供的證券在交易所或在 場外交易市場上市。我們在銷售 已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可能會 在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。 因此，我們不能向您保證這些證券將有一個 流動性的交易市場。

 

某些參與發售的 人員可以根據 交易法的規則和規定進行超額配售、 穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價。超額配售涉及超過 發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易涉及在 公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格 。辛迪加回補交易 涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。

 

罰金 投標允許承銷商在 辛迪加成員最初出售的證券通過辛迪加回補交易 來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的 價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止交易。

 

 

 

一般信息

 

代理商、 承銷商和交易商根據與我們簽訂的 協議，可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理、 承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户 ，在 正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

法律事務

 

猶他州鹽湖城的Kirton McConkie PC將根據本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，傳遞我們不時提供的任何證券的 有效性。如果 證券以承銷方式發行， 某些法律事務將由適用招股説明書 附錄中指定的 律師轉交給承銷商。

 

專家

 

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合財務報表，通過 參考公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的方式併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所MSL，P.A.的報告 納入本招股説明書。 MSL，P.A.是一家獨立註冊會計師事務所， 成立為公司授予該公司作為會計和審計專家的 權威。

  

您可以在這裏 找到更多信息

 

我們 遵守《交易所法案》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書、信息 聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料向SEC備案或 提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.bktechnology ologies.com免費訪問 這些材料。我們網站上包含或可能 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不 併入本招股説明書。

 

我們已以表格S-3向SEC提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書及任何招股説明書 附錄所涵蓋的證券 。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何 招股説明書附錄中提及合同或其他文檔時， 引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的 作為 合同或其他文檔副本的附件 。您可以通過SEC的 網站查看 註冊聲明的副本。

 

 

 

 

引用合併

 

SEC 允許我們在本文檔中引用信息。 這意味着我們可以通過 向您推薦我們以前向 SEC提交的文件或我們將來將向SEC提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的 重要部分，但 被本 文檔中直接包含的信息取代的任何信息除外。

 

我們 在本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下 文件(不包括 根據Form 8-K第2.02或7.01項或SEC其他適用規則提供的當前8-K報告的任何部分)：

 

(1)	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報 於2020年3月4日提交(文號001-32644)；

 

(2)	截至 季度的Form 10-Q季度報告 2020年3月31日備案， 2020年5月13日備案； 2020年6月30日備案， 2020年8月5日備案； 2020年9月30日備案，2020年11月12日備案；
(3)	關於附表14A的最終委託書，提交於2020年4月28日(文件編號001-32644)；
(4)	當前 於 提交的Form 8-K報告2020年1月30日 2020年3月2日 2020年3月4日(除 該文件未被視為已備案的部分)、 2020年3月5日(除 該文件未被視為已提交的部分)、 2020年3月16日、 2020年3月25日、 2020年4月16日、 2020年4月24日、 2020年5月5日、 5月2020年(除 該文件未被視為已備案的部分)、 2020年5月15日(除 該文件未被視為已備案的部分)、 2020年6月10日、 2020年6月24日、 2020年7月23日、 2020年8月5日(該 文件未被視為已備案的部分除外)、 於2020年8月7日(除該文件的未被視為已備案的部分以外)、 、 、2020年(該文件未被視為已備案的部分以外的 )， 2020年9月17日 2020年11月12日(該文件未被視為已存檔的部分以外的 )；和 2020年11月13日(除該文件未被視為已歸檔的部分外，其他 部分)。
(5)	我們的 中包含的我們普通股的 説明2005年10月13日提交的表格8-A的註冊聲明 經2019年3月28日提交的表格8-K12B的當前報告 和2020年3月4日提交的截至2019年12月31日的表格10-K 的 附件4.1(文件號001-32644)修訂，以及為更新此類 而提交的任何進一步修訂或 報告

 

在本 招股説明書所屬的註冊説明書提交之日之後，在本 招股説明書所涉及的所有證券均已售出或要約以其他方式終止 之前，我們根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些報告和文件 將被視為本招股説明書的一部分，並通過引用併入 本招股説明書 為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為 併入本招股説明書的文件中 所作的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入或被視為 併入本招股説明書的任何 文件中的陳述修改或 取代陳述的範圍內，將被視為 修改或取代該陳述。本招股説明書中的任何內容均不會被視為 包含我們在Form 8-K中提供的信息，根據 證券交易委員會的規則，該信息不會被視為根據《交易法》的 目的而提交。

 

您可以通過寫信或致電我們 到我們的主要執行辦公室 ，免費索取任何公司文件的副本 (不包括展品，除非我們在公司文件中特別加入了 展品)，地址為 ：

 

BK 科技公司

注意： 投資者關係

7100 科技驅動

佛羅裏達州墨爾本西 郵編：32904

(321) 984-1414

 

 

3695,000股普通股

 

 

 

 

 

 

招股説明書補充

 

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

 

                

 

 

 

2021年6月6日

 

截至2021年7月1日(本次發行後的第25天 )， 所有交易這些證券的交易商，無論是否 未參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書 。這是交易商在擔任承銷商時 交付招股説明書的義務之外，並 涉及未售出的配售或認購。