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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月4日，
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第五大道890號合作伙伴公司
表格310-Q
截至2021年3月31日的季度
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頁面 | ||
第一部分：財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表 | 1 |
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分：第二部分。其他信息 | ||
項目1 | 法律程序 | 28 |
項目A | 風險因素 | 28 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 29 |
項目3 | 高級證券違約 | 30 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
項目5 | 其他信息 | 30 |
第6項。 | 陳列品 | 30 |
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
第五大道890號合作伙伴公司
濃縮資產負債表
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產： | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 |
| |
| — | ||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益： |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應繳特許經營税 | | | ||||
關聯方預付款 | — | | ||||
應付票據 |
| — |
| | ||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
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| |||
承擔和或有事項(附註5) |
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| ||
A類普通股，$ | | — | ||||
|
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股東權益： |
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| ||
優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
| |
| — | ||
F類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益(累計虧損) |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的經營簡明報表
在截至的三個月內 | |||
| 2021年3月31日 | ||
運營費用 | |||
一般和行政費用 | $ | | |
行政事業性收費當事人 | | ||
特許經營税費 | | ||
總運營費用 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本 | ( | ||
信託賬户投資的淨收益 | | ||
淨收入 | $ | | |
|
| ||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 | $ | — | |
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股 |
| | |
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的股東權益變動表簡明報表
普通股 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | F級 | 額外繳費 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股份(1) |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益 | ||||||
餘額表-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
出售首次公開發售的單位，減去認股權證的衍生負債 | | | — | — | | | |||||||||||||
報價成本 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
出售私募單位，減去私募認股權證的衍生法律責任 | | | — | — | | | |||||||||||||
可能被贖回的股票 | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
|
| |
| | ||||||||
餘額表-2021年3月31日(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，最多包括 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 在截至的三個月內 | ||
2021年3月31日 | |||
經營活動的現金流： | |||
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
|
| |
信託賬户投資的未實現收益 | ( | ||
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付帳款 | | ||
應計費用 |
| | |
應繳特許經營税 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流 | |||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： | |||
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) | | ||
私募所得收益 | | ||
關聯方預付款 |
| | |
償還關聯方墊款 |
| ( | |
償還應付關聯方的票據 | ( | ||
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨增 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金活動： |
|
| |
計入應計費用的發售成本 | $ | | |
與發行公共及私人認股權證有關的認股權證法律責任 | $ | | |
可能贖回的普通股初始價值 | $ | | |
可能贖回的普通股價值變動 | $ | ( | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
組織和常規
第五大道890號合夥公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年9月9日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售和出售私募的收益中，以利息收入的形式從信託賬户中持有的投資中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
贊助商和融資
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
信託帳户
首次公開發售及私募完成後，合共
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
初始業務組合
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
A&R公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過
首次公開招股前方正股份持有人(定義見附註4)(“首次股東”)同意不建議修訂A&R公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，此前並未發放給本公司支付；(2)本公司將於首次公開發售後24個月或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日。
最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，該公司約有
7
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過現金收益$
2021年5月27日(見附註10)，贊助商承諾向本公司提供總額高達$
基於上述，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
附註2-主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允報告所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)規定的25萬美元的承保限額。截至2021年3月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
信託賬户中持有的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
資產負債公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
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未經審計的簡明財務報表附註
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國庫券的投資，或對僅由美國國庫券組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。*與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中作為非營業費用列報。與A類普通股相關的發售成本在首次公開募股完成後計入股東權益。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
該公司對其業務進行了核算
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未經審計的簡明財務報表附註
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日，
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
該公司的經營報表包括可能贖回的A類普通股的每股普通股收益(虧損)的列報，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
在截至的三個月內 | |||
| 2021年3月31日 | ||
可能贖回的A類普通股 | |||
分子： | |||
信託賬户投資的淨收益 | $ | | |
減去：公司可提取的納税部分 | ( | ||
可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回 | $ | — | |
分母： | |||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 | | ||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 | $ | — | |
不可贖回普通股 | |||
分子： | |||
淨收入 | $ | | |
減去：可歸因於A類普通股的淨收入，但可能需要贖回 |
| — | |
可歸因於不可贖回普通股的淨收益 | $ | | |
分母： | |||
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股 |
| | |
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股 | $ | | |
所得税
該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
近期採用的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
近期發佈的會計準則
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售
每個單元由以下組件組成
購買的某合格機構買家(“錨定投資者”)
Anchor Investor同意投票支持最初的業務合併，它持有的任何股份(包括它持有的任何公開股票)都支持最初的業務合併，批准最初的業務合併將需要來自其他公共股東的較小比例的贊成票。由於錨定投資者持有的私募單位，其在初始業務合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。
錨定投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，而不是這裏描述的授予公眾股東的權利。
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年10月，贊助商購買了
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
最初的股東同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)
私人配售單位
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發
私人配售單位(包括組成私人配售單位的股份、私人配售認股權證(定義見下文)及行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓或出售，直至
每份作為私人配售單位基礎的全部私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按1股A類普通股的價格行使，價格為$。
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私人配售單位，直到
關聯方貸款
2020年10月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款
此外，贊助商的一家附屬公司預付了大約$
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(以下所述除外)(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年5月27日(見附註10)，贊助商承諾向本公司提供總額高達$
行政服務協議
自單位在納斯達克資本市場上市之日起，通過完成初始業務合併或公司清算(以較早者為準)，公司將向保薦人支付$
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私人配售單位及轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權提出某些要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得承保折扣$
企業聯合營銷協議
公司聘請了與業務合併相關的某些承銷商協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。參與範圍不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商的協議，應支付給承銷商的營銷費為
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第五大道890號合作伙伴公司
未經審計的簡明財務報表附註
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註6-股東權益
優先股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權
A類普通股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權
F類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股的持有者和F類普通股的持有者有權就股東將要表決的所有事項(包括與初始業務合併有關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
F類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須增加某些證券的發行量，如本文規定的那樣。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)的發行額超過首次公開發行(IPO)的銷售金額，並與初始業務合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)，以使在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)
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未經審計的簡明財務報表附註
附註7-衍生權證負債
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：
一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 如果且僅當最後報告的A類普通股售價等於或超過$ |
本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關發行可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：
自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的公募認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且僅當公司最後報告的A類普通股售價等於或超過$ |
| ● | 當且僅在以下情況下，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與此有關的現行招股説明書可在整個 |
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未經審計的簡明財務報表附註
附註8-公允價值計量
下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
截至2021年3月31日計量的公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產 | ||||||||||||
信託賬户中的投資-美國國債 |
| $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | ||
負債： | ||||||||||||
認股權證法律責任-公有權證 | — | — | | | ||||||||
認股權證法律責任-私募認股權證 | — | — | | | ||||||||
總公允價值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。有幾個
一級工具包括投資於政府證券的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按公允價值計量。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了由於負債公允價值減少而導致的營業報表費用為#美元。
截至2021年3月31日的三個月衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：
2021年1月1日的權證負債 | $ | — | |
發行公共及非公開認股權證 |
| | |
權證責任的公允價值變動 | ( | ||
2021年3月31日的權證負債 | $ | |
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
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未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| 2021年3月31日 |
| 2021年1月14日 | ||||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股價 | $ | | $ | | |||
期限(以年為單位) | |
| | ||||
波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % |
| | % | ||
股息率 | — | — | |||||
附註9-修訂上期財務報表
在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告過程中，本公司發現在本公司先前於2021年1月14日以Form 8-K提交的、日期為2021年1月14日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)中，對與本公司權證相關的會計指引的應用存在誤報。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年1月14日發行以來，公司的權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。
根據公司對FASB ASC主題815-40的應用，權證在IPO後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債。衍生品和套期保值，實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見，該公司重新評估了其對2021年1月14日發行的認股權證的會計處理。根據這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期的公司運營説明書中報告。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司的結論是，這一錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，而且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：
截至2021年1月14日 | |||||||||
和之前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
| |||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
| |||
流動負債總額 | $ | | $ | — | $ | | |||
認股權證負債 |
| — |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| |
| | |||
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票 |
| |
| ( |
| | |||
股東權益 |
|
|
|
|
|
| |||
優先股--面值0.0001美元 |
| — |
| — |
| — | |||
A類普通股-面值0.0001美元 |
| |
| |
| | |||
F類普通股-面值0.0001美元 |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| ( |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | — | $ | | |||
注10-後續事件
2021年5月27日，贊助商承諾向該公司提供總額高達$
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
對“公司”的引用，“890 5Avenue Partners，Inc.，“我們”、“我們”或“我們”指的是890 5以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
贊助商和融資
我們的贊助商是200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效。於二零二一年一月十四日，吾等完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發售成本約620萬美元。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，每個私募單位向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售10.00美元。此外，我們還向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售了777,500個單位。
信託帳户
首次公開發行和私募結束後，首次公開發行的淨收益總額為2.875億美元(每單位10.00美元)，部分私募收益存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，而非公開發行的淨收益為2.875億美元(每單位10.00美元)，這些淨收益由美國大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國的一個信託賬户(“信託賬户”)持有，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)指到期日不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
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初始業務組合
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內，或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去用於支付解散費用的利息最多100,000美元)。以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，並遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們擁有約63.9萬美元的現金和約23.5萬美元的營運資金(不包括可能使用信託賬户利息收入支付的約4.9萬美元税款)。
於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000美元現金收益、根據票據向保薦人貸款300,000美元及關聯方墊款約13,000美元來滿足。我們在2021年1月14日全額償還了30萬美元的票據，並於2021年2月全額償還了關聯方的預付款。首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們管理團隊成員或其任何附屬公司或其他第三方可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(以下所述除外)。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元( )。這些單位將與私人配售單位相同。
2021年5月27日，保薦人承諾向公司提供總額高達160萬美元的貸款，以滿足公司的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)(“保薦人貸款承諾”)。*如上所述，最多150萬美元的保薦人貸款承諾(與任何其他營運資金貸款合計)可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。
基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
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目錄
管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
經營成果
我們從成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨收益約為100萬美元，其中包括約130萬美元的一般和行政費用、6萬美元的關聯方行政費用、約4.9萬美元的特許經營税支出、約23.2萬美元的與發行公共和私人認股權證相關的發售成本，被認股權證負債的公允價值變化約270萬美元和信託賬户投資的約4000美元淨收益所抵消。
合同義務
註冊權
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私人配售單位及轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有人有權滿足我們登記此類證券的某些要求(短期要求除外)。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。
關鍵會計政策
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日，27,393,303股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股權在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共9,842,500股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
我們的經營報表包括可能贖回的A類普通股的每股收益(虧損)，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級計算方法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
本公司就其首次公開發售(9,583,333份認股權證)及私募(259,167份認股權證)發行的9,842,500份認股權證，根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按公允價值計量。
近期採用的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，其中包括債務轉換和其他期權(次級主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
近期發佈的會計準則
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。
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目錄
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據1940年修訂的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，僅由於本公司修訂其首次公開募股後資產負債表以重新分類本公司的權證(如附註8所述)，在本報告涵蓋的期間內，存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
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披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
沒有。
項目1A。風險因素。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，SEC公司財務事業部代理總監、代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)。具體地説，證交會工作人員的聲明集中在某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款上，這些條款與管理我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。
因此，截至2021年3月31日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
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作為認股權證負債入賬的認股權證將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成初始業務合併。
我們根據實體自有權益衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，計算就首次公開發售發行的9,842,500份認股權證(包括作為首次公開發售單位的一部分出售的9,583,333份認股權證及作為私募單位相關的259,167份私募認股權證)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家特殊目的收購公司(SPAC)，該公司沒有作為權證負債入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在SEC員工聲明發布後，我們的管理層得出結論，根據SEC員工聲明，我們截至2021年1月14日的經審計的資產負債表應該進行修訂。鑑於上述發展，僅由於該等修訂的結果，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，每個私募單位向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售10.00美元。此外，我們還向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售了777,500個單位。
關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。公司於2021年1月14日全額償還票據。
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首次公開發行和私募結束後，2.875億美元的首次公開發行淨收益和部分私募收益被存入信託賬户，投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。
我們總共支付了大約620萬美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的發行成本。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
4.1 | 對註冊人與大陸股票轉讓信託公司於2021年1月21日簽署的認股權證協議的修正案 | |
10.1 | 註冊人保薦人公園大道200號合夥人有限責任公司給註冊人的貸款承諾信，日期為2021年5月27日 | |
31.1 |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。 |
31.2 |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 |
32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。 |
32.2* |
| 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*此外，這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向SEC提供的，並被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年6月7日 | 890 5TH大道合夥公司(Avenue Partners，Inc.) | |
由以下人員提供： | /s/埃米利亞諾·卡萊姆祖克 | |
姓名： | 埃米利亞諾·卡萊姆祖克 | |
標題： | 首席執行官 | |
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