CORRESP

B艾杜, INC.

百度校區

上地10號 10街

北京市海淀區100085

中華人民共和國

2016年8月25日

途經埃德加

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

喬伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，員工會計

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549

回覆：

百度公司(The Company)

截至2015年12月31日的財政年度表20-F(2015年20-F表)

申請日期為2016年4月8日

檔號： 000-51469

女士們、先生們：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(證券交易委員會)工作人員於2016年8月11日就2015年20-F提出的意見所作的迴應。在本信函中，本公司指的是百度公司、其子公司及其合併的附屬中國實體。下面重複了評論，然後是對評論的回覆。

截至2015年12月31日的財政年度的20-F表格

項目5.經營和財務回顧及展望

A.經營業績

經營成果

部門收入，第88頁

1.	我們注意到您對之前評論1的迴應。我們還注意到您在第75頁披露，當用户點擊搜索結果中的客户鏈接時，您將根據客户同意為每次點擊支付的金額確認P4P收入。因此，每次點擊成本與點擊次數似乎對P4P搜索收入有直接影響。請告訴我們，在定性地討論和量化(如果可行)P4P收入波動在多大程度上可歸因於所展示的每個時期的平均定價和數量的變化時，考慮了哪些因素。請參閲表格20-F第5.A.1項。

本公司謹告知員工，2015年20-F第75頁的段落描述了本公司P4P服務在交易層面的收入確認機制；然而，每次點擊平均價格的變動並不代表本公司的收入變動。該公司將在線營銷客户數量和每個客户的平均收入視為其業務的主要驅動力，並持續監測和披露這些指標。該公司已對其銷售隊伍網絡進行了投資，以主動擴大和服務其客户羣。不斷增長的客户羣、增強的服務產品和提高的投資回報(ROI)有助於增加客户的營銷支出，並被認為是公司收入增長的主要驅動力。

與在線營銷客户數量和每個客户的平均收入相比，每次點擊的平均價格和付費點擊量指標沒有那麼直接的相關性。雖然公司積極努力擴大客户基礎和每位客户的平均收入，但付費點擊量和每次點擊的平均價格受到不直接由公司控制的各種因素的影響。付費點擊取決於總體流量增長、用户查詢等因素，並受季節性、事件和事件、贊助鏈接內容以及公司排名算法和搜索結果相關性的影響。每次點擊的平均價格在很大程度上與客户的預期預算、關鍵字的競價強度和關鍵字選項池有關。

該公司觀察到，中國以外的搜索市場在全球範圍內部署了客户自助服務模式。相比之下，由於中國擁有龐大的中小企業基礎，該公司投資並部署了銷售人員，以積極培育、發展和服務其客户基礎，這些舉措有助於推動其收入增長。管理層認識到付費點擊是相關信息，並定期在其20-F文件中披露付費點擊的增長情況。每次點擊的平均價格受客户預算分配和付費點擊量的影響。如果相關，公司可能會不時向投資界提供更多顏色(每次點擊的平均價格)。該公司認為，在線營銷客户數量和每位客户的平均收入是更相關的指標，因此每季度披露一次。本公司將注意表20-F第5.a項和SEC Release 33-8350第III.B部分中提供的指導。

2.	在第75頁上，您披露您認為活躍P4P客户數量的增加通常會導致贊助鏈接數量的增加，以及選定關鍵字的平均點擊價格上升。請告訴我們，並描述在披露可能導致每次點擊的平均價格下降壓力的因素時考慮了哪些因素。

公司敬告員工，管理層將在線營銷客户數量和每個客户的平均收入視為推動其業務發展的主要基礎指標。保持用户流量和其他因素不變，增加在線營銷客户數量可以推動增加營銷預算分配和增加客户競價活動。客户之間競價活動的增加會推高每次點擊的平均成本。只要客户在公司的平臺上獲得了正的ROI，他們就應該願意分配更多的在線營銷預算。

過去，管理層主要關注在線營銷客户數量和每個客户的平均收入，以討論公司業務下行壓力的風險。在第3.D.項風險因素和第5項經營和財務回顧與展望部分，公司討論了可能導致這些主要指標下行壓力的潛在因素，例如長期的經濟放緩、其他市場參與者的競爭、未能提高客户的預期回報，以及允許客户終止合同而無需承擔責任的相對較短的合同期限。2015年20-F報告中討論的這些風險因素為投資界提供了管理層對公司最相關的指標的看法。公司還敬告員工，各種原因可能會影響每次點擊的平均成本，例如季節性、更廣泛的關鍵字選項池以及客户對關鍵字的競價強度。管理層不一定認為每次點擊的平均成本下降為負。創新的競價策略和擴大的關鍵字選項池等因素可能會降低每次點擊的平均成本，而客户支出可能保持不變，甚至增加。公司將注意Form 20-F第5.a項和SEC Release 33-8350第III.B部分中提供的指導，並考慮在這些指標成為其收入變動的指示性指標時披露其他指標。

3.	我們注意到附件A是針對前面的意見1提供的。請告訴我們2016年第一季度和第二季度每次點擊成本的百分比變化。此外，請告訴我們2013年以及2016年第一季度和第二季度付費點擊量的百分比變化。

公司敬請員工注意，季節性和節假日活動可能會對付費點擊和每次點擊的平均價格產生重大影響。春節是中國的一個重要節日，發生在每年的前三個月；因此，付費點擊量的季度環比百分比變化和每次點擊的平均價格可能不能表明收入的變化，而且由於強烈的季節性，百分比變化可能會被扭曲。付費點擊百分比變化的同比比較也可能受到第一季度農曆新年時間的影響，因此對投資界來説可能不是一個有意義的指標。

本公司還敬告員工，2013年付費點擊量的百分比變化已在公司截至2013年12月31日的財年的Form 20-F中披露：從2012年到2013年，付費點擊量增長了約32.7% .

關鍵會計政策

商譽減損，第95頁

4.	您對前面評論2和3的答覆表明，您考慮了規模和業務性質相似的競爭對手，以及報告單位自身與市場和收入增長相關的數據，以確定報告單位的公允價值。請向我們解釋您完全依靠市場方法來確定您報告單位的公允價值的依據。參見ASC 820-10-35-24和24B。

本公司謹告知員工，管理層考慮採用ASC820-10-35-24和24B兩種評估方法。根據ASC 820-10-35-24和24B，管理層主要考慮了三種評估方法，即收益法、成本法和市場法。由於成本法反映了更換資產服務能力所需的金額，因此更適合對資產而不是企業進行估值，管理層認為這種方法並不合適。

該公司進一步通知員工，愛奇藝同時適用收入法和市場法。在市場法下，管理層根據市值和倍數將運營、用户和財務指標與提供類似服務的上市公司的指標進行了比較。最近股權融資交易中獲得的估值進一步驗證了這一方法。管理層還根據業務發展和目標實現程度評估了合理性，並進一步與估值模型進行了交叉核對。管理層也使用了收益法對愛奇藝進行估值，結果與市場法沒有明顯偏離。總體而言，市場法的投入被認為是更客觀和可觀察的，管理層利用結果進行了減值測試的第一步。該公司在2016年7月29日的前一次回覆中主要討論了市場方法。該公司在未來的回覆中將注意包括所有使用的相關方法。

至於交易服務報告單元的估值，百度外賣作為交易服務部門內的服務之一，於2015年第四季度完成了一輪股權融資，估值基於完成股權融資交易獲得的估值。百度外賣的價值超過了交易服務報告單位的整體賬面價值。截至2015年12月31日，百度外賣送貨以外的市場服務也由本公司執行，但僅從審慎的角度進行，並進一步證實了以下結論：交易服務報告單元的賬面價值超出其公允價值的可能性微乎其微。

公司將牢記ASC 820-10-35中規定的指導原則，並隨着公司業務的發展繼續評估各種估值方法的適用性。

5.	作為一個相關問題，請為我們描述一下所獲得的可比公司的市場數據。請告訴我們，您是使用收益倍數還是收入倍數來估計報告單位的公允價值，以及您使用公允價值的基礎。

本公司謹此通知員工，在估算愛奇藝報告部門的公允價值時，使用了可比公司的市場數據，如收入、每月獨立訪問量和每月花費的時間。？每月獨立訪客？定義為特定網站在給定月份內的獨立訪客數量。同一時間段內同一IP地址的後續訪問數不會計入獨立訪客總數。？每月花費的時間定義為在給定月份內瀏覽特定網站所花費的總時間。根據ASC 820-10-35的規定，管理層主要依靠上市公司公開申報文件中可觀察到的信息。管理層還通過比較業務模式、主要費用項目、用户趨勢和運營虧損水平來評估評估結果，以確保投入或模型的合理性。管理層通過與截至2014年的權益價值進行比較，進一步評估了估值。有人指出，愛奇藝的價值增長歸功於愛奇藝訂閲收入的強勁增長，超過了2015年的運營目標。訂閲收入補充了愛奇藝的廣告收入，代表了一種新的商業模式，預計未來將保持收入增長。

對於Transaction Services下的業務組件，管理層主要以商品交易總額(GMV)、交易量、日活躍用户或月活躍用户作為基準指標，與同類公司進行比較。管理層通過比較運營虧損、營銷費用和其他指標(如採購訂單金額和平臺上的商家數量)進一步驗證了估值。這些比較進一步使管理層能夠評估通過市場方法得出的結果的合理性。

6.	正如前面的評論3所要求的，請告訴我們您的愛奇藝報告單位的公允價值超過賬面價值的百分比。請告訴我們2015年分部重組商譽重新分配時，公允價值超過賬面價值的百分比。另外，請告訴我們該報告部門2016財年第一季度和第二季度的收入和營業利潤(虧損)。

對於員工提出的有關公允價值超過愛奇藝賬面價值的百分比的要求，愛奇藝公司將(在另一封附函中)補充提供相關信息，以及其他財務信息。這封信和信息本身都是公司的保密信息。

7.	您對前面評論3的答覆描述了在得出交易服務報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值的結論時考慮的各種定性因素。請告訴我們，在本報告所述期間，對持續的重大經營虧損作了什麼考慮。在您的回覆中，請向我們提供2016財年第一季度和第二季度該報告單位的收入和營業利潤(虧損)。請參考ASC 350-20-35-3C。

本公司敬告員工，交易服務是一個新的業務領域，本質上是一個本地服務的電子商務平臺。電子商務業務的性質是運營密集型的，需要在業務發展的早期階段進行大量投資。正如現有的電子商務業務平臺所表明的那樣，自給自足的業務通常需要較長的時間來建立和發展。通常需要大量的前期投資來建立基礎設施，為商家提供服務，並將用户吸引到該平臺。額外的投資對於培養用户行為和發展市場競爭優勢也是必要的。公司一直在不斷改進運營指標，並將繼續探索開發這一新機會的方法。

應員工關於本報告單位的收入和運營虧損的要求，公司正在補充提供(在另一封附函中)信息。這封信和信息本身都是公司的保密信息。

8.	您在回覆之前的評論3時表示，您還對Transaction Service報告單元的賬面價值超出其公允價值的可能性進行了量化分析，包括查看可比公司的市場數據。請告訴我們，根據您的量化分析，截至2015年12月31日，估值交易服務報告單位的合理範圍是多少。告訴我們，當您在2015年部門重組中重新分配商譽時，公允價值超過您的交易服務報告單位的賬面價值的百分比。

本公司現就員工提出的有關交易服務報告單位公允價值的合理範圍，以及截至2015年6月30日公允價值超出賬面價值的百分比的要求，提供補充資料(以另一封附函的形式)，以迴應員工提出的有關該單位公允價值的合理範圍，以及截至2015年6月30日，公允價值超出賬面價值的百分比。信件和信息本身構成公司的機密信息。

9.	此外，您還表示，與2015年第四季度發生的融資交易相關，您獲得了百度外賣送貨的公允價值。請告訴我們2015年百度外賣產生的收入，以及所獲得的公允價值估計相對於交易服務報告單位的公允價值的重要性。

對於員工提出的關於百度外賣2015年營收的要求，該公司正在補充提供(在另一封附函中)信息，以及相關的財務信息。這封信和信息本身都是公司的保密信息。

10.	您披露，在商譽減值評估的第一步，報告單位的公允價值要麼基於普通股的報價市場價格，要麼基於採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。您對之前評論2和3的回覆似乎暗示，您只對愛奇藝和交易服務報告部門的第一步定量分析採用了市場方法。在未來的備案文件中，請確保您對所用方法的描述與您實際使用的方法保持一致。

本公司謹此通知員工，在管理層進行第一步商譽減值測試時，愛奇藝同時採用了收益法和市場法，2015年20-F報告中的描述與本公司的做法一致。在市場法下，管理層通過將運營、用户和財務指標與可比上市公司的指標進行比較，得出了估值。管理層根據業務發展和目標實現程度對合理性進行了評估，並與估值模型進行了進一步的核對。管理層還應用收益法對愛奇藝進行估值，結果並未明顯偏離市場法。總體而言，市場法的投入被認為更客觀，管理層利用結果進行減值測試的第一步。在2016年7月29日之前的回覆中主要討論了這一點。公司在未來的回覆中將注意將使用的所有相關方法包括在內。

本公司進一步通知員工，對交易服務報告部門進行了定性評估，而不是兩步量化減值測試。定量分析是從保守的角度進行的，以證實管理層通過定性評估得出的結論；但這並不構成商譽的兩步量化減值測試。因此，第一步下的2015年20-F估值方法中的描述不包括交易服務報告單位。

* * *

本公司特此承認

公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；

工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您對2015年20-F有任何其他問題或意見，請聯繫以下簽名者：+86 10 5992-8888或公司的美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的Z.Julie Gao，電話：+852 3740-4863。

非常真誠地屬於你，

/s/詹妮弗·李新哲

李欣哲(Jennifer Sinzhe Li)

首席財務官

抄送：	李彥宏，百度公司董事長兼首席執行官。

Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Hoffman Cheong，安永華明律師事務所合夥人