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獵豹移動公司 |
匯通時代廣場 | |
姚家園南路8號 | |
北京市朝陽區100123 | |
中華人民共和國政府 |
2016年10月17日
途經埃德加
凱瑟琳·柯林斯,會計處處長
Yiko Yoita Pyles,職員會計師
梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan),職員會計師
加布裏埃爾·埃克斯坦(Gabriel Eckstein),律師顧問
凱瑟琳·雷(Katherine Wray),律師顧問
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: |
獵豹移動公司 |
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截至2015年12月31日的財政年度的Form 20-F(2015 Form 20-F) |
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提交日期:2016年4月22日(文號:000-36427) |
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女士們、先生們:
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2016年10月3日就2015年20-F表格提出的意見的迴應。本信中使用的公司是指獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)、其子公司,以及在描述其運營和合並財務數據的上下文中,其可變利益實體和可變利益實體的子公司。下面重複這些評論,然後是對這些評論的迴應。本文中使用但未定義的大寫術語具有所述含義
合併財務報表附註
注14.地理信息,F-47頁
1.鑑於您在對之前評論1的迴應中所描述的量化來自中華人民共和國以外國家的收入方面的限制,請告訴我們您在披露有關非中國收入的定性信息方面的考慮因素:中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。在這方面,從您的回答中可以看出,您在中國以外的大部分收入來自主要在美國運營的企業。請告訴我們,為了達到ASC 280-10中關於您所處的不同經濟環境的目標,您考慮披露這一信息。
為迴應員工的意見,本公司將在其下一份Form 20-F年報中披露,在2015財年,其大部分非中國收入來自
來自主要在美國運營的業務,如Facebook,Facebook在2015年是該公司最大的客户,貢獻了該公司2015年總收入的29%。該公司還將考慮在未來提交的20-F表格中提供有關其其他時期非中國收入地理細分的定性披露,以達到實質性的程度。
第19項.展品,第147頁
2.根據S-K規則第601(B)(10)(Ii)(B)項,從回覆先前意見2所提供的信息中不清楚您是如何得出結論,即您與客户E簽訂的載明標準條款的主協議不需要作為重要合同提交給客户,而根據S-K規則第601(B)(10)(Ii)(B)項,您與該客户簽訂的合同佔您總收入的29%。在這方面,我們從貴方的答覆中注意到,標準條款規定了費用的一般計算,這似乎與客户的重大義務有關。根據從客户E獲得的收入金額,您可能在很大程度上依賴於本協議。請進一步支持您基本上不依賴主協議的説法,或確認您將在下一份20-F表格中提交一份協議副本。此外,在未來的申報文件中,在適用的範圍內,請考慮清楚地識別客户E和任何其他客户,這些客户在您的收入中所佔的比例如此之大,並披露每個此類客户的收入金額。
針對員工的意見,公司確認將向客户E提交主協議(即作為其截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的證物。此外,為了迴應員工的意見,公司將考慮確定佔其收入很大比例的客户,並在適用的情況下在未來的文件中披露每個此類客户的收入金額。/此外,根據員工的意見,公司將考慮確定佔其收入很大比例的客户,並在適用的情況下在未來的文件中披露每個客户應佔的收入金額。
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如果您對2015年20-F表格有任何其他問題或意見,請致電+86-10 6292-7779與以下簽字人聯繫,或致電+852 3740-4863與本公司美國法律顧問Z.Julie Gao(Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP)聯繫。
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非常真誠地屬於你, |
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/s/嘉惠楊德華 |
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楊家偉 |
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首席財務官 |
抄送: |
獵豹移動公司(Cheetah Mobile Inc.)首席執行官兼董事傅盛(音譯) |
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Z.Julie Gao,Esq.,合夥人,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP |
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李景傑,安永華明律師事務所合夥人 |
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Will H.Cai,Esq.,合夥人,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP |