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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表13G
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
獵豹移動公司
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
163075 1041
(CUSIP號碼)
2015年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
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o |
規則第13d-1(B)條 |
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o |
規則第13d-1(C)條 |
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x |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。在本封面的其餘部分中，所要求的信息不應被視為針對1934年《證券交易法》第18節的目的提交的，也不應被視為受該法案該節的責任。
這是美國存托股份的CUSIP編號，每股代表發行人的十股A類普通股。
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CUSIP 163075號104 |
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第2頁，共8頁
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1 |
報告人姓名 | |||||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||||
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(a) (b) |
o o | ||||
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3 |
僅限SEC使用 | |||||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||||
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6 |
共享投票權 | ||||||
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7 |
唯一處分權 | ||||||
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8 |
共享處置權 | ||||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股份或 | |||||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||||
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12 |
報告人類型 | |||||
1)股份包括(I)32,500,000股受限美國存託憑證形式的A類普通股及48,281,063股由傅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司盛環球有限公司持有的B類普通股；(Ii)6,367,334股A類普通股及22,300,000股B類普通股，或分別佔傳真視覺公司持有的9,551,000股A類普通股(以限制性美國存託憑證形式)及33,450,000股B類普通股的66.7%；以及(Ii)由傅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司盛環球有限公司持有的6,367,334股A類普通股及22,300,000股B類普通股，或分別佔於二零一五年十二月三十一日後60天內，傅先生可購買根據發行人二零一一年股份獎勵計劃授予傅先生之4,183,484股B類普通股，以及(Iv)傅先生可於根據發行人二零一三年股權激勵計劃授予他之限制性股份歸屬時購買之4,183,484股B類普通股。發行人的A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股B類普通股有權每股10票，而每股A類普通股每股有1票。根據持有者的選擇，每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
2%按折算後計算，假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。
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CUSIP 163075號104 |
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第3頁，共8頁
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1 |
報告人姓名 | |||||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||||
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(a) (b) |
o o | ||||
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|
3 |
僅限SEC使用 | |||||
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|
4 |
公民身份或組織地點 | |||||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||||
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6 |
共享投票權 | ||||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||||
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8 |
共享處置權 | ||||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||||
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12 |
報告人類型 | |||||
1%的股份包括(I)盛環球有限公司持有的32,500,000股限制性美國存託憑證形式的A類普通股和48,281,063股B類普通股，以及(Ii)6,367,334股A類普通股和22,300,000股B類普通股，或分別佔由神州持有的BVI公司66.7%股權的9,551,000股A類普通股(以限制性美國存託憑證形式)和33,450,000股B類普通股的66.7%。
2%按折算後計算，假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。
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CUSIP 163075號104 |
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第1(A)項。 |
髮卡人姓名： |
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獵豹移動公司 |
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第1(B)項。 |
發行人主要執行辦公室地址： |
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8號樓 |
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匯通時代廣場 |
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姚家園南路 |
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北京100123 |
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|
中華人民共和國政府 |
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第2(A)項。 |
提交人姓名： |
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盛福 |
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盛世環球有限公司 |
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第2(B)項。 |
主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
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盛福 |
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C/o獵豹移動公司 |
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|
8號樓 |
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|
匯通時代廣場 |
|
|
姚家園南路 |
|
|
北京100123 |
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|
中華人民共和國政府 |
|
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|
|
盛世環球有限公司 |
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|
C/o獵豹移動公司 |
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|
8號樓 |
|
|
匯通時代廣場 |
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|
姚家園南路 |
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|
北京100123 |
|
|
中華人民共和國政府 |
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第2(C)項 |
公民身份： |
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盛福代表中華人民共和國 |
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盛世環球有限公司-英屬維爾京羣島 |
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第2(D)項。 |
證券類別名稱： |
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A類普通股 |
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第2(E)項。 |
CUSIP編號： |
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163075 104.這是美國存托股票的CUSIP編號，每個美國存托股票代表發行人的10股A類普通股。 |
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第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
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不適用 |
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CUSIP 163075號104 |
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第四項。 |
所有權： |
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以下是截至2015年12月31日每個報告人對發行人普通股所有權的以下信息。計算基於截至2015年12月31日已發行和已發行的普通股總數1,424,475,911股，其中包括365,961,759股A類普通股和1,058,514,152股B類普通股： |
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報告人：盛福 |
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A類普通 |
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B類 |
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普通合計 |
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百分比 |
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(A)實益擁有的款額： |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
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(B)班級百分比： |
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25.8 |
%(3) |
7.1 |
% |
8.0 |
%(4) |
7.2 |
%(5) |
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(C)該人擁有的股份數目： |
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(I)投票或指示投票的唯一權力 |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
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|
(Ii)共同投票或指示投票的權力 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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(Iii)處置或指示處置 |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
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|
|
(Iv)共同處置或指示處置 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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備註：
(1)代表(I)32,500,000股受限美國存託憑證(ADS)形式的A類普通股及48,281,063股由傅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司盛世有限公司持有的B類普通股；(Ii)6,367,334股A類普通股及22,300,000股B類普通股，或分別佔Fax Vision Corporation持有的9,551,000股A類普通股(以限制性美國存託憑證形式)及33,450,000股B類普通股(BVI)的66.7%於二零一五年十二月三十一日後60天內，傅先生可購買根據發行人二零一一年股份獎勵計劃授予傅先生之4,183,484股B類普通股，以及(Iv)傅先生可於根據發行人二零一三年股權激勵計劃授予他之限制性股份歸屬時購買之4,183,484股B類普通股。根據報告人的選擇，B類普通股可隨時轉換為相同數量的A類普通股。根據規則第13D-3(D)(1)條，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該人持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股(可轉換為A類普通股)均被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括本文所述的B類普通股金額和百分比。
(2)代表(I)盛環球有限公司持有的48,281,063股B類普通股；(Ii)22,300,000股B類普通股，或傳真文化有限公司持有的33,450,000股B類普通股的66.7%；(Iii)195,270股根據發行人2011年股份獎勵計劃歸屬傅先生的已發行及已發行B類普通股；及(Iv)傅先生可於根據本公司授予他的限制性股份歸屬時購買的4,183,484股B類普通股
(3)為計算此百分比，(X)分子為(I)38,867,334股由傅先生實益擁有的A類普通股與(Ii)74,959,817股可由報告人實益擁有的相同數目的B類普通股轉換的A類普通股的總數，及(Y)分母為(I)365,961,759股(即發行人於2015年12月31日已發行的總A類普通股的數目)之和，及(Y)分母為(I)365,961,759股，即發行人於2015年12月31日已發行的總A類普通股的數目
(4)為計算此百分比，(X)分子為(I)38,867,334股由傅先生實益擁有的A類普通股與(Ii)74,959,817股可由報告人實益擁有的相同數目的B類普通股轉換的A類普通股的總數，及(Y)分母為(I)365,961,759股，即發行人於2015年12月31日已發行的已發行A類普通股總數，(及(Iii)4,183,484股，即傅先生於二零一五年十二月三十一日後60天內獲授予根據發行人二零一三年股權激勵計劃授予的限制性股份時可購買的B類普通股數目。
(5)總投票權百分比代表報告人持有的所有普通股相對於發行人的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。發行人A類普通股的每位持有人有權為每股A類普通股投一票。發行人的B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股上有10個表決權。
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CUSIP 163075號104 |
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報告人： |
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A類普通 |
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B類 |
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普通合計 |
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百分比 |
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(A)實益擁有的款額： |
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109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
|
|
|
(B)班級百分比： |
|
25.1 |
%(3) |
6.7 |
% |
7.7 |
%(4) |
6.8 |
%(5) |
|
(C)該人擁有的股份數目： |
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|
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|
(I)投票或指示投票的唯一權力 |
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109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
|
|
|
(Ii)共同投票或指示投票的權力 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
(Iii)處置或指示處置 |
|
109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
|
|
|
(Iv)共同處置或指示處置 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
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|
備註：
(1)代表(I)盛環球有限公司持有的32,500,000股限制性美國存託憑證A類普通股及48,281,063股B類普通股，及(Ii)6,367,334股A類普通股及22,300,000股B類普通股，或分別佔由盛環球有限公司持股66.7%的英屬維爾京羣島公司FAX Vision Corporation持有的9,551,000股A類普通股(限制性美國存託憑證)及33,450,000股B類普通股的66.7%根據報告人的選擇，B類普通股可隨時轉換為相同數量的A類普通股。根據規則第13D-3(D)(1)條，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該人持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股(可轉換為A類普通股)均被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括本文所述的B類普通股金額和百分比。
(2)代表(I)盛環球有限公司持有的48,281,063股B類普通股，及(Ii)22,300,000股B類普通股，或傳真視覺公司持有的33,450,000股B類普通股的66.7%。
(3)為推算此百分比，(X)分子為(I)由盛環球有限公司實益擁有的38,867,334股A類普通股及(Ii)70,581,063股可由報告人持有的相同數目的B類普通股轉換的A類普通股總數，及(Y)分母為(I)365,961,759股，即發行人於2015年12月31日已發行的總A類普通股數目及(Ii)
(4)為得出這一百分比，(X)分子是(I)由盛世實益擁有的38,867,334股A類普通股和(Ii)70,581,063股可從報告人持有的相同數量的B類普通股轉換的A類普通股的總數，(Y)分母是(I)365,961,759股，即發行人在2015年12月31日已發行的總A類普通股的數量，以及(Ii)分母是(I)365,961,759股，即發行人於2015年12月31日已發行的全部A類普通股的數量，以及(Ii)可從報告人持有的相同數量的B類普通股轉換的70,581,063股A類普通股
(5)總投票權百分比代表報告人持有的所有普通股相對於發行人的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。發行人A類普通股的每位持有人有權為每股A類普通股投一票。發行人的B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股上有10個表決權。
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第五項。 |
一個階層百分之五或更少的所有權： |
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不適用 |
|
|
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第六項。 |
代表他人擁有超過5%的所有權： |
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|
|
|
|
不適用 |
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第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
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|
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|
不適用 |
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第八項。 |
集團成員的識別和分類： |
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不適用 |
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第九項。 |
集團解散公告： |
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|
|
不適用 |
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第10項。 |
認證： |
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|
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|
不適用 |
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CUSIP 163075號104 |
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第8頁，共8頁
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簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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日期：2016年2月16日 |
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盛福 |
/s/聖福 | ||
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盛福 | ||
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| ||
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盛世環球有限公司 |
由以下人員提供： |
/s/聖福 | |
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姓名： |
盛福 | |
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標題： |
導演 | |
展品一覽表
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證物編號： |
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描述 |
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A |
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聯合申報協議 |